附件4.19

独家咨询和服务协议

本《独家咨询和服务协议》(以下简称《本协议》)于2022年4月30日在中华人民共和国北京(以下简称《中华人民共和国》)由下列各方签订：

甲方：齐源教育科技(天津)有限公司。

乙方：珠豆投资(北京)有限公司。

乙方子公司：附件一所列、本协议规定不时更新的乙方投资和控制的公司或其他实体(包括但不限于乙方直接或间接拥有50%以上投资权益的公司或其他实体)

和

丙方：附件二所列自然人，合计构成乙方现有股东的完整名单，其出资额和在乙方注册资本中的份额见附件二。

(甲方、乙方及其子公司和丙方均称为“当事人”，统称为“当事人”)。

鉴于，

A.甲方是根据中国法律正式注册并有效存在的外商独资企业，具有必要的技术咨询和服务资源；

B.乙方是根据中国法律正式成立并有效存在的有限责任公司，持有附件一所列乙方子公司100%的投资权；

C.丙方为乙方股东，合计拥有乙方100%股权；

D.甲方同意根据乙方及乙方子公司的需要，利用自身在技术、人才、信息等方面的优势，为乙方及乙方子公司提供专属的技术及业务支持、企业管理咨询、知识产权授权等服务。各方都同意接受这样的合作。

因此，现在，双方经过友好协商，同意如下：

1.提供服务

1.1根据本合同约定的条款和条件，乙方及乙方子公司在本合同约定的期限内，指定甲方为乙方及乙方子公司的独家咨询和服务提供者，为乙方及乙方子公司提供全面的技术和业务支持、企业管理咨询、知识产权授权等本合同附件三所列的服务。各方理解，甲方实际提供的服务以甲方批准的业务范围为准。乙方及乙方子公司要求甲方提供超出甲方批准的经营范围的服务的，甲方应在法律允许的最大限度内申请扩大经营范围，并在经批准扩大经营范围后专门提供所需服务。

乙方及乙方子公司根据实际业务需要，会同甲方或甲方指定的单位确定本合同附件三范围内的服务内容。

1.2乙方及其子公司在此不可撤销地同意接受甲方根据本合同提供的咨询和服务，并同意甲方的咨询和服务应是独家的和排他性的。乙方、乙方子公司和丙方还同意，在本合同期限内，不直接或间接接受任何第三方提供的任何相同或类似的咨询和服务，也不与任何第三方就本合同所涉事项建立任何类似的业务合作，除非事先得到甲方的书面同意。未经甲方书面同意，乙方及乙方子公司同意不与本协议相抵触或损害甲方在本协议项下权益的任何其他协议或安排。

1.3尽管本合同另有规定，甲方有权指定任何第三方提供本合同所涵盖的任何或全部服务，或履行本合同项下甲方的任何义务并收取本合同项下的服务费。乙方、乙方子公司和丙方在此约定，甲方有权将其在本合同项下的权利和义务转让给任何第三方。

为了甲方或其指定的第三方向乙方及其子公司提供本合同项下的任何或全部服务，乙方、乙方子公司和丙方应向甲方或甲方委托的任何第三方提供一切必要的协助和便利。

1.4乙方特此授予甲方不可撤销的独家优先购买权，甲方可在中国法律法规允许的范围内自行购买或指定一名或多名人士(该等人士在行使该优先购买权时必须是甲方的直接或间接股东)，以中国法律法规允许的最低价格向乙方购买其全部或任何部分资产。有关各方应当另行订立资产转让合同，约定资产转让的条款和条件。

2.服务价格及付款方式

2.1甲方应协商一个合理的价格和适当的付款方式

服务内容和服务对象以乙方及其接受该服务的各子公司(以下简称服务对象)的收入为准。服务费的计算和支付详情见附件三。

2.2甲方因任何原因认为本合同约定的服务价格确定机制不适用，需要调整的，服务对象应在甲方提出调整服务费的书面请求之日起十(10)个工作日内，积极与甲方真诚协商，以确定新的服务收费标准或机制。服务接受方未在十(10)个工作日内作出回应，应视为同意该服务费调整请求。

2.3本合同各方应自行承担本合同的执行和履行所需的法律规定的税费。

3.知识产权

3.1甲方独家拥有因履行本合同而产生的所有知识产权(包括但不限于著作权、计算机软件、著作权、专利权和专利申请权、技术秘密、商业秘密等)。除甲方另有许可外，乙方或乙方子公司不得享有本合同约定以外的任何权利。乙方及乙方子公司应采取一切必要措施，为甲方或甲方相关方取得或维护该知识产权提供便利。

3.2但是，甲方基于乙方或乙方子公司的知识产权进行开发的，乙方应确保该知识产权没有任何瑕疵；否则，乙方及乙方对应的子公司应对甲方遭受的任何损害或损失承担责任。如果甲方因上述原因承担赔偿责任，甲方有权在赔偿后向乙方和/或乙方对应的子公司追偿因此而遭受的任何及所有损害和损失。

3.3本协议双方同意，无论本协议的任何变更、取消或终止，本第三条均具有法律效力。

4.甲方对乙方或乙方子公司的控制和管理

在中国法律法规允许的范围内，丙方和乙方独家授权甲方或甲方指定的一名或多名代表行使控制和管理乙方或乙方子公司的权利，包括但不限于：

4.1向乙方或乙方子公司提出日常经营、财务管理、人员聘用等方面的建议或要求，乙方或乙方子公司应严格执行或遵守。

4.2在中国法律允许的范围内，乙方或乙方子公司应任命甲方推荐的人员为公司董事和高级管理人员；除非事先征得甲方书面同意或任何法定理由，否则乙方或乙方子公司不得以任何理由拒绝任命甲方推荐的该等人员。

4.3未经甲方事先书面同意，乙方或乙方子公司不得从事承包、租赁、兼并、分立、挂靠、股份制改造等改变经营方式和股权结构的安排，不得以转让、转让、转股等方式处置乙方或乙方子公司的全部或部分资产或权益

4.4未经甲方事先书面同意，乙方或乙方子公司不得从事任何可能对其资产、义务、权利或经营产生重大影响的交易和活动，包括但不限于：

(1)在公司正常业务过程之外从事任何活动，或者以与公司惯例不符或不寻常的方式经营公司业务；

(2)变更、撤换公司董事或者解聘公司高级管理人员；

(3)向第三方借款或产生债务的；

(4)向任何第三方出售或从任何第三方获得或以其他方式处置任何资产或权利(日常业务运营所必需的资产或权利除外)，包括但不限于任何知识产权；

(5)订立任何重大合同(日常业务运作所必需的合同除外)；

(6)以乙方及乙方子公司债务以外的理由向第三方提供担保，包括资产担保或知识产权担保；

(7)修改公司章程或者改变公司经营范围；

(8)改变公司的正常业务流程或者修改公司的重要章程；

(9)对经营模式、营销策略、经营方针、客户关系等作出重大调整；

(10)以任何形式分配红利和股利；

(11)清算公司并分配剩余资产；以及

(12)将其在本协议项下的权利或义务转让给任何第三方。

4.5甲方有权定期、随时对乙方及乙方子公司的记账情况进行审核。乙方及乙方子公司应及时、准确地记账，并应甲方要求向甲方提供其账簿。在本协议期限内，在适用法律的约束下，乙方及其子公司同意与甲方和甲方股东(直接和间接)合作进行审计(包括但不限于关联方交易审计和其他类型的审计)，向甲方、甲方股东和/或其指定的审计师提供与乙方和乙方子公司的运营、业务、客户、财务和人员相关的信息和资料，并同意甲方股东披露该等信息和材料，以满足上市地证券监管要求。

4.6乙方、乙方子公司和丙方同意将其合法拥有的所有应收账款和/或所有其他资产质押，并可应甲方的书面要求，以当时法律允许的方式处置，作为其履行本合同第2.1条规定的服务费支付义务的担保。

4.7乙方、乙方子公司和丙方特此同意，在本合同期限内，乙方和乙方子公司将保留其经营业务所需的完整营业执照，以及在中国经营其目前业务的全部权利和资格。

4.8乙方、乙方子公司和丙方同意，应甲方要求，提供与乙方和乙方子公司有关的任何文件(包括但不限于贷款协议、担保协议、营业执照等)。

4.9未经甲方事先书面同意，丙方不得直接或间接从事、参与或进行任何与乙方及乙方子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，不得收购或持有与乙方及乙方子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，不得从与乙方及乙方子公司构成竞争或可能构成竞争的任何业务中获利。

4.10乙方或乙方子公司因任何原因发生清算或解散时，丙方、乙方及乙方子公司应在中国法律允许的范围内，由甲方推荐的人员组成清算组，管理乙方或乙方子公司的财产。丙方和乙方承认，如果乙方或乙方子公司发生清算或解散，丙方和乙方应根据中国法律法规，将各自在清算乙方或乙方子公司时收到的全部剩余财产无条件、无偿地转移给甲方，无论前款规定是否得到执行。

4.11丙方特此同意于本委托书之日向甲方出具一份内容和形式均令甲方满意的单独委托书，并全面、妥善、完整地履行该委托书的各项规定，包括但不限于无条件、不可撤销地授权甲方或甲方指定的人员

受托人(以下简称受托人)根据受托人的意愿，代表丙方代理并行使其在乙方及乙方子公司的股东权利。

4.12乙方和丙方确认，在签订本协议后，他们对乙方和乙方子公司在本协议项下的义务有充分和明确的了解，丙方应自愿将其在乙方的合计100%股权质押给甲方，用于履行乙方和乙方子公司在本协议项下的所有义务。双方将就股权质押事宜另行订立协议。此外，应甲方要求，乙方应自愿将其在子公司持有的100%股权质押给甲方，作为履行乙方和乙方子公司履行本协议项下所有义务的额外担保。

5.Term

5.1本协议于本文件开头注明的日期签署并生效。

5.2除非双方提前达成协议，否则本协议在甲方、乙方和乙方子公司的经营期内继续有效。

5.3在本协议有效期内，甲方可以提前三十(30)天书面通知乙方和丙方，随时终止本协议。

5.4在本协议有效期内，乙方、乙方子公司或丙方不得以任何理由提前终止本协议。

6.Confidentiality

6.1本协议的所有条款和本协议本身均为保密信息，任何一方均不得向任何第三方披露任何信息，但与本项目相关的高级管理人员、董事、员工、代理人和专业顾问除外。如果各方被要求根据适用司法管辖权(包括但不限于美国法律、证券交易所上市规则和准则或证券监管机构的监管要求)向政府、公众或股东披露与本文件有关的任何信息，或将本文件提交给适当的当局进行备案、登记或公开审查，则将被视为例外。

6.2本规定无论发生任何变更、取消或终止，均具有法律效力。

7.违约责任

7.1如果一方未能履行本合同项下的任何义务，或该方在本合同项下的任何陈述或担保本质上不真实或不准确，该方应被视为违反本合同，并应赔偿其他各方的所有损失、损害和损失，并向他们支付违约金#年。

根据本协定或有关各方另有约定。

7.2如果服务接收方未按照本协议约定支付服务费和其他费用，服务接收方应单独向甲方支付每日5%(5%)的违约金。

8.不可抗力

如果不可抗力事件影响本协议的履行，发生不可抗力的一方应立即通过电报、传真或其他电子方式通知其他各方，并在十五(15)个工作日内提供不可抗力的书面证明。根据对本协议履行的影响程度，双方应协商决定是取消本协议，还是部分免除本协议的履行，或推迟本协议的履行。

9.当事人的变更

9.1乙方新增子公司。如果在本协议生效日期后的任何时间新增乙方子公司，乙方和丙方应促使该新增乙方子公司以本协议附件四的形式和内容以及中国法律允许或要求的任何其他法律文书的形式和内容签订权利和义务承诺书，以便将该新增乙方子公司纳入本协议，并承担乙方所有子公司在本协议项下承担和享有的所有义务和权利。自权利义务承担书和中国法律允许或要求的任何其他法律文书(如果涉及)签署之日起，该额外乙方的子公司应被视为本协议的一方。其他各方同意并完全接受上述安排。

9.2本协议项下的权利和义务对本协议任何一方的权利和义务的任何受让人或继承人具有法律约束力(无论这种权利和义务的转让是由于收购、重组、继承、转移或其他原因造成的)。丙方承诺，如果丙方死亡、丧失工作能力、离婚、破产或其他可能影响其持有乙方股权的情况(如适用)，(A)丙方在本协议项下的所有权利和义务应由其继承人继承；(B)除非经甲方事先同意，本协议的效力应高于丙方在任何时候签订的任何遗嘱、离婚协议、债务协议或其他任何形式的法律文件。

10.Bylaws

10.1中华人民共和国法律适用于本条例。在履行本合同过程中发生的一切争议，应由双方友好解决。如果谈判失败，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(“CIETAC”)根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京以中文进行。仲裁裁决为终局裁决。除了要提交的部分

仲裁后，本合同的其余部分应继续有效。

10.2本协议以中文签署，一式多份，每份具有同等法律效力。

10.3各方均承认，本协定在法律允许的范围内可强制执行。凡本条例的任何规定或其任何部分被任何主管当局或有管辖权的法院裁定为非法、无效或不能执行的，此种违法、无效或不能执行不应影响本条例的其他规定或该规定的其他部分，该等规定应继续完全有效。双方应尽最大努力修改非法、无效或不可执行的规定，以实现原规定的目的。

10.4本协议及其附件将是关于本协议项下交易的完整协议，并应取代与本协议所涵盖事项有关的任何和所有先前的通信、承诺、备忘录或任何其他口头或书面讨论。

10.5对本协议的任何修改或补充必须以书面形式进行，并经本协议各方签字后方可生效。

[文本结尾]

[下面没有文字。独家咨询和服务协议的签字页。]

甲方：

启源教育科技(天津)有限公司(公司印章)

授权代表：__/s/刘梦婷_

乙方：

竹豆投资(北京)有限公司(公章)

授权代表：__/s/尹晓_