1.1

所有当事人都承认贷款人及其关联公司已向借款人提供了总计[*****]。在上述金额中，总共有[*****]已提供给借款人1,1200万美元和[*****]致借款人2.

1.2

各方同意，如贷款人及其关联公司截至2022年4月30日经第三方机构审核的向借款人提供的贷款金额与上述贷款金额不一致，以该第三方审计师确认的贷款金额(经审核的贷款金额)为准。

3.1

本协议项下贷款将于2022年5月1日起以按年等额偿还本金及利息的方式偿还，惟须遵守本协议附件一：还款时间表所载的还款时间表。为避免任何疑问，如果各方有意以本协议第一条第二款约定的经审计的贷款金额为基础，各方应签署还款计划，确认以经审计的贷款金额作为还款计划的基础，并遵守该计划。

3.2

本贷款的年利率为4%，利息自2022年5月1日起计提。

3.3

贷款本金的最后还款日期不在付息日的，贷款本金的最后还款日期为付息日。借款人应支付所有应计利息。计息期间不是完整年度的，按借款天数计算利息，对应的日利率=年利率/360。

3.4

双方同意借款人和/或担保人向贷款人偿还本合同项下相应的贷款本息，视为已履行偿还本合同项下贷款本息的义务。贷方应确保其关联公司不会在这方面提出任何异议。

3.5

各方同意，借款人可以提前还款，不承担任何责任。

5.1

为保证合同履行，担保人自愿为借款人提供连带责任担保。其中，担保人1为借款人2的还本付息义务提供连带责任担保，担保人2为借款人1的还本付息义务提供连带责任担保。

5.2

借款人未按照本法规定履行还款义务的，保证人承诺按照贷款人的要求履行连带责任义务。

10.1.1

借款人是依法成立和合法存在的独立民事实体，具有履行其义务并以自己的名义承担本合同项下民事责任的一切必要能力。

10.1.3

借款人承诺偿还本协议约定的贷款本金和利息。

10.1.4

借款人应在发生或可能发生下列事项后7日内书面通知贷款人：

10.1.5

借款人同意，借款人或借款人的继承人或受让人或其他任何人不得中断或损害借款人根据本合同条款行使的权利。

10.2

贷款人的陈述和担保

10.2.1

借款人是依法成立和合法存在的独立民事实体，具有履行其义务并以自己的名义承担本合同项下民事责任的一切必要能力。

10.2.2

借款人和/或担保人向贷款人偿还本合同项下相应的贷款本息，视为已履行偿还本合同项下贷款本息的义务。贷方应确保其关联公司不会在这方面提出任何异议。

10.3

担保人的陈述和保证

10.3.1

担保人保证有足够的能力承担保证责任，不因收到的指示、财务状况的变化或与任何组织或个人签订的任何协议而免除责任；

10.3.2

在合同履行期间，保证人承诺不向任何第三方提供超出其能力范围的担保，除非事先征得贷款人的书面同意；

10.3.3

担保人在担保期内发生严重影响其担保能力的情况时，应当提前三(3)日书面通知贷款人。如果贷款人认为担保人不再具有完全担保能力，担保人将有义务与借款人一起找到贷款人可以接受的新担保人。

(1)

借款人的实际控制方发生变更；

(2)

借款人将要或已经卷入足以影响借款人偿付能力的重大诉讼或仲裁程序或任何其他法律纠纷；

(3)

借款人或者担保人与他人订立合同或者协议，严重损害贷款人权益的；

(4)

借款人未按照合同约定及时支付到期应付的贷款本金或利息，并且在贷款人出具的书面催款通知规定的付款期限内仍未支付的；

(5)

借款人被宣布破产或者解散；

(6)

担保人违反担保条件或者丧失担保能力，借款人未提供符合贷款人要求的新的担保或者保证的；

(7)

借款人、担保人有其他可能影响向贷款人偿还本息或者危害贷款人债权安全的行为的。

12.1

借款人违约：

12.1.1

未按照本协议约定按时或者足额偿还贷款本息的。

12.1.2

业务或财务状况恶化，无力偿还到期债务，或正在或即将卷入重大诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷，贷款人认为这可能或已经影响或损害了贷款人在本合同项下的权益；

12.1.3

在合同期限内变更实际控制方，实施承包、租赁、合并(接管)、合资(合作)、分立、挂靠、股份制改造等改变经营方式或者转换经营机制的行为，贷款人认为贷款人在本合同项下的权益可能受到或者已经受到影响或者损害的；

12.1.4

贷款人认为足以影响债权实现的其他情形；

12.1.5

违反其他合同义务以及本合同中的陈述和保证。

12.2

有下列情形之一的，担保人未提供符合贷款人要求的新担保的，视为借款人违约：

12.2.1

保证人超出自身能力向第三人提供担保的；

12.2.2

担保人已经丧失或者可能丧失担保能力。

(1)

单方面宣布部分或全部贷款本金加速到期，并要求借款人立即偿还本协议项下到期的全部贷款本金和利息(包括提前宣布到期的)；

(2)

要求借款人为其在本合同项下的所有债务提供新的担保，以满足贷款人的要求；

(3)

行使担保权；

(4)

要求借款人支付按以下比率计算的逾期违约金[*****]每一天拖欠贷款人的未偿还贷款金额的%。

14.1

本合同经双方签字后生效。

14.2

本合同生效后，借款人、任何一方不得擅自变更或解除合同。需要变更或者终止合同的，各方当事人应当以书面形式协商一致。在未达成书面协议之前，本协议的条款和条件继续有效。

14.3

合同的任何变更或解除，不影响当事人要求损害赔偿的权利。合同的解除不影响本合同中任何争议解决条款的效力。

15.1

在履行通知借款人的义务的前提下，贷款人有权将本合同项下的债权转让给他人，而无需事先征得借款人的同意，借款人应继续履行其在本合同项下的职责和义务。

15.2

未经贷款人书面同意，借款人不得将本合同项下的任何还款责任或义务及其他(如有)转让给第三方。

16.1

本合同受中国法律管辖，合同的成立、效力、解释和履行以及由此产生的争议的解决也应适用中国法律。

16.2

在履行合同过程中发生的任何争议，应通过友好讨论和谈判解决；如果讨论和谈判失败，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该委员会当时有效的规则进行仲裁。仲裁在北京进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方当事人均有约束力。

16.3

在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的所有其他条款和条件。

17.1

本合同的任何附件均为本合同不可分割的一部分。

17.2

本合同各术语的标题仅为方便起见，不影响本合同中任何术语的含义。

17.3

本合同一式三份，甲乙双方各执一份，所有副本具有同等法律效力。