附件4.14

管理系统和软件

许可合同

甲方：北京RYB科技发展有限公司。

统一社会信用代码：911101066699005887

地址：北京市丰台区科学城航丰路8号1号楼268室

电话号码：010-87675611

联系人和邮箱：方欣

乙方：北京RYB少儿教育科技发展有限公司。

统一社会信用代码：91110106103016080K

地址：北京市丰台区方庄方古园一区29号楼4楼F1-1

电话号码：010-67638809

联系人和电子邮件：韩云正

鉴于：

因此，现在双方本着互信、诚信合作、共同发展的原则，同意就OTMS和微服务平台的管理系统和软件的许可签订本《管理系统和软件许可合同》(以下简称《合同》)。中华人民共和国民法典经友好协商，制定相关法律、行政法规。

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第一条许可的内容

甲方同意授予乙方在中国使用OTMS和微服务平台管理系统和软件的最终用户许可，乙方同意接受上述许可。管理系统和软件的最终用户许可证的详细时间表，以及该管理系统和软件的功能，见附录一和附录二。乙方对许可证的使用仅限于幼儿园的日常管理和家校交流。

就本许可证而言，甲方同意乙方有权对乙方或其子公司在中国担任/担任组织或管理方的幼儿园(包括乙方或其子公司在中国担任/担任组织或管理方的现有和未来幼儿园，以下简称“乙方幼儿园”；乙方或其子公司在中国担任/担任组织或管理方的现有幼儿园的详细清单见附件三)。乙方应在每个计费周期(定义如下)的前5个工作日内，向甲方提供截至上一个计费周期(定义如下)结束日期乙方幼儿园的最新名单，并承诺在未经甲方事先书面同意的情况下，不终止与乙方任何幼儿园的任何组织或管理关系(为免生疑问，因政府政策或法规调整、政府主管部门的要求或非乙方相关原因而终止的情况除外)。在许可期内，未经甲方书面同意，乙方不得将许可内容转授或转让给任何第三方，乙方应保证乙方所在幼儿园不得将许可内容转授或转让给任何第三方。

第二条使用权

2.1使用权限

根据本协议规定的条款和条件，甲方同意授予许可，乙方同意接受使用本协议项下提供的许可内容的许可，包括：

2.1.1在本合同规定的范围内和计算机系统中安装和使用许可内容；

2.1.2按照许可指令配置许可内容；

2.1.3根据本协议约定的被许可内容的再许可；以及

2.1.4乙方在不再享有上述许可内容的使用权时，应采取一切合理措施，确保甲方的知识产权得到承认和保护。在甲方规定的期限内，乙方应将甲方提供给乙方的许可内容、许可内容副本、任何许可材料、技术资料和机密信息及其所有副本退还或销毁(在甲方的指导下)。

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2.2许可证的范围

2.2.1乙方可以在网络或多用户环境中使用许可内容，包括提供远程终端，通过网络和所有本地服务器、客户端、在线终端、独立节点或工作站进行共享，但使用许可内容的许可证数量不得超过本合同规定的数量。

2.2.2如果乙方希望在本合同规定的使用范围之外使用许可内容或许可数量超过本合同规定的数量，乙方应向甲方提交书面申请，双方应签署并签订单独的许可合同，并支付相应的许可费。在此之后，乙方将有权在新的使用范围内使用许可的内容或使用新的许可，符合新的许可合同的条款和条件。

2.2.3本合同项下的许可证期限为合同生效之日起15年。在许可期限届满前，双方应在不迟于30日前就许可期限的延长进行善意协商。双方还同意，在平等的条件下，优先给予另一方优先权，以便在公平的市场定价原则下就许可证达成共识。如果双方未依照本条规定在合同期满时续签合同，合同即告终止。甲方应被视为终止了本协议项下的许可，乙方应立即停止与许可内容有关的任何活动，并停止使用许可内容。否则，乙方将被视为侵权行为，并承担责任。在合同期限内，乙方不得提前解除合同。如果乙方提前终止合同，乙方应向甲方支付按下列标准计算的违约金：乙方在本合同项下约定的过去12个月的应支付许可费总额(合同履行期间的平均月费*合同提前终止不到12个月的情况)；或人民币400万元(以较高者为准)。

2.2.4使用限制：未经甲方事先书面同意，乙方不得：

2.2.4.1违反本合同，向任何第三方提供、销售、租赁、出借、转让或再许可许可内容，通过信息网络分发或以其他方式将其提供给任何其他人；

2.2.4.2全部或部分翻译、分解、反向转换编辑、反编译、反向工程许可内容，或试图从任何许可内容派生程序源代码，或基于许可内容编写或开发衍生软件、衍生产品或其他软件；

2.2.4.3限制、销毁或绕过许可内容的任何加密附件或甲方为确保许可内容的正确使用而提供的任何其他限制措施；

2.2.4.4将许可内容用于乙方和乙方幼儿园内部使用以外的目的，包括但不限于向任何第三方提供数据处理服务、应用程序服务、商业共享或其他软件共享安排；

2.2.4.5移除、遮盖或更改许可内容上有关其版权或商标的任何标志；或

2.2.4.6破解或规避甲方对许可内容的技术保护措施。

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第三条许可证费和缴费

3.1许可费：双方同意本合同项下第一年(即自合同生效之日起至2023年4月30日止)的服务费按下列标准执行：

3.1.1乙方每所幼儿园4.8万元/年；

3.1.2对于乙方未来开发的非RYB幼儿园，双方届时将根据实际情况协商收费标准，但建议每个幼儿园的收费水平原则上不低于人民币48,000元/年。

3.1.3本协议项下的许可费从第二年(2023年5月1日至2024年4月30日等)到第四年在前一年的基础上递增3%，从第五年到第十五年递增2%。

3.2支付：自合同生效之日起，乙方每三个日历月向甲方支付一次许可费，作为一个记账周期(以下简称记账周期)。本协议项下的许可费应在每个计费周期内结算并支付一次。(乙方每个计费周期应支付的许可费相当于乙方当年平均每月许可费×3个月×乙方幼儿园数量)。乙方应在一个计费周期结束后30天内向甲方发出书面付款通知，甲方应在收到该书面通知后5天内书面确认。在双方就上述付款通知达成一致，并在乙方收到甲方开具的发票后10个工作日内，乙方应一次性全额支付上一个计费周期的许可费。乙方因甲方未及时开具发票而延误付款的，乙方不承担任何违约责任。

3.3甲方指定用于收取以下许可费的银行账户的详细情况如下：

受益人姓名：[*****]

受益人银行名称：[*****]

受益人帐号：[*****]

在本协议约定的许可期限内，甲方应提前以书面形式通知乙方指定银行账户的任何变化。

3.4甲方就上述计费周期的许可费支付通知达成一致后，应及时足额开具具有法律效力的增值税专用发票。乙方开具发票的详细信息如下：

姓名：[*****]

纳税人识别码：[*****]

地址和电话号码：[*****]

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银行名称：[*****]

银行帐号：[*****]

在本协议约定的许可期限内，如发票开具信息发生变化，乙方应提前书面通知甲方。

第四条许可内容的交付

4.1交货期限：自合同生效之日起5个工作日内，甲方应将本合同项下许可的内容交付乙方。

4.2交付方式：以电子形式交付。甲方应将本合同项下管理系统和软件的安装包或客户登录地址、用户名和密码通过电子邮件发送到乙方指定的电子邮件地址：[*****]。乙方应在收到电子邮件后5个工作日内完成验收，如有书面异议，应在验收结束前向甲方提交。乙方未在本合同规定的期限内完成验收或提出异议的，视为验收合格。

4.3甲方提供给乙方的许可内容的相关材料包括：许可文件和用户手册以及管理系统和软件的电子文件。

第五条知识产权

5.1知识产权所有权

5.1.1乙方承认本协议项下许可内容的版权以及许可内容中包含的或与许可内容相关的源代码、目标代码和文档归甲方所有，并受中华人民共和国著作权法以及其他相关法律法规。因履行合同而产生的任何权利、所有权、利益和知识产权(包括但不限于版权、专利、技术秘密、商业秘密等)，无论是由甲方单独开发，还是由乙方基于甲方知识产权开发，或由甲方基于乙方知识产权开发，均归甲方专有权益，乙方不得向甲方主张任何权利、所有权、利益或知识产权。

5.2吸收知识产权

5.2.1如果乙方因使用本合同项下的许可内容而被起诉或被指控侵犯任何第三方的版权、专利、商标、商业秘密或任何其他合法权利，乙方应立即以书面形式通知甲方。未经甲方事先书面同意，乙方不得就该索赔作出损害或可能损害甲方利益的承诺。乙方同意在这方面向甲方提供适当的协助。

5.2.2因乙方擅自修改、更改或增加许可内容而造成上述侵权行为的，甲方不负责任。

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第六条陈述和保证

6.1Representations

6.1.1甲方保证其拥有签署和履行本合同的全部权利或完全授权，并且其履行本合同项下的义务不会违反甲方在其他合同项下的义务。

6.1.2乙方保证其有充分的权利或完全授权签署和履行本合同，并保证其履行本合同项下的义务不违反乙方在其他合同项下的义务。

6.1.3鉴于甲方提供的许可的价值以及双方的良好合作，乙方进一步保证，在本协议约定的许可期限内，除非事先得到甲方的书面同意，否则乙方不得接受任何第三方提供的本协议涵盖的相同或类似的许可内容，也不得与任何第三方就本协议涵盖的事项建立任何类似的合作伙伴关系。同时，乙方确认，在许可期限内，乙方和/或其子公司有/无意开发本协议涵盖的相同或类似许可内容。如果乙方认为有必要进行开发，乙方承诺由甲方通过双方事先讨论和同意进行开发，并适用本许可证中的条款。甲方的管理系统和软件许可方案如有变化，甲方应及时通知乙方。根据本合同规定的合作原则和方式，双方同意通过友好协商，签订与上述变更相对应的管理系统和软件的新许可方案，新的许可方案以双方达成的协议为准。

6.2Warranties

6.2.1质量保证：甲方保证交付的许可内容符合乙方购买的管理系统和产品模块的相应用户手册中所述的功能。对于软件功能，乙方在签订合同前已确认无异议。

但是，本保修不适用于下列任何情况：

6.2.1.1甲方以外的任何人对许可内容进行任何形式的修改；

6.2.1.2乙方未按照许可内容所附的许可文件使用许可内容；或

6.2.1.3由于乙方的原因或任何第三方产品、计算机设备或网络故障，许可内容无法正常运行。

6.3本协议项下许可内容的验收标准应符合与管理系统和软件一起交付的相关材料中包含的功能描述。

第七条责任限制和违约责任

7.1双方应友好合作地履行各自的合同义务，除法律另有规定外，任何一方不得单方面终止合同。

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7.2如果任何一方(“违约方”)造成违约，违约方有权要求违约方赔偿其直接或间接损失，而违约方应赔偿违约方由此产生的所有损失、损害、责任、费用或开支，包括但不限于赔偿、诉讼费、律师费和证据费等合理费用。

7.3乙方未按本合同约定支付许可费的，乙方按日向甲方支付逾期款项的千分之三(‰)的违约金。

7.4本合同所称第三方产品是指由第三方生产、销售的任何产品。除非甲方和上述第三方另行约定，否则甲方不对该产品、软件或服务承担责任。

7.5双方确认，北京博时盈嘉科技有限公司和上海培迪文化传播有限公司(以下统称为“担保人”)同意就乙方履行本协议第三条规定的支付许可费的义务承担连带责任，以确保实现本协议第三条规定的甲方债权。甲方与担保人另行签订担保合同。

第八条保密

甲方和乙方都承认机密信息构成有价值的商业秘密，因此双方同意只有在严格遵守本合同规定的情况下才能使用对方的机密信息。双方同意如下：

8.1双方应对所有机密信息保密，并采取一切必要的预防措施(包括但不限于双方为保护自己的机密信息而采取的措施)，以防止未经授权使用或泄露此类机密信息。

8.2任何一方均不得向任何第三方提供保密信息或由此衍生的任何信息。本合同规定的双方保密义务不得因合同的任何变更或终止而终止，只有在此类保密信息公之于众的情况下才能发布。如果法律、法规、规范性文件、政府管理部门、监管机构或证券交易所要求任何一方披露另一方的保密信息，或根据此类保密信息作出任何意见、判断或建议，另一方同意在上述规定或要求的范围内解除披露方在本协议项下的保密义务。

8.3本合同因任何原因终止后，接收方应立即将本合同的所有机密信息归还给披露方，或销毁所有机密信息，并以书面形式向披露方确认销毁工作已经完成。

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第九条不可抗力

9.1因不可预见和不可避免的自然灾害或社会事件，包括但不限于战争、港口封锁、内乱，以及中国法律或法院判决认为的严重洪灾、地震、瘟疫等不可抗力事件而影响本合同履行的，双方应将本合同的履行延长至该不可抗力事件造成的延误。

9.2任何一方因不可抗力未能履行合同的，应及时书面通知对方。在有关当局的证明和另一方的谅解下，双方可通过讨论并经协议推迟履行本合同，或酌情更改本合同项下的部分条款和条件。

第X条通知

任何一方根据本合同向另一方发出的任何书面通知，应按本合同第一部分中商定的地址发送给联系人。任何一方应及时以书面形式通知另一方与上述信息有关的任何变化。否则，由此产生的不利后果应由更改方承担。双方同意，本合同项下的书面通知可以电子邮件的形式发送。

第十一条合同的转让

除本合同约定的分许可外，或经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本合同项下的权利或义务转让给任何第三方。在合同履行过程中，甲方有权在书面通知乙方后，将其在本合同项下的权利和义务转让给指定的第三方。

第十二条合同的可分割性

本合同项下的任何规定，如因与相关法律不一致而失效或不能执行，仅在上述法律适用的范围内继续无效或不能执行，而本合同项下其他规定的有效性不受影响。双方应通过善意协商，在法律允许的范围内，尽可能接近原意，对上述条款进行修改，使其合法、有效、可执行，修改后的有效条款的经济效果应与上述无效、非法或不可执行的条款的经济效果尽可能接近。

第十三条变更和终止

13.1甲乙双方经协商一致，可变更本合同的条款和条件，并由双方签署相关书面文件。本合同已签署的修改或补充合同是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

13.2除法律另有规定外，甲、乙双方均无权单方面终止或终止本合同。

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13.3如果合同的任何一方实质性违反了本合同规定的义务，遵守方可向违约方发出书面通知，要求其在合理期限内改正其违约行为。

第十四条适用法律和争端解决

14.1本合同受中国法律管辖，适用于本合同的成立、效力、解释和履行以及解决本合同的争议。

14.2因本合同引起的或与本合同的解释或执行有关的任何争议，应由双方友好协商或调解解决。如果双方未能达成协议，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。仲裁应适用委员会当时有效的规则，仲裁员对争议的裁决是终局的，对双方都有约束力。

第十五条杂项

本合同自双方签字之日起生效，自2022年4月30日起生效。本合同一式两份，甲乙双方各执一份，两份具有同等法律效力。

(正文结束)

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