附件4.12

品牌许可协议

(适用于直接业务)

甲方：北京RYB科技发展有限公司。

统一社会信用代码：911101066699005887

地址：北京市丰台区科学城航丰路8号1号楼268室

电话号码：010-87675611

联系人和邮箱：方欣_

乙方：北京RYB少儿教育科技发展有限公司。

统一社会信用代码：91110106103016080K

地址：北京市丰台区方庄方古园一区29号楼4楼F1-1

电话号码：010-67638809

联系人和电子邮件：韩云正

鉴于：

因此，现在双方同意按照本协议的规定签订本品牌许可协议(以下简称《协议》)中华人民共和国民法典本着友好、平等互利的原则，制定有关法律、行政法规。

​

第7页第1页

第一条内容

1.1甲方同意向乙方授予本合同附件一所列的在中国使用RYB及相关品牌(包括与该等品牌相关的商标)的许可，乙方同意接受上述许可。乙方应按照本合同附录一规定的范围和方式使用RYB及相关品牌。

1.2关于本许可证的内容，甲方同意乙方有权将许可证分包给乙方和/或其子公司担任组织或管理方的幼儿园(包括乙方和/或其子公司担任组织或管理方的现有和未来幼儿园，以下简称“乙方幼儿园”)。乙方目前在中国的幼儿园详细名单见附件二)。

乙方应在每个计费周期(定义如下)的前5个工作日内，向甲方提供截至上一个计费周期(定义如下)结束日期乙方幼儿园的最新名单，并承诺不会在未经甲方事先同意的情况下终止与乙方任何幼儿园的任何组织或管理关系(为免生疑问，因政府政策或法规调整、政府主管部门的要求或非乙方相关原因而终止的情况除外)。

在授权期内，未经甲方书面许可，乙方不得将授权内容转授或转让给除乙方及乙方所在幼儿园以外的其他第三方，并承诺乙方幼儿园不得将授权内容转授或转让给其他任何第三方。

1.3乙方有责任维护甲方对许可内容的合法权益。如发现侵犯RYB及相关品牌的行为，乙方应立即书面通知甲方，并积极提供协助(包括但不限于提供具体的事实证据以及接受甲方的委托和处理相关事宜等)。

第二条术语

2.1本合同项下的许可证期限为自协议生效之日起15年。在期限届满前，双方应在不迟于30日前就延长许可期限进行善意协商。双方还同意，在平等的条件下，优先考虑另一方，以公平市场定价的原则就许可事宜达成共识。

2.2在合同期限内，乙方不得提前终止本协议。如果乙方提前终止，乙方应向甲方支付按下列标准计算的违约金：乙方在本协议项下约定的过去12个月应支付的许可费总额(本协议履行期间的月平均许可费×提前终止不足12个月的许可费)；或人民币2,900万元(以较高者为准)。

​

第2页，共7页

2.3如果双方在许可期限届满时没有按照本协议第2.1条的规定续签本协议，本协议将终止，并视为甲方终止本协议项下的许可。乙方应立即敦促乙方幼儿园停止任何与许可内容有关的活动，并停止使用许可内容，否则视为侵权并承担相应的法律责任。

第三条许可证费和缴费

3.1许可费：双方约定，自本协议生效之日起，乙方每三个日历月向甲方支付许可费，作为一个计费周期(以下简称“计费周期”)。本协议项下每个计费周期的许可费应按该计费周期内每个乙方幼儿园运营收入的5.0%收取，但须经双方在本协议生效日期后以书面协商一致方式确定(但不低于5.0%)。乙方所在幼儿园在该记账周期内的营业收入应以该幼儿园自身台账上录入的数据为准，乙方应保证该台账上记录的数据真实、准确、完整。

3.2支付：本合同许可费在每个计费周期内一次结算支付。乙方应在一个计费周期结束后30天内向甲方发出书面付款通知，而甲方应在收到该书面通知后5天内书面确认。在双方就上述付款通知达成一致，并在乙方收到甲方开具的发票后10个工作日内，乙方应一次性全额支付上一个计费周期的许可费。乙方因甲方未及时开具发票而延误付款的，乙方不承担任何违约责任。

3.3甲方指定用于收取以下许可费的银行账户的详细情况如下：

受益人姓名：[*****]

受益人银行名称：[*****]

受益人帐号：[*****]

在本协议约定的许可期限内，甲方应提前以书面形式通知乙方指定银行账户的任何变化。

3.4甲方就上述计费周期的许可费支付通知达成一致后，应及时足额开具具有法律效力的增值税专用发票。乙方开具发票的详细信息如下：

姓名：[*****]

纳税人识别码：[*****]

地址：[*****]

电话号码：[*****]

银行名称：[*****]

第3页，共7页

银行帐号：[*****]

在本协议约定的期限内，乙方应提前书面通知甲方发票开具信息的任何变化。

第四条知识产权

4.1知识产权的所有权

就本协议项下的许可内容而言，甲方应享有RYB及相关品牌的所有权(相应商标列表1-18见附录I)或使用权(相应商标编号19-20列表见附录I)；此外，(1)甲方的这种所有权受中华人民共和国商标法和其他相关法律法规；(2)附件一所列第19-20号商标为甲方关联公司所有，受中华人民共和国商标法以及其他相关法律法规。甲方已获得其关联公司的授权，并有权根据本协议向乙方提供分包许可证。

4.2知识产权的承担

4.2.1如果因乙方使用本协议约定的许可内容而导致第三方对乙方提起诉讼或诉讼，称乙方侵犯了第三方的商标或其他合法权利，乙方应立即以书面形式通知甲方。未经甲方事先书面同意，乙方不得就该索赔向甲方作出任何承诺或可能损害甲方的利益。乙方同意就此向甲方提供合理帮助。

4.2.2乙方应、乙方应督促乙方幼儿园在日常经营活动中严格遵守相关法律法规，充分维护甲方权益。乙方在使用RYB及关联品牌的任何资源时，应保持该资源的格式和内容与甲方提供的资源相同。

ARTICAL V陈述和保证

5.1甲方保证其拥有签署和履行本协议的全部权利或完全授权，并且其履行本协议项下的义务不会违反甲方在任何其他协议项下的义务。

5.2乙方保证其拥有签署和履行本协议的全部权利或完全授权，并保证其履行本协议项下的义务不违反乙方在任何其他协议项下的义务。

​

第4页，共7页

5.3鉴于甲方提供的许可内容以及双方的良好合作，乙方进一步保证，在本合同约定的许可期限内，除经甲方事先书面同意外，乙方不得接受来自任何第三方的与本合同相同或类似的许可内容，也不得与任何第三方就本合同所涵盖的事项进行任何类似的合作。同时，乙方确认，在许可期限内，乙方和/或其子公司无意独立开发任何其他品牌。如有新的发展需要，乙方承诺与甲方事先沟通，双方达成协议后，甲方将拥有新开发的品牌(包括任何相关商标)，并参照本合同约定的条款和条件将其授权给乙方。如果甲方的品牌许可策略或许可计划发生变化，甲方应及时通知乙方，双方将遵循本协议约定的原则和合作模式，按照双方达成的具体协议，就上述变化后的新的品牌许可计划达成一致。

第六条责任限制和违约责任

6.1双方应以友好合作的方式履行各自在本协议项下的合同义务，除非法律另有规定，任何一方不得单方面终止本协议。

6.2如果一方(“违约方”)发生违约，违约方有权要求违约方赔偿违约方的直接或间接损失，违约方应赔偿由此产生的一切损失、损害、责任、费用或开支。这些损失包括但不限于赔偿、法庭费用、律师服务费、证词费用等。

6.3乙方未按本合同约定支付许可费的，乙方须按日向甲方支付逾期款项的千分之三(‰)的违约金。

6.4双方确认，北京博时盈嘉科技有限公司与上海培迪文化传播有限公司(以下统称为《担保人》)同意就乙方履行合同第三条规定的支付许可费义务承担连带责任，以确保甲方在本合同第三条项下债权的实现。甲方与担保人另行签订担保合同。

第七条保密

甲方和乙方都承认机密信息构成有价值的商业秘密，因此双方同意只有严格遵守本合同的规定才能使用对方的机密信息。双方同意如下：

7.1双方应对所有机密信息保密，并采取一切必要的预防措施(包括但不限于双方为保护自己的机密信息而采取的措施)，以防止未经授权使用或泄露此类机密信息。

​

第5页，共7页

7.2任何一方均不得向任何第三方提供保密信息或由此衍生的任何信息。本合同规定的双方保密义务不应因本合同的任何变更或终止而终止，只有在此类保密信息公开的情况下才能发布。如果法律、法规、规范性文件、政府管理部门、监管机构或证券交易所要求任何一方披露另一方的保密信息，或根据此类保密信息作出任何意见、判断或建议，另一方应同意在上述规定或要求的范围内解除披露方在本协议项下的保密义务。

7.3本合同因任何原因终止后，接收方应立即将本合同的所有机密信息归还给披露方，或销毁所有机密信息，并以书面形式向披露方确认销毁工作已经完成。

第八条不可抗力

8.1如果任何一方因不可预测和不可避免的自然灾害或社会事件，包括但不限于战争、港口封锁、内乱，以及中国法律或法院裁决认为的严重洪灾、地震、瘟疫和其他不可抗力事件而影响本协议的履行，双方应将本合同的履行延长至该不可抗力事件造成的延误。

8.2本合同任何一方因不可抗力原因不能履行合同的，应及时书面通知对方。在有关当局的证明和另一方的谅解下，双方可通过协商和协商一致，推迟履行本协议或更改本协议项下的某些条款和条件。

第九条通知

任何一方根据合同向另一方发出的任何书面通知，应按合同第一部分中商定的地址发送给联系人。任何一方如有任何与上述资料有关的变更，应及时通知对方。否则，由此产生的不良后果由变更方承担。双方同意，合同项下的书面通知可以电子邮件的形式发送。

第十条协议的转让

除非本合同另有关于分包许可的规定或经甲方事先书面同意，否则乙方不得将其在本合同项下的权利或义务转让给任何第三方。在履行本协议的过程中，甲方有权在书面通知乙方后，将其在本协议项下的权利和义务转让给指定的第三方。

​

第6页，共7页

第十一条合同的可分割性

本合同项下的任何规定，如因与相关法律不一致而失效或不能执行，仅在上述法律适用的范围内继续无效或不能执行，而本合同项下其他规定的有效性不受影响。双方应通过善意协商，在法律允许的范围内，尽可能接近原意，对上述条款进行修改，使其合法、有效、可执行，修改后的有效条款的经济效果应与上述无效、非法或不可执行的条款的经济效果尽可能接近。

第十二条变更和终止

12.1经双方协商同意，可更改本协议的条款和条件，并由双方签署相应的书面文件。对本协议的签字修改或签署的补充协议是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。

12.2除法律另有规定外，甲乙双方均无权单方面终止或终止本协议。

12.3如本协议任何一方实质性违反本协议规定的义务，遵守方可向违约方发出书面通知，要求其在合理期限内改正其违约行为。

第十三条适用法律和争端解决

13.1本协定应受中国法律管辖，这些法律适用于本协定的成立、有效性、解释和履行以及本协定争端的解决。

13.2因本协议引起的或与本协议的解释或执行有关的任何争议，应由双方通过友好协商或调解解决。如果双方未能达成协议，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。仲裁应适用委员会当时有效的规则，仲裁员对争议的裁决是终局的，对双方都有约束力。

第十四条杂项

本协定自双方签署之日起生效，自2022年4月30日起生效。本协议一式两份，甲乙双方各执一份，两份具有同等法律效力。

(正文结束)

​

第7页，共7页