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目录表

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549

表格20-F

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

AN根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021.

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-38203

红黄蓝公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

29号楼4楼, 方古园1段, 方庄

丰台区北京100078

中华人民共和国中国

(主要行政办公室地址)

郝谷,首席财务官

29号楼4楼, 方古园1段, 方庄

丰台区北京100078

中华人民共和国中国
电话:(86 10) 8767 5611
电子邮件:邮箱:guho@rybBaby.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:

每个班级的标题

   

交易符号

   

注册的每个交易所的名称

美国存托股份,每股代表一股A类普通股
A类普通股,每股票面价值0.001美元*

RYB

纽约证券交易所

*不用于交易,仅与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2021年12月31日,有28,035,934已发行普通股,每股面值0.001美元,即21,086,793A类普通股(不包括库存股)和6,949,141B类普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。

Yes 不是

如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

Yes 不是

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

不是

目录表

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):

大型加速文件服务器

加速文件管理器

非加速文件服务器

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

Yes 不是

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:

美国公认会计原则

国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则

其他

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

Item 17 项目18

如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

Yes 不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

不是

目录表

目录

引言

1

前瞻性陈述

2

第一部分

3

    第1项。

董事、高级管理人员和顾问的身份

3

    第二项。

报价统计数据和预期时间表

3

    第三项。

关键信息

3

A.

[已保留]

9

B.

资本化和负债化

10

C.

提供和使用收益的原因

10

D.

风险因素

10

    第四项。

关于该公司的信息

53

A.

公司的历史与发展

53

B.

业务概述

54

C.

组织结构

85

D.

物业、厂房及设备

88

    项目4A。

未解决的员工意见

88

    第五项。

经营和财务回顾与展望

88

A.

经营业绩

89

B.

流动性与资本资源

105

C.

研究与开发

108

D.

趋势信息

108

E.

关键会计估计

108

    第六项。

董事、高级管理人员和员工

110

A.

董事和高级管理人员

110

B.

董事及行政人员的薪酬

111

C.

董事会惯例

114

D.

员工

117

E.

股份所有权

117

    第7项。

大股东及关联方交易

120

A.

大股东

120

B.

关联方交易

120

C.

专家和律师的利益

121

    第八项。

财务信息

121

A.

合并报表和其他财务信息

121

B.

重大变化

122

    第九项。

报价和挂牌

122

A.

产品介绍和上市详情

122

B.

配送计划

122

C.

市场

122

D.

出售股东

122

E.

稀释

122

F.

发行债券的开支

122

    第10项。

附加信息

122

A.

股本

122

B.

组织章程大纲及章程细则

123

C.

材料合同

127

D.

外汇管制

127

E.

税收

127

F.

股息和支付代理人

134

G.

专家发言

134

H.

展出的文件

134

I.

子公司信息

134

    第11项。

关于市场风险的定量和定性披露

134

    第12项。

除股权证券外的其他证券说明

135

A.

债务证券

135

i

目录表

B.

认股权证和权利

135

C.

其他证券

135

D.

美国存托股份

135

    第13项。

违约、拖欠股息和拖欠股息

137

    第14项。

对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

137

    第15项。

控制和程序

137

    项目16.A

审计委员会财务专家

138

    项目16B。

道德准则

138

    项目16C。

首席会计师费用及服务

138

    项目16D。

豁免审计委员会遵守上市标准

139

    项目16E。

发行人及关联购买人购买股权证券

139

    项目16F。

更改注册人的认证会计师

139

    项目16G。

公司治理

140

    第16H项。

煤矿安全信息披露

140

    第17项。

财务报表

141

    第18项。

财务报表

141

    项目19.

展品

141

II

目录表

引言

除另有说明外以及除文意另有所指外,本年度报告以表格20-F的形式提及:

“美国存托股票”指的是我们的美国存托股票,每一股代表一股A类普通股;
“美国存托凭证”是指证明我们的美国存托凭证的美国存托凭证;
“中国”或“中华人民共和国”指中华人民共和国,仅就本年度报告而言,不包括香港、澳门和台湾;
“A类普通股”是指对我们A类普通股,每股票面价值0.001美元;
“B类普通股”是指我国B类普通股,每股票面价值0.001美元;
“剥离”是指一系列重组交易,以解除与前VIE的历史合同协议,剥离我们在中国直接运营的幼儿园业务,并与新的VIE形成新的合同协议;
“原VIE”是指原合并后的可变利益主体,包括北京RYB少儿教育科技发展有限公司、北耀科技发展有限公司及其子公司,在剥离后根据一系列新的服务协议成为我们的教育服务客户;
“新VIE”是指新合并的可变利益主体,包括竹豆投资(北京)有限公司或竹豆投资及其子公司;
“普通股”或“股份”是指A类普通股和B类普通股;
“人民币”和“人民币”是指中国的法定货币;
“RYB”是红黄蓝的意思;
“新加坡元”和“新加坡元”是新加坡的法定货币;
“我网中的教学设施”是指我所直营或特许经营的幼儿园、游学中心和正在运营的托儿中心,所指的我直营幼儿园包括正在获得民办学校经营许可证或民办非企业实体注册证书,但对我们的学费收入有贡献的设施;
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币;
“可变利益实体”是指合并可变利益实体、合并可变利益实体的子公司和由合并可变利益实体发起的非企业实体,包括但不限于前可变利益实体和新可变利益实体在各自合同安排的有效期内;
“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”系指开曼群岛控股公司红黄蓝及其子公司,并在描述我们的业务和综合财务信息的背景下,指在各自合同安排的有效期内在中国的VIE,包括但不限于北京RYB儿童教育科技发展有限公司或北京RYB,以及珠豆投资(北京)有限公司或珠豆投资。

1

目录表

前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述,这些陈述与我们目前对未来事件的预期和看法有关。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述:

我们的目标和战略;
我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩;
我国幼儿教育产业的预期增长;
我们对教育产品和服务的需求预期;
我们对我们与剥离的幼儿园、教育服务客户(包括前VIE)、特许经营商经营的幼儿园、学生及其家长、商业合作伙伴和我们的其他利益相关者的关系的期望;
本行业的竞争;以及
与我们行业相关的政府政策和法规。

您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告的证物完整提交的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否则我们没有义务在作出陈述之日之后,或为了反映意外事件的发生,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

2

目录表

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

我们的控股公司结构和与VIE的合同安排

RYB不是一家中国运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,在其可变利益实体(VIE)中没有股权。我们通过(I)我们的中国子公司和(Ii)与我们保持合同安排的前VIE和新VIE开展业务。外商投资中国的教育产业和增值电信业受到广泛的监管和诸多限制。因此,我们历来通过前VIE在中国经营这些业务,并依赖我们的中国子公司、前VIE及其股东之间的合同安排来控制前VIE的业务运营。我们已与前VIE订立协议,于2022年3月终止合约安排,据此终止先前的合约安排,并于2022年4月30日剥离我们的直营幼稚园业务。根据中国法律和法规,只有外国投资者的最终出资百分比不超过50%的公司才能持有国际比较公司许可证。因此,于2022年4月,我们与珠豆投资(或新VIE)及其股东及其附属公司就许可经营订立了一系列合同协议。更多细节见“项目4.公司-C组织结构信息”。我们的美国存托凭证持有人在中国并未持有VIE的股权,而是持有一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。

我们的中国全资子公司、VIE及其股东之间签订了一系列合同协议,包括授权书、独家咨询和服务协议、独家期权协议、股权出售协议、股权质押协议、业务运营协议、确认函和配偶同意书。作为合同安排的结果,我们已获得指导VIE活动的权力,并已将VIE的财务结果综合在各自合同安排有效期的综合财务报表中。2019年、2020年和2021年,VIE贡献的收入分别占我们总收入的89.2%、73.0%和78.8%。关于这些合同安排的更多细节,见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。

然而,在为我们提供对VIE的控制权方面,合同安排可能不如直接所有权有效,我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。此外,这些协议还没有在中国法庭上经受过考验。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构相关的风险--我们与VIE及其股东的大部分业务运营依赖合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”,以及“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的公司结构相关的风险--VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。”

关于开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排的权利状况,有关中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用也存在重大不确定性。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或保持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的公司结构有关的风险--如果中华人民共和国政府发现为我们在中国的某些业务运营建立结构的协议不符合中华人民共和国与相关行业相关的法规,或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚,或被迫放弃在这些业务中的权益。”-在中国做生意的相关风险我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

3

目录表

我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE,以及我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。有关与本公司结构相关的风险的详细说明,请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。

我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务主要在中国进行,我们受到复杂和不断变化的中国法律和法规的约束。例如,我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险,以及根据2021年12月16日发布的PCAOB公告,可能缺乏上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师的检查。这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国开展业务的风险的详细说明,请参阅“3.D.关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险”项下披露的风险。

中国政府在监管我们的业务方面的重大权力,以及它对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监督和控制,可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业的法规,包括数据安全或反垄断相关法规,在这种性质下可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关详细信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们业务运营的重大监督可能导致我们的运营和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。”

中国法律制度带来的风险和不确定性,包括与法律执行和中国快速发展的规则和法规有关的风险和不确定性,可能会导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。”

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们通过我们的子公司和VIE在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。于本年报日期,我们的中国附属公司及VIE已从中国政府当局取得对我们的控股公司及VIE在中国的业务运作至关重要的所需牌照及许可,包括(其中包括)当地教育局发出的私立学校经营许可证、由当地民政局签发的私营非企业实体注册证书及国际商业机构许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性,我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能无法获得所有必要的批准、执照和许可,或无法在我们开展业务的国家/地区为我们的教育和其他服务进行所有必要的注册和备案。”

此外,就吾等向境外投资者发行证券而言,根据中国现行法律、法规及监管规则,截至本年度报告日期,吾等、吾等中国附属公司及VIE:(I)毋须取得中国证监会或中国证监会的许可;(Ii)毋须接受中国网信局或中国证监会的网络安全审查;及(Iii)尚未获得或被任何中国当局拒绝所需的许可。

4

目录表

然而,中国政府最近表示,有意对在海外和/或外国投资于中国发行人的股票发行施加更多监督和控制。有关更详细的资料,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-根据中国法律,我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准和备案,如有需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”

通过我们组织的现金流

RYB是一家控股公司,没有自己的业务。我们通过我们的子公司和VIE在中国开展业务。因此,尽管我们有其他途径在控股公司层面获得融资,但RYB向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息以及VIE支付的许可费和服务费。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务,管理此类债务的工具可能会限制其向RYB支付股息的能力。此外,我们的中国附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息予RYB。此外,吾等的中国附属公司及VIE须向若干法定储备基金拨款或可向若干酌情基金拨款,该等基金不得作为现金股息分配,除非该等公司有偿付能力的清盘。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--控股公司结构”。

根据中国法律和法规,我们的中国子公司和VIE在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。外商独资企业将股息汇出境外,也须经国家外汇管理局或外汇局指定的银行审核。受限制的金额包括吾等中国附属公司的实收资本及法定储备金,以及吾等并无法定所有权的VIE的净资产,于2019年、2020年及2021年12月31日的总额分别为350万美元、720万美元及1340万美元。有关我们在中国业务的资金流的风险,请参阅“第3项.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。”

根据中国法律,RYB仅可透过出资或贷款向吾等中国附属公司及VIE提供资金,惟须满足截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的适用政府登记及批准规定,RYB向吾等的中间控股公司及附属公司提供本金金额分别为5,540万美元、34,400,000美元及34,400,000美元的贷款,而VIE分别获零、零及零作为资本或投资。

RYB没有宣布或支付任何现金股息,目前也没有计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关在我们的美国存托凭证中投资的中国和美国联邦所得税的考虑因素,请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。

与VIE相关的财务信息

下表提供了简明的合并时间表,描述了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的母公司、子公司、合并VIE的财务状况、现金流和经营业绩,以及任何抵销调整和合并总额(以人民币数千元为单位)。

5

目录表

精选简明综合业务报表信息

截至2021年12月31日止的年度

    

红黄蓝

   

公司

    

    

    

已整合

Inc.

   

附属公司

VIE

淘汰

总计

(美元以千为单位)

选定的合并业务报表数据:

 

  

 

  

 

  

 

  

净收入

 

38,579

 

142,005

 

(271)

 

180,313

收入成本

 

11

48,475

 

100,927

 

(271)

 

149,142

毛利

 

(11)

(9,896)

 

41,078

 

 

31,171

运营费用

 

4,072

(6,817)

 

30,081

 

 

27,336

营业收入(亏损)

 

(4,082)

(3,080)

 

10,997

 

 

3,835

所得税前收入(亏损)

 

(4,015)

(954)

 

11,953

 

 

6,984

权益法投资中未计亏损的收益(亏损)

 

(4,015)

(1,795)

 

9,354

 

 

3,544

净收益(亏损)

 

(4,015)

(1,795)

 

9,339

 

 

3,529

截至2020年12月31日止年度

    

红黄蓝

公司

    

    

    

已整合

Inc.

    

附属公司

VIE

淘汰

总计

(美元以千为单位)

选定的合并业务报表数据:

 

  

 

  

 

  

 

  

净收入

 

29,767

 

80,107

 

(159)

 

109,715

收入成本

 

850

25,372

 

90,838

 

(159)

 

116,901

毛利(亏损)

 

(850)

4,395

 

(10,731)

 

 

(7,186)

运营费用

 

4,417

6,199

 

25,584

 

 

36,200

营业亏损

 

(5,267)

(1,714)

 

(36,405)

 

 

(43,386)

所得税前亏损

 

(5,016)

(529)

 

(35,238)

 

 

(40,783)

权益法投资中未计亏损的亏损

 

(5,016)

(1,044)

 

(34,938)

 

 

(40,998)

净亏损

 

(5,016)

(1,175)

 

(34,992)

 

 

(41,183)

截至2019年12月31日止年度

    

红黄蓝

公司

    

    

    

已整合

Inc.

    

附属公司

VIE

淘汰

总计

(美元以千为单位)

选定的合并业务报表数据:

 

  

 

  

 

  

 

  

净收入

 

19,904

 

162,644

 

(265)

 

182,283

收入成本

 

59

25,139

 

130,601

 

(265)

 

155,534

毛利

 

(59)

(5,235)

 

32,043

 

 

26,749

运营费用

 

4,166

7,703

 

14,714

 

 

26,583

营业收入(亏损)

 

(4,225)

(12,938)

 

17,329

 

 

166

所得税前收入(亏损)

 

(4,225)

(11,361)

 

17,601

 

 

2,015

权益法投资中未计亏损的收益(亏损)

 

(4,225)

(11,044)

 

13,743

 

 

(1,526)

净收益(亏损)

 

(4,225)

(12,326)

 

14,361

 

 

(2,190)

6

目录表

精选简明综合资产负债表信息

    

截至2021年12月31日

    

红黄蓝

公司

    

    

    

已整合

       

Inc.

       

附属公司

VIE

淘汰

总计

(美元以千为单位)

选定的综合资产负债表数据:

  

 

  

 

  

 

  

现金和现金等价物

21,442

10,857

 

32,964

 

 

65,263

流动资产总额

57,322

16,410

 

48,879

 

(40,359)

 

82,252

总资产

89,130

60,725

 

173,580

 

(40,359)

 

283,076

流动负债总额

26

63,985

 

98,706

 

(40,359)

 

122,358

总负债

26

78,297

 

165,956

 

(40,359)

 

203,920

总股本

89,104

(22,142)

 

7,252

 

 

74,214

截至2020年12月31日

    

红黄蓝

公司

    

    

    

已整合

Inc.

    

附属公司

VIE

淘汰

总计

(美元以千为单位)

选定的综合资产负债表数据:

  

 

  

 

  

 

  

现金和现金等价物

24,107

8,236

 

21,111

 

 

53,454

流动资产总额

59,873

3,724

 

35,314

 

(28,806)

 

70,105

总资产

90,753

53,596

 

186,948

 

(28,806)

 

302,491

流动负债总额

155

50,651

 

106,357

 

(28,806)

 

128,357

总负债

155

65,352

 

188,123

 

(28,806)

 

224,824

总股本

90,598

(21,744)

 

(1,175)

 

 

67,679

7

目录表

精选简明综合现金流信息

截至2021年12月31日止的年度

    

红黄蓝

公司

    

    

    

已整合

Inc.

    

附属公司

VIE

淘汰

总计

(美元以千为单位)

选定的合并现金流数据:

经营活动产生的(用于)现金净额

(2,665)

7,854

 

14,041

 

 

19,230

用于投资活动的现金净额

(14,847)

 

(3,135)

 

11,553

 

(6,429)

融资活动产生的(用于)现金净额

10,976

 

(820)

 

(11,553)

 

(1,397)

汇率对现金及现金等价物和限制性现金的影响

(1,361)

 

1,632

 

 

271

现金及现金等价物和限制性现金净增加/(减少)

(2,665)

2,622

 

11,718

 

 

11,675

年初现金及现金等价物和限制性现金

24,107

8,236

 

22,238

 

 

54,581

年终现金及现金等价物和限制性现金

21,442

10,858

 

33,956

 

 

66,256

截至2020年12月31日止年度

    

红黄蓝

公司

    

    

    

已整合

Inc.

    

附属公司

VIE

淘汰

总计

(美元以千为单位)

选定的合并现金流数据:

 

  

 

  

 

  

 

  

经营活动产生的(用于)现金净额

 

(173)

5,654

 

(12,007)

 

 

(6,526)

投资活动产生/用于投资活动的净现金

 

51,797

 

(2,368)

 

(52,014)

 

(2,585)

融资活动产生的(用于)现金净额

 

(51,918)

 

460

 

52,014

 

556

汇率对现金及现金等价物和限制性现金的影响

 

(4,907)

 

(1,395)

 

 

(6,302)

现金及现金等价物和限制性现金净增加/(减少)

 

(173)

626

 

(15,310)

 

 

(14,857)

年初现金及现金等价物和限制性现金

 

24,280

7,610

 

37,548

 

 

69,438

年终现金及现金等价物和限制性现金

 

24,107

8,236

 

22,238

 

 

54,581

截至2019年12月31日止年度

    

红黄蓝

公司

    

    

    

已整合

Inc.

       

附属公司

VIE

淘汰

总计

(美元以千为单位)

选定的合并现金流数据:

 

  

 

  

 

  

 

  

经营活动产生的(用于)现金净额

 

(35,086)

33,377

 

14,691

 

 

12,982

用于投资活动的现金净额

 

(68,363)

 

(16,360)

 

50,345

 

(34,378)

融资活动产生的(用于)现金净额

 

(300)

38,648

 

(1,457)

 

(50,345)

 

(13,454)

汇率对现金及现金等价物和限制性现金的影响

 

(47)

 

(495)

 

 

(542)

现金及现金等价物和限制性现金净增加/(减少)

 

(35,386)

3,615

 

(3,621)

 

 

(35,392)

年初现金及现金等价物和限制性现金

 

59,666

3,285

 

41,879

 

 

104,830

年终现金及现金等价物和限制性现金

 

24,280

6,900

 

38,258

 

 

69,438

8

目录表

A.[已保留]

以下精选的截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的综合经营报表数据、截至2020年和2021年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的精选综合现金流量数据均源自本年度报告中其他部分包含的经审计的综合财务报表。以下精选的截至2017年12月31日和2018年12月31日的综合全面收益表数据、截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精选资产负债表数据以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的精选综合现金流量数据均源自本年度报告中未包括的经审计的综合财务报表。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

阁下应将选定的综合财务资料连同本公司的综合财务报表及相关附注,以及本年度报告其他部分所载的“第5项.营运及财务回顾及展望”一并阅读。我们的历史结果并不一定表明我们对未来时期的预期结果。

截至12月31日止年度,

    

2017

    

2018

    

2019

    

2020

    

2021

(单位为千美元,不包括每股和每股数据)

精选综合业务综合报表数据:

净收入:

  

 

  

 

  

 

  

服务

122,869

 

139,216

 

166,183

 

103,073

172,404

产品

17,934

 

17,282

 

16,100

 

6,642

7,909

净收入合计

140,803

 

156,498

 

182,283

 

109,715

180,313

收入成本:

  

 

  

 

  

 

服务

101,522

 

121,549

 

147,669

 

113,285

145,473

产品

9,755

 

9,315

 

7,865

 

3,616

3,669

收入总成本

111,277

 

130,864

 

155,534

 

116,901

149,142

毛利(亏损)

29,526

 

25,634

 

26,749

 

(7,186)

31,171

运营费用:

  

 

  

 

  

 

销售费用

1,774

 

2,233

 

2,808

 

1,285

2,491

一般和行政费用

18,418

 

26,428

 

23,775

 

24,313

20,286

商誉减值损失

8,454

4,559

长期资产减值损失

2,148

总运营费用

20,192

 

28,661

 

26,583

 

36,200

27,336

营业收入(亏损)

9,334

 

(3,027)

 

166

 

(43,386)

3,835

利息收入

563

2,147

858

348

219

政府补贴收入

863

683

499

4,591

2,491

出售子公司的收益(亏损)

(168)

1,234

492

96

439

长期投资减值损失

(2,432)

所得税前收入(亏损)

10,592

 

1,037

 

2,015

 

(40,783)

6,984

减去:所得税费用

3,812

 

2,459

 

3,541

 

215

3,440

权益法投资中未计亏损的收益(亏损)

6,780

 

(1,422)

 

(1,526)

 

(40,998)

3,544

权益法投资损失

(239)

 

(291)

 

(664)

 

(185)

(15)

净收益(亏损)

6,541

 

(1,713)

 

(2,190)

 

(41,183)

3,529

减去:可归因于非控股权益的净(亏损)收入

(574)

 

(93)

 

387

 

(3,903)

189

增加(减少)可赎回的非控股权益

 

169

 

(143)

 

(3,450)

红黄蓝普通股股东应占净收益(亏损)

7,115

 

(1,789)

 

(2,434)

 

(37,280)

6,790

红黄蓝公司普通股股东每股净收益(亏损):

  

 

  

 

  

 

基本信息

0.29

 

(0.06)

 

(0.09)

 

(1.33)

0.24

稀释

0.27

 

(0.06)

 

(0.09)

 

(1.33)

0.23

计算每股普通股净收益(亏损)时使用的加权平均股份:

  

 

  

 

  

 

基本信息

24,735,445

 

29,213,801

 

28,074,624

 

28,122,851

28,208,734

稀释

26,566,657

 

29,213,801

 

28,074,624

 

28,122,851

28,962,480

9

目录表

截至12月31日,

    

2017

    

2018

    

2019

    

2020

   

2021

(单位:千美元)

选定的综合资产负债表数据:

现金和现金等价物

158,691

 

104,084

 

68,728

 

53,454

65,263

流动资产总额

172,808

 

121,596

 

91,570

 

70,105

82,252

总资产

229,738

 

243,455

 

336,094

 

302,491

283,076

流动负债总额

97,022

 

108,339

 

125,908

 

128,357

122,358

总负债

124,444

 

128,487

 

219,377

 

224,824

203,920

总股本

105,294

 

113,340

 

107,916

 

67,679

74,214

截至12月31日止年度,

    

2017

    

2018

    

2019

    

2020

   

2021

(单位:千美元)

选定的合并现金流数据:

经营活动产生的(用于)现金净额

 

25,099

 

828

 

12,982

 

(6,526)

19,230

用于投资活动的现金净额

 

(8,655)

 

(51,735)

 

(34,378)

 

(2,585)

(6,429)

融资活动产生的(用于)现金净额

 

92,496

 

(756)

 

(13,454)

 

556

(1,397)

汇率对现金及现金等价物和限制性现金的影响

 

3,666

 

(2,741)

 

(542)

 

(6,302)

271

现金及现金等价物和限制性现金净增加/(减少)

 

112,606

 

(54,404)

 

(35,392)

 

(14,857)

11,675

年初现金及现金等价物和限制性现金

 

46,628

 

159,234

 

104,830

 

69,438

54,581

年终现金及现金等价物和限制性现金

 

159,234

 

104,830

 

69,438

 

54,581

66,256

B. 资本化和负债化

不适用。

C. 提供和使用收益的原因

不适用。

D. 风险因素

风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证或A类普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要,按相关标题进行组织。这些风险在项目3.主要信息--D.风险因素中有更充分的讨论。

与我们的业务相关的风险

不明朗因素和风险伴随着我们的战略,即剥离直营幼稚园业务;
在可预见的未来,我们可能会从有限数量的客户那里获得很大一部分收入;
我们的业务和经营结果取决于我们维持和提高我们服务和产品的费用水平和价格的能力;
我们可能不会能够成功地执行我们的增长战略,这可能会阻碍我们把握新商机的能力;
在我们开展业务的国家,有关私立教育和学前教育的新法律和监管要求的变化可能会对我们的业务运营和前景产生重大影响;

10

目录表

我们业务的增长取决于我们品牌的市场认知度。如果我们不能保持我们的声誉,提高我们的品牌认知度,不断更新我们的课程,我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响;
我们品牌下幼儿园教师的不当行为或不令人满意的表现将损害我们的声誉,并可能损害我们的经营业绩和财务业绩;
学生或员工在我们的品牌或加盟商运营的设施中遭受的伤害、事故、食品质量事件或其他伤害可能会损害我们的声誉并使我们承担责任;
如果我们的品牌或特许经营商经营的设施不能维持和增加我们幼稚园和游乐中心的学生人数,我们的收入可能会下降,我们可能无法维持盈利;以及
我们面临着与特许经营业务模式相关的风险。

与我们的公司结构相关的风险

RYB为开曼群岛控股公司,于VIE并无股权,我们在中国的业务主要透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE进行。因此,我们美国存托凭证的投资者不是在购买我们在中国运营实体的股权,而是在购买开曼群岛一家控股公司的股权。如果中国政府发现确立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国法律法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们和VIE可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司、我们的中国子公司、VIE和RYB的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩;
《外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和商业运作的可行性存在很大的不确定性;
我们的很大一部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。我们依赖于VIE及其股东履行其根据合同有权指导VIE活动的义务。VIE的股东可能不会以RYB的最佳利益行事,或可能不履行这些合同下的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们的业务的某些部分的整个期间,此类风险都存在;
VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大和不利的影响。如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任,我们可能要招致庞大的成本和额外资源以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,并要求损害赔偿,我们不能保证您在中国法律下是有效的;以及
VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。VIE的股东可能会违约,或导致VIE违约,或拒绝续期,这个我们与他们和VIE的现有合同安排,将对我们指导VIE的活动和从他们那里获得经济利益的能力产生实质性的不利影响。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。

11

目录表

与在中国做生意相关的风险

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。中国法律法规的执行可能会在事先通知很少的情况下迅速变化,这可能会导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生实质性的不利变化;
根据中国法律,我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。任何未能取得或延迟取得上市所需的政府批准,或撤销该等批准,将使吾等受到中国有关监管当局施加的制裁;
中国政府对我们业务运营的重大监管可能会导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。中国政府可能随时干预或影响我们的行动,或者可能施展对境外和/或外国投资中国发行人的发行拥有更多控制权。中国政府对境外发行和/或外国投资中国境内发行人实施更多监督和控制的任何行动,都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值;以及
美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明,纳斯达克提交的规则修改建议,以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司审计师的资格时,对其实施更多、更严格的标准,尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。

与我们的美国存托股份相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失;
如果我们的美国存托凭证的市场价格在很长一段时间内保持在1.00美元以下,或在任何时候跌至0.16美元,我们的美国存托凭证可能会从纽约证券交易所退市;
我们已经授予,并可能继续授予我们股票激励计划下的期权和其他类型的奖励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加;
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降;
大量出售或可供出售的美国存托凭证可能对其市场价格产生不利影响;以及
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。

与我们的业务相关的风险

我们的战略是剥离直营幼稚园业务,这是伴随着不确定性和风险的。

一直以来,直接营办幼稚园都是我们经济增长的动力。2021年,来自直营幼儿园业务的收入占我们总收入的很大一部分。在剥离资产后,我们的子公司与前VIE签订了一系列服务协议,为前VIE及其经营的幼稚园提供一系列服务。我们的经营业绩和财政状况将部分视乎剥离的幼稚园的表现,特别是当我们所提供的部分服务是根据幼稚园的收入或规模而收取费用时。

12

目录表

在可预见的未来,我们可能会从有限数量的客户那里获得很大一部分收入。

我们已与前VIE订立协议,于2022年3月终止合约安排,据此终止先前的合约安排,并于2022年4月30日剥离我们的直营幼稚园业务。除订立VIE终止协议外,我们的附属公司,包括RYB Technology,已与前VIE订立一系列为期15年的服务协议,并按公平条款订立,根据该等协议,我们的附属公司将继续向该等实体及其营办的幼稚园提供品牌使用费、培训、管理资讯科技系统、招聘及课程设计服务。我们预计,在可预见的未来,这些客户将占我们收入的很大一部分。如果他们违反协议,大幅减少他们对我们产品和服务的需求,或推迟他们对我们产品和服务的付款,这可能会增加我们的信用风险,并对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。我们可能会遇到收入减少的情况,这可能会损害我们的运营业绩和财务状况。

截至2021年12月31日,应当地教育主管部门的要求,我们已经注销了我们直接运营的几所民办幼儿园的注册,并将其转移到由当地教育主管部门或其指定实体主办的公办幼儿园。截至2021年12月31日,上述幼儿园均未计入我们的合并财务报表。剥离后,如果我们的任何被剥离的幼稚园在当地教育当局的要求下被如此撤销注册并转为公共性质,由于公立幼稚园收取的学费减少,以及本地教育当局对前VIE收取的学费施加限制,前VIE可能会对履行服务协议下的合同义务造成不利影响,这可能会给我们带来额外的信用风险,并对我们的经营和财务状况造成负面影响。

我们的业务和经营结果取决于我们维持和提高我们服务和产品的费用水平和价格的能力。

影响我们盈利的一个重要因素是我们在剥离之前在我们直接运营的教学设施收取的学费,以及我们在剥离后通过前者向特许经营商和其他商业伙伴收取的费用,以及通过前者剥离的设施。我们还从销售教育商品中获得收入的一部分。除普惠性幼儿园外,我们能够获得的这些费用和价格的金额主要是根据儿童及其家长对我们的教育服务和产品的需求和受欢迎程度、我们的运营成本、设施运营的地理市场、我们竞争对手的定价水平、我们为赢得市场份额而制定的定价策略以及我们在中国和其他运营国家的总体经济状况来确定的。

此外,我们的学费不能超过当地政府价格主管部门备案的最高金额。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章制度-中华人民共和国民办教育管理条例-教育收费管理条例”。在剥离之前,我们的某些幼儿园是由当地教育部门决定学费的“全纳幼儿园”。自2021年12月31日起,我们还在从政府机构租赁的校舍上开办了部分幼稚园。如果被剥离的教学设施被有关教育部门鼓励或要求作为“普惠性幼儿园”来运营,我们可以从这些教学设施中获得的服务费可能会变得更低。由于各种原因,我们不能保证我们将来能够维持或提高我们从教学设施中获得的服务费水平和其他费用,包括未能完成向政府当局提交的定价文件,以及一些设施被改造为普惠性幼儿园,如果我们未能维持或稳步提高我们的服务和产品的费用水平和价格,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

此外,修订后的《私立教育促进法》对非营利性学校赚取的利润的使用作出了某些限制。被剥离的幼稚园一般计划提交指定为牟利学校的申请,但不能保证指定为牟利学校的申请一定会获得批准。有关详情,请参阅“第4项.本公司资料-B.业务概览-条例-中华人民共和国民办教育条例-民办教育促进法修正案”。因此,我们可能无法维持目前的费用,也可能无法在我们希望的费率、时间和地点提高这些幼稚园的任何费用,或在修订后的私立教育促进法的框架下,在未来完全提高这些费用。

13

目录表

我们可能无法成功执行我们的增长战略,这可能会阻碍我们利用新商机的能力。

我们寻求并将继续实施各种战略来发展我们的业务,包括提高我们对剥离的幼儿园的服务质量,扩大特许经营网络,扩大教学设施网络,增加我们新加坡业务的学生招生人数,扩大课程和产品供应,寻求战略收购和投资,改善系统和基础设施,以及我们计划执行的其他未来战略。这些战略可能由于若干因素而无法实现,包括但不限于以下因素:

·

我们可能无法识别并在具有足够增长潜力的新地理市场有效地推销我们的服务;

·

我们可能无法将收购的业务(如果有的话)与我们当前的服务产品成功整合,并实现预期的协同效应;

·

我们对在新加坡选择合适的新设施地点的分析可能不准确,新选择的地点对我们服务的需求可能不会像我们预期的那样迅速实现或增长;

·

新加坡新教学设施的开发可能会受到许多因素的拖延或影响,例如在获得政府批准或执照方面的延误、关键建筑用品和熟练劳动力的短缺、建筑事故或自然灾害,其中一些是我们无法控制的;

·

我们可能需要比预期更长的时间,或者可能无法为我们的服务获得认证;

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我们可能无法像我们预期的那样迅速地进一步扩大我们的特许经营网络;

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我们新加坡业务的学生和/或他们的家长可能会对我们增加设施、班级规模或学费的计划做出负面反应;

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我们可能无法开发和升级我们的课程和产品线,以吸引剥离的幼稚园或我们的特许经营网络的学生;

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我们可能无法继续加强我们的在线课程和教育商品;以及

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我们可能无法充分提升或加强我们的运作、行政和技术系统,以及我们的财政和管理管制,以服务于被剥离的幼稚园,或支持我们日后扩展专营权网络。

如果我们不能成功地执行我们的增长战略,我们可能无法保持我们的增长速度和现有的业务,我们的前景可能会因此受到实质性的不利影响。

在我们开展业务的国家,有关私立教育和学前教育的新法律和监管要求的变化可能会对我们的业务运营和前景产生重大影响。

中国的民办教育行业受到各种规章制度的约束,这些规章制度会不时修订或更新。在学前教育行业,中国政府当局最近发布了可能影响我们的业务和运营结果的新规则、法规和指导方针。有关民办教育的最新规定,请参阅“项目4.本公司信息-B.业务概述-规章-与中国民办教育有关的规章”。

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《中华人民共和国民办教育促进法》于2002年12月颁布,2013年6月修订,2016年11月和2018年12月进一步修订(修订后的《民办教育促进法》)。2021年5月14日,中华人民共和国国务院公布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》(《实施细则》),自2021年9月1日起施行。此外,2018年11月中共中央、国务院发布的《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的意见》,也是另一项可能给我们的运作带来巨大不确定性的规定。2019年1月,国务院办公厅再次发布通知,可能对我们的运营产生实质性影响。关于营利性私立学校运营的各个方面,上述法律的解释和实施仍存在不确定性,以及此类实施规定是否会对我们的业务产生任何实质性的不利影响。特别是,(一)社会资本不得控制非营利性幼儿园或由国有资产或集体资产主办的幼儿园;(二)现有民办学校转变为营利性学校的具体程序尚未由大多数地方当局颁布;(三)营利性学校可能享受的任何税收优惠的具体条件或要求尚未由有关部门颁布;(四)提供义务教育的民办学校不得与任何关联方进行任何交易。

上述法律法规给我们的运营带来了重大不确定性。在以往合约安排的有效期内,在新的规管制度下,利用合约安排巩固幼稚园的营运成果,会否成为违法行为,目前尚不清楚。但由于(1)《中华人民共和国立法法》规定,法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例除特别规定外不具有追溯力;(2)《实施细则》和《改革意见》没有规定具有追溯力;(3)《实施细则》未对中国公民通过外商投资企业控制的包括幼儿园在内的民办学校的合法性作出规定;及(Iv)吾等的合约安排在《实施细则》或《改革意见》颁布前已签署,吾等的中国法律顾问商务及金融律师事务所认为,吾等与前VIE在有效期内的合约安排并不违反适用的中国现行法律法规,只要吾等的合约安排是在公平、公平及公正的原则下按公平原则订立的,且不损害国家利益、学校利益或教师及学生的权益,则吾等的合约安排对各方均有效及具约束力。我们的中国法律顾问也建议我们,目前和未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。

我们已与前VIE订立协议,于2022年3月终止合约安排,据此终止先前的合约安排,并于2022年4月30日剥离我们的直营幼稚园业务。更多细节见“项目4.公司-C组织结构信息”。鉴于监管环境的演变,如何解读和实施《实施细则》、《改革意见》或《关于启动整改的通知》存在不确定性。如果我们不能完全遵守这些要求,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。我们无法肯定地预测,未来与实施促进中国私立教育的法律有关的立法或法规将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生什么影响(如果有的话)。然而,如果我们以前的集团结构或合同安排被认为违反了任何规则、法律或法规,前VIE的私立学校经营许可证可能会被吊销、取消或不续签,我们可能面临相关政府当局决定的其他处罚。如果发生这种情况,我们的业务、财务状况和前景将受到重大和不利的直接和间接影响。

在新加坡,幼儿园的运营受到2017年通过的《幼儿发展中心法》的监管。该法规定了获得幼儿园经营许可证必须满足的某些先决条件要求,如实际要求、工作人员要求和财务要求。幼儿发展局是2013年成立的一个自治机构,隶属于新加坡社会和家庭发展部,是新加坡幼儿部门的监管和发展机构,负责监督儿童发展的各个方面,如幼儿园的设立和许可。监管新加坡学前教育部门的法律法规的任何更改或补充都可能对我们在新加坡的业务产生重大不利影响,进而对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

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我们业务的增长取决于我们品牌的市场认知度。如果我们不能保持我们的声誉,提高我们的品牌认知度,不断更新我们的课程,我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们在提供优质教育服务方面的过往纪录已确立为“RYB()“作为行业的领先品牌。我们相信,市场对我们品牌的认可是确保我们未来成功的关键因素。然而,随着我们的规模不断扩大,课程和服务的范围不断扩大,保持我们提供的服务的质量和一致性可能会变得越来越困难,这可能会对我们的品牌以及我们在其下提供的产品和服务的受欢迎程度产生负面影响。

我们的品牌价值也将受到客户认知的影响。这些看法受到多种因素的影响;其中一些是基于对我们服务质量的第一手观察,而另一些则可能是基于从媒体或其他来源获得的间接信息。事件和与之相关的任何负面宣传,即使事实不正确,也可能导致我们的品牌形象和声誉严重恶化,从而对学生及其家长对我们的服务和产品的利益以及特许经营商和潜在特许经营商加入我们特许经营网络的兴趣产生负面影响。特别是在数字媒体和社交网络的时代,与任何单一事件相关的负面宣传的影响很容易被放大,并可能造成超出我们估计或控制的影响。

例如,根据法院的一项判决,2017年底,一名当时在我们北京一所直营幼儿园工作的女教师被发现在午餐后午睡时间使用缝纫针作为一种方式来“管教”孩子。她随后被我们公司解雇,并被指控与她所教的一个班级有关的“虐待托管所儿童”的罪名。我们在这份年报中将这一事件称为“2017事件”。2018年12月28日,她被北京市朝阳区人民法院判处有期徒刑一年半,出狱后五年内不得从事托儿工作。当时,尽管只有一名教师被起诉,案件仍在调查中,但围绕2017年事件的谣言和负面宣传在互联网上广泛传播,随后影响了我们的声誉和品牌商誉。因此,一些家长对我们的安全管理失去了信心,2017年事件中涉及的幼儿园的使用受到了直接和负面的影响,一些加盟商也要求终止与我们的特许经营关系。

此外,有关幼儿教育的科学研究不断发展,有关教育方法或理念的新的或创新的结论可能会影响客户对我们服务和产品的看法。如果我们无法维持我们的声誉、提升我们的品牌认知度或增加对我们教育产品和服务的正面认知度,我们的直营或特许经营教学设施可能难以维持和增加学生入学人数,或吸引更多业务合作伙伴加入我们的网络,我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们品牌下幼儿园教师的不当行为或不令人满意的表现将损害我们的声誉,并可能损害我们的经营业绩和财务业绩。

我们品牌幼儿园的老师是与学生和他们的家庭直接互动的人。虽然我们一直强调服务质素,不断培训教师,并密切监察,但我们不能保证我们品牌下的幼稚园教师,在任何时候都会完全遵守我们的服务手册和标准。这些教师的任何不当行为或不令人满意的表现都会损害我们的声誉,并可能损害我们的经营业绩和财务业绩。例如,与2017年事件相关的重大负面宣传直接影响了我们的运营结果,因为一些儿童选择暂时停止来我们的教学设施,一些家庭决定撤回他们的子女入学,一些加盟商和商业合作伙伴要求终止我们的合作关系或推迟他们的特许RYB教学设施的开业。我们的美国存托凭证的价格也受到了2017年事件和相关负面宣传的重大影响,在首次报道的第一天就大幅下跌。

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学生或员工在我们品牌的设施或由加盟商运营的设施中遭受的伤害、事故、食品质量事件或其他伤害可能会损害我们的声誉并使我们承担责任。

运营幼儿园和游戏学习中心涉及与我们的学生和其他访问或在教学设施工作的人的安全和福祉相关的固有风险。我们品牌的教学设施或由特许经营商经营的教学设施可能会因教学设施维修不足或缺乏对教师和其他员工的监督而面临疏忽索赔。此外,他们在课堂上使用的教学设施或教育工具中的室内外操场设备存在任何缺陷,都可能对学生造成伤害。因此,这些教学设施的拥有人,甚至我们,可能会在教学设施内对学生或其他人造成意外、伤害、食物质量事故或其他伤害,这可能会对他们履行与我们的服务协议规定的义务的能力造成不利影响。即使他们被发现对此类事故或伤害没有法律责任,家长对食品质量、学生健康或不时出现的教学设施内的空气质量和装修烟雾的责任纠纷或普遍投诉也可能造成不利的宣传,在这种情况下我们的声誉可能会受到损害。此外,尽管我们维持一定的责任保险,但保险范围可能不足以充分保障我们免受索赔和责任的影响,类似事故的再次发生可能会使我们未来难以以合理的价格获得责任保险。为此类索赔辩护还可能导致我们招致巨额费用,并分散我们管理层的时间和注意力。关于我们为加强学生和员工的安全所采取的措施,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-保险和安全”。

如果我们品牌或特许经营商运营的设施无法维持和增加我们幼儿园和游乐学习中心的学生入学人数,我们的收入可能会下降,我们可能无法保持盈利。

我们与我们品牌下的设施或由特许经营商运营的设施签订的服务协议的收入依赖于这些教学设施的学生入学人数。学生招生不仅直接影响这些教学设施的服务费,还影响加盟商在我们的网络中再投资和扩大或继续特许经营的意愿。如果特许经营商发现与我们的特许经营业务缺乏吸引力,我们在增加或维持向特许经营商收取的费用水平或通过他们销售我们的教育商品方面可能会面临困难。我们的学生入学受多个因素的影响,包括家长对设施的安全和安全的看法,他们孩子从我们那里接受的护理和教育的质量,我们开发新课程材料和改进现有课程的能力,保持一致和高质量的教学和服务质量,有效地向更广泛的潜在学生和家长营销和准确定位我们的产品和服务,以及有效地应对竞争。

我们面临着与特许经营业务模式相关的风险。

我们网络中的许多教学设施,包括大多数“RYB品牌”幼儿园和我们的大多数游戏学习中心,都是通过特许经营商运营的。我们的特许经营商是我们商业模式和生态系统中不可或缺的组成部分,并有望在我们未来的扩张中发挥重要作用。因此,我们面临的风险通常与特许经营商业模式有关。

我们很大一部分收入受到我们的特许经营商发展业务能力的影响。例如,除了基本课程包外,我们的部分收入来自向特许经营商销售教学工具和课程。通过我们的特许经营商,我们还向特许经营幼儿园和游戏学习中心注册的儿童销售教育商品。如果我们的特许经营商无法扩大他们的业务或停止从我们那里采购教育商品,我们的收入将受到负面影响。此外,我们的特许经营商的业务状况恶化,可能会导致他们的设施关闭、延迟、减少或不向我们支付年费和其他费用。如果任何加盟商关闭,我们可能需要接收最初在关闭的设施中注册的儿童,并安排他们在我们直接运营的或其他加盟商的设施中安置,或退还他们已支付的费用,这可能是昂贵和耗时的。

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我们的成功还取决于我们的特许经营商是否愿意和有能力实施我们的业务举措和战略,包括升级设备和教学设施的内部装饰,并在业务升级、促销活动或资本密集型再投资计划上与我们保持一致。我们对特许经营商的控制是基于与他们签订的合同和我们标准化的监督和监督程序,这些程序可能不如直接所有权有效。虽然我们保持全面和严格的监督程序,制定标准来指导我们的特许经营商经营幼儿园和游戏学习中心-包括要求我们所有的特许经营商获得所有必要的执照和许可,只雇用具有适当资质和认证的教师-并要求我们特许经营教学设施的所有教师和管理人员完成我们的强制性培训,但我们的特许经营商独立管理他们的业务,因此我们的特许经营设施的日常运营和遵守我们的特许经营协议。此外,与学生及其家长直接互动的是加盟商及其教师和员工。如果特许经营商或其雇员的表现不理想或违法行为,或在特许经营设施内发生任何事故或操作问题,我们可能会蒙受声誉或财务损失,进而可能对我们的整体业务造成不利影响。

此外,加盟商与我们之间的合作可能会因各种原因而暂停或终止,包括加盟商与我们之间的分歧或纠纷、他们不遵守我们的特许经营协议、加盟商未能保持必要的批准、许可证或许可或不遵守其他政府法规,或监管环境的变化。例如,2017事件后,我们暂时停止了幼儿园和游学中心的特许经营。自那以后,我们已经恢复了特许经营的游戏和学习中心,但在中国,大规模的新幼儿园特许经营仍处于暂停状态。 长时间暂停我们的特许经营业务可能会对我们的收入和运营结果产生负面影响。此外,尽管我们对我们的特许经营商保持着严格的监督,并根据合同要求我们所有的特许经营商获得必要的许可证或许可,但我们的某些特许经营商可能无法及时满足这些要求,这可能会对我们的品牌形象造成负面影响,并导致我们选择终止与此类特许经营商的合作。我们可能无法及时或根本找不到这些特许经营商的替代者。任何由此导致的服务中断都可能对我们的品牌形象、声誉和财务表现产生实质性的不利影响。

我们的服务模式和特许经营教学设施的收入组合也影响了我们的财务业绩和状况。我们发展业务和实现最佳收入组合的能力将取决于各种因素,包括我们及时有效地选择符合我们严格标准的特许经营商的能力。如果我们不能有效地处理与特许经营业务模式相关的风险,我们的声誉和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的业务有赖于我们招聘、培训和留住敬业和合格的管理人员的能力。

教师和设施校长对我们品牌下由特许经营商运营的教学设施的质量至关重要。我们寻求并帮助特许经营商招聘、培训和留住持有法律规定的必要执照和许可的合格和敬业教师,以及管理教学设施的校长。然而,具备我们所需要的素质的教师数量有限。此外,他们聘请的任何外籍教师都必须持有有效的工作许可证,这可能无法及时获得,或者根本得不到。尽管我们采取了多项措施、投资以争取人才和有竞争力的薪酬,但我们的品牌和特许经营商经营的教学设施可能仍无法招聘、培训和留住足够的合格教师和校长,以跟上他们的增长步伐,同时在我们服务的不同市场保持一致的教学质量。合资格教师短缺或教师服务质素下降,不论是实际或感知的,或幼稚园教师的平均薪酬大幅增加,都会对我们的品牌和特许经营商经营的教学设施造成重大不利影响,从而影响我们在服务协议下的业务、财政状况和经营业绩。

我们可能无法获得所有必要的批准、执照和许可,或无法在我们开展业务的国家/地区为我们的教育和其他服务进行所有必要的注册和备案。

要运营幼儿园和游戏学习中心,我们的服务模式客户和加盟商必须获得和维护各种批准、许可证和许可,并根据中国适用的法律法规满足登记和备案要求。例如,要开办幼儿园,需要当地教育局颁发的民办学校经营许可证和当地民政局颁发的民办非企业实体登记证书。此外,私立学校经营许可证须定期续期,幼儿园须接受政府主管部门的年度检查。

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鉴于中国地方当局在解释、实施及执行相关规则及法规方面拥有相当大的酌情权,以及其他非吾等所能控制的因素,而吾等有意及根据其与吾等的特许经营协议的条款,要求特许经营商取得及维持所有必需的许可证,并及时完成所需的备案及登记,吾等不能向阁下保证吾等及特许经营商将能够及时取得所有必需的许可证及完成所需的备案或登记。我们和一些特许经营商正在为与某些幼儿园有关的私立非企业实体申请或续期私立学校经营许可证和/或注册证书。作为签发许可证或证书前的临时措施,我们在直接营办的幼稚园提供的服务的费用在剥离前由我们的其他合并实体收取,而我们将在剥离后根据服务协议向前VIE收取服务费。

对许可证和许可证的额外要求也可能适用于我们的业务,包括在我们的网站或中国移动应用程序上提供在线视听内容的在线视听节目的在线传输必须获得许可证。虽然我们曾尝试申请在线传播视听节目的许可证,以便在我们的网站或手机应用程序上提供在线视听内容,但相关部门在实践中已经停止向教育公司发放此类许可证。我们不能向您保证,我们将能够及时收到或续签所有所需的许可证、许可证或证书。

此外,我们还需要获得和维护各种批准、执照和许可,并满足在新加坡开展和运营教育和其他服务的登记和备案要求。例如,要在新加坡建立和运营一所幼儿园,我们需要获得幼儿发展署的许可证。要在新加坡建立和运营以学校为基础的学生托管中心和幼儿园托管中心,我们需要获得政府的许可协议。此外,在新加坡聘用外籍教师也需要得到新加坡人力部的批准。

虽然我们打算尽最大努力为我们的学前教育中心及时获得所有必要的许可和批准,并完成必要的备案、续签和登记,但我们不知道这样做有任何障碍,也没有在这方面发生任何重大违规行为,我们无法保证我们能够及时或根本不能获得所有必要的许可和批准。如果我们未能及时获得所需的许可或批准,或未能获得或续期任何许可或批准,我们可能会被罚款、暂停不合规的运营或减少或取消向我们发放的政府补贴,这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

前VIE的某些业务可能被中国政府视为超出其授权业务范围的实体进行的。

我们以前在中国的一些VIE直接向儿童或教师提供某些培训计划,目前在他们的业务范围内没有列出“教育培训”、“儿童培训”或类似的项目。此外,我们的某些合并实体在其营业执照或私立学校运营许可证中未登记的地点提供培训和教育计划。剥离后,中国的部分原VIE仍可在没有相关经营范围的情况下,或在其营业执照或民办学校经营许可证未登记的地点提供这些项目。

这些前VIE正在申请扩大业务范围或建立新的分支机构,从事培训和教育项目,包括“教育培训”、“儿童培训”或类似性质的项目,并为这些地点的设施申请私立教育许可证。然而,不能保证申请会被当地的AIC或教育局及时或根本不接受。若中国有关政府当局注意到上述实体超越其授权业务范围经营,或在其牌照或许可证未登记的地点经营业务,可能会被勒令于指定期限内完成变更业务范围的登记,否则该等实体可能会被处以罚款、没收违规业务所得收益或停止违规业务,从而对其履行与吾等的服务协议项下责任的能力造成不利影响。此外,根据中共中央办公厅、国务院办公厅2021年7月发布的《关于进一步减轻义务教育阶段学生课后辅导工作量和负担的意见》,中华人民共和国政府有关部门可责令上述单位申请民办教育许可证或类似批准。然而,截至本年度报告之日,有关当局尚未就此类批准的标准和程序作出澄清。

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我们部分已剥离的幼稚园的赞助登记与其实际的赞助架构不符。

幼儿园的赞助商必须向当地主管教育局登记,并在该幼儿园的办学文件和私立学校经营许可证中得到反映。然而,由于某些地方教育局的注册做法有所不同,在某些情况下,我们无法注册幼稚园赞助商,以准确反映实际的赞助结构。对于我们剥离的某些幼稚园,前VIE在教育局注册和我们的私立学校运营许可证中显示为唯一赞助商,而没有反映其他投资者的少数股权。前VIE与这些投资者签订了合作协议,相关章程文件和/或资本核查报告显示他们是共同发起人,因此与教育局的登记不一致。对于我们剥离的某些幼稚园,某些个人在当地主管教育局登记为唯一赞助商,而前VIE仅在章程文件和/或验资报告中才是幼儿园的实际赞助商。

不能保证前VIE将能够申请修改这些登记以纠正这些不一致之处。虽然章程文件和/或验资报告将证明这些幼儿园的所有权和控制权,但如果前VIE要为这些注册不一致负责,他们可能会被罚款,没收从违规运营中获得的收益,暂停违规运营,吊销私立学校运营许可证,或赔偿我们学生遭受的经济损失。此外,这些不一致之处可能会危及前VIE对剥离的幼儿园的控制。上述任何风险的实现都可能对前VIE履行与我们的服务协议规定的义务的能力产生重大不利影响,从而影响我们的业务、财务状况和经营结果。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

自然灾害,如地震、洪水、山体滑坡、龙卷风,以及区域性爆发的卫生流行病或全球卫生流行病,如新型冠状病毒株新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、埃博拉或其他流行病,根据其严重性和持续时间,可能会严重影响我们的业务。例如,2020年初,为了加大遏制或延缓新冠肺炎传播的力度,地方、地区和国家政府采取了一系列史无前例的公开行动来限制或禁止公共互动,包括延长中国春节假期、隔离感染或怀疑患有新冠肺炎的个人、禁止自由旅行、鼓励在家远程办公、取消公共活动、禁止公众聚集等。根据政府在2020年上半年的要求,新冠肺炎疫情导致我们的大部分设施暂停运营。2021年期间,由于达美航空和新冠肺炎的变异,中国某些省份再次爆发奥密克戎疫情。由于时不时的全市封锁,我们在某些地区的业务活动受到了压力,特别是湖南、广东和福建。为此,我们采取了一系列措施,包括采取预防措施,确保我们设施中学生和工作人员的健康和安全,引入在线教育内容,促进家庭教育,以及在线举行家长会,积极沟通我们的危机救援计划,有效留住学生。

新冠肺炎最初暴发后,中国各地区不时出现一些新冠肺炎感染病例,包括2022年初奥密克戎变种引起的感染,并恢复不同程度的临时限制和其他措施以控制感染,包括从2022年3月起在上海发生的感染。当这些限制性措施生效时,我们在这些地区的业务可能会受到不利影响。这种地区性事件和相应的限制性措施的出现超出了我们的控制,并可能继续对我们的行动产生不利影响。如果由于新变种的传播或新冠肺炎在全球的蔓延和恶化等原因而在中国发生第二波新冠肺炎热潮,本年报中列出的风险可能会在更高的水平上加剧或加速。新冠肺炎对我们财务状况和业务结果的影响程度将取决于疫情的未来发展,包括疫情的全球严重性和持续时间,以及为控制疫情而采取的行动,这些都是高度不确定和不可预测的。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言,它还可能具有加剧本年度报告中描述的许多其他风险的效果。

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其他不可预见的事件和爆发,例如2003年的SARS疫情和2009至2010年的甲型H1N1流感疫情,对我们的业务和运营业绩产生了不利影响,因为我们的设施暂时关闭。此外,乌克兰冲突和对俄罗斯实施董事会经济制裁可能扰乱全球市场。如果禽流感、SARS、H1N1或其他不良公共卫生状况在中国或我们经营业务的其他国家爆发,可能会对我们的业务运营产生重大和不利的影响。这些情况可能会导致取消或推迟招生,并需要暂时关闭我们的设施,同时我们仍有义务为这些设施支付租金和其他费用。如果我们被发现在预防和控制我们设施中的这些卫生流行病方面存在疏忽,我们还可能面临诉讼。因此,此类事件可能严重扰乱我们的业务运营,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法不断升级我们的课程材料,改进我们现有课程的内容,或者开发出对孩子和他们的父母有吸引力的新课程材料。

我们不断更新和改进现有课程的内容,并开发新的课程或服务,以满足不断变化的市场需求。对我们现有课程和新开发的课程或服务的修订可能不会受到现有或潜在学生或他们的家长的欢迎。即使我们能够开发出广受欢迎的新课程或服务,我们也可能无法及时或具有成本效益地推出它们。如果我们不对市场需求的变化作出足够的反应,我们吸引和留住学生的能力可能会受到损害,我们的财务业绩可能会受到影响。

提供新的课程或服务或修改现有课程可能需要我们投资于内容开发,增加营销努力,并重新分配资源,使其不用于其他用途。我们可能对新课程或服务的内容经验有限,可能需要调整我们的系统和策略,以将新课程或服务纳入我们现有的产品中。如果我们不能不断改进现有课程的内容,或及时或具有成本效益地提供新的课程或服务,我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们在行业中面临着激烈的竞争,这可能会导致定价压力、运营利润率下降、市场份额损失、合格员工离职和资本支出增加。

中国的幼儿教育行业发展迅速,高度分散,竞争激烈,我们预计该行业的竞争将持续并加剧。我们与其他教育服务提供商、公立和私立幼儿园、游戏学习中心和其他提供类似项目的教学和托儿机构竞争。我们在许多方面与他们竞争,包括课程和课程的质量、服务质量和学费水平。我们的竞争对手可能采用类似或更高级的课程、教师培训系统和营销方法,其定价和服务套餐可能比我们的产品更具吸引力。此外,我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源,可能比我们能够投入更多的资源来开发和推广他们的产品和服务,并比我们对学生需求或市场需求的变化做出更快的反应。特别是,中国的公立教育体系在资源和教学质量方面不断改善,政府的资助补贴使公立幼儿园能够以具有竞争力的价格提供服务,这导致我们面临的竞争加剧。因此,我们可能要降低服务费或增加资本开支,以应付竞争,以挽留或吸引学生,或寻求新的市场机会。此外,我们还面临着新加坡幼儿教育行业的激烈竞争。如果我们不能成功地争取学生、维持或提高我们的学费水平、吸引和留住称职的教师或其他关键人员、提高我们的教育服务质量或控制竞争成本,我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

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目录表

前VIE及专营者租用大部分校舍,未必能完全控制这些校舍的租金成本、质素、维修保养及其租契权益,亦不能保证前VIE及专营者在现有租约届满或终止后,能成功续期或找到合适的校舍以取代其现有校舍。

前VIE和特许经营商向第三方租用了大部分校舍。它们需要业主的合作,以有效地管理这些房屋、建筑物和设施的状况。如果校舍、建筑物和设施的状况恶化,或任何或所有业主未能及时或根本妥善维修和翻新该等校舍、建筑物或设施,教学设施的运作可能会受到重大和不利的影响。此外,如果任何业主在租约届满前终止现有租约,或在租约期满后拒绝继续将校舍租给前VIE或特许经营商,或将租金提高至前VIE或特许经营商不能接受的水平,他们将被迫搬迁教学设施。鉴于家长更愿意把孩子送到附近的幼儿园和游乐学习中心,如果他们不能在附近找到替代场所,他们可能会失去学生。此外,在目前的监管环境下,他们对租用政府财产或社区财产的幼稚园的收费可能会受到限制。这些可能的影响可能会对前VIE和我们的受让方履行与我们协议下的义务的能力产生不利影响,从而对我们的经营结果产生不利影响。

此外,某些出租人没有向他们提供租赁物业的有效所有权证书。因此,这些出租人可能没有权利将这些物业出租给前VIE或特许经营商,在这种情况下,相关的租赁协议可能被视为无效,或者他们可能面临物业所有者或其他第三方对我们占用物业的权利的挑战。如果租约因第三方的异议而终止,他们可能会被迫搬迁受影响的教学设施,并产生巨额费用。

根据适用的中国法律和法规,前VIE和特许经营商必须向相关政府当局登记并提交已签署的租约,但在某些情况下未能做到这一点。虽然没有登记并不会影响根据中国法律订立的租赁协议的有效性和可执行性,但如有关地方当局要求在一段时间后仍未符合登记的要求,则可就每一份未登记的租赁向各当事人处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。如果在剥离后,被剥离的幼稚园因未能更新或找不到合适的校舍以取代现有校舍而停办,我们的经营业绩可能会受到影响。

我们可能无法从最近和未来的收购和投资中获得我们预期的好处,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为我们增长战略的一部分,我们已经并打算继续对我们认为对现有业务有补充或有益的业务进行有选择的战略收购和投资。鉴于监管环境的趋势,我们未来的收购可能会受到更严格的监管。收购和投资使我们面临潜在风险,包括与我们现有业务的资源转移相关的风险、成功整合被收购业务的困难、被收购业务未能实现预期增长以及无法产生足够的收入来抵消收购的成本和支出。上述任何风险的实现都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。

我们的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力。

对我们来说,高级管理团队的持续服务是很重要的,特别是我们的联合创始人兼董事首席执行官曹启民先生和我们的联合创始人兼首席执行官石燕来女士。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员无法或不愿意继续担任他们目前的职位,我们可能无法成功地找到他们的继任者,我们的业务可能会中断。民办教育行业对有经验的管理人才的竞争激烈,合格的候选人人数很少,我们未来可能无法留住我们的高管或关键人员的服务,也可能无法吸引和留住优质的高管或关键人员。此外,如果我们的高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或组成竞争对手的公司,我们可能会失去教师、学生和工作人员。我们的每一位高管和关键员工都有保密和竞业禁止的义务。然而,如果我们的任何高管或关键人员与我们发生任何纠纷,由于中国法律制度的不确定性,可能很难成功地对这些个人采取法律行动。

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课程管理和资讯科技系统的任何中断或中断,都可能影响我们和特许经营商的教学活动。

我们的资讯科技基建设施是维持服务质素一致的支柱。我们的白板信息系统作为教师在线备课的集中平台,作为教室中的多媒体教学工具,并作为我们向网络内的幼儿园和游戏学习中心发布课程内容和升级的高效安全渠道。此外,我们某些在线产品和服务的运营,如我们的电子商务平台青田有品和我们的移动应用程序朱豆,高度依赖于我们信息技术系统的正确运行。因此,我们的信息技术系统出现重大故障,失去从第三方获得许可的技术的使用权,都可能导致我们的业务中断。

如果我们的新品牌及其下提供的服务不被市场接受,我们的整体财务业绩和状况可能会受到不利影响。

我们不断寻求扩大我们的业务线,并在我们确定的潜在市场扩大我们的业务覆盖范围。例如,除了我们核心的RYB品牌幼儿园和游戏学习中心外,我们还利用我们在幼儿教育方面的专业知识,将我们专门开发的课程扩展到我们与其他业务合作伙伴网络之外的幼儿园。我们在探索这些新商机和开发新品牌方面的努力可能会转移管理层的注意力和现有业务的资源。此外,如果这些新品牌及其下提供的服务不为市场所接受,我们可能无法产生足够的收入来抵消我们为它们产生的成本和支出,我们的整体财务业绩和状况可能会受到不利影响。

业务对手方的不合规可能会扰乱我们的业务,并对我们的运营结果产生不利影响。

我们的业务对手方和供应商可能会因为他们的监管合规失败而受到监管处罚或惩罚,这可能会影响我们的业务活动和声誉,进而影响我们的运营结果。此外,我们无法确定这些交易对手中是否有任何一方已经或将会侵犯任何第三方的合法权利或违反任何监管要求。我们要求业务对手方确认他们遵守了开展业务的监管要求,但我们不能向您保证这些对手方严格遵守与许可和批准有关的所有适用的监管要求,而这些对手方的任何不遵守可能会对我们造成潜在的责任,进而扰乱我们的运营。

如果我们不能继续与海外第三方教育内容提供商合作,我们品牌或加盟商运营的幼儿园和游戏学习中心的成功可能会受到影响。

我们在我们品牌或加盟商运营的幼儿园和游戏学习中心提供儿童布朗英语课程和音乐班(TMC)课程,这两门课程都是从海外第三方教育内容提供商那里获得授权的,未来将继续向剥离的幼儿园提供服务。我们还与埃里克森学院合作,为我们的教师和校长提供国内外培训项目。

我们与TMC的许可协议将于2025年到期,我们与Kids Brown和Erikson Institution的合作将分别于2024年和2022年结束。如果任何许可协议在到期或更早时终止或未能续期,我们可能无法找到合适的教育内容提供商继续提供吸引幼稚园学生的国际课程。我们也可能不时遇到与这些合作伙伴的纠纷。如果发生这种情况,因为这些课程而被我们的教学设施吸引的学生可能会停止注册,我们的业务、运营结果、前景和声誉可能会受到实质性和不利的影响。

我们的业务产生和处理大量数据,我们必须遵守中华人民共和国和其他有关隐私和网络安全的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。

我们的业务生成并处理大量数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。特别是,我们面临着与未经授权披露或操纵学生及其家长的敏感个人数据有关的多项挑战,包括:

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保护我们计算机数据库或安全中心中的数据,包括敏感和机密的个人信息,如学生及其家长的姓名、地址、电话号码,以及安装在我们的幼儿园和游戏学习中心的我们的闭路电视监控系统的录音,防止外部人员攻击我们的系统或第三方的欺诈性行为或不当使用、员工错误、渎职或其他;
解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切;以及
遵守与个人信息的收集、使用、存储、传输、披露和安全有关的适用法律、规则和法规,包括监管和政府当局对这些数据的任何要求。

总的来说,我们预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和关注,并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注,这可能会增加我们的合规成本,并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险,我们可能会受到惩罚,包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证,我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

中国关于数据安全和数据保护的监管和执法制度正在演变,可能会有不同的解释或重大变化。此外,中国不同的监管机构,包括全国人大常委会、工业和信息化部,或工信部、CAC、公安部和SAMR,都以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护的法律法规。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与互联网信息安全和隐私保护有关的法规”。以下是中国最近在这一领域的某些监管活动的例子:

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数据安全

2021年6月,全国人大常委会颁布了《数据安全法》,并于2021年9月起施行。除其他外,《数据安全法》规定了可能影响国家安全的与数据有关的活动的安全审查程序。2021年7月,国务院颁布了《关键信息基础设施保护条例》,自2021年9月1日起施行。根据该规定,关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等关键行业或部门的关键网络设施或信息系统,其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、人民生活和公共利益。2021年12月,CAC会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行,取代了以前的规定。根据《网络安全审查办法》,采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商,如果其活动影响或可能影响国家安全,必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定,持有百万以上用户个人信息的关键信息基础设施经营者或网络平台经营者,在境外证券交易所公开发行股票前,应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。截至本年度报告日期,没有任何机构发布任何详细规则或实施规则,我们也没有收到任何政府机构通知我们是关键信息基础设施运营商的消息。更有甚者, 目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围尚不清楚,中国政府当局可能在解释和执行适用法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此,根据中国法律,我们是否会被视为关键信息基础设施运营商还不确定。如果根据中国网络安全法律和法规,我们被视为关键信息基础设施运营商,我们可能除了履行中国网络安全法律和法规规定的义务外,还必须承担其他义务。
2021年11月,CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》或《条例草案》。条例草案规定,数据处理者是指在数据收集、存储、利用、传输、发布和删除等数据处理活动中,对数据处理的目的和方式拥有自主权的个人或组织。根据条例草案,数据处理者应申请对某些活动进行网络安全审查,其中包括:(1)处理100万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市;(2)影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。然而,截至本年度报告发布之日,有关部门尚未澄清判断一项活动是否是“影响或可能影响国家安全”的标准。此外,《条例草案》要求,数据处理商对在境外加工处理或在境外上市的数据处理商,必须自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估,并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网络安全部门。截至本年度报告发布之日,条例草案仅供公众征求意见,其各自的条款和预期通过或生效日期可能会因重大不确定性而发生变化。

个人信息和隐私

国务院反垄断委员会于2021年2月7日发布的《平台经济领域反垄断指导意见》禁止网络平台运营商以强制手段收集用户信息。

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2021年8月,全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》,整合了分散的有关个人信息权和隐私保护的规定,并于2021年11月1日起施行。我们收集的一些信息,如学生及其家长的姓名、地址、电话号码,以及我们的闭路电视监控系统的录音,可能会被视为PIPL下的敏感个人信息。我们不时更新我们的隐私政策,以满足中国政府当局的最新监管要求,并采取技术措施来系统地保护数据和确保网络安全。尽管如此,《个人信息保护法》提升了对个人信息处理的保护要求,该法的许多具体要求仍有待CAC等监管部门和法院在实践中予以明确。我们可能需要进一步调整我们的业务做法,以符合个人信息保护法律和法规。

许多与数据有关的立法相对较新,其中的某些概念仍有待监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于需要更严格审查的数据类别,我们可能需要采取更严格的措施来保护和管理这些数据。在我们手机APP、网站和系统的使用方面,我们在2019年和2020年收到了相关公安部门的几份通知,要求整改我们手机APP的隐私政策、我们手机APP上个人信息的收集和使用以及我们网站和系统的安全。我们已按照上述通知完成整改,并向有关公安部门提交了书面整改报告。这些通知和整改对我们的业务运营没有任何实质性影响。

网络安全审查措施和条例草案仍不清楚相关要求是否适用于我们等已经在美国上市的公司。在现阶段,我们无法预测网络安全审查措施和条例草案的影响,我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果网络安全审查措施和法规草案的颁布版本要求批准网络安全审查和我们这样的发行人将采取的其他具体行动,我们将面临不确定性,即我们能否及时或根本完成这些额外程序,这可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的违规操作或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除,并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。截至本年度报告之日,我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。

一般而言,遵守现有的中国法律和法规,以及中国监管机构未来可能颁布的与数据安全和个人信息保护相关的额外法律和法规,可能会花费高昂并导致我们的额外费用,并使我们受到负面宣传,这可能会损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何执行和解释这些法律和条例也存在不确定性。

此外,世界各地的监管当局已经通过或正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议如果被采纳,以及其不确定的解释和应用,除了可能被罚款外,还可能导致一项命令,要求我们改变我们的数据做法和政策,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR确立了适用于个人数据处理的新要求,赋予个人新的数据保护权,并对严重违反数据的行为施加惩罚。根据GDPR,个人也有权获得财务或非财务损失的赔偿。虽然我们不在欧洲经济区开展任何业务,但如果欧洲经济区的居民访问我们的网站或我们的移动平台并输入受保护的信息,我们可能会受到GDPR条款的约束。

我们很大一部分收入来自北京。任何对我们在北京的行业产生负面影响的事件都可能对我们的整体业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在截至2021年12月31日的财年中,我们净收入总额的很大一部分来自我们在北京的业务,我们预计剥离后的幼儿园在北京的业务将继续为我们的收入做出重要贡献。如果北京发生了对民办教育产生负面影响的事件,或者如果北京通过了与民办教育相关的法规,对我们施加了额外的限制或负担,我们的整体业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

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我们的品牌或加盟商运营的设施存在容量限制;如果它们的扩建跟不上日益增长的市场需求,它们可能无法有效地扩大学生招生人数,或者可能会将潜在的学生流失到我们的竞争对手手中。

我们品牌或加盟商运营的幼儿园和游学中心的设施在规模和教室数量上都是有限的。由于教学设施的容量限制,前VIE和特许经营商可能无法招收所有想要进入教学设施的学生。这将剥夺我们为学生服务的机会,并有可能与他们发展长期的关系,以便继续服务。如果我们不能随着对我们服务的需求增长而迅速扩大我们的教学服务客户网络,我们的潜在学生可能会被我们的竞争对手抢走,我们的运营结果和业务前景可能会受到影响。

如果我们不能保护我们的知识产权,我们的品牌和业务可能会受到影响。

我们认为我们的版权、商标、商号、互联网域名、专利和其他知识产权对我们继续发展和提高我们的品牌认知度的能力来说是无价的。未经授权使用我们的知识产权可能会损害我们的品牌声誉。我们的RYB品牌和标志是在中国的注册商标。我们的专有课程和课程材料受版权保护。然而,防止侵犯或滥用知识产权可能是困难、昂贵和耗时的,尤其是在中国。我们为保护知识产权而采取的措施可能不足以防止未经授权的使用。此外,管理知识产权的法律在中国的适用是不确定和不断发展的,可能会给我们带来巨大的风险。在过去的几次事件中,第三方未经我们的授权使用了我们的品牌RYB,在某些情况下,我们诉诸诉讼来保护我们的知识产权。我们不能向您保证,相关政府当局会批准我们注册我们的商标。因此,我们可能无法阻止第三方使用此品牌名称,这可能会对我们的品牌形象产生不利影响。如果我们将来不能充分保护我们的知识产权,我们可能会失去这些权利,我们的品牌可能会受到损害,我们的业务可能会受到实质性的影响。此外,我们管理层的注意力可能会被这些侵犯我们知识产权的行为所转移,我们可能不得不提起代价高昂的诉讼,以保护我们的专有权利不受任何侵犯或侵犯。

我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷。

我们不能向您保证,我们开发或使用的课程和营销材料、产品、平台或其他知识产权不会或不会侵犯第三方持有的有效版权或其他知识产权。我们可能会时不时地遇到关于知识产权权利和义务的纠纷,我们可能不会在这些纠纷中获胜。我们已采取政策和程序,禁止我们的员工和承包商侵犯第三方版权或知识产权。然而,我们不能保证我们的教师或其他人员不会违反我们的政策,在我们的课堂上或通过我们提供服务的任何媒介,在未经适当授权的情况下使用第三方版权材料或知识产权。我们可能会因未经授权复制或分发在我们网站上发布的材料或在我们的课堂上使用的材料而承担责任。我们一直被指控侵犯第三方知识产权,未来我们可能会受到此类索赔。任何此类侵犯知识产权的索赔都可能导致代价高昂的诉讼,并分散我们管理层的注意力和资源。

改变政府给予幼稚园的资助水平,可能会影响我们吸引或留住学生的能力。

所有拥有新加坡公民身份的孩子并在幼儿发展署许可的幼儿园注册的父母都将获得新加坡政府的基本补贴。金额将取决于主要申请者的工作状态和孩子参加的项目类型。此外,所有在新加坡社会和家庭发展部注册的学生保育中心注册的拥有新加坡国籍子女的父母,将根据其家庭收入水平和父母的工作状况获得新加坡政府的补贴。

政府补贴水平的任何降低都可能导致家长被我们的竞争对手可能提供的更实惠的计划所吸引,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们面临着因我们销售的产品而产生的潜在责任。

我们通过我们的设施网络和朱豆育儿平台,我们运营青田有品我们销售优质母婴用品的电子商务平台。在正常的业务过程中,可能会出现有关保修的合同纠纷。在极端情况下,由于我们销售的产品的误用或质量缺陷,我们可能面临潜在的伤害责任。

不能保证我们未来不会遭受重大产品责任损失,也不能保证我们能够以受控的成本水平为此类索赔辩护。我们目前没有产品责任保险,我们不能向您保证,我们将来能够以可接受的费用获得足够的保险范围。如果索赔胜诉超出我方可承保范围,可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的保险覆盖范围有限,这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们为设施中的学生及其家长提供有限责任保险。由于学生或其他人在我们的场所遭受伤害而向我们提出的责任索赔如果成功,可能会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。即使不成功,这样的索赔也可能对我们造成负面宣传,并需要大量成本进行辩护,分散我们管理层的时间和注意力。有关详细信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-学生或员工在我们和加盟商运营的设施中遭受的伤害、事故、食品质量事件或其他伤害,可能会损害我们的声誉并使我们承担责任。”此外,我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本,并转移我们的资源。

我们的业务受到季节性波动的影响,这可能会导致我们的运营业绩在每个季度之间波动,进而导致我们的美国存托凭证价格波动并产生不利影响。

我们已经经历了,并预计将继续经历我们运营结果的季节性波动,这主要是由于学生入学人数的季节性变化。由于幼儿园学生在上一年年底毕业,我们设施的学生人数通常在每个历年开始时最低,然后在一年中逐渐被新入学的学生取代。由于我们的收入直接受到我们设施的学生人数的影响,学生入学人数的这种季节性波动通常会导致我们在剥离资产之前的一年中的收入出现相应的季节性波动。我们预计我们的收入和运营结果的波动将继续下去。这些波动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。在剥离后,我们的部分收入将来自剥离的幼稚园的服务费,其中一部分将依赖于剥离的幼稚园的收入。因此,被剥离的幼稚园的季节性会导致我们的经营业绩出现波动。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

2020年第一季度,新冠肺炎对中国和全球经济造成了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前,全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2010年以来,中国经济的增长速度已经在放缓。即使在2020年前,包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响也存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系,包括周边的亚洲国家,这可能会对经济产生影响。特别是,在贸易政策、条约、政府监管和关税方面,美中两国未来的关系存在重大不确定性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

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如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度,我们可能无法准确报告我们的经营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者的信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

根据美国证券法,我们有报告义务。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,美国证券交易委员会通过了一些规则,要求每家上市公司在年报中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理报告,其中包含管理层对财务报告内部控制有效性的评估。我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起生效。 见“项目15.控制和程序--管理层关于财务报告内部控制的报告”。此外,一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试,如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,那么它可能会出具一份合格的报告。任何未能实现和维持对财务报告的有效内部控制都可能导致投资者对我们综合财务报表的可靠性失去信心,进而可能损害我们的业务并对美国存托凭证的市场价格产生负面影响。此外,为了遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求,我们已经并预计将继续招致相当大的成本、管理时间和其他资源。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款,我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加政府资助的各种员工福利计划,包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务,并向这些计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的资金,包括奖金和津贴,最高限额由当地政府在其经营地点不时规定。由于不同地区的经济发展水平不同,中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到始终如一的落实。我们没有为各种员工福利计划缴费,也没有遵守适用的中国劳工相关法律,可能会受到拖欠工资的处罚。我们可能被要求补缴这些计划的缴费,以及支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国的部分业务运营结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚,或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外商投资中国的教育产业和增值电信业受到广泛的监管和诸多限制。根据国家发改委和商务部于2021年12月27日联合发布并于2022年1月1日起施行的《外商投资市场准入特别管理措施清单》(以下简称《负面清单》),中国境内的学前教育和增值电信服务被列为对外商限制的行业。外国对学前教育的投资仅限于与中国国内各方合作,要求中国国内各方在合作中发挥主导作用。此外,教育部2012年6月18日发布的《教育部关于鼓励和引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》也规定,中外合资幼儿园的外资比例不得超过50%。在境外投资者身份方面,根据2003年3月1日国务院公布的《中华人民共和国中外合作办学条例》或2003年9月1日起施行、2013年7月18日和2019年3月2日修订的《中外合作办学条例》及其实施办法,幼儿园的境外投资者必须是具有相关资质和经验的外国教育机构。此外,增值电信服务提供商的外资持股比例不得超过50%,但投资国内多方通信业务电子商务运营业务的除外, 信息存储转发业务和呼叫中心业务。有关详情,请参阅本年度报告内的“第四项公司资料-B.业务概况-法规-外商在中国投资的有关规定”。

RYB是一家获得开曼群岛豁免的公司,我们的中国子公司,包括北京RYB科技发展有限公司和启元教育科技(天津)有限公司,目前被视为外商投资企业。因此,我们的中国附属公司无权控制幼稚园及增值电讯服务业务的经营。为确保严格遵守中国法律和法规,我们主要通过前VIE(包括北京RYB)及其子公司开展此类业务活动。RYB科技及天津市启源与前VIE及其股东订立一系列合约安排,使吾等能够(1)取得指导前VIE活动的权力,(2)获得前VIE的实质所有经济利益,及(3)在中国法律许可的范围内,有独家选择权购买前VIE的全部或部分股权及资产。作为这些合同安排的结果,我们在这些合同安排的有效期内根据美国公认会计准则合并其财务业绩。2019年、2020年和2021年,VIE贡献的收入分别占我们总收入的89.2%、73.0%和78.8%。我们已与前VIE订立协议,于2022年3月终止合约安排,据此终止先前的合约安排,并于2022年4月30日剥离我们的直营幼稚园业务。此外,根据中国法律和法规,只有外国投资者的最终出资百分比不超过50%的公司才能持有国际比较公司许可证。因此,2022年4月,TJ齐源与珠豆投资公司(简称新VIE)签订了一系列合同协议, 及其股东及其附属公司,使吾等能够(1)取得指导新VIE活动的权力,(2)获得新VIE的实质所有经济利益,及(3)在中国法律允许的范围内,有独家选择权购买新VIE的全部或部分股权及资产。由于这些合同安排,我们能够在这些合同安排的有效期内根据美国公认会计准则合并其财务业绩。更多细节见“项目4.公司-C组织结构信息”。

吾等中国法律顾问、商务及金融律师事务所认为,(I)VIE及其附属公司在中国的所有权结构并无违反现行适用的中国法律及法规;及(Ii)我们的附属公司、VIE及其股东之间受中国法律及法规管辖的合约安排是有效的,对当事各方均具约束力,并不会在各自的合约安排的有效期内导致任何违反适用的中国法律及法规的行为。然而,我们的中国法律顾问也建议我们,关于当前和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。

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然而,RYB为开曼群岛控股公司,并无于VIE拥有股权,我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE进行业务。因此,我们A类普通股或美国存托凭证的投资者并不是在购买我们在中国的合并关联实体的股权,而是在购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释,我们和VIE可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司VIE和RYB的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响VIE和我们公司的财务业绩。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性,包括但不限于管理我们和VIE业务的法律和法规,或我们与VIE及其股东之间合同安排的执行和履行。这些法律法规可能会发生变化,其官方解释和执行可能涉及重大不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。由于监管环境的不确定性和复杂性,我们不能向您保证我们和VIE将始终完全遵守适用的法律和法规,违反这些法律和法规可能会对我们和VIE的业务和我们的声誉产生不利影响。

虽然我们相信我们、我们的中国子公司和VIE没有违反中国现行的法律法规,但我们不能向您保证,中国政府会同意我们的合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求,符合现有政策或未来可能采用的要求或政策。中国政府在确定不遵守或违反中国法律法规的可纠正或惩罚性措施方面拥有广泛的自由裁量权。如果中国政府认为我们的合同安排不符合其对外国投资幼儿园教育的限制,或者如果中国政府以其他方式发现我们、VIE或其任何子公司违反了中国法律或法规,或者缺乏经营我们的业务所需的许可或许可证,中国相关监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权,包括但不限于:

吊销该单位的营业执照和/或经营许可证;
通过我们的中国子公司与VIE之间的任何交易,停止或对我们的运营施加限制或苛刻的条件;
处以罚款,没收我们中国子公司或VIE的收入,或施加我们或VIE可能无法遵守的其他要求;
要求我们重组我们的所有权结构或业务,包括终止与新VIE的合同安排和取消新VIE的股权质押注册,这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或有权指导VIE活动的能力;或
限制或禁止我们使用首次公开募股的收益为我们在中国的业务和运营提供资金。

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一种导致我们无法指导VIE的活动,从而对其经济表现产生最重大的影响,和/或我们无法从VIE获得经济利益,我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并该实体。

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关于外商投资法的解释和实施,以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和商业运营的可行性,存在很大的不确定性。

2019年3月15日,外商投资法经第十三届全国人民代表大会正式通过,自2020年1月1日起施行。《外商投资法》取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》,成为外商在华投资的法律基础。

包括我们在内的许多中国公司通过合同安排进行运营,以获得和维护目前在中国受到外国投资限制或禁令的行业的必要许可证和许可证。外商投资法规定了四种形式的外商投资。但《外商投资法》并未将合同安排明确规定为外商投资的一种形式。由于合同安排在《外商投资法》中未被明确规定为外商投资,如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定不将合同安排纳入外商投资的一种形式,而学前教育和增值电信服务的运营仍在负面清单中,我们的合同安排整体和构成合同安排的每一项协议不会受到影响,也将继续不违反中国现行有效的法律或法规,对合同各方有效。若中国政府发现我们的合约安排不符合其对外商投资的限制,或该合约安排违反任何进一步的中国法律及法规,吾等可能无法透过合约安排提供增值电讯服务,而吾等将失去在合约安排有效期内获得新VIE的经济利益及我们的幼稚园及前VIE的经济利益的权利。因此, VIE的财务结果将不再合并到我们的财务结果中,我们将不得不根据相关会计准则取消对其资产和负债的确认。投资损失将被确认为这种取消确认的结果。

在极端情况下,我们可能被要求终止我们的合同安排和/或处置新的VIE及其子公司,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。因此,不能保证我们的合同安排以及VIE及其子公司的业务在未来不会受到重大和不利的影响。

我们的很大一部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务。关于这些合同安排的说明,见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。在为我们提供对VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。前VIE和前VIE的子公司或VIE赞助的幼儿园贡献的收入占我们2021年净收入的绝大部分。

如果我们拥有VIE的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对VIE董事会进行改革,反过来,VIE董事会可以在任何适用的受托责任的约束下,在管理层和运营层面实施改革。然而,根据目前的合同安排,我们依赖VIE及其股东履行合同下的义务,以指导……活动的权力 VIE。我们合并后的VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事,或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们部分业务的整个期间,此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决,我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利,因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。因此,我们与VIE的合同安排可能不能确保我们对业务的相关部分进行控制。

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VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任,我们可能要招致庞大的成本和额外资源以执行该等安排。我们也可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及索赔,我们不能保证这些在中国法律下是有效的。例如,如果VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人,如果我们根据这些合同安排行使购买选择权,或者如果他们对我们不守信用,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行他们的合同义务。此外,如果任何第三方声称在VIE的该等股东权益中拥有任何权益,我们根据合约安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE的股东和第三方之间的这些或其他纠纷损害了我们的指导的活动的权力 VIE,我们巩固VIE财务业绩的能力将受到影响,这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决纠纷。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时,关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排,很少有先例,也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法执行有权指挥VIE的活动,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

VIE的股东可能与我们有潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排,这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如,股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前,我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。

与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或VIE欠额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定VIE合约安排并非在独立基础上订立,以致根据适用的中国法律、规则及法规导致不允许的减税,并以转让定价调整的形式调整VIE的收入,吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少,这反过来可能在不减少我们中国子公司的税费支出的情况下增加其税务负担。此外,中国税务机关可根据适用规定对VIE征收滞纳金和其他处罚。如果VIE的纳税义务增加,或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

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如果VIE破产或受到解散或清算程序的影响,我们可能会失去使用VIE持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产并从中受益的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分,VIE及其子公司持有对我们业务的某些部分的运营至关重要的某些资产。如果VIE破产,其全部或部分资产受制于留置权或第三方债权人的权利,我们可能无法继续部分或全部业务活动,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。根据合同安排,未经我们事先同意,VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果VIE经历自愿或非自愿的清算程序,独立的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利,从而阻碍我们经营我们的业务的能力,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。

VIE及其子公司向关联方付款的能力可能受到限制。

作为一家控股公司,我们向股东支付股息和其他现金分配的能力取决于我们从中国子公司获得股息和其他分配的能力。我们的中国子公司能够向我们支付的股息和其他分派的金额取决于VIE及其子公司根据合同安排支付的服务费金额。然而,如果中国政府当局颁布任何新政策,该当局可寻求没收VIE或其子公司已支付的任何或全部服务费,包括追溯性地没收该等服务费被视为违反中国法律法规,或我们的合同安排被中国当局视为违反中国法律法规并被终止或取消。中国有关当局还可寻求停止前VIE幼稚园的儿童入学,或在更糟糕的情况下吊销这些幼稚园的经营许可证。因此,我们的业务和财务业绩可能会受到直接或间接的重大不利影响。

根据中国法律,我们合同安排中的某些条款可能无法执行。

我们的合同安排规定根据中国北京的中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则,通过仲裁的方式解决争议。我们的合同安排规定,仲裁机构可以裁决对VIE的股权、财产权益和/或资产的补救措施、强制令救济或VIE清盘命令。然而,我们的中国法律顾问已告知我们,合同安排中包含的上述条款可能无法执行。根据中国法律,仲裁机构无权授予任何强制令救济或临时或最终清盘令,以在发生纠纷时保全VIE的资产或任何股权。因此,尽管我们的合同安排中有相关的合同条款,但我们可能无法获得这些补救措施。中国法律允许仲裁机构对VIE的资产或股权的转让作出有利于受害方的裁决。如有不遵守裁决的情况,可向法院寻求执行措施。但是,法院在决定是否采取强制执行措施时,可以支持也可以不支持仲裁机构的裁决。根据中国法律,中国司法机关一般不会授予针对VIE的强制令救济或清盘令作为临时补救措施,以保全资产或股权,使任何受损方受益。因此,我们可能无法及时获得足够的补救措施,我们指导VIE及其子公司活动的能力可能会受到实质性和不利的影响。

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与在中国做生意相关的风险

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的大部分资产和业务都位于中国。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取了一些措施,强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,建立完善的企业法人治理结构,但中国相当大一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个领域,增长都是不平衡的,自2012年以来,增长速度一直在放缓。中国经济状况的任何不利变化,中国政府的政策或中国的法律法规,都可能对中国整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外,尽管由于中国政府的快速反应和史无前例的努力,新冠肺炎的传播已经被驯服和稳定,但2022年新冠肺炎仍有可能在中国产生区域影响。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求,并对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

根据中国法律,我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

由六家中国监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定,由中国个人或实体控制、为上市目的而成立并由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚,我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准,我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的,即使我们获得了中国证监会的批准,批准也可能被撤销。任何未能取得或延迟取得中国证监会批准我们的任何离岸发行,或撤销我们的批准,将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁,可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚,限制或限制我们在中国境外支付股息的能力,以及可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的其他形式的制裁。

2021年7月6日,中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对证券违法行为的管理和对境内公司境外上市的监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对境内境外上市公司面临的风险和事件。作为跟进,2021年12月24日,证监会发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定的征求意见稿》和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法草案》,征求社会意见稿。

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《办法(草案)》和《管理办法(草案)》建议建立以备案为基础的新制度,以规范境内公司的海外发行和上市。根据规定草案和管理办法草案,境内公司境外发行上市,无论是直接还是间接,都应向中国证监会备案。具体而言,对间接发行上市的审核确定将以实质重于形式进行,发行人符合下列条件的,应视为境内公司境外间接发行上市:(一)最近一个会计年度境内企业的营业收入、毛利、总资产或净资产占发行人该年度经审计的合并财务报表相关列项的50%以上;(Ii)负责业务经营和管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国,且主要营业地点在中国或在中国开展业务。根据《管理办法(征求意见稿)》,发行人或其关联境内公司应视情况向中国证监会备案其首次公开发行、增发及其他等值发行活动。其中,发行人应当在首次提交上市申请之日起三个工作日内提交首次公开发行和上市备案,并在后续发行完成后三个工作日内提交其后续发行备案。不遵守备案要求的,可能会对相关国内公司处以罚款、停业, 吊销其营业执照、经营许可证,并对控股股东和其他责任人处以罚款。《管理办法(草案)》还对境内企业境外上市提出了一定的监管红线。有关规定草案和管理办法草案的详细内容,请参阅第4项。公司情况-B。业务概述-法规-境外上市和并购的相关规定。

截至本年度报告之日,《条例草案》和《管理办法草案》仅向社会公开征求意见。条款草案和行政措施草案是否会进一步修正、修订或更新,还存在不确定性。条款草案和行政措施草案的颁布时间表和最后内容存在很大的不确定性。由于中国证监会今后可能会制定并公布备案指引,管理办法草案并未对备案文件的内容和形式作出详细要求。在其官方网站上发布的问答中,中国证监会官员表示,拟议的新备案要求将从新公司和寻求开展后续融资等活动的现有公司开始。至于现有公司的备案,监管机构将给予足够的过渡期,并另行安排。问答中还提到了合同安排,并指出,如果遵守了国内相关法律法规,符合VIE结构的公司可以在中国证监会备案完成后寻求海外上市。然而,它没有具体说明什么是合规的VIE结构,以及需要遵守哪些相关的国内法律和法规。鉴于现阶段围绕中国证监会最新备案要求的重大不确定性,我们不能向您保证,我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规。

与此相关的是,2021年12月27日,发改委和财政部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版),即2021年负面清单,并于2022年1月1日起施行。根据该特别管理办法,从事2021年负面清单规定的禁止业务的境内公司寻求在海外上市的,应获得政府主管部门的批准。此外,公司的外国投资者不得参与公司的经营管理,其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。由于2021年负面清单是相对较新的,这些新要求的解读和实施仍然存在很大的不确定性,目前还不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新要求的约束,以及在多大程度上受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求,而不能及时做到这一点,我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。

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此外,我们不能向您保证,未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序,包括根据修订后的《网络安全审查办法》和《网络数据安全条例草案》进行的网络安全审查,我们是否可以或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等备案程序是不确定的,任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。如吾等未能取得或延迟取得该等批准或完成该等离岸发行的备案程序,或如吾等取得任何该等批准或备案而被撤销,吾等将因未能就吾等的离岸发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国境外支付股息的能力,限制我们在中国的运营特权,推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大和不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此,如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动,他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外, 如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们之前的离岸发行必须获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序,如果我们建立了获得此类豁免的程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些法规的要求来完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批过程,包括获得反垄断机构的批准或批准,都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国政府对我们业务运营的重大监管可能会导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。

我们主要通过VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。中国政府对我们的业务行为有很大的监督,它可能会干预或影响我们的运营,因为政府认为这是为了推进监管和社会目标以及政策立场。中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策,我们不能排除未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可才能继续运营的可能性,这可能会导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。因此,我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

如果PCAOB无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,并且PCAOB无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处,根据《外国公司问责法案》或HFCAA,我们的美国存托凭证可能被禁止在美国交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了最终修正案,落实了证监会的披露和提交要求,根据这一要求,如果发行人提交了载有PCAOB认为无法完全检查或调查的注册会计师事务所出具的审计报告的年报,美国证券交易委员会将认定发行人为“证监会认定的发行人”,并将在发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后对其实施交易禁令。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所。

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我们的审计师Friedman LLP是一家独立注册会计师事务所,发布了本年度报告中其他地方包含的审计报告,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在纽约曼哈顿,并定期接受PCAOB的检查。

最近有关中国公司审计的事态发展给Friedman LLP是否有能力在没有中国当局批准的情况下充分配合PCAOB的审计工作底稿的要求带来了不确定性。我们不能向您保证,在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或与财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后,监管机构是否会对我们应用额外和更严格的标准。如果后来确定PCAOB无法全面检查或调查本公司的审计师,则这种缺乏检查可能导致根据HFCAA禁止本公司的证券交易,最终导致证券交易所决定将本公司的证券退市。此外,如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易,我们是否能够在美国以外的交易所上市,或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来,都不确定。此类禁令将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

2021年6月22日,美国参议院通过了一项法案,将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日,美国众议院通过了一项法案,其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律,触发《HFCAA》禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,大陆法系以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。

1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去30年来,立法的总体效果显著加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。然而,中国还没有形成一个完全完整的法律体系,最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是,这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权,因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断,以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外,监管的不确定性可能会被利用,通过不正当或轻率的法律行动或威胁,试图从我们那里获取付款或利益。

此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外,中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久,导致大量成本和资源转移以及管理层的注意力转移。

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您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司,我们的大部分业务在中国进行,我们的大部分资产位于中国。此外,我们所有的高级管理人员大部分时间都居住在中国境内,其中大多数是中国公民。因此,我们的股东可能难以向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。此外,中国与开曼群岛和其他许多国家和地区没有相互承认和执行法院判决的条约。因此,在中国承认和执行上述任何非中国司法管辖区法院就不受有约束力的仲裁规定约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家开曼群岛控股公司,我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分派来满足我们的现金需求,包括偿还我们可能产生的任何债务。我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其各自的股东支付股息。此外,我们的中国附属公司、VIE及其附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为法定储备金,直至该储备金达到其注册资本的50%。我们的中国子公司作为一家外商投资企业,也被要求进一步预留一部分税后利润作为员工福利基金,尽管预留的金额(如果有)是由其酌情决定的。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司将来为自己产生债务,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司向其各自股东分派股息或其他付款的能力的任何限制,都可能对我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日,全国人民代表大会颁布了《外商投资法》,自2020年1月1日起施行。由于它是相对较新的,在其解释和执行方面存在不确定性。外商投资法没有明确规定,通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者“控制”,是否会被视为外商投资企业。然而,在“外商投资”的定义下,它有一个包罗万象的条款,包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此,未来的法律、行政法规或国务院的规定仍有余地将合同安排规定为外商投资的一种形式,我们的合同安排是否会被视为违反了外商在中国投资的市场准入要求,如果是,我们的合同安排应该如何处理,仍然是不确定的。

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外商投资法给予外商投资主体国民待遇,但在商务部和国家发改委联合发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(2021年版)中被指定为外商投资限制或禁止投资的行业的外商投资主体除外。《外商投资法》规定,外商投资实体不得经营“被禁止”的行业,如果经营“被禁止”的行业,将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。2019年12月26日,最高人民法院发布了《关于实施外商投资法若干问题的解释》,自2020年1月1日起施行。根据FIL解释,如果发现投资协议的目的是投资于负面清单下的“禁止行业”,或为了投资于“受限制行业”而未能满足负面清单中规定的条件,任何关于投资协议无效的主张将得到法院的支持。如果我们通过合同安排对VIE的控制被视为未来的外国投资,并且VIE的任何业务根据当时生效的“负面清单”被“限制”或“禁止”外国投资,我们可能被视为违反了外商投资法,允许我们控制VIE的合同安排可能被视为无效和非法的,我们可能被要求解除该合同安排和/或重组我们的业务运营,其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外,如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,无法及时或根本不能完成此类行动。如果不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行所得资金向我们的中国子公司发放贷款,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩展业务的能力产生重大不利影响。

我们向中国子公司转移的任何资金,无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本,都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。此外,(A)我们的中国子公司购买的任何外国贷款都必须在国家外汇管理局、外汇局或其当地分支机构登记,(B)我们的中国子公司购买的贷款不得超过商务部或其当地分支机构批准的法定金额。我们向VIE提供的任何中长期贷款都必须得到国家发改委和外汇局或其地方分支机构的批准。我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资或外国贷款及时获得这些政府批准或完成此类登记(如果有的话)。若吾等未能获得该等批准或完成该等注册,我们使用首次公开发售所得款项及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金及为我们的业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

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2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,即《外汇局第19号通知》,自2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革,允许外商投资企业自行结算外汇资金,但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于业务范围外支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。国家外汇局于2016年6月9日发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,简称第16号通知。根据国家外汇管理局第16号通知,在中国境内注册的企业也可以自行将外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》规定了资本项目(包括但不限于外币、资本和外债)项下自主兑换外汇的综合标准,适用于在中国注册的所有企业。外汇局第十六号通知重申,公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途,不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。2019年10月23日,外汇局发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》,简称28号通知,其中, 允许所有外商投资企业在中国境内使用外币资本折算成人民币进行股权投资,只要股权投资是真实的,不违反适用法律,并符合外商投资负面清单。由于这份通知相对较新,目前尚不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。人民币兑美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生重大和不利的影响。例如,当我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用时,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们的收益的美元等值,这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

中国可用的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力,并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下,我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息,以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下,无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说,根据现有的外汇限制,在未经外汇局事先批准的情况下,我们的中国子公司在中国的业务产生的现金可用于向我公司支付股息。然而,如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,则需要获得相应政府部门的批准或登记。因此,我们需要获得外管局批准,才能使用我们中国子公司的运营产生的现金,并争取以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。鉴于中国资本外流的洪流, 中国政府可能会不时实施更严格的外汇政策,并加强对重大资本外流的审查。外管局或其他政府机构可能需要更多的限制和实质性的审查程序,以监管属于资本账户的跨境交易。如本公司任何受该等保单监管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定,可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向我们的股东支付股息,包括我们的美国存托凭证持有者。

关于互联网平台反垄断指南的解释和实施,以及它可能如何影响我们的业务运营,存在不确定性。

除其他事项外,《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。这一规定要求,如果触发了国务院2008年发布的《关于事先通知经营者集中的门槛的规定》规定的某些门槛,外国投资者获得对中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的任何控制权变更交易,必须事先通知商务部。此外,2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求,被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易,必须经商务部审查后才能完成。

国务院2021年4月7日公布的实施细则规定,社会组织和个人不得以兼并收购、合同安排或其他类似方式控制非营利性民办学校实施学前教育。此外,中共中央、国务院2018年11月15日发布的改革意见规定,社会资本不得通过并购、委托经营、特许经营、可变利益主体或合同安排等方式控制非营利性幼儿园或国有资产或集体资产主办的幼儿园,上市公司不得通过股票融资等方式投资营利性幼儿园,不得通过发行股票、支付现金等方式收购营利性幼儿园的资产。这项规定可能会对我们的扩展策略目标的类型和数目产生负面影响,因为我们可能不再能够收购或通过特许经营或“合约安排”等方式控制非牟利私立学校,也可能不再通过股票融资等方式投资牟利幼稚园,或通过发行股票或支付现金等方式收购牟利幼稚园的资产。

我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些规定的要求来完成这类交易可能会很耗时,任何必要的审批程序,包括获得商务部的批准或批准,都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力,并限制我们收购的范围和金额,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

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2021年2月,中国国务院反垄断委员会颁布了《互联网平台反垄断指南》。《互联网平台反垄断指引》与《中华人民共和国反垄断法》相一致,禁止在平台经济领域达成垄断协议、滥用支配地位和集中可能产生排除或限制竞争效果的企业。更具体地说,《互联网平台反垄断指南》概述了一些在没有正当理由的情况下可能构成滥用支配地位的做法,包括但不限于使用大数据和分析定制定价、被视为排他性安排的行动或安排、使用技术手段屏蔽竞争对手的界面、使用捆绑服务销售服务或产品以及强制收集用户数据。此外,《互联网平台反垄断指引》明确规定,涉及VIE的集中也将受到反垄断备案要求的约束。

2021年4月,国家市场监管总局会同其他中国政府部门召开了行政指导会议,重点关注社区团购中的不正当竞争行为,以及主要互联网公司可能违反反垄断、反不正当竞争、税务等相关法律法规的自查和整改,并要求这些公司严格遵守相关法律法规,接受公众监督。此外,包括参加行政指导会议的30多家公司在内的许多互联网公司被要求进行全面自查并进行必要的整改。SAMR表示,将组织并对公司的整改结果进行检查。如果这些公司被发现进行非法活动,预计将依法对他们施加更严厉的处罚。

由于《互联网平台反垄断指引》相对较新,在其解释和执行方面仍存在不确定性,尽管我们不认为我们存在任何上述情况,但我们不能向您保证我们的业务运营将全面遵守此类规定,任何未能或被认为未能遵守此类规定的行为都可能导致政府对我们进行调查、罚款和/或其他制裁。

有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或者可能在其他方面对我们产生不利影响。

2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》,以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》,该通知于外管局第37号通知发布后失效。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据外管局第37号通函,在外管局第37号通函实施之前作出或已经作出离岸特别目的工具(SPV)的直接或间接投资的中国居民,将被要求向外管局当地分支机构登记该等投资。此外,作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记,以反映任何重大变化。此外,此类SPV在中国的任何子公司都必须敦促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未按规定办理登记或更新此前登记的登记,该特殊目的公司在中国的子公司可以被禁止将其利润或减资、股份转让或清算的收益分配给该特殊目的公司,也可以禁止该特殊目的公司向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,简称第13号通知,自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知,入境外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请,包括外汇局第37号通知要求的外汇登记,将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

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吾等所知悉须受外管局监管的所有股东,均已按照外管局第37号通函的规定,向当地外管局分支机构或合资格银行完成所有必要的登记。然而,我们不能向您保证,所有这些个人都可以继续及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能保证我们现在或将来会继续获知所有在我们公司持有直接或间接权益的中国居民的身份。如果这些个人未能或不能遵守外管局的规定,我们可能会受到罚款或法律制裁,例如限制我们的跨境投资活动,或限制我们的中国子公司向我们的公司分配股息或从我们的公司获得外汇贷款,或阻止我们进行分配或支付股息。因此,我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外,由于这些外汇条例仍然是相对较新的,它们的解释和实施一直在不断演变,目前尚不清楚有关政府当局将如何解释、修订和实施这些条例以及未来有关离岸或跨境交易的任何条例。例如,我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批,如股息汇款和外币借款,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,如果我们决定收购一家中国境内公司,我们不能向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中国关于海外上市公司员工股票激励计划登记要求的规定,可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理有关问题的通知》,取代了2007年前颁布的规定。根据本规则,中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他程序。此外,还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。吾等及吾等的行政人员及其他雇员为中国公民或在中国连续居住不少于一年,并已获授予购股权,因吾等的公司于首次公开发售完成后成为海外上市公司,故须受此等规定所规限。未能完成外管局登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款,对个人处以最高人民币50,000元的罚款,并可能会限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“第四项.公司情况-B.业务概况-规章制度-境外上市公司员工股票激励计划有关规定”。

国家税务总局发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通告,本公司在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件,并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。见“第四项.公司情况-B.业务概况-规章制度-境外上市公司员工股票激励计划有关规定”。

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如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据中国企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年,SAT发布了一份名为SAT第82号通告的通知,其中规定了某些具体标准,以确定在境外注册的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,将因其在中国有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税:(1)日常经营管理的主要地点在中国;(2)与企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准;(三)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章, 且董事会及股东决议案位于或维持于中国;及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居于中国。

就中国税务而言,我们认为红黄蓝不是一家在中国居住的企业。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-中华人民共和国税务条例-所得税”。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定红黄蓝为中国居民企业,我们将按25%的税率就我们的全球收入缴纳中国企业所得税。此外,我们可能被要求从支付给非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国境内的收益而缴纳中国税。此外,若吾等被视为中国居民企业,则支付予吾等非中国个人股东(包括吾等的美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益,可按20%的税率缴纳中国税,除非适用的税务条约提供减税税率。目前尚不清楚,如果红黄蓝被视为中国居民企业,红黄蓝公司的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日,SAT发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》,即SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外,SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。

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2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》,即《国家税务总局37号公报》,自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的,属于间接转让的,非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位,可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款,目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我公司是此类交易中的转让方,我公司可能要承担申报义务或纳税;如果我公司是SAT公告7和/或SAT公告37中此类交易的受让方,我公司可能要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bullet7和/或SAT Bullet37提交申请。因此,我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知,或确定我们的公司不应根据这些通知征税,这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的美国存托股份相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来重大损失。

2021年,我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份1.56美元到5.91美元不等。由于我们无法控制的因素,我们的美国存托凭证的交易价格可能会保持波动,并可能大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素,包括其他业务主要位于中国、已在美国上市的公司的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括以下因素:

我们的收入、收益和现金流的变化;
我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业;
我们或我们的竞争对手宣布新的产品、解决方案和扩展;
证券分析师财务估计的变动;
对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传;
发布与本公司业务相关的新法规、规章制度或政策;
关键人员的增减;
解除对我们已发行的股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制;以及
潜在的诉讼或监管调查。

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这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的美国存托凭证的市场价格在很长一段时间内保持在1.00美元以下,或在任何时候跌至0.16美元,我们的美国存托凭证可能会从纽约证券交易所退市。

根据纽约证券交易所规则802.01C,如果合并磁带上报告的证券的平均收盘价在连续30个交易日内低于1.00美元,一家公司将被视为低于合规标准。一旦收到通知,该公司必须在收到通知后的适用治疗期内将其股价和平均股价恢复到1.00美元以上。如果在治疗期内任何日历月的最后一个交易日,公司的收盘价至少为1.00美元,并且在截至该月最后一个交易日的30个交易日内,公司的平均收盘价至少为1.00美元,则公司可以在治疗期内的任何时间重新获得合规。如果在治疗期结束时,未能达到治疗期最后一个交易日的1.00美元收盘价和截至治疗期最后一个交易日的30个交易日的平均收盘价1.00美元,纽约证券交易所将启动停牌和退市程序。此外,据我们了解,纽交所的政策是,如果证券市场价格跌至0.16美元或以下,纽交所将立即暂停交易,并开始退市程序。我们收到纽约证券交易所日期为2022年4月19日的信函,通知我们(I)由于我们的美国存托凭证的交易价格,我们低于合规标准,(Ii)我们恢复合规的适用治疗期将于2022年10月19日到期。我们打算在规定的治愈期内治愈这一缺陷。我们打算监测我们的美国存托凭证的市场状况,并将考虑采取各种措施来纠正因对我们的交易价格造成不利影响而导致的违规行为,并避免任何潜在的退市。然而,, 我们不能向您保证,在未来的任何时候,我们都会遵守这些纽约证券交易所的上市规则。如果我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市,我们美国存托凭证的流动性和投资价值将受到重大和不利的影响。

我们已经授予,并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们目前有两个股票激励计划,目的是向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励,以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。它们是2009年股权激励计划和2017年股权激励计划,我们在本年报中分别将其称为2009年计划和2017年计划。我们使用以公允价值为基础的方法来核算所有股票期权的补偿成本,并根据美国公认会计原则在我们的综合收益表中确认费用。我们相信,发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

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出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证,或认为这些出售可能会发生,可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。于2022年2月28日,Ascendent Rainbo(Cayman)Limited持有5,713,612股A类普通股及2,831,131股B类普通股,约占已发行普通股总数的30.4%。吾等于2017年9月与Ascendent Rainbo(Cayman)Limited订立登记权利协议,吾等同意向Ascendent Rainrow(Cayman)Limited提供有关其所持普通股的若干登记权利,但须受若干限制所规限。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--登记权协议”。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记声明生效后立即不受限制地自由交易。如果部分或全部这些股份在公开市场出售,我们的美国存托凭证的现行市场价格可能会受到不利影响。此类出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。

我们采用双层股权结构,我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项,每股A类普通股应使其持有人有权投一票,每股B类普通股应使其持有人有权投十(10)票。我们的美国存托凭证代表A类普通股。根据B类普通股持有人的选择,每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当任何B类普通股的股东出售、转让、转让或处置任何B类普通股予并非该股东联营公司的任何人士或实体时,或任何B类普通股的最终实益拥有权改变予并非该股份登记股东的联营公司的任何人士时,该等B类普通股应自动及即时转换为同等数目的A类普通股。此外,如曹启民先生、施艳来女士及其各自的联营公司于任何时间合共持有本公司股本中少于百分之五(5%)的已发行及已发行普通股,则每股B类普通股将自动重新指定为一股A类普通股,此后本公司将不再发行B类普通股。

于二零二二年二月二十八日,曹先生、施女士及升华彩虹(开曼)有限公司合共实益拥有本公司已发行及已发行普通股总数约69.7%及已发行及已发行股份投票权90.0%。

因此,曹先生、施女士及升达彩虹(开曼)有限公司对须经股东批准的事项具有相当大的影响力,包括董事选举及重大企业交易,例如本公司或本公司资产的合并或出售。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

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根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值,甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程包含限制他人控制我们公司或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。例如,这些条款包括双重股权结构,赋予由我们的创始人和Ascendent Rain博(Cayman)Limited实益拥有的B类普通股更大的投票权。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并确定彼等的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特别权利,以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,所有或任何这些权利可能大于与我们普通股相关的权利,形式为美国存托股份或其他形式。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录(除了我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记以及我们股东的特别决议)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们的董事有权决定是否以及在什么条件下,我们的股东可以查阅我们的公司记录,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

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开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因,我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

RYB是一家开曼群岛豁免公司,我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都在中国和新加坡进行。此外,我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人,阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。阁下只能根据存托协议的规定,透过向受托管理人发出投票指示,间接行使阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所具有的投票权。根据存款协议,你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。在收到您的投票指示后,托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示,那么在收到您的投票指示后,托管机构将尝试按照您的指示投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。如果我们不指示托管人征求您的指示,托管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必须这样做。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权,除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时,阁下可能不会收到足够的大会预先通知,以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,让阁下出席股东大会,并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据我们的组织章程大纲和章程,, 为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票,本公司董事可关闭本公司股东名册及/或提前为该等大会指定一个记录日期,而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示,寄存人将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料递送给您。根据我们的组织章程大纲和章程细则,召开股东大会所需的最短通知期为十个历日。当召开股东大会时,阁下可能未能及时收到表决材料,以确保阁下可指示受托管理人表决阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股,或撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股,以容许阁下于该会议上投票。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。存托协议规定,如果托管机构没有及时收到美国存托股份持有人的投票指示,并且如果以投票方式进行投票,则该持有人应被视为,且托管机构应视为该美国存托凭证持有人已指示托管机构向吾等指定的一名人士酌情委托,以投票美国存托凭证所代表的相关A类普通股。, 除了某些有限的例外。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票方式,如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律补救。

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目录表

由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记,或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股,因此他们的持股可能会被稀释。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司活动有关的情况,在此期间,托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

作为一家上市公司,我们将招致成本增加,特别是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

作为一家上市公司,我们承担了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案,以及后来美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。然而,我们已选择“选择退出”这一条款,因此,当上市公司采用新的或修订的会计准则时,我们将遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

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我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后,我们预计将产生巨额开支,并投入大量的管理努力,以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如,作为上市公司的结果,我们将需要增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计,作为一家上市公司,我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外,我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们获准并确实采取了与纽约证券交易所公司治理上市标准有重大差异的某些母国做法;与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比,这些做法为股东提供的保护可能较少。

作为在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免上市公司,我们须遵守纽约证券交易所的企业管治上市标准。然而,纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。如果我们选择遵循某些母国做法,我们的股东获得的保护可能会低于纽约证券交易所适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是交易法下的外国私人发行人,我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:(I)交易法下要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或当前表格8-K报告的规则;(Ii)交易法中规范根据交易法注册的证券的委托、同意或授权的条款;(Iii)《交易所法令》中要求内部人士就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文,以及就从短期内进行的交易中获利的内部人士的法律责任提交公开报告的条文;及。(Iv)FD规例下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定,通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,如果您投资于美国国内发行人,您可能无法获得相同的保护或信息。

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出于任何课税年度的美国联邦所得税目的,我们可能被归类为被动型外国投资公司或PFIC,这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据我们的资产价值,这在一定程度上是基于我们的美国存托凭证的市场价值,以及我们的资产和收入的性质,我们可以被归类为被动外国投资公司(“PFIC”),用于美国联邦所得税目的。在任何课税年度,非美国公司,如我们公司,将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC,条件是(1)该年度至少75%的总收入包括某些类型的“被动”收入;或(2)该年度至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。根据我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的市值,我们不认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC。然而,不能保证我们在当前纳税年度或可预见的未来的PFIC地位,因为我们的PFIC地位是每年作出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产的构成。为进行资产测试,我们的资产价值,包括我们的商誉和未登记的无形资产的价值,可能部分通过参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定。近期我们的美国存托凭证市场价格不时出现波动(可能会出现波动)。由于我们在估计商誉和其他未登记无形资产的价值时通常会考虑我们目前的市值,因此我们在任何当前纳税年度和可预见的未来纳税年度的PFIC地位可能会受到我们的市值的影响。最近我们市值的波动造成了一个重大风险,即我们可能在本纳税年度和可预见的未来纳税年度被归类为PFIC。此外, 我们的收入和资产的构成将受到我们实现和支出或以其他方式处置流动资产的方式和速度的影响,包括剥离的现金收益。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动(包括我们直接经营的幼儿园业务的收入)的收入大幅增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于主动用途的情况下,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性,国税局可能会质疑我们对某些收入或资产的非被动分类,或我们对商誉和其他未登记无形资产的估值,每一项都可能导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度被归类为PFIC。

如果在任何课税年度内,美国持有人(如“第10项附加信息-E.税务-美国联邦所得税考虑事项”)持有我们的美国存托凭证或普通股,则美国持有人可能要承担某些不利的美国联邦所得税后果。此外,如果我们在任何课税年度是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC,我们一般会继续被视为该美国持有人的PFIC,即使我们不符合上述两项测试中的任何一项,在下一年被归类为PFIC。见“附加资料--E.税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司规则”。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史与发展

1998年,我们在北京开设了第一家游戏学习中心。2001年7月晚些时候,我们成立了北京RYB儿童潜力教育娱乐有限公司,以扩大游戏学习中心和幼儿园的运营。2006年5月,我们将北京RYB儿童潜力教育娱乐有限公司更名为北京RYB儿童教育科技发展有限公司,在本年报中我们将其称为北京RYB或VIE。

于二零零七年一月,我们成立了根据开曼群岛法律获豁免的公司Top March Limited,作为我们的离岸控股公司,以促进融资及离岸上市。注册成立后不久,本公司向当时北京RYB股东的控股工具发行普通股,比例为该等股东当时分别持有北京RYB的股权百分比。2007年晚些时候,我们还成立了全资子公司北京RYB科技发展有限公司,在本年报中我们称之为RYB科技,通过该公司,我们根据一系列合同安排获得了对北京RYB的控制权。这些合同安排包括经营协议、独家咨询和服务协议、股权处置协议、股权质押协议、委托书和配偶同意。

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由于这些合同安排,我们有获得了指导……活动的权力北京RYB。因此,我们根据美国公认会计原则将北京RYB及其子公司视为我们的合并关联实体,并根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中综合其财务业绩。然而,这些合同安排在提供业务控制方面可能不如直接所有权有效。

2017年6月,我们将公司名称从Top Markets Limited更名为红黄蓝。红黄蓝是一家控股公司。我们在中国的几乎所有业务都是通过VIE、其子公司和受赞助的幼儿园开展的。

2017年9月26日,我们的美国存托凭证在纽约证券交易所开始交易,交易代码为“RYB”。在扣除承销佣金和我们应付的发售费用后,我们从首次公开募股中筹集了约9010万美元的净收益。

2019年4月,我们以1.462亿元人民币的总对价收购了一家总部位于新加坡的私立教育集团。

2022年3月,我们与前VIE签订了终止某些VIE协议的协议,根据该协议,RYB从2022年4月30日起不再拥有对前VIE的合同控制权,从而在2022年4月30日剥离直接运营的幼儿园业务,即剥离。作为终止VIE协议的补偿,我们将向我们的子公司分期支付人民币1.585亿元。连同终止VIE协议,我们的附属公司(包括RYB Technology)与前VIE(包括北京RYB)订立了一系列服务协议,期限为15年,并按公平条款订立,根据该等协议,我们的附属公司将继续向前VIE及其营办的幼稚园提供品牌使用费、培训、管理资讯科技系统、招聘及课程设计服务。更多细节见“项目4.公司-C组织结构信息”。

2022年4月,我们与珠豆投资(或新VIE)及其股东和子公司就许可业务签订了一系列合同协议。更多细节见“项目4.公司-C组织结构信息”。

我们建议将我们的名称从红黄蓝更名为Gravitas教育控股有限公司,这有待下一次特别股东大会的批准。我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市丰台区方庄方古园1段29号楼4楼,邮编100078。我们这个地址的电话号码是+8610-87675611。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。

B.业务概述

概述

我们通过子公司和VIE在中国提供幼儿园服务、游戏学习中心服务、学生托管服务以及居家教育产品和服务。在我们的网络之外,我们授权我们单独开发的课程,销售教育产品,还提供幼儿园运营解决方案、培训和其他咨询服务。

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我们的幼儿教育网络和联盟

我们在国内外直接经营和特许经营游戏学习中心、幼儿园和托儿中心。此外,我们还授权单独开发的幼儿园课程,并通过其他业务合作伙伴向我们网络以外的幼儿园提供运营解决方案、培训和其他咨询服务。剥离后,剥离的幼稚园和特许幼稚园仍在我们的网络中,我们继续为运营这些幼稚园的实体提供服务。

幼稚园

我们的幼儿园招收2-6岁的儿童。每所幼稚园通常设有课室、操场和多功能室,可用作音乐教室、会议室和室内活动区。我们网络中一所典型的幼儿园占地约2500平方米,室内建筑面积约为3000平方米。

当我们开办一所新的直营幼儿园时,从业主将租赁物业移交给我们到设施开放的准备期通常为6至10个月。在典型的情况下,幼儿园还需要三到四年的运营时间才能将学生人数增加到接近其容量。因此,我们把一所有四年以上办学历史的幼稚园称为成熟幼稚园。

截至2021年12月31日,我们在中国27个省市有90所直营幼儿园和238所特许经营幼儿园在运营。截至2021年12月31日,我们在中国直营幼儿园的总招生人数和教师总数分别为28148人和3357人。

我们幼儿园的选址是根据一些具体因素精心规划的,包括2-6岁儿童的估计人口和竞争对手的数量,以及附近家庭的消费能力。我们按照当地教育部门的指导方针确定每班的人数,并根据当地相关市场的需求调整每所幼稚园的班数。

在2021年期间,我们的一些以前以RYB品牌运营的幼儿园已经更名。本港大部分幼稚园都是在“RYB(GRAPHIC)“品牌。他们教授我们的核心RYB课程,并根据当地需求提供一些不同的特色课程,其中大多数还教授学者早期英语。我们幼儿园的学费在我们整个网络中有所不同,主要是根据当地社区的消费能力。

此外,为了满足中国对双语优质幼儿教育日益增长的需求,我们的一些幼稚园还提供中英双语课程或纯英语课程。

我们剥离了直营幼稚园,并开始向前VIE提供服务,后者从2022年4月起继续运营剥离的幼稚园。剥离后,我们与特许幼儿园的关系被我们对剥离的业务的品牌特许权使用费服务所取代,以支持他们持续的特许关系。我们会集中力量吸引更多教育机构利用我们的服务,为家长和子女提升教学质素,而不是收购需要至少三至五年上升期的新幼稚园。

游乐学习中心

我们的游戏学习中心提供灵活和吸引人的课程,专为0-6岁儿童及其成年家庭成员共同参与设计,以促进儿童的发展,促进与家庭的联系,并为他们进入幼儿园或小学做好准备。

我们典型的游戏和学习中心占据了500到800平方米的室内建筑面积,有教室和护理员等候区。

我们直接作为旗舰机型运营少量设施,并主要通过特许经营的游戏和学习中心扩大了我们的网络。截至2021年12月31日,我们的网络中共有5个直营和1012个特许经营的游学中心在运营。

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我们在选择游乐和学习中心的地点时,会考虑与我们的幼儿园类似的因素。与幼儿园相比,游戏学习中心在课程表和课程费用安排方面具有更大的灵活性,通常可以覆盖更广泛的地理区域,并吸引不同收入水平的家庭。

新加坡业务

2019年4月,我们收购了一家总部位于新加坡的私立教育集团,该集团通过扩大我们直接运营的设施网络并在地理上实现业务多元化,为我们现有的教育产品做出了贡献。新加坡的业务有可能与我们现有的业务在额外和综合的幼儿教育内容和产品方面创造协同效应。

我们的新加坡业务提供幼儿园服务和学生托管服务,并为新加坡和其他国家的学生提供优质和创新的教育内容。

截至2021年12月31日,我们在新加坡有18所直营幼儿园和9所特许幼儿园,以及36所直营和4所特许学生托管中心在运营。截至2021年12月31日,新加坡直营幼儿园和直营托儿中心的总招生人数和教师总数分别为5742人和616人。

我们在新加坡的幼儿园以几个品牌运营,帮助满足不同客户群的需求。每个品牌都单独开发了不同的课程,其中包括雷焦艾米利亚方法、思维习惯和多元智能等教学方法。我们新加坡幼儿园的学费因品牌而异。

我们在新加坡的学生托管中心为学生提供学术充实课程、家庭作业指导和其他服务。大部分的学生托管服务都是以学校为基础的。

网络控制

我们希望我们所有的加盟商都致力于幼儿教育,并与我们的愿景相同,我们在评估加盟商候选人时采用了严格的遴选标准。对于幼儿园加盟商,我们优先考虑在学前教育方面有丰富经验的候选人。对于游戏学习中心加盟商,我们优先考虑具备商业运营和销售经验的候选人。一旦加入我们的网络,加盟商就会收到我们的标准化操作手册,其中包含加盟商必须遵守的详细要求。我们的特许经营商被要求建立和实施适当的人力资源管理、财务报告和其他政策和程序。我们要求我们的加盟商和他们的设施负责人定期接受培训。

我们致力于在我们的特许经营设施中始终如一地保持高服务质量。每个设施的布局和内部设计由我们的总部决定,以确保安全的教学和游戏环境。

我们还与我们的特许经营商分享我们在招聘教师和员工方面的标准和建议,以帮助他们寻找合适的候选人。在开课前,我们要求所有招聘的教师都要经过我们的入职培训和认证程序,才能获得认证和资格在我们的网络中任教。

我们要求每一节课都按照我们的课程和教学指导来教授。我们的中央白板系统存储和显示我们的模范教师录制的教学视频,供其他人效仿。我们的特许经营主管定期访问和跟踪我们的特许经营商,以确保我们的要求得到遵守,并在需要时为提高教学质量提供支持。

我们还积极通过线上和线下渠道直接征求家长的反馈意见。我们为我们的直营幼儿园开发了一款移动应用程序,允许家长通过移动设备方便地将他们的反馈发送给教师和设施校长。此外,我们在总部开通了全国客户服务热线,以便家长可以直接联系我们。

我们努力确保通过我们的网络提供高质量和一致的服务,包括教学工具、益智玩具和其他产品的供应商。我们要求我们的特许经营商专门从我们或我们批准的供应商那里购买某些商品,包括教具、学生制服、书包和其他教育商品。

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我们的产品和服务

我们在我们直接运营的教学设施中提供全方位的幼儿教育服务和产品,并为我们的特许经营商和特许经营商提供课程内容、培训、支持和指导等服务。此外,我们还在邻近市场开发和销售幼儿教育产品和其他产品和服务。剥离后,我们会继续为营办剥离后的幼稚园的前VIE提供品牌使用费、培训、管理资讯科技系统、招聘及课程设计等服务。

我们的直营设施提供服务

我们在我们的直营幼儿园为2-6岁的儿童提供高质量的学前教育,包括必修的核心课程和特色课程。我们还在新加坡的学生托管中心提供课后学术充实、家庭作业指导和其他教育内容和服务。我们直营机构的学费是按入学月份收取的。

我们还聘请双语教师,在一些高级班级聘请外籍教师,在我们的一些幼儿园用英语授课,以满足中国日益增长的需求,即在幼儿时期发展儿童的外语技能。

在游戏学习中心,我们的课程旨在鼓励0-6岁儿童与其家庭成员之间的互动,促进儿童的身体、智力和情感发展,并为这些儿童进入幼儿园或小学做好准备。游戏学习中心提供的课程包括游戏与探索、才艺脱口秀、音乐课、智力培养,以及过渡到幼儿园和小学。游戏和学习中心按参加的课程向学生收费。家长为课程购买预付卡,在大多数游戏和学习中心,学分通常从36节到160节不等。每节课通常持续40到50分钟。那些预付费的会员卡通常都有设定的有效期。例如,96个时段的预付卡通常有两年的期限,任何未使用的时段都将在两年期限结束时到期。全国各地不同次数的预付卡单次价格不同,一般在100元左右到500元左右不等。

在某些情况下,我们允许退还学费。如果当地教育局有具体要求,我们会遵循他们的指导。举例来说,对于没有本地规定的幼稚园,如果儿童整月不上课,我们可以退还该月学费的50%;如果儿童在一个月内只上课5天或更少,我们可以退还该月学费的25%。对于即玩即学中心,我们允许在购买课程卡后七天内全额退款。在七天后,如果客户只使用了他们购买的总会话的一半以下,我们通常允许对未使用的会话进行退款(扣除一定的处理费用);如果购买的总会话的50%或更多已被使用,我们不提供任何退款。

与其他教育服务提供商一样,我们的学费收入受到季节性的影响。由于寒假和暑假,我们在第一个和第三个日历季度的学费收入通常较低。

剥离后,我们将失去对剥离的幼儿园的控制权,开始为剥离的幼儿园提供服务,包括品牌使用费、培训、管理IT系统、招聘和课程设计服务。作为新平台模式下持续教育服务的结果,剥离不会影响RYB品牌幼稚园的质量和可持续发展,这些幼稚园将继续由其现有的运营团队运营。

为我们的幼儿园和游戏学习中心加盟商提供产品和服务

我们为我们的加盟商提供课程内容、培训、支持和指导以及其他服务。在加盟商有资格加入我们的网络后,我们与他们合作,为他们的幼儿园或游戏学习中心选择合适的场所。然后,我们为每个新设施提供室内设计方案,以确保儿童的安全并保持设施设计的一致性。虽然加盟商自己做出招聘决定,但我们与他们分享我们的招聘标准和建议。开业前,我们特许经营教学设施的每位教师都必须在我们的总部接受至少20天的培训,并通过我们严格的资格考试,然后才能获得在我们的网络中任教的资格认证。

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我们特许经营教学设施的教师可以访问我们的数字白板课程管理系统,从我们那里获得课程内容(或在某些情况下,详细的纸质教学计划),并提供实用和有用的课堂教学指导和建议。

此外,我们的特许经营主管通常是经验丰富的教师或教学设施校长,他们会走访并密切跟踪我们的特许经营商,以监控教学设施的服务质量,并就从营销解决方案、招聘举措、与家长的互动到教学设施升级计划等各种主题提供专业建议。

我们典型的特许经营协议有幼儿园五年和游戏学习中心三年的期限,只要我们同意并支付续约费,就可以续签。这些专营权协议详细列明我们提供甚麽服务,以及收费水平。除了固定年费模式,从2018年末开始,我们的特许经营服务也开始使用收入分成模式。

截至2021年12月31日,我们在中国共有1250家特许经营机构,在新加坡拥有9家特许经营机构。我们相信,我们的特许经营业务模式不仅帮助特许经营商取得个人成功,还日益增加我们自己的业务和声誉的价值。

剥离后,我们与中国特许幼儿园的关系被我们对剥离的业务提供的品牌特许权使用费服务所取代,以支持他们持续的特许经营关系。其他特许经营商不受资产剥离的影响。

为被剥离的幼儿园和其他第三方幼儿园提供的产品和服务

剥离后,我们不再自己运营以前直营的幼儿园,但我们签订了一系列教育服务协议,为运营这些幼儿园的前VIE提供品牌版税、培训、管理IT系统、招聘和课程设计服务。我们将从这些幼儿园以服务费的形式获得很大一部分收入,他们也将作为新的教育服务输出平台的起点和试用客户。我们计划将为这些幼儿园提供的服务扩展到全国其他早期教育机构。

自1998年开设第一家游戏学习中心以来,我们已有20多年的运营经验,并已成为运营和特许经营国内外游戏学习中心、幼儿园和学生托管中心的领先者。如此丰富的行业经验为我们提供了对教师、家长和幼儿需求的独特见解,我们相信这些需求对于我们提供有效和实用的早期教育解决方案至关重要。此外,我们在新加坡的幼儿园运营也使我们能够将先进的教育资源和利基运营知识引入中国早教市场,希望能使市场的整个价值链受益。我们在课程开发、教学、监督、培训和管理等领域积累的资源和经验在我们公司非常宝贵和广泛使用,但并没有有效地盈利。

我国现阶段的早教市场高度分散,但幼儿园实体运营的可扩展性限制了我们的市场份额。我们意识到,为了最大限度地发挥我们的资源和经验可以为该行业带来的好处,我们需要升级我们的商业模式,以高效地为整个行业的更多学前教育机构提供支持。我们相信,转型为中国早教市场的教育服务输出平台,将使我们能够高效地服务于更多的教育机构,从而提升我们在行业中的影响力,造福更多的家长和孩子。从公司运营角度来看,通过剥离直营幼儿园,我们的商业模式将从租金、人力资本等资本支出成本较高的重资产模式,转变为具有高效可扩展性、强劲增长动力和利润率的轻资产模式。平台商业模式也缓解了幼儿园运营中的许多内在风险。

我们将更加注重构建我们专有的、线上线下一体化的教育服务商业模式。凭借幼儿教育行业的洞察力以及在课程开发、人才培养和管理输出方面的优势,我们有能力基于我们广泛的教育产品,为政府和教育机构提供关于品牌、内容、系统和培训的端到端服务。

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产品和服务扩展

为了补充我们的课堂教学,并在我们的网络之外接触到更广泛的客户基础,我们于2011年9月推出了朱豆育儿产品。它包括一款朱豆移动应用程序,家长可以免费或收取少量费用访问教育动画、卡通和讲座,以及各种可以单独出售给家长的在家教育产品。

我们还通过我们的特许经营商和其他商业合作伙伴分销教育商品,如教具、益智玩具、家庭教育产品和校服。我们从供应商处采购教育用品时保持高标准,以确保产品设计良好,符合相关行业标准,并吸引目标年龄段的人。除了利用我们的内部产品设计能力外,我们还与教育商品设计师和/或供应商合作,设计或改进最符合我们要求的产品。

我们建立了青天优品,一个优质母婴产品的电子商务平台。这些产品不仅在网上可以买到,而且还在我们遍布全国的众多教学设施中销售。

我们一直在不断探索幼儿教育行业的新增长机会。例如,我们开展了0-3岁儿童日托服务试点、中国传统文化艺术教程,并开始为网络外的幼儿园提供内部设计服务。

我们的课程和研发能力

我们的课程

我们在中国的幼儿园课程包括我们自己开发的多维教育课程,这些课程涵盖了幼儿教育、幼儿园和小学入学准备、少儿英语和某些特色课程的六个主要领域。我们还提供为我们的游戏学习中心量身定做的另一套课程。

洪山赋能联盟的课程套餐是专门为独一无二而量身定做的,同时包容和负担得起。虽然这些许可证课程建立在RYB品牌幼儿园教授的课程材料中使用的核心方法之上,但它们的设计是以较低的成本易于使用。

我们在新加坡的幼儿园课程是自行开发的,融合了雷焦艾米利亚教学法、思维习惯和多元智能等领先的教学方法。我们为不同品牌提供不同的课程。

课程发展

我们的课程不断发展,以满足儿童及其家长的需要。我们通过各种渠道确定对新课程或课程更新的需求,包括我们内部教育专家的倡议和客户的反馈。整个开发过程包括可行性审查、设计、质量审查、试发布和内部反馈、微调和正式发布。现有课程的升级在发布后会立即出现在我们的白板系统上。我们要求我们的教师尽快将课程升级融入他们的教学中。如果有新课程的重大升级或发布,我们将在我们的网络中为教师举办各种培训课程。

我们拥有一支强大的幼儿教育内容开发团队,拥有扎实的资历和丰富的经验,并以创新精神为动力。我们的研发部门由教育行业知名人士领导,并受益于由行业领袖组成的高度参与的咨询委员会提供的见解,其中包括中国国家教育监事会前总顾问、联合国教育、科学及文化组织亚太地区协会名誉主席陶锡平先生。我们的开发部拥有独立的团队,专门负责我们的每一条产品和服务线,包括游戏学习中心、幼儿园、其他商业合作伙伴和朱豆育儿产品。这些团队专注于各自的领域,开发量身定做的内容,同时相互协作,确保完整的整体课程体系。

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截至2021年12月31日,我们专注的内容开发团队由39名成员组成。其中本科以上学历占82.1%以上,教育相关专业学历占64.1%左右,平均有10年以上幼儿教育工作经验。我们的许多教职员工和设施校长也积极参与我们的日常内容开发活动。

我们的开发团队还设计和开发教育工具和玩具,以及面向大众市场的书籍。

我们与全球知名教育机构的伙伴关系和合作极大地补充和加强了我们课程的全面性和多样性。我们分别于2018年和2016年将Kids Brown英语课程和音乐课程引入我们的课程。

我们的教职员工、校长和其他员工

我们雇佣了一大批校长和教职员工,并在我们直营的幼儿园和游乐学习中心保留了一支由销售代表和其他支持人员组成的团队,其中包括医生、厨房工作人员和保安。

截至2021年12月31日,我们在我们的直营设施中总共雇用了4033名教师,他们几乎都在加入我们之前都接受过大学或其他机构在教育学、艺术和语言领域的专业培训。在加入我们之前,我们的一些教师已经通过了RYB与他们所在的选定师范学院共同赞助的项目。通过这些共同赞助的项目,我们为这些考生提供了对我们的文化和教学理念的早期接触。

我们已经建立了一套教师在我们的系统内进步和发展的制度。我们保持标准化的内部评估程序,明确定义关键绩效指标,我们的四级教师排名系统根据教师的教学质量和经验来晋升和奖励他们。我们管理任期的很大一部分是从经验丰富的优秀教师那里提拔出来的。我们要求每间直营幼稚园每年最少培养一名合资格的设施校长,以及培训和发展最少两名设施主任和两名教学人员作为顶级教师。

在剥离幼稚园后,校长和教职员的聘用大部分仍由剥离后的幼稚园负责。

我们的品牌形象、营销和招生

我们将自己定位为幼儿教育服务的提供者,为每个儿童在成长的不同阶段提供量身定做的需求。我们相信,我们优秀的品牌和声誉、我们课程的质量以及我们在私立幼儿教育领域的长期运营历史,会吸引潜在学生的家长来到我们的教学设施。因此,我们的学生入学人数主要是通过家长的口碑和推荐增加的。除此之外,我们还采用了以下营销方法来吸引学生:

社交活动和活动。我们参与并主办旨在提高人们对幼儿教育美德的认识的社区活动。例如,我们不定期在我们的设施中举办主题开放参观活动,让孩子和家长与我们现有的学生、家长和设施员工进行直接互动。我们还为幼儿和育儿杂志撰写专栏,并经常在其他媒体上发表文章。我们相信,这些活动和出版物提高了我们的公众形象,提高了品牌知名度。
营销资料的分发。我们的销售代表在我们的幼儿园或游戏学习中心附近分发宣传手册、海报和传单。
交叉销售。随着我们在许多不同的市场站稳脚跟,我们利用在一个市场的存在作为在其他市场宣传我们的产品的机会。通过针对不同年龄段的儿童提供各种产品和服务,我们的目标是创建一个渗透到儿童教育发展每个阶段的品牌。

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资讯科技

我们的技术平台支持向我们网络中的所有教学设施提供高质量的教育内容,并有助于降低我们的运营成本并推动未来的增长。我们目前使用商用和定制开发的软件和硬件系统的组合。我们的技术平台由我们的设施管理系统、加盟商管理系统、数字白板课程管理系统等平台组成。

我们已经开发了各种移动应用程序,包括朱豆育儿,用户可以在家里购买教育内容、书籍和益智玩具;青田有品,一个高质量母婴产品的电子商务平台;以及面向幼儿园和游戏学习中心的移动应用程序,让父母随时了解设施新闻、课程进度更新和孩子的更新。我们还在微信上创建了服务账号和公众账号,以加强家长与我们直营幼儿园的沟通,并加大我们的交叉销售力度。

我们持续的主要目标之一是维护可靠的系统。我们已经对所有关键系统进行了性能监测,以使我们能够对潜在问题做出快速反应。我们的网站托管在由信誉良好的云计算服务提供商维护的云服务器上。

除了不断发展和改善我们的技术基础设施外,我们还升级了一些技术设备,以加强我们设施的安全。例如,我们在中国所有直营幼儿园都安装了闭路电视监控系统。

知识产权

我们的品牌、商标、服务标志、版权、专利和其他知识产权区分和保护我们的课程和服务不受侵犯,并为我们的竞争优势做出贡献。截至2021年12月31日,我们的知识产权包括:

我们的品牌和标志在中国注册了804个商标,其中包括RYB幼儿园(GRAPHIC)和RYB游戏学习中心(GRAPHIC)已被认定为“驰名商标(GRAPHIC中国国家工商行政管理总局商标评审委员会;
对我们内部开发的内容拥有873项版权;
61个域名;以及
8项与我们的益智玩具相关的专利在中国获得。

保险与安全

我们努力在我们的教学设施为孩子们提供一个安全的环境。我们在教学设施的设计和建造中采用严格的安全标准。我们已经建立并严格执行了安全和安全协议。安全是我们应用于设施负责人和我们自己的管理人员绩效的评估尺度中的一个重要因素,我们在决定是否续签与特许经营商的特许经营协议或扩大与其合作时也会考虑安全维护。

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然而,我们的教师可能不会在任何时候都遵守我们的安全手册和标准,我们教师的任何不当行为都可能对我们教学设施中的儿童造成伤害。例如,2017年的事件对我们的学生造成了伤害,随之而来的负面宣传直接影响了我们的运营结果。由于2017事件,一些家长对我们的服务失去了信心,2017事件涉及的幼儿园的使用受到了直接和负面的影响,一些加盟商要求终止与我们的特许经营关系。在这次活动之后,我们成立了一个由独立董事领导的特别工作组,对我们的教学设施进行彻底的自我检查。我们已采取步骤,落实更严格的教师招聘规定,其中包括改善教师培训、提高教师薪酬,以及更密切地监察和向我们的员工提供支援。我们还采取措施,完善教学设施的安全监控和管理制度。我们在中国所有直办的幼儿园现在都安装了闭路电视监控系统。我们还邀请家长参加公开课和其他旨在使我们的设施更安全和更透明的努力。

在食物安全方面,大部分直营幼稚园现已设有厨房,在设施内为学生和其他人士提供膳食,从而减少因向外购买食物而引致食物中毒或食物品质事故的可能性。

我们维持各种保单,以防范风险和意外事件。我们已经购买了一定的责任险,覆盖了我们直营的幼儿园和游学中心。我们还为员工提供社会保障保险,包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。

我们不投保业务中断险,也不投保产品责任险或关键人物险。我们的管理层不时评估我们的保险覆盖范围是否足够,并根据需要购买额外的保单。

竞争

中国的幼儿教育市场发展迅速,高度分散,竞争激烈。我们在我们提供的每一种服务和产品以及我们运营的每个地理市场都面临着竞争。我们在国家层面的竞争对手包括幼儿园业务的VTRON,以及游戏和学习中心业务的Combaid和Baby care等。

我们认为,我们业务中的主要竞争因素包括:

品牌认知度;
提供的教育服务的类型和质量;
有能力根据儿童和父母的需要有效地提供服务;
控制网络的能力;
有能力吸引和留住高素质的教师和管理人才;
客户满意度;
更容易接触到更广泛学生群体的地点;以及
价格与价值之比。

我们认为,基于上述因素,我们与竞争对手展开了有利的竞争。

法律诉讼

我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。更多信息见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律程序”。

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目录表

监管

这一部分概述了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规则和法规。

中华人民共和国外商投资管理条例

《外商投资法》

2019年3月15日,第十三届全国人民代表大会正式通过外商投资法,自2020年1月1日起施行。《外商投资法》是中华人民共和国外商投资的根本法,取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》,成为中华人民共和国境内外商投资的一般法律。

外商投资法将外商投资定义为一个或多个外国自然人、企业或其他组织在中国直接或间接进行的任何投资活动,并明确规定了四种形式的投资活动,即:(一)外国投资者单独或集体与其他投资者在中国设立外商投资企业;(二)外国投资者在中国获得企业的股份、股权、资产权益或其他类似权利或利益;(三)外国投资者在中国投资新项目,无论是单独还是集体与其他投资者。(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。

外商投资法确立了外商投资管理制度,主要包括准入前国民待遇加负面清单制度、外商投资信息报告制度和安全审查制度。这些制度与《外商投资法》规定的其他管理措施共同构成了外商投资管理的框架。准入前国民待遇是指在投资准入阶段,给予外国投资者及其投资不低于国内投资者及其投资的待遇;负面清单是指国家对特定领域的外商投资准入采取的特别管理措施。国家将对负面清单以外的外商投资给予国民待遇。负面清单将由国务院或经国务院批准后发布。

外商投资法规定了促进外商在中国投资的原则和措施,并明确规定,中国在法律上保护外国投资者在中国的投资、收益和其他合法权益。

外商投资法进一步规定,外商投资法施行前设立的外商投资企业,在外商投资法施行后五年内,可以保留原有的组织形式。

2019年12月26日,国务院发布《中华人民共和国外商投资法实施条例》,于2020年1月1日起施行,取代了《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业法实施暂行条例》、《外商独资企业法实施条例》、《中外合作经营企业法实施条例》。

《鼓励外商投资产业目录(2020年版)》和《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)

根据国家发改委和商务部于2020年12月27日发布并于2021年1月27日起施行的《外商投资产业目录(2020年版)》或《外商投资目录》,外商投资产业分为两类,即(1)列入《外商投资产业目录》的产业;(2)列入《中西部地区外商投资优先产业目录》的产业。

2021年12月27日,发改委和财政部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版),即2021年负面清单,并于2022年1月1日起施行。

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目录表

根据2021年负面清单,中国提供的学前教育、普通高中和高等教育服务属于对外国投资者限制的行业类别。外商投资此类教育机构,只能采取以内资为主的中外合作办学形式。它建议,教育机构的校长或首席执行官应为中华人民共和国公民,内方代表应不少于中外合作办学机构董事会、执行委员会或联合管理委员会成员总数的一半。此外,增值电信服务提供商的外资持股比例不得超过50%,但投资电子商务运营业务、国内多方通信业务、信息存储和转发业务以及呼叫中心业务的除外。

中外投资兴办学校条例

《中外合作办学条例》及其实施细则适用于外国教育机构与中国教育机构在中国合作设立的以中国公民为主招生的教育机构,并鼓励具有相关资质和提供优质教育经验的境外教育机构与中国教育机构开展实质性合作,共同在中国境内举办各类学校,特别是在高等教育和职业教育领域。境外教育机构必须是具有相关资质和优质教育能力的外国教育机构。目前尚不确定外国投资者必须向中国政府主管部门提供什么类型的信息(包括期限和经验类型),以证明其符合资格要求。但是,中外合作办学学校不得在中国境内开展义务教育和军事、警察、政治等特殊性质的教育。中外合作办学及合作项目,须经有关教育主管部门批准,并取得《中外合作办学许可证》;未经上述批准或许可设立的中外合作办学,可由有关部门予以取缔,责令退还向学生收取的费用,并处10万元以下的罚款;未经批准或许可设立的中外合作办学,也可予以取缔,责令退还向学生收取的费用。

教育部关于鼓励引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见

2012年6月18日,教育部发布《教育部关于鼓励引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》,鼓励教育领域民间投资和外商投资。根据这些意见,外资在中外合作办学机构中的比例必须低于50%。

外商投资电信企业管理条例

2001年12月11日,国务院公布了《外商投资电信企业管理条例》,并于2008年9月10日、2016年2月6日和2022年3月29日进行了修订,自2022年5月1日起施行。规定要求,外商投资增值电信企业必须以中外合资形式存在,除国家另有规定外,外国投资者对外商投资增值电信企业的最终出资比例不得超过50%。

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目录表

中华人民共和国民办教育条例

中华人民共和国教育法

1995年3月18日,全国人大制定了《中华人民共和国教育法》,自1995年9月1日起施行,并分别于2009年8月27日、2015年12月27日修改,2021年4月29日进一步修改。该法规定了中华人民共和国的基础教育制度,包括学前教育、初等教育、中等教育和高等教育的学校教育制度;九年义务教育制度;国家教育考试制度。该法规定,政府制定教育发展规划,举办学校和其他教育机构,原则上鼓励企业、社会组织和个人依照中国法律法规举办学校和其他类型的教育机构。教育法还规定,设立学校或者其他教育机构必须具备一些基本条件,因此,学校或者其他教育机构的设立、变更或者终止,应当依照中国有关法律、法规的规定,按照具体的审批、核准、登记或者备案程序办理。

根据修订后的《民办教育促进法》生效前的《中华人民共和国教育法》,任何组织和个人不得以营利为目的兴办学校或其他教育机构,因此,不得以营利为目的设立民办学校。

2015年12月27日,中国全国人民代表大会常务委员会公布了《关于修改教育法的决定》,自2016年6月1日起施行。修订后的《教育法》没有规定禁止任何组织或个人以营利为目的开办或经营学校。

民办教育促进法及其实施细则

2002年12月28日,全国人大常委会公布了民办教育促进法,自2003年9月1日起施行,2013年6月29日修订,2016年11月7日、2018年12月29日修订。2004年3月5日,中华人民共和国国务院公布了《民办教育促进法实施细则》或《体育实施细则》,并于2004年4月1日起施行。体育实施细则于2021年4月7日修订,并于2021年9月1日起生效。《民办教育法》和《体育法实施细则》规定了社会组织或者个人在中国境内利用民间资金举办学校或者其他教育组织的规则,这种利用民间资金举办的学校或者教育组织被称为民办学校。

根据民办教育法和体育实施细则,民办教育被视为公益事业,开办民办学校的实体和个人通常被称为“发起人”,而不是“投资者”或“股东”。举办民办学校应当符合当地教育发展的需要,符合教育法和有关法律法规的要求。民办学校的设置标准应当与同年级、同类别的公办学校设置标准相适应。此外,开办提供学历教育、幼儿园教育、自学考试教育等文化教育的民办学校,应当经县级以上教育主管部门批准;举办从事职业资格培训、职业技能培训的民办学校,应当经县级以上人力资源和社会保障主管部门批准。经批准的民办学校将被授予开办民办学校的许可证,并按照有关法律法规进行登记。根据国务院公布并于1998年10月25日起施行的《民办非企业单位登记管理暂行条例》,民办非企业单位是指企业、事业单位、社团或者其他民间组织以及公民个人利用非国有资产,开展非营利性社会服务活动,在中华人民共和国民政部或者县级以上地方主管部门登记为民办非企业单位。

根据上述规定,私立学校与公立学校具有同等的法律地位,但禁止私立学校提供军事、警察、政治和其他特殊性质的教育。私立学校的运作受到严格的监管。

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目录表

民办教育促进法修正案

2016年11月7日,《全国人民代表大会常务委员会关于修改的决定》以中华人民共和国主席令第55号或修订后的《民办教育促进法》公布,自2017年9月1日起施行。2018年12月29日,《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》以中华人民共和国主席令第24号公布并于同日起施行,对修订后的《民办教育促进法》第二十六条、第六十四条作了两处小幅调整。

修订后的《民办教育促进法》为民办学校建立了新的分类制度。私立学校现在是根据它们是否以盈利为目的建立和运营的。根据修订后的《私立教育促进法》,不从事义务教育的私立学校的赞助商可以自行选择建立非营利性或营利性私立学校。营利性民办学校的办学收入,按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规的规定处理。禁止非营利性民办学校的办学主体取得办学收入,所有办学结余全部用于办学。此外,营利性民办学校清盘后的剩余资产可根据《中国公司法》的有关规定处理,而非牟利民办学校的资产只可用于其他非牟利学校的营运。营利性民办学校根据市场情况自主决定收费,非营利性民办学校收费由省、自治区、市政府公布具体办法。此外,根据中国法律,私立学校有权享受税收优惠政策和土地政策,重点是非营利性私立学校应享受与公立学校同等的税收优惠政策和土地政策。

本决定发布前设立的民办学校的办学机构,选择将其学校登记为非营利性民办学校的,应当按照本决定要求学校修改章程,并按照修改后的章程继续办学。此外,当该等非牟利私立学校终止时,政府当局可从该等学校清盘时的剩余资产中,向曾向该等学校作出注资的办学团体作出补偿或奖励,然后将余下的资产运用于其他非牟利私立学校的营运。本决定公布前设立的民办学校的办学单位选择以营利性民办学校的身份注册办学的,学校应当办理财务结算、产权界定、缴纳相关税费、续展登记等手续,具体办法由省、自治区、直辖市政府公布。

2016年12月29日,国务院发布了《国务院关于鼓励社会力量办教育促进民办教育健康发展的若干意见》,其中要求允许民办学校办学,鼓励社会力量进入教育行业。国务院意见还规定,各级人民政府应当在财政投入、财政支持、自治政策、税收优惠、土地政策、收费政策、自主办学和师生权利保护等方面加大对民办学校的支持力度。意见进一步要求各级人民政府完善地方政府对营利性和非营利性民办学校的支持政策,包括税收优惠等。

2016年12月30日,教育部、民政部、国家市场监管总局、人力资源和社会保障部、国家公共部门改革委员会办公室联合发布了《民办学校分类登记实施细则》,反映了修订后的民办教育促进法对民办学校新的分类制度。根据本实施细则,在修订后的民办教育促进法公布前设立的民办学校,选择注册为非营利性学校的,应当修改章程,继续运营,完成新的注册程序。如果这类私立学校选择注册为营利性学校,应进行财务结算程序,其资产的产权,如土地、校舍和净余额,应经有关政府当局认证。此外,此类民办学校应缴纳相关税款,申领新的民办学校经营许可证,并申请转型为有限责任公司并注册为营利性学校并继续经营。

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目录表

2016年12月30日,教育部、教育部、教育部和教育部联合发布了《营利性民办学校监督管理实施细则》,规定营利性民办学校的设立、分立、合并、终止等重大变更,须报有关学校董事会报有关部门批准后,再向国家民办主管部门登记。

2017年8月31日,教育部和民办教育局发布了《关于营利性民办学校名称登记管理的通知》,自2017年9月1日起施行,根据《中华人民共和国公司法》和修订后的《民办教育促进法》,民办学校应当登记为有限责任公司或股份有限公司,其名称应符合公司登记和教育的相关法律法规。

2021年5月14日,国务院修改了《民办教育促进法实施细则》,该实施细则于2021年9月1日起施行。根据修订后的规定,(1)在中国境内设立的外商投资企业和实际控制人为外方的社会组织不得发起、参与或实际控制提供义务教育的民办学校;(2)社会组织或个人不得以合并、收购、合同安排等方式控制提供义务教育的民办学校或提供学前教育的非营利性民办学校;(3)提供义务教育的民办学校不得与任何关联方进行任何交易。提供义务教育的民办学校以外的民办学校与关联方进行交易的,应当遵循公开、公平、平等的原则,合理确定收费标准,规范决策,不得损害国家利益、学校利益或者师生权益,否则有被责令限期改正的风险,有违法所得的,退还所收费用后予以没收;情节严重的,发起人、实际控制人和决策机构、监督机构成员在一年至五年内不得成为其他民办学校的发起人、实际控制人或者决策机构、监督机构成员;情节特别严重、社会影响恶劣的,发起人、实际控制人和决策机构、监督机构成员不得成为发起人。, 实际控制人和其他民办学校决策机构、监督机构成员永久任职;构成违反治安管理的,由公安机关依法给予治安管理处罚;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

除修订后的民办教育促进法和上述细则外,还将出台更多实施条例,进一步对非营利性和营利性民办学校的运营作出详细要求:

营利性和非营利性私立学校的法人注册的当地法规;以及
由我校所在省份民办学校管理主管部门制定出台的具体办法,包括但不限于已有民办学校注册登记的具体办法、营利性民办学校各方产权认定和税费缴纳的具体要求、营利性民办学校的税收政策和非营利性民办学校收费征收办法。

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目录表

中共中央国务院关于深化学前教育改革的意见

2018年11月7日,中共中央、国务院印发了《中共中央国务院关于深化学前教育改革的意见》或《改革意见》,其中规定:(一)禁止构成上市工具部分或全部资产的民办幼儿园上市;(二)禁止民间资本通过并购、委托管理、特许经营、可变利益主体安排等形式控制国有、集体所有的幼儿园和非营利性幼儿园;(3)营利性幼儿园参与收购、特许经营或连锁经营的,应向县级以上教育部门备案,并公开与相关感兴趣的企业签订的协议;(4)禁止上市公司通过股票市场融资投资营利性幼儿园,不得以现金、发行股票或其他类似方式购买营利性幼儿园的资产;(5)省级立法机关应在2019年6月之前公布民办幼儿园注册为非营利性或营利性学校的实施办法,并明确注册的时限要求。

关于启动城区居住区附属幼儿园整顿工作的通知

2019年1月9日,国务院办公厅印发《关于启动城区居住社区附属幼儿园整顿工作的通知》或《关于启动整改工作的通知》,要求将建成的社区附属幼儿园移交当地教育主管部门。未移交当地教育主管部门的,应当在规定时间内办理完毕,用于其他用途的,由当地教育主管部门收回。现有社区附属幼儿园移交给地方教育主管部门后,由地方教育主管部门作为公办幼儿园举办或转变为经授权的社会各方经营的普惠性幼儿园。社区附属幼儿园应当是非营利性的。

《教育收费条例》

2015年10月12日,国务院、中共中央联合印发《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》,允许营利性民办学校自主设定学费,而非营利性民办学校的收费政策由省级政府结合当地实际,以市场化方式确定。

修订后的《私立教育促进法》规定,营利性私立学校有权自行制定学费和其他杂费,无需事先征得有关政府当局的批准或向其报告。公益性民办学校的收费,由省、自治区、直辖市政府管理。

因此,如果我们的私立学校选择注册为营利性私立学校提供非义务教育服务,我们将能够根据市场情况自行制定学费和其他杂费。

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目录表

2020年8月17日,教育部等四部委公布了《关于进一步规范教育收费的意见》,其中规定:(一)民办公办学校收费办法由各省、自治区、直辖市人民政府制定;民办公办学校收费标准实行市场调节,由学校自行制定。2016年11月7日前成立的民办学校尚未完成营利性或非营利性身份登记手续的,必须按照非营利性民办学校收费政策进行管理;(2)民办学校除完成教育教学任务外,可以为学生提供相关便民服务,并组织研学旅行、课后服务、社会实践等活动,但学生或家长承担的部分服务费必须按照自愿和非营利性原则收取。由校外第三方提供相关服务的,学校可以为第三服务提供者收取并支付相关服务费;(3)民办学校必须在校内醒目位置公示收费项目和收费标准,并在招生简章和录取通知书上注明收费项目和收费标准。应公示的收费实际未公示,或者公示内容不符合相关政策的,学生有权拒绝缴纳费用;(4)加强对非营利性民办学校的审计,严禁非营利性民办学校的赞助商以任何方式获取办学收益。

《实施细则》规定,民办学校及其创办人不得以赞助费等形式向学生或家长收取或者变相收取与招生有关的任何费用。民办学校应当建立办学成本核算制度,根据学校经营成本、市场需求等因素,本着公平、合法、诚实信用的原则,兼顾经济效益和社会效益,合理确定收费项目和收费标准。省、自治区、直辖市人民政府可以对民办学校参与举办的民办学校、使用国有资产的民办学校和接受政府补助的民办学校的收费标准,规定最高限额。非营利性民办学校在收取费用或开展活动时,应使用向有关主管部门备案的账目。有关主管部门应当对该账户进行监督。营利性民办学校的所有收入应并入学校开立的银行结算账户,学校经营余额的分配应在年度财务结算后进行。此外,它还规定,提供义务教育的民办学校不得与任何关联方进行任何交易。其他民办学校与关联方进行交易,应当遵循公开、公平、公正的原则,合理定价,规范决策,不得损害国家利益。, 学校的利益或者师生的权益。民办学校应当建立与利害关系人交易的信息披露制度。

学校安全卫生防护条例

根据2021年4月29日修订并于2021年4月29日生效的《中华人民共和国食品安全法》,学校和幼儿园的集体食堂应当依法取得许可证,并严格遵守各项法律、法规和食品安全标准。学校和幼儿园只应向获得相关食品生产许可证的非现场提供者订购餐食,并应对提供的餐食进行定期检查。

根据2019年2月20日颁布并于2019年4月1日起施行的《学校食品安全与营养健康管理条例》,学校(含幼儿园)集中就餐应遵循预防为主、全程监控、属地管理、学校实施的原则。学校(含幼儿园)要把食品安全作为学校安全工作的重要内容,建立和落实相关食品安全管理制度和工作要求,组织开展食品安全危害常态化检查。幼儿园要建立集中配餐制度,配备专职(兼职)食品安全管理员和营养健康管理员。

根据2006年4月29日公布的《关于加强民办学校卫生防疫和食品卫生安全工作的通知》,民办学校要高度重视和加强学校卫生防疫和食品卫生安全工作。

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目录表

根据2006年6月30日公布并于2006年9月1日起施行的《幼儿园和中小学安全管理办法》,学校应严格执行《学校食堂和学生集体用餐卫生管理规定》和《餐饮业和集体用餐配送单位卫生标准》,并严格执行卫生操作规范。为了确保教师和学生的食品和饮料的卫生和安全,学校应(A)建立从指定供应商那里采购食堂用品的制度,(B)在采购过程中要求并保留必要的证书,(C)抽查食品质量并保存记录,以及(D)检查餐饮区的卫生和饮用水安全。学校负责安全管理和教育,建立健全内部安全管理制度和安全应急机制,将安全教育纳入教育内容,对学生进行安全教育。

根据2011年8月11日发布的《关于进一步加强学校食堂食品安全工作的通知》,全面要求学校食堂开展食品安全自查。要求地方各级食品药品监督管理局在每学期开学前全面加强学校食堂食品安全监督检查,并在每年春季学期和秋季学期开学前,将学校食堂作为监督重点,加强监督检查。全面推行学校食品安全责任制。

根据2012年10月26日修订并于2013年1月生效、2020年10月17日修订并于2021年6月1日生效的《中华人民共和国未成年人保护法》,学校、幼儿园、托儿所应当建立安全制度,加强对未成年人的安全教育,采取措施保障未成年人的人身安全。

根据1990年6月4日公布并于同日起施行的《学校卫生工作条例》,学校应当开展卫生工作。卫生工作的主要任务是监测学生的健康状况,对学生进行健康教育,帮助学生养成良好的健康习惯,改善教师的健康环境和健康条件,加强对学生传染病和常见病的防治。

根据2021年8月6日公布施行的《关于加强学校食堂健康安全和营养健康管理的通知》,学校食堂原则上应当自主经营,并取得食品经营许可证。将食堂承包或委托第三方管理的学校,应当按照当地有关部门的管理规定,充分听取家长委员会、学生代表大会、教职工代表大会的意见,公开遴选社会信誉良好的餐饮服务单位或餐饮管理公司,并依法签订合同。

关于教师资格的规定

根据《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》,民办学校聘用的教师应当具备教师资格,并符合《教师法》和其他相关法律法规规定的条件,民办学校应当有一定数量的专任教师。根据全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国教师法》,《教师法》适用于各级各类学校和其他教育机构专门从事教育教学工作的教师。“各级各类学校”是指开展学前教育、普通小学教育、普通中等教育、职业教育、普通高等教育、特殊教育或成人教育的学校,“其他教育机构”是指少年宫、地方教研室和开展电化教育的机构。

此外,根据《教师法》,《教师法》的有关规定可以根据实际情况比照适用于学校或其他教育机构的教育教学助理,以及其他类别学校的教师和教育教学助理。

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目录表

关于幼儿园管理的若干规定

1989年9月11日,教育部发布了《幼儿园管理条例》,并于1990年2月1日起施行。《幼儿园管理条例》为招收三岁及以上幼儿的幼儿园的建立和管理提供了一些基本原则,并呼吁地方法规遵循这些原则。一方面,根据《幼儿园管理条例》,幼儿园的设立应符合一定的要求,考虑到以下因素:(1)地点和设施的安全和卫生条件,(2)教职员工的专业资格,(3)赞助商的经济能力,以及(4)主管部门的批准程序。另一方面,《幼稚园管理条例》对幼稚园的营运和管理作出规定,包括:(1)教育实践应适合儿童的发展;(2)不得体罚;(3)应制定和遵守卫生规则和安全保障制度;(4)应加强财务管理,防止不当使用幼稚园拨款。任何违反《幼儿园管理条例》的单位或个人都将受到教育部的处罚。

增值电信业务许可证有关规定

2000年9月25日,国务院发布了《中国电信条例》,该条例于2014年7月29日修订,并于2016年2月6日再次修订,以规范中国的电信活动。《电讯规例》将电讯服务分为两类,即“基建电讯服务”和“增值电讯服务”。根据《电信条例》,增值电信业务经营者必须先取得工业和信息化部或省级主管部门颁发的《增值电信业务经营许可证》或《增值税许可证》。《电信业务经营许可管理办法》于2009年3月1日由工信部公布,2017年7月3日修订,对经营增值电信业务所需牌照的种类、取得牌照的资格和程序以及牌照的管理和监管等作出了更加具体的规定。

根据2003年4月1日起施行的《电信业务分类目录》,互联网信息服务,又称互联网内容服务,或互联网内容服务,被认为是增值电信服务的一种。2015年12月28日,工信部发布了修订后的《电信业务分类目录》,于2016年3月1日起施行,并于2019年6月6日修订。根据工信部2015年《目录》,互联网信息服务继续被归类为增值电信服务类别,包括信息发布与交付服务、信息搜索与查询服务、信息社区平台服务、信息实时互动服务、信息保护与处理服务。中华人民共和国国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》,对互联网信息服务的提供提出了更具体的规定。根据互联网内容提供商办法,从事商业性互联网内容服务的公司,在中国境内提供商业性互联网内容服务前,应取得政府有关部门颁发的互联网信息服务增值税细分许可证或互联网内容服务许可证;互联网内容服务涉及新闻、出版、教育、医疗、卫生、医药、医疗设备等领域,法律、法规要求的,须经有关监管部门批准后,方可向工信部或省级主管部门申请互联网内容服务许可证。根据上述规定,商业性互联网内容提供商服务一般是指提供特定信息内容、网络广告, 以盈利为目的,通过互联网进行网页建设和其他在线应用服务。

2001年12月11日,国务院公布了《外商投资电信企业管理条例》,并于2008年9月10日、2016年2月6日和2022年3月29日进行了修订,自2022年5月1日起施行。规定要求,外商投资增值电信企业必须以中外合资形式存在,除国家另有规定外,外国投资者对外商投资增值电信企业的最终出资比例不得超过50%。

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目录表

与特许经营业务有关的规例

2007年2月6日,国务院颁布了《商业特许经营管理条例》,自2007年5月1日起施行。该规定要求,经营跨省特许经营业务的企业,应当向商务部登记;在一个省范围内经营特许经营业务的企业,应当向商务部省级对口单位登记。商务部于2007年4月30日公布并于2011年12月12日修订的《商业特许经营备案管理办法》详细规定了商业特许经营备案所需的程序和文件,其中包括与被特许经营人签订的特许经营协议、特许经营市场计划以及与特许经营有关的商标和专利。

与出版物发行有关的规定

根据广电总局和商务部联合发布并于2016年6月1日起施行的《出版物市场管理办法》或《出版物市场管理办法》,从事出版物发行活动的企业和个人,须经广电总局或地方有关部门许可。在《出版物市场管理办法》中,出版物是指图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物,发行分别是指一般发行、批发、零售、租赁、展览等活动。从事出版物零售发行的企业和个人,应当取得广电总局县级主管部门颁发的出版物经营许可证。此外,持有《出版物经营许可证》的企业和个人,必须自开始经营网络出版物发行业务之日起15日内,向颁发许可证的所在地广电总局备案。

互联网信息安全、审查和隐私保护条例

《网络安全条例》

中国国家立法机构全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日颁布了《关于维护互联网安全的决定》,并于2009年8月27日对其进行了修订。在中国,任何人企图利用互联网:(一)不正当进入具有战略意义的计算机或系统;(二)传播具有政治破坏性的信息;(三)泄露国家秘密;(四)传播虚假商业信息或(五)侵犯知识产权,将被追究刑事责任。1997年,公安部发布了2011年修订的《具有国际连接的计算机信息网络安全保护管理办法》,禁止利用互联网泄露国家机密或传播不稳定的社会内容。如果互联网内容提供商许可证持有人违反本办法,中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证并关闭其网站。

2012年12月,全国人大常委会颁布了《关于加强网络信息保护的决定》,加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。网络信息保护决定还要求互联网运营商采取措施,确保用户信息的机密性。2013年7月,工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》,规范了中国电信和互联网信息服务提供中收集和使用用户个人信息的行为。2015年8月,全国人大常委会颁布了刑法修正案第九条,自2015年11月起施行,修改了侵犯公民个人信息罪的犯罪标准,强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。它还规定,任何互联网内容提供商未能按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务,并拒绝按命令改正,将被追究刑事责任。2016年11月,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》,其中要求网络运营者采取安全措施,保护网络免受未经授权的干扰、破坏和未经授权的访问,防止数据被泄露、窃取或篡改。网络运营商还必须遵循合法、适当和必要的原则收集和使用个人信息, 并严格在个人信息主体的授权范围内,法律、法规另有规定的除外。2020年颁布的《民法典》也对个人信息保护作出了具体规定。

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目录表

2015年7月1日,全国人大常委会发布了《国家安全法》,并于同日起施行。《国家安全法》规定,国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益,建立国家安全审查监督制度,对外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品与服务等可能影响中国国家安全的重大活动进行审查。

根据2015年8月29日全国人民代表大会常务委员会发布的自2015年11月1日起施行的刑法修正案第九条,互联网内容提供商未按照适用法律的要求履行与互联网内容安全有关的义务,拒不采取纠正措施的,将被追究下列行为的刑事责任:(一)大规模传播非法信息;(二)因泄露用户个人信息造成严重后果的;(三)严重丧失犯罪活动证据的;或(四)其他严重情况,任何个人或实体(一)非法向他人出售或提供个人信息,或(二)窃取或非法获取任何个人信息,将在严重情况下追究刑事责任。

2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》规定,网络经营者应当履行网络安全义务,采取技术措施和其他必要措施,保护其网络的安全稳定。根据《中华人民共和国网络安全法》,网络运营商负有各种安全保护义务,包括:(一)网络运营商应当履行维护互联网系统安全的某些义务;(二)网络运营商在签署协议或者提供信息发布、实时通信等服务之前,应当核实用户的身份;(三)网络运营商在收集或者使用个人信息时,应当明确说明信息收集的目的、方法、范围、信息收集的用途,并征得信息收集者的同意;(四)网络经营者应当严格保护其收集的用户信息的隐私,并建立和维护保护用户隐私的制度;(五)网络经营者应当加强对用户发布信息的管理,发现法律法规禁止发布或者传播的信息时,应当立即停止传播,包括采取删除信息、防止信息传播、保存相关记录、向有关政府机构报告等措施。此外,《中华人民共和国网络安全法》要求,关键信息基础设施运营商一般应在中华人民共和国境内存储, 在中国境内经营活动中收集、生产的个人信息和重要数据,以及购买影响或者可能影响国家安全的网络产品和服务的,应当接受国家网络安全审查。

根据公安部2018年9月15日公布并于2018年11月1日起施行的《公安机关互联网安全监督检查规定》,公安机关应当根据网络安全防范的需要,结合网络安全风险隐患的具体情况,对提供互联网连接、互联网数据中心、内容分发、域名服务、互联网信息服务的互联网服务提供者和网络用户进行监督检查。公安机关应当根据互联网服务提供者和网络使用者履行法定网络安全职责的实际情况,按照国家有关规定和标准对若干方面进行监督检查,包括但不限于:(一)是否办理了网络用户备案手续,是否上报了关联组织和用户的基本信息及其变化情况;(二)是否制定并实施了网络安全管理制度和操作规程,确定了网络安全责任人;(三)是否履行了法律、行政法规规定的网络安全等级保护等义务。

2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》规定了开展数据活动的单位和个人的数据安全和隐私义务,并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如,重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构,对其数据处理活动进行风险评估,并向主管当局提交风险评估报告。此外,《中华人民共和国数据安全法》规定了影响或可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。

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2020年4月13日,CAC、发改委等多个部门联合发布了《网络安全审查办法》,并于2020年6月1日起施行。《审查办法》确立了对网络产品和服务进行国家安全审查的基本框架,并为开展网络安全审查提供了主要规定。此外,2020年7月22日,公安部发布了《关于实施网络安全防护制度和关键信息基础设施安全防护制度的指导意见》,进一步完善国家网络安全防控体系。2021年12月28日,中国民航总局会同其他中国政府部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。根据修订后的《网络安全审查办法》,关键信息基础设施运营商有意购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务的,必须申请网络安全审查。此外,任何持有100万用户个人信息的在线平台运营商在境外上市前都必须申请网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据的风险,或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险,以及网络信息安全风险。经修订的《网络安全审查措施》列出了某些一般性因素,这些因素将是在网络安全审查期间评估国家安全风险的重点。

PIPL于2021年11月生效。PIPL规定了个人信息处理的详细规则,明确了个人的相关权利和个人信息处理者的义务,并进一步加强了对个人信息非法处理的责任。除了个人信息处理的其他规则和原则外,PIPL还专门提供了处理敏感个人信息的规则。敏感个人信息是指一旦泄露或非法使用,容易导致侵犯人的尊严或损害个人人身或财产安全的个人信息,包括个人的生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗卫生、金融账户、个人去向等信息,以及14周岁以下未成年人的任何个人信息。只有在有特定目的和足够的必要性,并采取严格保护措施的情况下,个人信息处理者才可以处理敏感个人信息。个人信息处理者应当告知个人处理此类敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响。我们收集的一些信息,如学生及其家长的姓名、地址、电话号码,以及我们的闭路电视监控系统的录音,可能会被视为PIPL下的敏感个人信息。PIPL还加强了对自动决策的监管,以保护个人获得公平交易条款的权利和对移动应用的监管。

2021年11月14日,CAC公布了《网络数据安全条例》征求意见稿,其中规定,数据处理者有下列行为的,应申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者获取了大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源,影响或可能影响国家安全;(二)数据处理商在境外上市,处理超过百万用户的个人信息;(三)在香港上市,影响或可能影响国家安全;或(四)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。《网络数据安全条例》草案还规定,大型互联网平台运营商在海外设立总部、运营中心或研发中心,应向国家网信办和主管部门报告。此外,《网络数据安全条例》草案还要求,处理重要数据或在海外上市的数据处理者应进行年度数据安全自我评估或委托数据安全服务机构进行数据安全自我评估,并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地CAC分局。截至本年度报告之日,本草案尚未正式通过。在制定时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。

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2021年8月17日,中华人民共和国国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行,其中规定,关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统,以及其他可能在发生损坏、功能丧失或数据泄露时危害国家安全、民生和公共利益的重要网络设施或信息系统。此外,每个关键行业和部门的相关管理部门或保护部门负责制定资格标准,确定各自行业或领域的关键信息基础设施运营者。应通知操作员关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。条例进一步要求,关键信息基础设施运营者,除其他外,(I)当关键信息基础设施的重大变化可能影响识别结果时,及时向保护主管部门报告;(Ii)同时规划、建设或使用安全保护措施和关键信息基础设施;(Iii)发生合并或解散时,及时向保护主管部门报告,并根据保护主管部门的要求处理关键信息基础设施。违反规定的经营者可被责令改正,并给予警告, 罚款等行政处罚甚至刑事责任,对直接负责的主管人员也可以处以罚款或者其他责任。

《个人信息保护条例》

根据工信部于2011年12月发布并于2012年3月生效的《关于规范互联网内容服务市场秩序的若干规定》,未经用户同意,互联网内容服务提供商不得收集用户的任何个人信息或向第三方提供任何此类信息。它必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能在提供其服务所需的范围内收集信息。互联网内容服务提供商也被要求妥善保存用户的个人信息,如果这些信息发生泄露或可能泄露,必须立即采取补救措施,如果发生严重泄露,立即向电信监管部门报告。

根据全国人大常委会2012年12月发布并于2012年12月生效的《关于加强网络信息保护的决定》和工信部2013年发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》,任何收集和使用用户个人信息的行为都必须征得用户同意,合法、合理和必要,并限于特定的目的、方法和范围。互联网内容服务提供商还必须对此类信息严格保密,并进一步禁止泄露、篡改或销毁此类信息,也不得将此类信息出售或提供给其他方。互联网内容服务提供商必须采取技术和其他措施,防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。任何违反这些法律法规的行为都可能对互联网内容服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。

2017年5月8日发布,2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》,对侵犯个人信息犯罪分子的定罪量刑规定了一定的标准。2020年5月28日,全国人大通过了《民法典》,自2021年1月1日起施行。根据《民法典》,自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人在必要时应当合法获取他人的个人信息,并确保信息的安全,不得非法收集、使用、加工、传输他人的个人信息,不得非法买卖、提供、公开他人的个人信息。

公安部于2006年1月13日发布并于2006年3月1日起施行的《互联网安全防护技术措施规定》要求,互联网服务提供商对其用户的某些信息(包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、内容和用户发帖时间)的记录至少保存60天。根据《中华人民共和国网络安全法》,网络运营商还必须举报任何公开传播违禁内容的情况。如果网络运营商未能遵守这些要求,中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证并关闭其网站。

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2019年1月23日,国资委、中央网信办、工信部、公安部联合发布《关于开展移动互联网应用程序违法违规收集使用个人信息专项行动的公告》,禁止移动应用运营商收集与其服务无关的个人信息,或变相强制用户授权。根据App公告,移动应用运营商应以简单、简洁、易懂的方式向用户指明收集和使用个人信息的规则,并由用户自主授予许可。此外,禁止强迫或过度收集个人信息,未经用户许可收集和使用个人信息,信息泄露和丢失,或者可能泄露和丢失个人信息而没有任何补救措施,非法使用个人信息。2019年11月28日,国资委、中央网信办、工信部、公安部联合发布了《APP违法违规收集使用个人信息认定办法》,为监管部门认定通过手机APP非法收集使用个人信息、APP运营商进行自查自改和其他参与者自愿监督合规提供了指导。

2019年8月22日,中央网信办发布了《儿童个人信息网络保护规定》,自2019年10月1日起施行,其中要求网络运营者收集、存储、使用、转移和披露14周岁以下儿童个人信息的,应当建立专门的儿童个人信息保护规则和用户协议,并以醒目、明确的方式通知儿童监护人,并征得儿童监护人的同意。

2021年8月20日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。根据《中华人民共和国个人信息保护法》,个人信息是指以电子或其他方式记录的与身份识别或可识别的个人有关的信息,不包括匿名信息,个人信息的处理包括收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露、删除个人信息等。《中华人民共和国个人信息保护法》明确规定了允许其处理个人信息的情形,包括:(一)征得个人同意;(二)订立和履行个人为当事人的合同需要,或者需要依照劳动法规和依法制定或者订立的集体合同进行人力资源管理;(三)需要履行法定职责或者法定义务;(四)需要应对突发公共卫生事件,或者在突发事件中保护个人的生命、健康和财产安全;(五)进行新闻报道、舆论监督等公共利益行为,在合理范围内处理个人信息;(六)依照本法规定在合理范围内处理个人披露的个人信息或者其他合法披露的个人信息;或者(七)法律、行政法规规定的其他情形。此外,该法强调,个人有权撤回对其个人信息进行处理的同意, 处理者不得以个人不同意处理其个人信息或撤回其同意为由拒绝提供产品或服务,除非提供产品或服务需要处理个人信息。在处理个人信息之前,信息处理者应当以醒目、清晰、通俗易懂的语言,如实、准确、完整地告知个人下列事项:(一)个人信息处理者的姓名和联系方式;(二)处理个人信息的目的、处理方式、处理的个人信息的种类和保存期限;(三)个人行使本法规定的权利的方式和程序;(四)法律、行政法规规定应当告知的其他事项。此外,法律规定,利用个人信息进行自动化决策的个人信息处理者应当确保决策的透明度和结果的公平公正,不得在交易价格和其他交易条件方面对个人实施不合理的差别待遇。

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除上述一般规则外,《中华人民共和国个人信息保护法》还出台了敏感个人信息处理规则,是指一旦泄露或非法使用,容易导致侵犯自然人人格尊严或损害人身财产安全的个人信息,包括生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、下落等信息,以及14周岁以下未成年人的个人信息。个人信息处理者只有在具有特定目的和足够的必要性,并采取严格的保护措施时,才能处理敏感的个人信息。此外,法律还规定了跨境提供个人信息的规则。特别是,规定关键信息基础设施的运营商和处理个人信息的个人信息处理器处理的个人信息数量不得超过国家网信办规定的数量,应存储在中华人民共和国境内收集和生成的个人信息。确需在境外提供此类个人信息的,应当通过国家网信局组织的安全评估,但法律、行政法规和国家网信局另有规定的除外。违反本法规定的经营者,可以受到改正、警告、罚款、没收违法所得、暂停非法处理个人信息的应用程序或者暂停相关业务、吊销经营许可证或者营业执照等行政处罚, 民事责任,甚至刑事责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,可以处以罚款,并禁止在一定期限内担任关联公司的董事、监事、高级管理人员和个人信息保护员。

虽然我们采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规,但我们不能保证我们和业务合作伙伴采取的措施的有效性。由于最近颁布了包括《中华人民共和国数据安全法》和《中华人民共和国个人信息保护法》在内的某些法律和法规,我们可能需要进一步调整我们的业务做法,以符合这些法律和法规。请参阅“”项3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-未经授权披露或操纵我们的学生及其家长的敏感个人数据,无论是通过破坏我们的网络安全还是其他方式,都可能使我们面临诉讼或可能对我们的声誉造成不利影响。

与境外上市和并购有关的规定

2006年8月8日,商务部、中国证监会等6个中国政府和监管机构联合发布了《境外投资者并购境内企业条例》(以下简称《并购条例》),这是关于外商并购境内企业的新规定,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。外国投资者购买境内公司股权或认购境内公司增资,将境内公司性质变更为外商投资企业;外国投资者在中国境内设立外商投资企业,以购买境内公司资产并经营该资产;或外国投资者购买境内公司资产,注入该资产设立外商投资企业,并经营该资产时,应遵守并购规则。并购规则旨在要求为上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊载体或特殊目的载体,在其证券在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准。

2021年7月6日,中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对证券违法行为的管理和对境内公司境外上市的监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对境内境外上市公司面临的风险和事件。

2021年12月27日,发改委和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版),即2021年负面清单,并于2022年1月1日起施行。根据该特别管理办法,从事2021年负面清单规定的禁止业务的境内公司寻求在海外上市的,应获得政府主管部门的批准。此外,公司的外国投资者不得参与公司的经营管理,其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。

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2021年12月24日,证监会发布《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定的征求意见稿》和《境内公司境外发行上市备案管理办法草案》,向社会征求意见稿。根据规定草案和管理办法草案,境内公司在境外上市,无论是直接还是间接,都应向中国证监会备案。具体而言,间接发行上市的确定将以实质重于形式为基础,发行人满足以下条件的,应视为境内公司境外间接发行上市:(一)最近一个会计年度境内企业的营业收入、毛利、总资产或净资产占发行人该年度经审计的合并财务报表相关项目的50%以上;(Ii)负责业务经营和管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国,且主要营业地点在中国或在中国开展业务。根据《管理办法(草案)》,有下列情形之一的,禁止境外发行上市:(一)国家法律、法规和有关规定明令禁止的;(二)经国务院有关主管部门依法审查认定,可能对国家安全构成威胁或者危害国家安全的;(三)股权、重大资产、核心技术存在重大权属纠纷的, (四)境内企业及其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的犯罪行为,或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查,或者因涉嫌重大违法正在接受调查的;(五)近三年来,董事、监事、高级管理人员因严重违法行为受到行政处罚、涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查、涉嫌重大违法正在接受调查的;(六)国务院规定的其他情形。

根据《办法(草案)》和《管理办法(草案)》的规定,发行人或其关联境内公司应当在首次向拟上市地监管机构提出上市申请后三个工作日内,向中国证监会备案其首次公开发行和上市事宜;(二)在后续发行完成后三个工作日内,就其以获取特定资产为目的的后续发行,在交易首次公告后三个工作日内,及(Iv)就以反向收购、换股、收购及类似交易方式上市而言,在首次提交上市申请或首次公布交易(视属何情况而定)后三个营业日内。不遵守规定草案和管理办法草案,或者违反管理办法草案完成境外上市,将对相关境内公司处以警告或人民币100万元至人民币1000万元以下的罚款。情节严重的,可以责令停业、停业整顿,或者吊销许可证、营业执照。此外,对境内企业的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他法定指定人员,可以个别或集体给予警告,或者处以50万元以上500万元以下的罚款。

《中华人民共和国知识产权条例》

版权所有

根据《中华人民共和国著作权法》,著作权包括发表权、署名权等人身权利,以及制作权、发行权等财产权。未经著作权人许可,复制、发行、表演、放映、播出、汇编作品或者通过信息网络向公众传播的,除《中华人民共和国著作权法》另有规定外,均构成侵犯著作权行为。侵权人应当根据案件情节,承诺停止侵权、采取补救措施、赔礼道歉、赔偿损失等。

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商标

根据《中华人民共和国商标法》,注册商标的专用权仅限于经批准注册的商标和经批准使用该商标的商品。注册商标的有效期为十年,自核准注册之日起计算。根据本法,未经注册商标所有人授权,在与注册商标相同或者相似的商品上使用与注册商标相同或者相似的商标,构成对注册商标专用权的侵犯。侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救措施、赔偿损失等。

专利

根据中国专利法,发明或者实用新型专利权被授予后,除专利法另有规定外,任何单位和个人未经专利权人授权,不得实施专利,即制造、使用、要约销售、销售或进口专利产品,或使用专利方法,或使用、要约销售或进口任何因使用专利方法而直接产生的产品,用于生产或经营目的。外观设计专利权被授予后,未经专利权人许可,任何单位和个人不得实施该专利,即制造、要约销售、销售或者进口含有该专利外观设计的产品。专利侵权决定的,侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救措施、赔偿损失等。

域名

根据《互联网域名管理办法》,域名是指层次结构的字符标记,用于标识和定位互联网上的一台计算机,并与该计算机的IP地址相对应。域名注册服务遵循先到先服务的原则。完成域名注册后,申请者成为其注册的域名的持有者。

中华人民共和国劳动保护条例

根据1994年7月5日全国人民代表大会常务委员会公布的《中华人民共和国劳动法》,自1995年1月1日起施行,并于2009年8月27日和2018年12月29日进行修订,用人单位应当制定和完善维护劳动者权利的规章制度。用人单位应当建立健全劳动安全卫生制度,严格执行国家劳动安全卫生规程和标准,对劳动者进行劳动安全卫生教育,防范劳动事故,减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家标准。用人单位必须为劳动者提供符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要的劳动防护装备,并对从事职业病危害作业的劳动者进行定期健康检查。从事特种作业的劳动者应当经过专门培训,取得相应的从业资格。用人单位应当建立职业培训制度。职业培训经费按照国家规定拨备和使用,结合企业实际,系统开展职工职业培训。

中国全国人大于2007年6月29日公布的《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行,并于2012年12月28日进行修订;2008年9月18日公布并于同日起施行的《劳动合同法实施条例》通过劳动合同对双方,即用人单位和劳动者进行了规范,并对劳动合同的条款作出了具体规定。《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定,劳动合同必须以书面形式订立。用人单位和劳动者经协商一致,可以订立定期劳动合同、无固定期限劳动合同或者完成一定工作任务后订立的劳动合同。用人单位经与劳动者协商一致或者符合法定条件,可以依法解除劳动合同,解雇劳动者。《劳动法》颁布前订立的、在劳动法有效期内存续的劳动合同继续有效。已经建立劳动关系但尚未订立正式合同的,应当自劳动合同法生效之日起一个月内订立书面劳动合同。

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目录表

根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》,中华人民共和国企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记,并为职工或代表职工缴纳或代扣代缴有关社会保险费。2010年10月28日公布并于2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》,于2018年12月29日修订并于同日起施行,综合了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险的有关规定,并详细阐述了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。

根据人力资源和社会保障部于2011年9月6日公布并于2011年10月15日起施行的《外国人在中国境内工作参加社会保险制度暂行办法》,用人单位雇用外国人参加基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和产假保险,按规定由用人单位和外籍员工分别缴纳社会保险费。根据暂行办法,社会保险管理机构行使对外籍职工和用人单位合法合规情况的监督检查权利,对不依法缴纳社会保险费的用人单位,适用《社会保险法》和上述有关法规、规章的管理规定。

根据1999年4月3日公布施行、2002年3月24日修订、2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》,职工个人缴纳的住房公积金和用人单位缴纳的住房公积金,归职工个人所有。

用人单位应当及时足额缴存住房公积金缴存,严禁逾期缴存或少缴。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。对违反上述规定,未为职工办理住房公积金缴存登记或开立住房公积金账户的公司,由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理完毕。逾期未办理登记的,处以1万元以上5万元以下罚款。企业违反本条例规定,未足额缴纳住房公积金的,由住房公积金管理中心责令限期补缴,逾期仍不补缴的,可以申请人民法院强制执行。

2018年9月18日,国务院大会宣布,社会保险政策不变,直至2019年1月1日人力资源和社会保障部社会保险事权移交国家税务总局改革完成。2018年9月21日,人力资源和社会保障部发布了《关于贯彻落实国务院大会要求稳定社会保险缴费征收的紧急通知》,要求社会保险缴费费率和缴费基数政策保持不变,直至社会保险事权划转改革完成。2018年11月16日,国家税务总局发布了《关于进一步支持和服务民营经济发展的若干措施的通知》,其中规定,保持社会保险政策稳定,国家税务总局将会同有关部门推动降低社会保险缴费费率,确保降低企业社会保险缴费总体负担。

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目录表

中华人民共和国税收管理条例

所得税

《中华人民共和国企业所得税法》自2008年1月1日起施行,2017年2月24日修订,2018年12月29日修订。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率,但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。根据《中国企业所得税法》及其实施条例,如果中国税务机关认定外国投资者为非居民企业,中国子公司在2008年1月1日后从业务中产生的应付给其外国投资者的股息可按10%的预提税率征收预提税率,除非与中国签订的税收条约规定了优惠的预提税率。2008年1月1日之前产生的收益的分配,可免征中国预扣税。

根据中国企业所得税法,就中国企业所得税而言,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。国家税务总局于2009年4月发布的一份关于用于将某些由中国企业或中国企业集团控制并在中国境外设立的中资企业归类为“居民企业”的标准的通知澄清,该等中国“居民企业”支付的股息和其他收入将被视为来自中国的收入,并在支付给非中国企业股东时被视为来自中国的收入,并缴纳中国预提税,目前税率为10%。本通知还要求该等中国“居民企业”向中国税务机关作出各种申报要求。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外,上述税务通报规定,由中国企业或中国企业集团控制的某些在中国投资的境外企业,如果下列情况位于或居住在中国境内,将被归类为中国居民企业:(一)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门;(二)财务和人事决策机构;(三)关键财产、会计账簿、公司印章, 董事会会议纪要、股东大会纪要;(四)有表决权的高级管理人员或董事半数以上。

2015年2月3日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接财产转让征收企业所得税若干问题的公告》(以下简称公告7)。国家税务总局公告7将其税收管辖权扩大到涉及在中国转让不动产以及通过境外转移外国中间控股公司在中国设立和安置外国公司持有的资产的交易。Sat Bulleting7还广泛讨论了外国中间控股公司股权转让的问题。此外,SAT公告7就如何评估合理的商业目的提供了标准,并介绍了适用于集团内部重组的安全港方案。然而,这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战,因为他们必须评估交易是否应该缴纳中国税,并相应地申报或扣缴中国税。

2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》,即《国家税务总局37号公报》,自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

如果非居民投资者参与我们的私募股权融资,如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的,我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据SAT Bullet7和/或SAT Bullet37征税的风险,并且我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT Bullet7和/或SAT Bullet37,或确定我们不应为SAT Bullet7和/或SAT Bullet37下的任何义务承担责任。

根据《财政部和国家税务总局关于教育税收政策的通知》或第39号通知,政府举办的学校经批准并入财政预算管理或财政预算外资金专户管理的费用,无需缴纳企业所得税或企业所得税。学校不需要就其获得的财政拨款和从其行政部门或上级机构获得的特别津贴支付EIT。尽管如此,我们的主要业务是幼稚园的营运,并没有根据第39号通告明确豁免缴交税项下的规定,而我们已就2018年产生的收入支付了税项下的税款。

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目录表

根据修订后的民办教育促进法,民办学校将享受税收优惠,其中非营利性民办学校将享受与公立学校相同的税收优惠,修订后的民办教育促进法生效后,营利性民办学校的税收政策尚未公布。

其他免税项目

根据第39号通知,企业开办的学校、托儿所、幼儿园的不动产和用地,免征房产税和城镇土地使用税。经批准征收耕地的学校,免征耕地使用税。

增值税

根据2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则,财政部或财政部于2011年10月28日公布并于2011年10月28日修订的《暂行条例》规定,纳税人在中华人民共和国境内销售货物、提供加工服务、修理和更换服务、销售劳务、无形资产或不动产,或者进口货物,应缴纳增值税。

2011年11月16日,财政部和国家统计局联合发布了《增值税代征营业税试点方案》。自2012年1月1日起,中国政府在部分省市逐步实施试点,对现代服务业收入征收6%的增值税,以代替营业税。

国家税务总局于2016年5月6日公布并根据《国家税务总局关于修改部分税务规范性文件的通知》于2018年6月15日修订的《营业税流转中增值税征收中的跨境增值税活动免征增值税办法(试行)》规定,境内企业提供专业技术服务、技术转让、软件服务等跨境应税活动的,免征增值税。

2016年3月23日,财政部和国家统计局联合发布了《关于全面实施营业税对增值税改革的通知》,确定自2016年5月1日起全面以增值税取代营业税。

根据财政部、国家税务总局2018年4月4日发布并于2018年5月1日起施行的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》,将增值税销售活动和进口货物的适用增值税税率分别由17%和11%调整为16%和10%。

根据财政部、税务总局、海关总署2019年第39号公告,自2019年4月1日起,增值税应税销售活动或进口货物的适用增值税税率分别由16%调整为13%。

根据财政部和国家税务总局联合发布的通知,中国幼儿园服务产生的学费符合免征增值税的条件。来自中国其他服务产生的收入,即游乐学习中心服务、特许经营费、特许权使用费和培训服务,除被指定为小规模增值税纳税人的实体外,按6%的税率报告代表中国税务机关征收的增值税净额。小规模增值税纳税人对玩学中心服务和培训服务按3%的税率征收增值税,由于新冠肺炎大流行,2021年3月1日至2021年12月31日增值税税率降至1%。

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目录表

有关外汇管理的规定

外币兑换

根据经修订的《外汇管理规则》以及外汇局和其他相关中国政府部门发布的各项规定,人民币可自由兑换的范围为经常项目,如与贸易有关的收付款、利息和股息。资本项目,如直接股权投资、贷款和投资汇回,除非法律法规明确豁免,否则将人民币兑换成美元等外币,以及将外币汇出中国境外,仍需事先获得外汇局或其省级分支机构的批准。在中国境内进行的交易必须以人民币支付。境内企业取得的外币收入,可以按照外汇局规定的要求和条件汇回境内,也可以留在境外。

股利分配

在中国境内的外商独资企业和中外合资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外,这些外商投资企业每年至少从各自税后利润的10%中提取一定的公积金,直至该公积金的累计金额达到企业注册资本的50%,否则不得分红。此外,这些公司还可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。

境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资管理规定

根据1997年9月24日外汇局发布的《外债统计监督暂行规定实施细则》和2003年3月1日起施行的外汇局、国家发改委、财政部发布的《外债管理暂行规定》,外国公司向其在中国境内的子公司提供的贷款,即外商投资企业,属于外债,必须向外汇局当地分支机构登记。根据规定,外商投资企业累计中长期外债总额和借入短期债务余额,以外商投资企业投资总额与注册资本之差为限。

2017年1月11日,人民中国银行公布了《人民中国银行关于综合跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》,即中国人民银行第9号通知,于同日起施行。中国人民银行第9号通知建立了以资本或净资产为基础的跨境融资约束机制。在这种机制下,企业可以自行决定以人民币或外币进行跨境融资。公司的跨境融资总额应采用风险加权方法计算,不得超过上限。上限的计算方法是资本或资产乘以跨境融资杠杆率,再乘以宏观审慎监管参数。

此外,根据中国人民银行第9号通知,自中国人民银行第9号通知发布之日起,对外商投资企业规定了一年的过渡期,在此过渡期内,外商投资企业可以采用现行的跨境融资管理模式,即《外债统计监督暂行条例实施细则》和《外债管理暂行规定》规定的模式,也可以自行决定采用中国人民银行第9号通知规定的模式。过渡期结束后,外商投资企业跨境融资管理方式由人民银行中国银行、外汇局根据本通知总体执行情况评估后确定。

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目录表

根据《中华人民共和国外商投资企业管理办法》的有关规定,外商投资企业的外汇资金实行自由结汇。自由结汇,是指外商投资企业资本项目中经当地外汇局确认货币出资权益(或银行办理货币出资记账登记)的外汇资金,可根据外商投资企业的实际经营需要在银行结汇。外商投资企业外汇资本金自由结汇比例暂确定为100%。外汇资本金折算的人民币将被存入指定账户,外商投资企业如需从该账户继续付款,仍需提供证明文件,并与银行办理审核程序。

境外上市公司员工股票激励计划有关规定

根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《第7号通知》,参与境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国境内连续居住一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员,除少数情况外,必须通过该境外上市公司在中国境内的合格代理人向外汇局登记,并完成某些其他手续。如果我们未能完成安全登记,我们可能会受到罚款和法律制裁,也可能会限制我们向中国的外商独资子公司注入额外资本的能力,并限制该子公司向我们分配股息的能力。

此外,国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限售股的若干通知。根据该等通函,在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工购股权或限售股有关的文件,并代扣代缴行使购股权员工的个人所得税。若员工未按有关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按相关法律法规扣缴所得税,中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

关于反长臂管辖的规定

商务部于2020年9月19日发布了《不可靠实体名单规定》,或商务部令2020年第4号。根据商务部令2020年第4号,工作委员会应根据对下列因素的调查,决定是否将有关外国实体列入不可靠实体名单,并对列入名单作出公告:(一)对中国主权、安全和发展利益的损害程度;(二)对中国企业、其他组织或个人合法权益的损害程度;(三)是否遵守国际经贸规则;(四)其他相关因素。如果外国实体被列入不可靠实体名单,工作委员会可以决定采取下列一种或多种措施:(一)限制或禁止该外国实体从事与中国有关的进出口活动;(二)限制或禁止外国实体在中国境内投资;(三)限制或禁止外国实体有关人员或运输工具进入中国境内;(四)限制或取消外国实体有关人员在中国境内的工作许可、居留或居留资格;(五)对外国实体处以与案件严重程度相对应的罚款;或(六)采取其他必要措施。

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目录表

2021年1月9日,商务部发布了《关于反不正当域外适用外国立法和其他措施的规则》,或商务部2021年第1号令。根据商务部令2021年第1号,外国立法和其他措施禁止或者限制中国公民、法人或者其他组织与第三国(地区)或者其公民、法人或者其他组织从事正常的经济、贸易和有关活动的,应当在30日内如实向国务院商务主管部门报告。工作委员会在评估是否存在不合理地域外适用外国立法和其他措施时,将考虑以下因素:(一)是否违反国际法或国际关系基本原则;(二)对中国国家主权、安全和发展利益的潜在影响;(三)对中国公民、法人或其他组织合法权益的潜在影响;(四)其他相关因素。经确认存在不正当域外适用外国立法和其他措施的,商务部可以发布禁令,禁止有关外国立法和其他措施。中国公民、法人或者其他组织可以申请豁免遵守禁令。

C.组织结构

以下图表显示了截至本年度报告之日我们公司的组织结构,包括我们的重要子公司和合并的附属实体:

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(1)尹晓女士及云谷女士为竹豆投资股份的实益拥有人,并分别持有竹豆投资50%及50%的股权。

与前VIE及其各自股东的合同安排

以下是我们的全资子公司北京RYB科技发展有限公司、我们的合并关联实体北京RYB以及北京RYB股东之间的合同安排摘要。我们还通过类似的合同安排,整合了另外两个对我们的整体运营不重要的VIE。

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目录表

我们透过RYB Technology,于2008年7月至2022年4月与前VIE及前VIE的指定股东订立了一系列合约安排。在该等合约安排的有效期内,该等合约安排使吾等得以:(I)就我们的附属公司所提供的服务收取可能对前VIE有潜在重大经济利益;(Ii)对前VIE行使有效控制;及(Iii)在中国法律允许的范围内,持有购买前VIE全部或部分股权及资产的独家选择权。

这些合同协议包括独家咨询和服务协议、业务运营协议、授权书、股权质押协议、独家期权协议和配偶同意书。我们将北京RYB科技发展有限公司称为RYB科技,将北京RYB儿童潜力教育娱乐有限公司称为北京RYB。根据期权协议,北京RYB已不可撤销地授予RYB科技或其指定的任何人士购买其全部或部分股权的独家选择权。根据业务运营协议,北京RYB及其股东同意,在法律允许的范围内,他们接受并无条件执行RYB Technology关于业务运营的指令。北京RYB及其股东还签署了一份授权书,不可撤销地授权RYB科技或RYB科技指定的任何人士担任其事实受权人,以行使其作为北京RYB股东的所有权利。根据独家咨询及服务协议,RYB Technology拥有向北京RYB提供运营支持以及北京RYB业务所需的咨询和服务的独家权利。根据股权质押协议,北京RYB的股东将北京RYB的100%股权质押给RYB科技,北京RYB将北京RYB的100%股权质押给RYB科技,以保证北京RYB履行期权协议、独家技术咨询和服务协议、业务运营协议和他们订立的授权书项下的义务。北京RYB公司股东配偶(如适用), 彼已各自签署配偶同意书,同意将根据与RYB Technology的合同协议出售由各自股东持有并以各自股东名义登记的北京RYB股权。我们已经评估了FASB ASC 810中的指导,并得出结论,由于这些合同协议的有效期内的这些合同安排,我们是前VIE的主要受益者。因此,根据美国公认会计原则,前VIE的财务报表在本年度报告中被合并为我们截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度财务报表的一部分。

于2022年3月,吾等与前VIE订立协议,包括由RYB科技、北京RYB及其股东之间订立的VIE终止协议,以终止上述合约安排。自2022年4月30日起,RYB Technology不再拥有指导前VIE活动的合同权,从而在2022年4月30日剥离了直接运营的幼儿园业务,即剥离。作为终止VIE协议的补偿,我们将向我们的子公司分期支付人民币1.585亿元。

除订立VIE终止协议外,我们的附属公司(包括RYB Technology)已与前VIE订立一系列为期15年的服务协议,并按独立条款订立,根据该等协议,我们的附属公司将继续向该等实体及其营办的幼稚园提供品牌使用费、培训、管理资讯科技系统、招聘及课程设计服务。此外,RYB科技还与前VIE订立了一项为期10年的担保贷款协议,贷款总额为人民币2.405亿元,由RYB科技及其关联公司向前VIE及其附属公司提供。贷款将于2023年5月1日以等额本金偿还,首期还款日期为2023年5月1日,年息4%。前者为彼此提供了连带担保。

与新VIE及其各自股东的合同安排

以下是齐源教育科技(天津)有限公司、我们的全资子公司TJ齐源、珠豆投资、我们的合并关联实体、珠豆投资的子公司以及珠豆投资股东之间的合同安排摘要。

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目录表

授予我们指导珠豆投资活动的权力的协议

业务运营协议。根据天津市启元、竹豆投资、竹豆投资的附属公司及竹豆投资的股东之间的《业务经营协议》,竹豆投资及该等股东同意,未经天津市启元事先书面同意,竹豆投资不会采取任何可能对其业务、资产、人力资源、权利、义务或业务运作产生重大不利影响的行动。竹豆投资及该等股东进一步同意,将接受并严格遵守TJ齐源有关竹豆投资的日常运作、财务管理及由TJ齐源委任的董事选举的指示。这些股东同意将他们作为竹豆投资股东获得的任何股息或任何其他收入或利益立即无条件转移给TJ齐源。除非TJ齐源提前终止本协议,否则本协议将长期有效,该股东无权单方面终止本协议。

授权书。珠豆投资各股东已向TJ齐源签署授权书,不可撤销地授权TJ齐源或TJ齐源指定的任何人士担任其事实上的代理人,以行使其作为珠豆投资股东的所有权利,包括但不限于召开股东大会、作为股东投票和签署任何决议、任命董事、监事和高级管理人员,以及出售、转让、质押和处置该股东持有的全部或部分股份的权利。授权书将长期有效。

配偶同意。共同持有100%股权的竹豆投资股东的配偶已各自签署了配偶同意书。根据配偶同意书,各签署配偶分别承认珠豆投资股东订立新VIE的合约安排;并承诺不会采取任何与新VIE合约安排的目的及意图相抵触的行为,包括声称珠豆投资股东分别持有的任何股权均属于其共同财产范围。每个签署配偶确认,执行新的VIE的合同安排、对合同的任何修改或终止不需要他或她的授权或同意。

股权质押协议。根据天津市启元、竹豆投资及竹豆投资股东之间的股权质押协议,该等股东已将竹豆投资的100%股权质押予天津市启元,以担保竹豆投资及其股东履行其于业务经营协议、授权书、独家期权协议及独家咨询及服务协议项下的责任。如珠豆投资或该等股东违反其在该等协议下的合约义务,TJ齐源作为质权人,将有权处置所质押的珠豆投资股权,并优先收取出售所得款项。该等股东亦同意,在股权质押协议有效期内,他们不会处置质押股权,亦不会对质押股权产生或容许任何产权负担。股权质押须按有关法律法规办理登记。我们将根据协议向有关部门完成股权质押登记。

允许我们从珠豆投资获得经济利益的协议

独家咨询和服务协议。根据TJ齐源、竹豆投资、竹豆投资子公司、竹豆投资股东之间的独家咨询和服务协议,TJ齐源或其指定人士有权向竹豆投资提供独家技术和业务支持、业务管理咨询、知识产权许可等服务。未经TJ齐源事先书面同意,珠豆投资不得接受任何第三方提供的任何受本协议约束的服务。根据本协议向竹豆投资收取的服务费相当于总收入扣除适用的中国法律和法规所规定的相关成本、费用、税项支出和储备资金,并应考虑(其中包括)服务的复杂性、提供该等服务可能产生的实际成本以及所提供服务的市场价值和可比价格来确定。TJ齐源将拥有因履行本协议而产生的所有知识产权的独家所有权。珠豆投资还授予TJ齐源不可撤销的独家权利,以中国法律允许的最低价格购买珠豆投资的部分或全部资产。为保证竹豆投资履行本协议,应天津启元的要求,竹豆投资将其部分或全部应收账款及部分或全部资产质押或抵押给天津启元。除非TJ齐源提前终止本协议,否则本协议在协议各方的经营期限内继续有效。珠豆投资及其股东无权单方面终止本协议。

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目录表

为我们提供购买珠豆投资股权的选择权的协议

独家期权协议。根据天津市齐源、竹豆投资及珠豆投资股东之间的独家购股权协议,该等股东不可撤销地授予天津市齐源或由天津市齐源指定的任何第三方独家购股权,以按适用的中国法律所允许的最低价格购买彼等于竹豆投资的全部或部分股权。该等股东进一步承诺,彼等不会就其于竹豆投资的股权产生任何质押或产权负担,亦不会将其于竹豆投资的股权转让、赠予或以其他方式处置予TJ齐源或其指定第三方以外的任何人士。未经TJ齐源事先书面同意,该等股东同意(其中包括)不转让或以任何其他方式处置珠豆投资的任何资产、终止珠豆投资作为订约方的任何重大协议、允许珠豆投资进行对珠豆投资的资产、财务状况产生重大不利影响的交易。本协议将继续有效,除非TJ齐源或其指定的第三方行使选择权并已收购竹豆投资的所有股权和/或相关资产,或本协议各方已签署书面协议终止本协议,以较早者为准。

在商务和金融律师事务所的意见中,我们的中国法律顾问:

·

天津市启源和竹豆投资的股权结构不违反中国现行法律、法规;

·

天津市启源、竹豆投资及竹豆投资股东之间的合同安排受中国法律管辖,根据中国法律对双方均有效并具有约束力,且不会也不会导致违反任何现行有效的适用中国法律或法规。

然而,关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反或不同的观点。如果中国政府发现为我们的幼儿教育和增值电信服务业务建立运营架构的协议不符合中国政府对外国投资教育和增值电信服务业务、幼儿园运营的限制,我们可能会受到严厉的惩罚,包括被禁止继续运营。见“项目3.关键信息--D。风险因素-与我们的公司结构相关的风险-如果中国政府决定为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚,或被迫放弃我们在这些业务中的合同或其他利益“以及”-与在中国做生意相关的风险-与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

D.财产、厂房和设备

截至2021年12月31日,我们在中国和新加坡为我们的直营教学设施租赁了办公空间和设施,总建筑面积约为321,692平方米。我们的租期为1至20年。我们租赁物业的面积是基于相关土地使用权证书或租赁协议(如有)或我们的运营记录中指定的数字。我们按原样从第三方租赁物业。我们大部分直接营办的幼稚园都位於租来的指定作教育用途的校舍内。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.业务和财务审查及展望

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 20-F)。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。由于各种因素,包括“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告20-F表其他部分所述的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

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目录表

A.经营业绩

影响我们经营业绩的主要因素

我们的业务和经营业绩受到中国和新加坡幼儿教育行业普遍影响的因素的影响。我们受益于中国快速的经济增长、显著的城市化和城镇家庭人均可支配收入的提高,这使得许多中国父母能够在子女教育上投入更多资金。同样,鉴于新加坡稳定的经济增长、充足的政府支持和坚定不移的家庭教育支出,我们认为我们的新加坡业务是我们在不断努力改善和扩大我们在全球提供的教育服务方面迈出的坚实一步。

中国和新加坡出生率的波动可能会对我们的学生入学产生一些影响。更高的出生率可能会增加我们的潜在客户群,而出生率的下降可能会暗示潜在客户群的萎缩。

与此同时,我们的业绩受到中国和新加坡教育行业监管制度变化的影响。中国和新加坡政府监管我们业务和运营的各个方面,包括提供教育服务的实体的资格和许可证要求、教学设施运营的标准和教育行业的外国投资。

与其他教育服务提供商一样,我们的季度业务和经营业绩受到季节性的影响。由于寒假和暑假,我们通常在第一个和第三个日历季度的净收入较低。

虽然我们的业务受到影响中国和新加坡幼儿教育的因素的普遍影响,但我们认为我们的经营结果更直接地受到公司特定因素的影响,包括以下主要因素。

我们的网络规模和学生入学人数

我们的收入增长主要是由于我们的网络扩大,包括我们直接运营的设施的数量、这些设施的学生入学人数和特许经营设施的数量。我们收入的很大一部分来自学费,这主要是由我们直接运营的设施的学生入学推动的。就我们的特许经营设施而言,我们的初始特许经营费收入主要受新特许经营商数量的影响,而经常性特许经营费的收入主要受特许经营商总数的影响。随着我们的网络和学生招生规模的扩大,我们通常也能够通过我们的网络销售更多与教育相关的产品。此外,我们相信,我们的大规模增强了我们的品牌,这反过来又促进了进一步的增长。

我们扩大网络规模和招生人数的能力取决于我们的品牌认知度、家长对高质量幼儿教育的需求、我们利用特许经营商业模式的可扩展性并吸引和留住更多特许经营商的能力、我们和特许经营商成功推出新教学设施的能力、我们服务和产品的质量,以及我们和特许经营商应对竞争和实现高使用率的能力。

我们直营的幼儿园和学生托管中心从2019年12月31日的144所增加到2020年12月31日的150所,到2021年12月31日减少到144所,其中包括截至2021年12月31日在新加坡的54所。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我们的直营幼儿园和学生托管中心分别有30,806名、34,011名和33,890名学生注册,其中包括截至2021年12月31日在新加坡注册的5,742名学生。截至2019年12月31日,我们特许经营的幼儿园和学生托管中心的数量从2019年12月31日的258所减少到2020年12月31日的255所,截至2021年12月31日减少到251所,其中包括截至2021年12月31日新加坡的13所。截至2019年12月31日,我们直营和特许经营的游戏和学习中心的总数从2019年12月31日的1158个增加到2020年12月31日的1163个,截至2021年12月31日减少到1017个。

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目录表

提高学费的能力

我们直接运营的幼儿园和学生托管中心收取的学费水平会影响我们的盈利能力。我们的目标是收取与我们教育服务的质量和水平相称的学费,同时考虑相关社区的一般收入水平和我们有自由裁量权的设施的受欢迎程度。我们寻求在不影响招生的情况下逐步提高学费水平。经过多年的发展,我们网络中成熟的设施通常能够收取比它们最初启动时更高的费用。由于中国和新加坡不同地区的经济差异,我们直营设施的地理组合也会影响我们的整体学费水平。我们的学费不能超过当地政府价格主管部门备案的最高金额。

根据修订后的《民办教育促进法》,我们可以选择将我们在中国境内的幼稚园认定为营利性或非营利性私立学校。根据修订后的民办教育促进法,营利性民办学校有权自行决定学费的金额,而不需要政府批准,而非营利性民办学校的学费水平仍将有待批准。这两种类型的私立学校也将有不同的税收待遇。由于修订后的《全国民办教育促进法》在当地的实施办法存在不确定性,我们计划分析并决定是否将我们的全部或部分直营幼儿园符合营利性幼儿园的条件。此外,由于我们的某些幼儿园是以“普惠性幼儿园”的形式建立的,学费由当地教育监管机构出于公共利益的需要而确定,目前还不清楚这种普惠性幼儿园是否有资格获得营利性待遇。另见“第4项.本公司资料-B.业务概览-规章-有关中华人民共和国私立教育的条例-促进私立教育法修正案”。

我国民办教育与学前教育的监管环境

我们在一个具有挑战性的监管环境中运营。中国的私立教育,尤其是学龄前教育,受到一系列复杂和不断变化的法律、规则和法规的制约。我们可能不得不不时调整我们的业务运营和收购策略,以保持完全符合最新的法律和法规,这可能会对我们的经营业绩产生重大影响。例如,改革意见规定,上市公司不得以资本市场融资的方式投资营利性幼儿园,不得以现金支付或股票发行的方式收购营利性幼儿园的资产,这可能会禁止我们通过资本市场融资投资任何营利性幼儿园,或通过现金支付或股票发行收购营利性幼儿园的资产。改革意见还规定,社会资本不得通过并购等方式控制非营利性幼儿园或由国有资产或集体资产主办的幼儿园,这可能会限制我们对非营利性幼儿园进行任何收购。

许多规范学前教育行业的规定都是由中央政府以高层意见或指导性文件的形式发布的。然而,为了确保合法合规,我们必须以政府当局可能解释和执行的最严格的方式来解读意见和指导文件,这可能需要我们花费大量资源来调整我们的业务运营,从而影响我们的运营结果。有关与具有挑战性的监管环境相关的风险,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-新的立法以及中国监管要求的变化,在我们开展业务的国家,私立教育和学前教育可能会对我们的业务运营和前景产生重大影响。”

此外,我们受到公众的监督,我们的潜在客户,通常是幼儿的父母,对与我们的幼稚园安全和合规有关的消息特别敏感。如果家长认为我们的设施或操作不安全或违反了任何相关的法律、法规或规定,招生很可能会受到负面影响。

能够提高我们的运营效率和盈利能力

我们的收入成本主要包括直营幼稚园的成本和开支。幼稚园的成本和开支通常受其容量的影响,而容量则由设施内可可行地设置班级的数目和每个班级的学生人数所决定。我们通常为每个班级指派两名教师和一名托儿所助理,无论规模大小,幼稚园都必须有托儿所、保安、厨房和一般管理区的工作人员。因此,教师薪酬等可变成本通常会随着新课程的增加而增加,而固定成本,如所有其他设施工作人员的薪酬、维持设施运营的成本和开支、租金和相关付款以及折旧和摊销,则保持相对稳定。在直办幼稚园的整体组合中,增加新办直办幼稚园的数目,可能会对我们的营运效率构成限制。

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目录表

我们直营幼稚园的毛利是指幼稚园的未计入息税前利润,因为所有幼稚园的经营成本和开支均记入我们的收入成本,毛利对我们的整体盈利能力有重大影响。一般来说,规模较大、班级较多、使用率较高及收取溢价的幼稚园,毛利率较高。

我们提供的产品和服务的范围和质量

我们直营幼儿园提供的高质量课程和学习经验有助于提高它们的受欢迎程度。我们课程的范围和质素,以及特许经营商服务的成效,也会影响特许经营商教学设施的竞争力。因此,高质量的课程和特许经营支持有助于我们更好地吸引和留住特许经营商,我们课程的范围在一定程度上决定了我们持续培训费用的水平。此外,我们可以更有效地招募和留住其他具有幼儿园课程内容的商业合作伙伴,以满足他们的需求。我们销售的教育商品的多样性和质量直接影响这些产品的销售量,这也是我们收入的主要组成部分。

新冠肺炎对我们运营的影响

我们的大部分净收入来自直接运营的幼儿园和学生托管中心的学费以及特许经营的游戏和学习中心的特许经营费。新冠肺炎的爆发对我们2020年的经营业绩和财务状况产生了重大影响。自疫情爆发以来,为了遏制新冠肺炎的传播,中国政府采取了一系列行动并实施了严格的措施,包括强制隔离要求、旅行限制、接触者追踪努力、鼓励企业员工在家远程工作,以及取消公共活动等。新冠肺炎疫情扰乱了我们在中国和新加坡的运营,导致我们的设施按照政府的要求在2020年上半年的大部分时间里暂时关闭。

在临时关闭期间,我们采取了迅速和积极的应对措施,包括采取预防措施,确保我们设施中学生和工作人员的健康和安全,在网上举行家长-教师会议,主动传达我们的危机救援计划,有效地留住学生,以及为特许经营商制定校内健康协议和支持措施。此外,我们还推出了在线教育内容,以促进家庭教育,并继续朝着OMO(Online-Merge-Offline)一体化模式发展。我们还采取了严格的成本控制措施,以加强资产负债表和流动性状况。

由于新冠肺炎在中国的有效控制,在地方政府的指导下,我们的设施已于2020年5月下旬开始分阶段重新开放。截至2020年9月底,我们在中国和新加坡的大部分直营设施已经重新开放。截至2020年12月31日,我们在中国和新加坡的所有直营设施以及超过80%的特许经营游戏和学习中心恢复运营。

尽管2021年新冠肺炎在中国的传播得到了基本控制,中国的新病例数量保持在相对较低的水平,但某些城市不时重新实施限制措施,以抗击零星爆发。由于时不时的全市封锁,我们在某些城市的业务活动受到了压力,特别是湖南、广东和福建。新冠肺炎疫情在未来一段时间内对我们和中国整体经济的影响程度取决于疫情的未来发展,包括大规模疫苗接种计划的有效性,以及为控制疫情传播而采取的其他行动,这些都是高度不确定和不可预测的。我们的运营结果也可能受到影响,以至于疫情总体上损害了中国经济。

新冠肺炎最初暴发后,中国各地区不时出现一些新冠肺炎感染病例,包括2022年初奥密克戎变种引起的感染,并恢复不同程度的临时限制和其他措施以控制感染,包括从2022年3月起在上海发生的感染。当这些限制性措施生效时,我们在这些地区的业务可能会受到不利影响。这种地区性事件和相应的限制性措施的出现超出了我们的控制,并可能继续对我们的行动产生不利影响。如果由于新变种的传播或新冠肺炎在全球的蔓延和恶化等原因而在中国发生第二波新冠肺炎热潮,本年报中列出的风险可能会在更高的水平上加剧或加速。鉴于这些因素,我们预计新冠肺炎对我们业务的影响可能会对我们2022年的运营业绩产生不利影响。资产剥离后,新冠肺炎对被剥离幼儿园的影响仍可能间接影响我们的运营结果,特别是通过影响一些取决于被剥离幼儿园的收入和规模的服务费。

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目录表

运营结果的关键组成部分

净收入

我们的净收入包括来自幼儿园服务、学生托管服务和游戏学习中心服务的学费、特许经营费、教育商品销售、特许权使用费和培训以及其他服务。我们为学生提供私立幼儿园服务、学生托管服务和游戏学习中心服务,并收取学费。我们在2019年、2020年和2021年分别从我们的直营设施中记录了1.474亿美元、9210万美元和1.58亿美元的学费。学费是预先收取的,最初记录为递延收入,并在课程期间按比例确认。

我们通过提供初始设置服务以及持续的加盟商支持服务来产生特许经营费。在每个特许经营关系开始时,我们向特许经营商收取一次性的初始特许经营费、第一年的特许经营费和初始商品费用。在特许经营期内,我们每年向每个特许经营商收取使用我们的品牌和核心课程材料的经常性特许经营费和每年一次的咨询会议。我们在2019年、2020年和2021年分别录得1230万美元、910万美元和1010万美元的特许经营费。

我们通过向特许经营商及其教职员工提供培训等服务以及其他服务来获得培训和其他服务收入。2019年、2020年和2021年,我们分别从为特许经营业务提供的培训和其他服务中获得了620万美元、160万美元和410万美元的收入。

我们透过课程发牌,以及透过其他商业伙伴向直营及特许幼稚园以外的幼稚园提供教育商品、幼稚园营运服务、培训及其他谘询服务,赚取专利费。我们在2019年、2020年和2021年分别录得30万美元、30万美元和20万美元的特许权使用费。

我们通过向特许经营商销售教育商品,包括教育玩具、教具、教科书和其他商品,从而产生教育商品收入,供他们进一步分销,也直接向广阔的家庭市场销售。我们在2019年、2020年和2021年分别记录了向加盟商和最终用户销售教育商品的1610万美元、660万美元和790万美元。

下表列出了我们的净收入细目,包括绝对额和占我们净收入总额的百分比。

截至十二月三十一日止的年度:

2019

2020

2021

    

美元

    

%

    

美元

    

%

    

美元

    

%

(除百分比外,以千为单位)

服务:

幼儿园、托儿中心和游学中心的学费

 

147,417

 

80.9

%  

92,123

 

83.9

%

157,988

87.6

%

特许经营费

 

12,269

 

6.7

%  

9,065

 

8.3

%

10,140

5.6

%

培训和其他服务

 

6,156

 

3.4

%  

1,632

 

1.5

%

4,096

2.3

%

专利权使用费

 

341

 

0.2

%  

253

 

0.2

%

180

0.1

%

 

166,183

 

91.2

%  

103,073

 

93.9

%

172,404

95.6

%

产品:

 

  

 

  

 

 

  

  

售卖教育商品

 

16,100

 

8.8

%  

6,642

 

6.1

%

7,909

4.4

%

净收入合计

 

182,283

 

100

%  

109,715

 

100

%

180,313

100

%

92

目录表

收入成本

与我们直接经营的设施的学费相关的收入成本主要包括我们所有直接经营的设施的运营成本和开支。此类成本和支出主要包括(I)对设施员工的补偿,(Ii)设施租金成本,(Iii)食品和用品成本,(Iv)运营和维护设施所产生的所有其他成本和开支,以及(V)折旧和摊销。我们工厂员工的薪酬包括基本工资、基于绩效的奖金和基于股份的薪酬和其他薪酬。设施工作人员主要包括我们教学设施的校长和其他管理人员、教师、托儿所助理和行政人员。我们工厂的大部分员工都是我们自己的员工。我们通常为每个幼稚园班级指派两名教师和一名幼儿助理。我们的食品和用品成本是指我们在直接运营的教学设施中提供的餐饮原料成本和教育产品原材料成本。我们希望我们的工厂员工成本以及原料和原材料成本与我们的业务规模保持一致。我们预计,随着我们的增长,我们的设施租赁成本将继续增加。我们的折旧和摊销成本涉及提供教学服务所用的家具、固定装置和设备的折旧费、我们教学设施的租赁改进以及收购的无形资产的摊销费用。随着我们进一步扩大我们直接运营的设施网络,我们预计此类成本的绝对值将会增加。

我们与特许经营费相关的收入成本主要包括对我们的特许经营服务和监督团队成员的补偿,用于(I)新特许经营商的签约和入职,(Ii)对特许经营商设施建设、营销和运营优化的支持和服务,以及(Iii)持续的质量监督。随着我们继续扩大我们的特许经营网络,并为我们的特许经营服务和监督团队雇用更多的员工,我们预计加盟商支持和服务成本的绝对值将会增加。

我们与商品销售相关的收入成本包括教育玩具、教具、教科书和其他商品的成本,而与培训和其他服务相关的收入成本主要包括为特许经营商提供培训和其他服务的成本和支出。

销售费用

我们的销售费用主要包括广告、营销和品牌推广费用以及销售人员的薪酬。我们预计,随着我们继续营销我们的产品和服务并向新的地理区域扩张,我们的销售费用的绝对值将继续增加,但占我们净收入的比例将保持相对稳定。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括(I)对管理、行政和研发人员的薪酬,包括基本工资、基于绩效的奖金和基于股票的薪酬和其他薪酬,(Ii)行政设施的租金费用,以及(Iii)专业服务费用。我们预计,在可预见的未来,我们的一般和行政费用将在绝对值上增加,因为我们将产生成为上市公司的额外成本,但随着我们继续从规模经济中受益并提高我们的运营效率,我们将及时减少占我们净收入的百分比。

下表列出了所列期间我们的运营费用,包括绝对金额和占净收入的百分比。

截至十二月三十一日止的年度:

2019

2020

2021

    

美元

    

%

    

美元

    

%

    

美元

    

%

(除百分比外,以千为单位)

运营费用:

销售费用

 

2,808

 

1.5

%  

1,285

 

1.2

%

2,491

1.4

%

一般和行政费用

 

23,775

 

13.1

%  

24,313

 

22.1

%

20,286

11.3

%

商誉减值损失

8,454

7.7

%

4,559

2.5

%

长期资产减值损失

2,148

2.0

%

总运营费用

 

26,583

 

14.6

%  

36,200

 

33.0

%

27,336

15.2

%

93

目录表

经营成果

下表列出了我们在所述期间的综合经营结果摘要,包括绝对额和所述期间我们净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的业务结果都不一定能反映我们未来的趋势。

截至十二月三十一日止的年度:

 

2019

2020

2021

 

    

美元

    

%

    

美元

    

%

    

美元

    

%

 

(除百分比外,以千为单位)

 

净收入

服务

 

  

 

  

 

  

 

  

幼儿园、托儿中心和游学中心的学费

 

147,417

 

80.9

%  

92,123

 

83.9

%

157,988

87.6

%

特许经营费

 

12,269

 

6.7

%  

9,065

 

8.3

%

10,140

5.6

%

培训和其他服务

 

6,156

 

3.4

%  

1,632

 

1.5

%

4,096

2.3

%

专利权使用费

 

341

 

0.2

%  

253

 

0.2

%

180

0.1

%

产品

 

  

 

  

 

  

 

  

  

售卖教育商品

 

16,100

 

8.8

%  

6,642

 

6.1

%

7,909

4.4

%

净收入合计

 

182,283

 

100.0

%  

109,715

 

100.0

%

180,313

100

%

收入成本

 

  

 

  

 

  

 

  

  

服务

 

147,669

 

81.0

%  

113,285

 

103.2

%

145,473

80.7

%

产品

 

7,865

 

4.3

%  

3,616

 

3.3

%

3,669

2.0

%

收入总成本

 

155,534

 

85.3

%  

116,901

 

106.5

%

149,142

82.7

%

毛利(亏损)

 

26,749

 

14.7

%  

(7,186)

 

(6.5)

%

31,171

17.3

%

运营费用

 

  

 

  

 

  

 

  

  

销售费用

 

2,808

 

1.5

%  

1,285

 

1.2

%

2,491

1.4

%

一般和行政费用

 

23,775

 

13.1

%  

24,313

 

22.1

%

20,286

11.3

%

商誉减值损失

8,454

7.7

%

4,559

2.5

%

长期资产减值损失

2,148

2.0

%

总运营费用

 

26,583

 

14.6

%  

36,200

 

33.0

%

27,336

15.2

%

营业(亏损)收入

 

166

 

0.1

%  

(43,386)

 

(39.5)

%

3,835

2.1

%

利息收入

 

858

 

0.5

%  

348

 

0.3

%

219

0.1

%

政府补贴收入

 

499

 

0.3

%  

4,591

 

4.1

%

2,491

1.4

%

出售附属公司的收益

 

492

 

0.3

%  

96

 

0.1

%

439

0.2

%

长期投资减值损失

(2,432)

(2.2)

%

所得税前收入(亏损)

 

2,015

 

1.1

%  

(40,783)

 

(37.2)

%

6,984

3.9

%

所得税费用

 

3,541

 

1.9

%  

215

 

0.2

%

3,440

1.9

%

权益法投资中未计亏损的亏损

 

(1,526)

 

(0.8)

%  

(40,998)

 

(37.4)

%

3,544

2.0

%

权益法投资损失

 

(664)

 

(0.4)

%  

(185)

 

(0.1)

%

(15)

(0.0)

%

净(亏损)收益

 

(2,190)

 

(1.2)

%  

(41,183)

 

(37.5)

%

3,529

2.0

%

94

目录表

下表按所示期间的可报告分部列出了我们的净收入和收入成本,财务数据已追溯列报,以支持当前的结构。

截至十二月三十一日止的年度,

    

2019

    

2020

    

2021

(单位:千美元)

净收入

中国幼稚园

 

131,427

 

68,319

128,402

中国的游戏和学习中心

 

24,901

 

12,215

13,254

新加坡幼儿园、学生托管中心和其他机构

 

19,073

 

25,964

31,007

其他

 

6,882

 

3,217

7,650

净收入合计

 

182,283

 

109,715

180,313

收入成本

 

  

 

  

  

中国幼稚园

 

113,315

 

78,901

106,566

中国的游戏和学习中心

 

14,269

 

8,610

8,634

新加坡幼儿园、学生托管中心和其他机构

 

16,200

 

21,513

25,362

其他

 

11,750

 

7,877

8,580

收入总成本

 

155,534

 

116,901

149,142

毛利(亏损)

 

  

 

  

  

中国幼稚园

 

18,112

 

(10,582)

21,836

中国的游戏和学习中心

 

10,632

 

3,605

4,620

新加坡幼儿园、学生托管中心和其他机构

 

2,873

 

4,451

5,645

其他

 

(4,868)

 

(4,660)

(930)

毛利(亏损)合计

 

26,749

 

(7,186)

31,171

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

净收入

我们的直营设施从2020年的150人减少到2021年的144人,直营设施的在校生人数从2020年12月31日的34,011人减少到2021年12月31日的33,890人。我们招生人数的减少主要是因为我们在中国的直办幼儿园的数量从2020年12月31日的98所减少到2021年12月31日的90所。

我们的净收入从2020年的1.097亿美元增长到2021年的1.803亿美元,增幅为64.3%。这一增长主要是由于我们直接运营的幼儿园、游戏学习中心和学生托管中心的学费增加了6590万美元。这主要是因为在2021年的大部分时间里,中国直营幼儿园处于正常运营状态,而在2020年前9个月的大部分时间里,由于新冠肺炎疫情,这些设施暂时关闭。

我们来自特许经营费的收入由2020年的910万美元增加至2021年的1,010万美元,增幅为11.9%,这是由于我们在中国的特许经营设施在2021年的大部分时间也正常运营,而该等设施在2020年前九个月的大部分时间因新冠肺炎疫情而暂停运营。

我们的教育商品销售收入增长19.1%,从2020年的660万美元增至2021年的790万美元。这一增长主要是由于通过我们的特许经营网络销售的商品数量增加,因为它们在2021年的大部分时间里都处于正常运营状态。

收入成本

我们的收入成本从2020年的1.169亿美元增加到2021年的1.491亿美元,增幅为27.6%,这主要是由于员工薪酬增加和运营成本上升,因为直营幼儿园在2021年的大部分时间里都处于正常运营状态。

毛利/(亏损)

由于上述因素,我们在2021年的毛利为3,120万美元,而2020年的毛亏损为720万美元。

95

目录表

运营费用

我们的销售费用从2020年的130万美元增长到2021年的250万美元,增幅为93.9%。这一增长与我们净收入的增长大体一致。由于2020年我们的直营和特许经营设施的临时披露,我们采取了成本控制措施,减少了营销活动和销售人员的员工薪酬。2020年和2021年,销售费用分别占我们净收入的1.2%和1.4%。

我们的一般和行政费用从2020年的2,430万美元下降到2021年的2,030万美元,降幅为16.6%。这一减少主要是由于2020年第四季度发生的信贷损失。

我们在2021年的商誉减值损失为460万美元,而2020年为8.5美元。由于中国教育行业监管环境的变化,管理层确定了商誉减值指标。

商誉减值测试的应用需要管理层的重大判断。在估计报告单位公允价值时的判断包括估计未来现金流量,确定适当的贴现率,考虑新冠肺炎和新规的影响,以及做出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对报告单位的公允价值的确定产生重大影响。

受新冠肺炎和新规的影响,我们对2021年上海乙类申报单位进行了定性评估。本集团评估所有相关因素,包括但不限于宏观经济状况、行业、监管及市场因素、报告单位的整体财务表现,以及与报告单位的营运、业务计划及策略有关的其他具体资料,并得出结论,报告单位的公允价值极有可能少于其账面值。经量化减值测试后,本集团于截至2021年12月31日止年度录得商誉减值亏损达4,600,000美元。其他四个现有报告单位均未录得商誉减值。我们根据历史财务和运营结果、注册信息和费用水平来估计预测的未来现金流。在第三方估值师的协助下,吾等得出报告单位的公允价值超过该等报告单位的账面价值的结论,因此该四个报告单位并无确认减值损失。

营业收入/(亏损)

我们在2020年的营业亏损为4340万美元,在2021年的营业收入为380万美元。

政府补贴

2020年和2021年我们分别确认了460万美元和250万美元的政府补贴。我们根据与幼儿园运营有关的某些标准,由当地政府酌情决定是否获得政府补贴。政府补贴在收到政府补贴时被确认为负债,当我们不再承担进一步的义务或未来退款时,政府补贴作为政府补贴收入计入合并经营报表。政府为补贴特定幼儿园的租金和教师培训费用而提供的补贴被记录下来,以抵消满足条件时的收入成本。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度,分别确认1,270万美元及2,090万美元为收入成本减少。

所得税费用

我们的所得税支出从2020年的20万美元增加到2021年的340万美元,主要是由于应纳税所得额的增加。

净收入

由于上述原因,我们在2020年的净亏损为4120万美元,在2021年的净收益为350万美元。

96

目录表

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

净收入

我们的直营设施从2019年的144人增加到2020年的150人,我们直营设施的学生招生人数从截至2019年12月31日的30,806人和截至2020年12月31日的34,011人增加。我们招生人数的增加主要是由于坡道设施利用率的提高以及我们新加坡业务的贡献。

我们的净收入从2019年的1.823亿美元下降到2020年的1.097亿美元,降幅为39.8%。这一下降主要是由于我们直接运营的幼儿园、游戏学习中心和学生托管中心的学费减少了5530万美元。这主要是由于我们在中国的工厂在2020年前九个月的大部分时间里暂时关闭,这是由于新冠肺炎疫情造成的。

我们来自特许经营费的收入由2019年的1,230万美元下降至2020年的910万美元,降幅为26.1%,这是由于我们在中国的特许经营设施也因新冠肺炎疫情而在2020年前九个月的大部分时间暂停运营。

我们销售教育商品的收入从2019年的1610万美元下降到2020年的660万美元,降幅为58.7%。此减少主要是由于我们在中国的设施因新冠肺炎疫情而于2020年前九个月的大部分时间暂停运作,透过我们的特许经营网络售出的商品数量减少。

收入成本

我们的收入成本从2019年的1.555亿美元下降到2020年的1.169亿美元,降幅为24.8%,这主要是由于我们直接运营的幼儿园的员工薪酬和直接成本减少。

毛利/(亏损)

由于上述因素,我们在2020年的总亏损为720万美元,而2019年的毛利润为2670万美元。

运营费用

我们的销售费用从2019年的280万美元下降到2020年的130万美元,降幅为54.2%。这一下降主要是由于我们减少了营销活动,因为我们的业务在2020年前9个月受到新冠肺炎疫情的干扰。2019年和2020年,销售费用分别占我们净收入的1.5%和1.2%。

我们的一般和行政费用从2019年的2380万美元增加到2020年的2430万美元,增幅为2.3%。这一增长主要是由于2020年第四季度产生的信贷损失支出,但由于我们采取严格的成本控制措施应对新冠肺炎的挑战,以股份为基础的薪酬支出和行政费用的减少部分抵消了该增长。

我们在2020年的商誉减值损失为850万美元,而2019年为零。由于新冠肺炎对经营和财务业绩的影响,本公司得出结论,在第一季度末存在减值指标,其某些报告单位的公允价值,主要是那些新举措的单位,低于它们的账面价值。作为减值评估的结果,本公司确定2020年第一季度末的商誉减值亏损为850万美元。

我们在2020年的长期资产减值损失为210万美元,而2019年为零。这主要是由于收购数所直营幼稚园的若干新措施及长期资产,例如改善租契及购置家具而产生的无形资产减值亏损所致。

营业收入/(亏损)

我们在2019年的营业收入为20万美元,在2020年的营业亏损为4340万美元。

97

目录表

政府补贴

2019年和2020年,我们分别确认了50万美元和460万美元的政府补贴。我们根据与幼儿园运营有关的某些标准,由当地政府酌情决定是否获得政府补贴。政府补贴在收到政府补贴时被确认为负债,当我们不再承担进一步的义务或未来退款时,政府补贴作为政府补贴收入计入合并经营报表。政府为补贴特定幼儿园的租金和教师培训费用而提供的补贴被记录下来,以抵消满足条件时的收入成本。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,分别确认600万美元及1,270万美元为收入成本减少。

所得税费用

我们的所得税支出从2019年的350万美元减少到2020年的20万美元,这主要是由于新冠肺炎对运营和财务业绩的影响。

净亏损

由于上述原因,我们在2019年和2020年分别净亏损220万美元和4120万美元。

税收

我们的大部分营业收入来自我们在中国的业务。所得税负债是根据单独的报税表计算的,就像我们为所有呈报的期间提交了单独的纳税申报单一样。

开曼群岛

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。此外,开曼群岛不对股息支付征收预扣税。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。

香港

根据现行的《香港税务条例》,由2018年4月1日起,我们的香港附属公司须就首200万港元(“港元”)的应评税利润征收8.25%的利得税,以及就超过200万港元的任何应评税利润征收16.5%的利得税。根据香港税法,我们的海外收入可获豁免香港入息税。此外,我们的香港子公司向我们支付股息不需要缴纳任何香港预扣税。

98

目录表

中华人民共和国

根据《中国企业所得税法》或《企业所得税法》,我们的中国子公司和合并联营实体须按25%的法定税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法》,2008年1月1日以后,外商投资企业的利润所产生的股息,需缴纳10%的预提所得税。此外,根据中国与香港之间的税务协定,如果外国投资者在香港注册成立,并符合实益拥有人的资格,则适用的预扣税率将降至5%,如果投资者持有外商投资企业至少25%的股份,适用的预提税率将降至10%,如果投资者持有的外商投资企业的股份少于25%,则适用的预提税率将降至10%。根据2018年4月4日公布并于2018年5月1日起施行的《关于全面推开营业税集中征收增值税试点的通知》、2018年4月4日公布并于2018年5月1日起施行的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》、《关于深化增值税改革有关政策的公告》等规定,自2019年4月1日起,我公司在中国境内的子公司和合并关联单位,除被指定为小规模增值税纳税人的单位外,从客户取得的所得,按6%至13%的税率征收增值税。并有权退还已支付或承担的增值税,该增值税已用于生产产生销售总收入的商品或服务。小规模增值税纳税人对玩学中心服务和培训服务按3%的税率征收增值税,由于新冠肺炎疫情,2020年3月1日至2021年12月31日增值税税率降至1%。

新加坡

我们位于新加坡的子公司将于2021年按17%的税率缴纳新加坡企业所得税,并提供税收减免,允许公司从同一集团内另一家公司的应纳税所得额中扣除一家公司的未使用资本津贴、贸易亏损和捐赠。我们位于新加坡的附属公司亦须遵守税务豁免计划,在截至2021年12月31日止年度内,首10,000新加坡元(“新加坡元”)收入可获75%豁免缴税,而下一笔190,000新加坡元收入则可获50%豁免缴税。

资产剥离对财务的影响

2022年3月,我们与前VIE签订了终止协议。从4月30日起,我们不再拥有对前VIE的合同控制权,从而剥离了直接运营的幼儿园业务,或称“剥离”。资产剥离将于2022年4月30日生效。见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。了解更多细节。

剥离后,我们将不再从直营幼稚园的学费或专营幼稚园的每年特许经营费中赚取收入。截至2021年12月31日止年度,我们从剥离实体产生的总收入净额为1.03亿美元,约占我们综合净收入总额的57.1%。剥离实体的毛利总额为840万美元,约占我们综合毛利总额的26.9%。截至2021年12月31日,剥离实体的总资产为1.638亿美元,约占我们合并总资产的57.9%。

作为剥离的一部分,公司的子公司签订了一系列服务协议,为前一家VIE提供品牌使用费、培训、管理IT系统、招聘和课程设计服务。我们将以服务费的形式从前一个VIE获得收入,其中品牌特许权使用费是按剥离的幼稚园产生的收入的百分比收取的,其余的服务费是以固定金额收取的。特许经营幼儿园的特许年费被以前VIE的品牌使用费取代。因此,我们不再因营办剥离的幼稚园或监管专营幼稚园而招致的直接成本,例如租金、员工薪酬、水电费、折旧及摊销等。根据服务协议,我们的收入成本主要包括员工薪酬,远低于营办剥离幼稚园的直接成本。由于成本结构的变化,我们剥离资产后的利润率高于直接运营的模式。

关键会计政策

我们根据美国公认会计原则编制财务报表,这要求我们的管理层作出估计和假设,以影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。我们不断根据自己的历史经验、知识和评估来评估这些判断和估计

99

目录表

目前的业务和其他条件,我们基于我们认为合理的现有信息和假设对未来的预期,这些共同构成了我们对其他来源不太明显的事项做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分,我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性,以及报告结果对条件和假设变化的敏感性,都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应阅读以下对关键会计政策、判断和估计的描述,并结合我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他披露。

收入确认

在2018年1月1日之前,我们根据FASB收入确认(主题605)确认收入,前提是满足以下四个收入确认标准:(I)存在令人信服的安排证据,(Ii)客户已经提供和接受服务,(Iii)来自客户的费用金额是固定的或可确定的,以及(Iv)合理保证可收入性。

2018年1月1日,我们采用了ASC 606,对截至2018年1月1日尚未完成的所有合同应用修改后的追溯方法。2018年1月1日以后期间的业绩按ASC 606列报,而上一期间的金额未作调整,继续根据上一期间有效的会计准则报告。收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认,金额反映了我们预期用这些商品或服务换取的对价。

根据ASC 606,我们按照五个步骤确认收入:(I)确定与客户的合同,(Ii)确定合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务,以及(V)在我们履行履约义务时确认收入。

我们为学生提供私立幼儿园服务、游戏学习中心服务和学生照顾中心服务。学费是预先收取的,最初记为递延收入。

幼儿园服务由一系列课程组成,这些课程在合同范围内高度相互依存和相互关联,每个课程都不是独立的,也不是单独出售的。因此,幼儿园服务被视为一项单一的履行义务。

游戏和学习中心服务提供了一系列不同的课程,这些课程在合同的背景下高度相互依赖和相互关联,每个课程都不是独立的,也不是单独出售的。因此,游戏学习中心服务被视为一项单一的履行义务。

学生托管服务提供一系列独立的课程,这些课程在合同范围内高度相互依存和相互关联,每个课程都不是独立的,也不是单独出售的。因此,学生照顾服务被视为一项单一的履行义务。

幼儿园服务、游学中心服务和学生照料中心服务的交易价格按合同金额扣除退款后确定。对于幼儿园项目,如果超过一定数量的课程缺课,学生可以在退学时申请一定数额的学费退还。对于游戏和学习计划,学生有权在退学时退还预付课程费用中未使用的部分。对于助学服务,如因病被不及预期期待上课的学生,退学时可要求退费。退款金额取决于每个设施的退款政策和学生退学的时间。

幼儿园服务和托儿服务的收入在服务期间以直线方式确认。游戏和学习中心服务的收入在项目过程中按比例确认。

我们通过特许经营幼儿园和RYB品牌下的游戏和学习中心来创造收入。我们向加盟商收取初始特许经营费和年度特许经营费。作为最初的特许经营服务和

100

目录表

年度特许经营服务是不同的,我们相应地确定了两个履行义务。交易价格根据相对独立销售价格分配给每个履约义务。

初始特许经营费是指提供初始设置服务,这些服务通常是预先收到的,并记录为客户的预付款。设备期通常从场地翻新或培训服务开始,以较早者为准,到幼儿园或游乐学习中心开始运营为止,大约需要7或8个月。初始特许经营费在整个创业期内随着时间的推移而确认。

每年的特许经营费是指我们为特许经营的幼儿园或游戏学习中心提供的配套服务。相关的年度特许经营费预先收取,并记录为递延收入。在整个合同条款中,随着时间的推移,每年的特许经营费都会得到确认。

我们的教育用品包括益智玩具、教具、教科书和其他商品。我们认为加盟商和最终用户都是我们的客户。销售教育商品的预付款被确认为客户的预付款。教育商品的销售被视为单一的履约义务,并在承诺商品的控制权转移到客户手中时确认。

我们为特许经营的幼儿园和游学中心的加盟商提供培训服务。我们将培训服务确定为单一的履约义务,鉴于培训通常在短时间内进行,收入在提供培训服务时确认。

我们授权我们的业务合作伙伴使用其教育课程和相关解决方案。特许权使用费是预先收到的,并记录为递延收入。我们将特许权使用费确定为一项单一的履约义务,收入在整个合同条款中随着时间的推移得到确认。

可变利益主体的合并

我们的合并财务报表包括红黄蓝、其子公司、其VIE以及VIE的子公司和幼儿园的财务报表。红黄蓝、其子公司、VIE以及VIE的子公司和幼儿园之间的所有利润、交易和余额均已在合并后消除。

中国法律法规限制外资在幼儿园教育行业的所有权和投资。由于RYB科技、启源教育科技(天津)有限公司(“天津市启源”)及北京贝林国际教育有限公司(“北京贝林”)根据中国法律被视为外国法人,我们的附属公司并无资格从事提供幼稚园服务。为了遵守这些外资所有权限制,我们通过VIE和VIE在中国的子公司和幼儿园经营其几乎所有的教育服务。VIE及其子公司和幼儿园持有提供教育服务和创造收入所需的租约和其他资产。

由于这些合同安排,我们相信我们有权指导对北京RYB、北药和博智的经济表现影响最大的活动,并获得北京RYB、北药和博智的经济利益。在得出我们是北京RYB、北耀和博智的主要受益人的结论时,我们相信我们在股权出售协议和独家期权协议条款下的权利为我们提供了实质性的起始权。更具体地说,吾等相信股权出售协议及独家期权协议的条款在中国现行法律及法规下有效、具约束力及可强制执行。吾等亦相信,适用中国法律准许行使购股权的最低代价金额并不构成财务障碍或妨碍吾等目前行使股权出售协议及独家期权协议下的权利。此外,我们在业务运营协议下的权利和授权书加强了我们指导对北京RYB、北耀和博智的经济表现影响最大的活动的能力。我们还相信,这种控制能力确保北京RYB、北耀和博智将继续执行和续签服务协议,并向我们支付服务费。通过收取服务费,并通过确保服务协议的无限期执行和续签,我们有权从北京RYB、北耀和博智获得基本上所有的经济利益。因此,作为北京RYB、北耀和博智的主要受益人,根据美国公认会计准则,我们将其财务业绩以及资产和负债合并到我们的合并财务报表中。

101

目录表

在2019年、2020年和2021年,我们的部分幼稚园在申请或续期注册过程中,被选为中国非牟利幼稚园,并符合中国非牟利法律制度的规定。然而,我们认为这些非牟利幼稚园并不符合美国公认会计原则对非牟利实体的定义,因此在会计上将这些非牟利幼稚园视作“牟利”实体。这些非牟利幼稚园一般不能宣布分红或将净资产分配给其赞助商--我们的综合职业教育机构。

我们一般没有法定权利分配这些非牟利幼稚园的净资产。如果这些非牟利幼稚园被清盘,净收益只能继续用于另一所具有类似用途的非牟利幼稚园。在不太可能发生的非牟利幼稚园清盘的情况下,我们或许可以通过指定我们中国境内的另一所非牟利幼稚园作为接受者(如果存在的话)来保留剩余价值;但是,我们一般不能指定一个营利性实体作为接受者。此外,由于幼稚园一般会被要求为学生提供持续教育,清盘不太可能采取行动,也不太可能产生可供分配的大量剩余资产。

我们透过指定大多数管治实体的董事会成员的权利,维持对这些非牟利幼稚园的控制,透过这些成员,我们有法律能力指导对这些非牟利幼稚园的经济表现有最重大影响的活动。我们透过谘询和服务安排,让这些非牟利幼稚园享有不同的权益,而谘询和服务的费用则由我们酌情厘定。我们有能力为教育和其他服务提供额外的合同安排。我们也有能力将我们管理这些非营利性幼稚园的赞助商权利转让给其他各方,如果这些权利转让,这可能会产生回报。

根据ASC 810-10《合并》,我们相信我们是这些非营利性幼儿园的主要受益者,因为我们有权(1)指导这些非营利性幼儿园开展对其教育和经济表现影响最大的活动,以及(2)有权从与这些非营利性幼儿园的合同和其他可能对这些非营利性幼儿园产生重大影响的安排中获得经济利益。

根据我们中国法律顾问的建议,我们在中国的公司结构并不违反所有现有的中国法律和法规。然而,我们的中国法律顾问也建议我们,由于中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性,我们不能向您保证中国政府会同意我们的公司结构或任何上述合同安排符合当前或未来的中国法律或法规。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的,相关政府当局在解释这些法律和法规时可能有广泛的自由裁量权。

企业合并

企业合并采用会计收购法入账。收购的收购价根据收购日的估计公允价值分配给有形资产、负债、已收购的可识别无形资产和非控股权益(如有)。购买价格超过这些公允价值的部分被记录为商誉。与收购相关的费用在发生时计入费用。

所得税

现行所得税按照有关税务机关的法律规定。当资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间存在临时差异时,递延所得税被确认。经营亏损净额、结转及抵免按制定的适用于未来年度的法定税率计算。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,递延税项资产减值准备。不确定的所得税状况的影响在经相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额确认。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%,它将不被确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。

102

目录表

期权的公允价值

已授出期权的公允价值在授出日采用二叉项期权定价模型进行估算,并采用以下假设。

    

2020

 

无风险利率(1)

 

0.86%-0.93

%

预期波动率(2)

 

40

%

预期股息收益率(3)

 

预期倍数(4)

 

2.2

相关普通股的公允价值(5)

 

2.38-2.7

(1)我们根据到期期限接近期权预期期限的美国财政部每日国债长期利率来估计无风险利率。
(2)我们根据可比公司历史股价中嵌入的每日收益的年化标准差估计预期波动率,时间范围接近期权期限的预期到期。
(3)我们从未宣布或支付我们的股本的任何现金股息,我们预计在可预见的未来我们的普通股不会有任何股息支付。
(4)行使倍数是根据基于历史统计数据的关于行使模式的研究研究的考虑,估计为行使购股权时相关股份的公允价值与行使价格的比率。
(5)认股权相关普通股于授出日期的估计公允价值主要根据2017年9月27日前在第三方评估师协助下的回溯估值及本公司自2017年9月27日以来的股价厘定。

基于股份的薪酬

以股份为基础的雇员薪酬是根据授予日权益工具的公允价值计量的。以股份为基础的薪酬支出按分级归属方法在所需服务期间内确认,相应影响反映在额外实收资本中。如果受赠人不需要提供未来的服务以换取授予股权工具,则授予的成本将在授予日支出。我们选择在没收发生时予以承认。

我们通过了2009年和2017年的股票激励计划,向员工、董事和非员工授予股票期权,为他们的服务提供激励。截至2022年2月28日,根据2009年和2017年股票激励计划下的所有奖励可发行的普通股最高数量为6920,014股普通股。

对于股票期权,我们采用了二项式期权定价模型来确定估计的公允价值。对于我们首次公开发行之前授予的期权,波动率假设是基于可比公司历史股价中嵌入的每日回报的年化标准差估计的,时间范围接近期权期限的预期到期。对于我们首次公开募股后授予的期权,波动率假设也被认为是自首次公开募股以来我们股价的历史波动性。

对于我们首次公开发行后授予的非归属股份,我们的非归属股份在授予日的公允价值由收盘价市场价格确定。

103

目录表

对长期资产和商誉的减值评估

长期资产,包括物业、厂房及设备、经营租赁使用权资产、使用年限确定的无形资产,每当发生事件或情况变化显示资产的账面值可能无法收回时,便会就减值进行评估。当这些事件发生时,我们通过比较长期资产或资产组的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量来计量减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值,我们将根据资产的公允价值确认减值损失。公允价值是根据各种估值技术估计的,包括估计的未来现金流量的贴现值。对资产减值的评估要求我们对被评估资产寿命内的未来现金流做出假设。这些假设需要做出重大判断,实际结果可能与假设和估计的金额不同。于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,我们录得物业、厂房及设备及经营租赁使用权资产的减值亏损为零、428,000美元及零。本集团于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度录得定期无形资产减值亏损79,000美元、1,720,000美元及零。

对不应摊销的无形资产的减值测试包括将无形资产的公允价值与其账面价值进行比较。如果无形资产的账面价值超过其公允价值,则确认减值损失的金额等于该超出的金额。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度并无确认减值费用。

收购价格超出收购净资产公允价值的部分在合并资产负债表中记为商誉。指引允许我们首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否“更有可能”低于其账面价值,以此作为确定是否需要进行两步商誉减值测试的基础。

我们在12月31日使用两步法进行了年度减值测试。第一步是将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值大于其账面价值,商誉不被视为减值,也不需要第二步。如果报告单位的公允价值低于其账面金额,第二步减值测试将通过比较商誉的隐含公允价值及其账面金额来计量减值损失金额(如有)。如果商誉的账面金额超过其隐含的公允价值,则确认等于该超出部分的减值损失。隐含商誉公允价值的计算方式与在企业合并中计算商誉的方式相同,即报告单位的公允价值分配给该单位的所有资产和负债,超出分配给资产和负债的金额的超额购买价代表商誉的隐含公允价值。于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,本集团录得商誉减值亏损337,000美元、8,454,000美元及4,559,000美元。

折旧及摊销

物业及设备成本及已取得的有限年限无形资产的成本,分别按折旧及摊销费用按比例按直线法按各自资产的估计使用年限计提。我们定期审查技术和行业状况、资产报废活动和剩余价值的变化,以确定对估计剩余可用寿命以及折旧和摊销比率的调整。实际经济寿命可能与估计的有用寿命不同。定期审查可能导致估计的使用年限发生变化,从而导致未来期间的折旧和摊销费用发生变化。

租契

我们在中国和新加坡的不同城市拥有办公室、幼儿园、游乐学习中心和学生托管中心的租赁合同。我们决定一项安排是否构成租赁,并在租赁开始时在我们的综合资产负债表上记录租赁负债和使用权资产。我们根据尚未支付的全部租赁付款的现值来计量我们的租赁负债,贴现是基于租赁中隐含的利率或其递增借款利率中更容易确定的利率,后者是我们需要为等于租赁期内的总租赁付款的抵押借款支付的估计利率。我们基于对信用和财务状况与我们相似的公司的公开交易债务证券的分析,估计我们的增量借款利率。使用权资产乃根据相应的租赁负债(经于生效日期或之前支付予出租人的款项及其在租赁下产生的初始直接成本而调整)计量。当出租人将标的资产提供给我们时,我们开始确认租金费用。我们的租约有长达17年的剩余租期,其中没有一个包括延长或终止租约的选项。

104

目录表

对于租期少于一年的租赁(短期租赁),本集团以直线法在其综合经营报表中记录租赁期间的经营租赁费用,并记录发生的可变租赁付款。

近期会计公告

与本公司相关的近期会计声明一览表载于本年度报告所载的综合财务报表附注2。

B.流动资金和资本资源

下表列出了我们的现金和现金等价物在所述期间的变动情况:

截至十二月三十一日止的年度,

    

2019

    

2020

    

2021

(单位:千美元)

汇总合并现金流:

经营活动产生的(用于)现金净额

 

12,982

 

(6,526)

19,230

用于投资活动的现金净额

 

(34,378)

 

(2,585)

(6,429)

净现金(用于)/融资活动产生的净现金

 

(13,454)

 

556

(1,397)

汇率对现金及现金等价物和限制性现金的影响

 

(542)

 

(6,302)

271

现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加

 

(35,392)

 

(14,857)

11,675

年初现金及现金等价物和限制性现金

 

104,830

 

69,438

54,581

年终现金及现金等价物和限制性现金

 

69,438

 

54,581

66,256

到目前为止,我们主要通过经营活动和历史股权融资活动产生的现金为我们的运营提供资金。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我们的现金及现金等价物和限制性现金分别为6940万美元、5460万美元和6630万美元。受限现金是指根据某些地方法规的要求,在受限银行账户中的人民币存款,用于运营幼儿园。在这些幼儿园关闭之前,受限制的银行账户中的存款不能提取。截至2019年12月31日、2020年和2021年,限制性现金分别约为70万美元、110万美元和100万美元。截至2021年12月31日,我们约86.7%的现金和现金等价物、定期存款和限制性现金在中国持有。本公司约54.1%的现金及现金等价物、定期存款及限制性现金由本公司合并关联实体持有,并以人民币计价。

新冠肺炎疫情对我们的业务运营造成的中断,对我们的财务状况和2020年前三季度的运营产生了实质性的不利影响。自2020年2月以来,我们在中国的大部分设施一直关闭,直到2020年5月,我们的设施开始分阶段重新开放。在2020年间,我们已采取各种缓解措施,以应对新冠肺炎对我们的运营和流动性的不利影响,包括(I)降低人工成本和运营费用,(Ii)推迟可自由支配的资本支出,以及(Iii)在必要时获得银行融资。通过合理削减开支和降低成本,精简团队结构和调整人员,我们成功克服了新冠肺炎疫情带来的挑战,并于2020年底保持了健康的现金状况。2021年,尽管由于达美航空和奥密克戎的变异而在中国某些省份再次爆发新冠肺炎疫情,但我们的设施在一年中的大部分时间都处于正常运营状态,并在2021年期间保持正常的现金流,到2021年底保持健康的现金状况。

剥离后,我们不再自行运营以前直营的幼儿园,开始为剥离后的幼儿园提供品牌使用费、培训、管理IT系统、招聘、课程设计等服务。在新的平台模式下,我们不再因营办剥离的幼稚园或监管专营幼稚园而招致直接成本,例如租金、员工补偿和水电费,资金占用低于直营模式,剥离不会影响我们的流动资金。截至2021年12月31日,剥离业务持有的现金及现金等价物及限制性现金为3,280万美元,约占我们总现金及现金等价物及限制性现金的49.6%。截至2021年12月31日,剩余业务的流动资产总额为4,370万美元,比流动负债4,250万美元高出120万美元。此外,未来三年将向我们的子公司支付人民币1.585亿元,约相当于2,400万美元,作为终止VIE协议的补偿,这将进一步改善我们的流动性。

105

目录表

我们相信,我们手头的现金和现金等价物至少在未来12个月将足以满足我们目前和预期的一般企业用途的需求。然而,如果我们遇到商业环境的变化或其他发展,我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会,未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们手头的现金和现金等价物的金额,我们可能会寻求发行股权或股权挂钩证券或获得债务融资。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证,如果我们接受的话,融资的金额或条款将是我们可以接受的。

虽然我们合并了我们合并的可变利息实体及其子公司的业绩,但我们只能通过与VIE的合同安排获得我们的合并可变利息实体及其子公司的资产或收益。见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。关于我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制,请参阅“第5项.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源-控股公司结构”。

在利用我们首次公开招股所得款项和我们在海外持有的其他现金时,吾等可能会向我们的中国附属公司作出额外出资、成立新的中国经营实体、向我们的中国经营实体发放贷款,或在离岸交易中收购在中国有业务营运的离岸实体。这些用途中的大多数都受到中国的法规和批准的约束。

经营活动

截至2021年12月31日止年度,营运活动所产生的现金净额为1,920万美元。本公司净收入350万美元与经营活动产生的现金净额之间的差额是由于(I)非现金及非经营项目增加3160万美元的调整,主要包括1420万美元的使用权资产账面减值、130万美元的折旧及摊销及200万美元的股份薪酬,(Ii)若干营运资金账的变动影响营运现金流,主要包括经营租赁负债减少1220万美元及递延收入减少800万美元。经营租赁负债减少的主要原因是租赁付款。递延收入减少的主要原因是直营幼稚园的数目减少。

截至2020年12月31日止年度,用于经营活动的现金净额为650万美元。本公司净亏损4,120万美元与经营活动中使用的现金净额之间的差额是由于(I)调整增加了4,470万美元的非现金和非经营项目,其中主要包括1,560万美元的使用权资产账面减值,1,300万美元的减值损失,1,170万美元的折旧和摊销,以及(Ii)某些营运资金账户的变化影响了经营现金流,主要包括经营租赁负债减少1,430万美元,应计费用和其他流动负债减少170万美元。递延收入减少140万美元;这部分被我们的库存减少170万美元和应付所得税增加370万美元所抵消。经营租赁负债减少的主要原因是租赁付款。应计开支及其他流动负债减少,主要是由于我们采取成本控制措施以减轻新冠肺炎的影响而导致应付薪金及福利减少所致。

截至2019年12月31日止年度,营运活动产生的现金净额为1,300万美元。我们的净亏损220万美元与经营活动产生的现金净额之间的差额是由于(I)调整后增加了1620万美元的非现金和非运营项目,其中主要包括1150万美元的折旧和摊销以及400万美元的基于股份的薪酬,(Ii)由于营运资本的增加导致现金减少。于2019年,我们的应收账款增加170万美元,存货增加200万美元,其他非流动资产增加230万美元,客户预付款减少140万美元,递延税项资产增加270万美元,这一影响被应计费用和其他负债增加560万美元和应付所得税增加340万美元部分抵消。来自客户的预付款减少主要是由于我们在2019年下半年积极放缓特许经营网络的扩张。递延税项资产增加主要是因为我们的几家子公司和直营设施在2019年录得亏损。应计费用和其他流动负债增加的主要原因是,随着雇员人数的增加和网络的扩大,应付薪金和福利增加。现行所得税按照有关税务机关的法律规定。2019年由于我们2019年第四季度应纳税所得额的增加,这一数字有所增加。

106

目录表

投资活动

截至2021年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额为640万美元,主要是由于700万美元用于购买物业、厂房和设备以及用于租赁改进的支出。

于截至二零二零年十二月三十一日止年度,用于投资活动的现金净额为2,600,000美元,主要是由于4,000,000美元用于购买物业、厂房及设备,以及用于改善租赁的开支。

于截至2019年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额为3,440万美元,主要是用于收购相关付款的1,790万美元,以及用于购买物业、厂房及设备的1,250万美元,以及用于改善租赁的开支,以支持我们直营设施的扩展。

融资活动

截至2021年12月31日止年度,用于融资活动的现金净额为140万美元,主要由于向非控股股东收购额外股权160万美元所致。

截至2020年12月31日止年度,融资活动产生的现金净额为60万美元,主要归因于来自非控股权益的资本贡献80万美元。

截至2019年12月31日止年度,用于融资活动的现金净额为1,350万美元,主要是用于股份回购支付的1,200万美元。

现金需求

我们的现金需求主要包括资本支出和合同债务。

资本支出

我们的资本支出主要用于新建教学设施和翻新现有设施。我们在2019年、2020年和2021年的资本支出分别为1410万美元、480万美元和700万美元。2020年至2021年的资本支出增加主要是由于2021年现有设施翻新的增加,因为由于新冠肺炎疫情,2020年的部分翻新工程被推迟到2021年。

我们将继续进行资本支出,以支持我们业务的预期增长。

合同义务

下表列出了截至2021年12月31日我们的合同义务:

按期付款到期

    

    

少于1

    

    

    

多于5个

总计

1-3年

3-5年

年份

(单位:千美元)

经营租赁义务

 

105,396

 

16,901

 

30,691

 

19,993

 

37,811

购买义务

 

3,983

 

475

 

682

 

264

 

2,562

总计

 

109,379

 

17,376

 

31,373

 

20,257

 

40,373

我们的经营租赁义务与我们对办公场所的租赁有关。我们根据不可撤销的经营租赁安排租赁我们的办公场所。2019年、2020年和2021年的经营租赁租金支出分别为2,030万美元、1,690万美元和1,800万美元。采购义务涉及与国际机构的课程协作有关的不可撤销采购协定规定的未来最低采购义务。

除上述外,截至2021年12月31日,我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期债务或担保。

107

目录表

剥离后,我们将不再自行运营之前直营的幼儿园,直接向儿童或教师提供一定的培训项目。由于我们的大部分经营租赁义务与我们的幼稚园租赁有关,剥离后将大幅减少。下表列出了我们的合同义务,就像资产剥离在2021年12月31日完成一样。

    

按期付款到期

少于1

多于5个

    

总计

    

    

1-3年

    

3-5年

    

年份

(单位:千美元)

经营租赁义务

25,357

6,069

8,733

4,221

6,334

购买义务

 

3,263

 

235

 

202

 

264

 

2,562

总计

 

28,620

 

6,304

 

8,935

 

4,485

 

8,896

表外安排

我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外,我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

控股公司结构

红黄蓝是一家控股公司,本身没有实质性业务。我们主要通过我们的子公司、我们合并的可变利息实体及其在中国的子公司开展业务。因此,红黄蓝公司的股息支付能力取决于我们中国子公司支付的股息。此外,我们在中国的全资外资子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律,本公司各附属公司及于中国之综合可变权益实体每年须预留至少10%之除税后溢利(如有)作为若干法定储备金,直至该等储备金达到其注册资本之50%为止。此外,我们在中国的全资子公司可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金,我们的综合可变利益实体可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司将股息汇出中国,须经外汇局指定的银行审核。我们的中国子公司尚未支付股息,在产生累积利润并满足法定准备金要求之前,将无法支付股息。

C. Research and Development

见“项目4.公司信息--B.业务概述--知识产权”。

D. Trend Information

除本年报其他部分所披露外,吾等并不知悉自2021年1月1日以来有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定能显示未来的经营业绩或财务状况。.

E.关键会计估计数

我们根据美国公认会计原则编制财务报表,这要求我们做出影响我们报告资产和负债、或有资产和负债以及总收入和费用等的估计和假设。在持续的基础上,我们根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设来评估我们的估计,这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。自.以来

108

目录表

我们的财务报告过程本质上依赖于估计和假设的使用,我们的实际结果可能与我们预期的不同。

在以下情况下,我们认为会计估计是关键的:(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项做出假设,以及(Ii)估计的合理可能发生的变化,或我们在本期合理地使用的不同估计的使用,将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。下面将讨论这些关键估计数。有关我们其他重要会计估计的进一步资料,请参阅本年报其他部分的综合财务报表附注2。

递延税项资产估值准备

我们记录了一笔估值准备金,以将我们的递延税项资产减少到更有可能变现的金额。在确定估值免税额时,需要作出重大判断。在评估是否需要估值免税额时,我们会考虑所有应课税收入来源,包括预计未来的应税收入、扭转应税暂时性差异和持续的税务筹划策略。如果确定我们能够实现超过账面净值的递延税项资产,或者我们无法实现递延税项资产,我们将在作出此类确定的期间调整估值准备,并对收益进行相应的增加或减少。

商誉减值评估

我们根据ASC 350-20评估减值商誉,无形资产-商誉和其他:商誉(“ASC 350-20”),其中要求至少每年在报告单位层面对商誉进行减值测试,并在发生某些事件时更频繁地进行测试。

到2021年,我们有10个报告单位。我们可以选择首先评估定性因素,以确定是否有必要根据ASC 350-20进行定量测试。在定性评估中,我们考虑了主要因素,如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。如果我们认为,作为定性评估的结果,报告单位的公允价值很可能少于其账面价值,则需要进行量化减值测试。否则,不需要进一步的测试。

在量化评估中,每个报告单位的公允价值是使用贴现现金流量法估计的。贴现现金流分析需要大量估计,包括根据内部预算和战略计划、预期长期增长率、终端价值、加权平均资本成本以及外部因素和市场状况的影响对每个报告单位未来经营业绩和现金流的预测。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的估计公允价值产生重大影响,从而可能导致减值费用以减少商誉的账面价值,这可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大影响。

对未来现金流和WACC假设的敏感性分析如下。贴现现金流估值方法中使用的这些关键假设需要管理层做出重大判断:

未来现金流假设-模型中使用的对未来现金流的预测是根据历史经验和关于每个报告单位未来增长和盈利能力的假设得出的。这些预测与我们的业务预算和战略计划是一致的。在确定每个报告单位的公允价值时,使用了量化商誉减值测试之日后五年的现金流量。增长率假设收入将基于新客户的获取和市场扩张而逐步增加。在五年之后,终端价值是使用基于通胀和实际GDP增长率的永久增长率来确定的。对所有报告单位的收入增长率、毛利润和运营费用进行了敏感性分析。对于采用量化评估分析的每个报告单位,使用的收入增长率分别减少10%、运营费用增加5%或毛利减少5%不会改变评估结果。

WACC-WACC是用于贴现每个报告单位的估计未来现金流的比率。WACC是根据债务和股权成本的比例权重计算的。权益成本基于无风险利率和权益风险系数,后者源自与报告单位类似的上市公司,反映了与报告单位现金流相关的感知风险和不确定性。债务部分的成本

109

目录表

按截至减值测试日期本公司所有未偿还借款的加权平均成本计算,对WACC的计算无关紧要。债务和权益成本是根据上市公司的债务与市值比率进行加权的,与正在测试的报告单位相似。截至2021年12月31日,使用的WACC范围为14%-18%。对截至2021年12月31日的WACC进行了敏感性分析。WACC增加10%不会改变评估结果。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

A.董事和高级管理人员

下表列出了截至2022年2月28日有关我们董事和高管的信息。

董事及行政人员

    

年龄

    

职位/头衔

 

陈刚

55

董事会主席

曹志民

58

董事联合创始人

延莱市

51

董事联合创始人、首席执行官兼首席执行官

乔尔·A·盖兹

57

独立董事

朱德苗

58

独立董事

常振功

71

独立董事

郝谷

40

首席财务官

陈刚先生自2021年9月以来担任我们的董事会主席。陈先生是Ascendent Capital Partners的合伙人,在那里他一直积极参与管理其投资组合的公司,并在运营和公司管理方面积累了丰富的经验。在加入Ascendent之前,他曾担任Biltmore Capital Group的首席策略师和CMS公司的另类投资集团负责人。陈先生在华东师范大学获得学士学位,毕业后在那里当了两年的大学教师。他在耶鲁大学管理学院获得工商管理硕士学位。

曹启民先生是我们的联合创始人和董事,从我们成立到2021年9月,他一直担任董事会主席。曹先生在幼儿教育行业有着丰富的经验。1998年,曹先生与施燕来女士一起成立了我们的第一个游戏学习中心,然后在2001年7月成立了北京RYB,以扩大我们的业务。在此之前,曹先生于1996年创立了北京东润方斗乐科普娱乐有限公司,作为将Fun Dazzle室内游乐场引入北京的第一个特许经营权。2007年,曹启民先生获得澳大利亚国立大学和清华大学联合管理硕士学位。

石燕来女士是我们的联合创始人,从我们成立以来一直担任董事的首席执行官。史女士是中国幼儿教育行业的先驱。施女士还担任过各种职务,包括北京市丰台区政协委员和中国妇女第十一次全国代表大会代表。施正荣在商界也获得了许多荣誉。仅举几例,她曾在2016年被评为教育行业领军人物,并在2014年被评为中国最具影响力的商界女性。史女士在北京大学获得法学学士学位,在澳大利亚国立大学和清华大学获得管理学联合硕士学位。

乔尔·A·盖茨先生2017年9月开始作为我们的董事。盖茨先生现在是斯蒂芬公司(纳斯达克代码:SPCO)的董事会成员和秘书,斯蒂芬公司是新英格兰创新学院的董事会理事,也是耶鲁大学管理学院负责校友、发展和特别计划的副院长。除此之外,盖茨还是斯蒂芬公司的秘书兼独立董事公司,该公司是美国一家上市公司,生产和分销护发、护肤和个人护理用品。在此之前,盖茨曾在几个非营利性组织担任高级开发职务。从1990年到1997年,盖茨是环太平洋公司的总裁兼联合创始人,该公司是一家专注于艺术品复制品的制造和分销公司。盖茨于1986年在哈佛大学获得学士学位。

110

目录表

朱德苗先生2017年9月开始作为我们的董事。朱先生于2005年至2011年在橡树资本(香港)有限公司工作,最初担任董事的董事总经理,后来担任高级顾问。在加入橡树资本之前,朱先生是董事大中华区运营委员会主席和摩根大通亚太执行委员会成员的董事总经理。1994年至1999年,朱先生在瑞士信贷第一波士顿银行的股权资本市场部和投资银行部担任中国业务主管。1992年至1994年,朱先生在FMC公司投资分析部工作,常驻芝加哥。张先生于1993年在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位,目前是芝加哥大学布斯商学院全球顾问委员会亚洲地区内阁联席主席。

张振功先生2017年9月开始作为我们的董事。张志熔现任北京丰益投资有限公司总裁。2013年4月至2014年4月,张志熔曾担任华为技术有限公司的顾问;2011年4月至2015年4月,他是博亚软件集团董事会的独立董事董事。于二零一一年九月至二零一三年九月,张先生为北京宇成科技有限公司董事会独立董事。张振功先生自2006年起担任中加商业营销协会联合会联席主席。张先生还在1992年3月至2010年5月期间创立并担任CBL数据恢复技术公司的总裁。张先生于1987年在新泽西州史蒂文斯理工学院获得计算机科学硕士学位。

郝谷先生自2019年5月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前,谷先生是瑞银香港分行投资银行部的董事高管。2017年至2018年间,谷俊山担任瑞士信贷(香港)有限公司投资银行部副总裁,在该部门发起并执行了各种专注于社交媒体、教育和IT服务的交易。谷在北京外国语大学获得学士学位,在康奈尔大学获得工商管理硕士学位。

B.董事及行政人员的薪酬

董事及行政人员的薪酬

截至2021年12月31日的财年,我们向董事和高管支付的现金总额约为人民币1310万元。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。法律规定,中国子公司和可变利益实体必须按每个员工工资的一定比例缴纳养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议,我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为,例如对重罪的定罪或认罪,或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪,或不当行为或未能履行约定的职责,我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下,无故终止高管的雇佣。在我们终止合同的情况下,我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求,向高管支付遣散费。执行干事可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们,并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。

此外,每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体地说,每位执行官员已同意不:(I)接触我们的供应商、客户、客户或联系人或其他以我们代表身份介绍给执行官员的个人或实体,以开展业务。

111

目录表

(I)未经我们明确同意,(Ii)未经我们明确同意,与我们的任何竞争对手受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务,或以委托人、合作伙伴、许可人或其他身份聘用我们的任何竞争对手;或(Iii)未经我们的明确同意,直接或间接地寻求在高管离职之日或之后、或在终止前一年受雇于我们的任何雇员的服务。

我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。

2009年度股权激励计划

2009年9月,我们的董事会批准了2009年的股票激励计划,我们在本年度报告中将其称为2009年计划,以吸引和留住最好的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。根据2009年计划可能发行的最高股份总数最初为1,222,910股,后来由董事董事会在2011年增加到2,573,756股。截至2022年2月28日,已授予和未偿还购买2,016,456股普通股的期权,不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。

以下各段描述了2009年计划的主要条款。

奖项的种类。2009年计划允许授予期权。

计划管理。我们的董事会将管理2009年的计划。董事会将决定获奖的参与者以及每笔奖金的条款和条件。

授标协议。根据2009年计划授予的奖励由一份奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、受赠人受雇或服务终止时适用的规定。

资格。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。

归属附表。一般而言,根据2009年计划授予的期权将在三年内授予,其中40%、30%和30%的期权将在1、2和3周年时归属。

期权的行使。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使,期权的已授予部分将到期。然而,最长可行使的期限是自授予之日起计的九年。

下表汇总了截至2022年2月28日,根据我们2009年计划授予董事和高管的期权,不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。

    

普通股

    

    

    

基础期权

行权价格

名字

获奖

(美元/股)

批地日期

有效期届满日期

曹志民

 

*

 

3.11

 

2013年9月29日

 

2023年11月17日至2024年7月15日

延莱市

 

583,460

 

1.08

 

2009年9月11日

 

2022年4月27日至2024年5月27日

 

*

 

3.11

 

2013年9月29日

 

2023年11月17日至2024年7月15日

*

1.08

2015年11月5日

2023年11月4日

 

789,096

 

3.11

 

2015年11月5日

 

2023年11月4日

*

1.08

July 1, 2017

June 30, 2025

 

*

 

3.11

 

July 1, 2017

 

June 30, 2025

*                 不到我们总流通股的1%。

截至2022年2月28日,其他员工作为一个集团持有购买我公司788,650股普通股的期权,行使价格从每股1.08美元到3.11美元不等。

112

目录表

2017年度股权激励计划

2017年6月,我们的董事会批准了经不时修订和重述的2017年股权激励计划,我们在本年报中将其称为2017年计划,以吸引和留住最佳可用的人才,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。根据2017年计划,根据所有奖励可发行的最高A类普通股总数最初为2,059,005股A类普通股,外加自2018年1月1日开始的财政年度开始的2017财年期间每个财政年度首日A类普通股的最高发行数量每年增加的数额,数额相当于(I)上一财政年度最后一天已发行和发行的普通股总数的2.0%,以及(Ii)董事会可能决定的数量。截至2022年2月28日,根据2017年度计划下的所有奖励可发行的最大股份总数为4,896,258股A类普通股,已授予和未行使购买3,756,736股普通股和限制性股票的期权,不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。

以下各段描述了2017年计划的主要条款。

奖项的类型。2017年计划允许授予期权、限制性股票或委员会决定的任何其他类型的奖励。

计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2017年计划。委员会或全体董事会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量,以及每一奖项的条款和条件。

奖励协议。根据2017计划授予的奖励由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、在受赠人受雇或服务终止的情况下适用的规定,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。然而,我们可能只向我们的员工以及我们母公司和子公司的员工授予旨在符合激励股票期权资格的期权。

归属时间表。通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。

行使期权。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使,期权的已授予部分将到期。然而,最长可行使期限为授予之日起十年。

转让限制。除非计划管理人另有规定,否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。

2017年计划的终止和修订。除非提前终止,否则2017年计划的期限为10年。我们的董事会有权修改或终止该计划。但是,除非得到接受者的同意,否则此类行动不得对以前授予的任何裁决产生任何实质性的不利影响。

113

目录表

下表汇总了截至2022年2月28日,根据我们2017年计划授予我们的董事和高管的期权,不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。

    

普通股

    

    

    

基础期权

和限制性股票

行权价格

名字

获奖

(美元/股)

批地日期

有效期届满日期

曹志民

 

514,751

 

11.66

 

June 22, 2017

 

June 21, 2027

 

*

(1)  

不适用

 

March 14, 2018

 

March 13, 2028

 

*

(1)  

不适用

 

2019年8月20日

 

2029年8月19日

*

(1)  

不适用

2020年8月27日

2030年8月26日

*

(1)  

0.001

2022年2月8日

2032年2月7日

延莱市

 

772,127

 

11.66

 

June 22, 2017

 

June 21, 2027

 

*

(1)  

不适用

 

March 14, 2018

 

March 13, 2028

 

*

(1)  

不适用

 

2019年8月20日

 

2029年8月19日

*

(1)  

不适用

2020年8月27日

2030年8月26日

*

(1)  

0.001

2022年2月8日

2032年2月7日

郝谷

 

*

(1)  

不适用

 

July 29, 2019

 

July 28, 2029

*

(1)  

不适用

2019年12月4日

2029年12月3日

 

*

(1)  

不适用

 

2020年8月27日

 

2030年8月26日

 

*

(1)  

0.001

 

2022年2月8日

 

2032年2月7日

(1)限售股

*不到我们总流通股的1%。

截至2022年2月28日,其他员工作为一个集团持有购买我公司1,284,824股普通股的期权,行权价从每股0.001美元到11.66美元不等。

C. Board Practices

董事会

我们的董事会由六名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事如以任何方式,不论是直接或间接,在与本公司的合约或交易或拟议的合约或交易中有利害关系,必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。董事可以就任何合约或交易、拟议合约或交易投票,即使他在其中有利害关系,如果他这样做,他的投票将被计算在内,他可能被计入考虑任何该等合约或交易或拟议合约或交易的任何董事会议的法定人数中。董事可行使公司筹集或借贷款项、按揭或押记其业务、财产及资产(现有及未来的)及未催缴资本或其任何一方的一切权力,以及发行债权证、债权股证、债券及其他证券,不论是直接或作为公司或任何第三者的任何债项、负债或义务的附属保证。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同,该服务合同规定终止服务时的福利。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

114

目录表

审计委员会.我们的审计委员会由Joel A.Getz先生、Dennis Demiao朱先生和张振功先生组成。朱先生是我们审计委员会的主席。吾等已确定Getz先生、朱先生及Chang先生符合纽约证券交易所公司管治规则第303A节及交易所法规则10A-3的“独立性”要求。我们认定朱先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:

任命独立审计师,并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务;
与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应;
与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表;
审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤;
审查和批准所有拟议的关联方交易;
分别定期与管理层和独立审计员举行会议;和83
监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。

薪酬委员会.我们的薪酬委员会由Joel A.Getz先生、Dennis Demiao朱先生和张振功先生组成。张先生是我们薪酬委员会的主席。吾等已确定Getz先生、朱先生及Chang先生符合纽约证券交易所公司管治规则第303a节的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:

审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬;
审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬;
定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排;
只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名和公司治理委员会.我们的提名和公司治理委员会由朱德苗先生、张振功先生和Joel A.Getz先生组成。朱先生是我们提名和公司治理委员会的主席。朱先生及张先生均符合纽约证券交易所公司管治规则第303A节的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:

遴选并向董事会推荐提名人选,供股东选举或董事会任命;
每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点;

115

目录表

就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作;以及
定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。

董事的职责

根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事有义务行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤勉,并有义务行使他们实际拥有的技能。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下,如果我们董事的义务被违反,股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括:

召开股东周年大会,并向股东报告工作;
宣布分红和分配;
任命军官,确定军官的任期和职责;
行使本公司借款权力,将本公司财产抵押;
批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。

董事及高级人员的任期

我们的董事可以由我们的股东通过普通决议任命。我们的董事不受任期的限制,除非公司与董事之间的书面协议或其他协议中明确规定了该任期,并任职至股东通过普通决议罢免他们为止。董事亦将于下列情况下自动终止为董事:(I)破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整;(Ii)身故或被本公司发现精神不健全;(Iii)以书面通知本公司辞去其职位;或(Iv)未经特别许可而缺席本公司连续三次董事会会议,而本公司董事会议决罢免其职位;或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。在上述任何一种情况下,如果董事的职位空缺,我们的董事会可以任命另一位董事来填补由此产生的空缺。我们的官员是由董事会选举产生,并由董事会酌情决定的。

116

目录表

D. Employees

截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我们分别拥有6547名、6338名和6341名员工。我们的大部分员工都在中国。下表列出了截至2021年12月31日我们自己的员工按职能划分的细目:

    

功能:

员工

直营式教学设施中的教职员工

 

4,033

在直接运营的教学设施和支持分支机构的其他工作人员

 

1,758

网络支持和监督

 

145

研发*

 

39

销售、一般和行政

 

366

总计

 

6,341

*

注:除了我们敬业的研发团队外,我们的许多教职员工和设施校长也积极参与我们的日常内容开发活动。

我们相信,我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和基于业绩的工作环境,鼓励员工的主动性和责任感,因此,我们通常能够吸引和留住合格的人才。

我们相信,我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和鼓励主动性的择优工作环境,因此,我们总体上能够吸引和留住合格的人才,并保持稳定的核心管理团队。

根据中国法规的要求,我们参与了各种政府法定雇员福利计划,包括社会保险基金,即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费,最高金额由当地政府不时规定。

我们与我们的员工签订标准的劳动协议,此外,我们还与我们的关键员工签订保密和知识产权协议。

我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表.

E. Share Ownership

下表列出了截至2022年2月28日我们普通股的实益所有权信息:

我们的每一位董事和行政人员;以及
我们所知的每一位实益拥有我们总流通股5%以上的人。

下表以截至2022年2月28日止21,124,302股A类普通股及6,949,141股已发行B类普通股计算,不包括本公司于2021年12月31日前以美国存托凭证形式回购1,627,455股A类普通股。

117

目录表

根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时,我们已将该人有权在2022年2月28日后60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

实益拥有的普通股

 

    

    

    

    

    

百分比

 

 

A类

B类

百分比

集料

 

普通

普通

普通合计

普通合计

投票

 

股票

股票

股票

股票

电源

 

董事及行政人员:**

陈刚(1)

 

5,713,612

 

2,831,131

 

8,544,743

 

30.4

%  

37.5

%

曹志民(2)

 

4,865,605

 

2,059,005

 

6,924,610

 

24.2

%  

27.7

%

延莱市(3)

 

2,485,674

 

2,059,005

 

4,544,679

 

15.1

%  

24.7

%

乔尔·A·盖兹

 

朱德苗

 

常振功

 

郝谷(4)

 

*

 

 

*

 

*

 

*

全体董事和高级管理人员为一组

 

13,110,959

 

6,949,141

 

20,060,100

 

64.1

%  

88.2

%

主要股东:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

上行彩虹(开曼)有限公司(5)

 

5,713,612

 

2,831,131

 

8,544,743

 

30.4

%  

37.5

%

Joy年鉴有限公司(6)

 

4,135,854

 

2,059,005

 

6,194,859

 

22.1

%  

27.3

%

特朗普创造有限公司(7)

 

2,108,691

 

 

2,108,691

 

7.5

%  

2.3

%

布鲁姆之星有限公司(8)

 

 

1,194,865

 

1,194,865

 

4.3

%  

13.2

%

红黄蓝有限公司(9)

 

300,741

 

864,140

 

1,164,881

 

4.1

%  

9.9

%

                 对于本栏中包括的每个个人和集团,投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股作为一个单一类别的投票权。每名A类普通股持有人有权每股一票,而我们B类普通股的每名持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有十票。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。我们的B类普通股可随时由其持有人一对一地转换为A类普通股。

*                  不到我们已发行普通股总数的1%。

**

除陈刚先生、Joel A.Getz先生、Dennis Demiao朱先生及张正功先生外,本公司董事及行政总裁的营业地址为中华人民共和国北京市丰台区方庄方古园一段29号楼c/o 4楼。陈刚先生的办公地址是中国上海市徐汇区淮海中路999号国际商会一号22楼2210-2211室,邮编200031。朱德苗先生的办公地址是中华人民共和国北京市朝阳公园南路8号公园大道2-29G,邮编100026。张正功先生的办公地址是南城中心BL号PH01-55。Markham On,L6G 0B6,加拿大。

(1)代表Ascendent Rainrow(Cayman)Limited持有的5,713,612股A类普通股及2,831,131股B类普通股。陈刚先生是Ascendent Capital Partners II,L.P.的合伙人,Ascendent Rainrow(Cayman)Limited的唯一股东。

118

目录表

(2)代表(I)4,135,854股A类普通股和2,059,005股B类普通股,由英属维尔京群岛的joy Year有限公司持有;(Ii)529.751股A类Ordina截至2022年2月28日,其他员工作为一个集团持有购买我公司788,650股普通股的期权,行使价格从RY Shares Top Genius Ventures Limited为英属维尔京群岛公司,于行使购股权后有权于2022年2月28日后60日内收购(Iii)曹先生持有的195,000股A类普通股及(Iv)可于2022年2月28日后60日内向曹先生发行的5,000股限制性股份单位。Joy基金有限公司和Top Genius Ventures Limited最终均由Top Genius Trust持有,Top Genius Trust是根据根西岛法律设立的信托,由瑞士信贷信托有限公司作为受托人管理。曹启民先生是顶尖天才信托的委托人,曹先生和他的家人是该信托的受益人。根据本信托条款,曹先生有权指示受托人保留或出售joy年度有限公司及Top Genius Ventures Limited持有本公司股份所附带的任何投票权及其他权利。
(3)代表(I)英属维尔京群岛公司Bloom Star Limited持有的1,194,865股B类普通股;(Ii)300,741股A类普通股及864,140股由开曼群岛公司持有的B类普通股;(Iii)1,984,933股A类普通股来宝英雄控股有限公司(英属维尔京群岛公司)有权于2022年2月28日后60天内行使购股权收购;(Iv)史女士持有的195,000股A类普通股及(V)可于2022年2月28日后60天内向石女士发行的5,000股限制性股份单位。Bloom Star Limited、Noble Hero Holdings Limited及红黄蓝有限公司最终均由Noble Hero Trust持有,Noble Hero Trust是根据根西岛法律设立的信托,由瑞士信贷信托有限公司作为受托人管理。石艳来女士是高尚英雄信托的委托人,石女士和她的家人是该信托的受益人。根据本信托的条款,施女士有权就Bloom Star Limited、Noble Hero Holdings Limited及红黄蓝有限公司持有的本公司股份的保留或处置以及行使该等股份所附带的任何投票权及其他权利,指示受托人。
(4)代表郝谷先生持有的A类普通股及于2022年2月28日后60日内可向郝谷先生发行的限售股单位。
(5)代表Ascendent Rainrow(Cayman)Limited持有的5,713,612股A类普通股及2,831,131股B类普通股。Ascendent Rainrow(Cayman)Limited的注册地址为开曼群岛开曼群岛KY1-9008大开曼群岛乔治城医院路27号开曼企业中心Walkers Corporation Limited的办事处。Ascendent Rainrow(Cayman)Limited由开曼群岛有限合伙企业Ascendent Capital Partners II,L.P.全资拥有,其普通合伙人为另一家开曼群岛有限合伙企业Ascendent Capital Partners II GP,L.P.。Ascendent Capital Partners II GP.,L.P.的普通合伙人是开曼群岛的一家公司Ascendent Capital Partners II GP Limited。
(6)代表英属维尔京群岛公司joy Year Limited持有的4,135,854股A类普通股和2,059,005股B类普通股。Joy年有限公司最终由顶尖天才信托持有。曹启民先生是顶尖天才信托的遗产管理人和代理人,曹先生及其家人是该信托的受益人。根据本信托的条款,曹先生有权指示受托人保留或出售joy Year Limited持有的本公司股份所附带的任何投票权及其他权利,以及行使该等权利。Joy年有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。
(7)代表英属维尔京群岛公司Trump Creation Limited持有的2,108,691股A类普通股。Trump Creation Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。
(8)代表英属维尔京群岛公司Bloom Star Limited持有的1,194,865股B类普通股。Bloom Star Limited最终由Noble Hero Trust持有,Noble Hero Trust是根据根西岛法律成立的信托,由瑞士信贷信托有限公司作为受托人管理。石艳来女士是高尚英雄信托的委托人,石女士和她的家人是该信托的受益人。根据本信托的条款,施女士有权就Bloom Star Limited持有的本公司股份的保留或出售以及行使任何投票权及其他权利指示受托人。
(9)代表开曼群岛公司红黄蓝有限公司持有的300,741股A类普通股和864,140股B类普通股。红黄蓝有限公司最终由崇高英雄信托基金持有。石艳来女士是高尚英雄信托的遗产管理人和代理人,石女士和她的家人是其受益人。在.之下

119

目录表

根据本信托条款,施女士有权指示受托人保留或处置红黄蓝有限公司持有的本公司股份所附带的任何投票权及其他权利。

据我们所知,截至2022年2月28日,我们的普通股中有9938,323股由美国的一个纪录保持者持有,这就是我们美国存托股份计划的托管机构花旗银行。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。

项目7.大股东和关联方交易

A. Major Shareholders

请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。

B. Related Party Transactions

与我们的可变利益实体及其股东的合同安排

见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。

注册权协议

我们已经向Ascendent授予了某些注册权。以下是根据我们与Ascendent的协议授予的注册权的描述。

要求注册权。在公开募股注册声明生效日期后180天后的任何时间,Ascendent有权要求我们提交一份注册声明,涵盖其任何可注册证券的注册。除根据表格F-3的登记声明而进行的要求登记外,本行并无责任作出超过两次的要求登记,而要求登记的次数不限。

搭载登记权。如果我们建议为公开发行我们的证券提交注册声明,我们必须向Ascendent提供一个机会,在注册中包括与建议注册的类别或系列相同的应注册证券的数量。如果任何承销发行的管理承销商认为应登记证券的数量超过最大发行规模,则须登记证券应首先分配给我们,其次分配给Ascendent,第三分配给我们证券的任何其他持有人;但Ascendent应有权登记此次发行,并出售或分发任何此类登记声明中将包括的证券的至少50%。

表格F-3注册权。Ascendent可书面要求我们在F-3表格中提交不限数量的注册声明,注册证券的总价值不少于1,000万美元。在收到这项要求后的两个月内,我们将在表格F-3中完成证券的登记。

雇佣协议和赔偿协议

见项目6.董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员--雇用协议和赔偿协议。

股票激励计划

见项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和高级管理人员薪酬--2009年股份激励计划和“--2017年股份激励计划”。

与关联方的其他交易

本公司已向本公司联合创办人兼董事会主席曹志民先生的配偶李志英女士租用若干办公地方。在2019年、2020年和2021年期间,我们向李女士支付了50万美元、60万美元和60万美元的租金费用。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日,我们分别有零、零和零作为下一年的预付租金费用。

120

目录表

我们还向某些关联方发放了免息、无担保和按需支付的贷款。

在剥离资产的同时,我们的附属公司(包括RYB Technology)与前VIE(包括北京RYB)订立了一系列服务协议,期限为15年,按公平条款订立,根据这些协议,我们的附属公司将继续向这些实体及其经营的幼儿园提供品牌版税、培训、管理IT系统、招聘和课程设计服务。

此外,RYB科技还与前VIE订立了一项为期10年的担保贷款协议,贷款总额为人民币2.405亿元,由RYB科技及其关联公司向前VIE及其附属公司提供。贷款将于2023年5月1日以等额本金偿还,首期还款日期为2023年5月1日,年息4%。前者为彼此提供了连带担保。

C.专家和律师的利益

不适用。

项目8.财务信息

A.合并报表和其他财务信息

我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。

法律诉讼

我们、我们的某些董事和高管以及我们首次公开募股的某些承销商也被列为加州高等法院圣马特奥县集体诉讼的被告:钱诉红黄蓝等人案,案件编号17CIV05494。起诉书称,我们的注册声明包含关于我们的业务、运营和前景的错误陈述或遗漏,违反了美国证券法。起诉书称,原告寻求代表一类据称因购买或以其他方式收购我们的证券而遭受损害的人,这些人在2017年9月27日左右与我们的首次公开募股(IPO)相关,并指控违反了1933年证券法第11、12(A)(2)和15条。2020年11月2日,合并诉讼在不构成损害的情况下被自愿驳回。

在纽约州最高法院为皇后区提起的一起可能的集体诉讼中,我们和我们的某些董事和高级职员也被列为被告:张诉红黄蓝等人案,索引号717923/2018年。起诉书称,我们的注册声明包含关于我们的业务、运营和前景的错误陈述或遗漏,违反了美国证券法。起诉书称,原告寻求代表一类据称因购买或以其他方式收购我们的证券而遭受损害的人,这些人在2017年9月27日左右与我们的首次公开募股(IPO)相关,并指控违反了1933年证券法第11、12(A)(2)和15条。2020年10月19日,合并诉讼自愿中止。

我们目前不是,也不知道有任何未决的或受到威胁的法律、仲裁或行政诉讼或索赔,而我们的管理层认为这些诉讼或索赔可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们可能会不时成为在我们正常业务过程中出现的各种法律、仲裁或行政诉讼或索赔的一方。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们业务相关的风险--我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷。”

股利政策

我们的董事会拥有是否分配股息的自由裁量权,但受开曼群岛法律的某些限制。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律,我们的公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息,并且始终规定,如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。即使我们的董事会决定对我们的普通股分红,分红的形式、频率和数额也要视情况而定

121

目录表

根据我们未来的经营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第四项:公司情况--经营概况--规定--外汇管理--股利分配”。

倘若吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等将把有关吾等美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行,然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项,惟须受存款协议条款的规限,包括据此应付的手续费及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

B. Significant Changes

自我们的经审计综合财务报表纳入本年度报告之日起,我们并未经历任何重大变化。

项目9.报价和清单

A. Offering and Listing Details

参见“-C.市场”。

B. Plan of Distribution

不适用。

C. Markets

我们的美国存托凭证自2017年9月27日起在纽约证券交易所上市,每个美国存托凭证相当于我们的一股A类普通股,交易代码为“RYB”。

D. Selling Shareholders

不适用。

E. Dilution

不适用。

F. Expenses of the Issue

不适用。

项目10.补充信息

A. Share Capital

不适用。

122

目录表

B.组织备忘录和章程

以下是本公司第五份经修订及重述的组织章程大纲及细则,以及公司法(经修订)与本公司普通股的重大条款有关的重要条文摘要。

本公司的宗旨。根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们公司的宗旨是不受限制的,我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我们的普通股是以登记的形式发行的,在我们的股东名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

转换。根据B类普通股持有人的选择,每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予并非该持有人的联营公司(定义见本公司组织章程细则)的任何人士或实体,或任何B类普通股的最终实益拥有权改变予并非该等股份登记持有人的联营公司的任何人士或实体时,该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。此外,如于任何时间,曹启民先生、施艳来女士及彼等各自的联营公司合共持有本公司已发行及已发行股本不足5%,则每股已发行及已发行B类普通股将自动重新指定为一股A类普通股,此后本公司将不会发行任何B类普通股。

红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事建议的金额。我们的公司章程规定,股息可以宣布并从我们公司合法可用的资金中支付,根据开曼群岛法律,这包括我们的利润,已实现或未实现,以及从合法可用于分配的资金中预留的任何准备金。根据开曼群岛的法律,我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。

投票权。在任何股东大会上投票均以举手方式进行,除非要求以投票方式表决(在宣布举手表决结果之前或之后)。会议主席或任何亲身或委派代表出席会议的股东可要求以投票方式表决。

股东在会议上通过的普通决议需要有权在会议上投票的股东以简单多数的赞成票通过,而特别决议需要有权在会议上投票的股东不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项,将需要特别决议。普通股持有人除其他事项外,可通过普通决议分拆或合并其股份。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定,吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会,而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

股东大会可以由本公司董事长召集,也可以由本公司董事会多数成员召集。本公司召开年度股东大会(如有)及任何其他股东大会,须提前至少十个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东,占本公司所有已发行并有权投票的股份所附所有投票权的不少于三分之一。

123

目录表

《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定,如股东要求持有合共不少于本公司已发行及已发行股份于交存日期有权于股东大会上投票的三分之一的投票权,本公司董事会将召开股东特别大会,并于大会上表决所要求的决议案。然而,本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。

普通股转让。在以下所列限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:

转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让;
转让文书仅适用于一类普通股;
如有需要,转让文书已加盖适当印花;及
转让给联名持有人的,普通股转让给联名持有人的人数不得超过四人。
我们已就此向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书的日期后三个日历月内,向转让人和受让人各自发送关于拒绝的通知。

根据纽约证券交易所规则,转让登记可于十个历日前以广告形式在该等一份或多份报章、电子方式或以任何其他方式根据纽约证券交易所规则予以暂停登记及暂停登记,时间及期间由本公司董事会不时决定,惟任何日历年不得暂停转让登记或终止登记超过30个日历日。

清算。于本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本,则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本,我们将尽可能地分配资产,使损失由我们的股东按其所持股份的面值比例承担。

催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个历日向股东发出通知,要求股东就其股份未支付的任何款项作出催缴。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份。吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份,发行条款及方式由吾等董事会或吾等股东的特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东普通决议案批准的条款及方式,或本公司的组织章程大纲及细则授权的条款及方式,回购本公司的任何股份。根据《公司法》,任何股份的赎回或回购可以从我们公司的

124

目录表

本公司可从为该等赎回或回购目的而发行新股所得的利润或所得款项中,或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中拨出,但前提是本公司在支付该等款项后,能在债务于正常业务运作中到期时立即偿还该等债务。此外,根据《公司法》,任何股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致没有已发行和已发行的股份,或(C)如果公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

125

目录表

股权变动。如果在任何时候,我们的股本被分成不同类别的股份,则任何类别股份所附带的权利(受任何类别股份当时附带的任何权利或限制的规限)在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下,可能会发生重大不利变化。授予已发行任何类别股份持有人的权利,除该类别股份当时所附的任何权利或限制外,不得被视为因设立或发行更多股份排名而有重大不利影响。平价通行证在该现有类别股份或赎回或购买任何类别股份时或之后。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响,包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

增发新股。本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会根据本公司董事会的决定不时增发普通股,但以现有的授权但未发行的股份为限。

本公司的组织章程大纲及章程细则亦授权本公司董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何优先股系列厘定该系列的条款及权利,包括:

该系列的名称;
该系列股票的数量;
股息权、股息率、转换权、投票权;
赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记册以及股东的特别决议除外)。然而,我们的董事董事会可能会不时决定公司的账目和账簿是否应该开放给我们的股东查阅。

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及
限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下,行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

获豁免公司。我们是一家根据《公司法》成立的豁免有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:

无须向公司注册处处长提交股东周年申报表;
不需要打开其成员登记册以供检查;

126

目录表

无需召开年度股东大会;
可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票;
可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年);
可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记;
可注册为存续期有限的公司;及
可注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东在公司股份上未支付的金额。

C. Material Contracts

除在正常业务过程中以及在本年度报告20-F表格中的“第4项.关于公司的信息”、“第7项.大股东和关联方交易-B.关联方交易”或本年度报告中“第10项.其他信息-C.重大合同”中所述的以外,我们没有签订任何重大合同.

D. Exchange Controls

见“第四项公司信息-B.业务概述-规章-外汇管理条例”。

E. Taxation

以下对投资我们的美国存托凭证或普通股所产生的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至2021年12月31日生效的法律及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果,例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区税法的税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的任何其他税项对本公司可能并无重大影响,但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关美国存托凭证及普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向任何普通股持有人支付股息或资本亦不需预扣,出售股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

127

目录表

中华人民共和国税务

根据中国企业所得税法及其实施细则,在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知,其中规定了某些具体标准,以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,只有在满足以下所有条件的情况下,才被视为中国税务居民:(1)日常经营管理的主要地点在中国;(2)与企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们认为,就中国税务而言,红黄蓝不是一家中国居民企业。红黄蓝并非由中国企业或中国企业集团控制,我们认为红黄蓝不符合上述所有条件。红黄蓝是在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,其关键资产是其在其子公司的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。

若中国税务机关就企业所得税而言认定红黄蓝为中国居民企业,我们将按25%的税率就我们的全球收入缴纳中国企业所得税。此外,我们可能被要求从支付给非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国境内,被征收10%的中国税。此外,若吾等被视为中国居民企业,则支付予吾等非中国个人股东(包括吾等的美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益,可按20%的税率缴纳中国税,除非适用的税务条约提供减税税率。此外,尚不清楚如果红黄蓝被视为中国居民企业,红黄蓝公司的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

2009年1月,国家税务总局颁布了《非居民企业企业所得税预扣管理暂行办法》,规定对非居民企业负有直接纳税义务的单位应为该非居民企业的相关扣缴义务人,主要包括:股权投资所得(包括股息和其他投资回报)、利息、租金、特许权使用费和财产转让所得,以及非居民企业在中国境内取得的其他应缴纳企业所得税的收入。此外,《办法》规定,发生在境外的两家非居民企业之间发生股权转让的,收到股权转让款项的非居民企业必须自行或委托代理人向转让股权的中国公司所在地的中国税务机关申报纳税,转让股权的中国公司应协助税务机关向相关非居民企业征税。

128

目录表

国家税务总局于2009年4月会同财政部发布了SAT第59号通知,并于2009年12月发布了SAT 698号通知。通过发布和实施这两份通知,中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。根据SAT 698号通告,非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权,且境外控股公司位于(1)实际税率低于12.5%或(2)不对其居民的外国所得征税的税务管辖区,作为转让方的非居民企业必须向中国“居民企业”的相关税务机关申报间接转让。2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》,即《国家税务总局公告7》,以取代《国家税务总局第698号通告》中关于间接转让的规定。SAT公告7引入了一种新的税制,与根据SAT通告698规定的以前的税制有很大不同。Sat Bulleting7不仅将其税务管辖权扩大到Sat通告698规定的间接转移,而且还包括涉及通过境外转移外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外, SAT公告7提供了比SAT通告698更明确的标准,以评估合理的商业目的,并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。

2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》,即《国家税务总局第37号公告》,自2017年12月1日起施行,并于2018年6月15日修订。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的,属于间接转让的,非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位,可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款,目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

根据SAT公告7和/或SAT公告37,如果我们的公司是此类交易的转让方,则我们公司可能需要承担申报义务或纳税,如果我们的公司是此类交易的受让方,则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bullet7和/或SAT Bullet37进行备案。因此,我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知,或确定我们的公司不应根据这些通知征税,这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

美国联邦所得税的考虑因素

以下是通常适用于我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项摘要。除非另有说明,本摘要仅针对持有我们的美国存托凭证作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)用于美国联邦所得税目的的美国持有者(定义如下)。本摘要以1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的《美国财政部条例》(以下简称《条例》)、司法裁决、行政声明、美中所得税条约(简称《条约》)及其他相关机构为依据,所有这些条款均在本协议生效之日起生效,所有这些条款都有不同的解释和变更,可能具有追溯力。美国国税局或国税局尚未就以下所述的任何美国联邦所得税考虑因素寻求裁决,也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。

129

目录表

本摘要不涉及与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与或其他非所得税考虑因素、替代性最低税收、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税、或任何州、地方或非美国税收考虑因素,也不涉及与特定美国持有者的特定情况相关的美国联邦所得税的所有方面,或可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的美国持有者有关的美国联邦所得税。例如:

银行和其他金融机构;
保险公司;
养老金计划;
合作社;
受监管的投资公司;
房地产投资信托基金;
证券或货币交易商;
选择使用按市值计价的会计方法的交易员;
某些前美国公民或长期居民;
免税实体(包括私人基金会);
根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或A类普通股的人;
将持有美国存托凭证或A类普通股作为跨境、对冲、转换、推定出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的人;
具有美元以外的功能货币的人员;或
实际或建设性地拥有我们10%或更多股票的人(通过投票或价值)。

潜在投资者应根据其特定情况,就美国联邦、州、地方和非美国收入以及与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置相关的其他税务考虑事项咨询他们的税务顾问。

在本讨论中,“美国持有者”是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人,也就是美国联邦所得税而言:

是美国公民或居民的个人;
在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体);
其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何;或
(I)受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托,或(Ii)根据适用法规有效地选择被视为美国人的信托。

130

目录表

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)拥有我们的美国存托凭证或A类普通股,合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合伙人应就投资我们的美国存托凭证或A类普通股咨询其税务顾问。

就美国联邦所得税而言,通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,美国存托凭证A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

被动型外商投资公司应注意的问题

就美国联邦所得税而言,非美国公司,如我公司,在任何课税年度,如果(I)该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成,或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产,则该公司将被归类为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。被动资产是指产生被动收入的资产,包括为投资而持有的资产,以及现金、可随时转换为现金的资产,以及(除某些例外情况外)营运资本。我们公司的商誉和其他未登记无形资产被考虑在内,并可能被归类为主动或被动,这取决于该等资产产生或被持有产生的收入。我们将被视为直接、间接或建设性地拥有其股票25%或更多(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。

尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们在剥离之前的一段时间内将我们的合并VIE视为由我们拥有,因为在剥离之前,我们控制着它的管理决策,并有权获得与该实体相关的几乎所有经济利益。因此,我们在剥离前的综合美国公认会计原则财务报表中合并了其运营结果。然而,如果在剥离之前确定我们不是用于美国联邦所得税目的的合并VIE的所有者,这样的确定可能导致我们的公司在本纳税年度被视为PFIC。

假设我们是剥离前美国联邦所得税VIE的所有者,并基于对我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的市场价值的分析,我们不相信我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC。然而,我们不能保证我们在当前纳税年度或可预见的未来纳税年度的PFIC地位,因为我们的PFIC地位是每年作出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产的构成。就资产测试而言,吾等资产的价值,包括吾等商誉及未登记无形资产的价值,可部分参考吾等美国存托凭证的市场价格(可能波动)而厘定。由于我们在估计商誉和其他未登记无形资产的价值时通常会考虑我们目前的市值,因此我们在本纳税年度和可预见的未来纳税年度的PFIC地位可能会受到我们的市值的影响。最近我们市值的波动造成了一个重大风险,即我们可能在本纳税年度和可预见的未来纳税年度被归类为PFIC。此外,我们的收入和资产的构成将受到我们实现和支出或以其他方式处置流动资产的方式和速度的影响,包括剥离的现金收益。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动(包括我们直接经营的幼儿园业务的收入)的收入大幅增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于主动用途的情况下,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

由于相关规则的应用存在不确定性,美国国税局可能会质疑我们对某些收入或资产的非被动分类,或我们对商誉和其他未登记无形资产的估值,每一项都可能导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度被归类为PFIC。如果在任何课税年度,如果我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC,我们通常会继续被视为该美国持有人的PFIC,除非我们不再是PFIC,并且美国持有人做出了某些选择。

131

目录表

下面在“-分销”和“-出售或其他处置”项下的讨论假设我们不是也不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。

分配

美国股东就我们的美国存托凭证或A类普通股收到的任何分派的总金额(包括任何与中国预扣税金有关的预扣金额)一般将作为股息从我们当前或累积的收益和利润中支付,这是根据美国联邦所得税原则确定的,并将包括在美国股东实际收到或建设性收到当天的毛收入中。此类股息将不符合根据该准则通常允许美国公司获得的股息扣除的资格。以下讨论假设任何股息都将以美元支付。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将在美国持有者在我们的美国存托凭证和A类普通股中的调整税基范围内被视为资本的免税回报,此后通常被视为资本收益。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此我们支付的任何分配的全部金额通常都将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。

个人或其他非公司美国持有者可按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率对任何此类股息征税,前提是满足某些条件,包括(1)美国存托凭证可随时在美国的成熟证券市场交易,或者,如果根据中国税法,我们被视为中国居民企业,则我们有资格享受本条约的好处。(2)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度,我们既不是PFIC,也不被视为美国持股人(如下所述),以及(3)满足某些持有期要求。我们的美国存托凭证(但不是我们的A类普通股)很容易在纽约证券交易所交易。然而,我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年会被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。

出于美国外国税收抵免的目的,从我们的美国存托凭证或A类普通股获得的股息通常将被视为来自外国来源的收入,通常将构成被动类别收入。如果根据中国税法,我们被视为中国居民企业,美国持有者可能需要为该等股息缴纳中国预扣税。在某些条件和限制的约束下,符合条约资格的美国持有者有资格就我们美国存托股份或A类普通股的股息支付或预扣的任何中国所得税申请外国税收抵免,只要该等税款根据本条约不可退还。或者,美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除此类税款,用于美国联邦所得税目的。美国持有者选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于在相关纳税年度支付或应计的所有可抵扣的外国所得税。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。所有美国持有者,无论他们是否符合条约的资格,都应该根据他们的具体情况,就外国税收抵免和外国税收扣除的可用性咨询他们的税务顾问。

出售或其他处置

美国持股人一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股的收益或亏损,其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在该等美国存托凭证或A类普通股中的调整税基之间的差额。如果美国持有者在处置时持有美国存托凭证或A类普通股的持有期超过一年,则任何此类收益或损失通常都是长期资本收益或损失。个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受较低的税率。资本损失的扣除额可能会受到限制。

如“中华人民共和国税务”所述,若根据中国企业所得税法,吾等被视为中国居民企业,出售或以其他方式处置吾等美国存托凭证或A类普通股所得收益可能须缴交中国所得税,且一般为来自美国的收益,这可能限制美国持有人就任何就该等收益征收的中国所得税申请外国税务抵免的能力。有资格享受该条约利益的美国持有者可适用该条约,将该收益视为中国的来源。尽管如此,根据最近发布的法规,不适用本条约的符合条约资格的美国持有人以及根据本条约没有资格享受福利的美国持有人可能无法就出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税项申请外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应根据他们的特殊情况,以及他们根据条约获得福利的资格和最近发布的法规的潜在影响,就是否可以获得外国税收抵免或作为替代抵扣,咨询他们的税务顾问。

132

目录表

被动型外国投资公司规则

在任何课税年度内,如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股的个人私募股权投资公司,则美国持股人将受到特别税务规则的约束,涉及持有人从我们的美国存托凭证或A类普通股上获得的任何“超额分派”,以及美国持有人从出售或以其他方式处置(包括质押)我们的美国存托凭证或A类普通股中确认的任何收益,除非美国持有者做出如下所述的“按市值计价”的选择。

美国持股人在纳税年度收到的美国存托凭证或A类普通股的分派,如果大于美国持有者在前三个纳税年度收到的年均分派的125%,或如果较短,美国持有者对美国存托凭证或A类普通股的持有期,将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则:

超额分配或收益将在美国股东持有美国存托凭证或A类普通股期间按比例分配;
分配给超额分配或销售或其他处置的纳税年度以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有人持有期间内的任何纳税年度的金额,将作为普通收入纳税;以及
分配给前一个课税年度(除PFIC之前的年度)的金额将按该年度适用于美国持有人的最高税率征税,并且这些金额将增加相当于相对于这些年度被视为递延的由此产生的税收的利息的附加税。

如果在任何课税年度内,美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股,而我们的任何附属公司(或在剥离之前,我们的可变权益实体或我们可变利益实体的任何附属公司或赞助实体)也是PFIC,则就本规则的适用而言,美国持有人将被视为拥有比例数量(按价值计算)的较低级别PFIC的股份。敦促美国持有人就将PFIC规则适用于我们的任何子公司、我们的可变利益实体或我们的可变利益实体的任何子公司或赞助实体的问题咨询他们的税务顾问。

或者,持有PFIC“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以通过对这类股票进行按市值计价的选择,退出超额分配制度。如果美国持有者对美国存托凭证做出了有效的按市值计价的选择,则该美国持有者将在每年的收入中计入相当于该美国持有者在该美国存托凭证的纳税年度结束时的公平市值超过该美国持有者在该美国存托凭证中的调整基础的数额。允许美国持有者扣除该美国持有者在美国存托凭证中的调整基数在纳税年度结束时超过其公平市场价值的部分。然而,只有在美国持有者在之前几个纳税年度的收入中包括的美国存托凭证按市值计价的任何净收益范围内,才允许扣除。根据按市值计价的选举,美国持有者的收入中包括的金额,以及实际出售或以其他方式处置美国存托凭证的收益,将被视为普通收入。普通亏损处理也适用于美国存托凭证按市值计价亏损的可扣除部分,以及在实际出售或处置美国存托凭证时实现的任何亏损,前提是此类亏损的金额不超过此前计入该等美国存托凭证收益的按市价计价净收益。美国存托凭证中的美国持有者的基准将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额。如果美国持有者选择按市值计价,那么在我们被归类为PFIC的任何纳税年度,适用于非PFIC公司分配的税收规则也将适用于我们的分配(只是合格股息收入的较低适用资本利得税将不适用)。如果美国持有者进行了有效的按市值计价的选举,而我们随后不再被归类为PFIC, 在我们未被归类为PFIC的任何期间,美国持有者将不被要求考虑上述按市值计价的收入或损失。

按市值计价的选择只适用于“可销售股票”,即根据适用法规的定义,在每个日历季度的至少15天内在合格交易所或其他市场(“定期交易”)以非最低数量交易的股票。美国存托凭证,但不是我们的A类普通股,在纽约证券交易所上市,纽约证券交易所是一个符合这些目的的合格交易所,因此,假设美国存托凭证定期交易,如果我们是或成为PFIC,预计美国存托凭证持有者将可以进行按市值计价的选举。然而,我们的A类普通股不能按市值计价,因为它们不是流通股。因此,如果我们是美国持有者持有A类普通股的任何一年的PFIC,该持有者通常将遵守上文讨论的特别税收规则。

133

目录表

此外,由于从技术上讲,不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举,因此美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益可能继续受PFIC规则的约束,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。

我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息,如果有的话,这将导致不同于上述对PFIC的一般税收待遇的税收待遇。

在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者通常将被要求向美国国税局提交一份关于他们拥有此类股票的年度报告。如果我们过去、现在或成为PFIC,美国持有者应就与持有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股相关的美国联邦所得税考虑事项咨询他们的税务顾问,包括进行按市值计价的选举的可能性和年度PFIC申报要求(如果有)。

F. Dividends and Paying Agents

不适用。

G. Statement by Experts

不适用。

H. Documents on Display

我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说,我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他资料的副本在如此存档后,可在美国证券交易委员会维持的公共参考设施免费查阅,并可按规定的费率获取,公共参考设施位于西北地区100 F Street,华盛顿特区20549室。公众可致电美国证券交易委员会获取有关华盛顿特区公共资料室的信息,电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还设有一个网站:Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统向Tmall进行电子备案的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束,高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。

我们将向美国存托凭证托管机构花旗银行提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

I. Subsidiary Information

不适用。

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们的大部分收入和支出都是以人民币计价的,一小部分是以新元计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的,但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。

134

目录表

人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股或美国存托凭证的股息,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

截至2021年12月31日,以人民币计价的现金及现金等价物、应计费用及其他流动负债及递延收入分别为人民币2.215亿元、3.432亿元及1.735亿元。根据2021年12月31日的汇率,如果人民币对美元贬值10%,将导致现金和现金等价物减少350万美元。根据2021年12月31日的汇率,如果人民币对美元升值10%,将导致应计费用和其他流动负债以及递延收入分别增加540万美元和270万美元。

利率风险

我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入,这些现金大多以计息银行存款的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。

第12项.股权证券以外的证券的说明

A. Debt Securities

不适用。

B. Warrants and Rights

不适用。

C. Other Securities

不适用。

D. American Depositary Shares

我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用

北卡罗来纳州花旗银行是我们的托管银行。托管机构直接向存放普通股或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,收取托管服务的年费。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务,直到支付这些服务的费用为止。

135

目录表

根据存款协议的条款,美国存托股份持有者将被要求支付以下费用:

服务:

     

费用:

·存入股份后发行美国存托凭证(不包括因分派股份而发行的股份)

·每张美国存托股份最高可获0.05美元

·美国存托凭证的取消

·每个美国存托股份取消最高0.05美元

·分配现金股利或其他现金分配(例如,出售权利和其他权利)

·持有的美国存托股份最高可获0.05美元

·根据第(I)款分发美国存托凭证 股票分红或其他免费股票分配,或(Ii) 行使购买额外美国存托凭证的权利

·持有的美国存托股份最高可获0.05美元

·分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如,分拆股份)

·持有的美国存托股份最高可获0.05美元

·美国存托股份服务

·在适用的记录日期持有的每个美国存托股份不超过0.05美元 由保管人设立

托管人向我们支付的费用和其他款项

托管人可根据吾等和托管人可能不时商定的条款和条件,通过向我们提供与ADR计划相关的固定金额或部分存托费用或其他方式,补偿我们因建立和维护ADR计划而产生的费用。在截至2021年12月31日的年度内,我们从托管银行获得了60万美元的补偿。

136

目录表

项目13.拖欠股息和拖欠股息

没有。

项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

对担保持有人权利的实质性修改

关于证券持有人的权利的说明,见“第10项.补充资料--B.组织备忘录和章程”,这些权利保持不变。

收益的使用

以下“所得款项的使用”资料涉及经修订的F-1表格(文件编号333-220259)(“F-1登记表格”),内容与本公司首次公开发售5,500,000股美国存托凭证相当于5,500,000股A类普通股有关,初始发行价为每股美国存托股份18.5美元。我们的首次公开募股于2017年9月完成。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根士丹利国际有限公司是我们首次公开募股的承销商代表。我们从首次公开募股中获得约9010万美元的净收益。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人,即拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的联营公司。

我们仍打算使用F-1注册声明中披露的首次公开募股所得收益,但受法律和法规的变化限制,这些收益可能会限制我们对收益的预期用途。

项目15.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2021年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估,这一评估在《交易法》第13a-15(E)条中定义。基于这项评估,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论,截至本年度报告所涉期间结束时,我们的披露控制和程序有效地确保了我们在本年度报告中必须披露的信息得到记录、处理、汇总和报告给他们进行评估,并在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间内进行了规定的披露。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,如《交易法》第13a-15(F)条所定义。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》中确立的标准,评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这项评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。

由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者对政策和程序的遵守程度可能恶化。

137

目录表

注册会计师事务所认证报告

作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们可以利用某些临时豁免来遵守各种报告要求,包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求(以及该法案下的“美国证券交易委员会”规则和条例)。当这些豁免停止适用时,我们预计会产生额外的费用,并投入更多的管理努力来确保遵守这些豁免。

财务报告内部控制的变化

在本20-F表格年度报告所述期间,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第16项。

项目16A。审计委员会财务专家

本公司董事会已决定审计委员会成员、独立董事(根据纽约证券交易所公司治理规则第303A节和1934年证券交易法规则10A-3规定的标准)为审计委员会财务专家。

项目16B。道德准则

我们的董事会于2017年8月通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本,网址为http://ir.rybbaby.com.

项目16C。首席会计师费用及服务

下表列出了我们的独立注册会计师事务所在所示期间提供的某些专业服务的费用总额,具体类别如下。在下列期间,我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。

截至12月31日止年度,

    

2019

    

2020

    

2021

(单位:千美元)

审计费(1)

德勤会计师事务所

    

1,201

647

毕马威华振律师事务所(2)

999

弗里德曼律师事务所(3)

730

其他费用

 

 

(1)“审计费用”指我们的主要核数师为审计我们的年度财务报表和审查我们的比较中期财务报表而提供的专业服务所收取的总费用。
(2)2020年11月18日,我们更换了德勤会计师事务所(“德勤”),并聘请了毕马威华振会计师事务所(“毕马威”)作为我们的独立注册会计师事务所。另见“项目16F。更改注册人的认证会计师。“
(3)2021年12月10日,我们取代了毕马威华振会计师事务所(“毕马威”),并聘请了Friedman LLP(“Friedman”)作为我们的独立注册会计师事务所。另见“项目16F。更改注册人的认证会计师。“

我们审计委员会的政策是预先批准上述由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和其他服务,但下列服务除外极小的审计委员会在审计完成前批准的服务。

138

目录表

项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准

没有。

项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券

2018年12月16日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,我们可以在2018年12月18日至2019年12月17日的未来12个月内购买最多1200万美元的美国存托凭证。股份回购计划于2018年12月18日公开宣布。

下表列出了我们在2019年根据上段所述的股份回购计划回购我们的美国存托凭证的摘要。所有股份均根据2018年12月16日公布的股份回购计划在公开市场回购。

    

    

    

    

总计

    

    

数量

美国存托凭证

购买方式为

部分

总数

公开地

近似美元值

美国存托凭证

平均价格

宣布

可能还会出现的美国存托凭证

购得

按美国存托股份付费

平面图

根据该计划购买

2019年1月

 

19,464

 

美元

 

6.866800

 

19,464

 

美元

 

11,866,345

2019年2月

 

229,667

 

美元

 

7.747914

 

229,667

 

美元

 

10,086,904

2019年3月

 

262,922

 

美元

 

7.380455

 

262,922

 

美元

 

8,146,420

2019年4月

 

649,007

 

美元

 

7.275642

 

649,007

 

美元

 

3,424,478

May, 2019

 

338,777

 

美元

 

7.596043

 

338,777

 

美元

 

851,113

2019年6月

 

127,618

 

美元

 

6.669192

 

127,618

 

美元

 

4

总计

 

1,627,455

 

 

不适用

 

1,627,455

 

 

不适用

项目16F。更改注册人的认证会计师

2020年11月18日,我们取代德勤会计师事务所(“德勤”)成为我们的独立注册会计师事务所。我们聘请了毕马威华振会计师事务所(“毕马威”)作为我们的独立注册会计师事务所。我们独立注册会计师事务所的变更已经得到了我们董事会审计委员会的批准。更换德勤的决定并不是因为我们与德勤之间存在任何分歧。

德勤关于截至2019年12月31日的财年的合并财务报表的报告不包含不利意见或免责声明,也不对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2019年12月31日的财政年度及其后截至2020年11月18日的过渡期内,吾等与德勤并无(I)在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上有任何分歧,而这些分歧如未能解决至令德勤满意,本会导致彼等在有关该等年度的综合财务报表的报告中参考,或(Ii)须予报告的事项如表格20-F的指示第16F(A)(1)(V)项所界定。

我们已向德勤提供了本表格20-F第16F项要求的披露内容副本,并要求德勤向美国证券交易委员会发出信函,表明是否同意此类披露内容。德勤致美国证券交易委员会的信的日期为2021年5月14日,作为截至2020年12月31日的20-F表格的15.5号附件,我们于2021年5月14日向美国证券交易委员会提交了这封信。

139

目录表

在截至2019年12月31日的财政年度及其后截至2020年11月18日的过渡期内,吾等或代表吾等的任何人均未就(I)将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易或可能在我们的综合财务报表上提出的审计意见类型与毕马威进行磋商,且毕马威并未向吾等提供书面报告或口头意见,而毕马威认为该书面报告或口头意见均不是吾等就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素。(Ii)依据《表格20-F指示》第16F(A)(1)(Iv)项而引起分歧的任何事项,或(Iii)依据《表格20-F指示》第16F(A)(1)(V)项而须予报告的任何须予报告的事件。

2021年12月10日,我们聘请Friedman LLP(“Friedman”)为我们的独立注册会计师事务所,以取代毕马威华振会计师事务所(“KPMG”)。我国独立注册会计师事务所变更于2021年12月10日经董事会审计委员会批准。弗里德曼受聘于审计和报告截至2021年12月31日的年度的综合财务报表。

在截至2020年12月31日的财政年度内,以及随后截至2021年12月10日的过渡期内,没有:(1)与毕马威在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等问题上存在分歧,如果这些分歧没有得到令其满意的解决,将导致他们在参考其意见时参考分歧的主题,或(2)须报告的事件。毕马威对本公司截至2020年12月31日止年度的综合财务报表的审计报告并无任何不利意见或卸责声明,亦无对不确定性、审计范围或会计原则有任何保留或修订。

我们已向毕马威提供了本表格20-F中第16F项要求的披露内容的副本,并要求毕马威向美国证券交易委员会发出信函,表明是否同意此类披露内容。现将毕马威于2022年5月11日的信函副本作为附件15.7附上。

在截至2020年12月31日的财政年度以及我们聘用Friedman之前的后续期间,我们或代表弗里德曼的任何人均未就以下事项与Friedman进行磋商:(I)将会计原则应用于已完成或建议的特定交易,或可能在我们的合并财务报表上提出的审计意见类型,且未向我们提供任何书面报告或口头建议,而Friedman认为这是我们就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素。(Ii)依据《表格20-F指示》第16F(A)(1)(Iv)项而引起分歧的任何事项,或(Iii)依据《表格20-F指示》第16F(A)(1)(V)项而须予报告的任何须予报告的事件。

项目16G。公司治理

作为在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免上市公司,我们须遵守纽约证券交易所的企业管治上市标准。然而,纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。目前,我们依赖母国实践豁免,因为我们的董事会不包含大多数独立董事。我们还可以选择在未来依赖于更多的母国实践豁免。因此,与适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准相比,我们的股东获得的保护可能会更少。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的美国存托股份相关的风险--作为一家在开曼群岛注册的公司,我们被允许并确实采取了与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的某些母国做法;与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比,这些做法可能对股东提供的保护较少。”

第16H项。煤矿安全信息披露

不适用。

140

目录表

项目17.财务报表

我们已选择根据项目18提供财务报表。

项目18.财务报表

红黄蓝的合并财务报表载于本年度报告的末尾。

项目19.展品

展品

     

文件说明

1.1

第五次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程,2017年9月27日生效(通过参考2017年9月13日提交的F-1/A表格的附件3.2(文件号333220259)并入本文)

2.1

注册人的美国存托凭证样本(本文参考2017年9月13日提交的F-1/A表格的附件4.3(第333-220259号文件))

2.2

普通股登记人证书样本(参考2017年9月13日提交的F-1/A表格附件4.2并入本文(文件编号333-220259))

2.3

根据存托协议发行的美国存托股份的登记人、存托人、持有人和实益所有人之间的存托协议格式(通过参考2017年9月13日提交的F-1/A表格(文件编号333-220259)的附件4.3并入本文)

2.4

登记人与其他当事人于2015年11月5日签订的股东和票据持有人协议(通过参考2017年8月30日提交的F-1表格(文件编号333-220259)的附件4.4并入本文)

2.5

注册人美国存托股份说明书(参考2020年4月30日提交的20-F表格年度报告(文件编号001-38203)附件2.5并入本文)

2.6

注册人A类普通股说明(参考2020年4月30日提交的20-F表格年度报告(文件编号001-38203)附件2.6并入本文)

4.1

2009年股票激励计划英文摘要(参考2017年8月30日提交的F-1表格(文件编号333-220259)附件10.1并入本文)

4.2

2017年股票激励计划(参考2017年8月30日提交的F-1表格(文件编号333-220259)附件10.2并入本文)

4.3

注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考2017年8月30日提交的F-1表格(第333-220259号文件)附件10.3并入本文)

4.4

登记人与其执行人员之间的雇佣协议表(本文参考2017年8月30日提交的F-1表格的附件10.4(第333-220259号文件))

4.5

RYB科技、北京RYB和北京RYB股东于2015年11月4日修订和重述的独家咨询和服务协议的英译本(通过参考2017年8月30日提交的F-1表格(文件编号333-220259)的附件10.5并入本文)

4.6

RYB科技、北京RYB和北京RYB股东于2015年11月4日修订并重述的《经营协议》的英译本(本文通过引用附件10.6并入2017年8月30日提交的F-1表格(文件编号333-220259))

4.7

2015年11月4日RYB科技、北京RYB和北京RYB股东之间的股权质押协议的英译本(通过参考2017年8月30日提交的F-1表格(文件编号333-220259)的附件10.7并入本文)

4.8

2015年11月4日RYB科技、北京RYB和北京RYB股东之间修订和重述的股权处置协议的英译本(通过参考2017年8月30日提交的F-1表格(文件编号333-220259)的附件10.8并入本文)

4.9

北京RYB股东于2015年11月4日授予的授权书英译本(参考2017年8月30日提交的F-1表格(文件编号333-220259)附件10.9并入本文)

4.10

注册人与Ascendent Rainrow(Cayman)Limited于2017年9月13日签订的注册权协议(本文引用于2017年9月13日提交的F-1/A表格的附件10.10(文件编号333-220259))

4.11*

RYB科技、北京RYB和北京RYB个人股东于2022年3月1日签订的VIE终止协议的英文译本

141

目录表

4.12*

RYB科技与北京RYB于2022年3月1日签订的《品牌许可协议(适用于直营业务)》英译本

4.13*

RYB科技与北京RYB于2022年3月1日签订的《品牌许可协议(适用于特许经营企业)》的英译本

4.14*

RYB科技与北京RYB于2022年3月1日签订的管理系统和软件许可协议的英译本

4.15*

RYB科技与北京RYB于2022年3月1日签订的《培训服务协议》的英译本

4.16*

RYB科技与北京RYB于2022年3月1日签订的《幼儿园为本的核心课程设计服务协议》英译本

4.17*

RYB科技与北京RYB于2022年3月1日签订的招聘服务协议的英译本

4.18*

RYB科技与北京RYB于2022年3月1日签订的担保贷款协议英译本

4.19*

2022年4月30日天津市启源、竹豆投资和竹豆投资股东之间的独家咨询和服务协议英译本

4.20*

2022年4月30日天津市启源、竹豆投资与竹豆投资股东签订的独家期权协议英译本

4.21*

2022年4月30日天津市启源、竹豆投资、竹豆投资股东股权质押协议英译本

4.22*

2022年4月30日天津市启元、竹豆投资与竹豆投资股东之间的经营协议英译本

4.23*

珠豆投资及其股东于2022年4月30日授予的授权委托书英文译本

4.24*

珠豆投资股东配偶于2022年4月30日签署的现行配偶同意书格式的英译本,以及所有采用相同格式的配偶同意书的附表

8.1*

注册人的重要附属公司和合并关联公司实体

11.1

注册人的商业行为和道德准则(通过参考2017年8月30日提交的F-1表格(第333-220259号文件)附件99.1并入本文)

12.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的CEO认证

12.2*

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的CFO证书

13.1**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的CEO认证

13.2**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的CFO证书

15.1*

Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书

15.2*

商业和金融律师事务所的同意

15.3*

独立注册会计师事务所Friedman LLP同意

15.4*

独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意

15.5

德勤会计师事务所致美国证券交易委员会的信(本文通过引用附件15.5并入5月提交的Form 20-F年度报告

14, 2021 (File No. 001-38203))

15.6*

独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所同意

15.7*

毕马威华振律师事务所致证券交易委员会的函件

101.INS*

XBRL实例文档

101.SCH*

XBRL分类扩展方案文档

101.CAL*

XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF*

XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB*

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE*

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104*

封面交互数据文件

*                 与本年度报告一起提交的表格20-F。

**          本年度报告以20-F表格提供。

142

目录表

签名

注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

红黄蓝公司

 

 

 

由以下人员提供:

/s/石燕来

 

姓名:

延莱市

 

标题:

董事执行总裁兼首席执行官

 

 

 

Date: May 11, 2022

 

 

143

目录表

目录

     

独立注册会计师事务所Friedman LLP的报告(PCAOB ID:711)

F - 2

 

独立注册会计师事务所报告(毕马威华振律师事务所,中国北京,审计公司ID:1186)

F - 3

独立注册会计师事务所德勤会计师事务所报告(PCAOB ID:1113)

F - 4

截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表

F - 5

 

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的综合业务报表

F - 6

 

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的综合全面(亏损)收益表

F - 7

 

截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的综合股东权益变动表

F - 8

 

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合并现金流量表

F - 9

 

合并财务报表附注

F - 10

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

红黄蓝公司:

对合并财务报表的几点看法

我们审计了随附的红黄蓝及其子公司(贵公司)截至2021年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的相关综合经营表、全面(亏损)收益、股东权益变动和现金流量以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

一件事的重点

如财务报表附注26所述,于2022年3月1日,本公司的附属公司已与本公司的可变权益实体订立终止协议。由于终止协议,自资产剥离之日起,本公司将不再是其在中国直营幼儿园的主要受益人。关于这件事,我们的意见没有改变。

/s/ 弗里德曼律师事务所

自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。

纽约,纽约

May 11, 2022

F-2

目录表

致股东和董事会

红黄蓝公司:

对合并财务报表的几点看法

我们审计了随附的红黄蓝及其子公司(贵公司)截至2020年12月31日的综合资产负债表,截至2020年12月31日的相关综合经营表、全面亏损、股东权益变动和现金流量表,以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/毕马威华振律师事务所

我们在2020至2021年间担任本公司的审计师。

中国北京

May 14, 2021

F-3

目录表

独立注册会计师事务所报告

致红黄蓝公司股东和董事会。

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附红黄蓝及其附属公司(“本公司”)截至2019年12月31日止年度的综合经营报表、全面亏损、股东权益变动及现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了截至2019年12月31日止年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 德勤会计师事务所

中华人民共和国北京

April 30, 2020

我们于2016年开始担任公司的审计师。2020年,我们成为了前身审计师。

F-4

目录表

合并资产负债表

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

截至12月31日

    

2020

    

2021

资产

 

  

 

  

流动资产

 

  

 

  

现金和现金等价物

 

53,454

 

65,263

定期存款

 

 

215

应收账款(扣除坏账准备净额#美元467及$473分别截至2020年12月31日和2021年12月31日)

 

1,844

 

1,300

盘存

 

5,773

 

6,130

预付费用和其他流动资产

 

8,927

 

9,344

应收贷款

107

流动资产总额

 

70,105

 

82,252

非流动资产

 

 

受限现金

 

1,127

 

993

财产、厂房和设备、净值

 

47,638

 

39,379

商誉

 

46,147

 

42,102

无形资产,净额

14,179

12,737

长期投资

 

217

 

169

递延税项资产

 

21,168

 

22,803

其他非流动资产

 

14,438

 

8,668

经营性租赁使用权资产

87,472

73,973

总资产

 

302,491

 

283,076

负债

 

  

 

流动负债

 

  

 

来自客户的预付款,本期部分(包括来自综合VIE客户的预付款,而不向本集团追索#美元4,145及$4,881分别截至2020年12月31日和2021年12月31日)

 

4,145

 

4,919

应计费用和其他流动负债(包括综合VIE的应计费用和其他流动负债,但不向#美元集团追索)42,703及$41,790分别截至2020年12月31日和2021年12月31日)

 

54,406

 

55,642

应付所得税(包括综合VIE的应付所得税,但不向#美元集团追索17,865及$19,729分别截至2020年12月31日和2021年12月31日)

 

18,592

 

20,888

经营租赁负债,本期部分(包括综合VIE的经营租赁负债,不向本集团追索#美元12,277及$9,017分别截至2020年12月31日和2021年12月31日)

 

16,856

 

13,890

递延收入,当期部分(包括综合VIE的递延收入,但不向本集团追索#美元29,367及$23,289分别截至2020年12月31日和2021年12月31日)

34,351

27,019

长期债务、本期部分(包括截至2020年12月31日和2021年12月31日没有追索权的综合VIE的长期债务分别为零美元和零美元)

7

流动负债总额

 

128,357

 

122,358

非流动负债

 

  

 

来自客户的预付款,非当期部分(包括来自综合VIE客户的预付款,而不向本集团追索#美元4,024、和$1,461分别截至2020年12月31日和2021年12月31日)

 

4,024

 

1,461

递延收入,非当期部分(包括综合VIE的递延收入,但不向本集团追索#美元709、和$255分别截至2020年12月31日和2021年12月31日)

 

1,726

 

999

其他非流动负债(包括综合VIE的其他非流动负债,但不向#美元集团追索9,307及$8,518分别截至2020年12月31日和2021年12月31日)

 

12,519

 

11,645

递延所得税负债(包括综合企业的递延所得税负债,但不向本集团追索)。217分别截至2020年12月31日和2021年12月31日)

1,890

1,768

经营租赁负债,非流动部分(包括综合VIE的经营租赁负债,不向本集团追索#美元67,726及$56,799分别截至2020年12月31日和2021年12月31日)

76,308

65,689

总负债

 

224,824

 

203,920

夹层股权

 

  

 

可赎回的非控股权益

9,988

4,942

股权

 

  

 

普通股(面值#美元)0.001每股;990,000,000授权股份;29,213,801已发行及已发行股份27,812,754截至2020年12月31日的流通股;29,213,801已发行及已发行股份28,035,934截至2021年12月31日的已发行股票)

 

29

 

29

库存股

(10,321)

(8,667)

额外实收资本

 

141,094

 

136,504

法定准备金

 

4,652

 

5,164

累计其他综合损失(收益)

 

(1,468)

 

257

累计赤字

 

(71,837)

 

(65,559)

红黄蓝公司股东权益总额

 

62,149

 

67,728

非控制性权益

 

5,530

 

6,486

总股本

 

67,679

 

74,214

总负债、夹层股本和总股本

 

302,491

 

283,076

附注是综合财务报表的组成部分。

F-5

目录表

合并业务报表

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

截至十二月三十一日止的年度

    

2019

    

2020

    

2021

净收入:

  

  

 

 

服务

  

166,183

 

103,073

 

172,404

产品

  

16,100

 

6,642

 

7,909

净收入合计

  

182,283

 

109,715

 

180,313

收入成本:

  

 

 

服务

  

147,669

 

113,285

 

145,473

产品

  

7,865

 

3,616

 

3,669

收入总成本

  

155,534

 

116,901

 

149,142

毛利(亏损)

  

26,749

 

(7,186)

 

31,171

运营费用:

  

 

 

销售费用

  

2,808

 

1,285

 

2,491

一般和行政费用

  

23,775

 

24,313

 

20,286

商誉减值损失

8,454

4,559

长期资产减值损失

2,148

总运营费用

  

26,583

 

36,200

 

27,336

营业收入(亏损)

  

166

 

(43,386)

 

3,835

利息收入

  

858

 

348

 

219

政府补贴收入

  

499

 

4,591

 

2,491

出售附属公司的收益

  

492

 

96

 

439

长期投资减值损失

(2,432)

所得税前收入(亏损)

  

2,015

 

(40,783)

 

6,984

减去:所得税费用

  

3,541

 

215

 

3,440

(亏损)权益法投资的亏损前收益

  

(1,526)

 

(40,998)

 

3,544

权益法投资损失

  

(664)

 

(185)

 

(15)

净(亏损)收益

  

(2,190)

 

(41,183)

 

3,529

减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损)

  

387

 

(3,903)

 

189

可赎回非控股权益减少

(143)

(3,450)

红黄蓝公司普通股股东应占净(亏损)收入

  

(2,434)

 

(37,280)

 

6,790

红黄蓝普通股股东应占每股净(亏损)收益

  

 

 

基本信息

  

(0.09)

 

(1.33)

 

0.24

稀释

  

(0.09)

 

(1.33)

 

0.23

用于计算每股普通股净亏损(收益)的加权平均股数

  

 

 

基本信息

  

28,074,624

 

28,122,851

 

28,208,734

稀释

  

28,074,624

 

28,122,851

 

28,962,480

附注是综合财务报表的组成部分。

F-6

目录表

综合全面(亏损)收益表

(单位:千美元)

截至十二月三十一日止的年度

    

2019

    

2020

    

2021

净(亏损)收益

(2,190)

 

(41,183)

 

3,529

其他综合收益(亏损),税后净额:

 

 

累计外币折算调整数变动

269

 

(1,036)

 

1,785

综合(亏损)收益总额

(1,921)

 

(42,219)

 

5,314

减去:非控股权益的综合收益(亏损)

289

 

(3,330)

 

(3,201)

红黄蓝公司的全面(亏损)收入。

(2,210)

 

(38,889)

 

8,515

附注是综合财务报表的组成部分。

F-7

目录表

合并股东权益变动表

(单位:千美元,股票数据除外)

红黄蓝公司的股东

累计

总RYB

可赎回

数量

其他内容

其他

教育公司

非-

非-

普通

普通

财务处

已缴费

法定

全面

累计

股东的

控管

总计

控管

    

分享

    

分享

    

库存

    

资本

    

保留

    

(亏损)收入

    

赤字

    

股权

    

利息

    

股权

    

利息

截至2019年1月1日的余额

 

29,213,801

  

29

  

 

135,881

  

3,362

 

(122)

  

(30,421)

 

108,729

  

4,611

 

113,340

1,628

本年度净亏损

 

(2,577)

(2,577)

70

(2,507)

317

股份回购

(12,000)

(12,000)

(12,000)

法定储备金的提供

698

(698)

基于股份的支付

3,962

3,962

3,962

确认可赎回的非控股权益

6,895

可赎回非控股权益的调整

143

143

143

(143)

外币折算调整

263

263

(98)

165

104

由少数股东权益作出的分担

420

420

出售非全资附属公司

(758)

(758)

商业收购

5,151

5,151

截至2019年12月31日的余额

 

29,213,801

29

(12,000)

139,843

4,060

141

(33,553)

98,520

9,396

107,916

8,801

采用ASC 326后的累计效果调整

(412)

(412)

(412)

2020年1月1日的余额

29,213,801

29

(12,000)

139,843

4,060

141

(33,965)

98,108

9,396

107,504

8,801

本年度净亏损

(37,280)

(37,280)

(4,915)

(42,195)

1,012

利用库藏股进行既得股结算

1,679

(1,679)

法定储备金的提供

592

(592)

基于股份的支付

2,930

2,930

2,930

外币折算调整

(1,609)

(1,609)

398

(1,211)

175

由少数股东权益作出的分担

760

760

出售非全资附属公司

(109)

(109)

2020年12月31日的余额

29,213,801

29

(10,321)

141,094

4,652

(1,468)

(71,837)

62,149

5,530

67,679

9,988

本年度净收入

3,340

3,340

515

3,855

(326)

利用库藏股进行既得股结算

1,654

(1,654)

法定储备金的提供

512

(512)

基于股份的支付

2,021

2,021

2,021

可赎回非控股权益的调整

3,450

3,450

3,450

(3,450)

关于少数股权的收购

(5,297)

(5,297)

(26)

(5,323)

(1,206)

外币折算调整

1,725

1,725

124

1,849

(64)

由少数股东权益作出的分担

154

154

出售非全资附属公司

(200)

(200)

(291)

(491)

业务收购

540

540

480

1,020

截至2021年12月31日的余额

29,213,801

29

(8,667)

136,504

5,164

257

(65,559)

67,728

6,486

74,214

4,942

附注是综合财务报表的组成部分。

F-8

目录表

合并现金流量表

(单位:千美元)

截至十二月三十一日止的年度

    

2019

    

2020

    

2021

经营活动的现金流

  

 

  

 

  

净(亏损)收益

  

(2,190)

 

(41,183)

 

3,529

对净亏损与经营活动产生(用于)的现金净额进行调整:

  

 

 

财产、厂房和设备折旧

  

9,296

 

9,239

 

10,555

无形资产摊销

2,224

2,431

2,493

减少使用权资产的账面金额

15,634

14,188

基于股份的薪酬

3,962

2,930

2,021

应收账款和其他应收账款坏账准备的变动

  

477

 

2,893

 

6

应收贷款拨备变动

1,464

(96)

存货减记

199

166

处置财产、厂房和设备的损失

  

100

 

11

 

99

权益法投资损失

  

664

 

185

 

15

长期投资减值损失

2,432

出售子公司的净收益

  

(492)

 

(96)

 

(439)

商誉减值损失

  

 

8,454

 

4,559

长期资产减值损失

2,148

递延税项优惠

(3,223)

(1,286)

经营资产和负债的变动,扣除收购的影响:

  

 

 

应收账款

  

(1,724)

 

631

 

537

盘存

  

(1,992)

 

1,664

 

(325)

预付费用和其他流动资产

  

884

 

157

 

(743)

递延税项资产

  

(2,689)

 

 

其他非流动资产

  

(2,255)

 

719

 

890

来自客户的预付款

  

(1,415)

 

(243)

 

(828)

应计费用和其他流动负债

  

5,582

 

(1,708)

 

2,709

经营租赁负债

(14,289)

(12,181)

应付所得税

  

3,353

 

3,663

 

2,296

递延收入

  

516

 

(1,447)

 

(8,060)

其他非流动负债

  

(1,319)

 

809

 

(875)

经营活动产生(用于)的现金净额

  

12,982

 

(6,526)

 

19,230

投资活动产生的现金流

  

 

 

收购业务,扣除收购现金后的净额

  

(17,949)

 

(417)

 

427

收取投资预付款

279

定期存款投资

  

(1,881)

 

 

(215)

定期存款到期收益

868

1,005

出售附属公司所得款项

1,218

374

1,008

购买长期投资

  

(4,800)

 

(22)

 

购置房产、厂房和设备

  

(12,492)

 

(3,975)

 

(7,019)

处置财产、厂房和设备所得收益

  

658

 

554

 

借给第三方的贷款

  

 

 

(197)

从处置业务中套现

(834)

向被投资人提供的贷款

(536)

向第三方收取贷款

  

 

153

 

401

用于投资活动的现金净额

  

(34,378)

 

(2,585)

 

(6,429)

融资活动产生的现金流

  

 

 

非控股权益出资

  

420

 

760

 

165

收购业务

(1,936)

收购额外股权
来自非控股股东

(1,555)

应付关联方的款项

125

偿还被投资方的预付款

(124)

与回购股份有关的付款

(12,000)

偿还长期债务

(63)

(80)

(7)

融资活动产生的现金净额(用于)

  

(13,454)

 

556

 

(1,397)

汇率对现金和现金等价物以及受限现金的影响

  

(542)

 

(6,302)

 

271

现金及现金等价物和限制性现金净(减)增

  

(35,392)

 

(14,857)

 

11,675

现金和现金等价物,以及年初的限制性现金

  

104,830

 

69,438

 

54,581

现金和现金等价物,以及年终限制现金

  

69,438

 

54,581

 

66,256

现金流量信息补充表

  

 

 

已缴纳的所得税

  

(3,451)

 

(921)

 

(3,085)

非现金活动补充附表

  

 

 

通过应付方式购置财产、厂房和设备

478

1,042

应支付的投资和业务收购费用

575

613

550

附注是综合财务报表的组成部分。

F-9

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

1.陈述的组织和依据

Top March Limited于二零零七年一月十一日根据开曼群岛法律注册成立。2017年6月,拓邦股份有限公司将公司名称更名为红黄蓝(以下简称公司)。本公司、其附属公司、综合可变权益实体(“VIE”)及VIE的附属公司及幼稚园(统称“本集团”)主要在中华人民共和国(“中国”)及新加坡提供幼稚园教育服务、游戏学习中心服务、学生托管服务及销售教育商品。

截至2021年12月31日,公司子公司、VIE及其主要子公司和幼儿园的详细情况如下:

日期

百分比

设立

地点:

法定所有权

名字

    

或收购

    

设立

    

由公司提供

    

主要活动

子公司:

 

  

北京RYB科技发展有限公司(“RYB科技”)

 

2007年12月24日

 

中华人民共和国

 

100%

投资控股和提供教育服务

启源教育科技(天津)有限公司(“天津市启源”)

May 18, 2018

中华人民共和国

100%

投资控股和提供教育服务

北京北林国际教育有限公司(“北京北林”)

2018年9月28日

中华人民共和国

90%

投资控股和提供教育服务

宝伴集团有限公司

2018年8月4日

香港

100%

投资控股和提供教育服务

数字知识世界有限公司。

2018年9月1日

开曼群岛

100%

投资控股和提供教育服务

数字教育股份有限公司。

2018年9月1日

香港

100%

投资控股和提供教育服务

北林国际教育有限公司

2018年9月1日

香港

100%

投资控股和提供教育服务

环球EduHub私人有限公司

April 1, 2019

新加坡

82.3%

投资控股和提供教育服务

环球教育(新加坡)控股有限公司。

April 1, 2019

新加坡

82.3%

投资控股和提供教育服务

环球EduHub控股有限公司

April 1, 2019

香港

82.3%

投资控股和提供教育服务

可变利息实体:

 

  

 

  

 

  

北京RYB少儿教育科技发展有限公司(“北京RYB”)

 

July 3, 2001

 

中华人民共和国

 

整合的VIE

投资控股和提供教育服务

北药科技发展有限公司(“北药”)

June 15, 2018

中华人民共和国

整合的VIE

投资控股和提供教育服务

北京市海淀区博智培训学校(博智)

2018年9月28日

中华人民共和国

整合的VIE

培训服务

上海汇亮科技发展有限公司(“上海汇亮”)

April 1, 2020

中华人民共和国

整合的VIE

投资控股和提供教育服务

主要附属公司及幼稚园(1)

 

  

 

  

 

  

深圳市RYB少儿教育科技发展有限公司。

 

June 20, 2007

 

中华人民共和国

 

整合的VIE

销售教育商品和提供教育服务

北京友尔乐志科技发展有限公司。

 

April 2, 2014

 

中华人民共和国

 

整合的VIE

游乐学习中心服务

上海格力科技发展有限公司

June 4, 2019

中华人民共和国

整合的VIE

销售教育商品和提供教育服务

NASCANS Pte.LTD.

April 1, 2019

新加坡

82.3%

提供教育服务

北京市海淀区RYB多维智力实验幼儿园(2)

 

2005年1月10日

 

中华人民共和国

 

整合的VIE

幼稚园服务

北京市丰台区RYB多维智力实验幼儿园(2)

 

April 14, 2005

 

中华人民共和国

 

整合的VIE

幼稚园服务

北京发展RYB双语幼儿园(2)

 

2006年2月21日

 

中华人民共和国

 

整合的VIE

幼稚园服务

桑树学习中心国际私人有限公司

April 1, 2019

新加坡

82.3%

幼稚园服务

桑树学习中心@丹绒Pagar有限公司

April 1, 2019

新加坡

82.3%

幼稚园服务

北京市朝阳区RYB新天地幼儿园(2)

 

April 11, 2011

 

中华人民共和国

 

整合的VIE

幼稚园服务

长沙市开福区RYB幼儿园(2)

 

March 30, 2012

 

中华人民共和国

 

整合的VIE

幼稚园服务

合肥市发能阳光海滩幼儿园(2)

2013年1月18日

中华人民共和国

整合的VIE

幼稚园服务

北京市朝阳区桑园(2)

 

July 5, 2013

 

中华人民共和国

 

整合的VIE

幼稚园服务

常州市武进区RYB新城别墅幼儿园(2)

 

2014年2月17日

 

中华人民共和国

 

整合的VIE

幼稚园服务

重庆北岸RYB华润中心公园幼儿园

May 26, 2014

中华人民共和国

整合的VIE

幼稚园服务

常州市天宁区华润国际RYB幼儿园

2014年9月25日

中华人民共和国

整合的VIE

幼稚园服务

F-10

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

1.陈述的组织和依据--续

济南市历城区RYB万向新天空幼儿园 (2)

    

2014年10月30日

    

中华人民共和国

    

整合的VIE

    

幼稚园服务

厦门市思明区RYB永年天舒幼儿园(2)

 

July 10, 2015

 

中华人民共和国

 

整合的VIE

幼稚园服务

济南市历城区王舍人街道RYB幼儿园 (2)

2016年10月30日

中华人民共和国

整合的VIE

幼稚园服务

北京市顺义区RYB城市花园幼儿园(2)

2016年11月1日

中华人民共和国

整合的VIE

幼稚园服务

北京学尔乐教育科技有限公司

2016年12月13日

中华人民共和国

整合的VIE

幼稚园服务

北京市西城区RYB幼儿园(2)

2017年1月16日

中华人民共和国

整合的VIE

幼稚园服务

厦门市集美区RYB幼儿园(2)

 

April 19, 2017

 

中华人民共和国

 

整合的VIE

幼稚园服务

枣庄市RYB幼儿园(2)

May 1, 2018

中华人民共和国

整合的VIE

幼稚园服务

重庆市两江新区RYB乐源幼儿园有限公司。

June 1, 2018

中华人民共和国

整合的VIE

幼稚园服务

滕州市RYB人和天地幼儿园(2)

May 1, 2018

中华人民共和国

整合的VIE

幼稚园服务

上海培迪文化传播有限公司(上海培迪)

July 1, 2018

中华人民共和国

整合的VIE

幼稚园服务

Alphabet儿童保育学习中心有限公司

April 1, 2019

新加坡

82.3%

幼稚园服务

Alphabet剧场@东海岸私人有限公司

April 1, 2019

新加坡

82.3%

幼稚园服务

北京RYB少儿教育科技发展有限公司。

July 3, 2001

中华人民共和国

整合的VIE

投资控股和提供教育服务

北京数知梦飞万流幼儿园海淀有限公司

2018年9月30日

中华人民共和国

整合的VIE

幼稚园服务

长沙博裕教育科技发展有限公司

2019年10月21日

中华人民共和国

整合的VIE

销售教育商品和提供教育服务

桑树学习中心亚力山德拉有限公司

2019年11月1日

新加坡

82.3%

幼稚园服务

深圳市龙华区桑园(2)

2019年1月1日

中华人民共和国

整合的VIE

幼稚园服务

小温室@武吉巴托克有限公司

April 1, 2019

新加坡

82.3%

幼稚园服务

环球EduHub私人有限公司

April 1, 2019

新加坡

82.3%

投资控股和提供教育服务

北京市朝阳区数字知识梦想飞翔幼儿园(2)

2018年9月30日

中华人民共和国

整合的VIE

幼稚园服务

小温室@森康私人有限公司

April 1, 2019

新加坡

82.3%

幼稚园服务

长沙市天心区宇文泰RYB幼儿园(2)

2018年9月1日

中华人民共和国

整合的VIE

幼稚园服务

重庆RYB乐源艺术培训有限公司

2011年2月25日

中华人民共和国

整合的VIE

销售教育商品和提供教育服务

广州市越秀区RYB东海家园幼儿园(2)

2012年2月29日

中华人民共和国

整合的VIE

幼稚园服务

长沙市雨花区六都RYB幼儿园(2)

2017年10月1日

中华人民共和国

整合的VIE

幼稚园服务

长沙市芙蓉区RYB幼儿园有限公司

2017年9月30日

中华人民共和国

整合的VIE

幼稚园服务

小温室@S540私人有限公司

April 1, 2019

新加坡

82.3%

幼稚园服务

贵阳市武当区RYB保利温泉幼儿园(2)

August 31, 2013

中华人民共和国

整合的VIE

幼稚园服务

重庆两江新区RYB投资花园城幼儿园(2)

2015年2月28日

中华人民共和国

整合的VIE

幼稚园服务

小温室儿童保育发展有限公司

April 1, 2019

新加坡

82.3%

幼稚园服务

广州市越秀区RYB文德路幼儿园(2)

March 30, 2018

中华人民共和国

整合的VIE

幼稚园服务

株洲市天原区RYB幼儿园(2)

2016年8月31日

中华人民共和国

整合的VIE

幼稚园服务

深圳市福田区RYB天高尔夫龙源幼儿园(2)

August 31, 2011

中华人民共和国

整合的VIE

幼稚园服务

长沙市泉塘街RYB幼儿园(2)

2018年9月1日

中华人民共和国

整合的VIE

幼稚园服务

Algiance(Edu)Ptd Ltd.

April 1, 2020

新加坡

82.3%

幼稚园服务

小温室@S553私人有限公司

April 1, 2019

新加坡

82.3%

幼稚园服务

长沙市天心区RYB幼儿园(2)

2017年2月28日

中华人民共和国

整合的VIE

幼稚园服务

(1)截至2021年12月31日,该集团拥有199个实体,其中包括108所幼儿园。英文名称仅供识别之用。
(2)这些幼儿园由北京RYB、北耀或其子公司设立和控制。根据中国的法律和法规,开办幼稚园的实体通常被称为“赞助商”,而不是“所有者”或“股东”。在法律、监管和税务方面,幼稚园“赞助”的经济实质与拥有幼稚园的经济实质大致相同。

F-11

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

1.陈述的组织和依据-续

VIE安排

中国法律法规限制外资在幼儿园教育行业的所有权和投资。由于本公司根据中国法律被视为外国法人,因此本公司的附属公司没有资格从事提供幼稚园服务。为遵守此等外资持股限制,本公司实质上所有教育服务均透过VIE及VIE在中国的附属公司及幼稚园经营。VIE及其子公司和幼儿园持有提供教育服务和创造收入所需的租约和其他资产。

于二零零八年七月三日,本集团全资附属公司RYB科技与北京RYB及北京RYB股东订立一系列合约安排,使本公司有权指挥对北京RYB经济表现影响最大的活动,并收取对北京RYB可能重大的经济利益,成为北京RYB的主要受益人。当北京RYB的股东发生变化时,合同安排于2011年9月19日和2015年11月4日进行了修改。

于2018年6月15日,本集团全资附属公司TJ齐源与北药及北药股东订立一系列合约安排,使本公司有权指挥对北药经济表现影响最大的活动,并收取对北药可能重大的经济利益,成为北药的主要受益人。

2018年9月,本集团通过收购数字知识世界股份有限公司收购了北京北林和博智。2018年9月28日,本集团全资子公司北京北林与博智、博智股东订立了一系列合同安排,通过这些安排,公司获得了指导对博智经济表现影响最显著的活动并获得可能对博智产生重大经济利益的活动的权力,成为博智的主要受益者。北耀和博智的这些合同协议的条款与北京RYB的协议基本相似,不同的是博智的协议将在合同期限适用的情况下继续有效20年。

本集团获得VIE经济利益的协议:

独家咨询和服务协议

根据独家咨询及服务协议,北京RYB聘请RYB科技为其独家营运顾问,而RYB科技同意提供必要的教育相关咨询服务,以协助北京RYB的营运活动及业务发展。未经RYB Technology事先书面同意,北京RYB不得接受任何第三方提供的任何符合本协议的服务。此类咨询和服务的费用由RYB科技自行决定。除非RYB技术提前终止本协议,否则本协议将在十年。应RYB技术的要求,本协议的合同各方应在本协议到期前延长本协议的期限。本协议的其他合同当事人不得单方面终止本协议。

F-12

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

1.陈述的组织和依据--续

VIE安排-续

本集团获得VIE经济利益的协议:

独家咨询和服务协议-续

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,美元9,877, $4,129及$4,310服务费分别由RYB科技、TJ启源和BJ贝林收取。

赋予公司指导VIE活动的权力的协议:

业务运营协议

根据业务经营协议,北京RYB及其股东同意:(I)未经RYB Technology事先书面同意,北京RYB不会进行任何可能对其资产、业务、人员、义务、权利或业务运营产生重大影响的交易。(Ii)北京RYB将接受并遵从RYB Technology有关北京RYB的日常运营及财务管理、董事、总经理、财务总监、幼稚园校长及其他由RYB Technology指定的高级管理人员的指示。(Iii)股东将立即及无条件地将作为北京RYB股东所收取的任何股息、收入或权益转让予RYB科技。除非RYB技术提前终止本协议,否则本协议将在十年。应RYB技术的要求,本协议的合同各方应在本协议到期前延长本协议的期限。本协议的其他合同当事人不得单方面终止本协议。

授权书

根据授权书,北京RYB各股东不可撤销地授权RYB科技或RYB科技指定的任何人士为事实受权人,代表其就与北京RYB有关的所有事宜行事,并行使其作为北京RYB股东的所有权利,包括但不限于召开股东大会、投票及作为股东签署任何决议案、委任董事、监事及高级职员、修订公司章程,以及出售、转让、质押及处置该股东持有的全部或部分股份的权利。此外,各该等股东亦承诺不会从事任何违反本授权书的活动,或在RYB科技与北京RYB或其附属公司及幼儿园之间造成利益冲突。除非北京RYB科技有相反的书面指示,否则只要适用股东仍是北京RYB的股东,授权书将继续有效且不可撤销。

股权质押协议

根据股权质押协议,北京RYB的股东将各自于北京RYB的股权质押予RYB科技,以保证北京RYB的业绩,以及北京RYB、其股东与RYB科技之间的合同安排下的股东义务。如北京RYB或其股东违反该等协议项下的合约义务,RYB科技作为质权人将有权出售北京RYB的质押股权,并优先收取出售所得款项。北京RYB的股东也同意,在股权质押协议期限内,他们不会处置质押股权,也不会对质押股权产生或允许任何产权负担。

F-13

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

1.陈述的组织和依据--续

VIE安排-续

为公司提供对VIE的有效控制的协议:-续

股权出售协议

根据股权出售协议,北京RYB的股东不可撤销地授予RYB科技或RYB科技指定的任何第三方独家选择权,以在RYB科技认为合适的任何时间购买该等股东于北京RYB的全部或部分股权。购买价将为行使该期权时根据适用中国法律所允许的最低对价金额。该等股东进一步承诺,彼等不会就其于北京RYB的股权作出任何质押或产权负担,并将其于北京RYB的股权转让、馈赠或以其他方式处置予RYB科技或其指定第三方以外的任何人士。本协议的有效期为十年。应RYB技术的要求,本协议的合同各方应在本协议到期前延长本协议的期限。

由于这些合同安排,RYB科技(1)有权指导对北京RYB经济表现影响最大的活动,以及(2)获得北京RYB的经济利益。在得出本公司全资附属公司RYB科技为北京RYB的主要受益人的结论时,本公司相信本公司根据股权出售协议的条款所拥有的权利已为其提供实质的退出权。更具体地说,本公司相信股权出售协议的条款在中国现行法律及法规下是有效、具约束力及可强制执行的。本公司亦相信,适用中国法律准许行使购股权的最低代价金额并不构成本公司目前行使股权出售协议项下权利的财务障碍或动力。此外,北京RYB的章程规定,北京RYB的股东有权在股东大会上:(I)批准经营战略和投资计划;(Ii)选举董事会成员并批准他们的薪酬;以及(Iii)审查和批准年度预算和收益分配计划。

因此,本公司在业务经营协议下的权利及授权书加强了本公司指导对北京RYB经济表现有重大影响的活动的能力。本公司亦相信,行使控制权的能力确保北京RYB将继续执行及续订服务协议,并向本公司支付服务费。通过收取服务费,并通过确保服务协议的无限期执行和续签,本公司有权从北京RYB获得基本上所有的经济利益。

于2019年至2021年期间,本集团部分幼稚园在申请或续期注册过程中,被选为中国非牟利幼稚园,并符合中国非牟利法律制度。本集团相信该等改变并不影响北京RYB为该等非牟利幼稚园的主要受益者,因为该幼稚园拥有:(1)有权指导该等非牟利幼稚园的活动,而该等活动对其教育及经济表现影响最大;及(2)有权从与该等非牟利幼稚园的合约及其他安排中收取经济利益,而该等安排可能对该等非牟利幼稚园产生重大影响。

2021年,应当地教育当局的要求,专家组注销了几所由集团直接经营的私立幼儿园,并将其转移到由当地教育当局或其指定实体赞助的公立幼儿园。上述幼稚园自注销注册及转至公立幼稚园之日起,已从综合财务报表中注销。

F-14

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

1.陈述的组织和依据--续

VIE安排-续

为公司提供对VIE的有效控制的协议:-续

股权出售协议-续

于2022年3月1日,本公司的附属公司RYB科技及TJ齐源与若干可变权益实体北京RYB及北耀订立终止协议。签订该等终止协议后,本公司将不再是其在中国直接经营的幼儿园业务(“资产剥离”)的主要受益人。见附注26。

与VIE结构相关的风险

本公司相信与VIE及其股东的合约安排符合中国现行法律及法规,并可依法强制执行。然而,合同安排存在风险和不确定因素,包括:

VIE及其股东可能拥有或发展与本集团利益冲突的利益,这可能导致他们违反前述合同协议寻求机会。如果本集团无法解决本集团与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷,本集团将不得不依赖法律程序,这可能导致其业务中断,而任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。
VIE及其股东可能无法获得适当的经营许可证,或无法遵守其他监管要求。因此,中国政府可对VIE或本集团施加罚款、新规定或其他惩罚、强制改变VIE或本集团的所有权结构或业务、限制VIE或本集团使用融资来源或以其他方式限制VIE或本集团开展业务的能力。
中华人民共和国政府可以宣布上述合同安排无效。他们可能会修改相关法规,对该等法规有不同的解释,或以其他方式确定本集团或VIE未能遵守法律和法规来实施该等合同安排。
如发现法律架构及合约安排违反中国法律及法规,中国政府可限制或禁止本集团在中国的业务及营运。

若中国政府采取上述任何行动,本集团的业务经营能力可能会受到负面影响。因此,本集团可能无法在综合财务报表中合并VIE及其附属公司和幼稚园,因为本集团可能失去向VIE及其股东发出指示的权力,以及本集团可能失去从VIE收取经济利益的能力。

截至2020年12月31日和2021年12月31日,VIE及其子公司和幼儿园合计占62%和61分别占集团综合总资产的百分比,以及84%和81分别占本集团综合负债总额的%。

F-15

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

1.陈述的组织和依据--续

VIE安排-续

为公司提供对VIE的有效控制的协议:-续

以下是本公司VIE及其子公司和幼儿园在公司间交易和余额抵销后,截至2020年12月31日和2021年12月31日,以及截至2021年12月31日的三个年度的财务信息,包括在随附的合并财务报表中:

截至12月31日,

    

2020

    

2021

现金和现金等价物

 

21,111

32,964

预付费用和其他流动资产

 

7,378

8,219

流动资产总额

 

35,314

47,171

总资产

 

186,948

171,872

流动负债总额

 

106,357

98,706

总负债

 

188,123

165,956

截至12月31日止年度,

    

2019

    

2020

    

2021

净收入

 

162,644

  

80,107

 

142,005

净收益(亏损)

 

13,743

  

(34,938)

 

9,339

经营活动提供(用于)的现金净额

 

14,691

  

(12,007)

 

14,041

用于投资活动的现金净额

 

(16,360)

  

(2,368)

 

(3,135)

融资活动提供的现金净额(用于)

 

(1,457)

  

460

 

(820)

汇率变动的影响

 

(495)

  

(1,395)

 

1,632

确实有不是VIE的合并资产,是VIE债务的抵押品,只能用于偿还VIE的债务。VIE的债权人(或实益权益持有人)不得追索本公司或其任何合并附属公司的一般信贷。考虑到显性安排和隐性可变利益,任何安排中的条款均不要求本公司或其子公司向VIE提供财务支持。然而,如VIE需要财务支持,本公司或其附属公司可自行选择,并在法定限额及限制的规限下,透过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款,向VIE提供财务支持。

F-16

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

2.重大会计政策

预算的列报和使用依据

随附的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告期内资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用的报告金额。本集团财务报表所反映的重大估计及假设包括但不限于合并VIE、与业务收购有关的收购价格分配、递延税项资产的估值拨备、物业、厂房及设备及无形资产的使用年限、长期资产减值、商誉及长期投资,以及租赁的递增借款利率。实际结果可能与这些估计大相径庭。

合并原则

综合财务报表包括本公司、其附属公司、其附属公司及附属公司及幼稚园的财务报表。本公司、其附属公司、其VIE及VIE附属公司及幼稚园之间的所有利润、交易及结余已于合并后注销。

外币折算

该公司的职能货币是美元。本公司在中国的附属公司、VIE及VIE附属公司及幼稚园的本位币为人民币(“人民币”)。公司在新加坡的子公司的本位币为新加坡元(“新加坡元”)。

资产和负债按资产负债表日的汇率从每个实体的本位币折算为报告货币。权益账户按历史汇率换算,收入和支出按报告期内有效的平均汇率换算。换算调整在综合股东权益变动表和综合全面亏损(损益表)中作为其他全面收益的单独组成部分进行报告和显示。

年内以功能货币以外的货币进行的交易,按交易日期的适用汇率折算为适用的功能货币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率重新计量为功能货币。汇兑损益在合并经营报表中确认。

F-17

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

2.重大会计政策-续

企业合并

企业合并采用会计收购法入账。收购的收购价根据收购日的估计公允价值分配给有形资产、负债、已收购的可识别无形资产和非控股权益(如有)。购买价格超过这些公允价值的部分被记录为商誉。与收购相关的费用在发生时计入费用。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括银行手头的现金,购买时原始到期日为三个月或更短,并可随时转换为已知金额的现金。现金等价物的账面价值接近公允价值。

定期存款

定期存款是指存入金融机构、原始期限在三个月以上、一年以下的存款。

受限现金

受限现金是指根据某些当地法规的要求,在受限银行账户中用于运营幼儿园的人民币存款。在这些幼儿园关闭之前,受限制的银行账户中的存款不能提取。受限现金根据各自协议的条款将资金释放的时间分为流动现金和非流动现金。

盘存

库存主要由益智玩具、教具和教科书组成,以成本或实现净值中的较低者为准。成本是用加权平均法确定的。库存是为损坏和移动缓慢的货物减记的,这取决于库存的历史和预测消费量等因素。

公允价值

公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或支付的转移负债的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。

权威文献提供了公允价值等级,将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平。公允价值计量整体所属的层次结构中的水平以对公允价值计量重要的最低投入水平为基础,如下所示:

1级

第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。

F-18

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

2.重大会计政策-续

公允价值-续

2级

第2级适用于资产或负债,而第1级所包括的报价以外的其他投入对资产或负债而言是可观察到的,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不太频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或重大投入可观察到或主要可从可观测市场数据中得出或得到其证实的模型衍生估值。

3级

第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的不可观察的投入的资产或负债。

金融工具

本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、定期存款、限制性现金、可供出售证券、应收账款、其他应收账款、当期及非当期贷款应收账款、关联方应付款项、长期债务当期部分、应付关联方款项及其他应付款项。现金及现金等价物、定期存款、限制性现金、应收账款、其他应收账款、应收本期贷款、关联方应收款项、长期债务的当期部分、应付关联方款项及其他应付款项的账面值因该等票据的短期到期日而接近其公允价值。可供出售证券按公允价值列账。非流动贷款应收账款的账面价值与公允价值相近,因为其利率与可比贷款的当前市场收益率水平相同。

坏账准备

在2020年1月1日之前,坏账准备是在根据对表明可疑收集、历史经验、账户余额老化和当前经济状况的具体证据的评估而被确定为可能发生损失的期间计入的。当坏账的基础余额随后被收回时,拨备被冲销。当集团确定应收余额无法收回时,对应收余额进行核销。

2020年1月1日,集团通过ASC 326金融工具--信贷损失(“ASC 326”)采用修正的回溯法,对累积赤字进行累积效应调整。于采用减值模式后,本集团更改其减值模式,以取代按摊余成本计量的金融工具的已发生亏损方法,包括应收账款、应收贷款、应收政府补贴、出售附属公司应收款项、第三方支付平台应收款项、按金及其他应收款项。集团期初累计赤字增加至#美元。412自2020年1月1日起,由于采用ASC 326的累积影响。

管理层采用预期信贷损失模型计算上述金融工具于期末的减值。

F-19

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

2.重大会计政策-续

坏账准备-续

对于应收账款的准备,管理层认为应收账款的账龄是估计预期信用损失的合理参数,并使用截至期末的账龄计划确定应收账款的预期信用损失。每个账龄计划下的预期信贷损失率是在前几年平均历史损失率的基础上制定的,并进行了调整,以反映当前条件和预测变化的差异的影响。管理层集体计量应收账款的预期信用损失。当应收账款与其他应收账款不具有共同的风险特征时,管理层将对该等应收账款进行个别评估,以确定预期的信用损失。当应收账款被认为无法收回时,在所有催收努力都已用尽,追回的可能性被认为微乎其微之后,坏账余额被注销并从信贷损失准备中扣除。

就计提除应收账款及应收贷款以外的金融工具而言,本集团已确定相关的风险特征,包括规模、本集团提供的服务类型或该等特征的组合。具有类似风险特征的应收款已被分组到池中。就每一池而言,本集团在评估终身预期信贷损失时,会考虑过往的信贷损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测,以及任何复苏。当确定特定客户不再与其当前池共享相同的风险配置文件时,他们将被从池中删除并单独进行评估。

应收贷款

应收贷款记入未付本金余额,扣除未赚取的利息收入。

在2020年1月1日之前,记录津贴是为了反映专家组对可能无法收取的金额的最佳估计。

2020年1月1日,自2020年1月1日起采用美国会计准则第326条后,本集团建立了应收贷款当前预期信用损失模型。本集团采用损失率法计算应收贷款拨备,损失率乃根据对未来经济状况的预期、过往的催收经验及违约可能性厘定。

本集团认为,截至2020年1月1日采用ASC 326的累积影响无关紧要。集团录得$, $1,464及$1,441截至2019年12月31日、2020年和2021年的应收贷款备抵。

F-20

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

2.重大会计政策--续

财产、厂房和设备、净值

不动产、厂房和设备按成本列报,并在资产的估计使用年限内采用直线折旧,具体如下:

类别

    

预计使用寿命

建筑物

 

35岁

家具、固定装置和设备

 

5年

机动车辆

5年

租赁权改进

 

租赁期限或经济寿命较短

维修和保养费用在发生时计入费用,而延长物业、厂房和设备使用寿命的更新和改善费用则作为相关资产的附加费用资本化。资产的报废、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录的,任何由此产生的收益或损失都反映在综合经营报表中。

租契

集团通过主题842,2019年1月1日,使用修改后的追溯过渡方法。

本集团根据营运租约,于中国及新加坡不同城市订立办公室、幼稚园、游乐学习中心及学生托管中心租赁合同。本集团厘定一项安排是否构成租赁,并于租赁开始时在其综合资产负债表上记录租赁负债及使用权资产。本集团根据尚未支付的租赁付款总额的现值计量租赁负债,折现的基础是更容易确定的租赁隐含利率或其递增借款利率,后者是本集团需要支付的抵押品借款的估计利率,相当于租赁期内的总租赁付款。本集团基于对信用和财务状况与其相似的公司的公开交易债务证券的分析,估计其递增借款利率。本集团根据根据生效日期或之前向出租人支付款项而调整的相应租赁负债及其在租赁下产生的初步直接成本来计量使用权资产。当出租人将标的资产提供给本集团时,本集团开始确认租赁费用。

租期少于一年(短期租赁),本集团记录经营租赁费用在其合并经营报表中以直线方式记录租赁期限,并记录发生的可变租赁付款。

2020年4月,财务会计准则委员会发布了针对新冠肺炎影响向承租人提供租赁优惠的指导意见。这种指导允许承租人选择不评估出租人提供的租赁特许权是否应被视为租约修改,如果该特许权不会导致出租人的权利或承租人的义务大幅增加。这种特许权将在减免期间记为负租赁费用。该小组已选择采用实际的权宜之计。见附注15。

无形资产,净额

具有一定年限的无形资产按成本减去累计摊销和减值计提。这类无形资产的摊销在资产的预期使用年限内确认。

具有无限年限的无形资产不摊销,但如果事件和情况表明可能减值,则每年或更频繁地进行减值测试。

F-21

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

2.重大会计政策--续

确定寿命的长期资产减值

长期资产,包括物业、厂房及设备、经营租赁使用权资产、使用年限确定的无形资产,每当发生事件或情况变化显示资产或资产组的账面金额可能无法收回时,便会就减值进行评估。当该等事件发生时,本集团通过将长期资产或资产组的账面价值与预期因使用该资产或资产组及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。若预期未贴现现金流量总和少于资产或资产组之账面值,本集团将按资产或资产组之公允价值确认减值亏损。本集团于物业、厂房及设备及经营租赁使用权资产录得减值亏损#美元。, $428零美元截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度。本集团于确定年限为#美元之无形资产录得减值亏损。79, $1,720零美元截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度。

F-22

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

2.重大会计政策-续

商誉减值和无限期无形资产减值

商誉不摊销,而是每年进行减值测试,如果事件和情况表明商誉可能减值,则更频繁地进行减值测试。指引容许本集团首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否“较有可能”低于其账面值,作为厘定是否需要进行商誉减值测试的基准。在没有任何减值指标的情况下,本集团在每个会计年度的最后一天进行年度减值测试

在2020年1月1日之前,本集团采用两步法进行年度减值测试。第一步是将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值大于其账面价值,商誉不被视为减值,也不需要第二步。如果报告单位的公允价值低于其账面金额,第二步减值测试将通过比较商誉的隐含公允价值及其账面金额来计量减值损失金额(如有)。如果商誉的账面金额超过其隐含的公允价值,则确认等于该超出部分的减值损失。隐含商誉公允价值的计算方式与在企业合并中计算商誉的方式相同,即报告单位的公允价值分配给该单位的所有资产和负债,超出分配给资产和负债的金额的超额购买价代表商誉的隐含公允价值。

2020年1月1日,集团通过ASU第2017-04号,无形资产-商誉和其他(主题350):简化商誉减值测试(“ASU 2017-04”),取消了在商誉减值测试步骤2中比较商誉隐含公允价值与其账面金额的要求。相反,本集团通过比较报告单位的公允价值与其账面金额进行商誉减值测试,并就账面金额超过报告单位公允价值但不超过报告单位的商誉总额的金额确认减值费用。

每年对各报告单位的商誉进行减值测试,如果事件或情况变化表明商誉可能减值,则更频繁地测试商誉。本集团进行年度量化减值评估时,会同时考虑收入及市场方法的权重。收益法的基础是每个报告单位持有商誉余额的未来现金流量的估计现值。市场法是基于市场数据如何与每个报告单位产生商誉余额相关的假设。这两种方法的权重是根据它们与每个报告单位持有商誉余额的经济情况的个别相关性而定的。

当使用贴现现金流模型来确定报告单位的公允价值时,贴现现金流模型包括一些重要的不可观察的投入。用以厘定估计公允价值的主要假设包括:(A)内部现金流量预测,包括预期收入增长、营运利润率及估计资本需求;(B)使用根据报告单位的增长前景厘定的年终长期增长率的估计终端价值;及(C)反映经与各报告单位营运相关的相关风险及本集团内部发展预测所固有的不确定性而调整的加权平均资本成本的贴现率。

对不应摊销的无形资产的减值测试包括将无形资产的公允价值与其账面价值进行比较。如果无形资产的账面价值超过其公允价值,则确认减值损失的金额等于该超出的金额。

集团录得商誉减值亏损#美元。337, $8,454及$4,559截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度。不是已存在的无限无形资产计入减值损失。

F-23

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

2.重大会计政策-续

长期投资

本集团的长期投资包括权益法投资和可供出售证券。

(A)权益法投资

对于本集团有能力对其施加重大影响,但在普通股或实质普通股中并无控股权益的被投资公司,本集团按权益法计入投资。当本集团拥有被投资公司有表决权股份的所有权权益时,一般认为存在重大影响20%和50%。在决定采用权益会计方法是否适当时,亦会考虑其他因素,例如在被投资公司董事会的代表人数、投票权和商业安排的影响。

根据权益法,本集团初步按成本入账其投资,其后确认其于投资日期后按比例应占每名股权被投资人的净收益或亏损为盈利,并相应调整投资的账面金额。

如果投资的账面金额超过其公允价值,并且这种情况被确定为非临时性的,则计入减值费用。本集团采用贴现现金流量法估计被投资公司的公允价值,该方法需要作出重大判断,包括根据内部预测估计未来现金流量、估计公司业务的长期增长率、估计产生现金流量的使用年限及厘定加权平均资本成本。集团录得$, $1,819在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内,其权益法投资的减值损失为零。

(A)可供出售的证券

对于被确定为债务证券的优先股投资,当该等优先股未被归类为交易型或持有至到期投资时,本集团会将该等优先股列为长期可供出售证券。可供出售证券按其公允价值列账,公允价值变动产生的未实现收益或亏损计入累计其他综合收益(亏损)。

本集团根据特定识别方法审核其对可供出售证券的投资,以计提非临时性减值。本集团在评估其投资的潜在减值时考虑现有的定量和定性证据。在评估非暂时性价值下跌的投资时,本集团在厘定是否需要减值时,除考虑其他因素外,亦会考虑一般市况、政府经济计划、投资的公平价值低于成本的期间及程度,以及本集团持有该投资的意图及能力。集团录得$, $613及$在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内,其可供出售证券的减值损失。

收入确认

2018年1月1日,集团通过ASC 606,对截至2018年1月1日尚未完成的所有合同适用修改后的追溯方法。2018年1月1日之后开始的报告期的业绩在ASC 606下列报,而上一期的金额没有调整,继续根据上一期有效的会计准则报告。

F-24

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

2.重大会计政策-续

收入确认-续

根据ASC 606,本集团按五个步骤确认收入:(I)确定与客户签订的合同;(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务;及(V)在实体履行履约义务时确认收入。

本集团的收入来源如下:

(I)幼稚园服务、游戏学习中心服务和学生托管服务所产生的学费

该集团为学生提供民办幼儿园服务、游戏学习中心服务和学生关爱中心服务。学费是预先收取的,最初记为递延收入。

幼儿园服务由一系列课程组成,这些课程在合同范围内高度相互依存和相互关联,每个课程都不是独立的,也不是单独出售的。因此,幼儿园服务被视为一项单一的履行义务。

游戏和学习中心服务提供了一系列不同的课程,这些课程在合同的背景下高度相互依赖和相互关联,每个课程都不是独立的,也不是单独出售的。因此,游戏学习中心服务被视为一项单一的履行义务。

学生托管服务提供一系列独立的课程,这些课程在合同范围内高度相互依存和相互关联,每个课程都不是独立的,也不是单独出售的。因此,学生照顾服务被视为一项单一的履行义务。

幼儿园服务、游学中心服务和学生托管服务的交易价格按合同金额扣除退款后确定。对于幼儿园项目,如果超过一定数量的课程缺课,学生可以在退学时申请一定数额的学费退还。对于游戏和学习计划,学生有权在退学时退还预付课程费用中未使用的部分。对于学生托管服务,如果学生因病缺课,可以在退学时申请退款。退款金额取决于每个设施的退款政策和学生退学的时间。

幼儿园服务和学生托管中心服务的收入在服务期内以直线方式确认。游戏和学习中心服务的收入在项目过程中按比例确认。

(Ii)特许经销费

集团以RYB品牌特许经营幼儿园和游乐学习中心,获得收入。本集团向特许经营商收取初始特许经营费及年度特许经营费。由于初始特许经营服务和年度特许经营服务彼此不同,本集团确定相应的履约义务。交易价格根据相对独立销售价格分配给每个履约义务。

初始特许经营费是指提供初始设置服务,这些服务通常是预先收到的,并记录为客户的预付款。设备期通常从场地翻新或培训服务开始,以较早者为准,直到幼儿园或游乐学习中心开始运营,这大约是78个月。初始特许经营费在整个创业期内随着时间的推移而确认。

F-25

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

2.重大会计政策-续

收入确认-续

(Ii)特许经销费--续

年度特许经营费是指本集团为特许幼儿园或游戏学习中心提供的配套服务。相关的年度特许经营费预先收取,并记录为递延收入。在整个合同条款中,随着时间的推移,每年的特许经营费都会得到确认。

(3)销售教育用品

该集团的教育用品包括益智玩具、教具、教科书和其他商品。本集团视特许经营商及最终用户为其客户。销售教育商品的预付款被确认为客户的预付款。教育商品的销售被作为单一的履约义务入账,并在承诺商品的控制权转移到客户手中时确认。

(四)培训服务

集团为特许经营的幼儿园和游学中心提供培训服务。专家组将培训服务确定为一项单一业绩义务,鉴于培训通常在短期内进行,收入在提供培训服务时确认。

(V)专营权费

本集团授权其业务伙伴使用其教育课程和相关解决方案。特许权使用费是预先收到的,并记录为递延收入。该集团将特许权使用费确定为单一的履约义务,收入在整个合同条款中随着时间的推移得到确认。

收入的分解

下表列出了按收入来源分列的集团收入。

截至十二月三十一日止的年度,

    

2019

    

2020

    

2021

净收入:

 

  

 

  

 

  

中国幼稚园

 

131,427

 

68,319

 

128,402

中国的游戏和学习中心

 

24,901

 

12,215

 

13,254

新加坡幼儿园、学生托管中心和其他机构

19,073

25,964

31,007

其他

 

6,882

 

3,217

 

7,650

 

 

 

净收入合计

 

182,283

 

109,715

 

180,313

F-26

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

2.重大会计政策-续

收入确认-续

收入的分解-续

下表列出了按收入类别分列的集团收入。

截至十二月三十一日止的年度,

    

2019

    

2020

    

2021

服务:

  

  

 

幼儿园、游学中心和托儿中心的学费

  

147,417

92,123

 

157,988

特许经营费

  

12,269

9,065

 

10,140

培训和其他服务

  

6,156

1,632

 

4,096

专利权使用费

341

253

180

  

166,183

103,073

 

172,404

产品:

  

 

售卖教育商品

  

16,100

6,642

 

7,909

净收入合计

  

182,283

109,715

 

180,313

F-27

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

2.重大会计政策-续

收入确认-续

合同责任

本集团的合同负债包括来自客户的预付款和递延收入,主要涉及从客户收到的预付款,包括从客户收到的学费、从加盟商收到的初始特许经营费和每年的特许经营费、从客户收到的教育商品的预付款以及从其他业务合作伙伴收到的特许权使用费。在提供服务之前从客户那里得到的金额确认为预付款,当提供服务时,收到的预付款记录在递延收入中。一旦符合收入确认标准,来自客户的预付款和递延收入就被确认为收入。

下表反映了该集团的合同责任:

    

截至12月31日,

 

2020

    

2021

来自客户的预付款,当前部分

 

4,145

 

4,919

来自客户的预付款,非当期部分

 

4,024

 

1,461

递延收入,本期部分

 

34,351

 

27,019

递延收入,非当期部分

 

1,726

 

999

该集团确认了$31,000及$28,000截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入分别与分别于2020年12月31日和2019年12月31日存在的合同负债有关。截至2020年12月31日和2021年的余额预计将在一到两年内确认为收入。

曾经有过不是截至2020年12月31日和2021年12月31日记录的合同资产。

增值税

根据中国税法,销售任何产品,增值税税率一般为172018年5月1日前一般增值税纳税人销售总额的百分比。本集团部分附属公司被视为教育商品销售及公司间销售的一般增值税缴纳人。扣除进项增值税后的增值税净余额在本集团的综合财务报表中记为应计费用和其他流动负债。

自2018年5月1日起,增值税税率降至16一般增值税纳税人销售总额的%。因此,增值税按162018年5月1日至2019年3月31日期间,教育商品销售和扣除进项增值税后支付的百分比。

自2019年4月1日起,增值税税率降至13一般增值税纳税人销售总额的%。因此,增值税按13自2019年4月1日起,对教育类商品销售并扣除进项增值税后支付的。

根据财政部和国家税务总局联合发布的通知,中国幼儿园服务产生的学费符合免征增值税的条件。来自中国其他服务的收入,即游戏学习中心服务、特许经营费、特许权使用费和培训服务,在扣除增值税后按6%,代表中国税务机关征收,但被指定为小规模增值税纳税人的单位除外。小规模增值税纳税人按以下税率缴纳增值税3游戏学习中心服务和培训服务的百分比,这一比例降至12020年3月1日至2021年12月31日,因新冠肺炎大流行。

F-28

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

2.重大会计政策-续

增值税-续

商品及服务税(GST)在新加坡是一种基础广泛的增值税,对应纳税人士为商业目的在新加坡提供的所有商品和服务征收。商品及服务税税率为7销售总额的%。新加坡过去12个月应税营业额超过新元的实体1或未来12个月的应税营业额超过新元$1应将100万家注册为商品及服务税注册公司。对于商品及服务税注册实体,它们从幼儿园服务、学生托管服务和其他服务中产生的收入,是在扣除代表新加坡税务当局征收的商品及服务税后报告的。对于非商品及服务税注册实体,其各种收入均有资格享受商品及服务税免征。

所得税

现行所得税按照有关税务机关的法律规定。当资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间存在临时差异时,递延所得税被确认。经营亏损净额、结转及抵免按制定的适用于未来年度的法定税率计算。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,递延税项资产减值准备。不确定的所得税状况的影响在经相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额确认。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%,它将不被确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。

基于股份的薪酬

以股份为基础的薪酬是根据授予日权益工具的公允价值计量的。以股份为基础的薪酬支出按分级归属方法在所需服务期间内确认,相应影响反映在额外实收资本中。如果受赠人不需要提供未来的服务以换取授予股权工具,则授予的成本将在授予日支出。该集团选择在发生没收时予以确认。

政府补贴

本集团根据与本集团幼稚园营运有关的某些标准,由当地政府酌情决定接受政府补贴。政府补贴在收到政府补贴时确认为负债,并在本集团不再承担进一步债务或未来退款时作为政府补贴收入计入综合经营报表。对于为补贴特定幼儿园的租金和教师培训费用而给予的政府补贴,在满足条件时,通过抵消收入成本来记录。

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,美元499, $4,591及$2,491分别确认为政府补贴收入;#美元6,022, $12,703$20,898分别确认为收入成本的降低。

F-29

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

2.重大会计政策-续

每股净收益/净亏损

每股基本净收益/亏损的计算方法是将普通股持有人应占的净收益或亏损除以期内已发行普通股的加权平均数量。可以很少或零代价行使的购股权被视为可发行普通股,因此计入已发行基本股票。稀释每股净收益/亏损反映了发行普通股的证券被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。以流通股为基础的奖励的摊薄效应反映在应用库存股方法的每股摊薄净(亏损)收益中。

综合收益(亏损)

全面收益(亏损)包括净收益(亏损)和外币折算调整,并在综合全面收益(亏损)表中报告。本集团在两个独立但连续的报表中列报净收益(亏损)的组成部分、其他全面收益(亏损)的组成部分和全面收益总额(亏损)。

偶然性

本集团须面对与其幼稚园、产品及其他事宜的经营有关的诉讼、调查及其他索偿,并须评估对该等事宜作出任何不利判决或结果的可能性,以及可能的损失及收费范围。

如果不可能需要经济利益流出,或者不能可靠地估计数额,该债务作为或有负债披露,除非经济利益流出的可能性很小。

重大风险和不确定性

外币风险

人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币兑换外币。人民币的价值受到中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。本集团的现金和现金等价物、定期存款和限制性现金包括总额#美元。23,263$35,967分别于2020年12月31日和2021年12月31日以人民币计价,代表43%和542020年12月31日和2021年12月31日的现金和现金等价物、定期存款和限制性现金的百分比。

信用风险集中

可能令本集团面临高度集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、定期存款、应收账款、应收贷款、应付关联方款项及预付开支及其他流动资产。截至2021年12月31日,本集团所有现金及现金等价物及定期存款均存入位于中国、美国及新加坡的金融机构。应收账款通常为无抵押账款,并来自中国及新加坡客户的收入。本集团对其客户进行的信用评估及其对未偿余额的持续监测过程减轻了应收账款的风险。

2.重大会计政策-续

重大风险和不确定性 -续

F-30

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

在截至2021年12月31日的三个年度中,没有来自客户的收入或应收账款占总净收入的10%以上,也没有截至2020年12月31日和2021年12月31日的应收账款。

最近的会计声明

2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740)-简化所得税的会计,通过删除主题740,所得税中一般原则的某些例外,简化了所得税的会计。ASU将在2020年12月15日之后的财年和这些财年的过渡期内有效。本集团于2021年1月1日采纳ASU,对综合财务报表并无重大影响。

2020年8月,财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号《债务与转换及其他期权(次级主题470-20)》和《实体自有权益衍生工具和套期保值合约(次级专题815-40):实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》(ASU 2020-06),通过减少可转换债务工具可用会计模型的数量,简化了可转换工具的会计核算。本指引还取消了计算可转换工具稀释每股收益的库存股方法,并要求使用IF-转换方法。修正案在2021年12月15日之后的财政年度生效,包括这些财政年度内的过渡期,并允许及早通过。本集团于2022年1月1日采纳ASU 2020-06,对本集团的综合财务报表并无重大影响。

2021年5月,FASB发布了美国会计准则第2021-04号,每股收益(主题260),债务修改和清偿(子主题470-50),补偿-股票补偿(主题718)。以及衍生工具和对冲-实体自身股权(815-40分主题)中的合同,以澄清和减少发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如认股权证)的会计处理的多样性,这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。本次更新中的修正案适用于2022年12月15日之后开始的财政年度的所有实体,包括这些财政年度内的过渡期。一实体应前瞻性地将修正案应用于修正案生效之日或之后发生的修改或交流。本集团目前正在评估新指引对我们综合财务报表的影响。

2021年10月,FASB发布了美国会计准则委员会第2021-08号企业合并(Tonic 805):与客户合同中合同资产和合同负债的会计(ASU2021-08),明确企业的收购人应按照与客户合同收入606主题确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。新的修正案对我们有效,在2022年12月15日之后的财政年度生效,包括这些财政年度内的过渡期。修正案应前瞻性地适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并,并允许及早采用。本集团目前正在评估新指引对我们综合财务报表的影响。

F-31

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

3.业务收购

收购深圳市兰洛教育投资有限公司(“深圳兰洛”)

于2019年1月1日,本集团收购100深圳兰洛的%股权,现金代价为$5,985。深圳兰洛拥有并经营一所位于中国深圳的幼儿园。这笔交易被视为业务收购,并使用会计的收购方法进行记录。所承担的收购资产和负债按收购日的公平市价入账。

管理层在独立评估师的协助下进行了采购价格分配,截至收购日期:

折旧或

    

    

摊销期限

现金和现金等价物

 

576

 

  

其他流动资产

 

789

 

  

财产、厂房和设备、净值

 

4,462

 

5-10年份

经营性租赁使用权资产

 

2,612

 

  

无形资产:

 

  

 

  

生源基地

 

145

 

4年

其他流动负债

 

(477)

 

  

递延税项负债

 

(36)

 

  

递延收入

 

(245)

 

  

经营租赁负债

 

(2,612)

 

  

商誉

 

771

 

  

总计

 

5,985

 

  

深圳兰洛的经营业绩包括于2019年1月1日开始的综合经营报表,其中包括净收入#美元。1,716和税前净亏损#美元661截至2019年12月31日止年度。

F-32

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

3.业务收购-续

收购Global EduHub Holding Limited。(“GEH”)

于2019年4月1日,本集团收购77在GEH的股权百分比,现金对价为$21,414。GEH在新加坡设有幼稚园及学童中心,方便本集团拓展中国以外的服务。这笔交易被认为是企业收购,因此采用会计的收购方法进行记录。所承担的收购资产和负债按收购日的公平市价入账。

管理层在独立评估师的协助下进行了采购价格分配,截至收购日期:

折旧或

    

    

摊销期限

现金和现金等价物

 

663

 

  

其他流动资产

 

2,224

 

  

财产、厂房和设备、净值

 

2,920

 

5-10年份

经营性租赁使用权资产

 

5,924

 

  

无形资产:

 

  

 

  

生源基地

 

3,650

 

5.67年份

商标

 

7,766

 

不定

初始特许经营权

 

1,626

 

3.75年份

其他流动负债

 

(6,266)

 

  

递延税项负债

 

(2,217)

 

  

经营租赁负债

 

(6,062)

非控制性权益

 

(6,895)

 

  

商誉

 

18,081

 

  

总计

 

21,414

 

  

可归因于GEH的业务结果包括在2019年4月1日开始的综合业务报表中,其中包括净收入#美元。19,193和税前净收益为#美元1,310截至2019年12月31日止年度。

作为本次收购的一部分,非控股股东还收到了认沽期权,根据行使认购权日期前一个财政年度GEH的利息、税项、折旧及摊销前收益的倍数,将其持有的全部非控股权益出售给本集团。非控股权益已记作可赎回的非控股权益,列载于综合资产负债表夹层权益部分,初始金额为#美元。6,895由管理层在独立评估师的协助下进行估计。其后,非控股权益按以下两者中较高者入账:(1)非控股权益占净收益或亏损的初始账面值,或(2)预期赎回价值。

F-33

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

3.业务收购-续

收购上海格力科技发展有限公司(“上海格力”)

2019年6月4日,集团收购了51上海格力的%股权,现金对价为$5,310。上海格力主要从事儿童玩具和教学辅助工具的销售。此次收购将进一步丰富集团向客户提供的教育商品和服务。这笔交易被认为是企业收购,因此采用会计的收购方法进行记录。所承担的收购资产和负债按收购日的公平市价入账。

管理层在独立评估师的协助下进行了采购价格分配,截至收购日期:

折旧或

    

    

摊销期限

现金和现金等价物

1,190

 

  

其他流动资产

611

 

  

经营性租赁使用权资产

64

 

  

无形资产:

  

 

  

品牌

1,129

 

5年

竞业禁止协议

347

 

5年

客户关系

87

 

9.5年份

其他流动负债

(177)

 

  

递延税项负债

(391)

 

  

经营租赁负债

(64)

非控制性权益

(4,050)

 

  

商誉

6,564

 

  

总计

5,310

 

  

上海格力的经营业绩包括于2019年6月4日开始的综合经营报表,其中包括净收入#美元。1,088和税前净亏损#美元77截至2019年12月31日止年度。

收购北京星旗坝网络科技有限公司(“北京星旗坝”)

2019年5月1日,集团收购51北京星旗坝的%股权,现金对价为$1,297。北京星旗坝主要从事提供互动学习软件和儿童艺术课程,这将很好地补充集团的在线学习平台。这笔交易被认为是业务收购,因此采用会计的收购方法进行记录。所承担的收购资产和负债按收购日的公平市价入账。截至2021年12月31日,应付代价为$628仍然很出色。

F-34

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

3.业务收购-续

收购北京星旗坝网络科技有限公司(“北京星旗坝”)-续

管理层在独立评估师的协助下进行了采购价格分配,截至收购日期:

折旧或

    

    

摊销期限

现金和现金等价物

2

  

其他流动资产

20

  

无形资产:

  

  

软件和课程

208

5年

竞业禁止协议

297

6年

独家代理协议

30

0.67

其他流动负债

(26)

  

递延税项负债

(134)

  

非控制性权益

(1,130)

  

商誉

2,030

  

总计

1,297

  

北京星旗坝的经营业绩列入自2019年5月1日开始的综合经营报表,其中包括净收入#美元。230和税前净亏损#美元343截至2019年12月31日止年度。

在桑树学习中心收购Alexandra Pte。有限公司(“桑树亚历山德拉”)

于2019年11月1日,本集团收购100桑树学习中心Alexandra Pte的%股权。有限公司,一所位于新加坡的幼儿园,现金代价为$1,047。这笔交易被认为是业务收购,因此采用会计的收购方法进行记录。所承担的收购资产和负债按收购日的公平市价入账。

管理层在独立评估师的协助下进行了采购价格分配,截至收购日期:

    

    

折旧或

摊销期限

现金和现金等价物

 

283

 

其他流动资产

 

67

 

财产和设备,净额

 

91

 

5-10年份

经营性租赁使用权资产

 

557

 

  

无形资产:

 

  

 

  

生源基地

 

190

 

5.17年份

其他流动负债

 

(431)

 

递延税项负债

 

(47)

 

经营租赁负债

 

(557)

 

商誉

 

894

 

总计

 

1,047

 

F-35

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

3.业务收购--续

在桑树学习中心收购Alexandra Pte。有限公司(“桑树亚历山德拉”)-续

可归因于Mulberry Alexandra的经营结果列入2019年11月1日开始的综合经营报表,其中包括净收入#美元。236和税前净收益为#美元70截至2019年12月31日止年度。

收购上海轩峰教育科技有限公司(“轩峰”)

宣峰是位于中国上海的上海金丰幼儿园有限公司(“金丰幼儿园”)的母公司。上海培迪是经营杰斯岛幼儿园的集团子公司之一。于2021年11月1日,本集团收购55以现金代价人民币1元收购宣丰的%股权,并将杰斯岛幼稚园的营运资产(包括学生基地、课程及管理团队)转让予金丰幼儿园。这笔交易被认为是一项商业收购,该集团被确定为收购方。所承担的收购资产和负债按收购日的公平市价入账。由于本集团在收购前后控制上海培地及杰斯岛幼稚园,因此本集团按账面值确认由杰斯岛幼稚园转让予金丰幼稚园的资产及负债。该等资产及负债的公允价值与账面值之间的差额并无于收益中确认损益。本集团于Jes Island幼稚园转让资产的股权减持100%至55%记录为对APIC的调整。

下表汇总了截至购置日在独立评估师协助下确定的购置资产和负债的公允价值:

折旧或

    

    

摊销期限

现金和现金等价物

 

426

 

  

其他流动资产

 

162

 

  

经营性租赁使用权资产

 

4,326

 

无形资产:

 

 

  

生源基地

 

188

 

3.2年份

其他流动负债

 

(456)

 

递延税项负债

 

(47)

 

经营租赁负债

 

(3,970)

 

非控制性权益

(480)

商誉

 

391

 

额外实收资本

(540)

总计

 

 

的非控制性权益$480 截至收购日期的记录是基于45收购净资产公允价值的百分比加45从杰斯岛幼儿园转入金丰幼儿园的净资产账面金额的百分比。

宣丰集团的经营业绩包括在自2021年11月1日开始的综合经营报表内,其中包括净收入#美元。和税前净亏损#美元225截至2021年12月31日的年度。

2021年收购的子公司的预计经营结果没有列报,因为它对综合经营结果并不重要。

F-36

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

4.现金和现金等价物,以及限制性现金

合并资产负债表中现金和现金等价物以及限制现金与合并现金流量表中的金额的对账如下:

截至12月31日,

    

2020

    

2021

现金和现金等价物

 

53,454

 

65,263

受限现金

 

1,127

 

993

现金和现金等价物,以及受限现金

 

54,581

 

66,256

5.应收账款,净额

应收账款,净额如下:

截至12月31日,

    

2020

    

2021

应收账款

 

2,311

 

1,773

减去:坏账准备

 

(467)

 

(473)

应收账款净额

 

1,844

 

1,300

坏账准备的变动情况如下:

截至12月31日,

    

2020

    

2021

年初余额

 

92

 

467

采用ASC326

343

添加

15

30

外币调整

 

17

 

(24)

年终结余

 

467

 

473

6.库存

库存包括以下内容:

截至12月31日,

    

2020

    

2021

教育商品

 

5,773

 

6,130

集团录得$199及$166分别于截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度将存货从账面值减记至其可变现净值。

F-37

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

7.预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括:

截至12月31日,

    

2020

    

2021

预付服务费

 

2,196

 

1,781

预付租金费用(1)

 

637

 

935

工作人员预付款

 

528

 

662

库存和其他预付款

368

283

政府应收补贴

2,856

3,192

出售子公司和投资的应收账款(2)

 

2,589

 

2,636

第三方支付平台应收账款

 

306

 

331

其他

 

2,325

 

2,411

 

11,805

 

12,231

减去:坏账准备

(2,878)

(2,887)

8,927

9,344

(1)本集团于2019年1月1日采用ASU 2018-11所允许的经修订追溯过渡法,如附注2所述。于2020年及2021年12月31日的结余为短期租赁的预付租金开支,本集团选择不在842主题下于资产负债表中记录该等短期租赁的预付租金开支。截至2020年12月31日及2021年12月31日止一年内经营租赁支出的预付租金支出计入本集团综合资产负债表的经营租赁使用权资产。
(2)截至2020年12月31日和2021年12月31日的余额包括美元1,909应收自本公司被投资方主要股东北京大爱学前管理教育科技有限公司。100%坏账计提准备分别计入了截至2020年12月31日和2021年12月31日的应收账款余额(见附注12)。

截至2021年12月31日的其他余额为2021年6所幼稚园注销注册和转让的应收账款(见附注1)。

8.应收贷款

2018年5月21日,集团提供了一笔美元贷款574卖给第三方供应商,利率定为商业银行存款利率。贷款到期日为2019年12月30日。2019年,到期日延长至2020年12月31日。集团录得$574截至2020年12月31日的年度信贷亏损。不是截至2019年12月31日止年度录得信贷亏损。第三方供应商偿还了$155于截至二零二一年十二月三十一日止年度内,本集团已撤销截至二零二一年十二月三十一日止年度有关金额之扣减。

2018年8月,集团提供一笔#美元的贷款575向上海培迪的非控股股东支付利率为7年利率。这笔贷款的偿还是由20借款人持有的另一家公司的股权百分比,贷款将在贷款发放两周年时偿还。借款人偿还了$。1532020年12月,余额到期日同时延长至2021年3月30日。集团录得$354截至2020年12月31日的年度信贷亏损。借款人随后偿还了#美元。2172021年9月,集团撤销了#美元的贷款额度109因此,截至2021年12月31日的年度。

F-38

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

8.应收贷款-续

自2020年7月至12月,本集团提供的免息贷款为#美元536合共向本集团的投资方北京睿乐继续教育科技有限公司(“北京睿乐”)支付(见附注10)。到期日为6个月从贷款来源开始。本集团于截至2020年12月31日止年度将应收贷款总额入账为信贷损失。于截至2021年12月31日止年度内,本集团提供一笔为数美元的免息贷款。168向北京瑞乐及本集团录得该金额之信贷损失。

于2020年1月1日采纳ASC 326后,本集团建立了应收贷款的现行预期信贷损失模型,并确定采纳ASC 326的累积影响并不重要。

9.财产、厂房和设备,净额

不动产、厂房和设备包括:

截至12月31日,

    

2020

    

2021

建筑物

 

956

 

978

家具、固定装置和设备

 

14,913

 

15,397

租赁权改进

 

80,464

 

79,469

机动车辆

 

1,130

 

971

总计

 

97,463

 

96,815

减去:累计折旧

 

(49,428)

 

(57,248)

减损

 

(397)

 

(188)

47,638

39,379

折旧费用为$9,296, $9,239及$10,555分别截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度。

集团为物业、厂房和设备记录了减值损失#美元。, $374零美元截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度。

10. GOODWILL

该集团拥有带有收购商誉的报告单位。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的商誉账面值变动如下。

截至12月31日,

    

2020

    

2021

费用:

期初余额

 

53,024

 

54,938

添加

 

210

 

391

处置

(796)

外币调整

 

1,704

 

1,440

期末余额

 

54,938

 

55,973

商誉减值

 

(8,791)

 

(13,871)

商誉,净额

 

46,147

 

42,102

F-39

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

10. GOODWILL-续

在2021年第四季度,对每个报告单位进行了商誉减值测试。本集团在进行量化减值评估时,同时考虑了收入和市场方法的权重。收益法的基础是每个报告单位持有商誉余额的未来现金流量的估计现值。市场法是基于市场数据如何与每个报告单位产生商誉余额相关的假设。这两种方法的权重是根据它们与每个报告单位持有商誉余额的经济情况的个别相关性而定的。

每个报告单位的公允价值是在考虑和权衡了市场法之后,使用贴现现金流量法估计的。贴现现金流分析需要大量估计,包括根据内部预算和战略计划、预期长期增长率、终端价值、加权平均资本成本以及外部因素和市场状况的影响对每个报告单位未来经营业绩和现金流的预测。

当使用贴现现金流量模型来确定每个报告单位的公允价值时,贴现现金流量模型包括一些重要的不可观察的投入。用以厘定估计公允价值的主要假设包括:(A)内部现金流量预测,包括预期收入增长、营运利润率及估计资本需求;(B)使用根据报告单位增长前景厘定的年终长期增长率的估计终端价值;及(C)反映加权平均资本成本(“加权平均资本成本”)的贴现率,该贴现率反映经与各报告单位营运相关的相关风险及本集团内部发展预测所固有的不确定性而调整的加权平均资本成本。

在折现现金流模型中作出了以下关键假设,以确定2021年第四季度减值测试中每个报告单位的公允价值:

    

中国境内的报送单位

哎呀

收入增长

 

2%-14%

8%-12%

WAccess

 

18%

14%

所得税税率

 

25%

17%

终端增长率

 

2.3%

2%

预测通货膨胀率

 

2.3%

2%

虽然管理层相信我们在减值测试中使用的假设是合理的,但公允价值估计对我们的贴现率和市场多重假设最为敏感,因为这些金额反映了市场对我们实现预期现金流的能力的看法。

根据2021年12月31日的减值分析,本集团得出结论,上海培迪报告单位的商誉为美元4,559其他四个报告单位的商誉减值均已完全减值,而其他四个报告单位则没有发现商誉减值,因为其公允价值超过这些报告单位的账面金额。因此,$4,559截至2021年12月31日止年度录得商誉减值损失。

根据截至2020年12月31日的减值分析,本集团认为上海格力和北京星旗坝报告单位的商誉和无形资产(见附注3)已全部减值。因此,$8,454商誉减值损失和美元1,720于截至2020年12月31日止年度录得无形资产减值亏损。

集团录得$337, $8,454及$4,559分别于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的商誉减值。

F-40

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

11.无形资产,净额

无形资产净额包括以下内容:

截至12月31日,

    

2020

    

2021

不受摊销影响的无形资产:

商标

 

7,766

 

7,766

应摊销的无形资产:

商标

1,551

2,298

生源基地

 

7,939

 

8,213

初始特许经营权

1,626

1,626

品牌

1,195

1,224

竞业禁止协议

674

690

客户关系

92

94

软件和课程

545

669

合同

31

31

总成本

 

21,419

 

22,611

减去:累计摊销

 

(5,334)

 

(7,923)

损伤

(1,906)

(1,951)

无形资产,净额

 

14,179

 

12,737

F-41

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

11.无形资产,净额--续

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的无形资产摊销费用为2,224, $2,431及$2,493,分别为。截至2021年12月31日,预计未来五年与无形资产相关的摊销费用如下:

截至12月31日止的年度,

2022

    

2,259

2023

1,213

2024

937

2025

112

2026

82

2027年及其后

368

预计摊销费用总额

4,971

本集团录得无形资产减值亏损#美元79, $1,720及$截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度。

12.长期投资

权益法投资

于二零一六年四月,本集团投入现金代价$231与第三方合资成立海南RYB国际幼儿园管理有限公司(“海南RYB”),并获得51所有权中的股权百分比。本集团持有所有座位都是海南RYB董事会成员。在符合海南RYB章程的情况下,董事会任何决议的通过均须经海南RYB全体董事的赞成票。本集团采用权益法核算投资,因本集团有能力施加重大影响,但对被投资方并无控制权。

于二零一六年九月,本集团投入现金代价$301收购16北京七子教育科技有限公司(以下简称“七子”)的股权。本集团持有不在座位上七个孩子的董事会成员。本集团采用权益法核算投资,因本集团有能力施加重大影响,但对被投资方并无控制权。

于2018年11月,本集团投入现金代价$4,40019北京大爱幼教管理教育科技有限公司(“北京大爱”)的股权。本集团持有不在座位上北京大爱的董事会成员。本集团采用权益法核算投资,因本集团有能力对被投资方施加重大影响,但对被投资方没有控制权。于2020年3月,本公司录得减值亏损#美元1,819以公允价值为基础的这项投资。2020年8月,根据日期为2018年11月的投资协议,本集团以本集团支付的原始代价为代价,将北京大爱的投资出售给主要股东。本集团计入应收账款#美元。1,909来自主要股东的预付费用和其他流动资产。于二零二零年十二月三十一日,由于本集团认为应收账款的可收回性微乎其微(见附注7),应收账款已全数计入估值准备。

于二零二一年五月十九日,本集团与上海民办金苹果(“金苹果”)订立合作协议,该公司成立于中国,主要从事提供教育服务。根据协议,金苹果与本集团成立合资公司,成立上海金苹果国际杰斯岛幼儿园(“金苹果幼儿园”)。金苹果贡献了教室、办公室、游戏室和停车场,并拥有51%的股权,而集团提供教师、课程、广告和儿童入场费,并拥有49在合资企业中拥有%的股权。金苹果负责金苹果幼儿园的运营。由于本集团有能力施加重大影响,但对合营企业并无控制权,故本集团采用权益法核算投资。

F-42

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

12.长期投资--续

权益法投资-续

集团分担亏损#美元664, $185及$15分别于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的权益法投资中扣除。

可供出售的证券

于2019年7月2日,本集团与北京瑞乐(一家于中国成立的主要从事提供学前教育培训服务的公司)的业主订立投资协议。集团收购16%股权权益,现金对价为$575。该投资被分类为可供出售证券,并按公允价值计量,原因是由于投资者拥有赎回选择权,本集团认定该投资为债务证券。于2020年,本集团确定投资已减值,减值并非暂时性的。该集团记录了零美元、#美元613截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度减值损失为零。

13.其他非流动资产

其他非流动资产包括:

截至12月31日,

    

2020

    

2021

租金保证金(1)

 

5,964

 

5,428

投资提前还款(2)

6,017

2,197

房产、厂房和设备预付款

1,943

927

其他

514

116

 

14,438

 

8,668

(1)租金按金为本集团营运的办公室及幼稚园租金按金,将于一年内不获退还。

(2)于2019年6月21日,本集团订立协议,额外收购10山东布拉顿非控股股东的%股权。截至2019年12月31日,集团为此次收购支付了对价$1,362用现金支付。截至2021年12月31日,该交易尚未完成。

于2019年9月6日,本集团订立收购协议10%股权,来自数字知识世界有限公司的非控股股东。截至2019年12月31日,集团已为此次收购支付对价$4,636用现金支付。这笔交易已于2021年11月完成。

F-43

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

14.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债的构成如下:

截至12月31日,

    

2020

    

2021

应付薪金及福利

 

29,862

 

31,539

应计费用

 

9,534

 

9,511

购置物业、厂房和设备的应付款项

 

2,416

 

1,372

购买教育商品的应付款

 

4,351

 

4,841

其他应付税额

 

294

 

684

应付收购对价

613

628

其他

 

7,336

 

7,067

 

54,406

 

55,642

F-44

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

15. LEASES

经营租约

本集团的租赁包括中国及新加坡不同城市的写字楼、幼稚园、游乐学习中心及学生托管中心的各种营运租赁合同。本集团于开始时决定一项安排是否为租约。本集团的租约剩余期限长达十七年,当中并无包括延长或终止租约的选择权。一些租赁协议包含租赁和非租赁组成部分,本集团选择将其作为单独组成部分进行核算。租赁和非租赁组成部分之间的对价分配是根据租赁合同中包含的相对独立价格确定的。下文披露的这些租赁金额均不包含被确认为使用权资产和租赁负债一部分的浮动付款、剩余价值担保或期权。截至2020年12月31日及2021年12月31日,本集团并无被归类为融资租赁的租约。截至2020年12月31日及2021年12月31日,本集团并无尚未开始但为本集团带来重大权利及义务的额外经营租约。

截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的经营租赁总开支为15,634及$16,799分别计入收入成本、合并业务报表的一般费用和行政费用。

截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的短期租赁费用为#美元1,219及$1,234分别计入收入成本、合并业务报表的一般费用和行政费用。

本集团录得经营租赁使用权资产减值亏损#美元54零美元截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度。

    

截至2021年12月31日的年度:

为计量租赁负债所包括的金额支付的现金:

 

  

经营性租赁使用的经营性现金流

 

17,896

以新的租赁义务换取的使用权资产:

 

4,964

截至2021年12月31日:

加权平均剩余租期

 

7.82

加权平均贴现率

 

7.66

%

F-45

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

15.租约--续

经营租约-续

以下是截至12月31日的年度未贴现现金流的到期日分析:

截至12月31日止的年度,

    

2022

 

16,901

2023

 

17,822

2024

 

12,869

2025

 

11,140

2026

 

8,853

2027年及其后

37,811

减去:推定利息

 

25,817

经营租赁负债总额

79,579

减去:当期经营租赁负债

13,890

非流动经营租赁负债

65,689

16.公允价值计量

按公允价值经常性计量或披露

本集团的金融资产及负债主要包括现金及现金等价物、定期存款、可供出售证券、限制性现金、应收账款、应收贷款、应付关联方款项、其他应收款项、长期债务、应付关联方款项及其他应付款项。

现金及现金等价物、定期存款、限制性现金、应收账款、应收贷款、应付关联方款项、其他应收款、应付关联方款项及其他应付款项的账面值与其公允价值接近。长期债务的账面金额接近公允价值,因为其利率处于可比贷款的当前市场收益率的相同水平。

本集团根据估值计量可供出售证券,估值采用收益法厘定权益价值,并采用期权定价方法厘定优先股与普通股之间的分配价值。可供出售证券被归类于公允价值体系的第三级,因为本集团使用不可观察的投入对投资进行估值。重大的不可观察的输入包括被投资企业的预测财务业绩和贴现率,以确定企业的公允价值。

F-46

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

16.公允价值计量-续

在非经常性基础上按公允价值计量或披露-续

本集团的商誉及无形资产主要通过业务收购获得。收购价格分配按收购日期的非经常性基础上的公允价值计量。本集团每年或每当事件或环境变化显示报告单位的账面值超过其公允价值时,按公允价值计量其商誉及无形资产。当事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能不再可收回时,无形资产采用损益法--贴现现金流量法计量。商誉减值测试详见附注10。本集团确认减值亏损为$337, $8,454及$4,559与商誉和美元有关79, $1,720及$与截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度收购的无形资产有关。

当事件或情况变化显示物业、厂房及设备及经营租赁使用权资产或资产组之账面值可能无法收回时,本集团按公允价值按非经常性原则计量该等资产。公允价值是使用具有重大不可观察投入(第3级投入)的模型来确定的,主要是管理层对贴现未来现金流量和贴现率的预测。本集团于物业、厂房及设备及经营租赁使用权资产录得减值亏损#美元。, $428在截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度内为零。

当事件或情况变化显示账面值可能不再可收回时,本集团按公允价值按非经常性原则计量长期权益法投资。公允价值是使用具有重大不可观察投入(第3级投入)的模型来确定的,主要是管理层对贴现未来现金流量和贴现率的预测。本集团确认减值亏损为$, $1,819及$与截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的长期权益法投资有关。本集团确认减值亏损为$, $613及$与截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的可供出售投资有关。

17.普通股

公司第五份经修订和重述的备忘录和公司章程授权公司发布990,000,000面值为$的普通股0.001每股。

2015年11月5日,公司重新指定10,115,854普通股为A类普通股。

2015年11月5日,本公司发布13,047,947B类普通股予红黄蓝有限公司(由董事及本公司行政总裁施燕来女士创立的公司),所得款项总额为$50,224。红黄蓝有限公司将有权获得特别股息和任何与未来投资者融资交易有关的股息,但不得向任何A类普通股东宣布或分配这些股息。

根据第5条这是修订及重订日期为2017年8月30日的公司组织章程大纲,于首次公开招股完成后,每股A类普通股有权投票权,每股B类普通股有权投票。每股B类普通股可转换为A类普通股在任何时间由其持有人持有。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股持有人享有相同的权利。

F-47

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

17.普通股-续

本公司于2017年9月完成首次公开招股后,(一)3,253,870的A类普通股被重新指定为B类普通股-一对一的基础,(Ii)9,352,676的B类普通股被重新指定为A类普通股-按一次计算,(Iii)黄金股由本公司赎回,及(Iv)本公司发售及发行5,500,000面值为$的A类普通股0.001每股,总收益为$94,627通过IPO。与IPO相关的费用为$4,492,其中$3,073于2017年支付,剩余部分于2018年支付。

截至2021年12月31日,有22,264,6606,949,141分别为A类和B类普通股发行的股份;21,086,7936,949,141分别为A类和B类普通股的流通股。

股份回购计划

2017年11月24日,公司宣布,公司董事会已经批准了一项股份回购计划,根据该计划,公司有权以美国存托股份的形式回购自己的普通股,总价值最高可达$50,000在接下来的12个月里。截至2021年12月31日,本公司未根据该计划回购任何股份。

2018年12月18日,公司公告称,公司董事会批准了另一项股份回购计划,授权公司以美国存托股份的形式回购自身普通股,总价值最高可达$12,000在接下来的12个月里。根据这项股份回购计划,公司回购了1,627,4552019年的股票,总对价约为美元12,000价格区间为$6.50至$8.00每股,包括经纪佣金。本公司回购的股份按成本入账为库存股。本公司已重新发行226,408449,588分别于2020年12月31日和2021年12月31日回购股份,以结算归属的限制性股份。

18.股权激励计划

本公司采用2009年和2017年的股票激励计划,向员工、董事和非员工授予股票期权,为他们的服务提供激励。

根据2009年股票激励计划授予员工、董事和非员工的补偿奖励,可交付的普通股最高数量不应超过2,573,756面值普通股$0.001每股。

根据所有奖励可以发行的普通股的最大总数最初是2,059,005,另加自2018年1月1日开始的财政年度开始的2017年度股票激励计划期限的每个会计年度的第一天,数额相当于2.0占上一会计年度最后一日已发行及已发行普通股总数的百分比。

2017年6月22日,本公司共授予1,286,878向董事授予股票期权,行权价为$11.66每个选项。该等购股权将根据各自购股权协议所载的归属时间表归属。

如果公司在2018年6月22日之前完成符合条件的首次公开募股,归属和到期条款为:

(i)252027年6月21日到期,2018年6月22日授予并可行使的股票期权比例为%;
(Ii)75%的股票期权将按季度授予十二2018年6月22日之后按季度等额分期付款,将于2027年6月21日到期。

F-48

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

18.股权激励计划-续

如果公司未能在2018年6月22日之前完成符合条件的首次公开募股,归属和到期条款如下:

(i)25%的购股权将于1月1日归属及行使STIPO的交易日期,并将于2027年6月21日到期;
(Ii)75%的股票期权将按季度授予十二第一季度之后的季度分期付款相等STIPO的交易日期,并将于2027年6月21日到期。

由于公司于2017年9月27日完成了符合条件的首次公开募股,因此适用第一个归属时间表。

2017年6月22日,本公司共授予772,127向员工提供股票期权,行权价为$11.66每个选项。该等购股权将根据各自购股权协议所载的归属时间表归属。归属条款和到期条款如下:

(i)252027年6月21日到期,2018年6月22日授予并可行使的股票期权比例为%;
(Ii)75%的股票期权将按季度授予十二2018年6月22日之后按季度等额分期付款,将于2027年6月21日到期。

2017年7月1日,本公司共授予50,300向董事和顾问授予股票期权,加权平均行权价为$1.48每个选项。这些期权在授予日全部归属,将于2027年6月30日到期。

2018年4月2日,公司授予20,000向员工提供股票期权,行权价为$0.01每个选项。该等购股权将根据各自购股权协议所载的归属时间表归属。归属条款和到期条款如下:

(i)252019年4月1日授予并可行使的股票期权的百分比,将于2028年4月1日到期;
(Ii)75%的股票期权将按季度授予十二2019年4月1日之后按季度等额分期付款的季度,将于2028年4月1日到期。

F-49

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

18.股票激励计划--续

2020年,公司授予554,000向员工提供股票期权,行权价为$0.001每个选项。25%的购股权将于授出日期后一周年归属及行使,其余的75%的股票期权将在12个季度内按季度授予,自第一期的归属日期起按季度等额分期付款,合同期限为10年从授予之日起。

股票期权活动摘要如下:

加权

加权平均

加权平均

集料

选项的数量

平均值

授予日期

剩余合同

固有的

    

杰出的

    

行权价格

    

每个期权的公允价值

    

期限(年)

    

价值

2021年1月1日未偿还期权

 

4,556,458

 

6.16

 

3.43

5.36

2,175

授与

被没收

(26,300)

7.20

4.04

截至2021年12月31日的未偿还期权

 

4,530,158

 

6.15

 

3.43

4.29

2,846

预计将于2021年12月31日授予的期权

4,530,158

 

6.15

 

3.43

4.29

2,846

于2021年12月31日归属并可行使

4,114,658

6.77

3.51

3.83

1,730

于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度内授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为零、2.69和零美元。截至二零一九年十二月三十一日、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度内已授出之购股权之公平值总额为3,320, $2,990及$1,910,分别为。截至二零一九年十二月三十一日、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度内,已行使期权的内在价值总额为, $及$,分别为。

对于于授出日归属的购股权,授出成本于授出日支出。就分级归属购股权而言,本公司确认奖励中每个独立归属部分在必要服务期内的补偿成本,犹如奖励实质上是多项奖励一样。公司记录了与购股权有关的以股份为基础的薪酬支出#美元2,069, $1,198及$924截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度。

截至2021年12月31日,与股票期权相关的未确认薪酬支出总额为$544,预计将在加权平均期间内确认1.77好几年了。

已授出期权的公允价值在授出日采用二叉项期权定价模型进行估算,并采用以下假设。

截至12月31日,

授予日期

    

2020

    

无风险利率

 

0.86%-0.93

%  

预期波动率

 

40

%  

预期股息收益率

 

锻炼多次

 

2.2

 

相关普通股的公允价值

 

2.38~2.7

 

(1)无风险利率

无风险利率是根据美国财政部的国债长期利率估算的,到期期限接近期权的预期期限。

(2)预期波动

期权有效期内相关普通股的预期波动率是根据可比上市公司在与期权预期期限相当的期间内的历史股价波动率估计的。

F-50

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

18.股票激励计划--续

(3)预期股息收益率

预期股息收益率由本公司根据其在期权预期期限内的预期股息政策估计。

(4)锻炼倍数

行权倍数表示标的股份的价值为期权行权价格的倍数,如果实现,将导致行使期权。

(5)标的普通股的公允价值

购股权相关普通股于各个授出日期的估计公允价值乃根据本公司的股价厘定。

非既得股

2018年3月14日,公司授予200,000未归属股份转至董事和高管。252019年3月14日,将有1%的非既得股归属。75%的未归属人将按季度归属于十二2019年3月14日之后季度分期付款相等。授出日期非既有股份的公允价值为$20.43每股,即本公司普通股于2018年3月14日在纽约证券交易所(“纽交所”)的收市价。这笔赠款产生了总计#美元的基于股票的薪酬。4,086,应在所需的服务期限内按比例确认4年.

2018年10月24日,公司授予18,000将非既得利益股份转给非雇员。252019年10月23日,将有10%的未归属资产归属。75%的未归属人将按季度归属于十二2019年10月23日之后季度分期付款相等。授出日期非既有股份的公允价值为$17.11每股,这是该公司普通股于2018年10月24日在纽约证券交易所的收盘价。这笔赠款产生了总计#美元的基于股票的薪酬。308,应在所需的服务期限内按比例确认4年.

2019年7月29日,公司授予8,388将非既得利益股份转给员工。252020年7月29日,将有1%的未归属资产归属。75%的未归属人将按季度归属于十二在2020年7月29日之后按季度分期付款的季度。授出日期非既有股份的公允价值为$6.06每股,这是公司普通股于2019年7月29日在纽约证券交易所的收盘价。这笔赠款产生了总计#美元的基于股票的薪酬。51,应在所需的服务期限内按比例确认4年.

2019年8月20日,公司授予240,000未归属股份转至董事和高管。252020年8月20日,将有1%的未归属资产归属。75%的未归属人将按季度归属于十二在2020年8月20日之后按季度分期付款的季度。授出日期非既有股份的公允价值为$6.69每股,这是公司普通股于2019年8月20日在纽约证券交易所的收盘价。这笔赠款产生了总计#美元的基于股票的薪酬。1,606,应在所需的服务期限内按比例确认4年.

2019年12月4日,公司授予9,146将非既得利益股份转给员工。252020年12月4日,将有1%的未归属资产归属。75%的未归属人将按季度归属于十二在2020年12月4日之后按季度分期付款。授出日期非既有股份的公允价值为$5.55每股,这是公司普通股于2019年12月4日在纽约证券交易所的收盘价。这笔赠款产生了总计#美元的基于股票的薪酬。51,应在所需的服务期限内按比例确认4年.

F-51

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

18.股票激励计划--续

非既得股-续

2020年8月27日,公司授予333,750未归属股份转至董事和高管。252021年8月27日,2021年8月27日,将有1%的未归属资产归属。75%的未归属人将按季度归属于十二在2020年8月27日之后按季度分期付款的季度。授出日期非既有股份的公允价值为$3.03每股,这是该公司普通股于2020年8月27日在纽约证券交易所的收盘价。这笔赠款产生了总计#美元的基于股票的薪酬。1,011,应在所需的服务期限内按比例确认4年.

非既得股活动摘要如下:

    

    

加权

    

    

 

非既得利益股份

 

平均授权日

 

集料

 

杰出的

 

公允价值

 

内在价值

于2021年1月1日发行的非既得股

 

582,876

 

6.21

 

1,381

授与

既得

(223,180)

8.25

于2021年12月31日发行的非既得股

359,696

4.94

712

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度内授出之非既有股份之加权平均授出日公平价值为6.63, $3.03和零美元。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度内归属的非既有股份的总公平价值为669, $403、和$656分别为。

本集团确认各单独归属部分在必要服务期内的赔偿支出,犹如该赔偿实质上是多项赔偿一样。公司记录了与非既得股有关的以股份为基础的薪酬支出#美元。1,893, $1,732及$1,097截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度。截至2021年12月31日,与非既得股相关的未确认补偿费用总额为$513,预计将在加权平均期间内确认1.45好几年了。

19.所得税

开曼群岛

本公司是一家在开曼群岛注册成立的免税实体。

香港

本公司的附属公司位于香港,其利得税税率为8.25%首个港元(“港元”)200万元的应评税利润及16.5%由2018年4月1日开始的财政年度起计超过港币200万元的任何应评税溢利。

F-52

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

19.所得税-续

新加坡

公司位于新加坡的子公司一般按以下税率缴纳新加坡企业所得税172021年。在集团救济制度下,在满足必要条件的情况下,公司可以从同一集团中另一家公司的应评税收入中扣除本年度未使用的资本免税额、贸易损失和捐款。公司位于新加坡的子公司也应受益于部分免税计划,该计划提供75免税%,首笔新币$10千元应课税入息及50免税%,下一个新元$190截至2021年12月31日的年度应纳税所得额。

中国

本公司的附属公司、VIE及VIE的附属公司及幼儿园均为在中国设立的实体(“中国实体”),其应纳税所得额须按中国有关所得税法缴纳中国企业所得税,中国所得税法采用的统一所得税率为25%,自2008年1月1日以来。

合并经营报表中出现的所得税费用的当期和递延部分如下:

截至十二月三十一日止的年度,

    

2019

    

2020

    

2021

当期税费

 

6,010

 

3,438

 

4,726

递延税项优惠

 

(2,469)

 

(3,223)

 

(1,286)

 

3,541

 

215

 

3,440

递延税项资产和递延税项负债的主要组成部分如下:

截至十二月三十一日止的年度,

    

2020

    

2021

递延税项资产

 

  

 

  

应计费用

 

3,407

 

4,803

营业净亏损结转

 

24,223

 

22,788

经营租赁负债

22,397

19,209

库存减记

50

42

可疑应收账款和其他应收账款准备

758

1,003

应收贷款准备

366

360

长期投资减值准备

153

157

无形资产以外的长期资产减值

113

61

递延税项资产总额

 

51,467

 

48,423

减去:估值免税额

 

(9,646)

 

(8,428)

递延税项总资产,净额

41,821

39,995

递延税项负债

收购的无形资产,净额

2,499

2,092

经营性租赁使用权资产

20,044

16,848

递延税项负债总额

 

22,543

 

18,940

递延所得税资产,净额

21,168

22,803

递延税项负债,净额

1,890

1,768

F-53

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

19.所得税-续

递延税项资产估值免税额的结转情况如下:

截至十二月三十一日止的年度

    

2020

    

2021

 

 

年初余额

 

(2,859)

 

(9,646)

增加估价免税额

 

(6,234)

 

1,534

外币折算调整

 

(553)

 

(316)

截至年底的余额

 

(9,646)

 

(8,428)

截至2021年12月31日,本集团从中国实体结转的净营业亏损为$90,123。结转亏损1美元9,829, $15,654, $11,650, $37,883及$15,107如果不利用,将分别在2022年、2023年、2024年、2025年和2026年到期。

适用于中国企业的有效税率和法定所得税率的对账如下:

截至十二月三十一日止的年度,

    

2019

    

2020

    

2021

所得税前收入(亏损)

 

2,015

 

(40,783)

 

6,984

按适用税率计算的所得税支出25%

  

504

 

(10,196)

 

1,746

永久性差异

 

108

 

2,975

 

2,169

其他司法管辖区所得税税率差异的影响

 

2,092

 

1,202

 

1,059

更改估值免税额

 

837

 

6,234

 

(1,534)

 

3,541

 

215

 

3,440

此外,中国现行所得税法如何适用于本集团的整体业务,更具体地说,有关税务居留地位方面,亦存在不确定因素。新的企业所得税法包括一项条款,规定如果有效管理或控制的地点在中国境内,在中国境外成立的法人实体将被视为中国所得税目的的居民。新企业所得税法的实施规则规定,如果在中国境内对制造和商业运营、人员、会计和财产进行实质性和全面的管理和控制,非居民法人实体将被视为中国居民。尽管因中国税务指引有限而导致目前的不明朗因素,本集团并不认为就企业所得税法而言,本集团内于中国境外成立的法人实体应被视为居民。如果中国税务机关后来认定本公司为居民企业,本公司将按以下税率缴纳中国所得税25%.

如果集团内任何在中国境外的实体为中国税务目的的非居民,则从2008年1月1日后从中国子公司赚取的利润中向其支付的股息将按以下税率缴纳预扣税10%,但须根据与中国签订的适用税务协定而减税。截至2021年12月31日,本公司位于中国的附属公司、VIE及VIE的附属公司及幼稚园录得累计赤字。因此,不是递延税项已就中国股息预提税项应计。

本集团并无确认截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的重大未确认税务优惠。本集团并无招致任何与潜在少缴所得税开支有关的利息及罚款,亦预计自2021年12月31日起的未来12个月内,未确认的税务优惠不会有任何重大增加或减少。

F-54

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

20.员工定义供款计划

本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划,根据该计划,向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金、失业保险及其他福利。中国劳工法规规定,本集团的中国实体必须按员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利。除供款外,本集团对其他利益并无法律责任。这些雇员福利的支出总额为#美元。13,041, $9,136及$11,698截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度。由于新冠肺炎的实施,中国政府免除或减少了某些企业的基本养老保险、失业保险和工伤保险(“某些社会保险”)的缴费。本公司的中国附属公司及VIE于2020年2月至2020年12月期间获豁免缴交若干社会保险。这项豁免被确认为收入和业务费用减少了#美元。3,491截至2020年12月31日的年度。

21.每股净收益/净亏损

各列报期间的基本及摊薄每股净(亏损)收益计算如下。以较少代价发行的股份已计入用于每股普通股基本和摊薄亏损的流通股数量。

截至十二月三十一日止的年度,

    

2019

    

2020

    

2021

分子:

 

  

 

  

 

  

红黄蓝公司普通股股东应占净(亏损)收入用于计算每股普通股基本和稀释后净(亏损)收入

 

(2,434)

 

(37,280)

 

6,790

分母:

 

  

 

 

用于计算每股普通股基本净(亏损)收益的加权平均已发行普通股

 

28,074,624

 

28,122,851

 

28,208,734

稀释性证券的影响

选项

700,715

非既得股

53,031

用于计算稀释后每股普通股净收入的加权平均已发行普通股

 

28,074,624

 

28,122,851

 

28,962,480

每股普通股净(亏损)收益--基本

 

(0.09)

 

(1.33)

 

0.24

每股普通股净(亏损)收益--摊薄

 

(0.09)

 

(1.33)

 

0.23

于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,下列已发行股份不计入每股普通股摊薄净(亏损)收益的计算,因为该等股份纳入本报告所述期间将属反摊薄性质。

截至十二月三十一日止的年度,

    

2019

    

2020

    

2021

股票期权

 

4,008,558

4,556,458

 

3,315,748

非既得股

 

383,534

582,876

 

17,000

 

4,392,092

5,139,334

 

3,332,748

F-55

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

22.关联方交易

(1)关联方

关联方名称

    

与集团的关系

李志颖女士

本公司董事局主席曹启民先生的配偶

(二)关联方交易如下:

截至十二月三十一日止的年度,

    

2019

    

2020

    

2021

已记录的租金费用:

  

 

  

 

  

李志颖女士(i)

 

492

 

586

 

627

 

492

 

586

 

627

(i)上文所示与关联方的交易为每年记录的办公室租金费用。

23.承付款和或有事项

购买承诺

截至2021年12月31日,与国际机构的课程协作有关的不可取消采购协议规定的未来最低采购义务付款如下:

截至12月31日止的年度,

    

  

2022

 

475

2023

 

340

2024

 

342

2025

 

122

2026

142

2027年及其后

2,562

 

3,983

或有事件

为了经营幼儿园,本集团必须根据适用的法律和法规获得和维护各种批准、执照和许可,并满足注册和备案要求。例如,开办幼儿园需要获得当地教育局颁发的民办学校经营许可证和民办非企业实体在当地民政局的注册证书,并要求集团定期更新民办学校经营许可证并通过相关政府部门的年度检查。

鉴于中国地方当局在诠释、实施及执行相关规则及规例方面拥有相当大的酌情权,以及本集团无法控制的其他因素,而本集团拟为本集团的经营及时取得所有必需的许可及完成所需的备案及登记,本集团不能保证及时取得所有所需的许可。

F-56

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

23.承付款和或有事项-续

或有事件-续

如果本集团未能及时或根本没有收到所需的许可证或证书,本集团可能会被处以罚款、没收违规经营所得收益、暂停违规教学设施或赔偿本集团学生遭受的经济损失,从而可能对本集团的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

目前,本集团尚未收到某些直办幼儿园的民办学校经营许可证或民办非企业实体注册证书,本集团正在办理这些幼儿园的许可证或证书。在截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的年度内,这些幼儿园产生的净收入为9,559, $6,110、和$6,321分别为。

2016年11月7日,全国人民代表大会常务委员会公布了《关于修改的决定》(《修改后的民办教育法》),自2017年9月1日起施行。2018年12月29日,《全国人民代表大会常务委员会关于修改七部法律的决定》以中华人民共和国主席令第24号公布并于同日起施行,对修改后的《民办教育促进法》第二十六条、第六十四条作了两处小幅调整。2018年11月7日,中共中央、国务院印发《中共中央、国务院关于深化学前教育改革的意见》。2004年3月5日,中华人民共和国国务院公布了《民办教育促进法实施细则》或《体育实施细则》,并于2004年4月1日起施行。体育实施细则于2021年4月7日修订,并于2021年9月1日起生效。由于缺乏权威的解释和实施指引,本报告发布时,无法合理估计与本集团未完全遵守修订后的《私立教育法》或任何相关法规相关的潜在影响。

在加利福尼亚州高级法院为圣马特奥县提起的一起可能的集体诉讼中,该公司、其三名董事和高级管理人员以及该公司首次公开募股的某些承销商被列为被告。起诉书称,该公司的注册声明包含关于其业务、运营和前景的错误陈述或遗漏,违反了美国证券法。2020年11月2日,该集体诉讼在没有偏见的情况下被自愿驳回。

在2018年11月21日向皇后区纽约州最高法院提起的一起推定的集体诉讼中,该公司及其若干董事和高管被列为被告。起诉书称,该公司的注册声明包含有关公司业务和运营的错误陈述或遗漏,违反了美国证券法。起诉书称,原告试图代表一类据称因购买根据公司于2017年9月27日左右首次公开募股发行并可追溯到公司的证券而遭受损害的人,并指控他们违反了美国证券法。2020年10月19日,该集体诉讼自愿中止。

F-57

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

24.细分市场信息

本集团首席营运决策者(“CODM”)已被指定为本公司行政总裁,负责在作出有关资源分配及评估本集团业绩的决定时审阅营运分部的财务资料。营运分部是本集团的一个组成部分,从事其可能从中赚取收入及产生成本的业务活动,并根据向本集团首席营运官提供并由其定期审阅的内部财务报告确定。

该集团拥有经营部门,包括中国幼儿园、中国游戏学习中心、新加坡幼儿园、学生托管中心和其他。

本集团的CODM根据每个报告部门的收入、收入成本和毛利(亏损)来评估业绩。收入、收入成本及毛利(亏损)按分部列示如下。没有按分部分列的营业收入的单独财务信息。

截至十二月三十一日止的年度,

    

2019

    

2020

    

2021

净收入:

中国幼稚园

 

131,427

 

68,319

 

128,402

中国的游戏和学习中心

 

24,901

 

12,215

 

13,254

新加坡幼儿园、学生托管中心和其他机构

19,073

25,964

31,007

其他

 

6,882

 

3,217

 

7,650

净收入合计

 

182,283

 

109,715

 

180,313

收入成本:

中国幼稚园

 

113,315

 

78,901

 

106,566

中国的游戏和学习中心

 

14,269

 

8,610

 

8,634

新加坡幼儿园、学生托管中心和其他机构

16,200

21,513

25,362

其他

 

11,750

 

7,877

 

8,580

收入总成本

 

155,534

 

116,901

 

149,142

毛利(亏损)

中国幼稚园

 

18,112

 

(10,582)

 

21,836

中国的游戏和学习中心

 

10,632

 

3,605

 

4,620

新加坡幼儿园、学生托管中心和其他机构

2,873

4,451

5,645

其他

 

(4,868)

 

(4,660)

 

(930)

毛利(亏损)合计

 

26,749

 

(7,186)

 

31,171

本集团的总资产管理不按经营分部审核财务状况,因此不按经营分部列报总资产。

F-58

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

24.细分市场信息-续

地理信息

该公司的业务位于中国和新加坡。公司的收入和长期资产按地理区域(基于客户所在地)详述如下:

截至十二月三十一日止的年度,

    

2019

    

2020

    

2021

净收入:

中华人民共和国

 

163,210

 

83,751

 

149,306

新加坡

 

19,073

 

25,964

 

31,007

 

182,283

 

109,715

 

180,313

截至12月31日,

    

2020

    

2021

长期资产:

中华人民共和国

128,206

102,769

新加坡

15,600

13,992

143,806

116,761

25.受限净资产

相关的中国法律及法规只准许本集团的中国实体从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中反映的经营结果与公司实体的法定财务报表中反映的结果不同。

根据中国法律法规,在中国注册成立的企业在派发股息前,必须将各公司董事会确定的税后利润拨付给不可分配的准备金。这些准备金包括(I)一般准备金和(Ii)董事董事会酌情决定的其他准备金。

在某些累积限额的限制下,普通储备金每年需要10%根据中国法律法规确定的税后利润,直至余额达到50%中国实体的注册资本;其他准备金由本公司酌情决定。这些准备金只能用于企业扩张的特定目的,不能作为现金股息分配。该公司的子公司、VIE和VIE的子公司贡献了$及$截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的一般储备。

中国法律法规要求要求合理回报的幼儿园捐款25%在支付股息之前的税后收入,用于建造或维护幼儿园或采购或升级教育设施的基金。对于不需要合理回报的幼稚园,这一金额应相当于不低于25%按中国公认会计原则厘定的净资产年增幅。就该集团的幼儿园而言,储备金为#美元。592及$512分别截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度。

这些准备金作为法定准备金计入综合权益变动表。法定储备金不能以贷款或垫款的形式转移到公司,也不能分配E作为现金股息,除非发生清算。

由于本集团的中国实体只能从根据中国会计准则呈报的可分配溢利中支付,因此本集团的中国实体不得将其资产净值转移至本公司。限制金额包括本集团中国实体的实收资本及法定储备金。集团的受限净资产为#美元13,356截至2021年12月31日。

F-59

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

26.后续事件

为了更好地适应中国教育行业不断发展的趋势,集团管理层一直在考虑作为一个集团出售中国直营幼儿园业务的计划,并自2022年1月开始寻找买家。于2022年3月1日,本公司的附属公司RYB科技及TJ齐源与若干可变权益实体北京RYB及北耀订立终止协议。订立该等终止协议后,自2022年4月30日起,本公司将不再是其在中国的直营幼儿园业务的主要受益人,资产剥离将于该日(“剥离日期”)生效。资产剥离旨在全面解决相关法律法规(包括《国务院关于深化学前教育改革和规范发展的意见》以及《民办教育促进法实施条例》)的合规要求。

本次资产剥离包括RYB科技、天津市启源、北京RYB、北耀及其股东之间的协议终止。由此,中国90所直营幼儿园将被剥离。作为终止VIE协议的对价,总额为人民币158.5100万美元将分期付款给RYB科技和TJ齐源。同时,为确保持续稳定及持续提供优质幼稚园教育,本公司各附属公司已签订一系列服务协议,为前VIE及/或其附属公司提供品牌使用费、培训、管理资讯科技系统、招聘及课程设计服务。

作为剥离的一部分,RYB科技已与北京RYB和北耀订立贷款协议,以反映于剥离日期的公司间历史借贷净额,具体金额有待进一步审核程序完成。

下表概述截至2021年12月31日及截至该年度所有实体的未经审核备考财务状况表及预计未经审核的营运报表(“剥离部分”),以及截至2021年12月31日及截至该年度的所有留在本集团的实体(“未剥离部分”),犹如资产剥离已于2021年1月1日生效。自2022年4月30日起,非资产剥离部分将从资产剥离部分收取的服务费以及资产剥离对所得税的影响不反映在未经审计的备考财务报表中。资产剥离日记帐分录反映了非资产剥离部分的应收账款和资产剥离收益的余额。

F-60

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

26.后续活动-续

未经审计的备考财务状况表

截至2021年12月31日

    

    

    

    

形式上

    

已整合

资产剥离

调整,调整

资产剥离

资产

流动资产

现金和现金等价物

 

65,263

31,892

 

 

33,371

定期存款

 

215

215

 

 

应收账款

 

1,300

27

 

 

1,273

盘存

 

6,130

 

 

6,130

预付费用和其他流动资产

 

9,344

6,409

 

 

2,935

流动资产总额

 

82,252

38,543

 

 

43,709

非流动资产

 

 

  

 

  

 

  

受限现金

 

993

993

 

 

财产、厂房和设备、净值

 

39,379

32,967

 

 

6,412

商誉

 

42,102

22,925

 

 

19,177

无形资产,净额

 

12,737

1,638

 

 

11,099

长期投资

 

169

 

 

169

递延税项资产

 

22,803

13,969

 

 

8,834

其他非流动资产

 

8,668

3,194

 

 

5,474

经营性租赁使用权资产

 

73,973

49,581

 

 

24,392

关联方应付金额(用于资产剥离)

22,576

22,576

关联方应付款项

 

 

44,664

 

44,664

总资产

 

283,076

163,810

 

67,240

 

186,506

负债

    

    

    

   

流动负债

来自客户的预付款,当前部分

 

4,919

183

 

 

4,736

应计费用和其他流动负债

 

55,642

32,337

 

 

23,305

应付所得税

 

20,888

20,020

 

 

868

经营租赁负债,本期部分

 

13,890

8,503

 

 

5,387

递延收入,本期部分

 

27,019

18,865

 

 

8,154

长期债务,流动部分

 

 

 

应付关联方的款项

 

44,664

 

44,664

 

流动负债总额

 

122,358

124,572

 

44,664

 

42,450

非流动负债

来自客户的预付款,非当期部分

 

1,461

540

 

 

921

递延收入,非当期部分

 

999

 

 

999

其他非流动负债

 

11,645

2,071

 

 

9,574

递延所得税负债

 

1,768

14

 

 

1,754

经营租赁负债,非流动部分

 

65,689

47,239

 

 

18,450

总负债

 

203,920

174,436

 

44,664

 

74,148

净资产(负债)

 

79,156

(10,626)

 

22,576

 

112,358

F-61

目录表

合并财务报表附注

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度

(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)

26.后续活动-续

未经审计的备考业务报表

截至2021年12月31日止的年度

    

    

资产剥离

    

已整合

资产剥离

调整,调整

资产剥离

净收入

180,313

102,966

77,347

收入成本

149,142

94,590

54,552

毛利

31,171

 

8,376

 

 

22,795

销售费用

2,491

 

1,291

 

 

1,200

一般和行政费用

20,286

 

2,181

 

 

18,105

商誉减值损失

4,559

 

4,559

 

 

总运营费用

27,336

 

8,031

 

 

19,305

营业收入

3,835

 

345

 

 

3,490

利息收入

219

 

144

 

 

75

政府补贴收入

2,491

1,053

1,438

出售子公司的收益(亏损)

439

 

459

 

 

(20)

资产剥离收益

 

 

34,068

 

34,068

所得税前收入

6,984

 

2,001

 

34,068

 

39,051

减去:所得税费用

3,440

 

1,126

 

 

2,314

权益法投资的亏损前收益

3,544

 

875

 

 

36,737

权益法投资损失

(15)

 

(8)

 

 

(7)

净收入

3,529

 

867

 

34,068

 

36,730

2022年4月30日,竹豆投资(北京)有限公司(以下简称竹豆投资)与公司旗下一家子公司签订独家咨询服务协议、业务运营协议、独家期权协议、股权质押协议。此外,竹豆投资与竹豆投资股东签署了委托书,竹豆投资股东配偶分别签署了配偶同意书。珠豆投资的两家子公司均持有有效的互联网内容提供商许可证,根据中国法律法规,该许可证只能由外国投资者最终出资百分比不超过50%的公司持有,但某些例外情况除外,且主要外国投资者必须满足多项严格的业绩和运营经验要求。

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