1本展品的某些部分被省略，因为它既不是实质性的，也是通常被视为私人或机密的类型。方括号(“[***]“)表示信息已被遗漏。独家经销协议本独家经销协议(“协议”)自2022年3月15日(“生效日期”)起生效，由特拉华州有限责任公司BAKEMARK USA LLC(以下简称“BAKEMARK USA LLC”)和北卡罗来纳州的Krispy Kreme甜甜圈公司(以下简称“Krispy Kreme”)之间签订。本文中的上述各方中的每一方在本文中可单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。面包客是一家面包店原料、用品和产品的制造商、供应商和分销商。B.Krispy Kreme是Krispy Kreme甜甜圈在领土内的特许经销商和/或所有者，Krispy Kreme向其分销产品，销售地点和小卖部列于附表A(“Krispy Kreme商业奥特莱斯”)。C.Krispy Kreme和BakeMark也希望达成本协议，根据该协议，BakeMark将成为该地区(定义如下)内产品(定义如下)的独家经销商。因此，现在，考虑到前述叙述和本协议所包含的契诺和协议，以及其他充分和有价值的对价，双方特此同意如下：第1条--为本协议的目的，下列大写术语的定义如下，如果没有定义，则其含义与本协议其他地方定义的含义相同(所有此类含义同样适用于本协议定义的单数和复数形式)：1.1“适用法律”是指所有适用的联邦和州法律，与食品的制造、加工、包装、储存和运输有关的规则和规例，因为这些法律可能会不时修订, 包括但不限于，经修订的1938年联邦食品、药品和化妆品法案，以及公平包装和标签法案。1.2“烘焙混合物”系指附件附表C所列的甜甜圈混合物及其他烘焙产品混合物，将(I)由BakeMark根据Krispy Kreme的配方及以书面传达给BakeMark的Krispy Kreme规格(“Krispy Kreme规格”)制造，或(Ii)由BakeMark从Krispy Kreme购买，以供出售予Krispy Kreme商业网点。1.3“营业日”指星期一至星期五，不包括第7.2(A)节所规定的在适用的烘焙商标分公司居住地的节假日，包括订单交货期和时间表E。
2 1.4“分销中心”是指贝克马克在美国的所有分销设施，截至生效日期的现行分销设施清单载于附表D。1.5“特许经营商”是指任何现已或将来成为Krispy Kreme特许经营协议一方的人士。1.6“到岸成本”应指[***]，以及此处明确指定为到岸成本的任何其他成本。1.7“个人”是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织、政府实体(或其任何部门、机构或政治分支)或任何种类的其他实体。1.8“产品”指本文件所附附表B所列的项目(为免生疑问，包括所有配料、产品及供应品，均符合Krispy Kreme规格)，并可由Krispy Kreme在事先通知后不时修订。术语“产品”也包括面包房的混合物。1.9“地区”或“地区”指[***]，更具体地载于附表F.1.10“地区”指(I)美国境内纽约市以外的所有州和省(即曼哈顿、布鲁克林、布朗克斯、皇后区、斯塔顿岛)和(Ii)加拿大境内的所有省和地区。1.11“周运动”指[***]。第二条--期限和延长期2.1初始期限。除非根据本第二条延长或终止或根据第十一条更早终止，本协定的初始期限应从生效日期开始，一直持续到2028年12月31日(“初始期限”)。根据本协议，BakeMark首次在底特律、夏洛特或佛罗里达地区的任何一个地区向Krispy Kreme商业奥特莱斯提供分销服务的日期称为服务开始日期。尽管服务的开始不会在生效日期发生，但本协定应是双方自生效之日起具有约束力的义务。自生效之日起，日期为2008年5月13日的经修订的特定经销协议(“现有经销协议”)将自动全部终止，并由本协议取代。2.2延长任期。除非任何一方在当时的任期结束前不少于一百八十(180)天发出不延期的书面通知，否则初始期限应自动延长连续一(1)年(初始期限和所有延长期限，如有，统称为“期限”)。第三条--领土内的独家任命3.1独家。Krispy Kreme特此指定BakeMark为其在美国(不包括纽约市)和加拿大不列颠哥伦比亚省商业奥特莱斯的产品的独家和独家经销商，每个地区都成为独家经销商
3一旦贝克马克首次为该地区提供服务，贝克马克特此接受该任命。BakeMark和Krispy Kreme应尽其合理的最大努力，按照附表F规定的日期完成每个地区的推出，[***](对于每个地区，“通知开始日期”)。BakeMark只能将产品分销给领土内的Krispy Kreme商业奥特莱斯，其最新清单作为附表A附于此。Krispy Kreme应立即以书面形式通知BakeMark当时领土内授权Krispy Kreme商业奥特莱斯名单的任何增减。附表A应在Krispy Kreme向BakeMark通知领土内Krispy Kreme商业奥特莱斯的变化时视为修订。为免生疑问，领土内的所有Krispy Kreme甜甜圈商业销售点和小卖部应自动被视为Krispy Kreme商业直销店，除非该地点停止营业，否则不得删除。[***]就本协议而言，“独家和独家经销商”是指Krispy Kreme不会指定任何其他经销商或供应商，有权在区域内向Krispy Kreme商业网点分销或销售任何产品，或在区域内为任何产品建立分销设施；然而，本协议中的任何规定均不得禁止或限制Krispy Kreme通过普通承运人、快递或其他方式紧急或紧急地向Krispy Kreme商业网点分销产品。3.2分销商。[***]第四条-分销采购要求4.1在本协议期限内，Krispy Kreme应向BakeMark销售产品，BakeMark应从Krispy Kreme或从Krispy Kreme批准的来源购买产品，以便在区域内分销，但当目前在Krispy Kreme或批准来源的供应链中的产品的现有库存耗尽时除外。每种适用产品的批准来源的原始清单列于本文件所附的附表C(“批准来源”)。4.2 BakeMark从Krispy Kreme购买面包房混合食品(A)采购订单。贝克马克将通过EDI、传真、电子邮件或其他双方同意的方式向Krispy Kreme发出烘焙混合面包店的采购订单。每份采购订单将指定交货时间[***]以及面包房的配料要送到的配送中心。(B)价格和付款条件。BakeMark从Krispy Kreme购买的面包房混合食品的价格将按Krispy Kreme当时公布的价格计算，受[***]根据附表F进行调整。从Krispy Kreme购买的所有面包房混合食品的付款条件是[***]。(C)所有权和损失风险。BakeMark从Krispy Kreme购买的所有面包房混合食品的所有权和损失风险应转移到BakeMark[***]。4.3 BakeMark从经批准的来源采购。(A)购买。Krispy Kreme可与经批准的来源谈判BakeMark采购产品转售给领土内的Krispy Kreme商业奥特莱斯的价格。Krispy Kreme将提供[***]产品名称或经批准的来源的任何变更通知。(B)BakeMark负责以确保BakeMark有能力履行本协议下的预期义务的数量和频率从批准的来源采购产品(前提是批准的来源能够满足此类需求，包括BakeMark遵守其与批准来源的供应安排的条款和条件)。
4.4BakeMark应准备并转发给Krispy Kreme a[***]对其即将到来的落地成本的预测[***]Krispy Kreme将准备并转发给BakeMark a[***]Krispy Kreme商业奥特莱斯在即将到来的一年中预计每种产品的需求量[***]。每一个[***]每一缔约方要求的预报应在#年末之前提交[***]在实施之前。[***]。4.5 BakeMark和Krispy Kreme将每月审查封闭编码产品和缓慢移动的材料，这些产品是由配送中心库存并根据本协议分发给其服务的Krispy Kreme商业奥特莱斯的产品：(I)Krispy Kreme没有大量订购[***]或更多；或(Ii)库存水平超过[***]持续的天数供应量[***]由于BakeMark没有错误或库存管理不善，在配送中心停留的天数或更长时间。Krispy Kreme应与BakeMark协商，每月审查并做出注销或征收积压费用的决定，Krispy Kreme将真诚地考虑这一决定。烘焙马克的库存不会超过[***]任何时候的天数库存。超过编码日期的库存将被处理，任何因BakeMark采购量过大而积压的库存将被BakeMark吸收。任何库存[***]天数超过[***]手头的天数库存将累计存储费用$[***]每单位，每个[***]几天。产品的倾销将导致正常的单位加价处理，如果超过，将收取倾销费[***]碎片。双方的意图是不拥有过多的库存。可能会有[***]对于每个烘焙标记地点，每个历年将不会产生第一个存储费用[***]。4.6烘焙马克要求所有限时优惠和相关产品要求(统称为“LTO物品”)的交货期等于将LTO物品的最长交货期与该等物品所需的合理行政时间相加计算的期间；然而，如果Krispy Kreme提出要求，则BakeMark应尽商业上合理的努力在较短的交付时间内交付LTO物品，并将任何加急服务的额外运费包括在到岸成本中。当Krispy Kreme批准的供应商有可能需要额外时间的交货期或信用要求时，BakeMark将进行沟通。此外，一次性设置费用为$[***]如果在BakeMark系统中为有限时间优惠设置了一个或多个新的批准来源，则将对该有限时间优惠收取费用。4.7BakeMark将确定Krispy Kreme和其他经批准的来源对BakeMark的销售是否将[***]。来自Krispy Kreme和BakeMark支付的其他批准来源的所有运费将包括在到岸成本中，包括BakeMark设施和配送中心之间的任何运费。[***]. [***]。尽管本协议有任何相反规定，但对于Krispy Kreme要求的任何承运商导致的任何服务级别违约、延迟交货、短缺或其他不合格问题，BakeMark概不负责。如果承运人不能立即纠正承运人的不利影响，使BakeMark在以下时间内合理满意[***]，BakeMark应保留停止使用Krispy Kreme要求的上述承运人的权利，并根据第4.7节第一句的规定寻找不同的承运人。[***]。Krispy Kreme应由BakeMark为使用Krispy Kreme指定承运人产生的所有费用开具发票--例如Lumper/卸货费用、托盘更换和/或无通话或无演出费用。对于BakeMark管理的所有车道，BakeMark将向Krispy Kreme开具发票[***]。如果承运人的运力和服务无法得到保障，运费将上调。[***]. 4.8 [***] 4.9 [***]
5第五条定价5.1在本协议期限内，Krispy Kreme应向BakeMark支付(I)交付给Krispy Kreme商业奥特莱斯的产品到岸成本，以及(Ii)按照附表F规定的每件产品的经销价(“经销费”)。不列颠哥伦比亚省(包括在西部地区)、安大略省和魁北克省的配送费在附表F中单独指定。所有地区的定价将进行调整[***]按照附表F，并自[***]，应包括调整以反映[***]。在附表F中可以找到“单件价格分销率”表。附表F中的分销定价只包括环境产品。如果Krispy Kreme希望包括[***]、Krispy Kreme和BakeMark应真诚协商适用于该等物品的每单位分销价格。5.2将调整原材料价格和燃料价格[***]，如附表F.5.3 Krispy Kreme预计将用于[***]对于附表A规定的所有Krispy Kreme商业门店的烘焙标签(即到岸成本加上经销费)。[***]滚动期间。如果Krispy Kreme未能达到或超过该计划支出正负[***]胜过任何[***]在BakeMark开始向所有地区(开始日期不包括安大略省和魁北克省)提供服务后开始的滚动期内，双方应真诚地协商双方共同商定的新的分销费用，该费用将以双方签署的书面形式记录下来。5.4[***]。第六条-分销采购要求(保修和交付时间表)6.1以下条款适用于BakeMark从Krispy Kreme购买烘焙混合食品：(A)保修。Krispy Kreme保证，从Krispy Kreme购买或由Krispy Kreme供应的所有面包房混合物在交付给BakeMark时将：(I)具有良好的适销性和质量；(Ii)销售或交付给Krispy Kreme商业奥特莱斯或纳入将交付给Krispy Kreme商业奥特莱斯的产品时，符合所有Krispy Kreme标准和Krispy Kreme规格；(Iii)有足够的保质期供Krispy Kreme商业奥特莱斯使用；以及(Iv)按照所有适用的法律和政府标准适当贴上标签。(B)补救措施。BakeMark可将从Krispy Kreme购买的任何不合格品退还给Krispy Kreme，Krispy Kreme将(I)更换该不合格品，并承担所有运输和搬运费用，或(Ii)向BakeMark全额退还该不合格品的所有费用，包括BakeMark支付的运费，但不以其他方式报销。6.2以下条款适用于BakeMark向Krispy Kreme商业奥特莱斯分销产品：(A)交货时间要求。BakeMark将在适用订单上指定的交货日期前将所有产品发货到Krispy Kreme Commercial Outlet，并遵守附表F中按地点确定的交货期，除非此类延迟或故障是由Krispy Kreme或经批准的来源造成的，尽管BakeMark已采取商业上合理的努力来避免此类延迟或故障的影响。Krispy Kreme将被通知任何延迟和/或未完成的订单以及该延迟和/或未完成订单的据称原因, 它将接受各方的审查和讨论。。按地点列出的提前期如附表E所示。
6(B)托盘更换时，货物将随货随送。如果没有托盘更换，BakeMark将为下一次交货时掉下的托盘开出Krispy Kreme位置的账单。丢弃和退回的托盘将由BakeMark在每张发票上注明。如果门可以容纳，产品将被移到Krispy Kreme店内。(C)申索。尽管本合同有任何相反规定，对明显损坏的产品或短缺的所有索赔均应在下列期限内提出：(1)对于非“关键跌落”交货，在交货时；(2)对于“关键跌落”交货，在以下期限内[***]，而隐匿损害赔偿的申索必须在[***]。6.3付款条件。所有无可争议发票的付款条件是[***]这意味着Krispy Kreme将支付费用，BakeMark将在不晚于[***]在Krispy Kreme收到发货发票后，Krispy Kreme商业直销店。贝克马克将提交发票，通过“Krispy Kreme”企业电子支付解决方案计划付款，这些费用和/或相关的融资费用将作为到岸成本传递给Krispy Kreme。Krispy Kreme将在“Krispy Kreme”企业电子支付解决方案计划的任何变化之前合理地通知BakeMark。6.4 Krispy Kreme与BakeMark合作，在适用的情况下允许“按键下降”。第七条-经营契约7.1 Krispy Kreme应：(A)告知其Krispy Kreme商业奥特莱斯与BakeMark的协议，如果Krispy Kreme商业奥特莱斯平均不以[***]为Krispy Kreme商业直销店提供服务的每个烘焙马克分店每周每种产品的数量，在附表A中列出[***]，然后，除非BakeMark另有同意，否则BakeMark可在此后停止履行不符合这些最低平均标准的产品的任何订单。这些标准应仅适用于BakeMark配送中心，以便[***]只要由特定烘焙马克配送中心提供服务的Krispy Kreme商业奥特莱斯符合这些标准，每周产品的最低数量就应得到满足。vt.在.上[***]在此基础上，双方应根据第3.1节的规定，审查和调整双方可能达成的产品清单和数量。(B)任何Krispy Kreme商业奥特莱斯或其所有者或经营者或任何其他第三方因BakeMark在履行本协议所述义务方面的任何行为违反或违反(I)任何Krispy Kreme商业奥特莱斯与任何Krispy Kreme商业奥特莱斯或其所有者或经营者之间的任何特许协议或任何其他协议，或(Ii)适用于Krispy Kreme商业奥特莱斯与任何Krispy Kreme商业奥特莱斯之间的任何政府法规或法律规定，而对任何Krispy Kreme商业奥特莱斯或其所有者或经营者或任何第三方提出的任何和所有索赔，赔偿、辩护并使其无害。Krispy Kreme进一步保证，本协议不违反任何特许经营协议或Krispy Kreme与任何Krispy Kreme商业门店或其所有者或运营商之间的任何其他协议。7.2烘焙马克应：(A)维持其作为本协议独家经销商的所有产品的库存和供货线承诺，以使其能够在以下时间内将此类产品运往Krispy Kreme商业奥特莱斯[***]除上述第4.8节规定的安大略省和魁北克省外，每次订购后。然而，如果由于Krispy Kreme未能及时通知BakeMark预测或促销(即，限时优惠)或Krispy Kreme商业奥特莱斯需求的其他意外变化，或Krispy Kreme或任何经批准的来源未能及时交付任何产品或
7种配料。如果因认可货源导致数量短缺，则应由BakeMark向该认可货源支付此类重新装运费用(BakeMark不应因此而违约)。Krispy Kreme特此承认，如果经批准的货源未能在以下时间内支付上述重新发货费用[***]在从BakeMark收到发票后，BakeMark可从下一张到期并应支付给该批准来源的发票中扣除此类重装费用的未付余额。为免生疑问，Krispy Kreme不对任何经批准的来源未能向BakeMark支付任何此类重新发货费用承担任何责任。然而，Krispy Kreme将通知经批准的来源，BakeMark将因供应故障而扣除。(B)[***]任何Krispy Kreme商业门店的产品交付都是有计划的，但只有在订单超过的范围内[***]美元(美元)[***])每次交付的最低要求。这将包括额外的每周送货量或“休息日送货量”。附加费用相当于[***]美元(美元)[***])每周发货量少于以下的将适用最小订单大小[***]美元(美元)[***])，包括任何相关的运费和/或共同承运人费用，这些费用应包括在到岸成本中。(C)BakeMark应保持订单满足率(OFR)为[***]%，如果由于Krispy Kreme发运或批准来源发运的缺陷产品、延迟交货、持续缺货或由Krispy Kreme或批准来源造成的任何其他事件导致的短缺而订购但未交付的产品，只要BakeMark使用商业上合理的努力(无需招致任何材料成本)来减轻任何此类情况的影响，则应予以原谅。(D)BakeMark应保持按时交付[***]%，前提是Krispy Kreme或经批准的来源导致的任何事件(例如，缺陷产品、延迟交货、持续缺货等)对于BakeMark采取了商业上合理的预防措施(而不必招致Krispy Kreme不能报销或以其他方式支付的任何物质成本)，应为延误提供借口。“按时交货”的定义为[***]。第八条-BAKEMARK的陈述和保证8.1烘焙马克保证，烘焙马克交付的所有产品将(I)除Krispy Kreme提供的产品或配料外(除非是由于BakeMark的过错)，不得在适用法律的含义内掺假或贴上错误的品牌，并将具有良好和可销售的质量和条件；(Ii)符合销售给Krispy Kreme商业奥特莱斯的所有Krispy Kreme规格，或用于销售给Krispy Kreme商业奥特莱斯的产品，然而，Krispy Kreme或经批准的来源提供的所有产品应被视为符合Krispy Kreme商业奥特莱斯的规格；(Iii)在每次从BakeMark发货之前，Krispy Kreme发送的装运单据的状态和数量与Krispy Kreme发送的装运单据相符，以及(Iv)根据所有适用的法律和所需的政府标准正确贴上标签。8.2报告。BakeMark将向Krispy Kreme提供Krispy Kreme要求的报告(这些报告在技术上对BakeMark在现有IT平台上运行是可行的)，这些报告(I)Krispy Kreme需要月末财务结算和/或(Ii)专注于最大化效率；然而，前提是如果Krispy Kreme要求定制报告或专门的报告机制，BakeMark和Krispy Kreme将就BakeMark可能产生的此类报告的可行性和费用分配(例如，开发或行政成本)达成一致。第8.2节中的任何内容都不要求贝克马克向Krispy Kreme提供任何财务报表。8.3定价过程和价格验证。(A)在符合第8.3条的规定下，面包包和脆饼应继续现有的和已建立的[***]定价过程，在此过程中，Krispy Kreme和BakeMark还将验证[***]根据第8.3(B)节的规定。Krispy Kreme将发起[***]最早的定价流程
8实际可能的(例如，[***]在每个甜甜圈结束之前[***])通过以直接交付销售价格分析的形式向BakeMark交付定价更新，前提是此类定价更新可以在附加供应商输入的更新的前提下交付(例如，通常在现有流程中稍后交付的纸箱/包装价格-但不迟于[***]为下一步的开始[***])。BakeMark应立即审查初始定价更新，并在以下时间内向Krispy Kreme提供BakeMark更新的到岸成本清单[***]在收到Krispy Kreme的初始定价更新后。Krispy Kreme将及时审查并向BakeMark提供关于价目表的反馈[***]。双方应继续审查和反馈过程，直到BakeMark交付即将推出的Krispy Kreme的价目表[***]是双方都同意的。如果双方不能在新的Krispy Kreme开始之前就更新的价目表达成一致[***]任何一方均可根据第15.17节的规定提交争议项目进行解决。论[***]每一个Krispy Kreme的[***]，BakeMark将为Krispy Kreme提供当时在BakeMark配送中心和设施的完整和准确的产品库存。(B)[***]与第8.3(A)节中描述的定价过程一起进行的价格验证过程将包括来自Krispy Kreme的到岸成本的所有组件，以及BakeMark为Krispy Kreme开发票的批准来源[***]，包括但不限于材料和运费(包括进货和内部配送中心/设施)。在每个甜甜圈的末尾[***]在学期和第一个Krispy Kreme[***]在本协议终止或期满后立即终止，Krispy Kreme和BakeMark双方将真诚合作，审查并纠正BakeMark或Krispy Kreme在本协议终止期间犯下的任何错误[***]。作为已建立的和现有的[***]定价过程，在每个项目结束时[***]，Krispy Kreme和BakeMark都应被视为已自动接受并批准所有[***]定价，不存在明显错误。如果存在任何此类明显错误，并且一方当事人在合同终止后九十(90)天内通知另一方[***]，双方将真诚地合作，以纠正任何此类错误，但如果一方未将此类错误通知另一方[***]在此期间，任何一方不得审查、审计或质疑任何[***]定价，所有这些都应被视为自动接受并得到双方的批准，并放弃所有错误。在此范围内，一方当事人应及时通知另一方[***]任何明显错误的期间，则任何建议的更正应真诚地予以更正，如果未在[***]在书面通知此类争议后，将根据第15.17节中规定的争议解决程序进行解决。8.4记录；审计。(A)至少[***]自创建每个相关图书记录之日起，包括在本协议到期或终止之后，BakeMark应保留必要的簿册和记录，以证明BakeMark遵守下文第8.4(B)节的规定，并遵守其中的条款和条件。(B)Krispy Kreme在合理事先通知BakeMark后，每年不得超过一次(除非发现违反适用法律或质量保证要求的情况)，在本协议期限内和一段时间内[***]在终止或到期后，如果与第三方索赔有关，应有权要求提供合理必要的账簿和记录的副本，以确定(I)BakeMark是否遵守适用法律，因为它与他们在本协议下的服务(例如，FCPA、强迫劳动、童工)和Krispy Kreme的行为准则直接相关。审查权仅限于确认此类合规性所需的账簿和记录，前提是BakeMark可酌情向Krispy Kreme提供证书，证明其遵守相关适用法律或质量保证要求，以替代Krispy Kreme的审查权。本节中的任何内容都不要求贝克马克向Krispy Kreme提供任何财务报表。
9(C)BakeMark应确保其每季度获得穆迪投资者服务公司(“穆迪”)和/或标准普尔评级集团(“S&P”)指定的企业信用评级。如果穆迪或标准普尔不再存在，不再从事发布企业信用评级的业务，或者无法以其他方式从该等机构获得此类评级，则BakeMark应从另一家国家认可的统计评级机构获得并保持其评级，该评级机构应合理地接受Krispy Kreme，如果该评级是商业上的，并且很容易获得的话。贝克马克在本协议下不要求任何其他财务报告或披露。8.5质量保证要求；卫生检查。(A)BakeMark同意遵守书面规定的Krispy Kreme质量保证要求和规格，并可在合理的事先书面通知BakeMark后不时修改(“质量保证要求”)；但前提是，如果质量保证要求的变化要求BakeMark产生材料、额外费用(包括但不限于管理费用)以符合此类变化，Krispy Kreme将补偿BakeMark的此类额外费用。经双方同意，此类补偿可采取调整附表F中所述的每单位分配价格的形式。(B)BakeMark同意将配送中心和任何提供Krispy Kreme商业网点的分支机构提交给AIB或BakeMark可能选择的其他信誉良好的第三方卫生检查公司进行卫生检查。烘焙马克应及时向Krispy Kreme提供所执行的每一次卫生检查的副本。(C)BakeMark实际上维持一项产品召回和撤回政策, 该政策的副本将在生效日期后立即提供给Krispy Kreme，并将在此类政策发生任何变化时立即书面通知Krispy Kreme。贝克马克将全力配合Krispy Kreme在任何召回或撤回方面的指示，包括与Krispy Kreme食品安全程序相关的模拟召回。任何非由贝克马克引起的召回费用，包括但不限于运输和处理，应作为到岸成本计入Krispy Kreme。第IX条-Krispy Kreme的声明和保证9.1 Krispy Kreme对BakeMark的声明、担保和契诺如下：9.2 Krispy Kreme供应的每一份产品或配料在交付到BakeMark配送中心之日起得到保证，在该日期不短重(根据行业惯例的差异)、在任何适用法律的含义内掺假或贴错品牌，并且应遵守所有适用法律。Krispy Kreme在本协议项下提供的产品或配料的每一次交付都进一步保证，根据所有适用法律的规定，可以在州际或外国商业中运输和/或销售的产品，并且在所有方面都符合本协议的要求。9.3本协议项下Krispy Kreme供应给BakeMark的任何产品或配料，自交付之日起，不得含有或含有任何食品添加剂、杀虫剂或其他物质，这在适用法律的含义内是不安全的，并且本协议项下Krispy Kreme供应的所有该等产品或配料均应符合Krispy Kreme规范。9.4如果Krispy Kreme违反了上面第9.1节中规定的任何陈述、保证或契诺, 或因产品污染或故障而导致任何撤回或召回，BakeMark可将含有Krispy Kreme在本合同项下供应的不合格产品或配料的任何货件退回给Krispy Kreme，Krispy Kreme或(I)更换该等产品，并承担两种方式的所有运输和搬运费用，并补偿BakeMark的任何此类费用
10由BakeMark支付的费用，或(Ii)向BakeMark提供该不合格产品的所有费用的全额退款，包括运输。第十条--保密10.1各缔约方同意对本协定的条款严格保密，仅在“需要知道”的基础上向缔约方的代理人(如审计师、顾问和顾问)和雇员披露此类条款，并必须将所分享信息的机密性告知所有这些人。此外，各方应保证，任何被披露任何条款的代理人或员工不得以任何与本节不一致的方式进一步披露此类条款。尽管有上述规定，双方承认：(I)发票和装运单据可能必须在正常业务过程中向第三方披露，以履行其在本协议项下的义务，并同意此类披露不受本节的禁止，以及(Ii)任何一方可向提供本协议的人员披露本协议的条款，以便除其他事项外，每一方均可确保其与这些人之间的任何合同义务得到遵守，并且在遵守第10.3款的情况下，符合任何适用法律或法规的要求，包括任何国家证券交易所的规则，或法律或司法程序。每一方都应对其代理人和员工遵守本条款第X2条的规定负责。每一方都承认，另一方(“披露方”)可以在此方面披露某些机密的、专有的或非公开的技术信息、诀窍、客户信息、食谱、要求信息、供应商名单、营销策略、会计和财务信息、定价、成本和其他与披露方及其业务或第三方的业务有关的信息和数据(统称为, “机密信息”)在“需要知道”的基础上提供给党的雇员或代理人。为清楚起见，“保密信息”还包括披露方对此类信息负有保密义务的第三方信息。每一方应保证，任何被披露机密信息的代理人或员工不得以任何与本节不一致的方式进一步披露此类机密信息。除本协议所规定的必要或预期外，各方同意保密，不为自身利益使用向其披露的所有此类机密信息。然而，本节的规定不适用于：(I)不是由于未披露方或其代理人或雇员的过错而为公众所知的信息；(Ii)未披露方在披露时已合法知晓且不受保密义务约束的信息，只要未披露方提供了此类信息的书面证据；以及(Iii)未披露方从合法拥有该信息且有权不受限制地披露该信息的第三方处获得的信息。10.3法律规定的披露。如果任何适用的法律或法规要求披露保密信息，包括任何国家证券交易所的规则或与该证券交易所的上市协议，或法律或司法程序，未披露方将在适用法律允许的范围内，以书面形式(电子邮件就足够)迅速通知披露方，以便其可以寻求保护令或其他适当的补救措施，或在其完全酌情的情况下放弃遵守本第10款的条款, 并且，非披露方将在合理要求的情况下进行合作，费用由披露方承担。如果没有获得此类保护令或其他补救措施，或披露方放弃遵守，则未披露方将只提供未披露方在律师建议下必须披露的保密信息部分，并将尽合理努力获得可靠的保证，即如此披露的机密信息将得到保密待遇。10.4在本协议终止或期满时，双方应立即(I)以书面、电子或其他形式或媒体向对方归还机密信息的所有副本
11)或(Ii)或销毁所有此类副本，并向披露方书面证明此类机密信息已被销毁，但未披露方可以在适用法律或法规或真诚的内部记录保留政策和电子数据备份程序要求的范围内保留机密信息的单一副本(前提是，任何此类保留的机密信息仍受本第10款条款的约束)。10.5本条款的规定在本协定期限终止或期满后继续有效。第十一条--终止协议11.1尽管本协议有任何相反规定，任何一方均有权在根据第11.1(B)款发出通知后立即终止本协议，并在第11.1(A)款规定的补救措施失败时生效：(A)如果另一方(“违约方”)违反或违反本协议中规定的任何保证、陈述、协议、契诺或条件，包括第7.2(C)和(D)条中的履行义务，违约方未在收到对方书面通知后30天内纠正违约或违规的。尽管有上述规定，未能及时支付到期款项的通知和补救期限应为收到书面通知后十(10)天。如果采取认真尽职调查的适用方在最初三十(30)天的治疗期内不能合理地完全治愈任何已通知的非金钱违约行为，则应将该治疗期延长最多六十(60)天, 只要该当事方在最初三十(30)天内迅速开始采取必要行动纠正违约，并本着善意努力继续采取补救行动；或(B)如果另一方(1)为其债权人的利益进行转让，(2)启动破产程序或根据破产法，不论是自愿还是非自愿的，(3)已指定接管人，(4)解散或停止经营，或(5)破产，或(5)在债务到期时承认无力偿还债务。11.2本协议终止或到期时：(I)Krispy Kreme欠BakeMark的所有未结应收账款应立即到期并由Krispy Kreme支付，以及(Ii)Krispy Kreme应购买[***]以BakeMark当时的到岸成本加上分销费用，以适用的F.O.B.BakeMark各自的分销中心(视情况而定)计算手头和供应线上的现有产品库存(涉及不能在没有取消费用的情况下取消或转移到另一BakeMark的订单)。此类购买和付款应在以下时间内完成[***]上述终止或终止的生效日期的天数。Krispy Kreme可能会根据其唯一选择，选择购买超出所需库存的额外库存[***]在相同的条款和条件下，如果产品是Krispy Kreme商业奥特莱斯的合同并可用。11.3生存。第I条(定义)、第X条(机密性)、第12条(烘焙标记赔偿)、第13条(甜甜圈赔偿)、第14条(责任限制)和第15条(杂项规定)，以及第8.3-8.4节，以及本协议第11.3节，以及任何其他条款，即为了使本协议的意图具有适当效力，在本协议期满或终止后仍继续有效的任何其他条款。
12第12条-BAKEMARK 12.1贝克马克应赔偿、保护和保护Krispy Kreme、其联属公司和特许经营商、其客户及其各自的客户、董事、高级职员、员工和代理人(“KKDC受偿方”)不受此后发生的任何和所有索赔、要求、诉讼、调查、责任、损失、损害、费用和费用(包括但不限于调查、和解、诉讼费用和与此相关的合理律师费)的损害或由非关联人士向KKDC受赔方提起诉讼，要求赔偿因该人根据本协议消费或使用由BakeMark制造、运输或交付给KKDC商业门店的任何产品(由认可来源或Krispy Kreme供应的任何产品，包括Bakery Mix供应的产品除外，但此例外不适用于因BakeMark的疏忽、更改、掺假、不当操作或误用产品而引起的与产品相关的索赔)造成或据称造成的任何人的伤害、疾病或死亡的损害赔偿更改、掺假或误用Krispy Kreme提供的任何产品、产品或配料，或故意侵权行为、行为或不作为。12.2如果对Krispy Kreme提出任何索赔，或对Krispy Kreme提起任何诉讼或诉讼，要求BakeMark根据本条为KKDC受赔偿方辩护并使其无害，Krispy Kreme应立即以书面形式将该索赔或诉讼通知BakeMark。BakeMark，在收到该通知后, 应与Krispy Kreme(如果Krispy Kreme愿意)共同承担该诉讼的辩护，以确定或解决任何此类索赔，费用由BakeMark自己承担。BakeMark不承担与上述相关的调查、和解、诉讼和律师费相关的任何费用，除非已根据本协议给予书面通知。Krispy Kreme可以自己选择律师参与辩护，但律师费用应由Krispy Kreme自费，前提是如果BakeMark以书面形式拒绝或未能及时承担控制权，Krispy Kremer可以行使对辩护和和解的控制权，费用由BakeMark承担。第十三条-Krispy Kreme的赔偿13.1 Krispy Kreme应向BakeMark、其关联公司及其各自的客户、董事、高级管理人员、员工和代理人(“BM受赔偿方”)赔偿、辩护并使其无害，不受因此而产生的任何和所有索赔、要求、诉讼、调查、责任、损失、损害、费用和支出(包括但不限于调查、和解、诉讼费用和与此相关的合理律师费)的损害。任何人因食用或使用Krispy Kreme商业奥特莱斯销售的Krispy Kreme产品或Krispy Kreme直接供应或销售给BakeMark或Krispy Kreme商业奥特莱斯的任何其他产品或配料而导致或据称导致任何人受伤、疾病或死亡的损害赔偿，由非关联人士对BM受赔方提起的损害赔偿，除非此类索赔是由于BM受赔方疏忽、更改、更改或误用任何产品或故意侵权行为造成的, 行动或不行动。13.2 Krispy Kreme应根据本协议对Krispy Kreme根据本协议提供给BakeMark的产品或配料进行召回，使其免受与以下各项有关的任何和所有索赔、要求、诉讼原因、损害和费用(包括但不限于调查、和解、诉讼和与此相关的合理律师费)，并使其无害，无论召回是由政府当局还是由Krispy Kreme在合理预期的情况下进行的，和/或(B)由于Krispy Kreme违反适用法律或第三方声称任何
13 Krispy Kreme(包括Krispy Kreme Marks)的知识产权侵犯任何第三方的权利，除非此类索赔是由于BakeMark的疏忽、对Krispy Kreme产品或成分的更改、修改、误用或未经授权展示或披露Krispy Kreme知识产权，或故意侵权行为、行动或不作为所致。13.3如果对BM受补偿方提出任何索赔或提起任何诉讼或诉讼，而根据本条要求Krispy Kreme对其进行赔偿、辩护和持有无害的BakeMark，BakeMark应立即以书面形式将该索赔或诉讼通知Krispy Kreme。Krispy Kreme在收到该通知后，应与BakeMark(如果BakeMark希望)一起为该诉讼进行辩护，以确定或解决任何此类索赔，费用和费用由Krispy Kreme自己承担。Krispy Kreme不承担与上述相关的调查、和解、诉讼和律师费相关的任何费用，除非已根据本协议给予书面通知。如果Krispy Kreme以书面形式拒绝或未能及时承担控制权，BakeMark可以自行选择律师参与辩护和和解，但律师费用应由BakeMark自费。第十四条-责任的限制14.1除一方有义务赔偿另一方的第三方索赔，以及第10条和15.12条规定的一方的义务外，在任何情况下，任何一方都不对因违反本协议或与之有关和/或与之有关的任何违反本协议的行为而产生的或与之相关的、或与之相关的间接、间接、附带、特殊、惩罚性或加重的损害赔偿负责, 无论(A)此类损害是否可预见，(B)当事人是否被告知此类损害的可能性，以及(C)索赔所依据的法律或衡平法理论(合同、侵权或其他)。14.2除一方有义务赔偿另一方的第三方索赔，一方在本协议项下对另一方的付款义务(包括第四条和第五条以及附表F)，以及一方在第10条和第15.12条下的义务外，在任何情况下，任何一方因本协议产生或与本协议有关的总责任，无论是由于违约、侵权(包括疏忽)或其他原因引起的或与之相关的，不得超过以下金额中较大的一者：(I)Krispy Kreme在[***]紧接最近发生的引起责任的事件发生之日之前的期间(如果少于[***]期限已经过去，那么这笔钱应该是[***]乘以该期间的月平均值)或(Ii)本协议规定的可用保险范围的收益。即使本协议有任何相反规定，本第14.2条对甲方责任的限制不适用于也不限制任何一方寻求任何衡平法救济。14.3即使一方当事人在本协议项下的救济未能达到其基本目的，也适用本条第十四条的限制。
14第十五条--杂项规定15.1本协定应被视为已订立，并应受纽约州法律管辖和根据其解释，而不参照其法律冲突规定。本协议中的任何条款都不妨碍任何一方向有管辖权的法院寻求禁令救济。15.2任何一方对本协议任何条款、保证、陈述、协议、契诺、条件或规定的违反、违约或违反，均不构成对随后违反、违约或违反相同或其他条款、保证、陈述、协议、契诺、条件或规定的放弃。15.3本协议条款的标题和标题完全是为了方便双方而插入的，不应影响本协议任何条款的含义。15.4每一方应在本协议有效期内保持全面和一般的商业责任保险，包括产品责任和供应商向另一方指定的额外指定被保险人投保的保险，并有最低限额[***]。双方应努力在取消合同前三十(30)天通知另一方。15.5双方理解并承认，本协议中包含的任何内容不得被视为给予或授予BakeMark对Krispy Kreme的商标和商品名称(“Krispy Kreme商标”)的任何权利、所有权或权益，但使用本协议所述产品分销和销售所附带的该等Krispy Kreme商标的权利除外。贝克马克对Krispy Kreme商标的使用，包括由此产生的任何商誉，应完全惠及Krispy Kreme。Krispy Kreme商标应始终属于Krispy Kreme并由其控制，BakeMark无权使用任何此类Krispy Kreme商标，除非产品的销售或经Krispy Kreme的书面授权。15.6双方理解并同意，本合同双方是独立承包人，从事各自企业的经营。无论出于任何目的，BakeMark和Krispy Kreme都不得被视为对方的代理，BakeMark或Krispy Kreme也无权签订任何合同，或为另一方承担任何义务，或代表另一方做出任何担保或陈述，本协议中的任何内容不得被解释为在BakeMark和Krispy Kreme之间建立共同合作伙伴或合资企业关系。15.7尽管本协定有任何相反规定，在下列情况下，任何延误或未能履行本协定项下的义务均可原谅：(I)此类延误或未能履行是由该缔约方无法控制的事件直接造成的，包括但不限于罢工、劳资纠纷、地震、洪水、火灾、内乱、禁运、配额, 对于因流行病或流行病(包括新冠肺炎)、战争或恐怖主义(各自称为“不可抗力事件”)而引起的商业关闭或其他限制，(Ii)有关方没有过错导致或未能阻止此类事件的发生，并且此类事件的发生无法通过合理的预防措施或替代措施加以预防或避免，并且(Iii)有关方采取商业上合理的努力，在可能的任何时候并尽可能不加拖延地重新开始履行合同，(可由有关方选择，其中可包括在不可抗力事件发生期间利用第三方履行其在本合同项下的任何义务)。这一方应尽合理努力及时通知另一方任何不可抗力事件，该通知可通过电子邮件发出。如果贝克马克因不可抗力事件而未能及时供货的情况持续超过[***]，并且Krispy Kreme在本协议项下没有其他违约或违约，Krispy Kreme可在书面通知BakeMark后终止本协议。任何义务
任何一方支付本应支付的款项不受任何不可抗力事件的影响，也不应受到任何不可抗力事件的免责。这个[***]应公平地调整第5.3节中的规定，以反映由于不可抗力事件而未履行或导致履行本协议所规定的分销服务的时间。在任何影响BakeMark向Krispy Kreme商业奥特莱斯分销产品的不可抗力事件期间，Krispy Kreme可以自费从替代来源采购替代分销服务，只要性能延迟持续，并在此后的一段合理时间内。15.8本协议要求或允许的任何通知、请求、要求或其他通信应以书面形式发出，并应被视为适当地发送到(I)通过(I)挂号信或挂号信、要求的回执、所有邮资和其他预付费用，或(Ii)如果是由信誉良好的快递服务(例如，UPS、DHL和Federal Express)发送，在每种情况下，正确的地址如下，或本通知提供的任何后续新地址：(A)如果发送给Krispy Kreme：Krispy Kreme Donghnut Corporation：[***]复制给：Krispy Kreme甜甜圈公司[***]Arent Fox LLP[***](B)IF to BakeMark：BakeMark USA LLC[***]15.9未经另一方明确同意，任何一方不得转让本协议，未经另一方明确同意，任何转让企图均无效。尽管有上述规定，任何一方均可在未经进一步同意的情况下将其在本协议项下的义务转让给关联方或其几乎全部或几乎所有资产的购买者，但前提是该购买者不是另一方的直接竞争对手。对关联方的任何转让不应解除转让人在本协议项下的义务。“关联方”是指直接或间接拥有或控制该方，或由该方直接或间接拥有或控制的任何实体，或至少有一个[***]与此类当事人共同所有。15.10本协议，包括本协议的任何附表，在本协议的参考点被并入，如同其全文所述，构成了双方之间关于本协议标的的完整谅解，并取代了双方之间关于同一标的的所有先前合同、协议和谅解，包括现有的分销协议。双方意欲将本协议作为其协议条款的完整声明
16对本协议所述主题的理解，以及对本协议任何规定的更改或修改，除非以书面形式并由双方正式授权的官员签署，否则无效。15.11本协议项下的所有陈述、保证和契诺在本协议签署和本协议预期的交易完成后仍然有效。15.12如果本协定的任何一方寻求通过法律或衡平法程序对本协定或本协定的任何条款进行强制执行或解释，或通过此类程序寻求对另一方强制执行本协定项下产生的任何权利、义务或义务，则胜利方(即至少追偿的一方[***]该当事人在该诉讼中所要求的金额的百分比或支付的金额少于[***]除胜诉方有权获得的所有其他款项和补救措施的判决外，胜诉方应向另一方追回与该诉讼有关的所有合理费用、开支和律师费，并有权为此寻求判决。15.13如果有管辖权的任何法院或其他主管机关发现或宣布本协议的任何条款无效或不可执行，则该裁决或声明不应使本协议的任何其他条款无效，本协议此后应继续完全有效，但该无效或不可执行的条款和(如有必要)本协议的其他条款应由有管辖权的法院进行改革，以便在可行的情况下尽可能实现本协议所述各方的意图，但如果该法院不能或不愿意实施此类改革，无效或不可执行的规定应被视为删除，其程度与其从未存在过的程度相同。15.14除本协议另有规定外，(I)本协议规定的权利和补救是法律或衡平法规定的任何和所有权利和补救之外的补充，以及(Ii)所有此等权利和补救旨在累积，任何单一权利或补救的使用不应排除或放弃使用任何其他权利或补救。15.15本协议可以一份或多份副本形式签署, 每一份均应被视为正本，但所有文书应构成一份且相同的文书。双方同意，完全签署的本协议的数字图像(如便携文档格式(.pdf))或DocuSign应被视为交付了本协议的真实和正确的原件，并且根据州法律、联邦证据规则1002和类似的法律法规，本协议的此类数字图像应被接纳为最佳证据。15.16本协议，包括附表，只能通过由双方正式授权的代表签署的共同签署的书面文件修改，特别提到本协议，前提是BakeMark对本协议的任何更改仅经授权[***]。15.17因本协议(或其违反、终止或有效性)或任何由此产生的协议而引起或与之相关的任何争议或索赔，应完全按照本15.17节的规定解决，但受第15.1节管辖的强制令救济索赔除外。(A)提出争端要求的当事一方应将此要求以书面形式通知另一方，在接下来的三十(30)天内，每一缔约方的行政级别官员应努力解决争端。如果管理人员未能在该三十(30)天期限内解决争议，则应任何一方的要求，争议将由根据美国仲裁协会(“AAA”)的调解规则指定的调解人进行调解。尽管有15.12条款的规定，双方应平均分担调解的行政费用和调解人的费用，双方应承担其
17与调解有关的其他费用和费用，包括但不限于律师费、证人费和差旅费。调解应在纽约或纽约进行，或在双方可能商定的任何其他论坛进行。仅与15.17(A)节规定的非正式争端解决程序有关而编写的所有讨论和其他通信，无论是书面的还是口头的，仅用于解决目的。在这种非正式争议解决过程中或与这种非正式争议解决有关的任何通信，以及仅与这种非正式争议解决有关而编写或提供的任何文件，均不得在任何程序中为任何目的而被发现、受理或试图被发现或提出为证据；但在这种非正式争议解决过程中或与之相关的信息的披露，不得与独立于非正式争议解决过程而存在的、以其他方式可发现的信息的发现隔绝，也不得影响此类信息的可采性。(B)如果当事各方不能在指定调解人后的较早三十(30)天内(或较早撤回调解员后三十(30)天内通过调解解决争议，或如果调解未在最初的争议通知后六十(60)天内开始，则此类争议或索赔应由AAA根据其《商事仲裁规则》(以下简称《规则》)进行具有约束力的仲裁作出裁决，除非该等规则与本第15.17条的规定相冲突，在此情况下，应以本第15.17条的规定为准)，而不是通过法院诉讼。除非纽约州法律规定对仲裁程序进行司法审查。争议金额在$以下的纠纷[***]，应有一名仲裁员，对于争议金额为$或以上的争议[***]，应有三名仲裁员(“专家组”)。对仲裁员或陪审团(“仲裁员”)作出的裁决的判决，可在任何有管辖权的法院进行。仲裁应在纽约、纽约(或双方书面同意的其他地点)进行。(C)仲裁员有权决定合理证据开示的范围和时限，以及任何当事一方提供的任何证据的可采性、相关性、重要性和份量。由当事各方选择进行仲裁的仲裁员有权给予争议当事各方所请求的任何和所有救济，但任何扣押令、接管令、强制令或任何其他临时补救措施的诉讼可通过法院诉讼进行。根据这些排除事项启动法庭诉讼，不应构成放弃根据本规定进行仲裁的权利。如果争议各方不能同意仲裁员的意见，将按照规则指定仲裁员。(D)仲裁员应确定开庭时间，并应根据仲裁员、当事各方和证人的方便，在纽约指定一个地点。但是，除非仲裁员在任何一方提出充分理由后批准继续进行听证，否则听证应在发现完成后三十(30)天内开始。至少在确定的听证日期前七(7)天，双方当事人应交换拟作为证据提供的时间表的副本，以及将在听证中作证的证人名单。听证一经开始，应逐日进行，直至完成。, 除非仲裁员在任何一方提出好的理由后同意继续进行仲裁。(E)对仲裁员裁决的判决可在任何有管辖权的法院进行。如果提出多项索赔，其中一些索赔被发现不受本协议的约束，双方同意暂停不受本协议约束的索赔的诉讼程序，直到所有其他索赔按照本协议得到解决。如果针对多个当事人提出索赔，其中一些当事人不受本协议的约束，双方同意切断受本协议约束的索赔，并根据本协议解决这些索赔。本仲裁协议在本协议终止后继续有效。
18 [页面的其余部分故意留空，签名页面紧随其后。]兹证明，本协议双方已于本协议第一次规定的日期生效。Krispy Kreme：Krispy Kreme甜甜圈公司，北卡罗来纳州公司按：名称：标题：BAKEMARK：BAKEMARK USA LLC，特拉华州有限责任公司按：名称：标题：
19附表A领土内的Krispy Kreme商业奥特莱斯[***]
20个附表B产品[***]
21附表C核准来源[***]
22附表D烘焙标志配送设施[***]
23必须下达按地点列出的时间表E交货期订单[***]当地BakeMark分支机构交货时间最长可达[***]后来。在以下位置下单示例[***]，将有一个发货日期为[***].
24附表F定价[***]
25附表G承运人入职要求[***]