1.

一般信息

1.1

定义。本文中使用但未定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

(a)

就任何特定人士而言，“联属公司”指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的任何普通合伙人、管理成员、高级管理人员、董事或受托人，或由该人士的一(1)名或多名普通合伙人、管理成员或投资顾问控制或与其共享同一管理公司或投资顾问的任何风险投资基金或其他投资基金。

(b)

“章程”是指公司的组织章程，可不时予以修订和/或修订和重述。

(c)

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

(d)

“S-3表格”指本公司于当日生效的证券法下的S-3表格或F-3表格，或美国证券交易委员会其后采纳的证券法下的任何继承者或类似的简短登记表格，该表格允许参考本公司提交给美国证券交易委员会的其他文件来包含或纳入重大信息。

(e)

“初始注册声明”应具有第2.1节中赋予它的含义。

(f)

“里程碑注册声明”应具有第2.1节中赋予它的含义。

(g)

“普通股”应具有本章程赋予该术语的含义。

(h)

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体。

(i)

“登记”、“登记”和“登记”是指根据证券法，通过编制和提交登记声明并宣布或命令该登记声明或文件的有效性而实现的登记。

(j)

“可登记证券”指：(I)收购方美国存托凭证；(Ii)收购方美国存托凭证转换后发行或可发行的任何普通股；及(Iii)作为(或可在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券后发行的)上述证券的股息或其他分派、或作为上述证券的交换或替代而发行的任何普通股。尽管如上所述，可注册证券不应包括任何证券：(I)由个人根据注册声明或第144条向公众出售；或(Ii)在未转让转让人根据本协议第2条规定的权利的私人交易中出售。

(k)

“注册费” 指公司因遵守本协议第2.1节而发生的所有费用，包括但不限于公司的所有注册和备案费用、印刷费用、公司律师的费用和支出、蓝天费用和费用以及与任何此类注册相关或要求的任何特别审计费用(但不包括公司在任何情况下都应支付的公司正式员工的补偿)。

(l)

“登记通知”应具有第2.1节中赋予它的含义。

(m)

“登记声明”应具有第2.1节中赋予它的含义。

(n)

“第144条”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第144条。

(o)

“美国证券交易委员会”或“委员会”是指美国证券交易委员会。

(p)

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

(q)

“销售费用”是指适用于销售可注册证券的所有承销折扣和销售佣金。

2.

注册。

2.1

表格S-3注册表。在2022年6月8日之后，公司应在切实可行的范围内尽快(但在任何情况下不得迟于2022年6月22日)，按照证券法第415条的规定，延迟或连续地提交S-3表格以及附件A所列关于转售可注册证券的任何相关资格或合规(“初始注册声明”)，并应在此后的切实可行范围内尽快宣布初始注册声明有效，以允许或促进可注册证券的发售、销售和分销。受制于本文所述的条件和限制。根据附表A所载适用于任何特定投资者的任何雇佣协议、竞业禁止协议或锁定协议，任何弥偿美国存托凭证(在根据合并协议获解除弥偿前)及受本公司回购权利规限的收购人美国存托凭证，在其注册后将继续存有适用的图例，直至根据合并协议第4.9节注销为止。在任何里程碑付款后60天内，公司应以表格S-3或其招股说明书附录的形式提交额外的登记声明，以及与转售该里程碑付款中的收购方美国存托凭证有关的任何相关资格或合规(根据证券法第415条以延迟或连续的方式提交(每一项均为“里程碑注册声明”，并与初始注册声明一起提交“注册声明”)，并应在可行的情况下尽快宣布该里程碑注册声明有效，以允许或促进该收购方美国存托凭证的要约、出售和分销, 受制于本文所述的条件和限制。

2.2

注册的开支。除本协议特别规定外，根据本协议第2.1节进行的任何注册、资格或合规所产生的所有注册费用应由本公司承担。与本协议项下的任何登记有关的所有出售费用应由登记的可登记证券的持有人承担按比例以如此注册的可注册证券的数量为基础。

2.3

公司的义务。本公司应在合理可能范围内尽快就每份注册声明：

(a)

准备并向美国证券交易委员会提交关于可注册证券的注册说明书。

(b)

编制并向美国证券交易委员会提交必要的修正案和生效后修正案，以使登记声明和与之相关的任何招股说明书保持持续有效，并根据证券法第424条的规定对招股说明书进行补充，以符合证券法关于处置该注册声明所涵盖的所有应注册证券的规定；但除非证券持有人代理放弃该义务或期限，否则公司应在提交任何该等修订及生效后的修订或补充文件前至少十(10)天，向证券持有人代理提交建议提交的所有该等文件，证券持有人代理应有机会就其中所载的任何资料作出评论，而本公司应真诚地考虑所有该等意见，并在提交任何该等文件前，就任何纯粹与投资者有关的资料及分销计划作出证券持有人代理合理要求的更正。

(c)

按照证券法的要求，向证券持有人代理提供该等注册说明书及其各项修订和补充文件及招股说明书(包括每份初步招股说明书或自由撰写的招股说明书)的副本数目，并提供证券持有人代理代表投资者合理要求的其他文件，以协助处置投资者所拥有的可注册证券。

(d)

于本公司收到有关登记声明生效或被宣布生效的时间，或任何修订或补充文件或构成该登记声明一方的招股章程已提交的时间后，立即(且在任何情况下不得超过24小时)通知证券持有人代理。

(e)

美国证券交易委员会要求修改、补充该等注册说明书或招股说明书或提供额外信息时，应立即通知证券持有人代理，并将从美国证券交易委员会收到的任何意见迅速提交给证券持有人代理。

(f)

立即通知证券持有人代理任何暂停该等注册声明或招股章程的效力或为此目的而启动任何诉讼程序的停止令，并尽一切商业上合理的努力以期在可行的最早时间撤回任何该等命令或终止该等诉讼程序。

(g)

尽一切商业上合理的努力，根据证券持有人代理合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律，对该注册声明所涵盖的可注册证券进行注册和限定；尽合理努力使该注册或资格保持有效，包括通过新的备案、修订或续订，并通知证券持有人代理

(h)

当根据证券法规定须交付与该注册说明书有关的招股说明书时，如发生任何事件，以致该注册说明书或任何要约备忘录或其他要约文件所包括的招股说明书包含对重大事实的不真实陈述，或因当时存在的情况而遗漏陈述所需陈述或使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实，应在任何时间迅速通知证券持有人代理，并迅速拟备该招股说明书的补充或修订或提交任何其他所需的文件，以便在其后交付予该等可注册证券的购买人时，该招股说明书不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何必要的事实，以使其中的陈述不具误导性。

(i)

尽一切商业上合理的努力，遵守美国证券交易委员会与此类登记相关的所有适用规则和条例，并向其证券持有人提供符合证券法第11(A)节规定的盈利报表；前提是，如果公司满足根据证券法颁布的第158条的规定，则就该等盈利报表而言，将被视为已遵守第2.3(I)节的规定。

(j)

如果证券持有人代理人提出要求，应迅速将证券持有人代理人合理要求列入的有关投资者出售的可登记证券的信息纳入招股说明书补充材料或生效后修订材料，并及时对招股说明书补充材料或生效后修订材料进行必要的备案。

(k)

尽一切商业上合理的努力，促使该注册声明所涵盖的所有可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所、交易商间报价系统或其他市场上市。

(l)

为根据本协议登记的所有可登记证券提供转让代理和登记员，并根据需要提供托管机构，并为所有该等可登记证券提供CUSIP编号，每种情况下均不迟于此类登记的生效日期。

2.4

延迟登记；提供资料。

(a)

证券持有人代理同意签立及交付本公司可能合理要求的其他协议，并向投资者(不包括任何决定将所有该等投资者的须注册证券排除在登记声明之外的投资者)取得该等其他协议，该等协议符合该等投资者根据本协议须提供本公司合理所需或进一步生效所需资料的责任。此外，如果本公司提出要求，证券持有人代理应在提出请求后十(10)天内提供本公司根据证券法提交的注册声明完成本公司证券公开发售所合理需要的信息。为执行上述公约，本公司可对该等普通股(或其他证券)实施停止转让指示，直至该期限结束为止。任何可登记证券的任何许可受让人应受第2.5条的约束。

(b)

本公司根据第2.1节采取任何行动的义务的先决条件是，证券持有人代理应向本公司提供关于出售投资者、他们所持有的可注册证券以及该等证券的预定处置方法的信息，这些信息是实现其可注册证券的注册所必需的。证券持有人代理同意，一旦

2.5

赔偿。

(a)

在法律允许的范围内，公司应对根据本协议对可注册证券进行注册、相关资格或相关合规的投资者以及适用的每位投资者的高级管理人员、董事、员工、代理人、继任者、受让人、组成合伙人和法律顾问、控制投资者的任何一人或多人进行赔偿并使其免受损害；以及任何承销商或任何人控制证券法所指的任何承销商，以对抗所有索赔、损失、损害赔偿或债务(或与其有关的诉讼)，但仅限于该等索赔、损失、损害或负债产生于或基于(I)任何招股说明书或其他文件(包括任何相关的注册声明)中所包含的重大事实的任何不真实陈述(或所谓不真实陈述)，或(Ii)任何遗漏(或涉嫌遗漏)未在其中陈述必须陈述的重要事实，或为了使其中的陈述不具误导性而有必要陈述的重大事实，或(Iii)公司违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何州证券法或根据证券法、交易法或适用于公司的任何州证券法颁布的任何规则或法规，且与公司在任何此类注册、资格或合规方面要求公司采取的行动或不采取行动有关的任何遗漏(或据称遗漏)，公司应向持有人、每位承销商支付;所产生的费用。以及控制持有人的每一人，以及因调查或抗辩任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼而合理产生的任何法律费用和任何其他费用;，但第2.5(A)条中包含的赔偿不适用于为解决任何此类索赔、损失而支付的金额, 如果在未经本公司同意(不得无理拒绝同意)的情况下达成和解，本公司将不承担任何责任、损害、责任或诉讼，而且，如果任何有关索赔、损失、损害、责任或费用是因投资者违反本协议所载义务或招股说明书或其他文件中包含的任何不真实陈述或遗漏而产生或基于该投资者违反本协议所载义务或招股说明书或其他文件中包含的任何失实陈述或遗漏而产生的，则本公司在任何该等情况下不承担任何责任。

(b)

在法律允许的范围内，如果投资者持有的可登记证券包括在登记声明中出售，则每个投资者(单独和非共同)应赔偿公司、公司的每名董事、签署适用的登记声明的公司的每名高级管理人员、雇员、代理人、继任者和受让人，以及与该登记声明所涵盖的公司证券有关的每名法律顾问和每名承销商；及每名控制本公司或证券法所指承销商的人士，就因下列原因或基于以下原因而引起或基于的所有申索、损失、损害赔偿及法律责任(或与此有关的诉讼)：(I)任何该等注册声明或相关文件所载对重大事实的任何不真实陈述(或被指称不真实陈述)，或(Ii)任何遗漏(或被指称遗漏)未在其内陈述所需陈述的重大事实，或使其中的陈述不具误导性，或(Iii)该投资者违反或被指称违反本协议、证券法、交易法、适用于该投资者的任何州证券法或根据《证券法》、《交易法》或任何州证券法颁布的任何规则或法规，涉及该投资者在任何此类注册及相关资格和合规方面的行动或不作为，并应向该等人士支付因调查或辩护任何此类索赔、损失、损害、责任或行动而合理产生的任何法律费用和任何其他合理费用，在每种情况下，但仅限于

(c)

根据第2.5条规定，受赔方在收到任何诉讼开始通知后，如果要根据第2.5条向赔偿方提出索赔，则应立即将诉讼开始一事以书面形式通知给赔方，并概括总结该诉讼，但如果受赔方是本公司，则应根据本规定向作为赔偿方的投资者的证券持有人代理人发出通知。赔偿方有权参与并承担该索赔的辩护，但条件是，在有权获得赔偿的任何一方的批准下，赔偿方应有权选择律师为该索赔辩护，这种批准不得被无理地拒绝，但如果任何一方合理地确定公司和投资者在对该诉讼、诉讼或法律程序进行辩护时的立场可能因本第2.5节下公认的赔偿索赔而发生冲突，则;;。则该当事一方的律师有权在其合理确定为保护该方利益所必需的范围内进行辩护。如果未能及时通知补偿方任何此类诉讼的开始，如果有损于补偿方为该诉讼辩护的能力，则在如此受到损害的范围内，应免除该补偿方在本第2.5条下对被补偿方的任何责任，但遗漏通知该补偿方并不解除该方在本第2.5条下以外对任何受补偿方可能承担的任何责任。

(d)

如果有管辖权的法院裁定本条款第2.5条规定的赔偿对受补偿方而言不适用于该条款中所指的任何损失、责任、索赔、损害或费用，则赔偿一方应按适当的比例支付因该损失、责任、索赔、损害或费用而由该受补偿方支付或应付的金额，以适当的比例反映补偿方和被补偿方在与导致该损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏有关的陈述或遗漏方面的相对过失。或费用以及任何其他相关的公平考虑。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他外，应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏陈述重大事实是否涉及由补偿方或被补偿方提供的信息，以及各方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。然而，在任何情况下，(I)根据本协议应支付的任何款项不得超过根据第2.5(A)条或第2.5(B)条(以适用为准)根据此类条款的限制而应支付的金额，以及(Ii)犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》所指的)的人有权从无罪的人那里获得供款。

(e)

尽管如上所述，就包销公开发行订立的承销协议中有关赔偿和出资的规定与前述规定相抵触的范围内，承销协议中的规定应控制;，但承销协议未能就前述规定所规定或涉及的事项作出规定或处理时，并不构成承销协议与前述规定之间的冲突。

(f)

本公司和投资者在第2.5节项下的义务应在根据本协议或以其他方式在注册声明中完成的任何可注册证券的发售完成后继续存在。

3.

其他的。

3.1

治国理政。本协议、本协议项下的所有行为和交易以及双方的所有义务应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不应参考该州将问题提交其他司法管辖区的法律冲突原则。

3.2

继任者和受让人。除本协议另有明确规定外，本协议的规定应有利于本协议各方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，并对其具有约束力，并应有利于每一位不时成为可注册证券持有人的人并可由其强制执行；然而，在本公司收到任何列明受让人全名及地址的任何可登记证券转让的充分书面通知前，本公司可就任何目的，包括支付股息或任何赎回价格，将在其记录中列为该等股份持有人的人士视为及视为该等股份的绝对拥有人及持有人。

3.3

整个协议。本协议和本协议附件构成双方对本协议主题的完全和完整的理解和协议，任何一方均不以任何口头或书面陈述、保证、契诺和协议的任何方式对其他任何协议负责或约束，除非在本协议和本协议中有明确规定。各方明确表示并保证不依赖本协议以外的任何口头或书面陈述、保证、契诺或协议。

3.4

可分性。如果本协议的一项或多项条款因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，本协议应被视为从未包含此类无效、非法或不可执行的条款。

3.5

修订及豁免权。除另有明文规定外，须经本公司及证券持有人代理人书面同意，方可修改或修改本协议，并可放弃本协议下本公司的义务及投资者的权利。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。

3.6

延误或疏忽。双方同意，任何一方因另一方违反、违约或不遵守本协议而产生的行使任何权利、权力或补救措施的延迟或遗漏，不得损害任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃任何此类违反、违约或不遵守规定，或放弃此后发生的任何类似违反、违约或不遵守规定。双方进一步同意，任何一方对本协议项下的任何违反、违约或不遵守行为的任何类型或性质的任何放弃、许可、同意或批准，或对该一方对本协议任何条款或条件的任何放弃，必须以书面形式进行，且仅在此类书面文件中明确规定的范围内有效。根据本协议、法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救措施应是累积的，而不是替代的。

3.7

通知。本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，并应视为有效：(A)当面送达被通知方；(B)在收件人的正常营业时间内通过确认的电子邮件或传真发送，如果不是，则在下一个工作日；(C)以挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求返回收据，预付邮资；或(D)寄存于全国公认的隔夜快递公司后一(1)天，指定次日递送，并提供书面收据验证。所有通信应发送到本合同签字页上规定的地址，或该当事人可能指定的其他地址或电子邮件地址，并提前十(10)天书面通知本合同其他各方，以收到通知。在根据本协议向证券持有人代理提供任何通知时，公司不得提供任何构成适用证券法意义上的重大非公开信息的信息

3.8

标题和字幕。本协议各章节的标题仅为方便参考，在解释本协议时不作考虑。

3.9

对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是正本，但所有副本一起构成一份文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或任何符合