目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
或
关于从到的过渡期
(注册人的确切姓名载于其章程) |
|
| |||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (委员会文件编号) | (税务局雇主 识别码) |
| ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：( |
不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题： |
| 商品代号： |
| 每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
As of May 5, 2022,
目录表
OCEANTECH收购I公司。
Form 10-Q季度报告
目录
页面 | ||
第一部分—财务信息 | 1 | |
第1项。 | 财务报表 | 1 |
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
截至2022年3月31日的三个月(未经审计)和2021年2月3日(开始)至2021年3月31日期间的简明经营报表 | 2 | |
截至2022年3月31日的三个月(未经审计)和2021年2月3日(成立)至2021年3月31日期间的股东权益简明变动表 | 3 | |
截至2022年3月31日的三个月(未经审计)和2021年2月3日(开始)至2021年3月31日期间的简明现金流量表 | 4 | |
简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
第四项。 | 控制和程序 | 22 |
第六项。 | 陈列品 | 23 |
签名 | 24 | |
i
目录表
第I部- 财务信息
项目1.财务报表
OCEANTECH收购I公司。
简明资产负债表
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
| (未经审计) |
| ||||
资产： | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| |
| | ||
流动资产总额 | | | ||||
信托账户中的投资 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东赤字： |
|
|
|
| ||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
本票关联方 | | | ||||
因关联方的原因 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
其他长期负债 | | | ||||
递延承销佣金 | | | ||||
认股权证负债 | | | ||||
总负债 | | | ||||
承付款或有事项(见附注8) | ||||||
可赎回普通股 | ||||||
A类普通股可能会被赎回， | | | ||||
股东赤字： |
|
|
|
| ||
优先股，$ |
|
| ||||
A类普通股，$ |
| |
| | ||
B类普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
目录表
OCEANTECH收购I公司。
业务简明报表
(未经审计)
对于 | 自起计 | |||||
截至三个月 | 2021年2月3日 | |||||
3月31日， | (开始)通过 | |||||
| 2022 |
| March 31, 2021 | |||
一般和行政费用 | $ | | $ | | ||
运营亏损 | ( | ( | ||||
其他收入： |
| |||||
利息收入 | | — | ||||
认股权证公允价值变动 | | — | ||||
其他收入合计 | | — | ||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
可能赎回的A类普通股的加权平均流通股，基本和稀释 |
| | | |||
每股普通股基本和稀释后净收益，A类，可能需要赎回 | | $ | | |||
基本和稀释后的不可赎回普通股的加权平均流通股 |
| |
| | ||
每股不可赎回普通股基本及摊薄净亏损 | | ( | ||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
目录表
OCEANTECH收购I公司。
股东权益变动简明报表(亏损)
(未经审计)
其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||
A类普通股 | B类普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | ||||||
截至2021年2月3日的余额(开始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
发行给保荐人的B类普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2021年3月31日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | ||||||
截至2021年12月31日的余额 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
净收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | |||||||
截至2022年3月31日的余额 |
| | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
目录表
OCEANTECH收购I公司。
简明现金流量表
(未经审计)
对于 | 自起计 | |||||
三个月 | 2021年2月3日 | |||||
告一段落 | (开始)通过 | |||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
经营活动的现金流： |
|
| ||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
| ||
信托账户中的投资所赚取的利息 | ( | | ||||
保荐人在本票项下支付的成立费用 | — | | ||||
认股权证公允价值变动 | ( | | ||||
经营资产和流动负债变动情况： |
|
|
|
| ||
预付资产 | | | ||||
应付账款和应计费用 | | | ||||
因关联方的原因 | | | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| | ||
融资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
发行方正股份所得款项 | — | | ||||
向关联方发行本票所得款项 | | | ||||
向关联方偿还本票 |
| ( |
| | ||
支付递延发售费用 |
| — |
| ( | ||
融资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| | ||
|
|
|
| |||
现金净变化 |
| ( |
| | ||
现金期初 |
| |
| | ||
现金结账 | $ | | $ | | ||
|
|
|
|
| ||
补充披露非现金融资活动： |
|
|
|
| ||
保荐人在本票项下支付的延期发行费用 | $ | — | $ | | ||
递延发售成本计入应计发售成本和费用 | $ | — | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
目录表
OCEANTECH收购I公司。
简明财务报表附注
March 31, 2022
(未经审计)
注1--组织和业务运作说明
海洋科技收购一公司(以下简称“公司”)是一家新组建的空白支票公司，其成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
截至2022年3月31日，公司尚未开始任何业务。自2021年2月3日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动均与本公司的成立及下文所界定的公开发售(“首次公开发售”)有关，以及在首次公开发售结束后寻找业务合并候选者。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入。
本公司的保荐人是美国特拉华州的有限责任公司Ocean Tech Acquirements I赞助商有限责任公司(以下简称“保荐人”)。
融资
本公司首次公开招股注册说明书于2021年5月27日(“生效日期”)宣布生效。于2021年6月2日，本公司完成首次公开发售
在完成首次公开发售及出售单位的同时，本公司完成一项
首次公开募股的交易成本为$
本公司于首次公开发售中向承销商授予
流动资金和持续经营
截至2022年3月31日，我们拥有现金$
公司截至2022年3月31日的流动资金需求通过以下方式满足：
5
目录表
在完成业务合并之前，本公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。本公司的保荐人、高级职员及董事可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额，自行决定借出本公司的资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。
该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人对公司是否有能力继续经营下去产生很大的怀疑，直到业务合并完成或公司被要求清算的日期较早者，即2022年6月2日或自这些财务报表发布之日起12个月。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管新冠肺炎病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
所附财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定列报。管理层认为，已经进行了所有必要的调整(包括正常的经常性调整)，以公平地反映财务状况、业务结果和现金流量。
新兴成长型公司的地位
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
6
目录表
预算的使用
根据美国公认会计原则编制该等财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司没有现金等价物。
信托帐户
于首次公开发售及私募完成后，$
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销及其他成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。与认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入，在未经审核的简明经营报表中列示为非营业费用。与发行A类普通股相关的发售成本在首次公开发售完成时计入临时股本，但可能需要赎回。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为预期递延承销佣金的清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，该公司资产和负债的公允价值接近资产负债表中的账面价值，这主要是由于其短期性质。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动负债，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
7
目录表
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
每股普通股净收益(亏损)
该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股票，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以相应期间已发行普通股的加权平均份额。
摊薄净收益的计算没有考虑首次公开发售中出售的单位的认股权证和私募认股权证购买合共
普通股的基本收益和摊薄收益计算如下：
|
| 自起计 | ||||
对于 | 2021年2月3日 | |||||
截至三个月 | (开始)通过 | |||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
可能赎回的普通股 |
|
|
|
| ||
分子： |
|
|
|
| ||
可分配给A类普通股的净收入，但有可能赎回 | $ | | — | |||
分母： |
|
|
|
| ||
加权平均可赎回A类普通股，基本和稀释 |
| |
| | ||
每股基本和稀释后净收益，可赎回A类普通股 | | | ||||
不可赎回普通股 |
|
|
|
| ||
分子： |
|
|
|
| ||
可分配给不可赎回普通股的净收入 | $ | | ( | |||
分母： | ||||||
加权平均不可赎回普通股，基本和稀释 |
| |
| | ||
普通股基本和稀释后每股净收益 | | ( | ||||
所得税
该公司根据FASB ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
8
目录表
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。
本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
所得税拨备在截至2022年3月31日的三个月和2021年2月3日(开始)至2021年3月31日期间被视为无关紧要。
可赎回股份分类
所有的
首次公开发售结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，这接近于公允价值。可能赎回的A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本(在可用范围内)、累计亏损和A类普通股的费用。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，资产负债表上反映的A类普通股对账如下：
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
截至期初 | $ | | $ | | ||
总收益 |
| | | |||
更少： |
|
| ||||
分配给公有权证的收益 |
| | ( | |||
与可能赎回的A类普通股相关的发行成本 |
| | ( | |||
另外： |
|
| ||||
账面价值对赎回价值的增值 |
| | | |||
或有可赎回A类普通股，但可能赎回 | $ | | $ | | ||
9
目录表
近期会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2020-06年度最新会计准则(ASU)，债务-具有转换和其他选择权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层并不相信任何其他近期颁布但未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
附注3-首次公开发售
于2021年6月2日，本公司完成首次公开发售
2021年6月17日，承销商部分行使超额配售选择权，增购
附注4-私募
2021年6月2日，在首次公开招股结束及出售单位的同时，本公司完成了一项集合私募
2021年6月17日，承销商部分行使超额配售选择权，增购
私募认股权证(及相关证券)与首次公开发售中作为单位一部分出售的公开认股权证相同，除非在注册声明中另有披露。该等出售并无支付承销折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。
10
目录表
附注5--关联方交易
方正股份
2021年2月，赞助商支付了$
本公司的初始股东同意在下列情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(I)
本票关联方
2021年2月14日，赞助商同意向该公司提供至多$
关联方贷款
为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成了最初的业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还贷款金额。最高可达$
行政支持协议
该公司已同意向我们的赞助商支付总计$
附注6-衍生权证负债
截至2022年3月31日和2021年12月31日，都有
11
目录表
公开认股权证
每份认股权证使持有人有权购买
认股权证将于纽约市时间下午5点到期，
本公司目前尚未登记认股权证行使时可发行的A类普通股股份。然而，本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于
私募认股权证
除注册说明书另有披露外，私募认股权证及相关证券与首次公开发售中作为单位一部分出售的公开认股权证相同。该等出售并无支付承销折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。
A类普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回
一旦认股权证可行使，公司可赎回尚未赎回的认股权证(私募认股权证除外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 售价为$ |
| ● | 在至少 |
12
目录表
| ● | 当且仅当A类普通股的最后售价等于或超过$ |
如果公司如上所述要求赎回认股权证，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有者在“无现金基础”的情况下这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证时，管理层将考虑现金状况、已发行认股权证的数目，以及在行使认股权证后发行最多数目的A类普通股对股东的摊薄影响。在这种情况下，每个持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)认股权证标的A类普通股的股数乘以认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。“公允市价”是指A类普通股最近一次报告的平均售价
附注7-公允价值计量
下表列出了本公司分别于2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。
|
|
| 报价在 |
| 重要的其他人 |
| 重要的其他人 | |||||
活跃的市场 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | ||||||||||
March 31, 2022 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||
资产： | ||||||||||||
信托账户持有的美国货币市场 |
| $ | | $ | |
| $ | — | $ | — | ||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
负债： | ||||||||||||
认股权证责任-公众 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
认股权证责任-私人 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
全部认股权证责任 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
报价在 | 重要的其他人 | 重要的其他人 | ||||||||||
活跃的市场 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | ||||||||||
| 2021年12月31日 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | |||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
信托账户持有的美国货币市场 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
认股权证责任-公众 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
认股权证责任-私人 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
全部认股权证责任 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
在报告所述期间开始时确认来往于第1、2和3级的转账。截至2022年3月31日的三个月以及2021年2月3日(开始)至2021年3月31日
一级资产包括对货币市场基金和美国国债的投资。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价和其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。
于2022年3月31日和2021年12月31日，公司的认股权证负债价值为$
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目录表
该公司的认股权证责任基于一种估值模型，该模型利用了来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入，但交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值的重大变化。由于公共认股权证交易活跃，公共认股权证负债的公允价值被归类于公允价值层次结构的第一级。私人认股权证负债的公允价值被归类于公允价值层次的第三级。
安放 | |||||||||
公开认股权证 | 认股权证 | 搜查令 | |||||||
| 1级 |
| 3级 |
| 负债 | ||||
截至2021年12月31日的权证负债 | $ | | $ | | $ | | |||
公允价值变动 | ( | ( | ( | ||||||
2022年3月31日的权证负债 | $ | | $ | | $ | | |||
本公司于2021年6月为公开及私人配售认股权证订立初始公允价值。
该公司利用二项式蒙特卡罗模拟法，估算了在每个报告期内其不活跃交易的认股权证的公开认股权证的公允价值。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据本公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同业公司普通股的历史波动率来估计其认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在
私募认股权证的估计公允价值是使用第三级投入厘定的。修正的Black-Scholes模型所固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据本公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同业公司普通股的历史波动率来估计其认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在
修改后的Black-Scholes模型的关键输入如下：
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||||
无风险利率 | | % | % | ||||
预期期限(年) |
| | |||||
预期波动率 |
| | % | % | |||
股票价格 |
| $ | | $ | |||
执行价 | $ | | $ | ||||
股息率 | % | % | |||||
企业合并的可能性 |
| | % | % | |||
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附注8--承付款和或有事项
注册权
持有方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私人配售认股权证或因转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的认股权证而发行的任何普通股)的持有人，均有权根据于首次公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权弥补
承销商协议
承销商有一笔
承销商有权获得#美元的承保折扣。
代表A类普通股
本公司已向Maxim Group LLC和/或其指定人发出
该等股份已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则第5110(E)(1)条，股份须在发售开始后的180天内被锁定。根据FINRA规则第5110(E)(1)条，这些证券在招股说明书生效后180天内不得作为任何人对证券进行任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不得在紧接发售开始后180天内出售、转让、转让、质押或质押这些证券，但FINRA规则5110(E)(2)所允许的除外。
优先购买权
2021年5月27日，在符合某些条件的情况下，公司授予Maxim优先承销权，从发售结束之日起至企业合并完成之日起12个月止，优先承销商的经济价值至少为75%；或者，如果是三手交易，则优先拒绝为公司或公司的任何继承人或子公司发行任何和所有未来的公开和私人股本、可转换和债券发行。根据FINRA规则5110(G)(6)，这种优先购买权的期限不得超过自首次公开发行股票开始销售之日起三年。
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目录表
修订包销协议
2021年12月15日，为了解决Maxim与公司之间出现的某些问题和疑虑，双方同意对承销协议进行如下修订：(I)公司和Maxim共同同意删除优先购买权，并视为没有进一步的效力和效力。因此，Maxim无权在未来的任何融资事件中担任承销商；(Ii)作为放弃优先购买权的代价，如果公司完成一项企业合并，公司应向Maxim一次性支付#美元
附注9--股东权益
优先股- 本公司获授权发行
A类普通股-本公司获授权发行
B类普通股-本公司获授权发行
本公司的初始股东已同意在下列情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份
在首次业务合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股
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目录表
A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，每股普通股有权
附注10--后续活动
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审查，本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是海洋科技收购I公司以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资，以及相关事项，以及本表格10-Q中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年2月3日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。
我们的保荐人是一家特拉华州的有限责任公司--Ocean Tech Acquirements I赞助商LLC(“保荐人”)。首次公开发行(以下简称首次公开发行)注册书于2021年5月27日宣布生效。于2021年6月2日，吾等完成首次公开发售10,000,000股单位(“单位”，就单位所包括的A类普通股而言，“普通股”)，每单位10.00美元，产生总收益1亿美元，招致发售成本约740万美元(包括于2021年6月17日部分行使承销商的超额配售选择权)，包括210万美元的承销折扣及360万美元的递延承销佣金。承销商获授予自有关首次公开发售的最终招股说明书日期起计45天的选择权，以购买最多1,500,000个额外单位(“超额配售单位”)以弥补超额配售(如有)，价格为每单位10.00美元。2021年6月17日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外购买了326,000个单位，增加了约330万美元的毛收入。承销商于2021年6月21日放弃行使剩余超额配售选择权的权利。
于首次公开发售结束时，吾等完成4,571,000份认股权证的私募(“私人配售”)(每份为“私人配售认股权证”及统称为“私人配售认股权证”)，其中3,871,000份私人配售认股权证由本公司保荐人购买，而Maxim Group LLC(及/或其指定人)(“Maxim”)则购买700,000份私人配售认股权证(“Maxim”)，每股可按每股11.50美元购买一股普通股，每份私人配售认股权证的价格为1.00美元，为吾等带来460万美元的总收益。
关于部分行使承销商的超额配售选择权，我们额外出售了97,800份私募认股权证，其中74,980份私募认股权证由保荐人购买，22,820份私募认股权证由Maxim购买，每份私募配售认股权证的价格为1.00美元，产生额外毛收入10万美元。
于首次公开发售及私人配售(包括因部分行使承销商超额配售选择权而出售的额外单位及额外私人配售认股权证)完成后，首次公开发售及私人配售出售单位所得款项净额104,292,600美元(每单位10.10美元)存入信托户口。
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目录表
如果吾等未能在首次公开招股结束后12个月内(或如本公司经本公司董事会多数成员通过决议将完成企业合并的时间延长最多6个月)或2022年6月2日(或2022年12月2日)内完成初始企业合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回普通股，但在其后不超过10个工作日，按每股价格赎回普通股，以现金支付。相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(减去支付解散费用的利息至多100,000美元)除以当时已发行普通股的数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得其余股东和董事会批准的情况下，尽快进行清算和解散，在每一种情况下，我们都必须遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求。
截至2022年5月10日，我们尚未与潜在目标签署具有约束力的协议。因此，根据我们完成业务合并的招股说明书，我们发现公司在2022年6月2日的最后期限前存在重大清算风险。然而，我们仍在努力延长可用于完善我们最初业务组合的时间。为此，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须以每份私募认股权证1.00美元的价格购买额外数量的私募认股权证，总金额为1,548,900美元(每股公开发行0.15美元)。
流动性与资本资源
截至2022年3月31日，我们的现金为139,531美元，营运资本赤字为385,948美元。
本公司截至2022年3月31日的流动资金需求由出售方正股份所得的25,000美元(附注5)、无抵押及无息承付票相关人士项下的113,948美元贷款(附注5)以及完成首次公开发售及私募所得款项净额支付，而该信托账户位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户(“信托账户”)外，由大陆股票转让及信托公司担任受托人。
截至2022年3月31日，该公司信托账户中的现金为104,297,405美元。该公司打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金)来完成其最初的业务合并。本公司可提取利息缴税。公司的全部或部分股本或债务被用作完成其初始业务合并的对价。
在完成业务合并之前，我们将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。我们将需要通过贷款或从发起人、股东、高管、董事或第三方那里进行额外投资来筹集额外资本。本公司的保荐人、高级职员及董事可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额，自行决定借出本公司的资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，我们可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。
我们不能保证它将以商业上可接受的条件获得新的融资(如果有的话)。这些条件令人对本公司是否有能力继续经营下去，直至完成业务合并或本公司须于2022年6月2日进行清算的较早日期，产生极大的怀疑。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。
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目录表
经营成果
自成立以来，我们的整个活动都是为首次公开募股做准备，而自首次公开募股以来，我们的活动仅限于寻找潜在的首次公开募股业务合并。我们将不会产生任何经营收入，直到我们的初始业务合并的结束和完成，最早。
截至2022年3月31日的三个月，我们的净收益为4,449,036美元，这是由于权证公允价值变动4,854,362美元和利息收入1,457美元，被运营成本406,783美元所抵消。
承诺和合同义务
注册权
方正股份(定义见下文)、于转换营运资金贷款(如有)时可能发行的私募配售认股权证及认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何普通股认股权证)的持有人，根据登记权协议有权享有若干登记权。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计2,065,200美元(反映承销商部分行使其超额配售选择权)，于首次公开发售结束时支付。总计3,614,100美元(反映承销商部分行使其超额配售选择权)将支付给承销商，以支付递延承销佣金。根据承销协议的条款，仅在公司完成初始业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
关键会计政策
根据美国公认会计原则编制未经审核简明财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销及其他成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。与认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入，在未经审核的简明经营报表中列示为非营业费用。与发行A类普通股相关的发售成本在首次公开发售完成时计入临时股本，但可能需要赎回。我们将递延承销佣金归类为非流动负债，因为其清算并不需要使用流动资产或需要产生流动负债。
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每股普通股净收益(亏损)
我们遵守FASB ASC主题260“每股普通股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数，但不包括可被没收的普通股。在2022年3月31日可能赎回的总计10,326,000股A类普通股已被排除在普通股每股基本收入的计算之外，因为这些股票如果被赎回，只参与其按比例分配的信托收益。在计算每股摊薄收益时，我们没有考虑首次公开发售中出售的认股权证的影响，包括超额配售单位的完成，以及私募购买合共14,994,800股本公司普通股的影响，因为计入该等认股权证将是反摊薄的。
该公司未经审计的简明经营报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报可赎回A类普通股的每股收益。对于可赎回的A类普通股，每股基本普通股和稀释后普通股的净收入的计算方法是，将信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例份额除以自最初发行以来可能进行赎回的普通股的加权平均数。
对于不可赎回的A类普通股和B类普通股，每股基本普通股和稀释后普通股的净收入是通过将经可赎回A类普通股的有价证券收益或亏损调整后的净收入除以当期已发行的不可赎回普通股的加权平均数计算得出的。
不可赎回的A类和B类普通股包括方正股份和普通股的不可赎回股份，因为这些股份没有任何赎回特征。不可赎回的A类和B类普通股是以普通股的比例权益中的不可赎回股份为基础，参与有价证券的收益或亏损。
《就业法案》
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
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目录表
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年3月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所述期间，我们的披露控制和程序并不有效。
披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易所法案》第13a-15(B)条，评估了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序并不有效，这是因为我们对与复杂金融工具相关的重述报表的财务报告的内部控制存在重大弱点。
重述构成了我们对财务报告的内部控制的一个重大弱点。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层相信，本10-Q表格所载未经审核的中期财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于所呈报期间的财务状况、经营业绩及现金流量。
关于2021年9月30日修订的季度财务报表中的重述，包括我们2021年6月30日季度报告10-Q表中的重述，以及2021年6月2日本报告中8-K表中报告的资产负债表审计，某些不完全在我们控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的A类普通股归类为永久股权之外。我们之前曾将A类普通股的一部分归类为永久股本。我们重述了我们的财务报表，将所有A类普通股归类为临时股本和任何相关影响，因为我们章程中的门槛不会改变标的股票的性质为可赎回，因此将被要求在永久股本之外披露。关于可能赎回的A类普通股的列报方式的变化，本公司已重新列报其每股收益计算，以按比例在两类股票之间分配收益和亏损。本报告将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类股票都按比例参与公司的收益和亏损。
值得注意的是，财务报表的非现金调整不影响以前报告的现金和现金等价物或总资产的金额。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的Form 10-Q季度报告所涵盖的变化。
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目录表
项目6.展品。
展品 |
| 描述 |
31.1* | 根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A)，根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》(经修订)颁发首席执行干事证书。 | |
31.2* | 根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A)，根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《1934年证券交易法》，对首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书。 | |
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中) |
* | 这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，并被视为没有根据证券交易法第18条的目的进行备案，也不应被视为通过引用纳入根据证券法提交的任何备案文件，除非在该备案文件中通过具体引用明确规定的情况除外。 |
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已于本年11月11日正式授权下列签署人代表其签署本报告这是2022年5月日。
| OCEANTECH收购I公司。 | |
|
|
|
| 由以下人员提供： | /s/约瑟夫·阿迪尔 |
| 姓名： | 约瑟夫·阿迪尔 |
| 标题： | 首席执行官 |
|
|
|
| 由以下人员提供： | 查尔斯·鲍姆加特纳 |
| 姓名： | 查尔斯·鲍姆加特纳 |
| 标题： | 首席财务官 |
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