10-Q
0001832332错误1847Q1--12-310001832332Avah:平均利息费率交换协议成员2021-07-310001832332Avah:SecuriationFacilityMembersAvah:BloombergShortTermBankYeldIndexMembers2021-01-012022-01-010001832332SRT:最小成员数Avah:AmendedTwoThousandTwentyOneExtendedTermLoanAndDelayedDrawTermLoanFacilityMember美国公认会计准则:基本比率成员2021-07-150001832332美国-公认会计准则:InterestRateCapMember2022-02-092022-02-0900018323322022-01-0100018323322021-04-030001832332美国-公认会计准则:InterestRateCapMember美国-公认会计准则:非指定成员2022-01-022022-04-020001832332美国公认会计准则:保证债券成员2022-04-020001832332Avah:二次抵押贷款成员2022-01-022022-04-020001832332美国-公认会计准则:员工斯托克成员Avah:CorporateExpensesAndBranchAndRegionalAdministrativeExpensesMember2022-01-022022-04-020001832332US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-030001832332Avah:自助支付客户成员US-GAAP:客户集中度风险成员Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMember2022-01-022022-04-020001832332Avah:平均利息费率交换协议成员2022-04-020001832332Avah:Medicare成员2022-01-022022-04-020001832332US-GAAP:客户集中度风险成员Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMember2022-01-022022-04-020001832332美国公认会计准则:绩效共享成员2021-01-032021-04-030001832332美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-01-010001832332Avah:Medicare成员US-GAAP:客户集中度风险成员Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMember2021-01-032021-04-030001832332Avah:AmendedDelayedDrawTermLoanFacilityMember2022-01-010001832332Avah:二次抵押贷款成员2022-01-010001832332SRT:最大成员数2022-04-020001832332美国-GAAP:员工薪酬保险成员2022-01-022022-04-020001832332美国-公认会计准则:员工斯托克成员2022-01-022022-04-020001832332美国-公认会计准则:InterestRateCapMember2022-02-090001832332美国公认会计准则:绩效共享成员2022-04-020001832332Avah:PennsylvaniaDepartmentOfHumanResourcesMember2021-02-040001832332Avah:AmendedDelayedDrawTermLoanFacilityMember2022-04-020001832332SRT:管理成员美国-GAAP:受限股票单位RSU成员2021-01-032021-04-030001832332Avah:MedicaidMembersUS-GAAP:客户集中度风险成员Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMember2022-01-022022-04-020001832332美国-公认会计准则:员工股票期权成员2021-01-032021-04-030001832332US-GAAP:LetterOfCreditMember2022-01-0100018323322021-03-112021-03-110001832332Us-gaap:ProfessionalMalpracticeLiabilityMember2022-04-020001832332Avah:Medicare成员2021-12-012022-03-310001832332Avah:Medicare成员2022-01-010001832332US-GAAP:InterestRateSwapMember2018-10-310001832332美国-GAAP:受限股票单位RSU成员SRT:董事成员2021-01-032021-04-030001832332US-GAAP:LetterOfCreditMember2022-04-020001832332Avah:自助支付客户成员US-GAAP:客户集中度风险成员Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMember2021-01-032021-04-030001832332Avah:TimeVestingOptions成员2022-04-020001832332US-GAAP:伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员Avah:二次抵押贷款成员2021-12-102021-12-100001832332美国-GAAP:员工薪酬保险成员2022-04-020001832332美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-04-020001832332Avah:长期激励计划成员Avah:PerformanceStockUnitMember2022-04-0200018323322019-12-292021-01-020001832332US-GAAP:伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员SRT:最小成员数Avah:AmendedTwoThousandTwentyOneExtendedTermLoanAndDelayedDrawTermLoanFacilityMember2021-07-150001832332Avah:现金抵押会员2022-04-020001832332美国公认会计准则:RevolvingCreditFacilityMembers2022-01-010001832332Avah:TermLoanMembers2022-01-010001832332Avah:Medicare成员US-GAAP:客户集中度风险成员Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMember2022-01-022022-04-020001832332Avah:商业会员US-GAAP:客户集中度风险成员Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMember2021-01-032021-04-030001832332美国-公认会计准则:员工斯托克成员2021-01-032021-04-030001832332Avah:Medicare成员2020-04-300001832332Avah:HomeHealthAndHospital成员2021-01-032021-04-030001832332美国-公认会计准则:员工股票期权成员2022-01-022022-04-020001832332SRT:最小成员数Avah:AmendedTwoThousandTwentyOneExtendedTermLoanAndDelayedDrawTermLoanFacilityMember美国公认会计准则:基本比率成员2021-07-152021-07-150001832332Avah:MedicaidMemberUS-GAAP:客户集中度风险成员Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMember2021-01-032021-04-030001832332Avah:商业会员US-GAAP:客户集中度风险成员Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMember2022-01-022022-04-020001832332US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-020001832332美国-公认会计准则:其他非当前责任成员2022-01-010001832332美国-GAAP:受限股票单位RSU成员2022-01-022022-04-020001832332Avah:PrivateduyServicesMember2022-01-022022-04-020001832332US-GAAP:InterestRateSwapMember2022-04-020001832332SRT:管理成员美国-GAAP:受限股票单位RSU成员2022-04-020001832332Avah:AmendedTwoThousandTwentyOneExtendedTermLoanMember2022-01-010001832332US-GAAP:伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员美国公认会计准则:RevolvingCreditFacilityMembers2022-01-022022-04-020001832332美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-01-032021-04-030001832332美国-GAAP:受限股票单位RSU成员SRT:董事成员2022-04-020001832332美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-01-020001832332美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-04-030001832332Avah:平均利息费率交换协议成员2022-01-010001832332Avah:SecuriationFacilityMembers2022-01-010001832332Avah:Medicare成员2022-04-020001832332Avah:AmendedTwoThousandTwentyOneExtendedTermLoanMember2021-07-150001832332美国-公认会计准则:保留预付款成员2022-01-022022-04-020001832332Avah:SecuriationFacilityMembers2021-11-122021-11-120001832332美国-公认会计准则:其他非当前责任成员2022-04-020001832332Avah:PennsylvaniaDepartmentOfHumanResourcesMember2019-12-292021-01-020001832332美国-GAAP:其他非当前资产成员2022-01-010001832332美国-公认会计准则:非指定成员US-GAAP:Inter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4217:美元Xbrli:共享Avah:细分市场ISO 4217:美元

保险

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,邮编:20549

 

表格10-Q

 

(标记一)

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

 

截至本季度末4月2日,2022

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

由_至_的过渡期

委托文件编号:001-40362

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832332/000095017022009347/img22824085_0.jpg 

 

Aveanna Healthcare控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州

81-4717209

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别号码)

 

400号州际公路北段公园路东南部, 亚特兰大, 30339

(主要执行机构地址,包括邮政编码)

(770) 441-1580

(注册人的电话号码,包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券:

 

每个班级的标题

 

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

普通股,每股面值0.01美元

 

阿瓦

 

纳斯达克股市有限责任公司

 

 

 

 

 

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。《交易所法案》。

 

大型加速文件服务器

 

 

加速文件管理器

 

 

 

 

 

非加速文件服务器

 

 

规模较小的报告公司

 

 

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

 

 

 

 

 

如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是,☐不是

截至2022年5月2日,注册人拥有 184,732,268普通股,每股面值0.01美元,已发行。

 

 

 

 


目录表

 

 

 

 

 

 

页面

 

 

 

 

有关前瞻性陈述的注意事项

1

 

 

 

 

第一部分财务信息

 

第1项。

财务报表

 

 

截至2022年4月2日(未经审计)和2022年1月1日的合并资产负债表

2

 

截至2022年4月2日和2021年4月3日止三个月期间的综合业务报表(未经审计)

3

 

截至2022年4月2日和2021年4月3日止三个月期间的股东权益综合报表(未经审计)

4

 

截至2022年4月2日和2021年4月3日的三个月合并现金流量表(未经审计)

5

 

合并财务报表附注(未经审计)

6

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

18

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

36

第四项。

控制和程序

36

 

 

 

 

第二部分:其他信息

 

第1项。

法律诉讼

38

第1A项。

风险因素

38

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

38

第三项。

高级证券违约

38

第四项。

煤矿安全信息披露

38

第五项。

其他信息

38

第六项。

陈列品

38

 

签名

 

 

签名

39

 

 

 

 

 

 

 


 

关于前瞻性的警告注意事项吴昌俊声明

这份Form 10-Q季度报告包含符合1933年证券法(经修订)第27A条和1934年证券交易法(经修订)第21E条的含义的有关我们和我们的行业的前瞻性陈述,涉及重大风险和不确定因素。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外,其他所有陈述,包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表述来识别。

这些陈述是基于我们考虑到我们在该行业的经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展的看法以及我们认为在这些情况下合适的其他因素而做出的某些假设。当您阅读和考虑这份Form 10-Q季度报告时,您应该明白,这些声明并不是对业绩或结果的保证。它们涉及风险、不确定性和假设。许多因素可能会影响我们的实际结果,并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述会受到风险的影响,这些风险可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同,包括但不限于以下风险:

家庭健康、临终关怀和耐用医疗设备公司之间的激烈竞争;
我们与现有患者转介来源保持关系的能力;
新冠肺炎疫情或病毒变种可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性不利影响的可能性;
我们有能力让服务得到第三方付款人的资助,包括联邦医疗保险、医疗补助和私人健康保险公司;
改变联邦医疗保险或医疗补助费率或管理联邦医疗保险或医疗补助支付的方法,并实施替代支付模式;
我们控制服务报销率的能力有限;
延迟收取或不收取我们的患者应收账款,或收回之前收到的付款,特别是在业务整合过程中或与遵守电子访问验证(“EVV”)数据收集和提交要求有关的情况下,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响;
医疗改革和其他法规;
我们患者的病例组合以及支付者组合和支付方法的变化;
任何现有有利的管理型护理合同的损失;
我们有能力吸引和留住有经验的员工和管理人员;
未能维护我们信息系统的安全和功能,或未能防御或以其他方式防止网络安全攻击或入侵;
我们的巨额债务,这增加了我们对普遍不利的经济和行业状况的脆弱性,并可能限制我们寻求战略选择和对我们的企业和行业的变化做出反应的能力;
我们识别、收购、成功整合和获得战略和增值收购融资的能力;
与法律程序、索赔和政府调查相关的风险,因为我们的业务性质使我们面临各种责任索赔,这些索赔可能超过我们的保险覆盖范围;以及
所描述的其他风险在本季度报告表格10-Q第II部分第1A项“风险因素”下,以及在我们于2022年3月28日提交的Form 10-K年度报告中包含的“风险因素”标题下。

此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险不时出现,我们的管理层无法预测所有风险,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。考虑到这些风险、不确定性和假设,本季度报告中包含的10-Q表格中的前瞻性陈述可能被证明是不准确的,您不应过度依赖它们或以其他方式依赖它们作为对未来事件的预测。我们在本季度报告中就Form 10-Q所作的所有前瞻性陈述均受前述警示声明的明确限制。所有这些声明仅在发布之日发表,我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非法律要求。

1

 


 

AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司

 

合并资产负债表

 

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

 

 

自.起

 

 

April 2, 2022

 

2022年1月1日

 

 

(未经审计)

 

 

 

资产

 

流动资产:

 

 

 

 

现金和现金等价物

$

17,439

 

$

30,490

 

患者应收账款

 

240,895

 

 

218,917

 

保险项目下的应收账款

 

6,900

 

 

6,373

 

预付费用

 

15,330

 

 

14,233

 

其他流动资产

 

5,649

 

 

9,202

 

流动资产总额

 

286,213

 

 

279,215

 

财产和设备,净额

 

29,491

 

 

31,374

 

经营性租赁使用权资产

 

51,289

 

 

51,992

 

商誉

 

1,837,437

 

 

1,835,580

 

无形资产,净额

 

102,196

 

 

102,851

 

保险项目下的应收账款

 

27,615

 

 

25,530

 

其他长期资产

 

41,788

 

 

7,829

 

总资产

$

2,376,029

 

$

2,334,371

 

 

 

 

 

 

负债、递延限制性股票单位和股东权益

 

流动负债:

 

 

 

 

应付账款和其他应计负债

$

57,309

 

$

52,624

 

应计工资总额和员工福利

 

53,019

 

 

54,565

 

保险准备金的当期部分--保险计划

 

6,900

 

 

6,373

 

保险准备金当期部分

 

14,532

 

 

13,466

 

证券化义务

 

140,000

 

 

120,000

 

长期债务的当期部分

 

8,600

 

 

8,600

 

经营租赁负债的当期部分

 

13,685

 

 

13,534

 

递延工资税的当期部分

 

25,523

 

 

25,523

 

其他流动负债

 

48,222

 

 

50,146

 

流动负债总额

 

367,790

 

 

344,831

 

循环信贷安排

 

-

 

 

-

 

长期债务,减去流动部分

 

1,225,428

 

 

1,226,517

 

长期保险准备金--投保计划

 

27,615

 

 

25,530

 

长期保险准备金

 

37,892

 

 

35,122

 

经营租赁负债减去流动部分

 

43,651

 

 

44,682

 

递延所得税

 

4,460

 

 

3,046

 

其他长期负债

 

1,093

 

 

16,692

 

总负债

 

1,707,929

 

 

1,696,420

 

承付款和或有事项(附注10)

 

 

 

 

递延限制性股票单位

 

2,135

 

 

2,135

 

股东权益:

 

 

 

 

优先股,$0.01截至2022年4月2日的面值和不是截至2021年1月2日的面值,

 

 

 

 

5,000,000授权股份;已发行或未偿还

 

-

 

 

-

 

普通股,$0.01面值,1,000,000,000授权股份;

 

 

 

 

184,732,268184,732,268分别发行和未偿还

 

1,847

 

 

1,847

 

额外实收资本

 

1,213,460

 

 

1,208,645

 

累计赤字

 

(549,342

)

 

(574,676

)

股东权益总额

 

665,965

 

 

635,816

 

总负债、递延限制性股票单位和股东权益

$

2,376,029

 

$

2,334,371

 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

2

 


 

AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司

 

合并业务报表

 

(金额以千为单位,每股数据除外)

 

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至以下三个月的期间

 

 

April 2, 2022

 

April 3, 2021

 

收入

$

450,534

 

$

417,160

 

收入成本,不包括折旧和摊销

 

305,708

 

 

285,477

 

分支机构和区域行政费用

 

88,743

 

 

69,372

 

公司费用

 

36,567

 

 

27,399

 

折旧及摊销

 

5,819

 

 

4,848

 

与收购相关的成本

 

91

 

 

1,768

 

其他营业收入

 

(170

)

 

-

 

营业收入

 

13,776

 

 

28,296

 

利息收入

 

62

 

 

77

 

利息支出

 

(22,364

)

 

(22,425

)

其他收入

 

36,457

 

 

159

 

所得税前收入

 

27,931

 

 

6,107

 

所得税费用

 

(2,597

)

 

(309

)

净收入

$

25,334

 

$

5,798

 

每股净收益:

 

 

 

 

基本每股净收益

$

0.14

 

$

0.04

 

已发行普通股加权平均基本股数

 

184,927

 

 

142,123

 

稀释后每股净收益

$

0.14

 

$

0.04

 

已发行普通股的加权平均摊薄股份

 

185,427

 

 

146,266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

3

 


 

AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司

 

合并股东权益报表

 

(金额以千为单位,共享数据除外)

 

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年4月2日止的三个月

 

 

普通股

 

额外实收

 

累计

 

股东合计

 

 

股票

 

金额

 

资本

 

赤字

 

权益

 

余额,2022年1月1日

 

184,732,268

 

$

1,847

 

$

1,208,645

 

$

(574,676

)

$

635,816

 

非现金股份薪酬

 

-

 

 

-

 

 

4,815

 

 

-

 

 

4,815

 

净收入

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

25,334

 

 

25,334

 

平衡,2022年4月2日

 

184,732,268

 

$

1,847

 

$

1,213,460

 

$

(549,342

)

$

665,965

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年4月3日止的三个月期间

 

 

普通股

 

额外实收

 

累计

 

股东合计

 

 

股票

 

金额

 

资本

 

赤字

 

权益

 

余额,2021年1月2日

 

141,928,184

 

$

1,419

 

$

721,247

 

$

(457,632

)

$

265,034

 

非现金股份薪酬

 

-

 

 

-

 

 

712

 

 

-

 

 

712

 

净收入

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

5,798

 

 

5,798

 

平衡,2021年4月3日

 

141,928,184

 

$

1,419

 

$

721,959

 

$

(451,834

)

$

271,544

 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

4

 


 

AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司

 

合并现金流量表

 

(金额以千为单位)

 

(未经审计)

 

 

截至以下三个月的期间

 

 

April 2, 2022

 

 

April 3, 2021

 

经营活动的现金流:

 

 

 

 

 

净收入

$

25,334

 

 

$

5,798

 

将净收入与经营活动的现金净额进行调整:

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

5,819

 

 

 

4,848

 

递延债务发行成本摊销

 

1,740

 

 

 

2,140

 

经营性租赁使用权资产摊销减值

 

4,193

 

 

 

3,550

 

非现金股份薪酬

 

4,815

 

 

 

712

 

处置许可证、财产和设备的损失

 

(112

)

 

 

(4

)

利率衍生工具的公允价值调整

 

(38,256

)

 

 

(2,820

)

出售业务的收益

 

(170

)

 

 

-

 

递延所得税

 

1,414

 

 

 

694

 

扣除收购影响后的营业资产和负债变化:

 

 

 

 

 

患者应收账款

 

(22,552

)

 

 

(22,852

)

预付费用

 

(1,253

)

 

 

(1,684

)

其他流动和长期资产

 

3,554

 

 

 

1,957

 

应付账款和其他应计负债

 

5,199

 

 

 

(15,763

)

应计工资总额和员工福利

 

(1,546

)

 

 

(7,595

)

保险准备金

 

3,836

 

 

 

3,466

 

经营租赁负债

 

(4,370

)

 

 

(4,126

)

其他流动和长期负债

 

2,879

 

 

 

(1,232

)

用于经营活动的现金净额

 

(9,476

)

 

 

(32,911

)

投资活动产生的现金流:

 

 

 

 

 

收购业务,扣除收购现金后的净额

 

(1,394

)

 

 

(500

)

出售业务所得收益

 

460

 

 

 

-

 

支付利率上限

 

(11,725

)

 

 

-

 

购置财产和设备

 

(3,984

)

 

 

(2,665

)

用于投资活动的现金净额

 

(16,643

)

 

 

(3,165

)

融资活动的现金流:

 

 

 

 

 

证券化债务收益

 

30,000

 

 

 

-

 

证券化债务的偿还

 

(10,000

)

 

 

-

 

定期贷款本金支付

 

(2,150

)

 

 

-

 

应付票据的本金支付

 

(2,551

)

 

 

(3,535

)

偿还政府刺激资金

 

-

 

 

 

(29,444

)

融资租赁债务的本金支付

 

(181

)

 

 

(203

)

支付要约费用

 

-

 

 

 

(786

)

支付债务发行成本

 

-

 

 

 

(196

)

与衍生品交易对手达成和解

 

(2,050

)

 

 

-

 

融资活动提供(用于)的现金净额

 

13,068

 

 

 

(34,164

)

现金和现金等价物净减少

 

(13,051

)

 

 

(70,240

)

期初现金及现金等价物

 

30,490

 

 

 

137,345

 

期末现金及现金等价物

$

17,439

 

 

$

67,105

 

 

现金流量信息的补充披露:

 

 

 

 

 

支付利息的现金

$

16,136

 

 

$

20,207

 

按应计制购置财产和设备

$

1,110

 

 

$

2,520

 

计入应付帐款和其他应计负债的要约成本

$

-

 

 

$

1,874

 

已支付所得税的现金,扣除已收到的退款

$

(161

)

 

$

(202

)

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

5

 


AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

1.说明生意兴隆

Aveanna Healthcare Holdings Inc.(连同其合并的子公司,在此称为“公司”)总部设在佐治亚州亚特兰大,在33集中在加利福尼亚州、得克萨斯州和宾夕法尼亚州,提供广泛的儿科和成人医疗保健服务,包括护理、临终关怀、康复服务、学校职业护理、治疗服务、医疗脆弱和慢性病儿童和成人的日间治疗中心,以及向患者提供肠内营养和其他产品。该公司还提供病例管理服务,通过协调保险公司或其他付款人、医生、医院和其他医疗保健提供者之间的服务来帮助家庭和患者。此外,该公司还提供临时性医疗保健服务,这是为减轻患者正常照顾者的负担而提供的临时护理提供者服务。该公司的服务旨在为长期住院提供高质量、低成本的替代方案。

2.主要会计政策摘要

合并原则

随附的中期未经审计的综合财务报表包括Aveanna Healthcare Holdings Inc.及其全资子公司的账目。所有公司间账目及交易均已在随附的中期未经审核综合财务报表中注销,业务合并亦已在随附的中期未经审核综合财务报表中入账,因为购入已自其各自的收购日期起计入随附的中期未经审核综合财务报表。

陈述的基础

随附的中期综合财务报表未经审计,由公司根据中期财务信息的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制。因此,这些未经审计的中期综合财务报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和披露。管理层认为,这些未经审计的中期综合财务报表反映了所有必要的调整,包括正常的经常性调整,以公平地反映公司截至2022年4月2日的财务状况和分别截至2022年4月2日和2021年4月3日的三个月期间的经营业绩。这些未经审计的中期综合财务报表中报告的结果不应被视为任何其他期间或全年的预期结果。这些未经审计的中期综合财务报表及相关附注应与公司于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的截至2022年1月1日的经审计的综合财务报表及相关附注一并阅读。

我们的财政年度在离给定年份的12月31日最近的那个星期六结束,结果是52周或53周的财政年度。随附的中期未经审计综合资产负债表反映了该公司截至2022年4月2日和2022年1月1日的账目。于截至2022年4月2日及2021年4月3日止三个月期间,随附的中期未经审核综合经营报表、股东权益及现金流量反映本公司于2022年1月2日至2022年4月2日及2021年1月3日至2021年4月3日的账目,分别为。

预算的使用

该公司的会计和报告政策符合美国公认会计准则。在编制综合财务报表时,本公司须作出影响综合财务报表及附注所载金额的估计及假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。

近期发布的会计公告

2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响,它为将美国公认会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外,如果满足某些标准的话。本ASU中的修订仅适用于参考LIBOR或其他参考利率的合约、套期保值关系和其他交易,其他参考利率预计将因参考利率改革而终止。本ASU的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。一个实体可以从包括2020年3月12日或之后的过渡期开始的任何日期起采用本ASU。公司目前正在评估采用这一标准的影响。

6

 


AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

2021年1月,FASB发布了ASU 2021-01,参考汇率改革(主题848):范围澄清主题848中关于合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品。本ASU立即生效,应与ASU 2020-04一起采用。公司目前正在评估采用这一标准的影响。

3.收入

该公司使用五步法评估了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。该公司使用投资组合方法对具有类似特征的合同进行分组,并分析历史现金收集趋势。

收入主要来自(I)为患者提供的儿科保健服务,包括私人值班护理服务、非熟练护理和治疗服务;(Ii)成人家庭健康和临终关怀服务(统称为“患者收入”);以及(Iii)向患者提供肠内营养和其他产品(“产品收入”)。本公司提供的服务没有固定期限,可由患者或机构随时终止,因此,所提供的每项服务都是独立的合同。由于合同的短期性质,获得合同的增量成本在发生时计入费用。

医疗保健提供者在护理期间订购的服务不能单独识别,因此已合并到每个合同的单一履行义务中。该公司在完成其业绩义务时确认收入。对于患者收入,随着客户同时获得和消费所提供的医疗服务的好处,随着时间的推移,履行义务得到满足。对于产品收入,在产品交付给患者的时间点履行履行义务。该公司确认患者的收入与一次护理中提供的治疗次数相等。通常,患者和第三方付款人在提供服务后的几天内收到账单,并根据合同条款支付款项。

该公司的业务大致分为以下类别:私人值班服务;家庭健康和临终关怀;以及医疗解决方案。

私人值勤服务(“PDS”)PDS业务包括广泛的儿科和成人保健服务,包括私人值班的熟练护理、非熟练服务(包括雇主记录支持服务和个人护理服务)、儿科治疗服务、康复服务以及学校和儿科日间保健中心的护理服务。

家庭健康及宁养中心(“HHH”)。HHH业务为主要是老年患者提供家庭健康、临终关怀和个人护理服务。

医疗解决方案(“MS”)。MS业务包括向患者提供肠内营养和其他产品。

对于PDS、HHH和MS业务,公司从以下来源获得所提供服务的付款:(I)州政府各自的Medicaid计划(“Medicaid”);(Ii)州政府Medicaid计划的管理保健提供者(“Medicaid MCO”);(Iii)商业保险公司;(Iv)包括Medicare、Tricare和ChampVA(“Medicare”)在内的其他政府计划;以及(V)个人患者。因为服务时间和付款时间之间的时间段通常是一年或以下,公司根据ASC 606-10-32-18选择了实际的权宜之计,并且没有根据重大融资组成部分的影响进行调整。

该公司根据通过合同调整和向第三方付款人提供的折扣以及隐含的价格优惠减去的既定账单费率来确定交易价格。合同调整和折扣基于合同协议、折扣政策和历史经验。对于PDS、HHH和MS业务,隐含的价格优惠基于历史收集经验。截至2022年4月2日和2022年1月1日,预计明示和隐含的价格优惠$57.8百万美元和$55.8百万,分别记为患者应收账款余额的减少额,以得出估计的应收收入和患者应收账款。对于PDS、HHH和MS业务,大多数合同包含不同的对价。然而,当不确定性消除后,收入不太可能发生重大逆转,因此,公司已将可变对价计入估计交易价格。由于病人的支付能力而导致的后续变化被记录为坏账费用,该费用作为业务费用的一个组成部分计入合并的手术报表。《公司》做到了不是I don‘不要记录公司的坏账支出分别截至2022年4月2日和2021年4月3日的三个月。

7

 


AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

该公司很大一部分收入来自Medicaid、Medicaid MCO、Medicare和其他从既定费率中获得折扣的支付者。必须估计这些折扣的条例和各种管理护理合同是复杂的,并受到解释的影响。管理层根据其对适用法规或合同条款的解释,根据支付方的具体情况估计交易价格。更新的条例和合同谈判经常发生,管理层必须定期审查和评估估计过程;然而,在分别于2022年4月2日和2021年4月3日结束的三个月期间,没有从以前期间已履行或部分履行的履约中确认重大收入调整。

下表按支付者类型列出的收入占收入的百分比分别截至2022年4月2日和2021年4月3日的三个月:

 

 

截至以下三个月的期间

 

 

April 2, 2022

 

April 3, 2021

 

 

百分比

 

百分比

 

医疗补助MCO

 

49.5

%

 

55.8

%

医疗补助

 

22.0

%

 

24.8

%

商业广告

 

10.1

%

 

11.3

%

医疗保险

 

18.3

%

 

7.7

%

自付

 

0.1

%

 

0.4

%

总收入

 

100.0

%

 

100.0

%

 

4.长期债务

截至以下日期的长期债务包括2022年4月2日和2022年1月1日(美元金额以千为单位):

仪表

陈述
成熟性
日期

合同利率

利率,利率
截至2022年4月2日

April 2, 2022

 

2022年1月1日

 

2021年延长期限贷款(1)

07/2028

L + 3.75%

4.25%

$

855,700

 

$

857,850

 

定期贷款--第二留置权定期贷款(1)

12/2029

L + 7.00%

7.50%

 

415,000

 

 

415,000

 

循环信贷安排(1)

04/2026

L + 3.75%

4.25%

 

-

 

 

-

 

长期债务本金总额

 

 

 

 

1,270,700

 

 

1,272,850

 

减去:未摊销债务发行成本

 

 

 

 

(36,672

)

 

(37,733

)

长期债务总额,扣除未摊销债务发行成本

 

 

 

 

1,234,028

 

 

1,235,117

 

减去:长期债务的当期部分

 

 

 

 

(8,600

)

 

(8,600

)

长期债务总额,扣除未摊销债务发行成本减去当期部分

 

 

 

$

1,225,428

 

$

1,226,517

 

(1) L=0.50%或1个月期伦敦银行同业拆息

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年延长的定期贷款和任何延迟提取的定期贷款由公司选择,以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为基础(最低0.50%)或ABR(至少受2.00%)与该借款有关的利息期间,另加适用的3.75%按伦敦银行同业拆息及适用保证金计算应计利息的贷款2.75%根据资产负债表计提利息的贷款。截至2022年4月2日,$860.02021年延长的定期贷款本金金额,应计利息为4.25%.

 

第二笔留置权定期贷款的利息年利率等于(1)适用保证金(等于6.00%)加上参考(A)中的最高者确定的基本税率0.50年利率加联邦基金实际利率,(B)最优惠利率和(C)参考美元存款一个月的资金成本确定的伦敦银行同业拆借利率,加上某些额外成本1.00%;或(2)适用的边距(等于7.00%)加伦敦银行同业拆借利率(LIBOR),该利率是参考与该借款相关的利息期间的美元存款资金成本,经某些额外成本调整后确定的;条件是该利率不低于0.50%。截至2022年4月2日,美元415.0第二笔留置权定期贷款的本金金额为7.50%.

8

 


AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

与定期贷款有关的债务发行成本直接从债务账面金额中扣除。截至2022年4月2日和2022年1月1日,与定期贷款相关的债务发行成本余额为$36.7百万美元和$37.7分别为100万美元。与循环信贷安排和延迟提取定期贷款有关的债务发行成本记入其他长期资产。截至2022年4月2日和2022年1月1日,与循环信贷安排和延迟提取定期贷款有关的债务发行成本余额为$2.6百万美元和$3.2百万,分别为。本公司确认与债务发行成本摊销有关的利息支出$1.7百万美元和$2.1百万分别截至2022年4月2日和2021年4月3日的三个月期间。

截至2022年4月2日和2022年1月1日签发的信用证为$17.6百万美元和美元17.6分别为100万美元。有几个不是Swingline截至的未偿还贷款2022年4月2日或2022年1月1日。公司循环信贷融资项下的借款能力为$182.4截至2022年4月2日,182.4截至2022年1月1日。

长期债务的公允价值为#美元。1,270.72022年4月2日,百万美元。由于2021年延长定期贷款及第二留置权定期贷款的浮动利率性质,本公司相信账面值接近于2022年4月2日的公允价值。

本公司于2022年4月2日遵守上述文书下的所有财务契诺及限制.

5.证券化融资

 

于二零二一年十一月十二日,本公司(透过全资拥有的特殊目的实体Aveanna SPV I,LLC)(“特殊目的实体”)与贷款机构订立应收账款融资协议(“证券化安排”),终止日期为2024年11月12日。证券化安排下可动用的最高金额为$150.0受制于某些借款基数要求的100万美元。公司产生的债务发行成本为#美元。1.3与证券化机制有关的100万美元,这些资产已资本化并计入其他长期资产。

 

根据日期为2021年11月12日的两份独立销售协议,每份协议均由Aveanna Healthcare,LLC作为初始服务商、本公司的若干子公司和特殊目的实体达成,子公司将其现有和未来的应收账款余额基本上全部出售给特殊目的实体。特殊目的实体使用应收账款余额作为证券化贷款的抵押。本公司保留为证券化机制下抵押的应收账款余额提供利息的责任,并提供履约担保。

 

证券化贷款项下的未偿还余额为$140.0百万$120.0百万分别于2022年4月2日和2022年1月1日。余额的利息与彭博短期银行收益率指数(Bloomberg Short-Term Bank Year Index)(BSBY”)加上适用的保证金,保证金可以根据公司的信用评级增加或减少。证券化融资方式下的利率s 2.39% a发送2.08%分别于2022年4月2日和2022年1月1日。

 

证券化融资按抵押融资活动而非出售资产入账,因此:(I)质押作为抵押品的应收账款余额在随附的综合资产负债表中作为资产列报,借款作为负债列报;(Ii)随附的综合经营报表反映与抵押借款相关的利息支出;及(Iii)来自客户的与相关应收账款相关的收入反映为营运现金流,而抵押贷款项下的借款和偿还在随附的综合现金流量表中反映为融资现金流。该证券化安排计入随附未经审计的中期综合资产负债表,因为它是由当前患者应收账款抵押的,而不是因为在资产负债表日起一年内到期支付。

6.公允价值计量

由于票据的短期到期日,现金及现金等价物、病人应收账款、应付账款、应计费用和其他流动负债的账面价值接近其公允价值。

按公允价值计量的公司其他资产和其他负债如下(单位:千):

9

 


AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

 

2022年4月2日的公允价值计量

 

 

1级

 

2级

 

3级

 

总计

 

资产:

 

 

 

 

 

 

 

 

利率上限协议

$

-

 

$

24,270

 

$

-

 

$

24,270

 

利率互换协议

 

-

 

 

10,369

 

 

-

 

 

10,369

 

衍生工具资产总额

$

-

 

$

34,639

 

$

-

 

$

34,639

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公允价值2022年1月1日计量

 

 

1级

 

2级

 

3级

 

总计

 

负债:

 

 

 

 

 

 

 

 

利率互换协议

$

-

 

$

15,342

 

$

-

 

$

15,342

 

衍生负债总额

$

-

 

$

15,342

 

$

-

 

$

15,342

 

利率互换及上限协议的公允价值乃根据于各自资产负债表日结算交易的估计净收益或成本而厘定。估值基于对类似金融工具进行估值的商业上合理的行业和市场惯例。见注7-衍生金融工具有关本公司利率互换及上限协议的进一步详情。

7. 衍生金融工具

公司的收益和现金流受到利率变化的波动的影响,公司试图通过签订衍生品合同来缓解部分这种风险。该公司目前使用的衍生品是利率掉期和利率上限。本公司在随附的综合资产负债表上按公允价值确认衍生工具为资产或负债,并未将衍生工具指定为对冲工具。因此,衍生工具的公允价值变动在有关衍生工具的整个年期内计入收益。

于2018年10月,本公司订立利率互换协议,以限制其可变利率债务的利率风险敞口。于2021年7月,本公司修订其利率互换协议,将到期日延长至June 30, 2026并降低掉期支付的固定利率。经修订后,本公司支付固定比率为2.08%并收取一个月期伦敦银行同业拆息,受0.50%地板。利率掉期合约的名义总额维持不变。$520.0分别为2022年4月2日和2022年1月1日。2022年4月2日和2022年1月1日的利率互换的公允价值为$10.4包括在其他长期资产中的百万资产和$15.3在随附的中期未经审计综合资产负债表中,分别计入其他长期负债的百万欧元负债。本公司不会将对冲会计应用于这些协议,并将所有按市价计算的调整直接记录在所附的中期未经审计综合经营报表中对其他收入的所有按市价计算的调整,这些收入已包括在随附的中期未经审计综合现金流表中的经营活动现金流量中。根据修订前的掉期协议与掉期交易对手产生的结算净额,已在随附的综合现金流量表中透过经营活动的现金流量确认。于2021年7月利率互换修订后,净结算于随附的中期未经审核综合现金流表中的融资活动现金流量中确认,这是由于修订所产生的利率互换中的其他重大融资元素所致。

于2022年2月9日,本公司订立利率上限协议,名义总额为$880.0百万,最高税率为3.00%。为利率上限协议支付的溢价为$。11.7百万美元。上限协议的到期日为2027年2月28日,并规定交易对手将向公司支付超过LIBOR的金额3.00在给定测算期内的百分比。利率上限协议的公允价值为2022年4月2日是$24.3百万并计入随附的中期未经审计综合资产负债表中的其他长期资产。本公司不会将对冲会计应用于这些协议,并将所有按市价计算的调整直接记录在所附的中期未经审计综合经营报表中对其他收入的所有按市价计算的调整,这些收入已包括在随附的中期未经审计综合现金流表中的经营活动现金流量中。

10

 


AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

该等衍生工具的下列收益并未被指定为对冲工具,已在随附的截至该三个月期间的中期未经审核综合经营报表中确认2022年4月2日和2021年4月3日(单位:千):

 

运营说明书

截至以下三个月的期间

 

 

分类

April 2, 2022

 

April 3, 2021

 

利率上限协议

其他收入

$

12,545

 

$

-

 

利率互换协议

其他收入

$

25,711

 

$

2,820

 

本公司不会将金融工具用于交易或其他投机目的。

8.所得税

公司的所得税准备金是根据公司对适用于“普通”收入或亏损的全年的年度有效所得税税率的估计临时记录的,每个季度对离散项目进行调整。

本公司入账所得税费用为$2.6百万美元和$0.3百万分别截至2022年4月2日和2021年4月3日的三个月期间。该公司的实际税率为8.7%4.8%分别截至2022年4月2日和2021年4月3日的三个月期间。截至2022年4月2日和2021年4月3日止三个月期间的实际税率与法定利率不同21%主要是由于针对某些递延税项资产计入的估值准备的变化,以及应纳税子公司的州和地方所得税分开所致。

在截至2022年4月2日的三个月期间,公司不确定的税务状况没有重大变化。本公司的政策没有改变,即在随附的中期未经审计综合经营报表中确认与所得税支出中不确定的税收状况相关的潜在利息和罚款。

9. 基于股份的薪酬

时间归属期权

 

该公司记录的扣除没收后的补偿费用为#美元。0.4百万美元,以及$0.7百万美元分别截至2022年4月2日和2021年4月3日的三个月期间,包括在所附合并经营报表中的公司、分支机构和区域行政费用。截至2022年4月2日,与未偿还业绩归属期权相关的未确认薪酬支出为 $2.9未命中利昂。

绩效--归属期权

 

公司记录了截至2022年4月2日的三个月期间的补偿费用共$1.9百万美元,扣除没收后净额为$0.9100万美元,包括在所附合并业务报表中的公司及分支机构和区域行政费用中。截至2022年4月2日的未确认补偿费用与杰出业绩-归属期权相关的是$3.3百万美元。

 

《公司》做到了不是不产生或记录与业绩归属期权相关的任何费用截至2021年4月3日的三个月期间。

董事限售股

公司记录了截至2022年4月2日的三个月期间的补偿费用共$0.2100万美元,包括在随附的合并经营报表中的公司费用中。《公司》做到了不是在截至2021年4月3日的三个月内,不会发生或记录任何此类费用。截至时未确认的补偿费用2022年4月2日与未偿还业绩归属期权相关的是 $0.2 m几百万美元。

管理限制性股票单位

公司记录了截至2022年4月2日的三个月期间的补偿费用共$1.0100万美元,包括在随附的合并经营报表中的公司费用中。《公司》做到了不是在截至2021年4月3日的三个月内,不会发生或记录任何此类费用。截至时未确认的补偿费用2022年4月2日,与未偿还管理层相关的限制性股票单位$14.9磨机离子。

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AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

员工购股计划

符合条件的参与者贡献了$1.6在截至2022年4月2日的三个月期间,这笔资金包括在截至2022年4月2日的合并资产负债表中的应计工资和员工福利中。本公司记录的补偿费用为$0.6在截至2022年4月2日的三个月期间,包括在公司费用、分公司和区域行政费用以及收入成本中,不包括折旧和摊销。《公司》做到了不是不发生或记录与员工股票购买计划相关的任何费用截至2021年4月3日的三个月期间。截至2022年4月2日,与截至2022年6月30日的剩余ESPP购买期相关的未确认补偿费用为$0.6百万美元。

长期激励计划(“LTIP”)

在截至2022年4月2日的三个月期间,公司董事会薪酬委员会批准了公司2021年综合激励计划下的限制性股票单位(RSU)和绩效股票单位(PSU)的授予。

从授予之日起,RSU将受到为期三年的基于服务的悬崖归属时间表的约束。RSU的补偿成本是根据授予日期、每股股份的公允价值和授予的股份数量来计量的,并以直线方式在适用的归属期间内确认。于截至2022年4月2日止三个月期间,本公司授予2,124,212授予日期每股公允价值为$的RSU4.93。公司记录的补偿费用为#美元。0.4百万美元,包括在所附的综合业务报表中的公司费用以及分支机构和区域行政费用截至2022年4月2日的三个月期间。截至2022年4月2日的未确认补偿费用与剩余的RSU相关的是$10.0百万美元。

PSU包含两个业绩标准:(I)基于三年业绩期间的相对总股东回报(“TSR”)的50%,其衡量公司相对于指定同业集团的股东总回报的总股东回报;(Ii)基于一年业绩期间的调整EBITDA目标的50%。PSU还必须遵守从授予之日开始的为期三年的基于服务的悬崖归属时间表。对于拥有服务和市场状况的PSU,补偿成本基于使用蒙特卡洛模拟模型确定的授予日期估计公允价值计量,并以直线方式在适用的归属期间确认。蒙特卡洛模拟模型中包含的公允价值输入是2.88年份,批出日期的股价为$4.93,执行期开始前两个日历月的每日平均收盘价为#美元。7.29,无风险利率1.77%,以及每个TSR绩效百分位数的绩效支出。对于拥有服务和业绩条件的PSU,补偿成本最初基于授予日期每股股票的公允价值来计量。累积补偿费用随后在每个报告期结束时进行调整,以反映实现业绩条件的当前估计数。于截至2022年4月2日止三个月期间,本公司授予1,389,801每股加权平均授予日期公允价值为#美元的PSU5.24。公司记录的补偿费用为#美元。0.3百万美元,包括在所附的综合业务报表中的公司费用以及分支机构和区域行政费用截至2022年4月2日的三个月期间。截至2022年4月2日的未确认补偿费用与其余PSU相关的是$7.0百万美元。

《公司》做到了不是不发生或记录与LTIP相关的任何费用截至2021年4月3日的三个月期间.

10.承付款和或有事项

保险准备金

与医疗保健行业的典型情况一样,该公司会受到其服务导致患者受伤或其他不利影响的索赔。

合并资产负债表中包含的应计保险准备金包括在本公司无法从根据商业保险单提出的索赔中获得资金的情况下,对已报告但未支付的索赔以及已发生但未在资产负债表日期报告的索赔的最终成本估计。虽然基本上所有报告的索赔都是由公司的商业保险公司直接支付的,但如果公司的保险公司破产或不履行医疗事故保单下的合同义务,公司将最终负责支付这些索赔。根据美国公认会计原则,公司必须确认这些估计

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AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

在合并财务报表中按毛额计算的负债;保险承运人的相应应收款,反映承运人根据相关不当行为保单提供的合同赔偿。

该公司以索赔为基础,为专业人员的医疗事故索赔提供基本的商业保险$1.0每项申索可获扣除的百万元$5.5截至2021年10月1日,每项索赔和年度总限额为百万美元。在2021年10月1日之前,本公司维持以索赔为基础的专业医疗事故索赔的基本商业保险范围$0.5每项申索可获扣除的百万元$6.0每宗申索金额为百万元,以及每年合计限额。此外,该公司还为职业过失索赔提供超额保险。此外,本公司维持工伤保险,并设有$0.5每项索赔可扣除的百万美元和法定限额。本公司根据这些保单向保险承保人补偿可扣除的损失。本公司的保险承运人需要抵押品,以确保本公司有义务向保险承运人偿还这些可扣除的款项。截至2022年4月2日,抵押品包括$17.6开出的百万份信用证,$2.9百万美元现金抵押品,以及$2.9百万美元的担保债券。截至2022年1月1日的抵押品由$组成17.6签发的信用证,百万美元2.9百万美元的现金抵押品,以及2.9百万美元的担保债券。

截至2022年4月2日,保险准备金总额$86.9百万美元计入随附的中期未经审计综合资产负债表,代表$41.9百万美元和$45.0分别为职业失职索赔和工人赔偿索赔预留100万美元。截至2022年1月1日,保险准备金总额$80.5百万美元计入随附的中期未经审计综合资产负债表,代表$38.7百万美元和$41.8分别为职业失职索赔和工人赔偿索赔预留100万美元。

诉讼和其他流动负债

于2018年12月24日,本公司间接全资附属公司Aveanna Healthcare LLC订立购股协议(“协议”),收购一家儿科家居保健公司(“卖方”)。该协议包含一项条款,根据该条款,$75.0在某些情况下,可向卖方支付百万美元的交易终止费(“分手费”)。2019年12月20日,Aveanna Healthcare LLC终止协议,卖方要求支付分手费。该公司认为该协议的终止是有原因的,因此不是分手费应由卖方支付。卖方对这一说法提出了异议。尽管本公司认为目前不太可能就此事提起诉讼,但本公司和卖方未来可能会就终止协议和支付分手费提出索赔和反索赔。目前,公司无法预测与任何此类诉讼的解决相关的可能损失或损失范围(如果有的话),或对公司或其业务或运营的任何潜在相关影响。

2020年8月6日,该公司提起诉讼Epic/自由、有限责任公司(“卖方”)、韦伯斯特资本公司和韦伯斯特股权合伙公司(统称为“被告”)在特拉华州高等法院。该公司声称,被告就Epic的收购作出了欺诈性的陈述和担保。该公司正在寻求损害赔偿,范围包括m $24.0百万$50.0百万。公司还要求作出宣告性判决,裁定被告放弃对公司继续拥有的任何索赔。$7.1百万由Epic收购托管代理于2018年1月交付给本公司的托管资金(“托管资金”)。对此,被告提出了四项反诉:(1)具体履行所称的控制税务审计的权利;(2)预付某些个别被告的诉讼费和开支;(3)宣告性判决;(4)关于代管资金的违约索赔。本公司随后与被告达成协议,(1)允许被告在适用的税务审计中担任主要角色,但公司将继续与国税局沟通,并保留就审计作出战略决定的能力,以及(2)驳回针对某些个别被告的索赔,提出被告预付诉讼费用和支出的索赔。2021年7月29日,特拉华州高等法院驳回了被告就公司对被告的欺诈指控的诉状要求做出判决的动议,这使得公司可以就指控的欺诈指控寻求证据开示。关于公司保留公司代表被告收到的某些退税,法院驳回了公司就诉状作出判决的动议,根据该动议,公司寻求根据法律保留退税。法院亦命令卖方重新提交动议,要求就同一事项作出简易判决,并撤销一项裁决,以待进一步发现及解决各方是否订立成交后协议,使本公司可在相关税务审计结果出来前保留退税。最后,法院驳回了该公司就其继续拥有代管资金的诉状作出判决的动议。在这个时候, 本公司无法预测最终解决方案或估计与此事有关的任何损失或追回(如果有的话)的金额。

该公司目前是业务附带的各种例行诉讼的一方。虽然管理层目前认为,这类诉讼的最终结果,无论是个别的还是总体的,都不会对

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AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

公司的财务状况或经营结果的整体趋势、诉讼受到固有不确定性的影响。管理层已在随附的综合资产负债表中的其他流动负债内建立拨备,管理层认为这是对风险的最佳估计,并就与提供专业服务有关的索赔可能发生的、可能不在本公司保单承保范围内的损失作出充分准备。管理层认为,任何额外的不利拨备将不会对公司的经营业绩或财务状况产生重大影响;然而,如果对任何声称或未声称的索赔做出不利裁决,则可能对公司的净收益或财务状况造成重大不利影响。对法律诉讼对公司财务状况或整体经营业绩的潜在影响的估计可能会在未来发生变化。

医疗保健监管事项

自2019年10月30日起,本公司已收到由美国司法部反垄断司(“反垄断司”)发出的大陪审团传票(“传票”),要求提供有关护士工资、报销率和几个当地市场招聘活动的文件和信息。本公司正就此次调查与反垄断部门充分合作,管理层认为此事不太可能对本公司的业务、经营结果或财务状况产生重大影响。然而,根据公司目前掌握的信息,管理层无法预测调查的时间或结果,也无法预测与解决这起诉讼相关的可能损失或损失范围(如果有的话)。

管理政府付款人项目的法律和法规很复杂,可能会受到解释。遵守这类法律和条例可能需要政府今后的审查和解释以及重大的监管行动。政府监管机构不时对公司的做法进行调查和审计。本公司的做法是全力配合此类调查。除了管理Medicaid、Medicaid Managed Care和Tricare计划的法律法规外,还有许多联邦和州法律法规管理药品的企业实践、费用分担安排、反回扣法律、医生自我转介法、虚假或欺诈性索赔提交和患者隐私要求。如果不遵守任何此类法律或法规,可能会对公司的运营和财务业绩产生不利影响。本公司认为,其实质上遵守了所有适用的法律和法规,并不知道有任何悬而未决或威胁要进行的调查涉及不当行为的指控。

11. COVID-19

2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情对全球经济活动和条件产生了不利影响,包括劳动力、流动性、资本市场、消费者行为、供应链和宏观经济条件。在美国于2020年3月13日宣布全国进入紧急状态后,为了遵守居家和物理距离命令以及其他旨在减少新冠肺炎传播的行动和经济活动限制,该公司改变了许多临床、运营和业务流程。虽然每个州都认为医疗服务是一项基本业务,使该公司能够继续为患者提供医疗服务,但大流行的影响是广泛的。

作为对新冠肺炎的回应,美国政府于2020年3月27日颁布了CARE法案。CARE法案对公司的影响如下:

提供者救济基金(“PRF”):从2020年4月开始,将资金分配给为可能患有或实际患有新冠肺炎病例的个人提供诊断、检测或护理的医疗保健提供者。在2020财年,该公司从美国卫生与公众服务部(HHS)获得了总计$25.1百万美元。2021年3月5日,公司全额偿还了这些PRF款项。2021年12月,该公司还收到了HHS支付的PRF款项,总额为#美元2.5百万美元。该公司于2021年12月全额偿还了这些PRF付款。

国家支持的救济基金:在2020财年,公司收到$4.8来自宾夕法尼亚州联邦公共服务部(“宾夕法尼亚州国土安全部”)的百万刺激资金。这些资金没有申请,也没有要求。《公司》做到了不是除了宾夕法尼亚州,我没有从任何一个州获得刺激资金。该公司此前已确认$0.52020财年与这些基金相关的收入为100万美元。2021年2月4日,公司偿还了剩余款项$4.3向宾夕法尼亚州国土安全部提供百万美元的直接刺激资金。

延迟缴纳雇主部分的社会保障税:本公司获准在2020财年推迟支付社会保障税的雇主部分,该部分应于#年支付50%递增,其中第一个50%在2021年12月31日之前到期,第二次50% 截止日期为2022年12月31日。该公司在2020年12月31日之后没有推迟缴纳任何工资税。AS

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AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

2022年4月2日和2022年1月1日,公司有剩余的延期付款$25.5社会保障税总额为100万美元,计入随附的中期未经审计综合资产负债表中递延工资税的当期部分。

各种州医疗补助和医疗补助管理保健计划的报销率提高:在2020年3月新冠肺炎启动后不久,许多州的医疗补助计划开始暂时提高费率,并以同样的方式指示这些州的医疗补助管理的医疗计划同样调整费率。这些临时增加的利率是由各自的付款人通过正常的索赔处理程序支付给公司的。在2020财年的剩余时间里,一直持续到2021财年和2022财年,虽然一些州停止了临时上调费率,但大多数州立法机构要么永久提高费率,要么在年度预算过程中提高PDS偿还率。

医疗保险方面的进展:根据CARE法案规定的加速付款计划的扩大,公司收购的某些家庭健康和临终关怀公司于2020年4月收到了联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)的预付款。这些预付款自发出加速预付款之日起一年开始偿还。CMS通过抵销联邦医疗保险的当前付款进行偿还,费率为25前11个月为%。在11个月结束后,付款将按以下比率收回506个月,在此之后,任何剩余的余额都将到期。被收购公司在2020年4月收到的预付款总额为$15.7百万美元。2021年第二季度,公司开始通过上述抵销机制偿还垫款总额,并偿还了总额为$12.9截至2022年4月2日,此类预付款为100万美元。截至2022年4月2日和2022年1月1日的未付预付款合计$2.8百万美元和美元3.5百万美元,分别为发送在随附的中期未经审计综合资产负债表中记入其他流动负债.

暂停联邦医疗保险自动减支:2011年的《预算控制法案》要求强制全面削减联邦开支,即所谓的自动减支。2013年4月1日或之后的联邦医疗保险服务费索赔2.0减少医疗保险支出的百分比。所有联邦医疗保险费率支付和和解都必须遵守这一强制性削减,除非国会采取进一步行动,否则至少将持续到2023年。作为对新冠肺炎的回应,CARE法案暂时暂停了自动2.02020年5月1日至2021年12月31日期间的Medicare报销减少%。2021年12月,国会延长了自动驾驶的暂停期限2.0到2022年3月减少%,并将自动减支调整减少到1.02022年4月1日至2022年6月30日2.0此后恢复征收的减幅为%。

 

《美国救援计划法案》(ARPA):2021年3月11日,拜登总统签署了ARPA使之成为法律。ARPA是一项联邦刺激法案,旨在帮助公共卫生和经济从新冠肺炎大流行中复苏。ARPA包括$350向州、地方、地区和部落政府提供10亿美元的紧急资金,称为冠状病毒州和地方财政恢复基金(“ARPA恢复基金”)。州政府必须在2024年12月31日之前预留ARPA恢复资金,并在2026年12月31日之前支出这些资金。ARPA回收资金的使用符合美国财政部于2022年1月6日发布的最终规则中规定的要求。最终规则为各州在使用ARPA救济基金方面提供了相当大的灵活性,包括支持公共卫生支出,如疫苗接种计划和检测,以及购买个人防护用品,以及为基本工人提供溢价工资,包括那些在家庭护理环境中的工人,以及许多其他事情。各州不得使用ARPA复苏基金为减税、为预算赤字提供资金或支持公职人员养老金。在截至2022年4月2日的季度中,我们收到了3.1来自各州的百万ARPA恢复资金,我们在PDS部门确认为收入,并在随附的未经审计的中期综合经营报表中确认。

12.关联方交易

本公司已与本公司若干股东的联属公司订立顾问服务协议(“管理协议”)。根据这项协议,管理人员提供一般和战略咨询服务,并获得季度管理费外加自付费用。本公司于二零二一年四月完成首次公开发售(“首次公开发售”),管理协议即告终止。此外,经理人同意在首次公开招股成功完成后免除应付本公司的费用。《公司》做到了不是在此期间不招致任何管理费或开支截至2022年4月2日的三个月期间。公司产生的管理费和开支为#美元。0.9在截至2021年4月3日的三个月内,包括在随附的中期未经审计综合经营报表中的公司费用中。《公司》做到了不是截至,我不欠任何与管理协议相关的款项分别为2022年4月2日或2022年1月1日。

截至2022年4月2日,公司的一名股东拥有6.4%本公司2021年延长的定期贷款。

15

 


AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

 

13.细分市场信息

公司的经营部门是根据管理层如何通过向客户提供的服务来组织业务以及首席运营决策者(“CODM”)如何管理业务和分配资源来确定的。该公司拥有运营部门和可报告的部门,私人值班服务,家庭健康和临终关怀,以及医疗解决方案。PDS部门主要包括私人值班熟练护理服务、非熟练护理服务和个人护理服务,以及儿科治疗服务。HHH部门为主要为老年患者提供家庭健康和临终关怀服务。通过MS部门,该公司向成人和儿童提供肠内营养和其他产品,定期或按需交付。

CODM使用毛利率(和毛利率百分比)来评估业绩。毛利包括收入减去所有收入成本,不包括折旧和摊销,但不包括分支机构和地区行政费用、公司费用和其他非实地费用。CODM在评估业绩时不评估资产的衡量标准。

截至2022年4月2日和2021年4月3日的三个月期间显示的业绩,不一定是每个部门都是独立企业时所能实现的结果。不存在部门间交易。

下表汇总了本公司的部门信息分别截至2022年4月2日和2021年4月3日的三个月期间(以千为单位):

 

 

截至2022年4月2日止的三个月

 

 

PDS

 

HHH

 

女士

 

总计

 

收入

$

350,190

 

$

66,623

 

$

33,721

 

$

450,534

 

收入成本,不包括折旧和摊销

 

251,874

 

 

34,168

 

 

19,666

 

 

305,708

 

毛利率

$

98,316

 

$

32,455

 

$

14,055

 

$

144,826

 

毛利率百分比

 

28.1

%

 

48.7

%

 

41.7

%

 

32.1

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年4月3日止的三个月期间

 

 

PDS

 

HHH

 

女士

 

总计

 

收入

$

350,827

 

$

31,518

 

$

34,815

 

$

417,160

 

收入成本,不包括折旧和摊销

 

248,997

 

 

17,329

 

 

19,151

 

 

285,477

 

毛利率

$

101,830

 

$

14,189

 

$

15,664

 

$

131,683

 

毛利率百分比

 

29.0

%

 

45.0

%

 

45.0

%

 

31.6

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至以下三个月的期间

 

分部对账:

April 2, 2022

 

April 3, 2021

 

总部门毛利率

$

144,826

 

$

131,683

 

分支机构和区域行政费用

 

88,743

 

 

69,372

 

公司费用

 

36,567

 

 

27,399

 

折旧及摊销

 

5,819

 

 

4,848

 

与收购相关的成本

 

91

 

 

1,768

 

其他营业收入

 

(170

)

 

-

 

营业收入

 

13,776

 

 

28,296

 

利息收入

 

62

 

 

77

 

利息支出

 

(22,364

)

 

(22,425

)

其他收入

 

36,457

 

 

159

 

所得税前收入

$

27,931

 

$

6,107

 

 

16

 


AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

 

14. 每股净收益

每股基本净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的摊薄加权平均股数。就此计算而言,已发行股票期权被视为普通股的潜在稀释股份。以下是每股基本净收入和稀释后净收入的计算(以千为单位,每股金额除外):

 

 

截至以下三个月的期间

 

 

April 2, 2022

 

April 3, 2021

 

分子:

 

 

 

 

净收入

$

25,334

 

$

5,798

 

分母:

 

 

 

 

已发行普通股加权平均股份(1),基本

 

184,927

 

 

142,123

 

基本每股净收益

$

0.14

 

$

0.04

 

 

 

 

 

 

已发行普通股加权平均股份(1),稀释

 

185,427

 

 

146,266

 

稀释后每股净收益

$

0.14

 

$

0.04

 

未发行的稀释性证券不包括在计算每股摊薄净收入中,因为它们的影响是反摊薄的:

 

 

 

 

RSU

 

4,394

 

 

-

 

PSU

 

1,390

 

 

-

 

股票期权

 

9,347

 

 

7,479

 

 

(1)
计算已发行普通股的加权平均股份时,包括所有既得递延限制性股票单位。

17

 


 

项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩

以下讨论和分析提供了我们认为与评估和了解以下期间的运营结果、财务状况、流动性和现金流相关的信息。本讨论应与本季度报告Form 10-Q中其他地方包含的未经审计的中期综合财务报表和相关注释一起阅读,并与已审计的合并财务报表和相关注释一起阅读,在每个案例中,我们的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”都包括在我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。正如上面题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节中所讨论的,下面的讨论包含基于我们当前预期的前瞻性陈述,包括与我们未来收入和经营业绩有关的前瞻性陈述。由于各种因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素,以及在下文第二部分第1A项下的“风险因素”一节中讨论的因素,以及我们在截至2022年1月1日的财政年度的Form 10-K年度报告中讨论的因素。

除另有规定外,“Aveanna”、“We”、“Our”和“Company”均指Aveanna Healthcare Holdings Inc.及其合并子公司。

我们的财政年度在离给定年份的12月31日最近的那个星期六结束,结果是52周或53周的财政年度。《2022财年》是指截至2022年12月31日的52周财年。《2021财年》是指截至2022年1月1日的52周财年。“截至2022年4月2日的三个月”或“2022年第一季度”指的是截至2022年4月2日的13周财政季度。“截至2021年4月3日的三个月期间”或“2021年第一季度”是指截至2021年4月3日的13周财政季度。

概述

我们是领先的、多元化的家庭护理平台,专注于为医疗复杂、高成本的患者群体提供护理。我们直接应对美国医疗体系面临的最紧迫的挑战,提供安全、高质量的家庭护理,这是患者首选的低成本护理环境。我们以患者为中心的护理提供平台旨在提高我们的患者接受的护理质量,使他们能够留在家里,并最大限度地减少过度使用医院等高成本护理场所。我们的临床模式由我们的护理员领导,主要是熟练的护士,他们提供专门的护理,以满足我们服务的所有患者群体的复杂需求:新生儿、儿童、成年人和老年人。我们在我们的平台上投入了大量资金,以汇聚组织各级的一流人才,并通过行业领先的培训、临床计划、基础设施和技术支持系统来支持这些人才,这些在不断发展的医疗行业中越来越重要。我们相信,我们的平台创造了可持续的竞争优势,支持我们通过有机和收购继续推动快速增长的能力,并将我们定位为我们所服务患者的首选合作伙伴。

细分市场

我们通过三个部门为患者提供服务:私人值班服务(PDS);家庭健康和临终关怀(HHH);以及医疗解决方案(MS)。

下表汇总了我们每个部门分别在截至2022年4月2日和2021年4月3日的三个月期间产生的收入:

 

(千美元)

已整合

 

PDS

 

HHH

 

女士

 

截至2022年4月2日止的三个月

$

450,534

 

$

350,190

 

$

66,623

 

$

33,721

 

综合收入的百分比

 

 

 

78

%

 

15

%

 

7

%

截至2021年4月3日止的三个月期间

$

417,160

 

$

350,827

 

$

31,518

 

$

34,815

 

综合收入的百分比

 

 

 

84

%

 

8

%

 

8

%

PDS网段

私人当值服务主要包括私人当值护理(“PDN”)服务和儿科治疗服务。我们的PDN患者通常在儿童时期进入我们的服务,因为我们为新患者提供的最重要的转诊来源是儿童医院。我们的PDN患者在成年后一直使用我们的服务是很常见的,因为我们的PDN患者中大约有50%的人超过18岁。

我们的PDN服务包括在患者家中为他们提供熟练和非熟练的每小时护理,这是患者护理的首选环境。PDN服务通常每天持续4至24小时,由我们的注册护士、执业护士、家庭健康助手和其他非熟练护理员提供,他们专注于为患有各种严重疾病和疾病的身体脆弱的儿童和成年人提供高质量的短期和长期临床护理。符合我们PDN服务资格的患者通常包括有以下情况的患者:

18

 


 

气管切开或呼吸机依赖;
依赖于通过“G管”或“NG管”进行持续营养喂养;
对静脉营养的依赖;
与其他医疗需要相结合的氧气依赖;以及
复杂的医疗需求,如频繁的癫痫发作。

我们的PDN服务包括:

为体弱多病的儿童提供居家护理服务;
学校环境中的护理服务,我们的照顾者陪同患者上学;
我们的儿科日间医疗中心(“PDHC”)为病人提供的服务;以及
非熟练护理,包括雇主备案支持服务和个人护理服务等计划。

通过我们的儿科治疗服务,我们提供有价值的多学科方法,我们相信这种方法可以满足儿童的所有治疗需求。我们为我们的患者提供门诊和家庭治疗服务。我们的治疗服务包括物理、职业和语言服务。我们定期与医生和其他社区医疗保健提供者合作,这使我们能够提供更全面的护理。

HHH网段

我们的家庭健康和临终关怀部门主要包括家庭健康服务,以及临终关怀和专业计划服务。我们的HHH患者通常以老年人的身份进入我们的服务,而我们为新患者提供的最重要的转介来源是医院、医生和长期护理机构。

我们的家庭健康服务包括由我们的临床医生为患者提供居家服务,这些医生可能包括护士、治疗师、社会工作者和家庭健康助手。我们的护理员与患者的医生合作,为患者提供个性化的居家护理计划。家庭医疗保健可以帮助我们的患者在住院或手术后康复,并帮助患者管理慢性病。我们还帮助我们的患者管理他们的药物。通过我们的护理,我们帮助我们的患者在舒适的家中更充分地康复,同时尽可能保持独立。我们的家庭健康服务包括:居家熟练护理服务;物理、职业和语言治疗;医疗社会服务和辅助服务。

我们的临终关怀服务INVO我有一种支持的哲学和理念,关心那些濒临死亡的人。我们的临终关怀是一种积极的、授权的护理形式,旨在当一种限制生命的疾病对以治愈为导向的治疗不再起作用时,为我们的患者及其家人提供安慰和支持。临终关怀的目标不是延长生命,也不是加速死亡,而是帮助我们的患者尽可能地过上有尊严和没有痛苦的生活。我们的临终关怀是由一组经过专门培训的专业人员在各种生活环境中提供的,包括在家里、医院、疗养院或辅助生活设施。

MS细分市场

通过我们的医疗解决方案部门,我们为成人和儿童提供全面的肠内营养用品和其他产品,定期或按需交付。我们为我们的患者提供业界最大的肠内配方、用品和泵选择之一,有300多种营养配方可供选择。我们的注册护士、注册营养师和客户服务技术人员每年365天、每天24小时为我们的患者提供住院、在家或远程支持,以帮助确保我们的患者拥有最佳的营养评估、变更单审查和配方选择专业知识。

收购和其他影响经营结果和可比性的因素

与收购相关的活动

2021年4月16日,我们收购了医生选择控股公司(Doctor‘s Choice Holdings,LLC),该公司在佛罗里达州提供家庭健康服务。在被我们收购之前,Doctor‘s Choice在2021年创造了2290万美元的收入,被我们收购后,收入为5160万美元。2021年12月10日,我们收购了Comfort Care Home Health Services,LLC及其子公司(“Comfort Care”),该公司在阿拉巴马州和田纳西州提供家庭健康和临终关怀服务。Comfort Care在被我们收购之前于2021年产生了9440万美元的收入,被我们收购后为600万美元。总而言之,我们将对医生选择和舒适护理的收购称为“2021年HHH收购”。我们在我们的HHH部门报告2021年HHH收购的结果。我们相信,我们已经建立了一个规模和规模都很大的家庭健康和临终关怀计划,专注于在有吸引力的地理位置提供高质量的患者护理。

19

 


 

2021年11月30日,我们收购了加利福尼亚州一家主要提供非技术性服务的认证护理服务公司(“认证”)。在被我们收购之前,2021年认证产生的收入为1.071亿美元,被我们收购后为890万美元。我们报告我们的PDS部门的认证结果。

新冠肺炎疫情对我们企业的影响

2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。我们继续监测新冠肺炎对我们的照顾者和支持人员、我们的患者和他们的家人以及我们的转诊来源的影响。我们已经根据需要调整了我们的手术,以最大限度地保护我们的人民,并为我们的患者和社区服务。我们继续采取预防措施,根据需要购买并向全国各地的分支机构和区域办事处运送额外的个人防护用品和新冠肺炎检测试剂盒(“PPE”),以及其他医疗用品,以保护员工和患者的安全和福祉。我们还投资了技术和设备,使支持人员能够远程为护理患者的临床医生提供无缝功能和支持。我们在佐治亚州、德克萨斯州和亚利桑那州的企业支持办公室的大多数员工继续远程工作。

 

随着2020年3月新冠肺炎大流行的爆发,我们开始在维持我们在新冠肺炎环境中的临床劳动力所需的患者服务方面产生增量成本。我们产生的新冠肺炎增量成本的性质随着时间的推移而变化,这是由不断变化的新冠肺炎环境决定的。随着时间的推移,我们产生的增量成本的例子包括支付给照顾者的增量补偿,如英雄和危险工资、新冠肺炎救济工资、递增加班,以及最近与人员配备和留住相关的激励措施,以在奥密克戎激增的情况下吸引和留住照顾者。我们还产生了增加的员工补偿成本,以及在适用法规生效时强制休假的成本,以及支持、保护和测试我们的护理人员以及护理我们的患者的增量个人防护成本。此外,由于新冠肺炎对我们业务的持续影响,我们在2021财年第四季度在我们的个人数字服务部门的四个报告单元中记录了减值费用。

 

在截至2022年4月2日的三个月里,我们产生了增量新冠肺炎成本,包括遵守联邦、州和地方疫苗接种任务和检测要求所需的成本,强制隔离时间的工人补偿,以及吸引和留住照顾者的剩余人员和留任相关激励措施。然而,与2021财年的趋势相比,我们观察到在最近完成的季度中,新冠肺炎的增量成本有下降的趋势。目前,我们预计递增成本下降的趋势将持续到2022财年剩余时间,尽管围绕不断发展的新冠肺炎环境的不确定性可能会改变这一前景。

 

我们的运营受到了新冠肺炎的影响,特别是由于最近因奥密克戎变异而导致的新冠肺炎病例激增,以及我们在2021年第四季度和2022年第一季度经历的临床劳动力面临的压力。随着奥密克戎的影响减弱,以下因素可能会进一步影响我们未来的运营结果,这是新冠肺炎的结果:这些因素包括:由于奥密克戎或其他新变种导致的病例减少;任何未来的就地安置订单;对患者家属允许照顾者进入他们家中的信心回报率下降;患者信心的恢复;由于新冠肺炎检疫要求或照顾者未遵守疫苗接种和检测要求而导致的吸引和留住合格照顾者的能力;疫苗分发时间和有效性的不确定性;以及我们随时从儿童医院获得转诊的能力。新冠肺炎对我们业绩的潜在负面影响包括:由于照顾者市场费率预期增加而导致的收入减少或工资支出增加;工人补偿保险和休假成本增加;遵守各种联邦、州和地方疫苗或休假规定的成本;如果我们无法遵守要求接种新冠肺炎疫苗的国际财务报告,CMS将处以民事罚款;以及个人防护用品供应成本未来的任何飙升。对收入的影响可能包括以下几个方面:由于中断导致业务量下降我们转介来源的业务;由于劳动力中缺乏照顾者而导致数量减少;患者不愿在家中接受服务;由于未达到预期而导致报销减少;家庭健康访问导致低使用率付款调整增加;临终关怀数量减少;由于疫情对州医疗补助预算造成任何负面影响而导致报销率下降;增强版州医疗补助计划的联邦配套基金联邦公共卫生紧急状态结束后;或CMS拒绝付款如果我们无法遵守其要求接种新冠肺炎疫苗的IFR。

CARE法案

 

作为对新冠肺炎的回应,美国政府于2020年3月27日颁布了CARE法案。CARE法案对我们的影响如下:

 

救助基金(“PRF”):从2020年4月开始,资金被分配给那些为可能或实际患有新冠肺炎病例的个人提供诊断、检测或护理的医疗保健提供者。在2020财年,我们从卫生和社会服务部收到了总计2510万美元的PRF付款。2021年3月5日,我们全额偿还了这些PRF款项。2021年12月,我们还收到了HHS总计250万美元的PRF付款,我们在2021年12月全额偿还了这笔款项。

20

 


 

国家资助的救济基金:在2020财年,我们从宾夕法尼亚州联邦公共服务部(“宾夕法尼亚州国土安全部”)获得了480万美元的刺激资金,但我们没有申请也没有要求。除了宾夕法尼亚州,我们没有从任何一个州获得刺激资金。在2020财年,我们确认了与这些基金相关的50万美元收入。2021年2月4日,我们向宾夕法尼亚州国土安全部偿还了剩余的430万美元直接刺激资金。
延期支付雇主部分的社会保障税:我们获准在2020财年推迟缴纳雇主部分的社会保障税,按50%的增量缴纳,第一笔50%的税款在2021年12月31日之前缴纳,第二笔50%的税款在2022年12月31日之前缴纳。我们在2020年12月31日之后没有推迟任何工资税。2021年12月,我们偿还了2590万美元的递延工资税。截至2022年4月2日和2022年1月1日,我们总共有2,550万美元的社会保障税延期支付余额,这些税款记录在随附的合并资产负债表中递延工资税的当前部分。我们预计将在2022年12月偿还剩余的2550万美元递延社保工资税。
各种州医疗补助和医疗补助管理保健计划的报销率提高:在2020年3月新冠肺炎启动后不久,许多州的医疗补助计划开始暂时提高费率,并以同样的方式指示这些州的医疗补助管理的医疗计划同样调整费率。这些临时增加的利率是由各自的付款人通过正常的索赔处理程序支付给公司的。在2020财年的剩余时间里,一直持续到2021财年和2022财年,虽然一些州停止了临时上调费率,但大多数州立法机构要么永久提高费率,要么在年度预算过程中提高PDS偿还率。因此,在2021和2022财年,我们开展业务的大多数州都提高了PDS报销率,在某些情况下大幅提高。我们还不断与付款人就我们服务的重要性和提供的价值进行对话,目的是吸引和留住更多的照顾者,以满足对我们服务的未得到满足的需求。这些因素,以及联邦和州两级对通过临时和永久性立法支持在家庭中提供护理的关注,支持了我们对医疗补助报销的积极前景。
医疗保险方面的进展:根据《CARE法案》规定的加速付款计划的扩大,我们收购的某些家庭健康和临终关怀公司于2020年4月收到了CMS的预付款。这些预付款自发出加速预付款之日起一年开始偿还。前11个月,通过联邦医疗保险对当前应由联邦医疗保险支付的款项的抵销,按25%的费率偿还。在11个月结束后,在接下来的6个月里,付款将按50%的比率收回,在此之后,任何剩余的余额都将到期。2020年4月,被收购公司收到的预付款总额为1570万美元。我们在2021财年第二季度开始通过上述抵消机制偿还预付款总额,截至2022年4月2日已偿还预付款总额1290万美元。截至2022年4月2日的未付预付款总额为280万美元,在随附的综合资产负债表中记入其他流动负债。我们预计将在2022财年剩余时间偿还这笔剩余款项。
暂停联邦医疗保险自动减支:2011年的《预算控制法案》要求强制全面削减联邦开支,即所谓的自动减支。服务日期或出院日期在2013年4月1日或之后的Medicare服务费索赔将导致Medicare付款减少2.0%。所有联邦医疗保险费率支付和和解都必须遵守这一强制性削减,除非国会采取进一步行动,否则至少将持续到2023年。作为对新冠肺炎的回应,CARE法案暂时暂停了2020年5月1日至2021年12月31日期间自动减少2.0%的联邦医疗保险索赔报销。2021年12月,国会将自动减支2.0%的暂停期限延长至2022年3月,并将自动减支调整幅度从2022年4月1日至2022年6月30日降至1.0%,此后恢复全额2.0%的自动减支。

 

《美国救援计划法案》(ARPA)

 

2021年3月11日,拜登总统签署了ARPA使之成为法律。ARPA是一项联邦刺激法案,旨在帮助公共卫生和经济从新冠肺炎大流行中复苏。ARPA包括为州、地方、地区和部落政府提供的3500亿美元紧急资金,称为冠状病毒州和地方财政恢复基金(“ARPA恢复基金”)。州政府必须在2024年12月31日之前预留ARPA恢复资金,并在2026年12月31日之前支出这些资金。ARPA回收资金的使用符合美国财政部于2022年1月6日发布的最终规则中规定的要求。

 

最终规则为各州在使用ARPA救济基金方面提供了相当大的灵活性,包括支持公共卫生支出,如疫苗接种计划和检测,以及购买个人防护用品,以及为基本工人提供溢价工资,包括那些在家庭护理环境中的工人,以及许多其他事情。各州不得使用ARPA复苏基金为减税、为预算赤字提供资金或支持公职人员养老金。在截至2022年4月2日的季度中,我们从各州收到了310万美元的ARPA恢复资金,我们在合并运营报表中将其确认为收入。我们可能会在未来收到额外的ARPA恢复资金,但我们不能估计任何未来收到的金额或时间。只要我们能够证明并遵守任何适用的资金条款和条件,这些资金就不需要偿还。如果

21

 


 

我们无法证明或遵守当前或未来的条款和条件,我们保留收到的部分或全部ARPA恢复资金的能力可能会受到影响,目前尚不清楚。

重要运营指标

我们在细分的基础上而不是在综合的基础上审查以下重要指标:

PDS和MS细分市场运营指标

 

数量代表PDS提供的护理小时数和MS独特的患者服务小时数,这是我们衡量我们提供的患者服务量的方法。我们审查每周提供的PDS护理的小时数和每周服务的MS独特患者的数量。我们相信销量是一个重要的衡量标准,因为它帮助我们了解公司如何通过战略规划和收购在这些细分市场中的每一个领域实现增长。我们还使用此指标为战略决策提供信息,以确定增长机会。

收入率

对于我们的PDS和MS细分市场,收入比率分别计算为收入除以PDS提供的护理小时数或MS独特患者的服务数量。我们相信收益率是一个重要的衡量标准,因为它代表了我们每个PDS小时的患者服务或每个MS患者交易获得的收入金额,并帮助管理层评估我们能够为我们的服务收取的费用金额。管理层使用此指标来评估我们如何有效地优化报销率。

收入成本率

对于我们的PDS和MS细分市场,收入成本比率的计算方法是收入成本除以PDS提供的护理小时数或提供服务的MS独特患者数量。我们认为收入成本率是一个重要的衡量标准,因为它有助于我们了解患者服务的每PDS小时成本或每个MS患者交易的成本。管理层使用此指标来了解我们如何有效地管理劳动力和产品成本。

利差率

 

对于我们的PDS和MS细分市场,利差比率代表各自的收入比率和收入成本比率之间的差额。利润率是一个重要的衡量标准,因为它有助于我们更好地了解每个PDS小时的患者服务或每个MS患者交易确认的利润率。管理层使用此指标来评估我们在优化报销率、管理劳动力和产品成本以及评估增长机会方面的成功程度。

HHH部门运营指标

家庭健康总入院人数和家庭健康事件入院人数

家庭健康总入院人数代表已开始接受服务的新患者数量。我们每天审查家庭健康入院人数,因为我们认为这是我们增长的领先指标。我们通过报销结构来衡量家庭健康入院人数,将其分为家庭健康发作入院人数和按服务收费入院人数(其他入院人数),这使我们能够更好地了解我们家庭健康业务的支付或组合。

家庭健康总发作数

家庭健康总EPIODES代表包括已经开始接受服务或已经为另一次护理重新认证的患者的间歇性入院和间歇性重新认证的数量。管理层每月审查家庭健康总发作数,以了解当月被授权接受护理的病人的数量。

每集完成后的家庭健康收入

每集完成的家庭健康收入是通过将完成集收到的总费用除以在此期间完成的集的数量来计算的。分期付款由多个因素决定,包括转诊来源类型、患者

22

 


 

诊断和利用。管理层跟踪一段时间内每完成一集的家庭健康收入,以单一指标评估业务的临床和财务状况。

经营成果

截至2022年4月2日的三个月与截至2021年4月3日的三个月

下表汇总了我们在所示三个月期间的综合业务结果:

 

 

截至以下三个月的期间

 

(千美元)

April 2, 2022

 

占收入的百分比

 

April 3, 2021

 

占收入的百分比

 

变化

 

更改百分比

 

收入

$

450,534

 

 

100.0

%

$

417,160

 

 

100.0

%

$

33,374

 

 

8.0

%

收入成本,不包括折旧和摊销

 

305,708

 

 

67.9

%

 

285,477

 

 

68.4

%

 

20,231

 

 

7.1

%

毛利率

$

144,826

 

 

32.1

%

$

131,683

 

 

31.6

%

$

13,143

 

 

10.0

%

分支机构和区域行政费用

 

88,743

 

 

19.7

%

 

69,372

 

 

16.6

%

 

19,371

 

 

27.9

%

实地贡献

$

56,083

 

 

12.4

%

$

62,311

 

 

14.9

%

$

(6,228

)

 

-10.0

%

公司费用

 

36,567

 

 

8.1

%

 

27,399

 

 

6.6

%

 

9,168

 

 

33.5

%

折旧及摊销

 

5,819

 

 

1.3

%

 

4,848

 

 

1.2

%

 

971

 

 

20.0

%

与收购相关的成本

 

91

 

 

0.0

%

 

1,768

 

 

0.4

%

 

(1,677

)

 

-94.9

%

其他营业收入

 

(170

)

 

0.0

%

 

-

 

 

0.0

%

 

(170

)

-

 

营业收入

$

13,776

 

 

3.1

%

$

28,296

 

 

6.8

%

$

(14,520

)

 

-51.3

%

利息支出,净额

 

(22,302

)

 

 

 

(22,348

)

 

 

 

46

 

 

-0.2

%

其他收入

 

36,457

 

 

 

 

159

 

 

 

 

36,298

 

NM

 

所得税费用

 

(2,597

)

 

 

 

(309

)

 

 

 

(2,288

)

 

740.5

%

净收入

$

25,334

 

 

 

$

5,798

 

 

 

$

19,536

 

 

336.9

%

NM=由于百分比变化大于1000%而没有意义的百分比计算。

 

下表汇总了我们的综合主要业绩衡量标准,包括外地缴费和外地缴费毛利,它们是非GAAP计量(见下文“非GAAP财务计量”),用于所示三个月期间:

 

 

截至以下三个月的期间

 

(千美元)

April 2, 2022

 

April 3, 2021

 

变化

 

更改百分比

 

收入

$

450,534

 

$

417,160

 

$

33,374

 

 

8.0

%

收入成本,不包括折旧和摊销

 

305,708

 

 

285,477

 

 

20,231

 

 

7.1

%

毛利率

$

144,826

 

$

131,683

 

$

13,143

 

 

10.0

%

毛利率百分比

 

32.1

%

 

31.6

%

 

 

 

 

分支机构和区域行政费用

 

88,743

 

 

69,372

 

 

19,371

 

 

27.9

%

实地贡献

$

56,083

 

$

62,311

 

$

(6,228

)

 

-10.0

%

现场贡献毛利

 

12.4

%

 

14.9

%

 

 

 

 

公司费用

$

36,567

 

$

27,399

 

$

9,168

 

 

33.5

%

占收入的百分比

 

8.1

%

 

6.6

%

 

 

 

 

营业收入

$

13,776

 

$

28,296

 

$

(14,520

)

 

-51.3

%

占收入的百分比

 

3.1

%

 

6.8

%

 

 

 

 

 

下表汇总了我们按细分市场划分的三个月期间的主要业绩衡量标准:

 

23

 


 

 

PDS

 

 

 

截至以下三个月的期间

 

 

(以千为单位的美元和小时)

April 2, 2022

 

April 3, 2021

 

变化

 

更改百分比

 

 

收入

$

350,190

 

$

350,827

 

$

(637

)

 

-0.2

%

 

收入成本,不包括折旧和摊销

 

251,874

 

 

248,997

 

 

2,877

 

 

1.2

%

 

毛利率

$

98,316

 

$

101,830

 

$

(3,514

)

 

-3.5

%

 

毛利率百分比

 

28.1

%

 

29.0

%

 

 

 

-0.9

%

(4)

小时数

 

9,612

 

 

9,910

 

 

(298

)

 

-3.0

%

 

收入率

$

36.43

 

$

35.40

 

$

1.03

 

 

2.8

%

(1)

收入成本率

$

26.20

 

$

25.13

 

$

1.07

 

 

4.2

%

(2)

利差率

$

10.23

 

$

10.28

 

$

(0.05

)

 

-0.5

%

(3)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

HHH

 

 

 

截至以下三个月的期间

 

 

(美元和入院/剧集以千为单位)

April 2, 2022

 

April 3, 2021

 

变化

 

更改百分比

 

 

收入

$

66,623

 

$

31,518

 

$

35,105

 

 

111.4

%

 

收入成本,不包括折旧和摊销

 

34,168

 

 

17,329

 

 

16,839

 

 

97.2

%

 

毛利率

$

32,455

 

$

14,189

 

$

18,266

 

 

128.7

%

 

毛利率百分比

 

48.7

%

 

45.0

%

 

 

 

3.7

%

(4)

家庭健康总入院人数(5)

 

14.3

 

 

5.8

 

 

8.5

 

 

146.6

%

 

家庭健康间歇性入院(6)

 

8.7

 

 

3.8

 

 

4.9

 

 

128.9

%

 

家庭健康总发作数(7)

 

13.8

 

 

5.7

 

 

8.1

 

 

142.1

%

 

每集完成的家庭健康收入(8)

$

2,898

 

$

2,962

 

$

(64

)

 

-2.2

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

女士

 

 

 

截至以下三个月的期间

 

 

(美元和UPS,单位为千)

April 2, 2022

 

April 3, 2021

 

变化

 

更改百分比

 

 

收入

$

33,721

 

$

34,815

 

$

(1,094

)

 

-3.1

%

 

收入成本,不包括折旧和摊销

 

19,666

 

 

19,151

 

 

515

 

 

2.7

%

 

毛利率

$

14,055

 

$

15,664

 

$

(1,609

)

 

-10.3

%

 

毛利率百分比

 

41.7

%

 

45.0

%

 

 

 

-3.3

%

(4)

独一无二的患者服务(“UPS”)

 

78

 

 

73

 

 

5

 

 

6.8

%

 

收入率

$

432.32

 

$

476.92

 

$

(44.60

)

 

-9.9

%

(1)

收入成本率

$

252.13

 

$

262.34

 

$

(10.21

)

 

-4.1

%

(2)

利差率

$

180.19

 

$

214.58

 

$

(34.39

)

 

-17.1

%

(3)

 

(1)
表示期间内收益率的变化,加上可归因于数量变化的收益率变化。
(2)
表示病人服务成本率的期间变动,加上可归因于数量变化的病人服务成本率的变动。
(3)
表示价差比率随期间的变化,加上可归因于成交量变化的利差比率变动。
(4)
表示利润率百分比的同比变化。
(5)
代表家庭健康间歇性和收费服务入院。
(6)
代表家庭健康间歇性入院。
(7)
代表时断时续的录取和重新认证。
(8)
表示每完成一集的联邦医疗保险收入。

 

以下关于我们的经营结果的讨论应结合总结我们的综合经营结果和关键业绩指标的前述表格来阅读,以及我们在截至2022年1月1日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表.

 

经营业绩摘要

 

营业收入

截至2022年4月2日的三个月,营业收入为1380万美元,占收入的3.1%,而截至2021年4月3日的三个月,营业收入为2830万美元,占收入的6.8%,减少了1450万美元。

 

与2021年第一季度相比,2022年第一季度的营业收入受到外地捐款减少620万美元或10.0%的负面影响。外地捐款减少620万美元是因为增加了3340万美元,即8.0%

24

 


 

在综合收入中,我们的现场贡献利润率从2021年第一季度的14.9%下降到2022年第一季度的12.4%,降幅为2.5%,抵消了这一影响。我们较低的现场贡献利润率季度环比的主要驱动因素是分支机构和地区管理费用占收入的比例从2021年第一季度的16.6%增加到2022年第一季度的19.7%,增幅为3.1%。

除外地捐款减少620万美元外,与第一季度可比期间相比,营业收入减少1450万美元的原因是下列增加的项目:

 

公司开支增加920万元;以及
与收购相关的成本减少170万美元。

 

净收入

 

与截至2021年4月3日的三个月相比,截至2022年4月2日的三个月净收入增加1950万美元,主要原因如下:

 

先前讨论的营业收入减少1,450万美元;
在利率衍生工具估值收益增加3,540万美元的推动下,其他收入较上年同期增加3,630万美元;以及
所得税支出增加230万美元.

 

收入

 

截至2022年4月2日的三个月收入为4.505亿美元,而截至2021年4月3日的三个月收入为4.172亿美元,增长3340万美元,增幅为8.0%。这一增长是由以下部门活动造成的:

 

PDS收入减少60万美元,降幅0.2%;
HHH收入增加3,510万美元,增幅为111.4%;以及
微软收入减少了110万美元,降幅为3.1%。

 

在截至2022年4月2日的三个月里,PDS收入减少了60万美元,这是由于销量下降了3.0%,扣除收入增长率增加了2.8%。PDS数量减少的原因如下:

 

由于以下原因,我们的PDS业务量下降新冠肺炎环境的影响,包括奥密克戎变异和疫苗授权对照顾者招募和保留的影响;净额
2021年12月经认证的收购贡献了新的销量。

与截至2021年4月3日的三个月相比,在截至2022年4月2日的三个月期间,PDS的收入率增长了2.8%,这主要是由于各州医疗补助计划和管理的医疗补助支付者发放的报销率增加,以及我们在最近完成的季度从各州收到的310万美元的ARPA恢复资金,我们在综合运营报表中将这些资金确认为收入。我们可能会在未来收到额外的ARPA恢复资金,但我们不能估计任何未来收到的金额或时间。

在截至2022年4月2日的三个月期间,我们的HHH部门收入增长了3,510万美元,增幅为111.4%,这主要是由于我们在2021年第二财季和第四财季完成的2021年HHH收购带来的增量。

与截至2021年4月3日的三个月相比,在截至2022年4月2日的三个月期间,移动电话部门的收入减少了110万美元,这是由于收入比率下降了9.9%,而通过有机增长和向新市场的扩张,销量增加了6.8%。收款率下降主要是由于2021年9月生效的付款率下降,以及某些产品召回对订单履行的影响.

 

收入成本,不包括折旧和摊销

 

截至2022年4月2日的三个月,不包括折旧和摊销的收入成本为3.057亿美元,而截至2021年4月3日的三个月为2.855亿美元,增加了2020万美元,增幅为7.1%。这一增长是由以下部门活动造成的:

 

PDS收入成本增加290万美元,或1.2%;
收入成本增加1,680万美元,增幅为97.2%;以及

25

 


 

微软的收入成本增加了50万美元,增幅为2.7%。

在截至2022年4月2日的三个月期间,PDS收入成本增加了1.2%,这是由于前面描述的PDS数量下降了3.0%,扣除PDS收入成本比率增加了4.2%。收入成本率增加4.2%主要是由于照料者劳动力成本增加,包括公司收到的国家报销率增加的转嫁以及与去年同期相比新冠肺炎相关成本的增加。然而,与新冠肺炎相关的患者服务增量成本从2021年第四季度的1260万美元环比下降至2022年第一季度的330万美元。

在截至2022年4月2日的三个月期间,HHH的收入成本增长了97.2%,这是由2021年第二财季和第四财季完成的与2021 HHH收购相关的业务量增加推动的。

在截至2022年4月2日的三个月期间,微软营收成本增长了2.7%,这是由于2022年第一季度微软销量增长了6.8%,扣除营收成本比率下降了4.1%.

 

毛利率和毛利率百分比

 

截至2022年4月2日的三个月,毛利率为1.448亿美元,占收入的32.1%,而截至2021年4月3日的三个月,毛利率为1.317亿美元,占收入的31.6%。毛利率较可比季度增长1,310万美元,增幅为10.0%。在截至2022年4月2日的三个月期间,毛利率百分比增长0.5%,这是由于我们每个部门的收入比率和收入成本比率的综合变化,我们将其称为利润率变化,如下所示:

 

PDS利差由10.28美元降至10.23美元,降幅为0.5%;
MS利润率从214.58美元下降到180.19美元,降幅为17.1%;
我们的HHH部门,使HHH的毛利率增加了3.7%。

分支机构和区域行政费用

截至2022年4月2日的三个月,分支机构和地区行政费用为8870万美元,占收入的19.7%,而截至2021年4月3日的三个月为6940万美元,占收入的16.6%,增加194万美元,占收入的27.9%。

与截至2021年4月3日的三个月相比,截至2022年4月2日的三个月,分支机构和地区行政费用增加了27.9%,超过了8.0%的收入增长。在可比季度期间,分支机构和地区行政费用占收入的百分比增加3.1%,部分原因是我们的收购组合继续转向HHH部门,2021年HHH收购。虽然我们的HHH业务的毛利率高于我们的PDS业务,但它们的分支机构和区域管理费用也高于我们的PDS业务。在截至2022年4月2日的三个月里,我们的PDS和MS业务中的分支机构和地区管理费用占收入的百分比也比上一年同期有所增加。

场贡献和场贡献边际

 

截至2022年4月2日的三个月,现场捐款为5610万美元,占收入的12.4%,而截至2021年4月3日的三个月,现场贡献为6230万美元,占收入的14.9%。与截至2021年4月3日的三个月相比,在截至2022年4月2日的三个月期间,实地捐款减少了620万美元,或10.0%。截至2022年4月2日的三个月期间,外地缴款利润率下降2.5%,原因如下:

 

与截至2021年4月3日的三个月相比,截至2022年4月2日的三个月毛利率百分比增长0.5%;净额
与截至2021年4月3日的三个月相比,在截至2022年4月2日的三个月期间,分支机构和地区行政费用占收入的百分比增加了3.1%。

 

实地缴款和实地缴款利润率是非公认会计准则的财务计量。见下文“非公认会计准则财务计量”。

 

公司费用

 

截至2022年4月2日和2021年4月3日的三个月期间,公司费用占收入的百分比如下:

 

26

 


 

 

截至以下三个月的期间

 

 

April 2, 2022

 

April 3, 2021

 

(千美元)

金额

 

占收入的百分比

 

金额

 

占收入的百分比

 

收入

$

450,534

 

 

 

$

417,160

 

 

 

公司费用构成:

 

 

 

 

 

 

 

 

薪酬和福利

$

17,265

 

 

3.8

%

$

15,140

 

 

3.6

%

非现金股份薪酬

 

4,029

 

 

0.9

%

 

549

 

 

0.1

%

专业服务

 

8,475

 

 

1.9

%

 

6,578

 

 

1.6

%

房租和设施费用

 

2,983

 

 

0.7

%

 

2,959

 

 

0.7

%

办公室和行政部门

 

1,243

 

 

0.3

%

 

646

 

 

0.2

%

其他

 

2,572

 

 

0.6

%

 

1,527

 

 

0.4

%

公司总支出

$

36,567

 

 

8.1

%

$

27,399

 

 

6.6

%

 

全年公司支出为3660万美元,占收入的8.1%这个截至2022年4月2日的三个月期间,相比之下,这个截至2021年4月3日的三个月期间。本季度公司支出环比增长920万美元,增幅为33.5%,主要原因是:

 

350万美元的非现金、基于股票的薪酬支出增加,主要与2021年6月修改业绩归属期权;2021年12月发行管理层限制性股票单位;2022年2月公司首次年度发行长期激励奖励。请参阅附注9-基于股份的薪酬请参阅所附的简明合并财务报表,以便进一步讨论这些项目;
支持上市公司基础设施以及我们收购的公司的整合过程所需的递增薪酬和福利;以及
与融合活动相关的增量专业服务。

随着我们作为一家上市公司的发展,我们预计在2022年将继续投资于我们的企业基础设施。

 

折旧及摊销

 

截至2022年4月2日的三个月折旧和摊销为580万美元,而截至2021年4月3日的三个月折旧和摊销为480万美元,增加100万美元,增幅为20.0%. 增加100万美元的主要原因是与2021年收购HHH和收购认证公司相关的资产相关的递增折旧和摊销。

 

与收购相关的成本

 

在截至2022年4月2日的三个月中,与收购相关的成本从截至2021年4月3日的三个月的180万美元降至10万美元。由于Doctors Choice收购于2021年4月完成,与收购相关的活动在2021年第一季度较高。

 

扣除利息收入后的利息支出

 

在截至2022年4月2日的三个月期间,扣除利息收入2230万美元后的利息支出与去年同期持平。在2021财年期间,我们对债务结构和未偿债务进行了多次调整。请参阅流动性与资本资源下面一节详细讨论了这一活动,并描述了截至2022年4月2日和2021年4月3日的未偿债务工具。

 

其他收入(费用)

 

其他收入为3650万美元这个截至2022年4月2日的三个月期间,相比之下,这个截至2021年4月3日的三个月,增加3630万美元,这主要是由于利率衍生品的非现金估值收益增加了3540万美元。估值的显著增长是由于市场对2022年第一季度未来加息的预期加快。其他收入详情如下:

 

27

 


 

 

截至以下三个月的期间

 

(千美元)

April 2, 2022

 

April 3, 2021

 

按公允价值计算的国家利率衍生品估值收益

$

38,256

 

$

2,820

 

与掉期交易对手产生的净结算额

 

(2,073

)

 

(2,769

)

其他

 

274

 

 

108

 

其他收入合计

$

36,457

 

$

159

 

 

所得税

 

在截至三个月的期间内,我们产生了260万美元的所得税支出April 2, 2022相比之下,截至2021年4月3日的三个月期间,所得税支出为30万美元。这一增长主要是由联邦和州估值免税额以及州税费支出的变化推动的。

 

非公认会计准则财务指标

除了按照我们上面讨论的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的经营业绩外,我们还使用EBITDA、调整后的EBITDA、现场贡献和现场贡献毛利来评估我们的财务业绩。

EBITDA和调整后的EBITDA

EBITDA和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标,并不打算取代根据美国GAAP确定的财务业绩指标,如净收益(亏损)。相反,我们提出EBITDA和调整后的EBITDA作为我们业绩的补充衡量标准。我们将EBITDA定义为扣除利息支出、净收益、所得税(费用)收益以及折旧和摊销前的净收益(亏损)。我们将经调整的EBITDA定义为经调整的EBITDA,经非经常性、罕见性、非现金、不寻常或管理层认为不能反映我们核心业务业绩的某些其他项目的影响进行调整,包括商誉、无形资产和其他长期资产的减值、非现金、基于股份的补偿、保荐费、债务清偿损失、债务修改相关费用、利率衍生品的影响、收购相关和整合成本、与收购事项相关的法律成本和和解、新冠肺炎相关成本以及其他系统过渡成本、专业费用和其他成本。作为非公认会计原则财务指标,我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算可能与其他公司使用的类似定义的非GAAP财务指标不同,从而使基于这一指标与其他公司进行比较是不可行的。

管理层相信,我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算有助于突出我们核心经营业绩的趋势。在确定进行哪些调整以实现EBITDA和调整后的EBITDA时,管理层既考虑了(1)某些非经常性、罕见、非现金或非常项目,这些项目每年可能有很大差异,以及(2)某些其他项目可能是经常性的、频繁的或以现金结算的,但管理层认为这些项目不能反映我们的核心经营业绩。我们使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估经营业绩和做出业务决策。

在本财年,我们产生了大量与收购相关的成本和整合成本rs 2022, 2021 and 2020. The 潜在的收购活动在确定的时间范围内进行,具有明确的项目时间表,并对我们正常业务过程中产生的活动和成本是递增的。因此,我们认为将这些成本从调整后的EBITDA中剔除是很重要的,因为它为管理层提供了在整合我们收购的公司后对我们核心的持续运营的常态化看法,这是评估我们业绩的重要指标。

鉴于我们在计算EBITDA和调整后EBITDA时对调整的确定,这些非GAAP计量作为分析工具具有局限性,不应单独考虑,或作为净收益或亏损、收入、营业收入或亏损、经营活动现金流量、总负债或任何其他根据美国GAAP计算的财务计量的替代或替代。

28

 


 

下表对所示期间的净收入与EBITDA和调整后的EBITDA进行了核对:

 

 

 

截至以下三个月的期间

 

(千美元)

 

April 2, 2022

 

April 3, 2021

 

净收入

 

$

25,334

 

$

5,798

 

利息支出,净额

 

 

22,302

 

 

22,348

 

所得税费用

 

 

2,597

 

 

309

 

折旧及摊销

 

 

5,819

 

 

4,848

 

EBITDA

 

 

56,052

 

 

33,303

 

商誉、无形资产和其他长期资产减值

 

 

(112

)

 

(4

)

非现金股份薪酬

 

 

4,815

 

 

712

 

赞助商费用(1)

 

 

-

 

 

808

 

利率衍生品(2)

 

 

(36,183

)

 

(51

)

与收购有关的成本和其他成本(3)

 

 

91

 

 

1,768

 

整合成本(4)

 

 

6,747

 

 

3,469

 

与收购事项相关的法律费用和和解(5)

 

 

1,039

 

 

575

 

与COVID相关的费用,扣除报销后的净额(6)

 

 

4,172

 

 

1,760

 

其他系统转轨费用、专业费和其他(7)

 

 

1,329

 

 

1,396

 

调整总额(8)

 

$

(18,102

)

$

10,433

 

调整后的EBITDA

 

$

37,950

 

$

43,736

 

 

(1)
指根据我们的管理协议(如附注12所界定)以前须支付予本公司保荐人的管理费-关联方交易在本季度报告Form 10-Q所包含的合并财务报表附注中。管理协议于吾等首次公开发售完成后终止。
(2)
表示与未计入利息支出净额的利率衍生品相关的估值调整和结算。这类项目包括在其他收入中。
(3)
代表与计划、完成或终止的收购有关的交易成本,包括投资银行费用、法律调查和相关文件成本,以及财务和会计调查及文件,如公司的综合经营报表所示。
(4)
代表(I)在截至2022年4月2日和2021年4月3日的三个月内,与我们的整合管理办公室有关的成本分别为110万美元和90万美元;以及(Ii)在截至2022年4月2日和2021年4月3日的三个月内,将被收购的公司整合到我们的现场和公司运营所产生的过渡性成本分别为560万美元和260万美元。整合被收购公司产生的过渡性成本包括IT咨询成本和相关整合支持成本;与重复收购公司人员离开公司相关的工资、遣散费和留任成本;会计、法律和咨询成本;与关闭和整合被收购公司重叠市场相关的费用和减损,包括租约终止和搬迁成本;与终止传统被收购公司合同和系统相关的成本;以及与将我们被收购公司和地点重新命名为Aveanna品牌相关的一次性成本。
(5)
代表法律和法医费用,以及与解决我们收购相关活动期间或结果产生的法律问题有关的和解费用。这主要包括在截至2022年4月2日和2021年4月3日的三个月内分别支付100万美元和60万美元的成本,以遵守美国司法部、反垄断司的大陪审团传票,该传票涉及我们某些市场与终止交易相关的护士工资和招聘活动。
(6)
代表因新冠肺炎环境而产生的成本,主要包括但不限于:(I)向我们的照顾者提供的救济、疫苗和英雄薪酬;在奥密克戎激增期间吸引和留住照顾者的与人员和留住相关的激励措施;以及其他增量补偿成本;(Ii)OSHA的紧急临时标准要求我们的照顾者的病假;遵守联邦、州和地方疫苗接种任务和检测要求所需的成本,以及强制隔离时间的工人补偿成本;(Iii)个人防护用品的增量成本;以及(Iv)与新冠肺炎需要裁员相关的工资、遣散费和终止租赁成本。
(7)
指(I)与实施和过渡到新的电子病历系统和计费和收集系统有关的费用,在此类转型项目进行期间的重复系统费用,以及截至2022年4月2日和2021年4月3日的三个月期间的其他系统过渡费用分别为160万美元和2000万美元;(Ii)与准备遵守萨班斯-奥克斯利法案有关的专业费用,与准备和执行首次公开募股相关的咨询费,分别为截至2022年4月2日和2021年4月3日的三个月期间的20万美元和200万美元;(Iii)在截至2022年4月2日的三个月内出售业务的净收益为(20万美元);及(Iv)在截至2022年4月2日和2021年4月3日的三个月期间分别为(30万美元)和(60万美元)的非现金或非核心的其他成本或(收入)。

29

 


 

(8)
下表反映了我们综合业务报表所列明细项目的增减及其综合影响,其依据是在所示期间从EBITDA计入调整后EBITDA所用的调整数:

 

 

对调整后的EBITDA的影响

 

 

 

截至以下三个月的期间

 

(千美元)

 

April 2, 2022

 

April 3, 2021

 

收入

 

$

-

 

$

(15

)

收入成本,不包括折旧和摊销

 

 

3,936

 

 

894

 

分支机构和区域行政费用

 

 

1,390

 

 

200

 

公司费用

 

 

13,107

 

 

7,746

 

与收购相关的成本

 

 

91

 

 

1,768

 

其他运营费用

 

 

(170

)

 

-

 

其他收入

 

 

(36,456

)

 

(160

)

调整总额

 

$

(18,102

)

$

10,433

 

场贡献和场贡献边际

现场贡献和现场贡献利润率是非GAAP财务指标,并不打算取代根据美国GAAP确定的财务业绩指标,如营业收入(亏损)。相反,我们将现场贡献率和现场贡献率作为我们业绩的补充衡量标准。我们将现场贡献定义为扣除公司费用和其他非现场相关成本之前的营业收入(亏损),包括折旧和摊销、收购相关成本和其他营业费用。现场贡献毛利是指现场贡献占收入的百分比。作为非GAAP财务计量,我们对现场贡献和现场贡献毛利的计算可能与其他公司使用的类似定义的非GAAP财务衡量不同,从而使基于这些衡量标准与其他公司进行比较是不可行的。

现场贡献和现场贡献毛利作为分析工具有局限性,不应单独考虑,或作为净收益或亏损、收入、营业收入或亏损、经营活动现金流量、总负债或根据美国公认会计准则计算的任何其他财务指标的替代或替代。

管理层认为,现场贡献和现场贡献利润率有助于突出我们核心运营业绩的趋势,并评估我们分支机构和地区业绩的趋势,这些趋势每年可能会有所不同。我们使用现场贡献和现场贡献利润率来做出业务决策,并评估我们的核心现场业务在扣除与我们的现场业务没有直接关系的公司成本和其他成本之前的运营业绩和成果。这些指标也很重要,因为它们可以指导我们确定我们的分支机构和区域管理费用的规模是否适当,以支持我们的护理人员和指导患者护理操作。此外,现场贡献和现场贡献毛利决定了我们在管理与支持我们提供服务和产品销售相关的现场监督和行政成本方面的效率。

下表对所示期间的营业收入与外地缴款和外地缴款毛利进行了核对:

 

 

截至以下三个月的期间

 

(千美元)

April 2, 2022

 

April 3, 2021

 

营业收入

$

13,776

 

$

28,296

 

其他营业收入

 

(170

)

 

-

 

与收购相关的成本

 

91

 

 

1,768

 

折旧及摊销

 

5,819

 

 

4,848

 

公司费用

 

36,567

 

 

27,399

 

实地贡献

$

56,083

 

$

62,311

 

收入

$

450,534

 

$

417,160

 

现场贡献毛利

 

12.4

%

 

14.9

%

 

 

流动性与资本资源

概述

我们的主要现金来源历来来自经营活动。我们来自经营活动的现金以外的流动资金的主要来源历来来自我们的信贷安排和发行普通股的收益。2021年5月,在扣除承销折扣和佣金以及承销商部分行使超额配售选择权后,我们通过首次公开募股(IPO)筹集了4.777亿美元的净收益。我们用这些收益中的4.07亿美元偿还了某些

30

 


 

第一留置权和第二留置权债务义务,余额用于2021年的收购和一般公司目的。于2021年11月,我们订立证券化安排(定义见下文“负债”),并将其用作完成收购的流动资金来源,以及在需要时用作营运资金。

我们的现金和流动资金的主要用途历来是用于收购、在我们的信贷安排下支付利息和本金、在我们的利率衍生品下支付款项以及为营运资本融资。根据我们的信贷安排支付利息和相关费用目前是我们运营现金流的最重要用途。我们的目标是将运营提供的现金流主要用作现金来源,以补充收购的收购价格。

根据CARE法案的许可,我们在2020财年推迟向美国国税局(IRS)支付4,680万美元的工资税,这增加了我们由经营活动提供的净现金和手头可用现金。我们在2020年和2021年收购的某些公司还推迟了2020财年总计460万美元的工资税。我们在2020年12月31日之后没有推迟任何工资税。2021年12月,我们使用经营活动的现金向美国国税局支付了2590万美元,截至2022年4月2日,我们的递延工资税总负债减少到2550万美元。这笔余额必须在2022年12月31日或之前支付给美国国税局。

根据CARE法案,我们收购的某些家庭健康和临终关怀公司于2020年4月收到了CMS的预付款。收到预付款并未增加我们2020年经营活动提供的现金净额,因为这类金额降低了被收购公司各自的收购价格。被收购公司收到的预付款总额为1570万美元。我们从2021年4月开始使用经营活动的现金偿还预付款总额,截至2022年4月2日,我们已经偿还了总计1290万美元的预付款。截至2022年4月2日,需要偿还的剩余预付款总额为280万美元,我们预计将在2022财年剩余时间内全额偿还。

我们相信,我们的运营现金流、手头可用现金以及我们证券化贷款和信贷安排下的可用现金将足以满足我们未来12个月的现金需求。我们未来的资本需求将取决于许多难以预测的因素,包括未来任何收购的规模、时间和结构、未来的资本投资和未来的运营结果。我们不能保证经营活动提供的现金或现金和现金等价物足以满足我们未来的需求。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流,我们可能不得不获得额外的融资。如果我们通过发行股票获得额外资本,我们现有股东的利益将被稀释。如果我们产生额外的债务,这些债务可能包含重大的金融和其他契约,可能会严重限制我们的运营。我们不能向您保证,我们能够以优惠的条件或根本不能获得再融资或额外融资。

我们根据我们目前的现金余额、我们在信贷安排下的可获得性以及由经营、投资和融资活动提供或(用于)的现金净值来评估我们的流动性。具体地说,我们审查证券化融资和循环信贷融资(定义见下文“负债”)项下的活动,并考虑各自项下的期末未偿还余额。根据证券化融资及循环信贷融资项下的未偿还借款及信用证,我们计算该等融资项下可供借贷的总额。除了资产负债表上的现金,这笔钱就是我们认为的“总流动资金”。

31

 


 

下表分别计算了截至2022年4月2日和2021年4月3日的三个月期间的总流动资金:

 

截至以下三个月的期间

 

(千美元)

April 2, 2022

 

April 3, 2021

 

证券化前滚

 

 

 

 

证券化期初余额

$

120,000

 

$

-

 

抽签

 

30,000

 

 

-

 

还款

 

(10,000

)

 

-

 

期末证券化余额

 

140,000

 

 

-

 

证券化可获得性计算

 

 

 

 

证券化限额

 

150,000

 

 

-

 

减去:未偿还证券化余额

 

140,000

 

 

-

 

期末证券化可用性

 

10,000

 

 

-

 

循环信贷安排前滚

 

 

 

 

期初循环信贷余额

 

-

 

 

-

 

抽签

 

-

 

 

-

 

还款

 

-

 

 

-

 

期末循环信贷安排余额

 

-

 

 

-

 

循环信贷可获得性的计算

 

 

 

 

循环信贷额度

 

200,000

 

 

75,000

 

减去:未偿还循环信贷安排余额

 

-

 

 

-

 

减去:未偿还信用证

 

(17,565

)

 

(19,817

)

期末循环信贷安排的可用性

 

182,435

 

 

55,183

 

期末现金余额

 

17,439

 

 

67,105

 

总流动资金,期末

$

209,874

 

$

122,288

 

 

现金流活动

下表汇总了我们这三个月的经营、投资和融资活动产生的现金流:

 

截至以下三个月的期间

 

(千美元)

April 2, 2022

 

April 3, 2021

 

用于经营活动的现金净额

$

(9,476

)

$

(32,911

)

用于投资活动的现金净额

$

(16,643

)

$

(3,165

)

融资活动提供(用于)的现金净额

$

13,068

 

$

(34,164

)

经营活动

我们营业现金流的主要来源是营业收入或营业亏损,扣除我们记录的任何商誉减值,以及任何其他重要的非现金项目,如折旧、摊销和基于股份的薪酬,减去为利息支付的现金。应收账款的收取时间和应付账款的支付、其他应计负债以及应计工资和员工福利也可能影响和导致我们运营现金流的波动。与2021年第一季度相比,2022年第一季度经营活动使用的现金减少了2340万美元,主要原因是:

 

与2021年第一季度向专业服务供应商支付的大笔款项有关的2100万美元现金比较拨备,来自支付应付账款和其他应计负债的时间安排;
从支付应计薪金和雇员福利的时间开始提供600万美元的比较现金;
支付利息的现金从2021年第一季度的2020万美元减少到2022年第一季度的1610万美元;净额:
与2021年第一季度相比,2022年第一季度的营业收入减少,扣除商誉减值、折旧和摊销等重大非现金项目以及基于股份的薪酬的变化。

 

未完成销售天数(“DSO”)

 

DSO为我们提供了一个衡量现金收取时间的指标,以衡量应收账款和相关收入的时间。DSO的计算方法是将该会计期间的平均患者应收账款除以我们的日均收入在本财政期间。我们应收账款的开票和收款的时间可能受到许多因素的影响,包括我们的PDS业务中的第三方保险的年度重新验证,通常发生在每年第一季度;索赔前审查和索赔后审查与以下相关

32

 


 

医疗保险的审查选择示范计划;收购和系统过渡活动;以及其他。我们HHH部门的业务的收款周期通常也比我们PDS部门的业务长,主要是因为HHH的计费周期较长,一般以30天为增量计费。T下表显示了我们在各个时期的往绩五个季度合并DSO:

 

 

4月3日,
2021

 

7月3日,
2021

 

2021年10月2日

 

2022年1月1日

 

April 2, 2022

 

未完成销售天数

 

40.2

 

 

41.6

 

 

43.4

 

 

44.9

 

 

46.5

 

投资活动

截至2022年4月2日的三个月,用于投资活动的净现金为1660万美元,而截至2021年4月3日的三个月为320万美元。本期间现金使用增加1,350万美元的主要驱动因素是2022年2月为利率上限支付的1,170万美元溢价。

融资活动

融资活动提供的净现金增加了4720万美元,从截至2021年4月3日的三个月期间使用的3420万美元净现金增加到截至2022年4月2日的三个月期间的1310万美元。增加4,720万美元的主要原因是:

 

在2021年第一季度偿还了2940万美元的政府刺激资金,但在我们最近完成的季度没有偿还此类资金;以及
在我们最近完成的季度中,我们证券化工具项下的净借款为2000万美元,而上一年季度没有可比活动;

购置财产和设备(资本支出)

我们根据收入的一定比例来管理资本支出。我们的资本支出占收入的百分比如下:

 

400万美元,占截至2022年4月2日的三个月收入的0.9%;以及
270万美元,占截至2021年4月3日的三个月营收的0.6%。

 

我们通常将资本支出计划为收入的1.0%,截至2022年4月2日和2021年4月3日的三个月期间的资本支出通常与这一目标一致。

负债

我们通常产生定期贷款负债来为我们的收购融资,我们不时根据我们的证券化融资机制和循环信贷融资机制借入资金,用于营运资本目的,以及根据需要为收购融资。下表列出了截至2022年4月2日和2021年4月3日我们在信贷安排下的当前和长期债务,以及分别截至2022年4月2日和2021年4月3日的三个月的相关利息支出:

 

33

 


 

 

当前和长期

 

 

利息支出

 

(千美元)

义务

 

 

截至以下三个月的期间

 

仪表

April 2, 2022

 

April 3, 2021

 

利率,利率

April 2, 2022

 

April 3, 2021

 

初始第一留置权定期贷款(1)

$

-

 

$

561,600

 

L + 4.25%

$

-

 

$

7,479

 

第一留置权第一修正案定期贷款(1)

 

-

 

 

216,580

 

L + 5.50%

 

-

 

 

3,572

 

第一留置权第四修正案定期贷款(1)

 

-

 

 

184,075

 

L + 6.25%

 

-

 

 

3,381

 

二次留置权定期贷款(1)

 

-

 

 

240,000

 

L + 8.00%

 

-

 

 

5,460

 

2021年延长期限贷款(2)

 

855,700

 

 

-

 

L + 3.75%

 

9,217

 

 

-

 

延期支取定期贷款(2) (3)

 

-

 

 

-

 

L + 3.75%

 

1,896

 

 

-

 

定期贷款--第二留置权定期贷款(2)

 

415,000

 

 

-

 

L + 7.00%

 

7,868

 

 

-

 

循环信贷安排(2)

 

-

 

 

-

 

L + 3.75%

 

173

 

 

70

 

证券化工具(4)

 

140,000

 

 

-

 

BSBY + 2.00%

 

1,213

 

 

-

 

债务发行成本摊销

 

-

 

 

-

 

 

 

1,740

 

 

2,140

 

其他

 

-

 

 

-

 

 

 

257

 

 

323

 

总负债

$

1,410,700

 

$

1,202,255

 

 

$

22,364

 

$

22,425

 

加权平均利率(5)

 

5.0

%

 

6.5

%

 

 

 

 

 

(1)
按伦敦银行同业拆息利率(最低为1.00%)加适用保证金计息的可变利率债务工具。
(2)
按伦敦银行同业拆息利率(最低0.50%)加适用保证金计息的可变利率债务工具。
(3)
延期支取定期贷款没有未偿还的金额(“DDTL”)然而,于2022年4月2日,本公司产生的承诺费为截至2022年4月2日的三个月内190万美元以维护DDTL的可用性。
(4)
浮动利率债务工具,利率等于彭博短期银行收益率指数(BSBY”)加上适用的保证金。
(5)
表示根据2022年4月2日和2021年4月3日的未偿还余额以及该日的适用利率计算的加权平均年化利率。

 

截至2022年4月2日,我们遵守了与现有信贷安排相关的所有金融契约和限制。

于2021年3月11日,我们修订了第一留置权信贷协议(“循环信贷安排”)下的优先担保循环信贷安排,将最高可用金额提高至2亿美元,条件是在2021年12月31日之前进行首次公开募股(于2021年5月3日完成)。修订还将到期日延长至2026年4月29日首次公开募股完成,并取决于我们的定期贷款的再融资完成,这发生在延期修订中。

2021年5月3日,我们完成了首次公开募股,并用收到的部分收益支付了总计3.07亿美元的本金,以全额偿还我们之前的第二留置权信贷协议下的所有未偿债务,包括与收购Doctor‘s Choice融资相关的增量借款,从而终止了该协议。此外,于2021年5月4日,我们根据我们的第一份留置权信贷协议(定义如下)偿还了我们的未偿债务本金1.00亿美元。

2021年5月4日,在完成首次公开募股并满足其他适用条件的前提下,我们的循环信贷安排的最高可用金额从7,500万美元增加到2亿美元。由于产能的增加,我们产生了160万美元的债务发行成本,我们将其资本化并计入其他长期资产。

2021年7月15日,我们对我们的第一份留置权信贷协议签订了延期修正案(简称延期修正案),最初的日期为March 16, 2017,与巴克莱银行作为行政代理、抵押品代理、信用证发行人和Swingline贷款人,以及贷款人和其他代理方不时(至今已修订的“第一留置权信贷协议”)。延期修正案将所有剩余第一留置权定期贷款项下的未偿还余额转换为本金总额为8.6亿美元的单一定期贷款(“2021年延长定期贷款”),并将到期日延长至2028年7月。延期修正案还规定了本金总额为2亿美元的延迟提取定期贷款安排(“延迟提取定期贷款安排”),允许我们不时产生优先担保的第一留置权定期贷款(“延迟提取定期贷款”),直至2023年7月15日,每种情况均受某些条款和条件的限制。延迟提取定期贷款安排截至2022年1月1日和4月2日未提取,其下的任何未来提取都将于2028年7月到期。

对于2021年延长期限贷款和延迟提取期限贷款,我们可以根据我们的选择,选择适用于借款的利率,该利率基于与此类借款相关的利息期的LIBOR(最低0.50%)、最优惠或联邦基金利率(“年度基本利率”或“ABR”)(最低2.00%)加上适用保证金。

34

 


 

按伦敦银行同业拆息计算的贷款应计利息为3.75%,以资产负债表为基础的贷款应计利息的适用保证金为2.75%,这些利润率须按首份留置权信贷协议. 延迟提取定期贷款安排的未提取部分将产生50%的承诺费,自修订日期起计3.75%的伦敦银行同业拆借利率保证金,以及自修订日期起计的90天起全额支付伦敦银行同业拆借利率保证金。

2021年7月15日,我们还修改了利率互换协议,将到期日延长至2026年6月30日,并降低了掉期支付的固定利率。经修订后,我们的掉期利率由3.107厘降至2.08厘,而掉期下的伦敦银行同业拆息下限由1.00厘下调至0.50厘。利率掉期项下的名义金额仍为5.2亿美元。我们还签订了一项为期三年、价值3.4亿美元的名义利率上限协议,上限利率为1.75%。2021年7月,我们在2021年11月售出。

2021年8月9日,我们签订了《第一留置权信贷协议第七修正案》,以降低适用于循环信贷安排。经修订后,根据吾等的选择,该等循环贷款在与该等借款有关的利息期间按LIBOR(最低0.50%)或ABR(最低2.00%)为基础的浮动利率计息,另加基于LIBOR计提利息的贷款的适用保证金3.75%,以及基于ABR计提利息的贷款的适用保证金2.75%。

2021年11月12日,我们签订了一项为期三年的证券化贷款(“证券化贷款”),通过以我们的患者应收账款的一部分作为抵押品,以相对于我们2021年延长期限贷款的优惠利率来增加公司的借款能力。证券化贷款的最高可用金额为1.5亿美元,但须维持若干借款基数要求。根据这一安排,借款的浮动利率与BSBY加适用保证金挂钩。 请参阅附注5-证券化工具, 未经审计的合并财务报表,载于本季度报告表格10-Q第一部分第1项以供进一步讨论有关证券化安排的事宜。

于2021年12月10日,吾等与贷款机构银团订立第二份留置权信贷协议(“第二留置权信贷协议”,连同第一份留置权信贷协议“高级担保信贷安排”),并由巴克莱银行作为行政代理及抵押品代理,提供本金总额为4.15亿美元的第二笔留置权定期贷款(“第二留置期贷款”),于2029年12月10日到期。第二笔留置权定期贷款的年利率等于(1)适用保证金(等于6.00%)加参考最高利率(A)0.50%加联邦基金实际利率、(B)最优惠利率和(C)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)中的最高者确定的基本利率,利息期为一个月,利息期限为1个月,经某些额外成本调整后,再加1.00%;或适用保证金(相等于7.00%)加伦敦银行同业拆借利率(LIBOR),该利率是参考与该等借款相关的利息期间的美元存款资金成本(经若干额外成本调整后)而厘定;但该利率不得低于0.50%的下限。

2022年2月9日,我们达成了一项为期5年、价值8.8亿美元的名义利率上限协议,上限利率为3.0%。上限协议将于2027年2月到期,并规定交易对手将向我们支付在给定测算期内LIBOR超过3.0%的金额。

2017年7月,伦敦银行间同业拆借利率的监管机构英国金融市场行为监管局表示,2021年后将不再要求银行向伦敦银行间同业拆借利率管理人提交利率(逐步取消伦敦银行间同业拆借利率)。这一公告表明,伦敦银行间同业拆借利率的计算及其在2021年之后的继续使用不能得到保证,预计停止日期为2023年6月30日。改变伦敦银行同业拆借利率可能会影响我们的高级担保信贷安排。我们继续关注与LIBOR过渡和/或确定替代的、市场接受的利率相关的事态发展。目前还无法预测与任何变化相关的影响。

 

合同义务

我们的合同义务主要包括长期债务、利息支付、经营和融资租赁。这些合同义务影响我们的短期和长期流动性和资本需求。截至2022年4月2日,与截至2022年1月1日的财政年度Form 10-K年度报告中描述的合同义务相比,我们的合同义务没有实质性变化。

关键会计估计

有关会计政策和相关估计,请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计估计》以及我们截至2022年1月1日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表和相关说明,我们认为这些政策和相关估计对于理解我们的综合财务报表、财务状况和经营结果是最关键的,需要复杂的管理判断和假设,或涉及不确定因素。这些关键的会计估计包括患者服务和产品收入、业务组合、商誉和保险准备金。自我们截至2022年1月1日的财政年度的Form 10-K年度报告发布之日起,我们的关键会计估计或其应用没有任何变化。

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项目3.定量和合格IVE关于市场风险的披露

我们的可变利率债务工具主要与LIBOR挂钩,LIBOR下限为50个基点,我们受到与利率变化相关的市场风险的影响。截至2022年4月2日的LIBOR利率约为0.44%。截至2022年4月2日,我们的未偿还浮动利率债务为14.11亿美元。我们还签订了利率互换协议,名义总金额为5.2亿美元,有效地将5.2亿美元的可变利率债务转换为固定利率,以管理这一风险。此类互换协议的名义金额代表用于计算现金流交换的余额,而不是我们的资产或负债。我们不会为贸易目的而订立这样的安排。

根据我们的未偿债务和我们于2022年4月2日达成的利率互换协议的影响,利率变化每增加100个基点,将导致利息支出每年增加约850万美元。根据目前的市场利率预期,我们认为未来12个月利率很可能会上升,与过去12个月相比,我们将在未来12个月产生上述850万美元的部分、全部或更多的增量利息支出。

2017年,监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布,打算在2021年底之前逐步取消伦敦银行间同业拆借利率。然而,在2021年3月,冰基准管理局宣布,它将继续发布美国隔夜、一个月、三个月、六个月和12个月的LIBOR,至少持续到2023年6月30日。2021年7月,另类参考利率委员会正式建议使用芝加哥商品交易所集团的前瞻性SOFR作为LIBOR的替代品。管理我们可变利率债务的信贷协议在2021财年签订或修订和重述。此类信贷协议目前包括一些机制,根据这些机制,标的利率将根据替代伦敦银行间同业拆借利率的替代指数来确定。由于市场在消除伦敦银行同业拆借利率和可能过渡到置换利率方面仍存在很大的不确定性,因此这些变化对我们未来的偿债义务、经营业绩和财务状况的影响仍然不确定。

见注4-长期债务,及附注5-证券化工具,请参阅本季度报告(表格10-Q)第一部分第1项所载未经审计的综合财务报表,以获取有关我们长期债务的重大条款的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们已经建立了披露控制和程序,旨在为实现其目标提供合理的保证,并确保我们根据1934年修订的《证券交易法》(“交易法”)提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总、披露和报告。这些信息也会被积累并传达给我们的管理层和董事会,以便及时做出关于所需披露的决定。

在编制这份Form 10-Q季度报告的过程中,截至2022年4月2日,在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,这一术语在《交易法》颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。

基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年4月2日,即本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

吾等并无委聘独立注册会计师事务所对截至任何资产负债表日期或于本公司财务报表中报告的任何期间的财务报告进行内部控制审计。目前,我们是一家非加速申报公司,因此我们的管理层尚未被要求对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估。这一要求将适用于我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告,届时我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对截至2022年12月31日的财务报告的内部控制的有效性。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年4月2日的三个月期间,我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)的定义)没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。

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控制措施有效性的固有限制

我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制将防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标将会实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。此外,由于所有控制系统的固有局限性,对控制的任何评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述,也不能绝对保证所有的控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策中的判断可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。对未来期间控制有效性的任何评估预测都会受到风险的影响。随着时间的推移,由于条件的变化或对政策和程序的遵守程度的恶化,控制可能变得不充分。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证,并基于对我们的控制和程序的评估, 我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年4月2日,即本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

 

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第二部分--其他资料

关于本项目的信息载于“第I部分--项目1--注10--承付款和或有事项“,并以引用方式并入本季度报告的表格10-Q的第II部第1项。

第1A项。RISK因子

我们在截至2022年1月1日的财政年度的Form 10-K年度报告第1A项中描述的风险因素没有实质性变化。

项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用

没有。

第3项.违约高级证券

没有。

第四项:地雷安全TY披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.eXhibit

兹将下列证物存档或提供:

 

展品

 

描述

 

 

 

31.1

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。

31.2

 

根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。

32.1

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。

32.2

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。

101.INS

 

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH

 

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

 

封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

 

 

38

 


 

标牌缝隙

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

 

 

Aveanna Healthcare控股公司

 

 

 

 

Date: May 11, 2022

 

由以下人员提供:

/s/Tony Strange

 

 

 

托尼·斯特兰奇

首席执行官

 

 

 

(首席行政主任)

 

 

 

 

Date: May 11, 2022

 

由以下人员提供:

/s/David Afshar

 

 

 

大卫·阿夫沙尔

 

 

 

首席财务官

(首席财务会计官)

 

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