附件10.1
修订和重述贷款和担保协议
本修订及重述的贷款及担保协议(下称“协议”)于硅谷银行、加州一家公司(“银行”)与本协议附表一所列借款人(“借款人”)生效之日起生效，并规定银行应向借款人提供贷款及借款人应偿还银行的条款。本协议修订并重申，银行和借款人之间于2017年4月28日签署的某些贷款和担保协议(以下简称“原协议”)经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改。双方同意如下：
(a)
可用性。根据本协议的条款和条件，银行应在生效日期或大约生效日期向借款人提供一(1)笔原始本金总额为2650万美元(26,500,000美元)的定期贷款预付款(“定期贷款预付款”)，所得款项将用于对截至生效日期存在的所有未偿债务进行再融资，这些债务是原协议项下的欠款。借款人可以申请本合同附件一所列的定期贷款预付款。定期贷款预付款在任何时候都不能超过定期贷款的可获得额。
(b)
还钱。借款人应偿还本合同附件一所列定期贷款预付款。定期贷款预付款项下的所有未偿还本金和应计及未付利息，以及与定期贷款预付款有关的所有其他未偿还债务，包括最后付款，均于定期贷款到期日到期并全额支付。
(c)
允许提前还款。借款人可选择全部或部分预付定期贷款预付款，条件是借款人(I)至少在预付款前五(5)个工作日向银行递交关于其选择预付定期贷款预付款的书面通知(该通知可能以其他融资或其他事件的完成为条件)，以及(Ii)在预付款之日支付(A)未偿还本金加上关于定期贷款预付款的应计和未付利息，(B)预付款费用，(C)最后付款，以及(D)所有其他款项，如有，这笔款项应已到期并就定期贷款预付款支付，包括任何逾期款项的违约率利息。
(d)
加速时强制预付。如果在违约事件发生后和违约事件持续期间，银行加速定期贷款垫款，借款人应立即向银行支付相当于(I)所有未偿还本金加上定期贷款垫款的应计和未付利息，(Ii)预付费，(Iii)最后付款，和(Iv)就定期贷款垫款到期和应付的所有其他款项(如有)的金额，包括任何逾期款项的违约率利息。
(a)
利息支付。定期贷款预付款本金的利息应按本合同附表一所列规定支付。
(i)
定期贷款预付款。根据第1.2(C)节的规定，定期贷款预付款的未偿还本金应计入本合同附表一所列利息。
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(Ii)
全赔率。尽管本协议中有任何相反的条款，如果在任何时候适用于任何债务的利率低于零%(0.0%)，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零%(0.0%)。
(c)
默认率。违约事件发生后，在违约事件持续期间，未清偿债务的年利率应比适用于该债务的利率(“违约率”)高出5%(5.0%)，除非银行自行决定增加或不增加。借款人根据贷款文件(包括但不限于银行费用)应支付的费用和支出到期未支付的，应计息，直至支付利率等于债务适用的最高利率为止。支付或接受第1.2(C)节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制银行的任何权利或补救措施。
(d)
调整利率。根据最优惠利率的变化，适用于贷款文件项下任何应付金额的利率的每一次变化，应在最优惠利率的任何变化的生效日期生效，并在这种变化的范围内生效。
(e)
利息计算。利息应按本合同附表一所列的方式计算。在计算利息时，任何信贷延期的日期应包括在内，付款日期应不包括在内；但如果任何信贷延期在同一天偿还，则该日期应计入该信贷延期的利息计算中。
(a)
预付费。在本合同项下到期的预付费，自该日期起应全额赚取且不予退还；
(b)
最后一笔付款。根据本合同规定到期的最终付款，自该日期起应全额赚取并不予退还；
(c)
银行费用。在生效日期之前及之后发生的所有银行支出，到期日(或，如果没有规定到期日，应银行要求)。
除非本协议另有规定或银行另有书面规定，否则借款人无权根据本协议获得任何信贷、回扣或偿还银行根据本协议赚取的任何费用，即使本协议有任何终止或银行在本协议项下发放贷款和垫款的义务被暂停或终止。银行可根据第1.4(C)节的条款扣除借款人根据本第1.3条所欠的金额。银行应向借款人发出书面通知，说明根据第1.3节条款所作的扣减。
(a)
借款人根据任何贷款文件支付的所有款项(包括预付款)应在下午12：00之前以美元立即可用资金支付，不得抵销、反索赔或扣除。到期日的太平洋时间。下午12：00后收到的本金和/或利息太平洋时间被认为是在下一个营业日开业时收到的。如果付款日期不是营业日，则付款应在下一个营业日到期，并且应继续累加额外费用或利息(视情况而定)，直至支付为止。
(b)
在发生违约事件时，银行有权决定与债务有关的所有付款的顺序和方式。如果不存在违约事件，借款人有权在本协议其他地方未指定任何此类分配或应用的情况下，指定银行应将借款人要求向银行支付的任何付款或银行以其他方式收到的任何付款的顺序或账户。
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(c)
银行可将借款人在银行的任何存款账户(包括指定存款账户)记入借款人的本金和利息付款或借款人在贷款文件下到期时欠银行的任何其他款项的借方。这些借记不应构成抵销。
(a)
增加了成本。如果法律的任何变更：(I)对银行的资产、在银行账户上的存款、或为银行账户提供或参与的垫款、贷款或其他信贷征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，(Ii)对银行的贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他义务、或其存款、准备金征收任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项，以及(C)相关所得税)，其他债务或资本，或(Iii)对银行施加影响本协议或银行所作信贷延期的任何其他条件、成本或费用(税项除外)，上述任何行为的结果应是增加银行进行、转换、继续或维持任何信贷延期(或维持其进行任何此类信贷延期的义务)的成本，或减少银行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，则在银行提出书面要求时，借款人应立即向银行支付额外的一笔或多笔款项，以补偿银行所产生的额外费用或所遭受的减值。
(b)
资本要求。如果银行确定影响银行资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会导致银行资本回报率因本协议、任何定期贷款安排或银行进行的信贷扩展而降低到低于银行本可以实现的水平(考虑到银行关于资本充足率和流动性的政策)，则应银行不时提出书面要求，借款人应立即向银行支付额外的金额，以补偿银行遭受的任何此类减少。
(c)
请求延迟。银行未能或延迟根据第1.5条要求赔偿，并不构成放弃银行要求赔偿的权利；但借款人不应被要求在银行通知借款人法律变更导致成本增加或减少之日前九(9)个月以上，根据第(A)款补偿银行所发生的任何增加的成本或减少的成本(但如果导致此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则九(9)个月的期限应延长至包括追溯效力期限)。
(a)
免税支付。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据借款人的善意酌情决定)要求借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)借款人有权进行此类扣除或扣缴，(Ii)借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，以及(Iii)如果该税款是补偿税，借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第1.6节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，银行收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。
(b)
借款人缴纳的其他税款。在不限制上述(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。
(c)
税收赔偿。在不限制上述(A)和(B)款规定的情况下，借款人应在提出要求后十(10)天内，赔偿银行应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第1.6节应支付的金额征收或主张的或可归因于此的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。银行向借款人交付的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
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(d)
付款凭证。借款人根据第1.6条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向银行提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的核证副本、报告该项支付的申报表副本或银行合理满意的其他该项支付的证据。
(e)
银行的地位。如果银行(包括任何受让人或继承人)有权对根据任何贷款文件支付的款项免除或减少预扣税，则银行应在借款人合理要求的一个或多个时间向借款人交付借款人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人合理要求，银行应提供适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能够确定银行是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。在不限制上述一般性的情况下，银行应提供适用的IRS表格W-9、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8ECI或W-8IMY中的任何一种，以及任何适用的支持文件或证书。
(a)
在事先满足本协议中规定的定期贷款预付款的所有其他适用条件的前提下(必须不迟于下午12：00满足。如需获得定期贷款预付款，借款人应在下午12：00前通知银行(通知不得撤销)。太平洋时间关于融资日期的定期贷款预付款。该通知应通过电子邮件或电话发出，借款人应通过电子邮件向银行提交由授权签字人签署的完整付款/预付款表格以及银行可能合理要求的其他报告和信息。银行可以依靠银行认为是授权签字人的人发出的任何电话通知。借款人将赔偿银行因这种信仰或依赖而遭受的任何损失。银行应已收到令人满意的证据，证明董事会已批准该授权签字人可提供该等通知并要求该定期贷款预付款(该要求可视为已事先交付借款决议或证明该董事会批准的秘书证书即已满足)。
(b)
银行应将信用延期的收益贷记到指定的存款账户。银行可根据授权签字人的指示或在没有指示的情况下根据本协议提供定期贷款垫款，如果此类定期贷款垫款是履行到期债务所必需的。
2.1
本协议和初始信用延期生效的先决条件。银行进行初始信用证延期的义务受制于银行应以银行满意的形式和实质收到银行可能合理地认为必要或适当的其他事项的文件以及其他事项的完成的先决条件，包括但不限于：
(a)
《分享质押协定》增编1，由丹麦萨瓦拉正式签署；
(b)
每一借款人的经营文件和经特拉华州国务秘书和该借款人有资格开展业务的其他管辖区的国务秘书(或同等机构)证明的每一借款人的长期有效证明，每一种情况下的日期均不早于生效日期前30天；
(c)
由每个借款人的负责人或秘书正式签署的关于借款人(I)业务文件和(Ii)借款决议的证书；
(d)
向特拉华州中央档案处提交的查询财务报表的核证副本，截止日期为最近日期，并附有书面证据(包括任何UCC终止
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声明)任何此类融资声明中表明的留置权构成允许留置权，或已经或将终止或解除与初始信贷延期相关的留置权；
(f)
偿还原协议项下借款人的定期贷款(按原协议的定义)，包括(I)未被银行免除的最后付款部分(按原协议的定义)，以及(Ii)银行未免除的预付款部分(按原协议的定义)，金额为125,000美元(在每种情况下，银行将使用借款人根据本协议提供的定期贷款预付款所得的收益对此类金额进行再融资)；
(g)
银行满意的证据，证明本合同第5.8条所要求的保险单和背书是完全有效的，以及适当的证据，表明贷款人应付损失和以银行为受益人的附加保险条款或背书；
(h)
关于定期贷款预付款，一份正式签署的付款/预付款表格；以及
(i)
支付本合同第1.3条规定的当时到期的手续费和银行费用。
2.2
所有信用延期的前提条件。银行有义务进行每一次信贷延期，包括初始信贷延期，但前提条件如下：
(a)
收到借款人的信用延期申请以及第1.7节要求和规定的相关材料和文件；
(b)
本协议中的陈述和保证在任何信用延期请求之日和每个信用延期的资金日期在所有重要方面都应真实和正确；但是，该重要性限定符不适用于任何已因其文本中的重要性而受到限制或修改的陈述和担保；此外，明确提及特定日期的陈述和担保应在该日期的所有重大方面真实和正确，且不得发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不得因信用延期而继续发生或导致。每一次信贷延期是借款人在该日期的陈述和保证，即本协议中的陈述和保证在所有重要方面保持真实和正确；但前提是，此类重要性限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；此外，如果明确提及特定日期的陈述和保证在该日期在所有重要方面都是真实和正确的；以及
2.3
交付之约。借款人应将根据本协议要求交付给银行的每一项物品交付给银行，作为任何信贷延期的先决条件。在银行收到任何此类物品之前进行的信用证延期不应构成银行放弃借款人交付此类物品的义务，在没有所需物品的情况下进行任何信贷延期应由银行全权酌情决定。
(a)
借款人特此向银行授予抵押品及其所有收益和产品的持续担保权益，并质押给银行，以确保所有债务的偿付和履行，无论抵押品位于何处，无论其现在拥有还是以后获得或产生。
(b)
借款人确认以前已经或将来可能与银行签订银行服务协议。无论任何银行服务协议的条款如何，借款人都同意
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附件10.1
借款人在本协议项下欠银行的金额应被视为本协议项下的债务，借款人和银行的意图是以本协议授予的抵押品的最优先完善担保权益来担保所有此类债务(受允许留置权的约束)。
3.2
授权提交财务报表。借款人特此授权银行在不通知借款人的情况下，在银行认为必要或适当的所有司法管辖区内提交融资声明，以完善或保护银行在本协议项下的权益或权利。这种融资报表可以将抵押品标明为“债务人的所有资产”或具有类似效力的词语。
3.3
终止。如果本协议终止，银行在抵押品上的留置权将继续，直到全额现金偿还债务(早期赔偿和偿还义务除外)。在全额现金支付债务(初期赔偿和偿付义务除外)后，在银行进行信贷延期的义务终止时，银行应自行承担费用和费用，终止其在抵押品上的担保权益，其所有权利应归还给借款人。如果(A)除银行服务外的所有债务(初期赔偿和偿付义务除外)全部得到履行，并且(B)本协议终止，银行应在借款人提供银行在商业上合理的酌情决定权下可接受的现金抵押品(如果有)时终止本协议授予的担保权益。如果该等银行服务由未偿还信用证组成，借款人应向银行提供至少相当于(I)所有以美元计价的信用证面值的15%(105.0%)和(Ii)以外币计价的所有该等信用证面值金额的15%(115.0%)的现金抵押品，在每种情况下，外加与此相关的到期或估计到期的所有利息、手续费和成本，以担保与该等信用证相关的所有债务。
借款人声明和担保如下：
(a)
借款人及其每一子公司均在其各自的成立管辖区内作为注册组织正式存在并信誉良好，有资格和有执照开展业务，并且在其各自业务的开展或其财产所有权要求其具备资格的任何管辖区内信誉良好，除非不能合理地预期不能对借款人的业务或运营产生重大不利影响。
(b)
关于借款人及其子公司的完美证书上所列的所有信息都是真实和正确的(双方理解和同意，借款人可以在生效日期后，在本协议的一个或多个具体条款允许的范围内，不时更新完美证书中的某些信息，并且完美证书应被视为已更新，只要向允许更新的银行提供了该通知)。
(c)
借款人及其子公司签署、交付和履行其所属一方的贷款文件已得到正式授权，且不(I)与借款人或任何此类子公司的任何组织文件冲突，(Ii)违反、冲突、构成违约或违反任何实质性适用法律，(Iii)违反、冲突或违反任何适用的政府当局的任何适用命令、令状、判决、禁令、法令、决定或裁决，借款人或其任何子公司或其任何财产或资产受其约束，(Iv)要求借款人采取任何行动，或(V)与借款人或其任何附属公司的任何重大协议相抵触、违反、构成违约或违约，或导致或允许终止或加速借款人或其任何附属公司受其约束的任何重大协议。借款人或其任何附属公司在任何协议下均不会违约，而借款人是该协议的一方，或借款人受该协议约束，而该违约可合理地预期会产生重大不利变化。
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附件10.1
(a)
此处授予的担保权益在任何时候都将继续是抵押品上完善的担保权益的第一优先权(受允许留置权的限制)。借款人对其声称根据本合同授予留置权的抵押品的每一项都有良好的所有权、权利和转移的权力，不受任何和所有留置权的影响，允许的留置权除外。
(b)
借款人在银行或银行附属公司以外的任何银行或金融机构没有抵押品账户，但向银行提交的完美证书中所述的抵押品账户除外，且借款人已根据第5.9(C)节的条款采取必要行动，使银行获得完美的担保权益。这些账户是账户债务人真实存在的义务。
(c)
抵押品不属于任何第三方托管机构(如仓库)，除非完美证书中另有规定，或根据第5.3(B)节提交的任何合规性声明中的更新，或根据第6.2节允许的情况。抵押品的任何组成部分都不得在完美证书规定或第6.2节允许的以外的地点进行维护。
(d)
所有存货在所有重要方面都是良好的、适销对路的质量，没有重大缺陷。
(e)
借款人拥有或有权在其业务所需的范围内使用目前经营的业务中使用的所有知识产权、许可证和其他无形资产，但如果不拥有或拥有该等资产的使用权不会对借款人的业务或运营产生重大不利影响，且据借款人所知，此类资产不会与任何其他人的有效知识产权、许可证或无形资产发生冲突，且可合理预期此类冲突将对借款人的业务或运营产生重大不利影响，则不在此限。
(f)
除非在完美证书上注明，或已根据第5.11(B)节向银行发出通知，否则借款人不是任何受限许可证的当事人，也不受其约束。
4.4
打官司。借款人或其任何附属公司并无任何诉讼、调查或法律程序待决，或据任何负责人员所知，借款人或其任何附属公司以书面威胁借款人或其任何附属公司，而该等诉讼、调查或法律程序可合理预期会导致重大不利变化。
4.5
财务报表；财务状况。借款人及其子公司的所有综合财务报表以提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行的方式提交给银行，在所有重要方面都公平地反映借款人的综合财务状况和借款人在所涉时期的综合经营业绩，如果是未经审计的财务报表，则须遵守正常的年终调整和没有脚注披露。自最近提交财务报表储存库或以其他方式提交给银行的财务报表之日起，借款人的综合财务状况没有出现任何实质性恶化。
4.6
偿付能力。借款人及其子公司作为一个整体的综合资产(包括商誉减去处置成本)的公平可出售价值超过了借款人负债的公允价值；借款人在本协议中的交易后不会留下不合理的小额资本；借款人、借款人及其各子公司作为一个整体能够在到期时偿还其债务(包括贸易债务)。
4.7
监管合规性。借款人不是“投资公司”，也不是“投资公司”根据1940年修订后的“投资公司法”而“控制”的公司。借款人不是其为保证金股票提供信贷的重要活动之一(根据美联储第X、T和U条例
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附件10.1
理事会)。借款人及其子公司(A)在所有实质性方面遵守所有适用法律，(B)没有违反任何可合理预期会对借款人的业务或运营产生重大不利影响的适用法律。借款人及其各附属公司已妥为遵守环保法例，而彼等各自的设施、业务、资产、物业、承租权、不动产及设备均符合环保法律，但如未能遵守环保法例，则无法合理预期会对借款人的业务或营运产生重大不利影响；并无根据该等环境法向借款人或其任何附属公司发出未完结的不符合规定传票、通知或命令，或与彼等各自的设施、业务、资产、物业、承租权、不动产或设备有关。借款人及其各附属公司已取得所有政府当局的同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或提交文件，并已向所有政府当局发出所有通知，以继续进行其各自的业务，除非未能取得或作出或提交这些文件不会合理地预期会对借款人的业务或营运产生重大不利影响。
4.8
子公司；投资。除许可投资外，借款人不拥有任何股票、合伙企业或其他所有权权益或其他股权证券。
(a)
借款人及其每家子公司已及时提交或提交所有规定的纳税申报单和报告延期，借款人及其每家子公司已及时支付借款人及其子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评税、保证金和缴款，但以下情况除外：(I)只要迅速启动并勤奋进行的适当程序真诚地对该等税项提出异议，只要已为其提取符合公认会计原则要求的准备金或其他适当拨备(如有)，或(Ii)如果该等税项、评税、保证金和缴款没有单独或总体地计提，超过10万美元(10万美元)。借款人并不知悉任何就借款人或其附属公司任何过往课税年度提出的任何索偿或调整建议，而该等申索或调整可能会导致借款人或其任何附属公司合共超过十万元(100,000美元)的额外税款到期及应付。
(b)
借款人及其附属公司已按照其条款支付为所有现有退休金、利润分享及递延补偿计划提供资金所需的所有款项，且借款人及其任何附属公司均未退出参与任何此类计划，亦未允许部分或完全终止或发生任何其他事件，而该等事件可合理地预期会导致借款人或其任何附属公司的任何责任，包括对退休金福利担保公司或其继承人或任何其他政府当局的任何责任。
4.10
全面披露。在提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行的任何报告、证书或书面声明中，借款人或其任何子公司的任何书面陈述、担保或其他声明，与提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行和借款人提交给美国证券交易委员会的所有此类报告、证书和书面声明，在提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行和借款人的文件中，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述报告所含陈述所需的重大事实。无误导性的证书或书面声明(银行承认，借款人或其任何附属公司真诚并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，该等预测和预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与预测或预测的结果不同)。
4.11
制裁。借款人及其任何子公司都不是：(A)违反任何制裁；或(B)被制裁的人。借款人或其任何附属公司、董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司：(I)经营任何业务或从事任何交易或与任何受制裁人士进行交易，包括向任何受制裁人士或为任何受制裁人士的利益作出或接受任何资金、货品或服务的任何贡献；(Ii)从事或以其他方式从事与依据任何制裁而被冻结的任何财产或财产权益有关的任何交易；(Iii)从事或串谋进行任何规避或避免任何制裁规定的交易，或旨在逃避或避免或企图违反任何制裁规定的任何禁止规定的交易；或(Iv)以其他方式从事任何可能导致银行违反任何制裁的交易。
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附件10.1
4.12
非实质性的附属公司。每一家未遵守本协议第5.14节规定要求的子公司均为非实质性子公司。
借款人应履行下列所有义务：
5.1
收益的使用。使信贷延期的收益仅用于(A)营运资金或(B)为其一般商业用途提供资金，而不是用于个人、家庭、家庭或农业用途。
(a)
维持其及其所有附属公司在其各自成立司法管辖区的合法存在(第6.1和6.3节仅就附属公司准许的除外)和良好声誉(在该概念适用的范围内)，并在每个司法管辖区(在该概念适用的范围内)维持资格，而在每个司法管辖区内，未能符合资格将合理地预期会对借款人的业务或运营产生重大不利影响。借款人应遵守，并要求各附属公司在所有方面遵守其须受其约束的所有法律、条例和法规，但如未能遵守则不能合理地预期会有重大不利变化。
(b)
获得借款人及其每一子公司履行其所属贷款文件所规定的义务所需的所有政府批准，包括向银行授予担保权益。应银行要求，借款人应立即向银行提供任何此类政府批准的复印件。
5.3
财务报表、报告。通过提交到财务报表存储库交付给银行：
(a)
季度财务报表。尽快，但不迟于(I)母公司会计年度前三(3)个季度最后一天后四十五(45)天，和(Ii)第四(4)季度最后一天后九十(90)天，公司编制的综合资产负债表和损益表，包括母公司在该季度的综合经营情况，经负责人核证，并采用银行合理接受的格式(同意此类财务报表的格式包含在母公司向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告中)(以下简称季度财务报表)；
(b)
合规声明。连同每份季度财务报表，如果在任何期间借款人在银行或银行附属公司持有的无限制现金和现金等价物余额(在生效日期后五(5)天后的任何时间，受控制协议约束)低于4000万美元(40,000,000美元)，则在该期间内每个月最后一天后三十(30)天内，正式完成的合规声明；
(c)
年度经营预算和财务预测。在母公司每个会计年度结束后三十(30)天内，同时进行任何更新或修订，(1)当时母公司本财政年度的年度业务预算(包括按月列出的损益表、资产负债表和现金流量表)，以及(2)董事会批准的本财政年度的年度财务预测(按季度)，连同在编制此类年度财务预测时使用的任何相关业务预测；
(d)
年度审计财务报表。一旦可用，无论如何在母公司会计年度结束后一百八十(180)天内，根据公认会计原则编制的经审计的综合财务报表，以及银行合理接受的独立注册会计师事务所对财务报表的无保留意见，都应一致适用；
(e)
美国证券交易委员会备案文件。在借款人向美国证券交易委员会提交的所有定期和其他报告、委托书和其他材料的备案、备案通知和副本后五(5)个工作日内，任何政府当局继承美国证券交易委员会的任何或所有职能。须根据《
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附件10.1
第5.3节的条款(如果任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人在互联网上借款人的网站上发布此类文件或提供指向该文件的链接的日期交付；但是，借款人应将任何此类文件的张贴情况迅速以书面(可以是电子邮件)通知银行；
(g)
受益所有权信息。对完美证书第14节中所列受益所有权信息的任何更改，应立即发出书面通知。借款人理解并承认银行依赖此类真实、准确和最新的实益所有权信息来履行银行的监管义务，即获取、核实和记录有关其法人客户的实益所有人的信息；
(h)
法律行动通知。及时书面通知任何针对借款人或其任何子公司的法律行动、调查或诉讼待决或以书面威胁，合理地预计可能导致借款人或其任何子公司个别或总计损失100万美元(1,000,000美元)或更多；
(i)
侵权索赔通知书。如果借款人获得了价值超过25万美元(250,000美元)的商业侵权索赔，借款人应立即以借款人签署的书面形式将其一般细节通知银行，并以书面形式向银行授予其担保权益及其收益，所有这些都符合本协议的条款，该书面形式和实质应合理地令银行满意；
(j)
政府文件。在发送或接收后五(5)天内，借款人或其任何子公司向任何政府当局提交的关于遵守或维持政府批准或适用法律的所有信件、报告、文件和其他文件的副本，在每种情况下，只要这些文件或文件有合理的预期会产生重大不利变化；
(k)
注册机构。如果借款人在生效之日不是注册组织，但后来成为注册组织，应及时通知银行，并向银行提供借款人的组织识别号；
(l)
默认值。就违约或违约事件的发生及时发出书面通知；以及
(m)
其他财务信息。根据银行的合理要求，及时、不时地提供有关借款人或其任何子公司或遵守任何贷款文件条款的其他财务信息。
借款人提交合规声明或任何其他财务报表时，应视为借款人表示(I)在合规声明或其他财务报表的日期，其中所载的信息和计算是真实和正确的，(Ii)在提交合规声明或其他财务报表的合规期结束时，借款人完全遵守所有要求的契诺，但该合规声明或其他财务报表(视情况而定)中注明的除外，(Iii)截至提交该合规声明或其他财务报表的日期，借款人完全遵守所有要求的契诺，未发生或仍在继续发生违约事件，(Iv)除第4款中的特定日期作出的任何陈述或担保外，截至提交之日的所有陈述和担保在所有重要方面都保持真实和正确，除非在该合规性声明或其他适用的财务报表中注明，(V)截至提交之日，借款人及其每一子公司已及时提交所有必要的纳税申报单和报告，并且借款人已及时支付借款人所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评估、存款和缴费，除非根据第4.9节的条款另有允许，(Vi)截至提交日期，借款人或其任何附属公司未被征收任何留置权或就借款人之前未向银行发出书面通知的未支付员工工资或福利提出任何索赔。
10
附件10.1
(a)
应及时提交并要求其各子公司及时提交所有必要的纳税申报单和报告并及时支付，并要求其各子公司及时支付借款人及其各子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评税、存款和缴款，但根据本合同第4.9(A)节的条款提出争议的任何税款的延期支付以及金额不超过本合同第4.9(A)节规定的金额的税款除外，并应应要求向银行交付证明该等税款缴纳的适当凭证。支付，并要求其每个子公司支付根据其条款为所有现有的养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额。
(b)
如果借款人或其任何子公司推迟支付任何有争议的税款，(I)以书面形式通知银行诉讼程序的开始和任何实质性进展，以及(Ii)张贴保证金或采取任何其他必要步骤，以防止征收此类有争议税款的政府当局获得对任何抵押品的留置权，而不是“允许留置权”。
5.7
获取抵押品；书籍和记录。在合理的时间内，银行或其代理人有权在五(5)个工作日内发出通知(如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需通知)，有权检查抵押品，并有权审核和复制借款人的账簿。此类检查和审计不应超过每十二(12)个月进行一次，除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，应根据银行确定的需要定期进行此类检查和审计。上述检查和审计应由借款人承担费用，费用为每人每天1000美元(1000美元)(或代表银行当时的标准收费的较高金额)，外加自付费用。如果借款人和银行提前超过八(8)天安排审计，并且借款人在不到八(8)天书面通知银行的情况下取消、寻求或重新安排审计，则(在不限制银行的任何权利或补救措施的情况下)借款人应向银行支付2000美元(2,000美元)的费用，外加银行为补偿银行取消或重新安排审计的预期成本和开支而产生的任何自付费用。
(a)
按照银行的合理要求，为借款人所在行业和地区的公司投保风险和金额标准的业务和抵押品。保险单的形式应包括财务稳健和信誉良好的保险公司，这些公司不是借款人的附属公司，其金额应与借款人所在行业和地点的公司的惯例金额相同。
(b)
所有财产保单应有贷款人的应付损失背书，注明银行为贷款人损失收款人。所有责任保险单应注明或有背书注明银行为附加被保险人。对于为任何抵押品提供保险的任何此类保险，银行应被指定为贷款人、损失收款人和/或附加被保险人。
(c)
确保根据任何财产政策应支付的收益，根据银行的选择，支付给银行作为债务。尽管有上述规定，(A)只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人就任何损失有权选择将任何意外伤害保险的收益用于替换或修复被毁或损坏的财产，损失金额不超过10万美元(100,000美元)，但在任何一(1)年内，所有意外伤害保险项下的所有损失总额不超过25万美元(250,000美元)；但任何该等被替换或修复的财产(I)的价值应与被替换或修复的抵押品相同或相似，以及(Ii)应被视为银行已被授予优先担保权益的抵押品，以及(B)在违约事件发生后和违约事件持续期间，根据该意外事故保险单应支付的所有款项应由银行选择支付给银行。
11
附件10.1
(d)
在银行的要求下，借款人应提交经认证的保险单副本和所有保险费支付的证据。第5.8节所要求的任何此类保险的每个提供人应通过在其签发的一份或多份保单上背书，或通过向银行提供的独立票据，同意在任何此类保单或保单在任何实质性方面被取消或变更之前，提前三十(30)天给予银行书面通知。如果借款人未能按照第5.8节的要求获得保险，或未能向第三方和银行支付任何金额或提供任何所需的付款证明，银行可支付全部或部分此类款项或获得第5.8节所要求的此类保单，并根据银行认为审慎的保单采取任何行动。
(a)
维持借款人、其任何附属公司在银行或银行联营公司的所有营运账户、存款账户及超额现金；然而，尽管有上述规定，SAVARA丹麦公司仍可在丹麦开立银行及银行联营公司以外的帐户，只要该等帐户的总结余不超过一百万美元(1,000,000美元)，但在任何三(3)个营业日期间内该等帐户的结余不得超过五百万美元(5,000,000美元)，且该等金额须在三(3)个营业日内用于资助临床开发(“允许的外国帐户”)。
(b)
除上述规定外，借款人及其子公司应从本行独家获得任何商业信用卡、信用证和现金管理服务。
(c)
除(A)项的限制外，借款人在银行或银行附属公司以外的任何银行或金融机构设立任何抵押品账户前，应提前五(5)天向银行发出书面通知。对于借款人随时开立的每个抵押品账户，借款人应促使开立抵押品账户的适用银行或金融机构(银行除外)签署并交付关于该抵押品账户的控制协议或其他适当文件，以完善银行在该抵押品账户中的留置权，该条款规定，未经银行事先书面同意不得终止控制协议。上一句的规定不适用于(I)由借款人指定给借款人员工或为借款人员工的利益而专门用于支付工资、工资税和其他员工工资和福利的存款账户，或(Ii)允许的外国账户。
5.10
财务契约。对于借款人在银行或银行附属机构持有的无限制现金和现金等价物余额(在生效日期后五(5)天的所有时间，根据控制协议)低于4000万美元(40,000,000美元)的任何报告期，始终保持，并遵守第5.3(B)节的定期报告：
(b)
不低于1.20至1.00的流动资金比率；然而，只要借款人选择仅限利息的延期选项，上述流动资金比率要求应自动更新为1.75至1.00，无需本协议各方采取进一步行动。
为清楚起见，对于借款人在银行或银行附属公司持有的无限制现金和现金等价物余额(受控制协议约束)始终大于或等于4000万美元(40,000,000美元)的任何一天，银行应免除对本第5.10节规定的财务契约的测试。
(a)
(I)保护、捍卫和维护借款人和每家子公司的具有任何重大价值的知识产权的有效性和可执行性，除非合理地预计这种不这样做不会对借款人的业务或运营产生重大不利影响；(Ii)及时以书面形式向银行通报侵权行为或任何其他可以合理预期会对借款人和每家子公司的知识产权的价值产生重大不利影响的事件；及(Iii)不允许
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附件10.1
未经银行书面同意，任何涉及借款人或其子公司业务的知识产权材料将被放弃、没收或奉献给公众。
(b)
根据第5.3节的规定，在提交合规声明的同时，向银行发出书面通知，告知其签订或受任何受限许可(商业现成技术许可协议或其他可供公众商业使用的类似协议除外)的约束。借款人应采取银行合理要求的步骤，以获得任何人的同意或放弃，此人的同意或豁免对于以下情况是必要的：(I)任何此类受限许可被视为“抵押品”，银行对其拥有担保权益，否则可能受到法律或任何此类受限许可条款的限制或禁止，无论是现在存在的还是将来签订的；以及(Ii)在任何抵押品清算的情况下，银行有能力根据银行在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施处置此类抵押品。
5.12
诉讼合作。自本协议之日起至本协议终止期间，银行可免费向银行、借款人及其管理人员、员工和代理人以及借款人的账簿和记录提供，只要银行认为有合理必要起诉或抗辩银行就任何抵押品或与借款人有关的任何第三方诉讼或诉讼。
5.14
组建或收购子公司。尽管并不限制本协议第6.3和6.7节所载的负面契诺，借款人或任何担保人在生效日期(包括但不限于根据分部)后成立任何附属公司(非重要附属公司)或收购任何附属公司(非重要附属公司)时，借款人及该担保人应应银行要求，(A)促使该新附属公司(包括，为免生疑问，未能维持无形子公司定义中所述标准的任何子公司)向银行提供本协议项下的联合借款人或成为本协议项下担保人的担保人(由银行自行决定)，以及所有形式和实质均令银行合理满意的文件(包括足以授予银行对该新成立或收购的子公司及其抵押品的优先留置权(受允许的留置权约束))，(B)向银行提供适当的证书、权力和融资声明，质押该新子公司的所有直接或实益所有权权益，在形式和实质上令银行合理满意；但是，如果借款人能够向银行证明，以其商业上合理的酌情决定权确定的令银行满意的方式证明，质押超过任何外国子公司股本的65%(65%)将对借款人或该新设立的外国子公司造成不利的税收后果，则借款人应被要求仅质押该新设立的外国子公司股本的65%(65%)；以及(C)以银行合理满意的形式和实质向银行提供银行合理要求的所有其他文件，包括一份或多份令银行满意的律师意见, 它认为，就上述适用文件的签署和交付而言，这是适当的。根据本第5.14节签署或签发的任何文件、协议或票据应为贷款文件。为免生疑问，本节前述规定不适用于借款人在本协议生效之日存在的任何现有子公司。
5.15
库存；退货。保持所有库存处于良好和适销对路的状态，没有材料缺陷。借款人和其账户债务人之间的退还和津贴应遵循借款人在生效日期存在的习惯做法。借款人应及时通知银行所有退款、追回、争议和索赔，涉及金额超过10万美元(10万美元)。
5.16
进一步的保证。签署任何其他文书，并采取银行合理要求的进一步行动，以完善、保护、确保或继续银行对抵押品的留置权，或实现本协议的目的。
5.17
制裁。(A)不，也不允许其任何子公司今后从事第4.11节所述的任何活动；(B)不，也不允许其任何子公司成为受制裁的人；(C)确保义务收益不被用于违反任何制裁；及(D)向银行提供银行全权酌情不时要求的任何证明或其他证据，以确认每个此等人士遵守第5.17条。此外，已经实施，并将在此期间持续适用
13
附件10.1
本协议生效时，确保第4.11节中的陈述和保证在本协议生效期间保持真实和正确的程序。
5.18
关闭后的状态。借款人应尽快并在任何情况下不迟于生效日期后五(5)个工作日向银行提交一份正式签署的《借款人在美国全国银行协会的证券账户控制协议》。
未经银行事先书面同意，借款人不得从事下列任何行为：
6.1
性情。转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(包括但不限于依据一个部门)(统称“转让”)或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产，但转移(A)在正常业务过程中的库存；(B)在借款人的合理判断下，不再在经济上可行地维持或用于借款人的正常业务过程中的破旧、过剩或陈旧的设备；(C)由允许留置权和允许投资组成；(D)任何财政年度的转移总额不超过10万美元(100,000美元)；(E)借款人或其子公司以本协议或其他贷款文件条款不禁止的方式使用或转移资金或现金等价物；(F)在正常业务过程中使用借款人或其附属公司的财产的非排他性许可，以及不能导致许可财产所有权合法转让的许可，但在领土以外的方面可能是独占的，只有在美国以外的谨慎地理区域才可能是独占的；(G)在正常业务过程中交出或放弃合同权利，或解决、免除或交出合同权利、客户或供应商的义务或其他诉讼索赔；(H)根据借款人的合理判断，放弃在经济上不再可行或在商业上不再可取的知识产权，或放弃对借款人及其子公司的业务开展不再重要的知识产权；以及(I)第6.3节、第6.7节或第6.11节允许的转让。
6.2
业务、管理、控制或业务地点的变更。(A)从事或允许其任何附属公司从事借款人及该附属公司(视何者适用而定)目前从事的业务以外的任何业务，或与该业务合理相关或构成该业务的合理延伸；(B)清算或解散其任何附属公司，或准许其任何附属公司清算或解散；(C)在任何关键人士离开借款人后五(5)天内，没有向银行发出借款人离职或停止受雇的通知；(D)准许、容许或容受控制权发生任何变动；或(E)在未提前至少十(10)天(或银行可能同意的其他较短期限)的情况下，(I)增加任何新的办事处或营业地点，包括仓库(除非该等新的办事处或营业地点的借款人资产或财产少于25万美元(25万美元))，或交付抵押品的任何部分(笔记本电脑等个人动产除外)，个别或合计价值超过25万美元(250美元，(2)更改其组织的管辖权；(3)更改其组织类型；(4)更改其法定名称；或(5)更改其组织管辖区分配的任何组织编号(如有)。如果借款人打算增加任何新的办公室或营业地点，包括仓库，包含超过25万美元(25万美元)的借款人的资产或财产，那么借款人将导致任何该等新的办公室或营业地点的房东，包括仓库, 以银行满意的形式和实质签署并交付业主同意书。如果借款人打算将抵押品的任何部分(笔记本电脑等个人财产的动产除外)单独或合计价值超过25万美元(25万美元)交付给受托保管人，而银行和该受托保管人尚未签署关于抵押品和借款人打算交付抵押品的地点的托管协议，则借款人应促使该受托保管人以银行合理满意的形式和实质签署并交付托管协议。
6.3
合并或收购。合并或合并，或允许其任何附属公司与任何其他人合并或合并，或收购或允许其任何附属公司收购另一人(包括但不限于通过成立任何附属公司或依据分部)的全部或基本上所有股票、合伙企业、会员资格或其他所有权权益或其他股权或财产
14
附件10.1
投资。尽管有上述规定，子公司可以合并或合并为另一家子公司或借款人。
6.4
负债累累。产生、招致、承担或对任何债务承担责任，或允许任何子公司这样做，但允许债务除外。
6.5
累赘。(A)在其任何财产上设立、产生、允许或容受存在任何留置权，或转让或转让任何获得收入的权利，包括出售任何账户，或允许其任何子公司这样做，但6.1节允许的允许留置权和转让除外，(B)允许任何抵押品不受本协议授予的优先担保权益的约束(在本协议要求完善此类担保权益的范围内)，或(C)订立任何协议、文件、与任何人直接或间接禁止或具有禁止借款人或任何子公司转让、抵押、质押、授予任何借款人或任何子公司知识产权的担保权益或对借款人或任何子公司的知识产权进行抵押的文书或其他安排(与银行或以银行为受益人的除外)，除非(I)本合同第6.1节另有允许，(Ii)允许留置权的定义允许，(Iii)合并或收购协议中的限制，条件是，此类契诺不禁止借款人以银行为受益人授予借款人财产的担保权益，并且进一步规定，此类契诺的对手方不得获得借款人财产的担保权益，以及(Iv)合同和许可证中禁止转让担保权益的习惯条款。
6.6
抵押品账户的维护。维持任何抵押品账户，除非符合第5.9(C)节的条款。
6.7
分配；投资。(A)派发任何股息或作出任何分派或付款，或赎回、注销或购买除准许分派以外的借款人的任何股票、合伙企业、会员或其他所有权权益或其他股权证券；或(B)直接或间接作出准许投资以外的任何投资(包括但不限于成立任何附属公司)，或准许其任何附属公司进行准许投资以外的投资。
6.8
与附属公司的交易。直接或间接与借款人的任何关联公司订立或允许存在任何重大交易，但(A)在借款人的正常业务过程中按不低于与非关联人士的公平交易中获得的对借款人有利的公平合理条款进行的交易除外，(B)允许分派，以及(C)允许投资。
6.9
次级债务。除非受任何次级债务约束的附属债务、债权人间协议或其他类似协议的条款明确允许，或在将任何该等次级债务转换为借款人的股权证券(以及以现金代替零碎股份)后：(A)对该等次级债务作出或准许任何付款；或(B)修订任何文件中与该等次级债务有关的任何条文，该等条文会增加该等次级债务的数额、提供更早或更多的本金、利息或其他付款，或对该等债务的附属于欠银行的债务产生不利影响。
6.10
合规性。(A)根据经修订的《1940年投资公司法》成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或作为其重要活动之一而进行信贷扩展以购买或持有保证金股票(一如联邦储备系统理事会U规例所界定者)，或将任何信贷扩展的收益用作该目的；(B)(I)未能满足ERISA的最低资金要求，(Ii)允许发生ERISA中定义的可报告事件或被禁止的交易，(Iii)未能遵守联邦公平劳工标准法，或(Iv)违反任何其他法律或法规，如果前述第(I)至(Iv)款单独或总体可以合理地预期对借款人的业务或运营产生重大不利影响，或允许其任何子公司这样做；或(C)撤回或允许任何附属公司退出参与、允许部分或完全终止任何现有的养老金、利润分享和递延补偿计划，或允许发生任何其他可能导致借款人承担任何责任的事件，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府当局的任何责任。
6.11
外国子公司的资产。(I)将净值合计超过500万美元(500万美元)的有形资产转移到丹麦萨瓦拉，或允许丹麦萨瓦拉在任何时候持有或维持该资产。(Ii)向非丹麦萨瓦拉的外国子公司转让或允许其在任何时间持有或维持
15
附件10.1
总净值超过25万美元(250,000美元)。(3)向非借款人的国内子公司转让或允许其持有或维持任何时候净值合计超过25万美元(250,000美元)的有形资产。
下列任何一项均构成本协议项下的违约事件(“违约事件”)：
7.1
付款违约。借款人未能(A)在到期日支付任何信用延期的本金或利息，或(B)在该等债务到期和应付后三(3)个工作日内支付任何其他债务(该三(3)个工作日的救济期不适用于在定期贷款到期日到期的付款)。在治疗期内，未能支付或支付本合同第(B)款规定的任何款项不属于违约事件(但在治疗期内不会进行信用延期)；
(a)
借款人未能或忽略履行第5节中的任何义务(第5.2节(政府合规)、第5.12节(诉讼合作)、第5.15节(库存、退货)和第5.16节(进一步保证)除外)或违反第6节中的任何公约；或
(b)
借款人未能或忽视履行、保持或遵守本协议或任何贷款文件中包含的任何其他条款、条款、条件、契诺或协议，以及对于该等其他条款、条款、条件、契诺或协议下可以补救的任何违约(本条第7款规定的违约除外)，未能在违约发生后十(10)个工作日内补救；但是，如果违约的性质不能在十(10)个工作日内治愈，或者借款人努力尝试后不能在十(10)个工作日内治愈，并且这种违约很可能在合理时间内治愈，则借款人应有额外的期限(在任何情况下不得超过三十(30)天)来尝试治愈违约，并且在该合理期限内未能治愈违约不应被视为违约事件(但在该治愈期限内不得延长信用额度)。除其他事项外，本节规定的治愈期不适用于金融契约或任何其他契约，该契约或其他契约要求在上文(A)款所述的某些或任何契约的日期之前完成、完成或测试；
(a)
(I)寻求由受托人或类似程序扣押借款人或其任何附属公司的任何资金的法律程序文件的送达，或。(Ii)任何政府主管当局就借款人或其任何附属公司的任何资产提交价值超逾50万元($500,000)的留置权或征费通知，而第(I)及(Ii)款所指的留置权或征费通知，在该法律程序文件发生后十(10)天内，不会解除或暂停(不论是透过张贴债券或以其他方式)；但在任何十(10)天的治疗期内，不得作出任何信贷延期；或。
(b)
(I)借款人或其任何附属公司的任何(X)重要部分(前述“重要”限定词指价值超过50万美元(500,000美元)的任何非重要附属公司除外)资产被扣押、扣押、征收或归受托人或接管人管有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附属公司(非重要附属公司除外)从事其所有或任何重要部分的业务；
7.5
无力偿债。(A)借款人或借款人及其附属公司作为一个整体，在其债务(包括贸易债务)到期时无力偿付或以其他方式破产；。(B)借款人或其任何附属公司(非重要附属公司除外)开始破产程序；或(C)针对借款人或其任何附属公司(非重要附属公司除外)开始破产程序，并且在四十五(45)天内未被解除或中止(但在存在(A)款所述任何条件时或在任何破产程序被撤销之前，不得进行信贷延期)；
16
附件10.1
7.6
其他协议。根据借款人、借款人的任何子公司或任何担保人与第三方或多方当事人达成的任何协议，(A)任何违约行为导致该第三方或该等第三方当事人有权加速偿还个别或总计超过25万美元(250,000美元)的债务；或(B)借款人、借款人的任何子公司或担保人的任何违约或违约，其结果可能对借款人、借款人的任何子公司或任何担保人的业务或业务产生重大不利影响；
7.7
判决；惩罚。任何政府当局应向借款人或其任何子公司支付一笔或多笔罚款、罚款或最终判决、命令或法令，金额分别或合计至少100万美元(1,000,000美元)(不在独立第三方保险的承保范围内，有关责任已被保险公司接受)，且不得在进入、评估或发布后十(10)天内解除或在执行后解除，或暂停上诉，或该等判决在任何该等暂缓执行期限届满前未予撤销(但在撤销或暂缓执行该等罚款、罚金、判决、命令或法令之前，不得延长信用额度)；
7.8
歪曲事实。借款人或其任何子公司或为借款人或其任何子公司行事的任何人现在或以后在本协议、任何贷款文件或交付给银行的任何书面文件中作出的任何陈述、担保或其他陈述，或诱使银行签订本协议或任何贷款文件的陈述、担保或其他陈述，且该陈述、担保或其他陈述在作出时在任何重大方面都是不正确的(银行同意并承认，借款人或其任何子公司基于善意和基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，该等预测和预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测或预测的结果不同)；
7.9
次级债务。如：(A)证明任何次级债务的任何文件、票据或协议因任何理由而被撤销或失效，或以其他方式不再具有十足效力及作用(按照其条款除外)，或任何人(银行除外)违反该文件、文书或协议，或以任何方式对其有效性或可执行性提出异议，或否认其根据该等文件、文书或协议负有任何进一步的责任或义务；(B)根据任何证明任何次级债务的文件、文书或协议发生违约或违约事件(不论如何定义)，而该违约或违约并未在任何适用的宽限期内得到补救或豁免；或(C)由于任何原因，债务应从属于或不具有本协议或任何适用的从属协议或债权人间协议所设想的优先顺序；
7.10
留置权优先。银行在抵押品上的担保权益的完美性或优先权存在重大损害(允许留置权除外)；
7.11
保证金。(A)任何义务的担保因任何原因而终止或停止完全有效；。(B)任何担保人没有履行任何义务或义务保证下的任何契诺；。(C)本协议第7.3、7.4、7.5、7.6、7.7或7.8条所述的任何情况发生在任何担保人身上；。(D)任何担保人死亡、清盘、清盘或终止存在；。或(E)(I)银行对担保人提供的抵押品的留置权的完善性或优先权出现重大减损，或此类抵押品的价值出现重大减损，或(Ii)对任何担保人的一般事务、管理、经营结果、状况(财务或其他方面)或偿还债务的前景发生重大不利变化；或
7.12
政府批准。任何政府批准应已被(A)撤销、撤销、暂停、以不利方式修改或在正常过程中不再续期一段时间，或(B)政府当局就任何此类政府批准的续期申请指定举行听证会的任何决定，或可能导致政府当局采取上述(A)款所述任何行动的任何决定，且该决定或此类撤销、撤销、暂停、修改或不续期会导致或可合理地预期造成重大不利变化。
8.1
权利和补救措施。在违约事件发生和持续期间，银行可在不发出通知或要求的情况下执行下列任何或全部操作：
17
附件10.1
(a)
宣布所有立即到期和应付的债务(但如果发生第7.5节所述的违约事件，所有债务都是立即到期和应付的，银行不采取任何行动)；
(b)
停止根据本协议或借款人与银行之间的任何其他协议为借款人的利益预支资金或提供信贷；
(c)
要求借款人(I)在银行存入现金，金额至少等于(A)任何以美元计价的信用证面值总额的15%(105.0%)，以及(B)任何以外币计价的信用证面值总额的115%(115.0%)，以保证与该信用证有关的所有债务；作为该信用证项下任何未来提款的抵押品，借款人应立即存入并支付该金额，以及(Ii)预先支付在任何信用证剩余期限内预定支付或应付的所有信用证费用；
(d)
终止任何外汇合同(已理解并同意：(I)银行没有义务交付借款人根据任何外汇合同约定收取的货币，并且银行可以通过在银行认为适当的银行间市场购买或出售货币来弥补其对任何外汇合同的风险；(Ii)借款人应对借款人未能履行其在任何外汇合同下的义务或执行任何外汇合同而产生的所有损失、损害、成本、保证金义务和费用负责；和(Iii)银行不对借款人因弥补借款人违约而获得的外汇合同的任何价值收益承担责任)；
(e)
核实、要求支付和履行，并收集任何账户和一般无形资产，直接与账户债务人解决或调整争议和索赔，以银行认为合适的条款和顺序，并将银行在此类资金中的担保权益通知欠借款人的任何人；
(f)
支付任何款项并采取其认为必要或合理的任何行为，以保护抵押品和/或其在抵押品上的担保权益。如果银行要求，借款人应组装抵押品，并按银行指定的方式提供抵押品。银行可以进入抵押品所在的场所，接管和保留抵押品的任何部分，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或优于其担保权益的留置权，并支付所发生的所有费用。借款人授予银行免费进入和占用其任何场所的许可证，以行使银行的任何权利或补救措施；
(g)
适用于任何(I)借款人的余额和存款，或(Ii)银行欠借款人或借款人账户或为借款人账户而持有的金额；
(h)
运输、回收、回收、储存、完成、维护、修理、准备出售、广告出售和出售抵押品。仅在违约事件发生时和违约持续期间，银行被授予非排他性、免版税的许可或其他权利，免费使用借款人的标签、专利、版权、面具作品、任何名称、商业秘密、商业名称、商标和广告材料的使用权，或与抵押品有关的任何类似财产，用于完成制作、销售广告和出售任何抵押品，以及与银行根据本条款8.1条行使其权利相关的借款人在所有许可证和所有特许协议下的权利，符合银行利益的；
(i)
根据任何控制协议或规定控制任何抵押品的类似协议，对在银行维持的任何账户进行“持有”和/或交付排他性控制通知、任何权利命令或其他指示或指令；
(k)
行使银行根据贷款文件或按法律或衡平法可获得的所有权利和补救措施，包括根据《守则》或任何适用法律规定的所有补救措施(包括根据其条款处置抵押品)。
18
附件10.1
8.2
授权书。借款人特此不可撤销地指定银行为其真实和合法的事实代理人，(A)可在违约事件发生时和在违约事件持续期间行使：(I)在任何支票、付款票据或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名；(Ii)在任何帐户或汇票上的任何发票或提单上签署借款人的姓名；(Iii)要求、收取、起诉和免除任何账户债务人的到期款项，直接与账户债务人就账户争议和索赔进行和解和调整，并就任何抵押品的任何诉讼、索赔、案件或法律程序进行妥协、起诉或抗辩(包括在任何破产案件中以银行或借款人的名义提出索赔或表决索赔，由银行选择)；(Iv)根据借款人的保险单提出、结算和调整所有索赔；(V)支付、抗辩或解决抵押品中或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益或其他债权，或基于其作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动以终止或解除抵押品；及(Vi)将抵押品转移至《守则》所允许的银行或第三方名下；及(Vii)接收、开启及处置致借款人的邮件；及(B)不论是否发生违约事件，(I)通知所有账户债务人直接向银行付款；以及(Ii)在完善或继续完善银行在抵押品上的担保权益所需的任何文件上签署借款人的名字。事实上，银行前述作为借款人代理人的任命，以及银行的所有权利和权力，连同利息，在所有义务(尚未提出索赔的早期赔偿或偿付义务除外)全部履行之前是不可撤销的, 银行没有进一步的义务进行信贷延期，贷款文件已被终止。银行不会因行使该授权书而招致任何责任，亦无义务行使上述任何权利及补救办法。
8.3
保护性付款。如果借款人未能获得第5.8条要求的保险，或未能就此支付任何保险费，或未能支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他金额或可能需要保存抵押品的任何其他金额，银行可购买此类保险或支付此类款项，银行支付的所有金额均为银行费用，并立即到期和应付，按适用于债务的当时最高利率计息，并由抵押品担保。银行将尽合理努力在获得保险时或之后的合理时间内向借款人提供银行获得此类保险的通知。银行的任何付款都不被视为同意在未来进行类似的付款，或者银行放弃任何违约事件。
8.4
付款和收益的运用。如果违约事件已经发生并仍在继续，银行可以将其拥有的任何资金，无论是来自借款人账户余额、付款、因收集账户或以其他方式处置抵押品而变现的收益，或以其他方式，按银行自行决定的顺序用于债务。任何余额应支付给借款人或其他合法有权获得的人；借款人仍应对银行的任何不足之处负责。如果银行在其商业上合理的酌处权下，直接或间接地在任何抵押品的销售中与任何买方达成延期付款或其他信贷交易，银行应有权在任何时候行使选择，要么按购买价格的本金金额减少债务，要么推迟债务的减少，直到银行实际收到现金为止。
8.5
银行对抵押品的责任。根据《守则》第9-207条或其他规定，银行对其拥有或控制的抵押品的保管、保管和实物保存的唯一责任应是以与银行处理由类似票据或利益组成的自身财产相同的方式处理抵押品。借款人承担抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险。
8.6
没有放弃；补救措施累积。银行在任何时候或任何时候未能要求借款人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何规定，不应放弃、影响或削弱银行此后要求严格履行和遵守本协议或任何其他贷款文件的任何权利。本协议项下的任何放弃，除非由批准放弃的一方签署，然后仅对放弃的特定情况和目的有效，否则无效。银行在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的。银行拥有本守则、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。银行行使一项权利或补救措施不是一种选择，也不排除银行行使本协议项下的任何其他补救措施或法律或衡平法上的其他补救措施，而且银行对任何违约事件的放弃并不是持续的放弃。银行推迟行使任何补救措施不是放弃、选举或默许。
19
附件10.1
8.7
要求豁免。借款人放弃要求、违约或退票通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续订借款人所持有的帐户、单据、票据、动产票据和担保。
8.8
借款人责任。任何借款人均可在本协议项下单独申请信贷延期。每一借款人特此指定对方为对方的代理人，用于本合同项下的所有目的，包括本合同项下的信贷延期申请。本合同项下的每一借款人应对本合同附表一所列的信贷延期和义务负责。每一借款人放弃(A)根据《法典》或任何其他适用法律向其提供的任何担保抗辩，包括但不限于允许撤销未来交易的《加州民法典》第2815条的利益，以及《加州民法典》第1432、2809、2810、2819、2839、2845、2847、2848、2849、2850、2899和3433条的利益，以及(B)要求银行：(I)对任何借款人或任何其他人提起诉讼；(Ii)针对或用尽任何担保；或(Iii)寻求任何其他补救的任何权利。银行可对任何借款人或其持有的任何证券行使或不行使其拥有的任何权利或补救措施(包括通过司法或非司法出售取消抵押品赎回权)，而不影响任何借款人的责任。尽管本协议或其他相关文件有任何其他规定，每一借款人都不可撤销地放弃其在法律上或在衡平法上可能拥有的所有权利(包括但不限于任何替代借款人在本协议项下的权利的法律)，要求任何其他借款人或现在或以后对任何义务负有主要或次要责任的任何其他人提供出资、赔偿或任何其他形式的补偿，以及借款人就与本协议或其他方面有关的义务所支付的任何款项，以及借款人可能必须受益或参与的所有权利。, 因借款人就与本协议有关的债务或其他方面支付的任何款项而产生的债务担保。本第8.8条禁止的任何规定赔偿、补偿或任何其他安排的协议均应无效。如果向借款人支付的任何款项违反了本第8.8条的规定，则该借款人应以信托形式代银行保管这笔款项，并应将这笔款项迅速交付给银行，以用于偿还到期或未到期的债务。
本协议或任何其他贷款文件的任何一方的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信必须以书面形式进行，并应被视为已有效送达、发出或交付：(A)在收到实际收据后三(3)个工作日内，要求收到美国邮件的头等舱、挂号信或挂号信回执，并预付适当的邮资；(B)通过电子邮件发送时；(C)向信誉良好的夜间快递员寄存并预付所有费用后的一(1)个工作日；或(D)投递时，如果由信使亲手投递，则所有投递均应以被通知的一方为收件人，并发送至下述地址或电子邮件地址；但(B)条款中，如果该通知、同意、请求、批准、要求或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则应被视为在收件人的下一个营业日开业时发送。银行或借款人可根据本第9条的规定向对方发出书面通知，更改其邮寄或电子邮件地址。
如果给借款人：代表借款人的Savara Inc.
蜂窝路6836号，3号楼，201室
德克萨斯州奥斯汀，邮编：78746
收信人：首席财务官戴夫·劳伦斯
电子邮件：dave.lowrance@avarapharma.com
连同一份副本(该副本不构成通知)：
Holland&Knight LLP
拱街2929号，800号套房
宾夕法尼亚州费城，邮编19104
发信人：大卫·苏贝克
电子邮件：David.Surbeck@hklaw.com
如果收款银行：
硅谷银行
20
附件10.1
拉荷亚村大道4370号，1050套房
加州圣地亚哥，92122
发信人：克里斯汀·罗默，董事
电子邮件：krohmer@svb.com
连同一份副本(该副本不构成通知)：
DLA Piper LLP(美国)
B街401号，套房1700
加利福尼亚州圣地亚哥，92101
发信人：帕克·赞戈伊
电子邮件：Parker.Zangoei@us.dlapiper.com
10.
法律的选择、地点和陪审团的审判豁免；司法参考
除贷款文件中另有明确规定外，加州法律适用贷款文件，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的冲突法律原则。借款人和银行各自不可撤销和无条件地服从加利福尼亚州圣克拉拉县的州法院和联邦法院的专属管辖权；但是，本协议中的任何规定不得被视为阻止银行在任何其他司法管辖区就贷款文件提起诉讼或采取其他法律行动，或以抵押品或任何其他担保变现义务，或执行对银行有利的判决或其他法院命令。借款人在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中明确、不可撤销且无条件地事先提交并同意该司法管辖权，借款人在此不可撤销且无条件地在适用法律允许的最大范围内放弃其可能基于缺乏个人管辖权、不适当的地点或法院不方便而提出的任何反对意见，并在此不可撤销且无条件地同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。借款人特此放弃在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序的面交送达，并同意该传票、投诉和其他程序的送达可以通过挂号或挂号邮件的方式发送给借款人，地址在本协议第9条规定的地址，或随后由借款人根据本协议第9条的规定提供，并且这样做的送达应视为在借款人实际收到该传票或诉状后三(3)天或在美国邮寄后三(3)天内完成，适当的邮资已付。
在适用法律允许的最大范围内，借款人和银行均放弃对因本协议、贷款文件或任何预期交易(包括合同、侵权、违反义务和所有其他索赔)而引起或基于本协议、贷款文件或任何预期交易的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本免责声明是本协议双方签订本协议的重要诱因。本协议的每一方当事人都已与其律师一起审查了本弃权声明。
在不以任何方式限制双方同意放弃各自的陪审团审判权利的情况下，如果上述放弃陪审团审判的权利不可执行，双方同意，他们之间在任何时候产生的任何和所有任何性质的纠纷或争议，应通过提交由双方共同选择的私人法官(如果他们不能达成一致，则由圣克拉拉县主审法官，加州高等法院)根据《加州民事诉讼法典》第638条(如果争议属于联邦法院的专属管辖权，则根据联邦法律的类似规定)在加利福尼亚州圣克拉拉县开庭，没有陪审团；双方特此服从该法院的管辖权。提交诉讼程序应依据并符合《加州民事诉讼法》第638至645.1节(含)的规定。除其他外，私人法官有权给予临时救济，包括但不限于进入临时限制令、发布初步和永久禁令以及指定接管人。所有此类程序都应对公众关闭并保密，所有与此有关的记录应永久密封。如果在任何纠纷过程中，一方当事人希望寻求临时救济，但当时尚未根据司法参考程序任命法官，则该当事方可向圣克拉拉县提出申请, 加州高级法院要求这样的救济。根据适用于司法程序的证据规则，在私人法官面前进行诉讼的方式应与在法庭上进行的方式相同。当事各方有权获得证据开示，其进行方式应与根据适用于司法程序的证据开示规则在法院进行的方式相同。私家法官须监督证据开示，并可强制执行适用于
21
附件10.1
以与初审法院法官相同的方式进行司法程序。双方同意，选定或指定的私人法官有权决定诉讼或诉讼中的所有问题，无论是事实问题还是法律问题，并应根据《加州民事诉讼法典》第644(A)条报告有关决定的声明。本款规定不限制任何当事人在任何时候行使自助救济、抵押品止赎或获得临时救济的权利。私家法官还应裁定与本款的适用性、解释和可执行性有关的所有问题。
本第10款在本协议终止和所有债务偿还后继续有效。
11.1
在到期日之前终止；存活。本协议中作出的所有契诺、陈述和保证应继续完全有效，直到本协议根据其条款终止，所有义务(未提出索赔的早期赔偿或补偿义务除外)均已履行。只要借款人已履行义务(除初期的赔偿和偿还义务，以及根据其条款，在本协议终止和偿还所有债务后仍继续存在的任何其他义务，以及根据本协议第3.1节以现金作抵押的银行服务协议项下的任何义务)，本协议可在借款人向银行发出终止书面通知后三(3)个工作日内终止。尽管本协议终止并偿还了所有债务，但本协议中明确规定的在本协议终止和所有债务偿还后仍继续存在的义务仍应继续有效。
11.2
继任者和受让人。本协议对每一方的继承人和允许的受让人具有约束力，并为他们的利益服务。未经银行事先书面同意，借款人不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(可由银行全权酌情决定给予或拒绝)，借款人任何其他转让或转让的尝试均无效。银行有权在未经借款人同意或通知借款人的情况下，出售、转让、转让、谈判或授予参与本协议和其他贷款文件(授权书除外，关于哪些转让、转让和其他此类行动受本协议条款约束)项下银行的全部或任何部分义务、权利和利益，或参与其中的任何利益。
(a)
一般弥偿。借款人应赔偿、维护并保证银行及其附属公司及其合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表(每个人为“受保障人”)不会受到下列损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括银行开支以及任何受保障人的律师的合理费用、收费和支出)(统称为“索赔”)，这些损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括银行开支和任何受保障人的律师的合理费用、收费和支出)(统称为“索赔”)因下列原因而产生、与之相关或由于下列原因而产生：借款人或其任何附属公司所拥有或经营的任何物业或物业的任何其他贷款文件或任何协议或文书，或双方根据本合同或据此履行其各自义务或完成拟进行的交易，(Ii)任何信贷扩展或其收益的使用或建议用途，(Iii)在借款人或其任何附属公司所拥有或经营的任何物业上或从中实际或据称存在或泄漏的任何有害物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方还是由借款人提起的，也无论是否有任何受补偿人是当事人；但就任何获弥偿保障的人而言，如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院藉不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿保障的人的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得提供该弥偿。根据本第11.3条规定到期的所有款项，应在要求支付后立即支付。
(b)
免除相应损害赔偿等除与违反保密义务有关的索赔外，在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张并特此放弃基于任何责任理论对任何受保障人提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)或因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书而产生的任何利润损失的索赔。
22
附件10.1
在此或由此预期的任何信贷延期或其收益的使用。因意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或其他材料，或因此或由此预期的交易而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任。
本第11.3款在本协议终止和所有债务偿还后继续有效，直至与索赔、损失和费用有关的所有诉讼时效法规均已生效。
11.4
关键时刻。时间对于履行本协定规定的所有义务至关重要。
11.5
规定的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款均可与其他所有条款分开。
11.6
书面修改；弃权；整合。对任何贷款文件的任何据称的修改或修改，或放弃、解除或终止任何贷款文件下的任何义务，除非且仅限于在本合同各方签署的书面文件中明确规定的范围内，否则不得生效。在不限制前述一般性的原则下，任何口头承诺或声明，或任何行动、不作为、拖延、不要求履行或行为过程，均不得作为任何贷款文件的修订、补充或豁免的证据，或对任何贷款文件产生任何其他效果。给予的任何豁免应仅限于其中明确描述的特定情况，不适用于任何后续或其他情况，无论是相似的还是不同的，或产生或证明给予任何进一步豁免的任何义务或承诺。贷款文件代表了关于这一主题的整个协议，并取代了之前的谈判或协议。双方当事人之间关于贷款文件标的的所有事先协议、谅解、陈述、保证和谈判都将合并到贷款文件中。
11.7
对应者。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，当签署和交付时，每个副本都是一份正本，所有副本一起构成一个协议。通过电子邮件传输的方式交付已签署的本协议的签字页，应与交付人工签署的本协议副本一样有效。
11.8
保密协议。银行同意对信息保密(定义如下)，但可向银行的子公司和关联公司及其各自的雇员、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问(统称为“代表”，并与银行一起，统称为“银行实体”)披露信息；(B)向本协议项下或与本协议相关的银行权益的潜在受让人、受让人、信贷提供者或购买者及其代表(但银行应采取商业上合理的努力，以获得任何此类潜在受让人、受让人、信贷提供者、买方或其代表对本条款条款的同意)；(C)法律、法规、传票或其他命令所要求的；(D)向银行监管机构或与银行审查或审计相关的其他要求或要求；(E)在行使贷款文件下的补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件下的权利；及(F)向银行的第三方服务提供商提供，只要这些服务提供商与银行签署了保密协议，其条款不低于本协议中所包含的限制。“信息”是指从借款人那里收到的关于借款人或其业务的所有信息，但下列信息除外：(I)在向银行披露时处于公有领域或由银行拥有，或在向银行披露后成为公有领域的一部分(银行违反本协议披露的情况除外)；或(Ii)由第三方披露给银行，如果银行不知道第三方被禁止披露信息的话。
11.9
单据的电子执行。任何贷款文件中的“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括但不限于基于《统一电子交易法》的任何州法律)所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。
11.10
抵销权。借款人特此授予银行留置权和抵销权，作为对银行的所有债务的担保，无论是现在存在的或今后产生的所有存款、信贷、抵押品和
23
附件10.1
现在或以后由银行或银行控制的任何实体(包括银行的子公司)拥有、保管、保管或控制的财产，或转移给其中任何实体的财产，以及欠银行或任何此类实体的其他债务。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，银行可以在没有要求或通知的情况下，抵销该债务或其任何部分，并将其适用于任何债务，即使该债务尚未到期，也不管担保该债务的任何其他抵押品是否足够。在对借款人的存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，要求银行对担保义务的任何其他抵押品行使权利或补救的任何和所有权利，特此以知情、自愿和不可撤销的方式放弃。
11.11
标题和章节引用。本协议中使用的标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。除非另有说明，本协议中的章节均指本协议的章节。
11.12
协议的解释。双方相互承认，他们和他们的律师参与了本协议的准备和谈判。在存在不确定性的情况下，本协议的解释应不考虑哪一方当事人导致了不确定性的存在。
11.13
两性关系。本协议双方的关系完全由本协议的规定决定。双方不打算建立任何机构、合伙企业、合资企业、信托、受托或其他关系，其职责或事件不同于独立合同各方的职责或事件。
11.14
第三方。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算：(A)将本协议项下或因本协议而产生的任何利益、权利或补救措施授予本协议的明示当事方以外的任何人及其各自允许的继承人和受让人；(B)解除或解除非本协议明示当事方的任何人的义务或责任；或(C)赋予非本协议明示当事方的任何人任何代位权或针对本协议任何一方提起诉讼的权利。
11.15
反恐怖主义法。银行特此通知借款人，根据反恐怖主义法的要求，银行可能被要求获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息可能包括借款人的姓名和地址，以及使银行能够根据反恐怖主义法识别借款人的其他信息。借款人特此同意采取任何必要行动，使银行能够遵守反恐怖主义法的要求。
11.16
修订及重述的效力。本协议旨在并确实完全修改和重申原协议，而不作任何更新。借款人在原协议项下授予的所有担保权益在此予以确认和批准，并将继续担保本协议项下的所有义务。在不限制前述规定的情况下，与原始协议相关的任何认股权证和所有其他贷款文件(在尚未行使、终止或修订和重述与本协议相关的范围内)仍然完全有效。
(a)
本协议中未定义的会计术语应按照公认会计原则解释。计算和确定必须遵循美国公认会计原则(未经审计的财务报表由于没有脚注并须进行年终审计调整的情况除外)，但如果在任何时候，公认会计原则的任何变化将影响任何贷款文件中所载任何财务比率或要求的计算，且借款人或银行提出要求，借款人和银行应本着诚意进行谈判，以根据该改变修改该比率或要求，以保持其原意；此外，除非经修订，否则(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)借款人应提供本协议所要求或本协议项下合理要求的银行财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变前后所作的计算之间的对账。
24
附件10.1
(b)
如贷款文件中所用：(1)“应当”或“将”是强制性的，“可以”是允许的，“或”不是排他性的，“包括”和“包括”是非限制性的，单数包括复数，括号中表示数额的数字是负数；(2)在违约事件的情况下，“继续”一词意味着违约事件尚未得到补救(如果能够补救)或放弃；以及(Iii)凡在借款人知情或知情的情况下作出陈述或保证时，借款人“尽其所知”作出的陈述或担保，或具有类似资格、知情或知情的借款人，指任何负责人员经合理调查后实际知悉的情况。
12.2
定义。未在本协议中另作定义的大写术语应具有本第12.2节中给出的含义。除另有说明外，本协议中包含的所有其他术语应具有本守则规定的含义，但这些术语应在其中定义的范围内。本协议中使用的下列大写术语具有以下含义：
对于任何人来说，“帐户”是指在守则中将该人的任何“帐户”定义为“帐户”，并在下文中对该术语加以补充，包括但不限于所有应收账款和欠该人的其他款项。
“账户债务人”是指“守则”中所界定的任何“账户债务人”，并可在下文中对该术语进行增补。
就任何人而言，“关联公司”是指直接或间接拥有或控制该人的每个其他人，控制该人或由该人控制或与该人共同控制的任何人，以及该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于任何有限责任公司，指该人的经理和成员。
“协议”的定义在本协议的序言中。
“反恐怖主义法”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括13224号行政命令和“美国爱国者法”。
“适用法律”系指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。
“授权签字人”指借款人借款决议中所列的任何个人，其有权代表借款人执行贷款文件，包括提出(并在适用时执行)任何信用延期请求。
“银行”一词在前言中作了定义。
“银行实体”的定义见第11.8节。
“银行费用”是指用于准备、修改、谈判、管理、辩护和执行贷款文件(包括但不限于与上诉或破产程序有关的费用)或与借款人或任何担保人有关的其他费用的所有审计费用、成本和合理支出(包括合理的、自付的和有文件记录的律师费和开支)。
“银行服务”是指银行或其任何附属公司以前、现在或以后向借款人或其任何附属公司提供的任何产品、信贷服务和/或金融便利，包括但不限于任何信用证、现金管理服务(包括但不限于商户服务、工资直接存入、商业信用卡和支票兑现服务)、利率互换安排和外汇服务，这些产品或服务可在银行的各种相关协议(每个协议均为“银行服务协议”)中确定。
《银行服务协议》是在《银行服务定义》中定义的。
25
附件10.1
“董事会”是母公司的董事会或同等的管理机构。
“借款人”列于本合同附表一。
“借款人账簿”是指借款人的所有账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、关于借款人资产或负债、抵押品、业务运营或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。
对于任何人来说，“借款决议”是指由该人的董事会(如果根据该人的经营文件的条款要求，则指股东)通过并由该人提交给银行批准该人是其中一方的贷款文件和由此计划进行的交易的决议，以及由其秘书代表该人签署的证书，该证书证明(A)该人有权签立、交付和履行其根据其所属的每一份贷款文件承担的义务，(B)作为该证书的一部分或作为证物附在该证书上的该证书是真实的，(C)获授权签署、交付及履行贷款文件的人士的姓名，包括：(C)获授权签署、交付及履行贷款文件的人士的姓名，包括代表该人士提出(及如适用的话)任何信贷延期申请，连同该人士的真实签名样本；及(D)银行可最终依赖该等证书，除非及直至该等人士已向银行提交一份取消或修改该先前证书的进一步证书。
“营业日”是指法律授权或要求加利福尼亚州商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子，但如果“营业日”的任何确定与外汇合同有关，则术语“营业日”应为外汇营业日。
“现金消耗”是指，在任何日期，(I)只要净收益为负数，则是指(A)净收益加上(B)在计算此类净收益、折旧费用和摊销费用时扣除的绝对值之和的绝对值，该金额是指(A)净收益加上(B)在计算此类净收益、折旧费用和摊销费用时扣除的部分之和的绝对值，以及(Ii)如果净收益为正数，则为1美元(1美元)。
“现金等价物”是指(A)由美国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的、自购买之日起到期日不超过一(1)年的可交易直接债券；(B)在创建后不超过一(1)年到期的商业票据，并具有标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司的最高评级；(C)发行后不超过一(1)年到期的银行存单；(D)至少95%(95.0%)的资产构成本定义(A)至(C)项所述种类的现金等价物的货币市场基金；(F)美元、英镑、欧元或欧洲联盟任何成员国的国家货币，或在正常业务过程中不时持有的任何其他货币；(G)投资级公司债券；(H)资产支持证券；(I)投资级市政债券。
“控制权变更”是指(A)在任何时候，任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)将直接或间接地成为或获得权利(无论是通过认股权证、期权或其他方式)，成为董事、合伙人、经理和成员选举的普通投票权的35%(35%)或以上的“实益拥有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，除在公开发行中出售母公司股权证券或向风险资本或私募股权投资者以外的母公司股权(在完全稀释的基础上确定)，只要借款人在交易结束前至少七(7)个工作日向银行确认风险资本或私募股权投资者，并向银行提供交易重要条款的描述；(B)在任何连续十二(12)个月的期间内，父母委员会的过半数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一(1)天是该委员会或同等管治机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或。(Iii)其获选或获提名为该董事会或同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；。或(C)在任何时候，父母应停止拥有和控制记录
26
附件10.1
且直接或间接受益于母公司各子公司每一类别的流通股、合伙企业、会员或其他所有权权益或其他股权证券的百分之百(100%)(该外国司法管辖区法律要求的董事合资格股份除外)，且没有所有留置权(允许留置权除外)。
“法律变更”系指在生效日期后发生以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)适用法律或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。
“索赔”在第11.3节中有定义。
“法典”是在加利福尼亚州不时颁布并生效的统一商法典；但在本法典用于定义本守则或任何贷款文件中的任何术语，且该术语在本守则的不同条款或分部中有不同定义的范围内，应以第9条或第9分部中所包含的该术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，银行对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救措施受加利福尼亚州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“法典”一词应指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救措施有关的条款的目的以及有关该等规定的定义的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的统一商法典。
“抵押品”包括借款人对下列个人财产的所有权利、所有权和利益：
(a)
(1)所有货物、账户(包括医疗应收款)、设备、存货、合同权或货币支付权、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产(以下规定除外)、商事侵权索赔、文件、票据(包括任何本票)、动产纸(无论是有形的还是电子的)、现金、存款账户、定期存单、固定装置、信用证权利(不论信用证是否有书面证明)、证券、证券账户、证券权利和所有其他投资财产、辅助债务和金融资产，不论它们现在拥有还是以后获得，无论位于何处；及(Ii)与前述有关的所有借用书，以及上述任何一项的任何及所有索偿、权利及权益，以及上述任何或全部的所有替代、增补、附加物、附件、加入及改进及替换、产品、收益及保险收益。
(b)
尽管如上所述，抵押品不包括：(A)在首次使用任何意向商标之前的任何时间，无论是通过商业上的实际使用、在美国专利商标局的使用声明记录还是其他方式；(B)借款人作为房地产租赁承租人或转租人的任何利益；(C)根据许可持有的未经许可人同意不得按其条款转让的权利(但仅限于根据适用法律对转让的限制可强制执行的范围)；(D)设备租赁中借款人作为承租人的任何权益，但该设备租赁的条款禁止借款人授予该租赁的担保权益，或该转让或留置权在该租赁下会导致违约；但一旦该禁令终止，该权益应立即成为抵押品，而无需借款人或银行采取任何行动；或(F)任何知识产权；但该抵押品应包括知识产权的所有账户和所有收益。如果司法当局(包括美国破产法院)认为，必须对基础知识产权设定担保权益，才能对属于知识产权收益的该等账户和财产享有担保权益，则抵押品应自动包含知识产权，并且自生效之日起生效，以允许完善银行在该等账户和借款人的属于知识产权收益的其他财产的担保权益所必需的范围内。
27
附件10.1
(c)
根据与银行订立的某些负质押安排的条款，借款人已同意在未经银行事先书面同意的情况下，不会侵犯其任何知识产权。
“抵押品账户”是指任何存款账户、证券账户或商品账户。
“商品账户”是“守则”中所界定的任何“商品账户”，加上下文可能对该术语所作的增补。
“合规声明”是指以附件形式作为附件A的特定声明。
“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“或有债务”对任何人来说，是指该人对(A)该人对另一人的任何债务、资本租赁、股息、信用证、信用卡或其他债务的任何直接或间接担保，(B)由该人背书、共同承担、贴现或出售的任何其他债务，或该人对其负有直接或间接责任的任何直接或间接责任；(C)为该人的账户承担的任何未开出信用证的任何义务；以及(D)任何利率、货币或商品互换协议、利率上限或下限协议、或为保护某人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响而指定的其他协议或安排(每项协议均为“互换协议”)所产生的所有义务；但“或有债务”不包括在正常业务过程中的背书、担保或赔偿。或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的已说明或已确定的数额，如果不能确定，则为该人善意确定的对该主要债务的合理预期债务的最高限额；但数额不得超过任何担保或其他支助安排规定的最高限额。
“控制协议”是指借款人开立存款账户的存款机构或借款人开立证券账户或商品账户的证券中介或商品中介机构、借款人和银行之间签订的任何控制协议，根据该协议，银行获得对该等存款账户、证券账户或商品账户的控制权(按守则的含义)。
“版权”是指作者的作品及其衍生作品中的任何和所有版权、版权申请、版权登记和类似的保护，无论是已出版还是未出版，也无论其是否也构成商业秘密。
“信用延期”是指任何信用证、外汇合同、用于现金管理服务的金额、定期贷款预付款或银行为借款人的利益而进行的任何其他信用延期。
“货币”是指硬币和法律授权作为交换媒介流通的其他纸币或其他纸币。
“违约”是指在发出通知或经过一段时间或两者兼而有之的情况下，构成违约事件的任何事件。
“违约率”在第1.2(C)节中有定义。
“丹麦股票质押文件”是指在生效日期或之前正式签署的下列文件：(I)关于丹麦萨瓦拉股份的股份质押协议，连同通知函(按股份质押协议中规定的格式)，包括股份质押协议附录1；(Ii)确认书(按股份质押协议中规定的格式)；(Iii)丹麦萨瓦拉股东名册的副本，以本行满意的形式显示质押记录；(4)Lett律师事务所P/S就这些文件的可执行性提出的法律意见。
“存款帐户”是指本守则所界定的任何“存款帐户”，并可在下文中对该术语加以增补。
28
附件10.1
“指定存款账户”是借款人为获得信用延期而在银行设立的存款账户。
“分部”指的是任何人是一个实体，是指将该人分成两(2)个或多个单独的人，分立人作为这种分部的一部分继续存在或终止其存在，包括但不限于根据特拉华州法律成立的有限责任公司的特拉华州有限责任公司法第18-217条、根据特拉华州法律成立的有限合伙企业的特拉华州修订的统一有限合伙企业法第17-220条所设想的那样，或根据任何其他适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动。
“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以外币计价的任何金额，由银行根据当时加利福尼亚州旧金山当时的汇率确定的等值美元金额，用于出售外币以转移到发行该外币的国家。
“美元”、“美元”或使用“$”符号只指美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是用“$”符号表示其货币还是可以很容易地兑换成美国的合法货币。
“国内子公司”指根据美国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律成立的子公司，但不包括任何FSHCO和外国子公司的任何子公司。
“生效日期”载于本合同附件一。
“环境法”是指与污染或保护健康、安全或环境或向环境排放任何材料(包括与危险材料、空气排放、向废物或公共系统的排放以及健康和安全事项有关的)有关的任何适用法律(包括任何许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或政府限制)。
“设备”指本守则所界定的所有“设备”，并包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆(包括机动车辆和拖车)，以及在上述任何项目中的任何权益。
“雇员退休收入保障法”是1974年修订的“雇员退休收入保障法”及其条例。
“违约事件”在第7节中有定义。
《交易法》是1934年修订的《证券交易法》。
“除外税”是指对银行征收的或与银行有关的、或要求从向银行的付款中扣缴或扣除的下列任何税：(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税，在每种情况下，(I)由于银行根据法律成立，或其主要办事处或适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)根据在(I)银行取得信贷延期权益之日或(Ii)银行变更贷款办事处之日生效的法律，对应付至银行账户或代银行账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，除非根据第1.6条，与该等税款有关的款项须于紧接银行成为本协议当事一方之前支付予银行转让人，或于紧接银行变更其贷款办事处之前支付予银行，(C)因银行未能遵守第1.6(E)条的规定而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税。
“FATCA”系指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条订立的任何协议以及通过的任何财政或监管立法、规则或做法
29
附件10.1
根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约，并执行《国税法》的这些章节。
“最终付款”是指在(A)定期贷款到期日、(B)全额偿还定期贷款预付款、(C)第1.1(C)或1.1(D)条规定的期限贷款预付款或(D)本协议终止之日(以最早发生者为准)到期的一笔款项(对每月定期支付本金加应计利息的补充)，金额等于定期贷款预付款的原始本金总额乘以四分之二%(2.75%)。
“财务报表储存库”是指银行在第9节中指定的电子邮件地址，或银行不时向借款人发出通知后批准和指定的收集信息的其他方式。
“外币”是指美国以外的国家的合法货币。
“外国子公司”是指根据美国或其任何州或地区或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律成立的任何子公司。
“FSHCO”指实质上所有资产(无论是直接持有还是通过其他子公司持有)由一个或多个外国子公司的股权或债务组成的任何国内子公司。
“资金日”是指向借款人或为借款人的账户提供信贷延期的任何日期，该日期应为营业日。
“外汇营业日”是指下列任何日子：(A)银行外汇部门正在进行正常业务，以及(B)借款人购买或出售的外币可从银行购买或出售该外币的实体获得。
“外汇合同”是借款人与银行之间签订的任何外汇合同，借款人承诺在规定的价格或特定的日期从银行购买或向银行出售一定数量的外币。
“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的公认会计原则，或在会计专业的相当一部分人可能批准的其他声明中所载的、适用于确定日期的情况的公认会计原则。
“一般无形资产”是在本守则生效之日起生效的所有“一般无形资产”，包括但不限于所有知识产权、债权、收入和其他退税、担保和其他存款、付款无形资产、合同权利、购买或出售不动产或个人财产的选择权、当前或今后未决的所有诉讼中的权利(无论是合同、侵权或其他)、保险单(包括但不限于关键人、财产损失和业务中断保险)、保险赔付和任何类型的赔付权。
“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营权、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府当局发出、发出、发出或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为。
“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、任何证券交易所和任何自律组织的或与之有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体。
“担保人”是指以银行为受益人提供担保的任何人。
30
附件10.1
“担保”是对所有或任何部分义务的任何担保，这些义务可能会不时被修改、重述、修改或以其他方式补充。
“非实质性子公司”是指母公司的任何直接或间接子公司，其(A)不积极从事任何商业活动，(B)在任何时候维持总资产不超过25万美元(250,000美元)。
“负债”是指：(A)借款的债务或财产或服务的递延价格，如担保债券和信用证的偿还及其他债务；(B)票据、债券、债权证或类似票据证明的债务；(C)资本租赁债务；(D)或有债务；(E)债务协议、信用额度和信贷延伸规定的其他短期和长期债务。
“受补偿人”在第11.3节中有定义。
“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人在任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
“信息”在第11.8节中有定义。
“破产程序”是指根据《美国破产法》或任何其他破产法或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排、接管或其他救济的程序。
“知识产权”，就任何人而言，是指该人对下列各项所拥有的一切权利、所有权和权益：
(b)
任何和所有商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于对非专利发明、专有技术和操作手册的任何权利；
(e)
以过去、现在和将来对上述任何一项的侵犯而提出的任何和所有损害赔偿要求，有权就上述使用或侵犯上述知识产权提起诉讼并收取损害赔偿金，但没有义务；以及
(f)
对任何版权、商标或专利的所有修改、续订和延期。
“仅限利息延期选择权”是指借款人在以下日期或之前向银行交付的货物[____]，以银行自行决定满意的形式和实质书面通知，表示其希望将仅限利息期限再延长十二(12)个月，从而根据第5.10节的条款更新金融契约的条款。
“只计息期限”载于本合同附件一。
“国税法”是指1986年的美国国税法，以及根据其颁布的规则和条例，每一条都经过不时的修订或修改。
“库存”是指在本守则生效之日起生效的所有“库存”，并包括但不限于所有商品、原材料、零部件、供应品、包装
31
附件10.1
和运输材料、在制品和成品，包括但不限于借款人暂时保管、拥有或运输中的库存，包括任何退回的货物和代表上述任何一项的任何所有权文件。
“投资”是指任何人的任何实益所有权权益(包括股票、合伙企业、会员制或其他所有权权益或其他股权证券)，以及对任何人的任何贷款、垫款或出资。
“关键人员”是借款人的每个人(A)首席执行官，在生效日期时是Matt Pauls，以及(B)首席财务官，在生效日期时是Dave Lowrance。
“信用证”是银行根据申请、担保、赔偿或类似协议，应借款人要求开具的备用或商业信用证。
“留置权”是指任何财产的债权、按揭、信托契据、征款、扣押押记、质押、质押、抵押、担保权益或其他任何形式的产权负担，不论是自愿产生的，或因法律实施或其他原因而产生的。
“流动性比率”是指(A)借款人持有的无限制现金和在银行及其附属公司持有的现金等价物之和(受控制协议约束)除以(B)定期贷款预付款的未偿还本金余额的比率。
贷款文件“统称为本协议及与本协议有关的任何附表、证物、证书、通知和任何其他文件、完善性证书、授权书、任何银行服务协议、任何从属协议、任何票据或由借款人或任何担保人签署的票据或担保、房东的放弃和同意、受托人的放弃和同意，以及借款人和/或任何担保人就本协议或银行服务或为银行的利益而签署的任何其他当前或未来协议，所有这些文件均已按照本协议或银行服务的条款进行了修订、重述或其他修改。
“重大不利变化”是指(A)银行对抵押品或此类抵押品价值的留置权的完美性或优先权方面的重大减损；(B)借款人的业务、运营或条件(财务或其他方面)的重大不利变化；(C)任何部分债务偿还前景的重大减损；或(D)银行根据其掌握的信息和其合理判断，确定借款人有可能在下一个随后的财务报告期内未能遵守第5节中的一项或多项财务契诺。
“净收入”是指借款人及其子公司在确定日期的任何期间按合并基础计算的借款人及其子公司在作为单一会计期间的该期间扣除税项拨备后的净利润(或亏损)。
“债务”是指借款人在到期时支付借款人现在或以后欠银行的任何债务、本金、利息、手续费、银行费用、预付费、最终付款和其他金额的义务，无论是根据本协议、其他贷款文件(授权证除外)，还是其他，包括但不限于破产程序开始后与银行服务和利息有关的所有义务以及借款人被分配给银行的债务、债务或义务，并履行借款人在贷款文件(授权书除外)项下的职责。
“OFAC”是美国财政部外国资产管制办公室及其任何后继机构。
对任何人来说，“运作文件”是指该人的组建文件，经该人的组织管辖权国务大臣(或同等机构)在不早于生效日期前三十(30)天的日期核证，以及：(A)如果该人是公司，其现行形式的章程；(B)如果该人是有限责任公司，其有限责任公司协议(或类似协议)；及(C)如果该人是合伙或有限合伙，其合伙协议或有限合伙协议(或类似协议)，上述每项条款及其当前的所有修正案或修改。
32
附件10.1
“原协议”在本协议的序言中作了定义。
“其他关联税”对于银行而言，是指由于银行与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括因银行签立、交付、成为任何信贷延期或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、接收或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何信贷延期或贷款文件的权益而产生的联系)。
“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但与转让有关的其他关联税除外。
“母公司”指的是位于特拉华州的Savara公司。
“专利”是指所有专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于改进、分割、续展、续展、补发、延期和部分续展。
“付款/预付款表格”是本合同附件中作为证据B的表格中的特定表格。
“付款日期”列于本合同附表一。
“完美证书”是借款人根据本协议提交的完美证书。
“允许的外国账户”的定义见第5.9(A)节。
“允许分发”系指：
(a)
根据回购协议或其他类似协议从前雇员、顾问和董事购买股本，只要违约事件不存在，且在购买后不存在；
(b)
仅由借款人的股本或任何股东权利计划规定的权利组成的分配或股息；
(c)
按价值购买与借款人采用的任何股东权利计划相关的任何权利；
(d)
购买股本或购买期权，用基本上同时发行股本或可转换证券所得的收益购买股本或期权，每一财政年度总额不超过25万美元(250,000美元)；
(e)
因行使股票期权、认股权证或股票增值权，或通过授予限制性股票或限制性单位，或者与履行预提税款义务有关，回购或收购股本或期权，以获得借款人的股本；
(f)
将可转换证券(包括期权、认股权证和可转换票据)按照其条款或以其他方式转换为其他证券进行交换；
33
附件10.1
但上述(A)、(C)和(H)项的分配总额在一个财政年度内不得超过10万美元($100,000)。
“准许负债”为：
(a)
借款人根据本协议和其他贷款文件或在银行服务方面欠银行的债务；
(d)
(1)在正常业务过程中产生的对贸易债权人的无担保债务；及(2)在正常业务过程中发生的构成许可投资的无担保公司间应付款项；
(e)
因背书在正常业务过程中收到的票据而产生的债务；
(f)
以本协议“允许留置权”定义(A)和(C)条款所允许的留置权担保的债务；以及
(g)
常规现金管理和金库服务、雇员信用卡计划以及兑现支票、汇票或类似票据以弥补资金不足或在正常业务过程中背书托收票据所产生的无担保债务；
(h)
在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和类似债务的债务总额不得超过任何时候的50,000美元(50,000美元)；
(i)
任何时候未偿无担保债务总额不得超过25万美元(250,000美元)；
(j)
对向公司或其任何附属公司提供财产、意外事故、责任或其他保险的任何人所欠的债务，只要该债务的金额不超过该债务发生当年的未付保险费用，且该债务仅在该年度未清偿即可；
(k)
与反映在借款人资产负债表上的任何不动产或其他经营租赁有关的债务在任何时候的未偿债务总额不得超过100万美元(100万美元)；
(l)
构成准许投资定义(G)或(H)款所指准许投资的附属公司的负债情况；及
(m)
延长、再融资、修改、修订和重述上述(A)至(I)项的任何准许债务，只要其本金金额不增加或其条款不被修改以向借款人或其附属公司施加更多负担条款(视情况而定)。
“获准投资”包括：
(a)
《完善证书》上注明的生效日存在的投资(包括但不限于子公司)；
34
附件10.1
(b)
(I)由现金等价物组成的投资，以及(Ii)借款人不时修订的投资政策允许的任何投资，只要该投资政策(及其任何此类修订)已获得银行的书面批准；
(c)
在借款人的正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的投资；
(d)
由存款账户组成的投资(但仅限于借款人根据本协议第5.9节被允许维持此类账户)，其中银行拥有优先完善的担保权益；
(f)
为完成本协议第6.3条所允许的合并交易而设立子公司的投资，否则为允许投资；
(g)
(I)借款人在(A)丹麦萨瓦拉的投资总额不得超过3500万美元(35,000,000美元)，(B)非借款者的子公司在任何财政年度的投资总额不得超过50,000美元(50,000美元)，(Ii)丹麦萨瓦拉在其子公司的投资总额不得超过50,000美元(50,000美元)，前提是所有此类投资与临床开发和相关的G&A费用有关，以及(Iii)子公司(非借款人)在其他子公司的投资总额不得超过50,000美元(50,000美元)；
(h)
投资包括：(1)差旅垫款和员工搬迁贷款以及正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(2)根据董事会批准的员工股权购买计划或类似协议向员工、高级管理人员、董事、合伙人、经理和成员提供的与购买借款人或其子公司的股权证券有关的贷款；
(i)
因客户或供应商破产或重组而获得的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资；
(j)
在正常业务过程中，由非关联公司客户和供应商的应收票据或预付特许权使用费和其他信用扩展组成的投资；但本款(H)不适用于借款人在任何子公司的投资；以及
(k)
在任何时候未偿还总额不超过25万美元(250,000美元)的投资。
“允许留置权”包括：
(a)
在生效之日存在的留置权，该留置权显示在完善性证书上或根据本协议或其他贷款文件产生的；
(b)
税收、费用、评估或其他政府收费或征费的留置权，无论是(I)未到期和应支付的，或(Ii)出于善意提出争议的，借款人在借款人的账簿上保留了充足的准备金，前提是没有根据国内税法提交或记录任何此类留置权的通知；
(c)
购买资金留置权或资本租赁(I)借款人为资助购买设备(及相关软件)而购买或持有的设备和相关软件(连同对此类设备的任何改进、添加和加入以及设备的收益)的留置权或资本租赁，其未偿还总额不超过25万美元(250,000美元)，或(Ii)购买时设备(包括任何相关软件)上存在的留置权，如果留置权仅限于财产和对此类设备的改进、添加和加入以及设备的收益；
35
附件10.1
(d)
(I)承运人、仓库管理人、供应商、房东或在正常业务过程中产生的类似留置权；及。(Ii)在正常业务过程中产生的具有占有权性质的其他人的留置权，只要该等留置权仅附属于存货，以保证负债总额不超过25万美元(250,000美元)，以及(I)和(Ii)在第(I)和(Ii)款的情况下，担保负债不会拖欠或仍可不受罚款地支付，或正真诚地通过适当的诉讼程序进行争议，而诉讼程序具有防止没收或出售受其影响的财产的效果；。
(e)
确保支付在正常业务过程中发生的工人补偿、就业保险、养老养老金、社会保障和其他类似义务的留置权(ERISA规定的留置权除外)；
(f)
因(A)至(C)项所述以留置权为担保的债务的延期、续期或再融资而产生的留置权，但任何延期、续期或置换留置权必须限于由现有留置权担保的财产，且债务本金不得增加；
(g)
在借款人的正常业务过程中(或如指另一人，则指该人的正常业务过程中)授予的不动产的租赁或再租赁，以及在借款人的正常业务过程(或如指另一人，则在该人的正常业务过程中)授予的个人财产(知识产权除外)的租赁、再租赁、非排他性许可或再许可，前提是该等租赁、再租赁、许可和再许可不禁止授予银行其中的担保权益；
(h)
在正常业务过程中授予第三方的非排他性知识产权许可证，以及不能导致被许可财产所有权合法转让的知识产权许可证，该许可证可能在领土以外的其他方面是排他性的，并且只有在美国以外的谨慎地理区域才可能是排他性的；
(i)
在根据第7.4和7.7条不构成违约事件的情况下，因扣押或判决、命令或法令而产生的留置权；
(j)
担保因国库、存管或现金管理服务或结算所自动转移资金而产生的任何透支和相关负债的留置权；
(k)
保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金；
(l)
影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，总体上数额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成实质性干扰；
(m)
代表出租人、许可人、再许可人或再转让人的权益或所有权的留置权，但此种租赁、再租赁、许可或再许可是允许的；
(n)
法律规定的有利于海关或税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
(o)
在本协议允许的范围内，因提交关于租赁财产的经营租赁的任何预防性融资声明而产生的留置权；以及
(p)
任何银行对借款人的任何存款账户或证券账户的法定、普通法和合同抵销权的惯常留置权，前提是(I)银行对该账户拥有优先完善的担保权益，以及(Ii)根据本协议第5.9节的规定允许维持该账户。
36
附件10.1
“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、社团、公司、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。
“预付费”是指定期贷款预付款(无论是自愿的还是非自愿的)时应支付的费用，该费用等于(1)预付款时定期贷款预付款总未偿还本金余额的4.25%(4.25%)，如果预付款发生在生效日期的第一(1)周年或之前，(2)如果预付款发生在生效日期的第一(1)周年之后但在生效日期的第二(2)周年或之前，则为定期贷款预付款的总未偿还本金余额的百分之一(1.00%)。以及(Iii)在预付款时，如果预付款发生在生效日期二(2)周年之后但在定期贷款到期日之前的任何时间，则预付定期贷款总未偿还本金余额的零%(0.00%)。
“最优惠费率”列于本合同附表一。
“最优惠费率差额”列于本合同附件一。
“季度财务报表”的定义见第5.3(A)节。
“注册组织”是“守则”中所界定的任何“注册组织”，并可在下文中对该术语加以增补。
截至任何日期的“剩余月流动资金”，等于(A)借款人在该日期持有的无限制现金和现金等价物(受控制协议约束)的总和，除以(B)截至该日期的现金消耗。
“代表”的定义见第11.8节。
“负责人”是指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官和财务总监之一。
“受限制许可证”是指借款人是被许可人的任何重大许可证或其他重大协议，但任何商业现成许可证或类似协议除外(A)有效禁止或以其他方式限制借款人在该许可证或协议或受该许可证或协议约束的任何财产中的权益的担保权益，或(B)违约或终止可能干扰本行出售任何抵押品的权利。
“受制裁人员”是指：(A)被列入OFAC维持的任何制裁名单或任何其他对借款人具有管辖权的政府当局维持的类似制裁名单上；(B)位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的任何国家、地区或地区；或(C)由本(A)和(B)款所述的一(1)人或多人拥有或控制的百分之五十(50%)或以上的人。
“制裁”是指由美国政府及其任何机构，包括但不限于OFAC和美国国务院，或对借款人拥有管辖权的任何其他政府机构实施、颁布或执行的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施。
“丹麦萨瓦拉”是萨瓦拉APS，是根据丹麦法律成立的实体。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。
“证券账户”是指本守则所界定的任何“证券账户”，并可在下文中对该术语加以增补。
37
附件10.1
“次级债务”是指借款人或其附属于所有借款人或其任何子公司现在或将来对银行的债务(根据银行与其他债权人之间在形式和实质上令银行满意的从属协议、债权人间协议或其他类似协议)发生的债务，其条款为银行可以接受。
对于任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体而言，其股票、合伙企业、成员资格或其他所有权权益或其他股权证券具有普通投票权(股票、合伙企业、成员资格或其他所有权权益或其他股权证券除外)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员当时由该人拥有，或其管理层直接或通过一个或多个中间人或两者兼而有之地直接或间接控制。除文意另有所指外，凡提及附属公司，均指借款人或担保人的附属公司。
“互换协议”在或有债务的定义中予以界定。
“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“定期贷款垫付”在本协议第1.1(A)节中有定义。
“定期贷款摊销日期”载于本合同附件一。
“定期贷款可获得额”列于本合同附表一。
“定期贷款到期日”载于本合同附件一。
“商标”是指对任何人而言，任何商标和服务商标权，无论是否注册、注册申请和注册以及类似的保护，以及该人与该商标有关并由该商标象征的业务的全部商誉。
“转让”在6.1节中有定义。
“美国爱国者法案”是指“通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国”(公法107-56，于2001年10月26日签署成为法律)，经不时修订。
“认股权证”是指由母公司以银行和生命科学贷款为受益人发行的特定普通股购买权证，LLC与原始协议有关，并且(I)日期为2017年4月28日(经日期为2017年6月26日的普通股购买权证的某些修正案修订，以及日期为2020年1月31日的普通股购买权证的某些第二修正案修订)，(Ii)日期为2017年6月26日(日期为2020年1月31日的普通股购买权证第一修正案修订)，以及(Iii)日期为12月4日。2018年(由截至2020年1月31日的《普通股购买认股权证第一修正案》修订)，或之前或之后的任何日期。
[签名页面如下]
38
附件10.1
本协议自生效之日起生效，双方特此声明。
借款人：
萨瓦拉公司
By: _______________________________________
Name: _____________________________________
Title: ______________________________________
阿拉瓦斯公司
By: _______________________________________
Name: _____________________________________
Title: ______________________________________
[修订和重新签署的贷款和担保协议的签字页]
附件10.1
本协议自生效之日起生效，双方特此声明。
银行：
硅谷银行
By: _______________________________________
姓名：安妮·卡多塔
头衔：副总统
[修订和重新签署的贷款和担保协议的签字页]
附件10.1
附表I
法律援助协议条款
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LSA组 |
LSA规定 |
1.1(A)-定期贷款--可获得性 |
定期贷款预付款的金额应为2650万美元(26500,000美元)。定期贷款预付款(或其任何部分)偿还后，不得再借入。 |
1.1(B)--定期贷款--偿还 |
定期贷款垫款在整个纯利息期间应为“纯利息”，按照第1.2(A)节的规定到期并支付利息。借款人应自定期贷款摊销日起至其后的每个还款日，以(I)十二(12)等额的每月本金分期付款，加上(Ii)按第1.2(B)(Ii)节规定的利率按月支付应计利息的方式偿还定期贷款预付款；但在借款人选择只支付利息的延期选项后，将不再到期每月本金分期付款，借款人应在定期贷款到期日全额偿还定期贷款预付款。 |
1.2(A)--利息支付--定期贷款垫款 |
定期贷款预付款本金的利息按月支付：(A)在定期贷款预付款筹资日期之后的第一个付款日开始的每个付款日，(B)任何预付款之日，和(C)定期贷款到期日。 |
1.2(B)(I)--利率--定期贷款垫款 |
定期贷款预付款的未偿还本金应按每年浮动利率计息，利率等于(A)3%(3.00%)和(B)最优惠利率减去最优惠利率差额中的较大者，该利息应根据第1.2(A)节支付。 |
1.2(E)-利息计算 |
利息应根据实际经过的天数和任何未偿还的信用延期的360天一年来计算。 |
12.2 – “Borrower” |
“借款人”分别和集体、共同和个别地，分别是特拉华州的Savara Inc.和特拉华州的Aravas Inc.。 |
12.2--“生效日期” |
生效日期为[], 2022. |
12.2-“只计息期” |
“只计息期”是指自生效之日起至[___, 2026]但是，如果借款人选择仅限利息的延期选项，则仅限利息期限应自动延长至，无需本合同各方采取进一步行动。[___, 2027]. |
12.2-“付款日期” |
“付款日期”是每个月的第一(1)个日历日。 |
I-1
附件10.1
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12.2 – “Prime Rate” |
“最优惠利率”是指在“华尔街日报”货币利率部分或其任何后续出版物上不时公布的年利率，当时的“最优惠利率”；但如《华尔街日报》货币利率部分不时列出的利率因银行决定的任何原因而无法获得，则“最优惠利率”指银行在加利福尼亚州的主要办事处宣布为其有效的最优惠利率的年利率(该银行宣布的最优惠利率并不是银行就向债务人提供信贷而收取的最低利率)；但如果年利率低于零(0.0%)，则就本协定而言，该利率应被视为零年利率(0.0%)。 |
12.2-“最优惠税率差额” |
“最优惠利率”是0.5%(0.50%)。 |
12.2-“定期贷款摊销日期” |
“定期贷款摊销日”是指紧接在仅限息期限结束后的第一个月的第一天。 |
12.2-“定期贷款可获得额” |
“定期贷款可获得额”是相当于2650万美元(26,500,000美元)的原始本金总额。 |
12.2-“定期贷款到期日” |
“定期贷款到期日”为[____ 1, 2027]. |
I-2
附件10.1
附件A
合规声明
收件人：硅谷银行日期：
发信人：Savara Inc.，代表借款人
根据借款人与银行之间经修订及重订的贷款及担保协议(经不时修订、修改、补充及/或重述，“协议”)的条款及条件，借款人在_附件是证明遵守情况的必要文件，列出了根据GAAP从一个时期到下一个时期一贯适用的计算方法，但随附的信件或脚注中解释的除外。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。
除本证书末尾所述的任何例外情况外，借款人提交合规报表或根据第5.3节向财务报表储存库提交或以其他方式提交给银行的任何其他财务报表，应被视为借款人对以下内容的陈述：(I)截至该合规报表或其他财务报表的日期，其中所载的信息和计算是真实和正确的，(Ii)在该提交的合规期限结束时，借款人完全遵守所有要求的契诺，但该合规报表或其他财务报表(视适用情况而定)中注明的除外，(Iii)截至提交日期，未发生或仍在继续发生违约事件，(Iv)除第4款中的特定日期作出的任何陈述或保证外，截至提交日期为止，除合规性声明或其他财务报表(视情况而定)中指出的外，所有陈述和担保在所有重要方面都保持真实和正确，(V)截至提交日期，借款人及其每一家子公司已及时提交所有必需的纳税申报单和报告，并且借款人已及时支付所有外国、联邦、州和地方税、评估、借款人所欠的存款和供款，除非根据第4.9节的条款另有允许，并且(Vi)截至提交之日，借款人或其任何子公司未被征收任何留置权，或就借款人之前未向银行发出书面通知的未付员工工资或福利提出任何索赔。
|
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请勾选“符合”栏下的“是”/“否”以指明合规状态。 |
报告契约 |
必填项 |
遵守 |
季度财务报表 |
(I)第一季度至第三季度45天内每季度 (Ii)第四季度90天内的季度 |
是，不是 |
符合性声明 |
季度财务报表(如果适用，则在30天内每月提供) |
是，不是 |
年度财务报表(注册会计师审计) |
180天内提供FYE |
是，不是 |
10-Q, 10-K and 8-K |
在向美国证券交易委员会提交备案后5天内 |
是否不适用 |
委员会批准的预测 |
FYE在30天内，并已修订/更新 |
是，不是 |
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财务契约* |
必填项 |
实际 |
遵守 |
按照指示进行维护： |
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在银行和银行关联公司持有的最低无限制现金和现金等价物(受控制协议的约束) |
见附表1 |
见附表1 |
是，不是 |
*对于借款人在银行持有的无限制现金余额(包括任何短期投资)在上个月的任何时间大于或等于40,000,000美元的任何月份，银行应免除对第5.10节规定的财务契约的测试。 |
A-1
附件10.1
其他事项
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自上次合规声明发布之日起，借款人的操作文件是否有任何重大修改或其他更改？如果是，请随本合规性声明提供任何此类修订或更改的副本。 |
是 |
不是 |
随附的附表1中所列的以下财务契约分析和信息，截至本合规声明的日期是真实和正确的。
以下是关于上述陈述的例外情况：(如果不存在例外情况，请说明“没有例外情况需要注意”。)
A-2
附件10.1
合规声明附表1
借款人的财务契约
如本附表与本协议发生冲突，应以本协议的条款为准。
Dated: ____________________
要求：维护：
(d)
不低于1.20至1.00的流动资金比率；然而，只要借款人选择仅限利息的延期选项，上述流动资金比率要求应自动更新为1.75至1.00，无需本协议各方采取进一步行动。
剩余月份流动资金
要求：6人
实际：
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借款人在银行及其附属公司持有的不受限制的现金和现金等价物的总价值(受控制协议的约束) |
$ |
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烧钱 |
$ |
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剩余月份流动资金 (A行除以B行) |
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C行是否大于或等于6？
No Yes
流动性比率
要求：1.20至1.00；然而，如果借款人选择仅限利息的延期选项，则上述流动性比率要求应自动更新为要求1.75至1.00，无需本协议各方采取进一步行动。
实际：
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借款人在银行及其附属公司持有的不受限制的现金和现金等价物的总价值(受控制协议的约束) |
$ |
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预付定期贷款的未偿还本金余额 |
$ |
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流动性比率 (A行除以B行) |
|
C行是否大于或等于1.20：1：00或1.75：1.00(视情况而定)？
A-1
附件10.1
No Yes
实际：借款人是否维持：(I)剩余月份的流动资金为6；以及(Ii)截至最近一个月的流动资金比率为1.20比1.00(如果借款人选择只支付利息的延期选项，则为1.75比1.00)？
不，不合规是，合规
A-2
附件10.1
附件B
贷款付款/预付款申请表
当天处理的截止日期是太平洋时间中午
fax to: Date: _____________________
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贷款还款： Savara Inc.代表借款人 From Account #________________________________ To Account ________________________________ (存款账户#)(贷款账户#) Principal $____________________________________ and/or Interest $_____________________________ 授权签名：电话号码： 打印名称/标题： |
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贷款垫款： 如果此贷款预付款的全部或部分资金用于外发电汇，请填写下面的外发电汇申请部分。 From Account # __________________________ To Account #__________________________________________ (贷款账户#)(存款账户#) 预付定期贷款金额2,6500,000美元 借款人在修订和重新签署的《贷款和担保协议》中所作的所有陈述和担保，在申请垫款之日在所有重要方面都是真实和正确的；但是，该重大程度限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保；此外，明确提及某一特定日期的陈述和担保在截至该日期的所有重要方面均应真实和正确： 授权签名：电话号码： 打印名称/标题： |
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外发电汇请求： 仅当上述贷款预付款的全部或部分资金要电汇时才完成。 当天处理截止时间为太平洋时间中午。 受益人姓名：_电汇金额：$ 受益人银行：_账号： 城市和州： 受益人银行转账(ABA)编号：受益人银行代码(SWIFT、SORT、CHIP等)： (仅限《国际连线》) 中间银行：中转银行(ABA)编号： 对于进一步的信用到： 特别说明： 本人(吾等)签署下列文件，即表示本人(吾等)确认并同意本人(吾等)的汇款要求将按照本人(吾等)先前已收到及执行的汇款服务协议所载条款及条件处理，并受该等协议所载条款及条件的规限。 授权签名：第二个签名(如果需要)： 打印名称/标题：打印名称/标题： 电话号码：电话号码： |
A-1