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目录表

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
____________________________
表格10-Q
依据第13或15(D)条提交的季度报告
1934年《证券交易法》
截至本季度末March 31, 2022
佣金文件编号001-31932  
____________________________
Ontrak公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
____________________________
特拉华州
88-0464853
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主身分证号码)
帕塞奥维德大道2200号, 280套房, 亨德森, 内华达州89052
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(310) 444-4300
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元OTRK纳斯达克全球市场
9.50%A系列累计永久优先股，面值0.0001美元OTRKP纳斯达克全球市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x No o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x No o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速文件服务器
¨
加速文件管理器
¨
非加速文件服务器☒
规模较小的报告公司
☒
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是x
截至2022年5月5日，有20,862,648注册人的普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

目录表

目录

第一部分-财务信息
3
项目1.财务报表
3
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表
3
截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合业务报表(未经审计)
5
截至2022年和2021年3月31日止三个月股东权益简明综合报表(未经审计)
6
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月简明综合现金流量表(未经审计)
7
简明合并财务报表附注
8
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
29
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
37
项目4.控制和程序
37
第二部分--其他资料
37
项目1.法律诉讼
37
第1A项。风险因素
39
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
59
项目3.高级证券违约
59
项目4.矿山安全信息披露
60
项目5.其他信息
60
项目6.展品
60
签名
61

在这份Form 10-Q季度报告中，所有提及的“Ontrak”、“Ontrak，Inc.”、“我们”或“公司”均指Ontrak，Inc.及其全资子公司和可变利益实体，除非明确规定该术语仅指母公司。公司的普通股每股面值0.0001美元，称为“普通股”，公司9.50%的A系列累积永久优先股，每股面值0.0001美元，称为“A系列优先股”。

目录表

第一部分-财务信息
第1项。 财务报表
ONTRAK公司
浓缩的 合并资产负债表
(以千为单位，但 分享和 每股数据)
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
资产
(未经审计)
流动资产：
现金和现金等价物$27,248 $58,824 
受限现金--流动4,477 6,716 
应收账款净额
5,775 5,938 
未开票应收账款
4,168 3,235 
递延成本--当前398 600 
预付费用和其他流动资产
4,565 5,019 
流动资产总额
46,631 80,332 
长期资产：
财产和设备，净额
3,546 3,785 
受限现金--长期406 406 
商誉5,713 5,713 
无形资产，净额2,041 2,346 
其他资产485 444 
经营性租赁使用权资产861 656 
总资产
$59,683 $93,682 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款
$1,933 $1,001 
应计薪酬和福利
2,521 2,343 
递延收入
488 441 
经营租赁负债的当期部分617 595 
其他应计负债4,881 5,953 
流动负债总额
10,440 10,333 
长期负债：
长期债务，净额16,040 35,792 
长期经营租赁负债1,034 932 
长期融资租赁负债86 136 
其他负债— 934 
总负债
27,600 48,127 
承付款和或有事项
股东权益：
优先股，$0.0001票面价值；50,000,000授权股份；3,770,265分别于2022年3月31日及2021年12月31日发行及发行的股份
— — 
普通股，$0.0001票面价值；500,000,000授权股份；20,831,320和20,680,186分别于2022年3月31日及2021年12月31日发行及发行的股份
2 2 
额外实收资本437,894 436,721 
累计赤字(405,813)(391,168)
股东权益总额32,083 45,555 
总负债和股东权益$59,683 $93,682 
3
目录表

见简明合并财务报表附注。
4
目录表

ONTRAK公司
浓缩的 合并业务报表
(未经审计，单位为千，每股数据除外)


截至三个月
3月31日，
20222021
收入$5,258 $28,722 
收入成本2,846 12,750 
毛利2,412 15,972 
运营费用：
研发3,428 4,569 
销售和市场营销1,436 1,942 
一般和行政10,693 12,341 
总运营费用15,557 18,852 
营业亏损(13,145)(2,880)
其他费用，净额— (606)
利息支出，净额(1,400)(2,007)
所得税前亏损(14,545)(5,493)
所得税费用(100)— 
净亏损(14,645)(5,493)
优先股股息--已申报和未申报(2,239)(2,239)
普通股股东应占净亏损$(16,884)$(7,732)
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损$(0.81)$(0.44)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股20,723 17,622 

见简明合并财务报表附注。
5
目录表

ONTRAK公司
的简明合并报表 股东的 股权
(未经审计，单位为千，但 分享和 每股数据)

优先股普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		股东合计
权益
股票金额股票金额
2021年12月31日的余额3,770,265 $— 20,680,186 $2 $436,721 $(391,168)$45,555 
宣布的优先股息— — — — (2,239)— (2,239)
与或有对价结算有关的普通股发行— — 24,333 — 213 — 213 
为咨询服务发行的普通股— — 55,555 — 102 — 102 
归属的限制性股票单位— — 1,259 — (2)— (2)
401(K)雇主匹配— — 69,987 — 188 — 188 
基于股票的薪酬费用— — — — 2,911 — 2,911 
净亏损— — — — — (14,645)(14,645)
2022年3月31日的余额3,770,265 $— 20,831,320 $2 $437,894 $(405,813)$32,083 
2020年12月31日余额3,770,265 $— 17,543,218 $2 $414,773 $(354,024)$60,751 
宣布的优先股息— — — — (2,200)— (2,200)
已行使认股权证— — 124,717 — 58 — 58 
行使的股票期权— — 56,923 — 726 — 726 
401(K)雇主匹配— — 4,882 — 251 — 251 
基于股票的薪酬费用— — — — 2,574 — 2,574 
净亏损— — — — — (5,493)(5,493)
2021年3月31日的余额3,770,265 $— 17,729,740 $2 $416,182 $(359,517)$56,667 


见简明合并财务报表附注。
6
目录表

ONTRAK公司
简明合并现金流量表
(未经审计，以千计)
截至以下三个月
3月31日，
20222021
经营活动的现金流
净亏损$(14,645)$(5,493)
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整：
基于股票的薪酬费用2,911 2,574 
折旧费用651 162 
摊销费用637 701 
或有对价的公允价值变动— 635 
401(K)雇主匹配普通股202 257 
为咨询服务发行的普通股102 — 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款163 2,129 
未开票应收账款(933)756 
预付费用和其他流动资产351 640 
应付帐款789 (117)
递延收入47 3,985 
租赁负债124 29 
其他应计负债(890)174 
经营活动提供的现金净额(用于)(10,491)6,432 
投资活动产生的现金流
购置财产和设备(255)(827)
用于投资活动的现金净额(255)(827)
融资活动产生的现金流
已支付的股息(2,239)(2,200)
偿还2024年发行的债券(19,994)— 
行使认股权证所得收益— 58 
行使期权所得收益— 726 
融资租赁义务(84)(78)
融资支付保险费(750)(740)
支付与净额结算的股票奖励有关的税款(2)— 
用于融资活动的现金净额(23,069)(2,234)
现金和限制性现金净变化(33,815)3,371 
期初现金和限制性现金65,946 103,210 
期末现金和限制性现金$32,131 $106,581 
补充披露现金流量信息：
支付的利息$1,181 $1,820 
非现金融资和投资活动：
财产和设备的融资租赁和应计购置$187 $226 
为解决或有对价而发行的普通股213 — 
见简明合并财务报表附注。
7
目录表
ONTRAK公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

注1。 组织
公司概述
Ontrak，Inc.(“Ontrak”、“Company”、“WE”、“Us”或“Our”)是一家支持人工智能和远程医疗的虚拟医疗保健公司，其使命是帮助尽可能多的人改善健康和拯救生命。该公司的技术支持平台提供基于索赔的分析和预测建模，以在我们的个性化治疗计划的整个交付过程中提供分析见解。该公司的计划预测慢性病将随着行为改变而改善的人，推荐人们愿意遵循的有效护理途径，并参与并指导他们进行所需的护理。通过将预测性分析与人类参与度相结合，我们为医疗保健支付者提供了更好的成员健康、经过验证的结果和节省。

该公司集成的、由技术支持的OntrakTM该计划旨在为具有导致或加剧糖尿病、高血压、冠状动脉疾病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性医疗疾病的行为状况的成员提供医疗保健解决方案，这些疾病会导致高昂的医疗成本。Ontrak拥有一种独特的能力来吸引这些成员，这些成员不会以其他方式寻求行为保健，利用基于对护理规避驱动因素的深入洞察而构建的专有注册功能。Ontrak整合了面对面或通过远程医疗提供的基于证据的心理社会和医疗干预，以及针对包括孤独在内的社会和环境决定健康因素的护理教练和市场上的社区护理协调员。Ontrak计划旨在改善成员健康，并为医疗保健支付者提供经过验证的成本节约。

陈述的基础

附带的简明合并财务报表包括Ontrak，Inc.及其全资子公司和可变利益实体(VIE)。随附的Ontrak，Inc.简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和表格10-Q的说明以及S-X条例第10条编制的。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。按照公认会计原则编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和条例予以精简或省略。管理层认为，简明财务报表包括公平列报所列中期所需的所有调整(包括正常经常性调整)。中期结果不一定代表任何其他中期或整个财政年度的预期结果。随附的未经审计的财务信息应与已审计的财务报表及其附注一起阅读，这些财务报表及其附注包括在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最新的Form 10-K年度报告中，该年报已提交给美国证券交易委员会(“SEC”)，而截至2021年12月31日的综合资产负债表是从该年报中得出的。该公司的运营方式为一细分市场。
该公司为持续运营提供资金的能力取决于几个因素。该公司的目标是通过签署新合同和在现有合同中确定更多符合条件的成员来增加有资格使用其解决方案的成员数量。此外，公司的资金取决于管理层增加收入和控制开支的计划的成功与否。该公司向商业(雇主出资)、管理的Medicare Advantage、管理的Medicaid和符合条件的Duel(Medicare和Medicaid)人群提供服务。根据我们的LifeDojo福祉解决方案，公司还为雇主客户成员提供心理健康和福祉支持。
自我们成立以来，我们已经发生了大量的净亏损和负的运营现金流，我们预计将继续产生净亏损和负的运营现金流，部分原因是客户终止对我们的运营产生了负面影响。截至2022年3月31日，我们的现金和受限现金为32.1100万美元，我们的营运资本约为$36.2百万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，平均每月现金消耗率为#美元。3.5百万美元。根据我们的现金和受限现金水平、业务运营的预期收入，并考虑到公司与Acuitas Capital LLC(“Acuitas”)于2022年4月15日与Acuitas Capital LLC(“Acuitas”)签订的主票据购买协议(“Acuitas”)的可借入金额，Acuitas是公司执行主席兼最大股东Terren S.Peizer间接全资拥有和控制的实体(“Keep Well协议”)，我们预计在本报告中的财务报表发布之日起至少12个月内，我们将有足够的现金支付至少未来12个月的运营费用。有关Keep Well协议的更多信息，请参见下面的注释13。然而，现金收取的延迟、收入低于预期、不可预见的支出，或者我们无法满足根据保持良好协议借款的先决条件，都可能影响我们的预期。
8
目录表
ONTRAK公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

除了来自业务运营的收入外，我们的主要资金来源是《保持良好协议》下的可用金额。我们也可能能够通过股权融资筹集资金，然而，我们何时能够进行此类出售，我们可以出售的股票数量取决于我们不时决定的各种因素，其中包括市场状况、我们普通股的交易价格以及我们对我们运营的适当资金来源的决心。
管理层计划通过以下方式继续执行其战略：(I)通过债务或股权融资探索其他资本来源，以满足持续的流动资金需求；(Ii)继续通过战略性地追求成本优化举措来管理运营成本；以及(Iii)通过改进我们的营销技术和实施新功能来继续执行我们的增长战略，以增加客户参与度、增加新成员和获得新的客户合同。不能保证在需要时会有资金，或者如果有资金，会以对我们和我们的股东有利的条款获得，不能保证我们会成功地实施成本优化计划，或者我们会成功地执行我们的增长战略。此外，我们的高盛债务协议包含各种金融契约，任何意想不到的不遵守这些契约可能会导致未偿还贷款余额的加速偿还，我们根据Keep Well协议借入资金的能力必须满足先决条件，如果我们需要借入该协议下的资金，我们可能不满足该等先决条件。此外，股权或债务融资可能会稀释我们现有股东的持有量，而债务融资可能会使我们受到限制性契诺、运营限制和资产担保权益的约束，如果我们根据保持良好协议借入资金，我们将受到这些限制。

最近采用的会计准则

2021年5月，FASB发布了ASU第2021-04号，“每股收益(主题260)，债务修改和清偿(主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(主题815-40)：发行人对独立股权分类书面赎回期权(”ASU 2021-04“)的某些修改或交易的会计处理(”ASU 2021-04“)，以澄清和减少发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如认股权证)的会计处理的多样性，这些期权在修改或交换后仍被归类为股权。ASU 2021-04中的修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，以及2021年12月15日之后财政年度开始的过渡期。2022年1月1日采用ASU 2021-04并未对我们的简明合并财务报表产生实质性影响。
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号文件，“债务--具有转换和其他期权的债务(子题470-20)以及衍生工具和对冲--实体自身权益的合约(子题815-40)(”ASU 2020-06“)。”ASU 2020-06修改和简化了可转换工具的会计处理，并取消了某些需要将嵌入式转换功能与可转换工具分开的分离模型。ASU 2020-06还解决了可转换工具在稀释后每股收益计算中如何计入的问题。ASU 2020-06在2021年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。2022年1月1日采用ASU 2020-06并未对我们的简明合并财务报表产生实质性影响。
近期发布的会计公告
自本公司提交截至2021年12月31日年度的Form 10-K年度报告以来，并未颁布任何新的会计准则，但本公司尚未采纳这些准则，预计这些准则将对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。

9
目录表
ONTRAK公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)


注2.受限现金
下表列出了各列报期间的现金、现金等价物和限制性现金总额简明合并现金流量表(以千计)的对账情况：

March 31, 20222021年12月31日
现金和现金等价物$27,248 $58,824 
受限现金--活期：
优先股股息支付4,477 6,716 
小计-限制性现金-流动4,477 6,716 
受限现金-长期：
信用证(1)306306
每张票据协议所需现金(2)100100
小计-限制现金-长期406 406 
现金、现金等价物和限制性现金$32,131 $65,946 
____________
(1)作为我们加利福尼亚州圣莫尼卡写字楼租约的一部分，需要LOC。
(2)根据2024年票据协议，我们的账户中必须保留的现金。


10
目录表
ONTRAK公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注意事项 3. 应收账款与收入集中度
下表按客户收入占我们总收入的百分比汇总了信用风险集中度：

截至三个月
3月31日，
收入百分比20222021
客户A48.3 %7.0 %
客户B24.0 4.0 
客户C18.5 2.2 
客户D4.4 45.8 
客户E— 38.4 
剩余客户4.8 2.6 
100.0 %100.0 %

下表汇总了客户应收账款占我们应收账款总额的信用风险集中度：

应收账款百分比
March 31, 2022
2021年12月31日
客户D(1)85.0 %94.0 %
客户A14.1 — 
剩余客户0.9 6.0 
100.0 %100.0 %
___________
(1)约95截至本10-Q表格日期，该客户截至2022年3月31日的未付应收账款余额的百分比已收到。我们仍然期待着全额支付剩余的未收回部分。


本公司对坏账准备的评估采用特定的识别方法。曾经有过 不是坏账截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中的每个月的费用。

2021年2月26日，公司收到客户D的终止通知，并与该客户合作制定过渡计划，截至2021年12月31日，我们完成了该客户成员参与该计划的工作。此外，2021年8月18日，公司收到客户E的终止通知，表示他们打算在2021年12月31日之后不再继续该计划。截至2021年12月31日，所有与客户D和E相关的成员都已完成了计划的参与。由于这些终止通知，公司管理层在2021年3月和11月评估了各种选择，并认为谨慎地启动裁员计划，以有效地协调其资源和管理其运营成本。截至2021年12月31日，美元0.4与这些裁员计划相关的应计解雇相关成本中，仍有100万美元未偿还，作为我们简明综合资产负债表中“其他应计负债”的一部分。截至2022年3月31日，有不是与该等应计终止相关费用有关的未清偿金额。


11
目录表
ONTRAK公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)



注4.财产和设备

财产和设备由以下部分组成(以千计)：

3月31日，十二月三十一日，
20222021
软件$5,993 $4,051 
计算机和设备461 456 
ROU资产-融资租赁375 375 
租赁权改进17 17 
正在进行的软件开发10 1,514 
小计6,856 6,413 
减去：累计折旧和摊销(3,310)(2,628)
财产和设备，净额$3,546 $3,785 

与上述财产和设备有关的折旧和摊销费用总额为#美元。0.7百万美元和美元0.2截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。

资本化的内部使用软件成本

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，我们将0.4百万美元和美元1.0与开发内部使用软件有关的费用分别为100万美元，并记入#美元0.6百万美元和美元0.1与资本化的内部使用软件有关的摊销费用分别为百万欧元，计入上述折旧和摊销费用总额。




注5.商誉与无形资产

商誉

无限期商誉的账面金额为#美元。5.7截至2022年3月31日和2021年12月31日。

无形资产

下表列出了应摊销的无形资产的记录金额(以千计)：

2022年3月31日
2021年12月31日
加权平均估计使用寿命(年)总价值累计摊销账面净值总价值累计摊销账面净值
获得的软件技术3$3,500 $(1,653)$1,847 $3,500 $(1,361)$2,139 
客户关系5270(76)194270(63)207
总计$3,770 $(1,729)$2,041 $3,770 $(1,424)$2,346 


上述无形资产的摊销费用为#美元。0.3在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，每个月都有100万美元。


12
目录表
ONTRAK公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)



截至2022年3月31日，此后五年每年的无形资产摊销估计费用如下(以千计)：

2022年剩余时间$916 
20231,026
202454
202545
总计$2,041 


13
目录表
ONTRAK公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注意事项 6. 普通股和优先股
每股普通股净亏损
每股普通股基本净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股普通股摊薄净亏损是通过在摊薄的程度上将普通股、优先股、已发行股票期权和认股权证的所有潜在股份考虑在内来计算的。每股普通股的基本亏损和稀释后净亏损在下文所述的每个期间都是相同的，因为纳入任何这样的潜在普通股将是反稀释的。
普通股基本净亏损和稀释后净亏损(除每股金额外，以千计)如下：

截至三个月
3月31日，
20222021
净亏损$(14,645)$(5,493)
优先股股息--已申报和未申报(2,239)(2,239)
普通股股东应占净亏损$(16,884)$(7,732)
加权平均普通股流通股20,723 17,622 
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损$(0.81)$(0.44)
以下截至2022年3月31日和2021年3月31日可通过行使股票期权和认股权证发行的普通股等值股票已被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们的影响是反稀释的：

3月31日，
20222021
购买普通股的认股权证167,496 1,312,250 
购买普通股的期权3,505,469 3,507,395 
总计3,672,965 4,819,645 
优先股

2020年，本公司共完成发行3,770,265的股份9.50%A系列累计永久优先股(“A系列优先股”)，在纳斯达克全球市场上市，代码为“OTRKP”。一般情况下，公司在2025年8月25日之前不得赎回A系列优先股，除非发生退市事件或控制权变更(如设立A系列优先股的指定证书所定义)，并且在2025年8月25日及之后，公司可随时或随时选择赎回全部或部分A系列优先股，以换取现金，赎回价格为$25.00每股，加上任何应计和未支付的股息。A系列优先股没有到期日，将无限期流通股，除非因退市事件或控制权变更而由本公司赎回或交换普通股。A系列优先股的持有者一般没有投票权，但如果公司在六个季度或更长时间内未能支付股息，无论是否宣布或连续派发股息，以及在某些其他事件中，A系列优先股的持有者将拥有有限的投票权。

在每个记录日期(2月15日、5月15日、8月15日和11月15日)的交易结束时，A系列优先股的持有者有权在我们的董事会宣布时，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息，比率为9.50美元的年利率25.00每股清算优先权(相当于#美元)2.375每股年息或$0.593750每季度每股)。如果我们的董事会宣布分红，则应在每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日(视情况适用)按季度支付拖欠股息。我们的董事会批准了，公司支付了#美元的现金股息2.2在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，每个月都有100万美元。截至2022年3月31日，我们有未申报的股息$0.7百万美元。请参阅下面的注释9以了解
14
目录表
ONTRAK公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
关于与高盛专业贷款集团签署的票据购买协议第八修正案的讨论，该修正案限制了公司在2022年12月31日之前宣布和支付公司A系列优先股股息的能力。

注7. 基于股票的薪酬
公司2017年股票激励计划(《2017年计划》)和2010年股票激励计划(《2010年计划》)规定发行5,359,397公司普通股的股份。公司已向高管、员工、公司董事会成员授予股票期权，并向员工授予某些外部顾问和限制性股票单位(“RSU”)。期权可行使的条款和条件因赠与的不同而有所不同；然而，期权的到期日不晚于十年从授予之日起，董事的员工和董事会普遍授予一至四年在直线的基础上。RSU授予的条款和条件因赠款而异；然而，RSU通常授予四至五年在直线的基础上。截至2022年3月31日，公司拥有3,602,468未偿还的股票期权和RSU以及390,186为将来的奖励保留的股份。
基于股票的薪酬支出为$3.0百万美元和美元2.6截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设如下：

截至三个月
March 31, 2022
波动率
 100.0%
无风险利率
1.04%
预期寿命(年)
 2.81
股息率0 %

预期波动率假设是基于我们的股票和可比公司的历史和预期波动率，在一般与预期期限或可接受期间相称的期间内衡量，以确定合理的波动率。截至2022年3月31日止三个月的加权平均预期期权期限反映了美国证券交易委员会工作人员会计公告第107号(经SAB110修订)所规定的简化方法的应用，该方法将寿命定义为期权的合同期限和所有期权部分的加权平均归属期限的平均值。
股票期权--雇员和董事
针对员工、董事和顾问的股票期权活动摘要如下：
股份数量
加权平均
行权价格
截至2021年12月31日的未偿还债务3,618,145 $13.55 
授与332,296 8.72 
被没收(444,972)16.28 
截至2022年3月31日未偿还3,505,469 12.74 
截至2022年3月31日已授予并可行使的期权1,089,599 $14.19 

截至2022年3月31日，13.2根据2017年修订计划，与给予雇员、董事和顾问的非既有股票补偿安排有关的未确认补偿费用总额为100万美元，预计将在加权平均期间确认约1.77好几年了。
15
目录表
ONTRAK公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
限制性股票单位--雇员
该公司根据授予之日我们普通股的收盘价估计RSU的公允价值。下表总结了我们根据2017年计划发布的RSU奖励活动：

限售股单位加权的-
平均值
授予日期公允价值
截至2021年12月31日未归属111,874 $33.27 
被没收(13,000)28.60 
既得和分配(1,875)51.98 
截至2022年3月31日的未归属资产
96,999 33.53 


截至2022年3月31日，2.9与未获授权的未偿还RSU有关的未确认赔偿费用为100万美元。我们预计在加权平均期间内确认这些成本3.46好几年了。
认股权证--非雇员
公司还授予了购买普通股的认股权证，这些认股权证已经得到我们董事会的批准。认股权证活动摘要如下：
手令的数目
加权平均
行权价格
截至2021年12月31日的未偿还债务35,832 $16.75 
授与131,664 0.01 
截至2022年3月31日未偿还167,496 3.59 
自2022年3月31日起可行使的认股权证167,496 3.59 
关于于2022年3月8日订立本公司2024年票据购买协议的第八项修订，如下文附注9所述，本公司向特殊情况投资集团II，LLC(“持有人”)发出普通股购买认股权证(“修订认股权证”)，根据该认股权证，持有人可购买本公司普通股股份，总金额最高可达111,680股份。此外，本公司于2022年3月31日发出额外认股权证(“勾选认股权证”，连同修订认股权证，“认股权证”)，其条款与修订认股权证相同，如下文附注9所述。19,984公司普通股的股份，其基础是声明价值#美元。47,500按本公司普通股交易量加权平均交易价格计算的普通股数量(5)在紧接该勾选认股权证发出日期之前的交易日内，不得超过7在第八修正案之日，公司普通股流通股的百分比。认股权证是以私人配售的形式提供并出售给持有人的，根据证券法，这些权证免于注册。认股权证可由持有人以相等于$的行使价行使。0.01每股，并将于2026年9月24日到期。本公司评估并将认股权证分为负债及权益两部分，其中修订认股权证符合权益分类资格，勾选认股权证符合责任分类资格。认股权证的公允价值是在授予日使用Black-Scholes定价模型确定的。只要权益部分继续满足权益分类的条件，就不会重新计量。负债部分的公允价值在每个报告期重新计量，直至完全结清或到期。有关更多信息，请参见下面的注释10。
以绩效和市场为基础 奖项
公司的薪酬委员会设计了一个薪酬结构，通过发行基于市场的股票期权，使执行主席的薪酬水平与公司的业绩保持一致。基于市场的期权是根据公司股价在特定业绩期间达到一定价格和补偿总额而授予的
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目录表
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
确认的费用是基于蒙特卡洛模拟，该模拟将奖励授予的可能性考虑在内。下表汇总了该公司在这一结构下尚未颁发的奖项：

授予日期绩效衡量标准归属条款表演期股份数量行权价格
2017年12月
我们普通股的加权平均价格为$15.00至少在二十在一段时间内的交易日三十在2023年1月1日前一个交易日结束的连续交易日。
2023年1月1日完全授权2023年1月1日642,307 $7.50 
2018年8月
我们普通股的加权平均价格为$15.00至少在二十在一段时间内的交易日三十在2023年1月1日前一个交易日结束的连续交易日。
2023年1月1日完全授权2023年1月1日397,693 $7.50 

注意事项 8. 租契
本公司在开始时确定安排是否为租赁或包含租赁，并在我们的资产负债表上确认使用权资产和租赁负债(最初以租赁付款的现值计量)，并将租赁分类为经营性租赁或融资租赁。本公司在内华达州亨德森以及加利福尼亚州圣莫尼卡和伊利诺伊州罗斯蒙特租赁办公空间，租赁生效日期为2022年3月24日，作为公司的新总部，这些租赁被计入运营租赁和我们业务运营中使用的各种计算机设备，这些被计入融资租赁。经营租赁协议共包括13,166平方英尺的写字楼，租赁条款从26几个月后60月份。融资租赁一般用于36月度条款。
该公司的经营租赁不需要支付任何或有租金，不施加任何财务限制，也不包含任何剩余价值担保。租约包括续签选项和升级条款。由于本公司不能合理地确定行使该等期权，续期期权并未计入经营租赁负债及使用权资产的计算内。可变费用通常代表公司在业主经营费用中的份额。
我们租赁的数量信息如下(以千为单位)：

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(未经审计)
简明综合资产负债表资产负债表分类March 31, 20222021年12月31日
资产
经营性租赁资产“经营性租赁使用权资产”$861 $656 
融资租赁资产财产和设备，净值155186
租赁资产总额$1,016 $842 
负债
当前
经营租赁负债“经营租赁负债的当期部分”$617 $595 
融资租赁负债“其他应计负债”248282
非当前
经营租赁负债“长期经营租赁负债”1,034932
融资租赁负债“长期融资租赁负债”86136
租赁总负债$1,985 $1,945 
截至三个月
3月31日，
简明综合业务报表
20222021
经营租赁费用$98 $171 
短期租赁租金费用4 23 
可变租赁费用15 12 
租金总支出$117 $206 
融资租赁费用
租赁资产摊销$31 $79 
租赁负债利息7 12 
总计$38 $91 


截至三个月
3月31日，
现金流量表简明合并报表20222021
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流$179 $148 
融资租赁产生的现金流84 78 

其他信息March 31, 20222021年12月31日
加权平均剩余租赁年限(年)
经营租约2.92.3
融资租赁1.31.5
加权平均贴现率
经营租约12.46 %10.73 %
融资租赁11.79 %11.46 %

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(未经审计)
下表列出了我们租赁负债的到期日(以千计)：

March 31, 2022
经营租约融资租赁总计
2022年剩余时间$578 $211 $789 
2023760139899
2024420— 420
202590— 90
2026年及其后109— 109
租赁付款总额1,9573502,307
减去：推定利息(306)(16)(322)
租赁负债现值1,6513341,985
减：当前部分(617)(248)(865)
非流动租赁负债$1,034 $86 $1,120 

注意事项 9. 债务
2024年笔记
本公司于2019年9月24日与Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.及任何其他买方(统称“持有人”)订立经修订的票据购买协议(“票据协议”)，根据该协议，本公司最初发行$35.0优先担保票据(“初始2024年票据”)的本金总额为百万美元。2020年8月，该公司额外发行了1美元10.02,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元优先担保票据(连同最初的2024年票据，“2024票据”)。经修订的2024年债券允许公司发行A系列优先股，金额不超过$125在特定条件下支付股息，包括免除用A系列优先股发行所得款项预付2024年债券，并允许公司发行市值不超过#美元的普通股。70透过在市场发售的自动柜员机(“自动柜员机”)，所得款项只可用于偿还2024年债券。经修订的2024年票据还包括重新定义某些定义和财务契约的变化，包括对最低综合流动资金、综合调整后EBITDA、杠杆率、固定费用覆盖率、增加最低月现金流量和取消最低收入的变化，主要目的是增加公司的财务灵活性。经修订的2024年票据还包含限制公司产生债务、授予留置权、进行某些投资和收购、支付某些股息、回购股权、偿还某些债务、修改某些合同、进行关联交易和资产出售或进行某些股权发行的能力的习惯契约，以及要求本公司提供年度、季度和每月财务报表以及相关合规证书、每周现金流预测、维护其财产良好维修、维护保险、遵守适用法律和常规违约事件的契约，其中包括付款、破产事件、交叉违约、违反契诺、陈述和保证、控制权变更、判决违约以及《国内税法》第382条所指的所有权变更。在发生违约的情况下，除其他补救措施外，持有人可加速偿还2024年票据项下的所有债务，而本公司的所有资产均为抵押品。截至2022年3月31日，公司遵守了所有债务契约，但最低综合流动性契约和某些非财务合规要求除外，公司预计将通过收取#美元来解决这些问题。4.82022年5月9日从其中一个终止客户那里收到了100万美元，并提交了非财务合规要求。
2022年2月14日，公司偿还了美元9.02024年债券的未偿还余额中的100万美元。这笔预付款符合票据协议条款中规定的要求，即不适用收益维持溢价和预付款费用。于2022年3月8日，本公司与持有人订立八项票据购买修订协议(“第八项修订”)，其中包括修订若干旨在增加本公司财务灵活性的财务契诺，规定预付$11.0未偿还贷款余额的百万美元而不发生
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目录表
ONTRAK公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
本公司于2022年3月8日预付的收益维持溢价或预付费、对在2022年12月31日之前宣布和支付公司A系列优先股股息的限制，以及取消LIBOR作为参考利率，使2024年债券只按票据协议定义的基本利率计息。于2022年3月31日，适用于未偿还债券的有效加权平均年利率为15.60%. 2024年票据项下未偿还余额的全部本金将于票据协议五周年(2024年9月24日)到期应付，除非在发生某些强制性预付事项时提前赎回，包括50超额现金流的百分比、资产出售和总债务超过适用杠杆倍数的金额。

就订立第八条修正案而言，本公司向特殊情况投资集团II有限公司(“持有人”)发出普通股购买认股权证(“修订认股权证”)，根据该认股权证，持有人可购买本公司普通股股份，总金额最高111,680股份。此外，本公司同意自2022年3月31日起至(I)已悉数支付2024年票据及(Ii)2022年10月31日之前，向持有人发行条款与修订认股权证相同的额外认股权证(每份“勾选认股权证”及“认股权证”)，以购买相当于修订认股权证的若干股份。47,500，将根据本公司普通股在过去五年(5)在紧接该勾选认股权证发出日期之前的交易日内，不得超过7在第八修正案之日，公司普通股流通股的百分比。认股权证是以私人配售的形式提供并出售给持有人的，根据证券法，这些权证免于注册。认股权证可由持有人以相等于$的行使价行使。0.01每股，并将于2026年9月24日到期。截至2022年3月31日，购买的勾选认股权证19,984公司普通股已发行给持有者。本公司评估并将认股权证分为负债及权益两部分，其中修订认股权证符合权益分类资格，勾选认股权证符合责任分类资格。有关更多信息，请参阅附注7和10。

在计入发行2024年票据时，本公司将2024年票据分为负债和权益部分。负债部分的公允价值是使用与2024年票据条款类似的债务利率估算的。权益部分的账面价值是根据布莱克-斯科尔斯模型通过计量公允价值来计算的。交易所得的毛收入根据比例价值在负债和权益之间分配。债务折价按利息方法计入2024年期票据的利息开支。只要权益部分继续满足权益分类的条件，就不会重新计量。

布莱克-斯科尔斯期权定价模型最初使用的假设保持不变，确定如下：

波动率98.01 %
无风险利率1.58 %
预期寿命(年)7
股息率0 %

负债组成部分的账面净额由以下部分组成(以千计)：

March 31, 20222021年12月31日
本金$19,200 $39,194 
减去：债务贴现(3,160)(3,402)
账面净额
$16,040 $35,792 
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目录表
ONTRAK公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

下表列出了与2024年票据相关的已确认利息支出(以千为单位)：

截至三个月
3月31日，
20222021
合同利息支出$1,160 $1,781 
债务贴现的增加242 199 
利息支出总额$1,402 $1,980 

其他
2021年11月，该公司为新期限的部分保险费提供了资金，总额为#美元。3.1百万美元，按年有效利率计算2%，应付单位：十从2021年12月8日开始按月支付等额分期付款和首付$0.6在一开始的时候是一百万。截至2022年3月31日和2021年12月31日，1.5百万美元和美元2.3这笔融资保费分别与未偿还的融资型保险费有关，于各个期间作为“其他应计负债”的一部分计入我们的简明综合资产负债表。

注意事项 10. 公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在简明综合资产负债表中按公允价值记录的资产和负债根据与用于计量公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值分级区分(1)基于从独立来源获得的市场数据开发的市场参与者假设(可观察到的投入)和(2)实体自身对基于当时可获得的最佳信息开发的市场参与者假设(不可观察的投入)的假设。公允价值等级由三个大的等级组成，这三个等级对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第一级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第三级)。公允价值层次的三个层次如下所述：

电平输入输入定义
I级
在计量日期，投入是活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价。
II级
资产或负债通过与计量日期的市场数据核实而可观察到的投入，但包括在第I级中的报价除外。
第三级
不可观察的输入，反映管理层对市场参与者在计量日期将使用什么对资产或负债进行定价的最佳估计。
下表汇总了截至列报期间按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值计量水平(以千计)：
截至2022年3月31日的余额
I级II级第三级总计
信用证(1)$306 $— $— $306 
总资产$306 $— $— $306 
或有对价(2)$— $— $144 $144 
认股权证责任(3)— — 45 45 
总负债$— $— $189 $189 
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目录表
ONTRAK公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2021年12月31日的余额
I级II级第三级总计
信用证(1)$306 $— $— $306 
总资产$306 $— $— $306 
或有对价(2)$— $— $357 $357 
总负债$— $— $357 $357 
___________________
(1)    $0.3截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的简明合并资产负债表中包括100万美元的“限制性现金-长期”。
(2)截至2022年3月31日和2021年12月31日，或有对价计入我们简明综合资产负债表的“其他应计负债”。
(3)与于2022年3月31日就于2022年3月8日签立的八项修订而发行的认股权证有关，如上文附注7及9所述，并于2022年3月31日在简明综合资产负债表的“其他应计负债”内计入。

截至2022年3月31日和2021年12月31日在公允价值层次中被归类为III级的金融工具是指按市值经常性计量的负债，包括与我们的债务协议修订相关发行的认股权证负债(如附注9所述)，以及与收购中提供的股价担保有关的或有对价(见下文关于该或有对价的进一步讨论)。根据现行会计规则，认股权证负债和或有对价负债将在每个季度末按市价计价，直到它们完全结算或到期。认股权证负债的公允价值采用Black-Scholes定价模型，使用可观察和不可观察的输入和假设，与估计员工股票期权的公允价值时使用的假设一致。或有对价负债的公允价值使用蒙特卡洛模拟模型，使用可观测和不可观测的投入和假设进行估值。

由于高级抵押票据的浮动利率与条款及风险特征相若的债务的市场利率相若，2024年票据的账面价值估计与其公允价值相若。
使用重要的第三级投入及其变动进行的公允价值计量如下(以千计)：
第三级
或有条件
考虑事项
截至2021年12月31日的余额$357 
或有对价的结算(213)
截至2022年3月31日的余额$144 

这一美元0.1截至2022年3月31日，作为我们收购LifeDojo，Inc.的一部分而提供的股票价格担保产生的或有对价，截至2022年3月31日，涉及16,510尚未发行的普通股，等待股东信息的答复。
认股权证负债
第三级
搜查令
负债
截至2021年12月31日的余额$— 
已签发的授权证-勾选授权书45 
截至2022年3月31日的余额$45 
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目录表
ONTRAK公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
布莱克-斯科尔斯权证定价模型中使用的假设确定如下：
March 31, 2022
波动率100.0 %
无风险利率2.45 %
加权平均预期寿命(年)4.55
股息率0 %

注意事项 11. 变量 利息 实体
一般而言，如果一个实体在没有额外附属财务支持的情况下缺乏足够的股本为其活动提供资金，或者其结构使得投票权持有人没有实质性地参与该实体的损益，则该实体被定义为现行会计规则下的可变利益实体(“VIE”)。在确定符合业务定义的实体是否有资格适用VIE指导的范围例外时，本公司考虑：(I)它是否显著参与了该实体的设计，(Ii)它向该实体提供了超过一半的总财务支持，以及(Iii)VIE的几乎所有活动都是代表它进行的。VIE由其主要受益人合并，该受益人有权指导对VIE的经济影响最大的活动，并有权获得利益或承担实体可能对VIE产生重大影响的损失。必须在持续的基础上重新评估主要受益人评估。
如标题下所讨论的管理服务协议(以下简称“MSA”)本公司与德克萨斯州一家非营利性医疗机构(“TIH”)和一家加州专业公司(“CIH”)签订了一项MSA。根据MSA，TIH和CIH的股权所有者只有一项名义上的股权投资存在风险，本公司吸收或接收实体的大部分预期损失或收益。该公司在这些MSA的设计中发挥了重要作用。该公司还同意提供营运资金贷款，使TIH和CIH能够为其日常义务提供资金。TIH和CIH的几乎所有活动，包括其决策和批准，都是为其利益而进行的，这从以下事实可以看出：(I)TIH和CIH的业务主要使用公司的特许提供者网络进行，(Ii)根据MSA，公司同意为这两个实体提供和执行所有非医疗管理和行政服务。TIH和CIH支付本公司的管理费从属于支付TIH和CIH的其他债务，并且营运资金贷款的偿还不由关联医疗集团的股权所有者或其他第三方担保。TIH和CIH的债权人对公司的一般信贷没有追索权。
基于该实体的设计及在没有额外营运资金贷款的情况下缺乏足够的股本为其活动提供资金，本公司已确定TIH及CIH为VIE。本公司作为主要受益人，需要合并VIE实体，因为它在这些实体中拥有权力和潜在的重大利益。因此，公司需要合并管理的治疗中心的资产、负债、收入和费用。
管理服务协议
2018年4月，本公司与TIH签署了MSA，2018年7月，本公司与CIH签署了MSA。根据MSA，公司向TIH和CIH授权使用其专有治疗计划和相关商标的权利，并提供所有必要的日常业务管理服务，包括但不限于：
•一般行政支助事务；
•信息系统；
•记录保存；
•开具帐单和托收；以及
•获得和维护所有联邦、州和地方执照、认证和监管许可。
与TIH和CIH的运营以及通过提供商网络提供临床服务有关的所有临床事务应由TIH和CIH董事会独家负责，不受公司的任何控制或指示。
23
目录表
ONTRAK公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
TIH每月向公司支付的费用相当于(A)提供管理服务的成本(包括分配给提供服务的合理间接费用，包括为医疗集团的利益而发生的工资、租金、设备和租户改善)的总金额，前提是任何资本化成本将在五年制(B)上述费用的10%-15%，以及(C)由TIH自行决定的任何绩效奖金金额。
CIH向公司支付的月费相当于(A)提供管理服务的成本(包括分配给提供服务的合理间接费用，包括为实体的利益而发生的工资、租金、设备和租户改善)的总金额，前提是任何资本化成本将在五年制(B)由CIH自行决定的任何绩效奖金金额。
该公司的简明综合资产负债表包括其TIH和CIH VIE的以下资产和负债(以千计)：

3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
现金和现金等价物$1,358 $1,356 
未开票应收账款54 80 
预付资产和其他流动资产32 48 
总资产$1,444 $1,484 
应付帐款$5 $10 
应计负债103 11 
递延收入48 40 
应付款给Ontrak1,680 1,841 
总负债$1,836 $1,902 



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目录表
ONTRAK公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

注12.承付款和或有事项
在我们的正常业务活动中，我们不时会受到各种法律程序的影响。截至本季度报告表格10-Q的日期，本公司并未参与任何诉讼，而诉讼的结果如对本公司不利，则有理由预期其结果会个别或整体对本公司的营运结果或财务状况产生重大不利影响，但以下情况除外：
或有损失

2021年3月3日，美国加利福尼亚州中央地区法院提起了一起据称是证券的集体诉讼，名为Farhar诉Ontrak，Inc..，案件编号2：21-cv-01987。2021年3月19日，同一法院又提起了另一起类似的诉讼，名为Yildrim诉Ontrak，Inc..，案件编号2：21-cv-02460。2021年7月14日，法院合并了Farhar案下的两起诉讼(合并集体诉讼)，任命Ibinabo Dick为主要原告，Rosen律师事务所为首席律师。2021年8月13日，首席原告提交了一份合并的修改后的起诉书。在修订后的综合起诉书中，首席原告据称代表2020年8月5日至2021年2月26日期间购买Ontrak证券的一类推定买家，声称公司和Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne和Curtis Medeiros违反了1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)节，《美国法典》第15编78j(B)、78t(A)，以及下文颁布的规则10b-5，17 C.F.R.§240.10b-5。故意或罔顾后果地在2020年8月5日和2020年11月5日的各种新闻稿、美国证券交易委员会备案文件和与投资者的电话会议中做出虚假和误导性的陈述或遗漏。具体地说，合并修订的起诉书声称，该公司向其最大客户安泰收取了不适当的账单，导致安泰于2020年5月切断了对Ontrak的数据馈送，并于2020年7月要求Ontrak完成纠正行动计划(CAP)。首席原告指控被告：(1)向投资者虚假陈述，称数据馈送于2020年7月被关闭，这是安泰对所有供应商进行的标准合规审查的一部分；(2)未能向投资者披露安泰发布了CAP；以及(3)未能向投资者披露Ontrak从事不适当的计费行为。主要原告要求证明一个类别和金额不明的金钱损害赔偿。2021年9月13日，被告提出动议，要求驳回合并修订后的申诉，理由是未能根据联邦民事诉讼规则12(B)(6)和9(B)和1995年私人证券诉讼改革法提出索赔, 《美国法典》第15编，第78U-4节及以后各节。这项动议已作充分简报，并已提交，并无口头辩论。该公司认为这些指控缺乏根据，并打算对这一行动进行有力的辩护。

2021年8月6日，美国加利福尼亚州中区地区法院提起了一项据称是股东派生诉讼的诉讼，题为阿普托诉佩泽案，案件编号2：21-cv-06371，指控代表公司违反了对Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Richard A.Berman、Michael Sherman、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn的受托责任，以及对Terren S.Peizer和Brandon H.LaVerne的贡献。2021年10月6日，向同一法院提起了一起类似的股东派生诉讼，名为安德森诉佩泽案案件2：21-cv-07998，针对Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Curtis Medeiros、Richard A.Berman、Michael Sherman、Edward Zecchini、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn违反受托责任、滥用控制权、不当得利、严重管理不善和浪费公司资产，以及针对Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne和Curtis Medeiros的贡献。2021年12月1日，美国特拉华州地区法院提起了一起类似的股东派生诉讼，名为织女星诉佩泽案，案件1：21-cv-01701，针对Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Curtis Medeiros、Richard A.Berman、Michael Sherman、Edward Zecchini、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn，违反《交易法》第20(A)节，违反受托责任，不当得利和浪费公司资产。在这些诉讼中，原告声称被告违反了他们的受托责任，允许或导致公司违反联邦证券法，如上文讨论的综合集体诉讼中所指控的那样。原告要求赔偿(和官员的贡献)，数额不详。2021年12月7日，加利福尼亚州中区法院根据推动者案件标题和编号(“综合派生诉讼”)暂停了诉讼，等待对综合集体诉讼中驳回动议的裁决，并命令原告在就合并集体诉讼中驳回动议作出裁决后十四(14)天内提交经修订的综合申诉。2022年2月7日，特拉华州地区法院延长了被告在织女星行动至2022年4月8日。2022年3月21日，特拉华州地区法院批准了原告的无异议动议，出于司法效率的考虑，将案件移交给加利福尼亚州中区美国地区法院，原因是该地区已经悬而未决的综合集体诉讼和综合派生诉讼，同日案件被移交给加利福尼亚州中区美国地区法院，并给予新的案件编号2：22-cv-01873-cas-as。 2022年4月11日，法院暂停了诉讼，等待对合并集体诉讼中驳回动议的裁决，并命令原告通知被告他们打算修改其最初的
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(未经审计)
在上述裁决的三十(30)天内提出申诉。尽管这些诉讼中声称的所有索赔都旨在代表公司寻求赔偿，但由于对被告的赔偿和提前付款义务，公司将产生某些费用。本公司理解，被告认为这些行为毫无根据，并打算积极为自己辩护。

2022年2月28日，加利福尼亚州高等法院向洛杉矶县提起了一起据称是证券的集体诉讼，名为布劳恩诉Ontrak，Inc.等人.，案件编号22STCV07174。原告提起这起诉讼据称是代表所有购买者中的一个假定类别9.50%A系列累计永久优先股(“优先股”)是根据与Ontrak于2020年8月21日首次公开招股、2020年9月至2020年12月的“按市价”发售以及2020年12月16日的后续股票发售(统称“发售”)有关的注册声明及招股说明书而发出的。原告对公司及其高级管理人员：特伦·S·佩泽、布兰登·H·拉弗恩和克里斯托弗·雪莉；董事会成员：理查德·A·伯曼、莎伦·加布里尔森、古斯塔沃·吉拉尔多、凯瑟琳·B·奎因、罗伯特·雷巴克、黛安·塞洛夫、迈克尔·谢尔曼和爱德华·泽奇尼提起诉讼；以及作为此次发行承销商的投资银行公司：B.Riley Securities，Inc.，Ldenburg Thalmann&Co.，William Blair&Company，LLC，Aegis Capital Corp.，Inperex LLC，The Benchmark Company，LLC，Boenning&ScatteredGood，Inc.，Colliers Securities，LLC，Kingswood Capital Markets和ThinkEquity。原告声称违反了1933年《证券法》第11款、第12款(A)款(2)和第15款，声称这些备案文件未能披露并歪曲事实：(1)由于对Ontrak的价值主张和计费实践缺乏信心，Ontrak与其两个最大客户--安泰和信诺的关系受到严重损害；(2)到2020年5月，Aetna已经关闭了向Ontrak提供客户记录的数据馈送, 原因是对公司的价值主张和账单做法不满意，因此提交了Ontrak高级管理人员无法有效回应的CAP；以及(3)据称Ontrak未能确保保险覆盖范围和由此导致的账单问题影响了其与大型健康保险提供商客户的所有关系，削弱了其业务指标和财务前景。原告要求获得数额不明的损害赔偿。2022年4月4日，双方提交了一项联合规定，将被告对初诉的答复时间延长至2022年5月6日。2022年4月6日，法院搁置了该案，等待定于2022年6月7日上午10点举行的初始地位会议该命令搁置了整个案件，包括2022年5月6日的回应截止日期。该公司认为这些指控缺乏根据，并打算对这一行动进行有力的辩护。



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(未经审计)
注13.后续事件

2022年4月12日，本公司与一家分租户签订了100%位于加利福尼亚州圣莫尼卡的租赁办公空间的转租协议。转租协议开始生效30在主房东签署同意协议的几天后，该协议于2022年5月3日签署。因此，转租将于2022年6月3日开始，2024年7月17日到期，除非提前终止。

于2022年4月15日，本公司与Acuitas Capital LLC(“Acuitas”)订立主票据购买协议(“Keep Well协议”)，Acuitas Capital LLC(“Acuitas”)为本公司执行主席兼最大股东Terren S.Peizer间接全资拥有及控制的实体，根据该协议，本公司在符合指定条件下，可借入最多$25.0截至(A)本公司向美国证券交易委员会提交报告之日，声明对本公司在提交报告后十二个月内继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑的公司，直至(A)本公司向美国证券交易委员会提交报告之日及(B)2023年9月1日，两者中以较早者为准。就Keep Well协议下的每笔借款，本公司将向Acuitas或其关联实体(“买方”)发行优先担保票据(每张为“Keep Well票据”)，以换取该等优先担保票据的指定面值。Keep Well票据将根据有担保的隔夜融资利率加上相应的适用保证金计息，综合利率相当于16.25截至《保持良好协议》截止日期的百分比。Keep Well票据将于2023年9月1日到期，但因某些惯常违约事件而加速发行。除惯例先决条件外，买方购买Keep Well票据的义务须受以下条件的约束：(X)本公司尽最大努力从第三方获得足够的融资，以便本公司在到期和应付时支付和履行其债务，(Y)尽管本公司尽其最大努力以本公司多数独立董事确定的合理可接受的条款从第三方获得该等融资(该等决定应视为本公司无法获得Keep Well协议预期的融资；及(Z)(1)如未能取得本公司所要求的资金，本公司将不会有足够的无限制现金支付及履行当时到期或预定于提出要求后30天内到期的所有债务，及(2)综合考虑，并无任何条件或事件令人对本公司在收到所要求的资金及剩余可用金额后，继续经营至2023年8月15日的能力产生重大怀疑。

截至本报告日期，本公司并未根据《保持良好协议》借入任何资金。如发行Keep Well票据，本公司在Keep Well协议下的责任将由本公司若干附属公司无条件担保，并将以本公司及该等附属公司现时及未来的几乎所有财产及资产的优先留置权作抵押，在每种情况下，均须遵守惯例的例外情况及例外情况。

Keep Well协议由公司董事会的一个独立和公正的董事组成的特别委员会评估并在其指导下进行谈判。根据特别委员会的建议，公司董事会批准了Keep Well协议。

Keep Well协议包含本公司必须遵守的惯例契约，其中包括对本公司产生债务、授予留置权、进行某些投资和收购、支付股息、回购股权、偿还某些债务、修订某些合同、进行某些资产出售交易的能力的限制，以及要求本公司提供年度、季度和每月财务报表以及相关合规证书、维持其财产良好维修、维护保险和遵守适用法律的契约。《保持良好协议》还包括以下财务契约：要求2022年和2023年期间的综合经常性收入年化至少为#美元15.0每月测试100万美元；并要求合并流动资金必须大于$5.0任何时候都有百万美元。

Keep Well协议包含常规违约事件，其中包括付款违约、破产事件、交叉违约条款、违反契诺、陈述和担保、控制权变更和判决违约。在发生违约的情况下，除其他补救措施外，买方可加速支付Keep Well Notes项下的所有债务。

本公司有权在借入资金之前的任何时间终止保全协议(借入资金的日期，即“初始保好票据日期”)。在获得承诺股股东批准(定义如下)的前提下，在终止之前本应赚取的任何承诺股，将
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(未经审计)
在承诺股股东批准后赚取和发行，公司寻求承诺股股东批准的义务应在任何此类终止后继续存在。

就订立Keep Well协议而言，待适用的纳斯达克上市规则规定获得本公司股东批准(“承诺股股东批准”)后，本公司将发行最多739,645向买方(或买方指定的与买方有关联的任何实体)的普通股股份(“承诺股”)，(A)50其中%将在获得承诺股股东批准后发行，(B)25%将于2022年6月1日晚些时候发行，并获得承诺股股东批准，除非在2022年6月1日或之前，公司已获得足够的资本，以取代根据公司董事会批准的替代融资可用的金额；以及(C)25其中%将于初始Keep Well票据日期较晚并获得承诺股股东批准的日期发行。

就本公司出售的每股Keep Well票据而言，在取得适用的纳斯达克上市规则所规定的本公司股东批准(“Keep Well认股权证股东批准”)后，本公司将向买方(或买方指定的与买方有联系的实体)发行认股权证，以购买本公司普通股股份(每份认股权证为“Keep Well认股权证”)。每份Keep Well认股权证所涉及的公司普通股股数将等于(Y)适用Keep Well票据本金金额的乘积20%除以(Z)适用的Keep Well认股权证的行使价。每个Keep Well授权书的有效期为五年和相当于美元的行权价1.69，这是紧接双方签订保持良好协议之前纳斯达克报道的公司普通股的综合收盘价。每份Keep Well认股权证将包含在股票拆分、合并和类似交易发生时的惯常调整条款，并将向此类Keep Well认股权证持有人提供特定的信息、登记和赔偿权利。

本公司同意在2022年9月9日或之前举行的股东大会上寻求承诺股股东批准和Keep Well认股权证股东批准。

如果Acuitas对公司股本的实益所有权在发行任何承诺股、Keep Well认股权证或行使Keep Well认股权证后可发行的任何普通股后，至少等于公司已发行股本的投票权的多数，Acuitas同意与本公司订立股东协议(“股东协议”)，根据该协议，Acuitas将同意对其实益拥有的本公司普通股股份进行表决：(A)赞成修订公司注册证书或公司章程，要求本公司董事会在任何时候都包括不少于三名独立董事；(B)赞成选举或重选由本公司董事会或其提名委员会提名选举的独立董事，除非被提名人未能当选或连任本公司董事会成员不会导致本公司在选举后独立董事少于三名，及(C)反对任何会导致本公司董事会独立董事始终少于三名的建议或行动。此外，根据股东协议，双方将同意，本公司将不会就本公司或其任何联属公司与Acuitas或其任何联营公司(不包括本公司及其联营公司)进行任何交易，除非获得当时在本公司董事会任职的大多数独立董事的批准。


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第二项。 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的简明综合财务报表一起阅读，包括相关的附注，以及本报告其他部分包含的其他财务信息。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在本报告其他部分和我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节中讨论的那些因素。
前瞻性 报表
本报告包含1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”，涉及财务状况、经营结果、业务战略、经营效率或协同效应、竞争地位、现有产品的增长机会、管理计划和目标、股票市场和其他事项。本报告中非历史事实的陈述特此确认为《1934年交易法》(经修订)第21E节和《1933年证券法》(经修订)第27A节所规定的安全港的“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述，包括但不限于与未来业务前景、我们的收入和收入有关的陈述，无论它们发生在哪里，都必须是反映我们高级管理层截至作出这些陈述之日的最佳判断的估计，或者如果没有说明日期，则是截至本报告日期的估计。这些前瞻性声明会受到各种风险、不确定性和假设的影响，包括在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“10-K表格”)第一部分第1A项“风险因素”以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告中所描述的风险因素，这些风险因素可能会影响我们的业务运营、业绩、发展和结果。由于本报告中讨论的因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。新的因素不时会出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外, 我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述，除非法律要求。
所有提及的“Ontrak”、“Ontrak，Inc.”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”均指Ontrak，Inc.及其全资子公司和可变利益实体，除非明确表示该术语仅指母公司。

概述
一般信息
Ontrak，Inc.(“Ontrak”、“Company”、“WE”、“Us”或“Our”)是一家支持人工智能和远程医疗的虚拟医疗保健公司，其使命是帮助尽可能多的人改善健康和拯救生命。我们的技术平台提供基于索赔的分析和预测建模，以在我们个性化治疗计划的整个交付过程中提供分析见解。我们的项目预测慢性病将随着行为的改变而改善，推荐人们愿意遵循的有效护理途径，并参与并指导他们进行所需的护理。通过将预测性分析与人类参与度相结合，我们为医疗保健支付者提供了更好的成员健康、经过验证的结果和节省。

我们集成的、由技术支持的OntrakTM该计划旨在为具有导致或加剧糖尿病、高血压、冠状动脉疾病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性医疗疾病的行为状况的成员提供医疗保健解决方案，这些疾病会导致高昂的医疗成本。Ontrak拥有一种独特的能力来吸引这些成员，这些成员不会以其他方式寻求行为保健，利用基于对护理规避驱动因素的深入洞察而构建的专有注册功能。Ontrak整合了面对面或通过远程医疗提供的基于证据的心理社会和医疗干预，以及针对包括孤独在内的社会和环境决定健康因素的护理教练和市场上的社区护理协调员。我们的计划旨在改善成员的健康，并为医疗保健支付者提供经过验证的成本节约。
我们在美国作为一个部门运营，我们已经与领先的国家和地区健康计划签订了合同，向符合条件的成员提供Ontrak计划。
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最新发展动态
Keep Well协议

于2022年4月15日，吾等与本公司执行主席兼最大股东Terren S.Peizer间接全资拥有及控制的实体Acuitas Capital，LLC(“Acuitas”)订立主票据购买协议(“Keep Well协议”)，根据该协议，在符合指定条件下，我们可以不时借入最多2,500万美元(“可用金额”)，直到(A)我们向美国证券交易委员会提交报告的日期，声明我们是否有能力在提交报告后的12个月内继续经营下去，以及(B)2023年9月1日，两者中以较早者为准。对于Keep Well协议下的每笔借款，吾等将就借入Acuitas或其关联实体的金额发行优先担保票据(每个此类票据为“Keep Well票据”)，该票据将根据有担保的隔夜融资利率加上相应的适用保证金计息，于Keep Well协议结束日期的综合利率相当于16.25%，并将于2023年9月1日到期，但因常规违约事件而加速(每个此类票据为“Keep Well票据”)。除惯例先决条件外，Acuitas向我们借贷资金和购买Keep Well票据的义务还须满足以下条件：(X)我们已尽最大努力从第三方获得足够的融资以支付我们的债务，(Y)尽管我们尽了最大努力以大多数独立董事确定的合理可接受的条款从第三方获得此类融资，但我们仍无法做出这种决定，就好像没有根据Keep Well协议向我们提供的融资一样；以及(Z)(1)没有获得所要求的资金, 我们将没有足够的无限制现金来支付我们在请求日期后30天内到期或计划到期的所有债务，以及(2)总体而言，没有任何条件或事件会使人对我们在收到请求的资金和剩余可用金额后继续经营到2023年8月15日的能力产生重大怀疑。截至2022年3月31日，我们没有根据《保持良好协议》借入任何资金。

有关Keep Well协议及其相关交易的更多信息，请参阅本表格10-Q第一部分第1项“合并财务报表附注”附注13“Keep Well协议”下的讨论。

《2024年纸币协议》修正案

于2022年3月8日，本公司与持有人订立八项修订票据购买协议(“第八项修订”)，其中包括修订若干旨在增加本公司财务灵活性的财务契诺、要求预付1100万美元的未偿还贷款余额而不产生收益维持溢价或预付费(由本公司于2022年3月8日预付)、限制在2022年12月31日之前宣布及支付本公司A系列优先股的股息，以及取消伦敦银行同业拆息作为参考利率，使2024年发行的票据只按基本利率计息。正如票据协议中所定义的那样，继续前进。
就订立第八项修订，本公司向特殊情况投资集团II有限公司(“持有人”)发出普通股购买认股权证(“修订认股权证”)，根据该认股权证，持有人可按每股面值0.0001美元购买本公司普通股(“普通股”)，总金额最多111,680股。此外，本公司同意自2022年3月31日起至(I)已悉数支付2024年票据及(Ii)2022年10月31日之前，向持有人发行条款与修订认股权证相同的额外认股权证(“认股权证”及修订认股权证，“认股权证”)，以购买相当于修订认股权证的数目本公司普通股47,500美元，按紧接该等认股权证发行日期前五(5)个交易日内本公司股份的成交量加权平均交易价格计算。不得超过第八修正案之日已发行普通股的7%。认股权证是以私人配售的形式提供并出售给持有人的，根据证券法，这些权证免于注册。认股权证可由持有人行使，行使价相当于每股0.01美元，将于2026年9月24日到期。截至2022年3月31日，向持有者发行了19984股公司普通股的勾选认股权证。
量度
下表列出了我们用来评估业务、衡量业绩、确定影响业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策的关键指标：
•收入。我们的收入主要来自向与参加Ontrak计划的健康计划成员相关的健康计划客户收取的费用。我们的合同通常旨在按月向我们提供现金费用、预付案例费率或基于注册会员和某些会员指定指标的实现情况的服务费
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推动临床参与。在我们提供的服务期间，我们的履约义务在Ontrak计划的持续时间内得到履行。
•运营现金流。我们的业务活动通常导致运营现金流流出，因为我们对业务进行战略性投资，以帮助我们的业务增长。
•有效的外展池。我们的有效外展池代表由我们的健康计划客户投保的个人，他们通过我们的高级数据分析和预测建模确定了可能因参加Ontrak计划而受到影响的未经治疗的行为健康状况。

截至三个月
3月31日，
(以千为单位，外展人数和百分比除外)20222021更改金额更改百分比
收入$5,258 $28,722 $(23,464)(82)%
运营现金流(10,491)6,432 (16,923)(263)

3月31日，
20222021变化更改百分比
有效的外展池3,95024,709 (20,759)(84)%

截至2022年3月31日的三个月，我们的收入为530万美元，而2021年同期为2870万美元。我们在截至2022年3月31日的三个月的收入与2021年同期相比有所下降，主要是由于我们之前宣布的两个最大客户的流失，以及截至2022年3月31日的三个月的总平均注册会员数量与2021年同期相比有所下降。

截至2022年3月31日的三个月，我们的运营现金流为1050万美元，而2021年同期为640万美元。与截至2021年3月31日的三个月相比，在截至2022年3月31日的三个月内，我们的运营现金流同比下降，主要是由于我们与先前宣布的客户终止相关的收入减少，未开单应收账款增加，以及2022年3月31日之后向终止客户收取应收账款的时间。

截至2022年3月31日，我们的有效外展人数为3950人，而2021年同期为24709人。减少的主要原因是与失去一个客户相关的扩展池减少，以及与失去第二个客户相关的较小的减少，以及预算限制限制了我们在某些其他客户的注册。随着我们与剩余客户共同努力，最大化他们的投资回报，优化我们的注册流程，并加强我们的服务，有效的外展池在短期内可能会继续波动。

我们运营结果的关键组成部分
收入

当我们通过将承诺的商品或服务转让给客户来履行我们的履约义务时，来自与客户的合同收入被确认。通过衡量我们在履行履约义务方面的进展，以描述货物或服务向客户转移的方式，确认随着时间的推移履行履约义务的收入。与其健康计划成员参加我们计划的健康计划客户相关的收入在该计划的投保期内确认。

收入成本

医疗保健服务的成本主要包括与我们的护理教练、会员参与专家和其他直接参与会员护理的员工相关的工资、医疗保健提供者索赔付款和相关处理费用，以及为我们的健康计划客户服务而产生的其他直接成本。所有费用在符合条件的会员接受服务期间确认。

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运营费用

我们的运营费用包括销售和市场营销、研发以及一般和行政费用。销售和营销费用主要包括销售和营销人员的人事和相关费用，包括工资、福利、奖金、股票薪酬和佣金，以及营销和促销活动、企业传播、在线营销、产品营销和其他品牌建设活动的成本。所有与广告相关的成本均在发生时计入费用。研发费用主要包括我们的工程师和软件开发人员的人事和相关费用，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬，以及某些第三方服务提供商的成本。研究和开发成本在发生时计入费用。一般和行政费用主要包括行政、法律、财务、合规和人力资源工作人员的人事和相关费用，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬、专业费用、保险费和其他公司费用。

利息支出，净额

利息支出主要包括票据协议的利息支出、债务贴现的增加、债务发行成本的摊销和融资租赁。
其他费用，净额

其他收入(支出)包括与或有对价和认股权证负债的公允价值变动有关的收益(损失)和其他杂项收入(支出)项目。

行动的结果
下表和随后的讨论总结了我们在所列每个时期的业务成果(以千计)：

截至三个月
3月31日，
20222021
收入$5,258 $28,722 
收入成本2,846 12,750 
毛利2,412 15,972 
运营费用：
研发3,428 4,569 
销售和市场营销1,436 1,942 
一般和行政10,693 12,341 
总运营费用15,557 18,852 
营业亏损(13,145)(2,880)
其他费用，净额— (606)
利息支出，净额(1,400)(2,007)
所得税前亏损(14,545)(5,493)
所得税费用(100)— 
净亏损$(14,645)$(5,493)

收入
我们商业保险和政府保险会员之间的收入组合可能会在每个季度之间波动。下表列出了我们在所述每个时期的收入来源：
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截至三个月
3月31日，
(除百分比外，以千为单位)20222021变化更改百分比
商业收入$2,452 $11,351 $(8,899)(78)%
商业收入占总收入的百分比47 %40 %7 %
政府收入$2,806 $17,371 $(14,565)(84)%
政府收入占总收入的百分比53 %60 %(7)%
总收入$5,258 $28,722 $(23,464)(82)%

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月总收入下降了2350万美元，降幅为82%。与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月收入下降主要是由于我们之前宣布的两个最大客户的流失以及总平均注册会员的减少。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们来自商业客户的收入比例增至47%，而截至2021年3月31日的三个月为40%。在截至2022年3月31日的三个月里，我们来自政府客户的收入比例降至53%，而截至2021年3月31日的三个月为60%。商业和政府客户收入组合的这种转变主要是由于我们失去了之前宣布的两个最大的客户，部分被我们通过Medicare和Medicaid成员扩大的健康计划客户所抵消。

我们目前预计，2022年剩余时间我们的收入将同比下降，主要原因是之前宣布的客户流失，以及与某些其他客户的定价和数量更新。

收入成本、毛利和毛利率

截至三个月
3月31日，
(除百分比外，以千为单位)20222021变化更改百分比
收入成本$2,846 $12,750 $(9,904)(78)%
毛利2,412 15,972 (13,560)(85)
毛利率46 %56 %(10)%

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月收入成本减少了990万美元，降幅为78%。在截至2022年3月31日的三个月中，收入成本的下降主要是由于收入的下降，以及随着我们改善面向成员的组织的运营而获得的额外员工效率和成本优化举措。

截至2022年3月31日的三个月，与2021年同期相比，毛利率和毛利率分别下降了1360万美元和10%。在截至2022年3月31日的三个月中，毛利率和毛利率均有所下降，这主要是由于我们上面讨论的收入下降，但由于我们改善了面向成员的组织的运营，员工效率的提高和成本优化举措部分抵消了这一下降。

我们预计，随着收入的下降以及我们优化运营效率和继续扩大业务规模，我们的收入成本将逐年下降。



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运营中 费用
截至三个月
3月31日，
(除百分比外，以千为单位)20222021变化更改百分比
运营费用：
研发$3,428 $4,569 $(1,141)(25)%
销售和市场营销1,436 1,942 (506)(26)
一般和行政10,693 12,341 (1,648)(13)
总运营费用$15,557 $18,852 $(3,295)(17)
营业亏损$(13,145)$(2,880)$(10,265)356 %
营业亏损率(250)%(10)%(240)%

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月，总运营费用减少了330万美元，降幅为17%。业务费用减少的主要原因如下：

•我们的研发成本减少了110万美元，这主要是由于与员工相关的成本减少了160万美元，但折旧费用增加了50万美元，部分抵消了这一影响。
•我们的销售和营销成本减少了50万美元，这主要是由于与营销活动相关的专业服务和促销成本减少了60万美元。
•我们的一般和行政成本减少了160万美元，这主要是由于与员工有关的成本减少了110万美元，专业服务成本减少了30万美元。
由于我们运营和战略举措的时机和范围的不同，我们的运营费用占总收入的百分比可能会在不同时期波动。
其他费用，净额

截至三个月
3月31日，
(除百分比外，以千为单位)20222021更改金额更改百分比
其他费用，净额$— $(606)$606 100 %
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的其他费用净额减少，主要是由于与收购有关的或有负债的公允价值变化导致截至2021年3月31日的三个月亏损60万美元。
利息支出，净额

截至三个月
3月31日，
(除百分比外，以千为单位)20222021更改金额更改百分比
利息支出，净额$(1,400)$(2,007)$607 30 %
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的利息支出减少，主要是由于截至2022年3月31日的三个月的平均未偿还贷款余额减少。
34

所得税费用
截至三个月
3月31日，
(除百分比外，以千为单位)20222021更改金额更改百分比
所得税费用$(100)$— $(100)100 %
截至2022年3月31日的三个月的所得税支出为10万美元，这主要与州所得税有关。截至2021年3月31日的三个月没有所得税支出。

流动资金和资本资源
该公司为持续运营提供资金的能力取决于几个因素。该公司的目标是通过签署新合同和在现有合同中确定更多符合条件的成员来增加有资格使用其解决方案的成员数量。此外，公司的资金取决于管理层增加收入和控制开支的计划的成功与否。该公司向商业(雇主出资)、管理的Medicare Advantage、管理的Medicaid和符合条件的Duel(Medicare和Medicaid)人群提供服务。根据我们的LifeDojo福祉解决方案，公司还为雇主客户成员提供心理健康和福祉支持。
自我们成立以来，我们已经发生了大量的净亏损和负的运营现金流，我们预计将继续产生净亏损和负的运营现金流，部分原因是客户终止对我们的运营产生了负面影响。截至2022年3月31日，我们的现金和限制性现金为3210万美元，营运资本约为3620万美元。在截至2022年3月31日的三个月里，平均每月的现金消耗率为350万美元。根据我们的现金和受限现金水平、业务运营的预期收入，并考虑到公司与Acuitas Capital LLC(“Acuitas”)于2022年4月15日与Acuitas Capital LLC(“Acuitas”)签订的主票据购买协议(“Acuitas”)的可借入金额，Acuitas是公司执行主席兼最大股东Terren S.Peizer间接全资拥有和控制的实体(“Keep Well协议”)，我们预计在本报告中的财务报表发布之日起至少12个月内，我们将有足够的现金支付至少未来12个月的运营费用。有关保留井协议的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表第一部分第一部分简明合并财务报表附注13。然而，现金收取的延迟、收入低于预期、不可预见的支出，或者我们无法满足根据保持良好协议借款的先决条件，都可能影响我们的预期。
除了来自业务运营的收入外，我们的主要资金来源是《保持良好协议》下的可用金额。我们也可能能够通过股权融资筹集资金，然而，我们何时能够进行此类出售，我们可以出售的股票数量取决于我们不时决定的各种因素，其中包括市场状况、我们普通股的交易价格以及我们对我们运营的适当资金来源的决心。
管理层计划通过以下方式继续执行其战略：(I)通过债务或股权融资探索其他资本来源，以满足持续的流动资金需求；(Ii)继续通过战略性地追求成本优化举措来管理运营成本；以及(Iii)通过改进我们的营销技术和实施新功能来继续执行我们的增长战略，以增加客户参与度、增加新成员和获得新的客户合同。不能保证在需要时会有资金，或者如果有资金，会以对我们和我们的股东有利的条款获得，不能保证我们会成功地实施成本优化计划，或者我们会成功地执行我们的增长战略。此外，我们的高盛债务协议包含各种金融契约，任何意想不到的不遵守这些契约可能会导致未偿还贷款余额的加速偿还，我们根据Keep Well协议借入资金的能力必须满足先决条件，如果我们需要借入该协议下的资金，我们可能不满足该等先决条件。此外，股权或债务融资可能会产生稀释作用
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我们可能会受到现有股东持股的影响，债务融资可能会使我们受到限制性契约、运营限制和资产担保权益的约束，如果我们根据Keep Well协议借入资金，我们将受到这些限制。

现金流
下表列出了所示期间我们的现金流摘要(以千为单位)：
截至三个月
3月31日，
20222021
经营活动提供的现金净额(用于)$(10,491)$6,432 
用于投资活动的现金净额(255)(827)
用于融资活动的现金净额(23,069)(2,234)
现金和限制性现金净(减)增$(33,815)$3,371 

在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额为1050万美元，而2021年同期经营活动提供的现金净额为640万美元。与2021年同期相比，在截至2022年3月31日的三个月中，经营活动提供的现金净额减少了1,690万美元，这主要是由于我们与先前宣布的客户终止相关的收入减少，未开账单的应收账款增加，以及2022年3月31日之后从终止客户那里收取应收账款的时间。
截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为30万美元，而2021年同期为80万美元。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金分别为30万美元和80万美元，主要与资本化的软件开发成本有关。我们预计，在不久的将来，软件开发成本和资本支出将会下降。

截至2022年3月31日的三个月，我们在融资活动中使用的净现金为2310万美元，而截至2021年3月31日的三个月为220万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金净额为2310万美元，主要用于偿还我们2024年票据的2000万美元和支付我们A系列优先股的220万美元股息。在截至2021年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金净额主要与我们为A系列优先股支付的220万美元的股息和我们融资的保险费支付的70万美元有关，但被行使股票期权的70万美元的收益部分抵消。

因此，截至2022年3月31日，我们的现金和现金等价物总额，包括490万美元的限制性现金，为3210万美元。

债务

有关我们的债务的详细讨论，请参阅本季度报告表格10-Q中第一部分简明合并财务报表附注9。
优先股发行
有关优先股发售的详细讨论，请参阅本季度报告第I部分表10-Q第1项的简明综合财务报表附注6。

表外安排
在本报告所述期间，我们没有、目前也没有与未合并实体或金融合伙企业建立任何关系，例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体本来是为了促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的而建立的。因此，如果我们参与了这些类型的关系，我们就不会面临融资、流动性、市场或信用风险。
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关键会计政策和估算

见“合并财务报表附注2”第II部分第8项2021年Form 10-K和2021年Form 10-K第二部分第7项中的“关键会计政策和估计”，讨论在编制公司简明合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。自2021年Form 10-K以来，公司的关键会计政策和估计没有发生重大变化。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们评估了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序有效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或视情况履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
在我们的正常业务活动中，我们不时会受到各种法律程序的影响。截至本季度报告表格10-Q的日期，本公司并不参与任何诉讼，而诉讼的结果如对本公司不利，则有理由预期其结果会个别或整体对本公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响，但下列情况除外：
或有损失

2021年3月3日，美国加利福尼亚州中央地区法院提起了一起据称是证券的集体诉讼，名为Farhar诉Ontrak，Inc..，案件编号2：21-cv-01987。2021年3月19日，同一法院又提起了另一起类似的诉讼，名为Yildrim诉Ontrak，Inc..，案件编号2：21-cv-02460。2021年7月14日，法院合并了Farhar案下的两起诉讼(合并集体诉讼)，任命Ibinabo Dick为主要原告，Rosen律师事务所为首席律师。2021年8月13日，首席原告提交了一份合并的修改后的起诉书。在修订后的综合起诉书中，首席原告据称代表在2020年8月5日至2021年2月26日期间购买Ontrak证券的一类推定买家，指控公司和Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne和Curtis Medeiros在各种新闻稿中故意或鲁莽地作出虚假和误导性陈述和遗漏，违反了1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)节，以及据此颁布的规则10b-5，17 C.F.R.§240.10b-5。2020年8月5日和2020年11月5日的美国证券交易委员会备案文件和与投资者的电话会议。具体地说，合并修订的起诉书声称，该公司向其最大客户安泰收取了不适当的账单，导致安泰于2020年5月切断了对Ontrak的数据馈送，并于2020年7月要求Ontrak完成纠正行动计划(CAP)。首席原告称，被告：(1)向投资者虚假陈述，称数据馈送于2020年7月关闭，是安泰的一部分
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对所有供应商进行标准合规审查；(2)未能向投资者披露安泰发布了CAP；(3)未能向投资者披露Ontrak从事不适当的计费做法。主要原告要求证明一个类别和金额不明的金钱损害赔偿。2021年9月13日，被告提出动议，要求驳回合并修正后的申诉，理由是未能根据联邦民事诉讼规则12(B)(6)和9(B)和1995年《私人证券诉讼改革法》[《美国法典》第15编第78u-4节等]提出索赔。这项动议已作充分简报，并已提交，并无口头辩论。该公司认为这些指控缺乏根据，并打算对这一行动进行有力的辩护。

2021年8月6日，美国加利福尼亚州中区地区法院提起了一项据称是股东派生诉讼的诉讼，题为阿普托诉佩泽案，案件编号2：21-cv-06371，指控代表公司违反了对Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Richard A.Berman、Michael Sherman、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn的受托责任，以及对Terren S.Peizer和Brandon H.LaVerne的贡献。2021年10月6日，向同一法院提起了一起类似的股东派生诉讼，名为安德森诉佩泽案案件2：21-cv-07998，针对Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Curtis Medeiros、Richard A.Berman、Michael Sherman、Edward Zecchini、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn违反受托责任、滥用控制权、不当得利、严重管理不善和浪费公司资产，以及针对Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne和Curtis Medeiros的贡献。2021年12月1日，美国特拉华州地区法院提起了一起类似的股东派生诉讼，名为织女星诉佩泽案，案件1：21-cv-01701，针对Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Curtis Medeiros、Richard A.Berman、Michael Sherman、Edward Zecchini、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn，违反《交易法》第20(A)节，违反受托责任，不当得利和浪费公司资产。在这些诉讼中，原告声称被告违反了他们的受托责任，允许或导致公司违反联邦证券法，如上文讨论的综合集体诉讼中所指控的那样。原告要求赔偿(和官员的贡献)，数额不详。2021年12月7日，加利福尼亚州中区法院根据推动者案件标题和编号(“综合派生诉讼”)暂停了诉讼，等待对综合集体诉讼中驳回动议的裁决，并命令原告在就合并集体诉讼中驳回动议作出裁决后十四(14)天内提交经修订的综合申诉。2022年2月7日，特拉华州地区法院延长了被告在织女星行动至2022年4月8日。2022年3月21日，特拉华州地区法院批准了原告的无异议动议，出于司法效率的考虑，将案件移交给加利福尼亚州中区美国地区法院，原因是该地区已经悬而未决的综合集体诉讼和综合派生诉讼，同日案件被移交给加利福尼亚州中区美国地区法院，并给予新的案件编号2：22-cv-01873-cas-as。2022年4月11日，法院暂停了诉讼，等待对合并集体诉讼中驳回动议的裁决，并命令原告在上述裁决的三十(30)天内通知被告他们打算修改他们的初步申诉。尽管这些诉讼中声称的所有索赔都旨在代表公司寻求赔偿，但由于对被告的赔偿和提前付款义务，公司将产生某些费用。本公司理解，被告认为这些行为毫无根据，并打算积极为自己辩护。

2022年2月28日，加利福尼亚州高等法院向洛杉矶县提起了一起据称是证券的集体诉讼，名为布劳恩诉Ontrak，Inc.等人.，案件编号22STCV07174。原告提起这起诉讼据称是代表所有购买者中的一个假定类别9.50%A系列累计永久优先股(“优先股”)是根据与Ontrak于2020年8月21日首次公开招股、2020年9月至2020年12月的“按市价”发售以及2020年12月16日的后续股票发售(统称“发售”)有关的注册声明及招股说明书而发出的。原告对公司及其高级管理人员：特伦·S·佩泽、布兰登·H·拉弗恩和克里斯托弗·雪莉；董事会成员：理查德·A·伯曼、莎伦·加布里尔森、古斯塔沃·吉拉尔多、凯瑟琳·B·奎因、罗伯特·雷巴克、黛安·塞洛夫、迈克尔·谢尔曼和爱德华·泽奇尼提起诉讼；以及作为此次发行承销商的投资银行公司：B.Riley Securities，Inc.，Ldenburg Thalmann&Co.，William Blair&Company，LLC，Aegis Capital Corp.，Inperex LLC，The Benchmark Company，LLC，Boenning&ScatteredGood，Inc.，Colliers Securities，LLC，Kingswood Capital Markets和ThinkEquity。原告声称违反了1933年《证券法》第11款、第12款(A)款(2)和第15款，声称这些备案文件未能披露并歪曲事实：(1)由于对Ontrak的价值主张和计费实践缺乏信心，Ontrak与其两个最大客户--安泰和信诺的关系受到严重损害；(2)到2020年5月，Aetna已经关闭了向Ontrak提供客户记录的数据馈送, 原因是对公司的价值主张和账单做法不满意，因此提交了Ontrak高级管理人员无法有效回应的CAP；以及(3)据称Ontrak未能确保保险覆盖范围和由此导致的账单问题影响了其与大型健康保险提供商客户的所有关系，削弱了其业务指标和财务前景。原告要求获得数额不明的损害赔偿。2022年4月4日，双方提交了一项联合规定，将被告对初诉的答复时间延长至2022年5月6日。2022年4月6日，法院搁置了此案，等待
38

初始状态会议，定于2022年6月7日上午10：00举行该命令搁置了整个案件，包括2022年5月6日的回应截止日期。该公司认为这些指控缺乏根据，并打算对这一行动进行有力的辩护。


第1A项。风险因素
在评估我们和我们的证券时，我们敦促您仔细考虑本Form 10-Q季度报告中的风险、不确定因素和其他信息，以及我们于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中披露的风险因素。在本Form 10-Q季度报告中讨论的任何风险，或在截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项中披露的任何风险，以及我们目前未知或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，都可能对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到损害，我们的普通股价格可能会下跌，未来的事件和情况可能与本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述中预期的大不相同。

风险因素摘要

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下面的“风险因素”标题下找到，在就我们的证券做出投资决定之前，应结合本10-K表格中的其他信息和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件仔细考虑这些讨论。



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●自成立以来，我们遭受了重大损失，在实现正现金流之前，我们可能无法获得额外资金。
●我们的计划和解决方案可能并不像我们认为的那样有效，可能不会获得广泛的市场接受，宣布令人失望的结果可能会导致我们证券的市场价格下跌。
●我们的业务目前依赖于几个大客户；我们最近失去了两个这样的客户，任何进一步的损失都将对我们产生实质性的不利影响。
●与我们的贷款人就我们的未偿还优先担保债务达成的协议对我们的业务和运营有重大限制，并要求我们继续遵守详细的金融契约。任何不遵守此类债务条款的行为都将对我们的业务和证券产生重大不利影响。
●根据我们在2022年4月签订的主票据购买协议，如果我们不满足借入资金的条件，我们可能无法获得可供我们使用的2500万美元。
●我们可能无法产生足够的现金流或筹集足够的资金来增长或扩大我们的业务或为我们的运营提供资金。
●我们依赖我们的高级管理层和关键顾问，他们的损失或无法获得可能使我们处于竞争劣势。
●我们需要吸引和留住高技能人才；我们可能无法用有限的资源有效地管理增长。
●客户可能无法通过我们的计划和解决方案实现我们预期的节省，这可能会对我们的业务产生不利影响。
●市场对我们的计划和解决方案的接受程度在很大程度上取决于第三方付款人是否愿意承担这些费用，这超出了我们的控制范围。
●我们可能无法管理我们不断增长的业务，也可能无法成功确定或完成任何必要的收购，以保持这种增长。任何此类完成的收购都可能无法与我们的业务成功整合，也无法为股东带来额外价值。
●我们可能无法保护自己的知识产权，我们可能要为侵犯他人的知识产权承担责任。
●正在进行的医疗立法和监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
●我们必须遵守重要的政府法规，包括有关许可证和隐私问题的法规。
●我们的A系列优先股没有固定的到期日，排名低于我们目前未偿还的债务，只有在我们根据特拉华州公司法可以这样做的范围内才有权获得股息，受到我们章程中包含的转让限制的限制，并且投票权有限。
●我们的执行主席控制着大约44%的已发行普通股，并可决定提交股东批准的所有事项，包括董事选举、重大公司交易和我们的解散。
●我们普通股和优先股的价格可能会波动。
●我们普通股和优先股的市场价格可能会受到未来事件的不利影响。
●我们的公司证书、章程和特拉华州法律都有反收购条款，这些条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，这可能会导致我们的股价下跌。

风险因素

与我们的业务相关的风险

我们预计将继续遭受巨额运营亏损，并可能无法获得额外的融资。

自2003年成立以来，我们一直没有盈利。从历史上看，随着我们经历了一段快速增长的时期，我们已经并将继续看到净亏损、运营净亏损和经营活动的负现金流，最近我们的业绩受到客户终止的负面影响。截至2022年3月31日，我们的现金和受限现金为32.1美元
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我们的营运资金约为3620万美元。在截至2022年3月31日的三个月里，我们的平均每月现金消耗率约为350万美元，并可能在接下来的12个月继续招致负现金流和运营亏损。截至2022年3月31日，我们根据日期为2019年9月24日的票据购买协议发行的有担保本票项下的未偿还本金约为1,920万美元，由我们的某些子公司作为担保人、高盛专业贷款控股公司和高盛专业贷款集团作为抵押品代理(根据该协议不时进行修订)发行。高盛的债务协议包含各种金融契约，任何不遵守这些契约的行为都可能导致未偿还贷款余额的加速偿还。

我们将继续监控流动性，然而，如果我们无法进行足够的新销售或扩大现有客户合同，我们可能无法继续拥有足够的资本来继续扩大我们的运营规模，为我们的合同和未来的注册提供服务，或支付我们的运营费用。此外，如果我们增加了比预算更多的健康计划，扩大了外联池的规模，超出了我们的预期，决定投资于新产品或寻找更多的增长机会，或者为了为较长时间的亏损提供流动性，我们将考虑通过债务或股权融资来为这些选择融资，但无法保证任何此类融资都将以可接受的条件提供，或者根本不能保证。

我们可能需要额外的资金，我们不能保证我们将满足《保持良好协议》下借款的先决条件，或在未来找到足够的资金来源。

自成立以来，我们从运营中产生了负现金流，并已经并预计将继续支出大量资金来支持和发展我们的业务。我们可能需要额外的资金，才能产生足够的现金流来为我们的运营提供资金，并履行我们的义务。

于2022年4月15日，吾等与本公司执行主席兼最大股东Terren S.Peizer间接全资拥有及控制的实体Acuitas Capital LLC(“Acuitas”)订立主票据购买协议(“Keep Well协议”)，根据该协议，在符合指定条件下，我们可以不时借入最多2,500万美元(“可用金额”)，直到(A)我们向美国证券交易委员会提交报告的日期，声明我们是否有能力在提交报告后的12个月内继续经营下去，以及(B)2023年9月1日，两者中以较早者为准。对于根据Keep Well协议进行的每笔借款，我们将向Acuitas或其关联实体发出借款金额的优先担保票据(每张此类票据为“Keep Well票据”)。除惯例先决条件外，Acuitas向我们提供贷款和购买Keep Well票据的义务还须满足以下条件：(X)我们尽最大努力从第三方获得足够的融资以支付我们的债务，(Y)尽管我们尽了最大努力以大多数独立董事确定的合理可接受的条款从第三方获得此类融资，但我们仍无法做出这种决定，就好像根据Keep Well协议我们无法获得融资一样；和(Z)(1)如果没有获得申请的资金，我们将没有足够的无限制现金来支付当时到期或计划在请求日期后30天内到期的所有债务，以及(2)总体而言，没有任何条件或事件会使人对我们在收到请求的资金和剩余可用金额后继续经营到2023年8月15日的能力产生重大怀疑。截至2022年3月31日, 根据《保持良好协议》，我们没有借到任何资金。我们不能保证我们将满足根据Keep Well协议借款的先决条件，如果我们不这样做，我们将无法根据Keep Well协议借入资金。

如果我们真的根据《保持良好协议》借入资金，我们将受到某些消极和肯定的公约的约束，我们的业务运营也将受到其他限制。关于Keep Well协议及其相关交易的更多信息，请参阅本表格10-Q第一部分第1项中关于Keep Well协议的讨论。

如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金，这种融资将导致我们的股东进一步稀释。任何已发行的股权证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权，除了上文提到的那些，发行的债务证券的条款可能会对我们的业务施加重大限制。

我们不知道是否会以商业上可以接受的条件获得额外的融资，或者根本不知道。如果没有足够的资金可用或不能以商业上可接受的条件提供，我们可能需要缩减规模，削减项目开发努力，或者完全停止我们的运营。

41

我们可能无法成功地管理和发展我们的业务，这可能会对我们的运营结果、财务状况和业务产生不利影响。

持续的扩张可能会给我们的管理、运营和财务资源带来巨大压力。遵守美国证券交易委员会规章制度的需要将继续对我们的财务和会计人员、财务、会计和信息系统以及我们的内部控制程序提出重大要求，这些都可能不足以支持我们预期的增长。遵守州和联邦医疗、安全和隐私法规的需要将继续对我们的员工以及我们的政策和程序提出重大要求，其中任何一项都可能不足以支持我们预期的增长。我们可能无法有效地招聘、培训、留住、激励和管理所需的人员。我们未能有效地管理增长，可能会限制我们履行报告义务或实现营销、商业化和财务目标的能力。

我们可能无法成功执行我们的增长计划、业务战略或运营计划。

我们正在持续执行一系列旨在提升我们业务的增长计划、战略和运营计划。这些努力的预期收益是基于几个可能被证明是不准确的假设。此外，我们可能无法成功完成这些增长计划、战略和运营计划，实现我们预期实现的所有好处，包括增长目标和成本节约，或者这样做的成本可能比我们预期的更高。各种风险可能导致我们无法实现部分或全部预期收益。这些风险包括，与此类增长计划、战略和运营计划相关的活动预期时间的延迟，实施这些努力的难度和成本增加，包括遵守新法规要求的困难以及与运营业务相关的其他意外成本，我们的产品未能获得足够的市场认可度，以及一个竞争激烈、快速发展的市场。此外，我们继续执行我们的计划可能会扰乱我们的运营和业绩。因此，我们不能向您保证我们将实现预期的好处。如果出于任何原因，我们实现的收益低于我们的预期，或者我们的增长计划、战略和运营计划的实施对我们的运营产生了不利影响，或者成本比我们预期的更高，或者需要比我们预期更长的时间才能实现，或者如果我们的假设被证明是不准确的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的计划可能并不像我们认为的那样有效，这可能会限制我们的 潜力 收入增长。

我们相信我们的Ontrak解决方案的有效性是基于有限的经验，与可寻址的会员总数相比，会员数量相对较少。这样的结果可能并不能预示我们项目治疗的长期未来表现。如果最初显示的结果不能随着时间的推移成功复制或维护，我们程序的利用率可能会大幅下降。没有标准化的方法来衡量像我们这样的项目的有效性。即使我们相信我们的解决方案是有效的，我们的客户也可以通过使用不同的结果衡量标准来确定它们是无效的。此外，即使我们的客户确定我们的解决方案是有效的，他们也可能会停止使用我们的解决方案，因为他们认为总成本节约不够充分，我们的计划没有足够高的投资回报，他们更喜欢其他竞争或战略解决方案，或者他们不相信我们的计划提供其他预期的好处，如临床结果。我们的成功取决于我们在Ontrak解决方案中招募第三方支付者会员的能力。没有进行大规模的外联和招生工作，而且时间有限，我们可能无法达到预期的入学率。

我们的Ontrak 解 可能不会被广泛接受，这可能会限制我们的增长。

我们能否进一步获得市场对我们的Ontrak解决方案的认可，取决于我们从协议中展示财务和临床结果的能力。如果我们无法获得足够的合同来实现对我们的Ontrak解决方案的认可或接受，或者如果我们的计划不能证明临床改善和成本节约的预期水平，我们就不太可能获得广泛的市场接受。

我们的业绩令人失望 解决方案 或未能获得我们公开披露的 里程碑 可能会对市场接受度产生不利影响，并对我们的股票价格产生实质性的不利影响。

令人失望的结果、晚于预期的新闻稿公告或终止评估、试点计划或商业Ontrak解决方案可能会对我们的解决方案的商业接受度、我们的股票价格和我们的运营结果产生重大不利影响。此外，有关业绩的公告或对业绩的预期可能会增加我们股价的波动性。除了众多即将到来的里程碑外，我们还不时向市场提供财务指导和其他预测。虽然我们认为我们公开提供的预测和预测所依据的假设是合理的，但预测和预测本身就受到许多风险和不确定因素的影响。任何未能实现的目标
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如果我们不能取得里程碑，或及时这样做，或实现公开宣布的指导和预测，可能会对我们的运营结果和我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

我们面临新型新冠肺炎(CoronaVirus 2019)大流行导致的业务中断和相关风险，这可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

新冠肺炎大流行可能会扰乱我们的业务并对其产生实质性不利影响，包括此类病毒的突变以及可能更具传染性或对当前已知治疗方法具有抗药性的病毒变种在全球传播的结果。由于受影响地区政府采取的措施，由于旨在控制疫情的隔离措施，企业和学校不时停课，这些地区的许多人被迫在家工作。由于全球大流行，世界各地的贸易和商业活动受到不利影响，国际股市和商品市场大幅波动，许多地区出现经济衰退迹象。在不同国家颁布了几项方案，以努力缓解因社会和商业活动水平大幅下降而造成的失业率上升和经济混乱，尽管其长期效果仍不确定，特别是考虑到传染病和相关变种的蔓延。我们正在不断评估我们的业务运营和系统支持，以及新冠肺炎可能对我们的业绩和财务状况产生的影响，但不能保证这种分析能够使我们避免因新冠肺炎的传播或其后果而产生的部分或全部影响，包括总体或本行业的商业情绪低迷，或它对我们的成员或外展池的影响。

我们的行业竞争激烈，我们可能无法成功竞争。

总的来说，医疗保健业务，特别是行为健康治疗业务，竞争激烈，发展迅速。虽然我们相信我们的产品和服务在许多方面都是独一无二的，但我们在竞争激烈的市场中运营。我们与其他医疗保健管理服务组织、护理管理和疾病管理公司竞争，包括管理型行为保健组织(MBHO)、其他专业保健和管理型保健公司以及提供在线和移动设备行为健康治疗和支持的保健技术公司。我们的大多数竞争对手都比我们大得多，而且拥有比我们更多的财务、营销和其他资源。我们相信，我们能够为客户提供全面和集成的行为健康解决方案，包括利用我们的分析模型和创新的成员参与方法，将使我们能够有效地竞争。然而，不能保证我们未来不会遇到更有效或更具战略意义的竞争，不能保证我们将有财力继续改进我们的产品，或者我们将成功地改进它们，这将限制我们维持或增加业务的能力。

我们的竞争对手可能会开发和引入新的流程和产品，这些流程和产品在治疗行为健康状况方面与我们的计划相同或优于我们的计划。因此，我们可能会受到竞争对手开发的任何新工艺和产品的不利影响。

我们有相当大比例的人 收入 可归因于 几个 大客户，其中任何一个或全部可能 终止我们的服务 随时随地.

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，三个客户每月的总收入约占我们总收入的91%。此外，截至2022年3月31日和2021年12月31日，两家客户分别约占我们应收账款总额的99%和100%。

2021年2月26日，我们收到了来自当时最大客户的终止通知，并与该客户合作制定了过渡计划，截至2021年12月31日，我们完成了该客户成员对该计划的参与。2021年8月18日，我们收到了另一个大客户的终止通知，他们打算在2021年12月31日之后不再继续该计划。截至2021年12月31日，这两家客户的会员已经完成了计划的参与。

我们预计，在可预见的未来，来自有限数量客户的收入将持续下去。对这些客户的销售是根据具有灵活终止条款的协议进行的，一般情况下，客户有权在通知我们有限的情况下或在没有原因的情况下终止销售，就像我们最近在2021财年经历的那样，如上所述，这对我们的业务和财务状况和业绩产生了不利影响。我们可能无法留住我们的主要客户，或者这些客户可能会降低他们的注册级别。与我们的一个或多个主要客户有关的收入的任何大幅下降或延迟都将损害我们的业务和财务状况和业绩。如果与当前主要客户相关的收入停止或减少，我们可能无法从其他客户那里获得足够的投保，以抵消任何此类损失或减少。

我们依赖关键人员，他们的流失可能会影响我们管理业务的能力。

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我们高度依赖我们的高级管理人员和关键的运营和技术人员。任何高级管理层成员以及主要运营和技术人员的服务流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们还依赖顾问和顾问来帮助我们制定我们的战略。

随着公司的发展，我们将需要雇佣更多的员工来实现我们的目标。目前对技术熟练的高管和拥有相关专业知识的员工的竞争非常激烈，这种竞争可能会继续下去。无法吸引和留住足够的人员可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的成功在很大程度上有赖于我们主要行政人员的持续服务。这些高管是随意的雇员，因此他们可以在不事先通知的情况下随时终止与我们的雇佣关系。我们还依靠我们在研发、营销、服务以及一般和行政职能领域的领导团队。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。更换我们的一名或多名高管或其他关键员工可能会涉及大量的时间和成本，并可能显著推迟或阻碍我们实现业务目标。

为了继续执行我们的增长战略，我们还必须吸引和留住高技能人才。对合格专业人士的竞争非常激烈。我们可能无法继续吸引和留住合格的人才。我们过去不时遇到招聘和挽留具备适当资历的高技能人员的困难，我们预期将来亦会继续遇到困难。具有医疗保健市场工作经验的合格人员队伍总体上是有限的。此外，我们与之竞争的许多公司都拥有比我们更多的资源。

此外，在做出就业决定时，特别是在高科技行业，求职者往往会考虑与其就业有关的股票期权或其他股权工具的价值。因此，我们股票价格的波动可能会对我们吸引或留住高技能人才的能力产生不利影响。此外，对股票期权和其他股权工具的支出要求可能会阻碍我们授予应聘者加入我们公司所需的股票期权或股权奖励的规模或类型。未能吸引新员工或未能留住和激励我们现有的人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖于我们招聘、留住和发展一支非常庞大和多样化的劳动力队伍的能力。我们必须改变我们的文化，才能成功地发展我们的业务。

我们的产品和服务以及我们的运营需要大量的员工。近年来，随着我们业务的不断发展和扩大，有相当数量的员工加入了我们的行列。我们的成功取决于我们有能力改变我们的文化，使我们的人才与我们的业务需求保持一致，吸引我们的员工，并激励我们的员工对变化持开放态度，创新，并在提供我们的服务时保持以会员和客户为中心。如果我们未能充分规划我们的高管和高级管理人员的继任；或者如果我们未能根据当前快速变化的环境有效地招聘、整合、留住和发展关键人才和/或使我们的人才与我们的业务需求保持一致，我们的业务将受到不利影响。虽然我们已经制定了继任计划，并与数量有限的主要高管达成了聘用安排，但这些并不能保证这些或合适的继任高管的服务将继续为我们提供。

我们的业务和增长战略取决于我们维护和扩大合格医疗保健提供者网络的能力。如果我们无法做到这一点，我们未来的增长以及我们的业务、财务状况和运营结果将受到负面影响。

我们业务的成功有赖于我们持续保持合格医疗保健提供者网络的能力。在我们经营的任何特定市场，提供商可能会要求更高的费用或采取其他行动，可能导致更高的医疗成本、对我们的成员更具吸引力的服务或难以满足监管或认证要求。未能维护或获得新的具有成本效益的提供商合同可能会导致失去或无法扩大我们的会员基础、更高的成本、医疗保健提供商网络中断以及对我们的成员更具吸引力的服务，其中任何一项都可能对我们的业务、增长战略、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会受到未来的诉讼，这可能会导致大量的责任，可能超过我们的保险范围。

所有重要的医疗治疗和程序，包括利用我们的计划进行的治疗，都涉及严重受伤或死亡的风险。虽然我们不是任何此类索赔的对象，但我们的业务存在人身伤害索赔和重大损害赔偿的固有风险。我们无法控制个别医生和治疗师是否会在决定如何治疗他们的病人时应用适当的护理标准。虽然我们的协议通常要求医生对我们的
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由于他们的疏忽，如果提出索赔，就不能保证他们愿意这样做，也不能保证他们在经济上有能力这样做。此外，我们的许可协议要求我们赔偿医生、医院或其附属公司因我们的疏忽而造成的损失。

我们目前已为人身伤害索偿、董事及高级人员责任保险，以及错误和遗漏保险投保。我们可能无法以可接受的费用或优惠条件维持足够的责任保险。我们预计责任保险将更难获得，保费将随着时间的推移和接受我们计划治疗的患者数量的增加而增加。如果发生诉讼，我们可能会遭受重大损害赔偿或和解费用(无论索赔的是非曲直)、诉讼费用和对我们声誉的重大损害。

如果第三方付款人未能为我们的 解决方案，我们的收入和盈利前景将受到损害。

我们未来的收入增长将在一定程度上取决于我们与医疗计划和其他保险付款人就我们的Ontrak解决方案签订合同的能力。此外，保险付款人越来越多地试图控制医疗成本，可能无法为我们的计划支付或提供足够的付款。可能无法获得足够的保险报销，使我们能够实现研究和产品开发投资的适当回报，而缺乏此类报销可能会对我们的运营产生重大不利影响，并可能对我们的收入和收益产生不利影响。

我们可能无法实现我们承诺的Ontrak节省 合同，这可能导致定价水平不足以弥补我们的成本或确保盈利。

我们的许多Ontrak合同是基于为客户节省的预期或保证水平，以及实现其他运营指标，从而在节省的基础上产生奖励费用。如果我们无法达到或超过承诺的节省，无法实现商定的运营指标，或无法顺利解决与客户的合同账单和解释问题，我们可能需要从支付给我们的费用金额中退还保证节省与实际实现的节省之间的任何差额；或者，我们可能无法根据节省赚取奖励费用。因此，在合同期间或合同期限结束时，我们可能被要求退还为我们的服务支付的部分或全部费用。这使我们面临谈判和签订的合同可能最终无利可图的重大风险。此外，根据我们的解决方案，管理型医疗运营还面临提供商定服务所产生的成本风险。因此，未能预测或控制成本可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们利用净营业亏损抵销未来应税收入的能力在某些情况下一直受到限制，未来可能会受到某些限制。

我们的净营业亏损结转(“NOL”)将于2023年开始到期。这些NOL可以用来抵消未来的应税收入，就我们产生的任何应税收入而言，从而减少或取消我们未来应缴纳的联邦所得税。《国税法》第382条对公司在经历第382条规定的所有权变更时使用NOL的能力施加了限制。一般说来，所有权的变更可能是由于在三年内将某些股东在公司股票中的所有权增加了50%以上。如果发生或将要发生所有权变更，我们的NOL的使用将受到第382条规定的年度限制，该限制是通过将所有权变更时我们的股票价值乘以国内税法中定义的适用的长期免税率来确定的。任何未使用的年度限制可能会延续到以后的年份。我们过去经历过所有权变更，并且由于过去发生的事件或普通股或优先股的发行，或两者的结合，我们可能会继续经历第382条下的所有权变更。由于这种所有权变更，针对我们未来的应税收入使用我们的NOL或其中的一部分可能受到第382条规定的年度限制，这可能导致我们的NOL的一部分在使用之前过期。

为了保护公司的重要NOL，我们于2019年10月28日向特拉华州州务卿提交了一份修订和重新发布的公司注册证书，其中包含一项修正案(“保护性修正案”)。保护性修订于2019年9月24日获得公司股东的书面同意。

保护性修正案旨在通过限制我们股票的某些转让来帮助保护我们积累的NOL的长期价值。《保护性修正案》的转让限制一般限制任何直接或间接转让股票，如果其效果是将任何人对股票的直接或间接所有权从不到4.99%增加到4.99%或更多，或增加拥有或被视为拥有4.99%或更多股票的人直接或间接拥有股票的百分比。任何违反《保护性修正案》的直接或间接转让，自被禁止转让之日起，对据称的受让人无效。

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保护性修正案还要求任何试图成为4.99%或更多普通股持有者的人都必须寻求我们董事会的批准。这可能会产生意想不到的“反收购”效果，因为我们的董事会可能能够阻止任何未来的收购。同样，对股东可能拥有的股票数量的任何限制，都可能导致股东更难更换现任管理层。此外，由于保护性修正案可能会限制股东处置或收购我们普通股的能力，我们普通股的流动性和市场价值可能会受到影响。

保护性修正案对在其通过之前发行的股票不具约束力，除非该等股票的持有人投票赞成保护性修正案，并在代表该等股份的股票的证书上显眼地注明转让限制，或者在未认证的股票的情况下，登记所有人已收到保护性修正案的通知，或者该登记所有人实际了解保护性修正案。因此，即使在保护性修正案生效后，我们也不能向您保证，我们不会经历第382节中定义的所有权变更，包括由于保护性修正案允许我们的董事会放弃或修改所有权的结果。

2022年3月1日，我们的股东批准在我们董事会的自由裁量权下删除保护性修正案的条款(“保护性修正案移除”)。 截至本文日期，董事会尚未决定是否继续进行保护性修正案的移除或任何被认为合适的时间。

我们可能会定期完成对其他公司的机会性收购，而我们可能无法实现预期的收益或此类收购，或者我们可能难以以具有成本效益的方式将被收购的公司整合到我们的运营中，如果有的话。.

我们可能会定期完善对业务、资产、人员或技术的机会性收购，使我们能够补充现有业务、扩大市场覆盖范围、进入新的地理市场或增加新的业务能力。我们不断评估和探索出现的战略机会，包括业务合并交易、战略合作伙伴关系和资产购买或出售。2020年10月，我们完成了一项战略收购，并将此次收购整合到我们的业务中。不能保证我们可能从收购中预期的利益或协同效应将在我们预期的范围或时间范围内实现。在宣布收购计划后，我们可能会失去我们收购的公司的关键员工、客户、供应商和其他商业伙伴。此外，收购可能涉及一些风险和困难，包括向我们管理层先前经验有限的新地理市场和业务领域的扩张、管理层将注意力转移到被收购公司的运营和人员上、被收购公司的人员、运营和技术系统和应用程序的整合、与客户、供应商或战略合作伙伴关系的变化、不同的监管要求(包括在新的地理市场和新的业务领域)，以及对我们的经营业绩的潜在短期不利影响。随着收购规模的扩大，这些挑战可能会被放大。与被收购公司整合有关的任何延误或意外成本，或与收购有关的其他方面，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

收购可能需要大量费用，并可能导致债务或其他或有负债增加、不利的税收后果、递延补偿费用、与递延补偿和某些购买的无形资产相关的金额的记录和后来的摊销，以及收购完成后公允价值收购估计的改进或修订，这些项目中的任何项目都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，我们可能会记录与收购相关的商誉，并在未来产生商誉减值费用。这些费用中的任何一项都可能导致我们普通股的价格下跌。收购还可能吸收大量现金资源，要求我们产生或承担债务，或涉及我们发行额外的股权证券。如果我们发行与收购相关的股权证券，我们可能会用在我们公司拥有同等或优先权益的证券稀释我们的普通股。被收购的实体也可能对我们的每股收益产生杠杆作用或稀释，或者可能有未知的负债。此外，合并后的实体可能收入低于预期或支出较高，因此可能达不到预期结果。任何这些与收购有关的因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的票据协议相关的风险

我们票据协议的条款对我们的经营和财务灵活性施加了限制，如果不遵守契约或不满足协议的某些条件，可能会导致我们加快偿还义务，这可能会严重损害我们的流动性、财务状况、经营业绩、业务和前景，并导致我们的证券价格下跌。

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于2019年9月24日(“截止日期”)，吾等订立票据协议(经修订至今，“票据协议”)，由吾等若干附属公司作为担保人、Goldman Sachs Specialty Lending Holdings，Inc.(连同不时的任何其他买方，统称为“持有人”)及Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.作为抵押品代理订立，涉及出售本金总额高达4,500万美元的优先抵押票据(“2024票据”)。截止日期，我们发行了本金总额为3,500万美元的2024年债券，并于2020年8月25日额外发行了本金1,000万美元的2024年债券。

经修订的票据协议载有惯例契诺，包括(其中包括)限制吾等招致债务、授予留置权、作出若干投资及收购、支付股息、回购股本权益、偿还若干债务、修订若干合约、订立联属交易及出售资产或作出若干股本发行的契诺，以及要求吾等(其中包括)提供年度、季度及每月财务报表以及相关合规证书、维持其物业处于良好维修状态、维持保险及遵守适用法律的契诺。票据协议还包括关于我们维持某些财务比率的契约，包括固定费用覆盖率、杠杆率和综合流动资金，以及票据协议定义的综合调整EBITDA和每月现金流量的最低水平。任何不遵守经修订的票据协议中该等契诺的行为，可能会导致加快偿还尚未偿还的贷款余额。

修订后的票据协议和2024年票据可能会对我们和我们的股东产生重要影响。例如，票据需要在2024年9月到期时进行气球付款，这可能需要我们将来自运营的未承诺现金流的很大一部分用于未来的付款，如果我们认为我们无法在未来成功进行再融资，从而进一步减少了我们现金流用于营运资本、资本支出和收购以及其他一般公司目的的可获得性。此外，我们的债务可能：

•增加我们在行业内面对不利经济和竞争压力的脆弱性；
•与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；
•限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；以及
•限制我们以我们可以接受的或根本不能接受的条款借入额外资金的能力。

票据协议包含限制性契约，这些契约将限制我们的操作灵活性，并要求我们维持特定的财务比率。如果我们不能遵守这些公约，我们可能会在票据协议下违约。

票据协议包含对我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力的限制和限制。《纸币协议》包含肯定和否定的公约，这些公约限制和限制我们的能力，其中包括：

•招致额外的债务；
•出售资产；
•发行股权证券；
•派发股息或回购股权证券；
•产生留置权或其他产权负担；
•进行某些受限制的付款和投资；
•收购其他业务；以及
•合并或合并。

票据协议包含固定费用覆盖率契约、杠杆比率契约及最低流动资金契约，以及综合经调整EBITDA的最低水平。我们无法控制的事件可能会影响我们履行《票据协议》下的这些和其他公约的能力。我们过去曾要求贷款人豁免或修改这些契约要求。我们不能保证我们不会要求额外的此类豁免或修改，或者贷款人愿意提供这些豁免或修改的条件(如果有的话)。票据协议亦载有惯常违约事件，包括(除其他事项外)付款违约、破产事件、交叉违约、违反契诺及申述及保证、控制权变更、判决违约及守则第382条所指的所有权变更。我们未能遵守我们在票据协议下的契约和其他义务，可能会导致违约事件。违约，如果不能治愈或放弃，可能会加速票据的发行。如果债券所代表的债务加速，我们不能肯定我们是否有足够的资金来偿还加速的债务(连同应计利息和费用)，或我们是否有能力以对我们有利的条款为加速的债务进行再融资。这可能会对我们的财务状况、经营业绩和业务产生严重影响，以及
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可能导致我们资不抵债或进入破产程序，股东可能会因为我们债权人对我们资产的债权优先而失去全部或部分投资。

如果我们无法产生、借入或筹集足够的现金来偿还我们的债务，我们的财务状况将受到严重损害，我们的企业可能会倒闭，股东可能会失去他们所有的投资。

我们是否有能力按计划支付债务或为我们的债务进行再融资，将取决于我们的财务和经营业绩，这将受到经济、金融、竞争、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。我们不能向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务或满足我们的其他流动性需求。如果我们无法履行我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金，我们可能需要在到期或到期之前对我们的全部或部分债务进行重组或再融资，或者出售我们的某些资产。我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条款对我们的任何债务进行重组或再融资，这可能会导致我们的债务违约并损害我们的流动性。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。

利率上升可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

如属须支付现金利息的票据，则按浮动利率加适用保证金计息，或如属须支付现金利息的票据，则按浮动利率加略高的适用保证金计息，本期利息已于截止日期后首十二个月内资本化，由本公司选择。在每一种情况下，在实现某些财务比率之后，适用的利润率都会受到递减的影响。因此，现行利率的增加会影响债券的利率，而债券的利率会随利率的变动而上升和下降。如果现行利率或其他因素导致利率上升，增加的利息支出将对我们的现金流和偿还债务的能力产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

与员工签订保密协议， 治疗内科医生 其他可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

为了保护我们的专有技术和过程，我们在一定程度上依赖于我们与员工、治疗医生和其他人达成的协议中的保密条款。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可以独立发现商业秘密和专有信息。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

我们可能会受到侵犯他人知识产权的指控，不利的结果可能会损害我们的业务。

我们未来的业务可能会受到索赔和潜在诉讼的影响，因为我们被指控侵犯了其他第三方拥有的专利、商业秘密、商标或版权。在医疗保健、药品和生物技术行业，许多公司积极寻求侵权索赔和诉讼，这使得竞争产品的进入变得更加困难。我们可能会遇到现有的、资金更雄厚的竞争对手和其他第三方提出的索赔或诉讼。法院下令的禁令可能会阻止我们继续营销现有产品或将新产品推向市场，而诉讼的结果以及由此造成的任何收入和诉讼费用的损失可能会极大地影响我们支付费用和继续运营的能力。

与我们的 医疗保健 工业

最近保险和医疗保健法律的变化给医疗保健行业带来了不确定性。

经2010年3月颁布的《医疗保健和教育和解法案》(通常称为《医疗改革法》)修订的《患者保护和平价医疗法案》将医疗保险覆盖范围大大扩大到未参保的美国人，并改变了医疗保健由政府和私人付款人提供资金的方式。在2016年联邦选举导致共和党总统候选人和共和党在国会参众两院获得多数席位之后，立法机构再次努力大幅修改或废除《医疗改革法》，并对某些旨在改变其影响的行政政策进行了修改，包括2017年12月颁布的《减税和就业法案》，其中废除了《医疗改革法》对未参保人员的处罚。鉴于最近的最高法院
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裁决在加利福尼亚等人。诉德克萨斯等人案。在2021年6月总体上支持医疗改革法的情况下，我们无法预测进一步的改革建议将被采纳(如果有的话)，它们可能被采纳的时间，或者它们可能对我们的业务产生什么影响。还可能存在与《医疗改革法》相关的其他风险和不确定性。如果我们未能遵守或无法有效管理此类风险和不确定性，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的政策和程序可能不完全符合州和联邦当局复杂且日益严格的监管，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

医疗保健行业受到严格监管，并继续经历重大变化，因为第三方付款人，如联邦医疗保险和医疗补助、传统赔偿保险公司、管理式医疗组织和其他私人付款人，加大了控制医疗服务成本、利用和提供的努力。医疗保健公司受到广泛而复杂的联邦、州和地方法律、法规和司法裁决的约束。我们或我们的治疗医生未能遵守适用的医疗法律和法规，可能会导致施加我们负担不起的民事或刑事制裁，或要求重新设计或从市场上撤回我们的计划。

我们可能会受到医疗责任索赔的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，如果不在保险范围内，我们可能需要支付重大损害赔偿金。

我们的业务需要承担向我们和我们的供应商提出医疗责任索赔的风险。虽然我们为医疗事故索赔投保的金额是我们认为根据业务风险而适当的，但成功的医疗责任索赔可能会导致超出我们保险覆盖范围的巨额损害赔偿金。我们为自己投保专业责任险，并单独投保一般保单，涵盖医疗事故索赔。此外，职业责任保险价格昂贵，未来保险费可能会大幅增加，特别是随着我们扩大服务。因此，未来我们可能无法以可接受的费用获得足够的专业责任保险，或者根本不能。

对我们提出的任何没有得到保险全额覆盖的索赔都可能导致高昂的辩护成本，导致对我们的巨额损害赔偿，并转移我们管理层和供应商对我们业务的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何索赔都可能对我们的业务或声誉造成不利影响。

我们的商业行为可能被发现构成非法拆分费用或企业行医，这可能会导致处罚，并对我们的业务造成不利影响。

许多州，包括我们主要执行办公室所在的加利福尼亚州，都有法律禁止像我们这样的商业公司行医，对医生或其他医疗保健专业人员(如护士或护士从业人员)的医疗判断或决定行使控制权，或与医生或其他医疗保健专业人员从事某些商业安排，例如雇用医生和其他医疗保健专业人员或分担费用。列举具体公司惯例和费用分摊规则的州法律法规以及行政和司法决定因州而异，由法院和政府机构执行，每个机构都有广泛的自由裁量权。法院、政府机构或包括医生在内的其他各方可能会断言，我们通过提供与我们的治疗计划相关的行政和其他服务，从事非法的企业行医、分担费用或支付转介费用。由于这些指控，我们可能会受到民事和刑事处罚，我们的合同可能被发现全部或部分无效和不可执行，或者我们可能被要求重组我们的合同安排。如果是这样的话，我们可能无法以有利的条件重组我们的合同安排，这将对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的商业行为可能被发现违反了反回扣、医生自我推荐或虚假索赔法律，这可能会导致处罚并对我们的业务产生不利影响。

医疗保健行业在回扣、医生自我转介安排、虚假索赔和其他欺诈和滥用问题方面受到广泛的联邦和州监管。

联邦反回扣法(“反回扣法”)禁止在知情和故意的情况下，直接或间接提供、支付、招揽、接受或提供报酬，以换取或诱使个人推荐，或提供、安排或推荐可由联邦医疗保健计划全部或部分报销的项目或服务。“报酬”的广义定义包括任何有价值的东西，例如现金支付、礼物或礼券、折扣或提供服务、用品或设备。《反回扣法》涉及面很广，它禁止许多在医疗保健行业以外的企业中合法的安排和做法。
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认识到反回扣法的广泛性，以及从技术上讲，它可能会禁止医疗行业内许多无害或有益的安排，监察长办公室(OIG)发布了一系列法规，被称为“安全港”。遵守安全港的所有要求使商业安排的各方免受根据《反回扣法》的起诉。一项商业安排不符合安全港，并不一定意味该安排是非法的，或OIG会提出检控。然而，在没有适用的安全港的情况下，即使一项安排的目的只有一个是为了诱导转介，也可能发生违反反回扣法的情况。违反《反回扣法》的处罚可能会很严厉。这些制裁包括刑事和民事处罚、监禁，以及可能被排除在联邦医疗保健计划之外。许多州已经通过了类似于反回扣法的法律，其中一些适用于任何付款人，包括私人保险公司可偿还的物品和服务。

此外，联邦禁止医生自我转介，通常被称为斯塔克法，除某些例外情况外，禁止将医疗保险患者转诊到提供某些“指定健康服务”的实体，前提是该医生或该医生的直系亲属与该实体有任何经济关系。“财务关系”是通过投资利益或补偿安排来建立的。违反斯塔克法的惩罚包括退还所有被禁止的转诊所获得的资金、罚款、民事罚款，以及可能被排除在联邦医疗保健计划之外。除了斯塔克法，许多州都有自己的自我推荐禁令，这可能会延伸到所有的自我推荐，无论付款人是谁。

联邦虚假索赔法案规定，除其他事项外，任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性付款索赔的人或实体都要承担责任。根据《虚假申报法》，如果某人对信息有实际了解，或故意无知或鲁莽地无视信息的真假，则他的行为是知情的。不需要有明确的欺诈意图。违反其他法律，如反回扣法或FDA禁止促进药品的标签外使用，可能会导致根据联邦虚假索赔法案承担责任。《虚假申报法》的Qui tam条款允许个人代表联邦政府提起诉讼，并分享被告向政府支付的与诉讼有关的任何金额。近年来，Qui Tam诉讼的申请数量大幅增加。当一家实体被确定违反了《虚假索赔法》时，它可能被要求支付高达政府实际损害赔偿金的三倍，外加每一次虚假索赔5500美元至1.1万美元的民事罚款。违反虚假申报法的行为也可能导致被排除在联邦医疗保健计划之外。考虑到可能存在争议的索赔数量，根据《虚假索赔法》，即使是一个不适当的账单安排，潜在的损害也可能是巨大的。此外，各州都以《虚假索赔法案》为蓝本，颁布了类似的法律，适用于医疗补助和其他州医疗保健计划下报销的物品和服务，在几个州，这类法律适用于提交给所有付款人的索赔。

2009年5月20日，2009年联邦执行和追回法案(FERA)成为法律，它对联邦虚假索赔法案进行了重大修订。除其他外，FERA取消了索赔必须提交给联邦政府的要求。因此，《虚假索赔法》的责任延伸到对政府资金的任何虚假或欺诈性索赔，无论索赔是否直接提交给政府，也无论政府是否实际保管这些资金。FERA还特别规定，如果实体“故意和不正当地逃避或减少向政府支付或转移资金或财产的义务”，则应承担“虚假索赔法”的责任。因此，明知和不适当地不退还多付的款项可以作为虚假索赔法案诉讼的基础。2010年3月，国会通过了经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，统称为ACA，该法案还对联邦《虚假申报法》进行了全面修改。ACA还规定，医疗保险和医疗补助的多付款项必须在识别后60天内或任何相应的成本报告到期时报告和退还。

最后，1996年的《健康保险可转移性和责任法》及其实施条例规定了医疗欺诈罪和与医疗保健事项有关的虚假陈述罪。医疗欺诈法规禁止明知并故意执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人保险公司。虚假陈述法禁止故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗保健福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。违反这项法规是一项重罪，可能会导致罚款、监禁或被排除在联邦医疗保健计划之外。

联邦或州当局可能会声称，我们的费用安排、我们与承包商、医院和医生的协议和关系或其他活动违反了欺诈和滥用法律法规。如果我们的商业行为被发现违反了这些法律或法规中的任何一项，我们可能无法继续保持我们的关系或执行我们的商业计划，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，为我们的业务做法辩护可能既耗时又昂贵，不利的调查结果可能会导致巨额罚款或要求我们重组业务，而我们可能无法成功做到这一点。
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我们的业务实践可能会受到州监管和许可要求的约束。

我们的商业行为可能会受到州监管机构的监管，这些机构通常有权发布法规，解释和执行法律和规则。这些规定在不同的司法管辖区可能会有很大不同，对现有法律和规则的解释也可能会定期变化。我们的一些业务和相关活动可能受到国家医疗保健相关法规和要求的约束，包括管理型医疗保健、使用审查(UR)或与第三方管理员相关的法规和许可证要求。这些规定因州而异，可能包含网络、合同、财务和报告要求，以及服务交付、索赔支付和卫生保健专业网络的充分性的具体标准。如果认定我们没有遵守任何适用的州法律或法规，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

如果我们的供应商或专家被定性为员工，我们将受到雇佣和扣缴责任的影响。

我们与供应商和专家的关系是以我们认为会导致独立承包商关系而不是员工关系的方式构建的。独立承包人与雇员的区别通常在于他或她在提供服务方面的自主权和独立性。高度自治和独立通常表明承包商关系，而高度控制通常表明雇佣关系。尽管我们认为我们的供应商和专家被恰当地描述为独立承包商，但税务或其他监管机构未来可能会挑战我们对这些关系的描述。如果这样的监管机构或州、联邦或外国法院确定我们的供应商或专家是员工，而不是独立承包商，我们将被要求扣缴所得税，扣缴和支付社会保障、联邦医疗保险和类似的税款，并支付失业和其他相关的工资税。我们还将对过去未缴纳的税款负责，并受到处罚。因此，任何关于我们的供应商或专家是我们的员工的判断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会受到医疗保健反欺诈举措的影响，这可能会导致处罚并对我们的业务产生不利影响。

州和联邦政府机构正将更多的注意力和资源投入到针对医疗保健提供者及其与之有业务往来的实体和个人的反欺诈倡议上，这些机构可能会对欺诈进行广泛的定义，以包括我们的商业实践，包括与被发现违反上述任何复杂法规的医疗保健业务有关的费用收受。虽然据我们所知，我们没有受到任何反欺诈调查，但如果提出这样的指控，为我们的商业做法辩护可能既耗时又昂贵，如果发现不利，可能会导致巨额罚款或要求我们重组业务，而我们可能无法成功做到这一点。

我们对患者信息的使用和披露受到隐私和安全法规的约束，这可能会导致成本增加。

在向医疗保健提供者提供行政服务和运营我们的治疗计划时，我们可能会以符合许多州、联邦和国际法律法规的方式收集、使用、披露、维护和传输患者信息，这些法律和法规对患者可识别的健康信息的收集、使用、披露、存储、隐私和安全进行管理，包括1996年《医疗保险可携带性和责任法案》及其实施条例(HIPAA)和2009年《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)的行政简化要求。HIPAA隐私规则限制使用和披露某些患者信息(“受保护的健康信息”或“PHI”)，并要求保护该信息。HIPAA安全规则和HITECH为保护以电子方式传输或存储的PHI制定了详细的要求。HIPAA适用于承保实体，其中可能包括医疗设施，也包括将与我们的计划和服务的使用签订合同的健康计划。HIPAA和HITECH要求承保实体约束使用或披露受保护健康信息的承包商(或“商业伙伴”)遵守HIPAA隐私规则和所有HIPAA安全规则的某些方面。除了合同责任外，商业伙伴还直接受到联邦政府的监管。直接责任意味着我们要接受审计。, 联邦当局的调查和执法。HITECH规定了违规通知义务，要求我们报告未按照联邦标准加密或销毁的“不受保护的受保护健康信息”或PHI的违规行为。Business Associates必须报告此类违规行为，以便其覆盖的实体客户可以反过来通知所有受影响的患者、联邦政府，在某些情况下，还可以通知地方或国家媒体。我们可能被要求赔偿我们覆盖的实体客户与违规通知和减轻我们造成的违规造成的损害相关的费用。如果我们代表承保实体的医生执业或机构提供包括电子账单在内的管理服务，我们可能会被要求根据HIPAA管理该等交易的形式和格式的规定进行该等电子交易。通过我们的Ontrak提供的服务
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解决方案不仅要求我们遵守HIPAA和HITECH，还要求我们遵守联邦法规第42章第2部分(“第2部分”)。第2部分是一部联邦刑法，严格限制我们使用和披露从联邦支持的治疗机构获得的药物和酒精治疗信息的能力。我们的业务必须精心组织，以避免根据这项法律承担责任。我们的Ontrak解决方案符合联邦政府资助的治疗设施的资格，要求我们仅根据第42条披露成员信息。

除了联邦隐私法规外，还有许多州法律管理健康和个人信息的隐私和安全。对违反这些法律的处罚差别很大，这一领域正在迅速演变。

2018年，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》(The CCPA)，赋予消费者使用其个人信息的重大权利，包括反对其个人信息“出售”的权利。2020年，加州人投票通过了加州隐私权法案(CPRA)，该法案通过扩大消费者的个人信息权利，并创建一个新的政府机构来解释和执行该法规，从而对CCPA进行了修订。CPRA的大部分条款将于2023年1月1日生效。虽然HIPAA涵盖的信息一般不受经CPRA修订的CCPA的适用范围的限制，但CCPA下消费者的权利可能会限制我们在与业务运营相关的情况下使用个人信息的能力。《反海外腐败法》还规定了针对某些安全漏洞的私人诉权。

2019年，纽约州通过了一项名为《盾牌法案》的法律，扩大了数据泄露报告义务，并要求公司制定强有力的数据安全计划。最近，纽约州和包括华盛顿在内的其他州提出了重大的隐私法案，国会正在就联邦隐私立法进行辩论，如果该法案获得通过，可能会限制我们的业务运营，并要求我们在合规方面产生额外的成本。

此外，一些外国国家和政府机构，包括欧盟、巴西和加拿大，制定了关于收集和使用从其居民那里获得的个人身份信息(包括可识别的健康信息)的法律和法规，这些法律和法规通常比美国的法律和法规更严格，适用于个人身份信息的收集、使用、存储、披露和安全，包括健康信息、身份识别或可用于身份识别的个人，如姓名、电子邮件地址，以及在某些司法管辖区，互联网协议(IP)地址、设备识别符和其他数据。虽然我们目前只在美利坚合众国开展业务，但如果我们将业务扩展到其他国家，这些法律和法规可能会适用于我们。这些义务和其他义务可能会被法院以不同的方式修改和解释，未来可能会颁布新的法律和法规。

在欧洲经济区内，《一般数据保护条例》(GDPR)于2018年5月25日全面生效，取代了1995年的欧盟数据保护指令，并直接适用于欧盟成员国。GDPR包括对在欧洲经济区内外建立的个人数据(包括健康信息)处理器和控制器的更严格的业务要求，对不遵守规定的行为施加重大处罚，并具有更广泛的域外影响。由于GDPR是一项规定，而不是一项指令，它适用于整个欧洲经济区，但允许成员国制定补充要求，如果他们选择这样做的话。不遵守GDPR可能会引发高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款。此外，英国颁布了一项基本实施GDPR的数据保护法，于2018年5月生效。然而，目前尚不清楚英国数据保护法律或法规在中长期内将如何发展，以及鉴于英国退出欧盟，进出英国的数据传输将如何受到监管。此外，一些国家正在考虑或已经制定立法，要求在当地存储和处理数据，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

我们相信，我们已采取必要步骤，在所有适用司法管辖区(州和联邦)遵守有关个人信息隐私和安全的法律，包括健康信息隐私和安全法律法规。然而，我们可能无法在我们开展业务的所有司法管辖区保持合规。此外，如果我们在业务过程中向我们的第三方服务提供商披露此类信息，我们可能会对他们滥用或以其他未经授权的方式泄露此类个人信息(包括健康信息)承担间接责任。未能保持合规性，或州或联邦隐私和安全法律的更改可能导致民事和/或刑事处罚，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括与违规相关的重大声誉损害。根据HITECH，我们将受到起诉或行政执法，并增加对不遵守规定的民事和刑事处罚，包括四级罚款制度。我们还受到州总检察长的执法，他们根据HITECH被授权执行HIPAA，并有权执行州特定的数据隐私和安全法律。如果法规发生变化，如果我们扩大了我们的业务范围，或者如果我们确定我们不符合隐私法规，我们可能会被要求修改我们计划的某些方面，这可能会对计划结果和我们的业务或盈利能力产生不利影响。

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安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息，阻止我们访问关键信息或使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括受法律保护的患者健康信息、员工的个人身份信息、知识产权和专有业务信息。我们使用异地托管设施来管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息，包括研发信息、商业信息以及商业和金融信息。

这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护这些信息。虽然我们采取措施保护敏感信息不受未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客攻击、病毒、入侵或中断，原因是员工的错误或渎职、我们的任何第三方服务提供商的不当行为或疏忽、恐怖袭击、地震、火灾、洪水、其他自然灾害、停电、计算机系统故障、数据网络故障、互联网故障或在遵守隐私和安全规定方面的失误。我们可能会受到黑客的分布式拒绝服务(DDOS)攻击，目的是中断对患者和客户的服务。我们对此类DDOS攻击的反应可能不足以保护我们的网络和系统。此外，各种不同行业的恶意软件攻击数量持续增加，包括恶意软件、勒索软件和电子邮件钓鱼诈骗，特别是在新冠肺炎大流行开始以来。任何此类病毒、入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被未经授权的各方访问，公开披露、丢失或被盗。我们采取了旨在发现和应对此类安全事件以及违反隐私和安全任务的措施。尽管如此，我们不能保证我们的备份系统、常规数据备份、安全协议、网络保护机制和其他现有的或将来可能实施的程序足以防止或补救网络和服务中断、系统故障、损坏我们的一个或多个系统、数据丢失, 安全漏洞或其他数据安全事件。我们可能需要花费大量的资本和资源来预防或解决此类事件。任何访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律(如HIPAA和州数据安全法律)承担责任、政府执法行动和监管处罚。我们还可能被要求赔偿我们的客户因我们系统上的数据被攻破而产生的相关成本。未经授权的访问、丢失或传播也可能中断我们的运营，包括我们提供治疗、向客户收费、提供客户支持服务、进行研究和开发活动、处理和准备公司财务信息、管理我们业务的各个一般和行政方面并损害我们的声誉的能力，或者我们可能失去一个或多个客户，特别是如果他们认为他们的数据可能被泄露，其中任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的某些专业医疗保健员工，如护士，必须遵守个人许可要求。

我们所有受执照要求约束的医疗保健专业人员，如我们的护理教练，都是在他们亲自提供专业服务的州获得执照的。虽然我们认为我们的护士提供的是指导服务，而不是专业服务，但一个或多个州可能要求我们的医疗保健专业人员在通过州界电话向该州居民提供服务时获得执照。未能遵守这些执照要求的医疗保健专业人员可能因无照执业而面临罚款或其他处罚，我们可能被要求代表我们的医疗保健专业人员支付这些罚款。如果我们被要求为我们的护士在提供电话指导的州获得执照，这将显著增加提供我们产品的成本。此外，新的和不断演变的机构解释、联邦或州立法或法规或司法裁决可能会导致在其他州实施州外许可要求，此类变化将增加服务成本，并可能对我们的业务产生实质性影响。

与我们优先股相关的风险

我们的A系列优先股排名低于我们所有的债务和其他负债。

在我们破产、清算、解散或结束我们的事务的情况下，我们的资产将只有在我们的所有债务和其他债务得到偿还后才能用于支付A系列优先股的债务。A系列优先股持有者参与我们资产分配的权利将排在我们当前和未来债权人的优先债权以及我们可能发行的任何优先股系列或类别的优先股之前。此外，A系列优先股实际上排在所有现有和未来的债务以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务和其他负债之前。我们现有的附属公司是，未来的附属公司将是独立的法人实体，没有法律义务就A系列优先股的到期股息向我们支付任何金额。

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在…3月31日，2022年，我们的总负债为2760万美元。如果我们被迫清算资产以偿还债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有当时未偿还的A系列优先股的到期金额。

我们现有或未来的某些债务工具可能会限制授权、支付或拨备A系列优先股的股息。票据协议限制支付A系列优先股的股息，并载有在发生某些事件时可能导致该等债务加速的违约事件，包括未能履行若干财务契诺，以及违反票据协议就A系列优先股支付股息或赎回金额。虽然就吾等发行A系列优先股而订立的票据协议有条件修订(“有条件修订”)容许于发行后首八个期间派发A系列优先股的股息，但其后吾等只可在票据协议下并无违约或违约事件的情况下支付该等股息。因此，不能保证我们将继续遵守条件修正案的条款，如果我们违约，我们可能会被合同禁止支付A系列优先股的股息或赎回A系列优先股的任何金额或其他方面的金额。此外，未来发行的债务或优先股权证券可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。如果我们决定在未来发行债务证券或优先股权证券，这些证券可能会受到契约或其他包含限制我们经营灵活性的契约的文书的管辖。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比A系列优先股更有利的权利、优先权和特权，并可能导致对A系列优先股所有者的稀释。我们间接地, 我们的股东将承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。A系列优先股的持有者将承担我们未来发行的风险，这可能会降低A系列优先股的市场价格，并稀释他们所持美国股票的价值。

如果我们没有足够的现金或特拉华州法律定义的可用“盈余”来支付A系列优先股的股息，我们可能无法支付此类股息。

我们支付A系列优先股现金股息的能力要求我们在资本上有净利润或正净资产(总资产减去总负债)，并且我们有足够的营运资本来偿还在正常业务过程中到期的债务。如果发生本Form 10-K年度报告中描述的任何风险，包括通过引用并入本文的文件，我们支付股息的能力也可能受到损害。此外，我们的股息支付取决于我们的财务状况和董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以使我们能够对我们的普通股(如果有的话)和优先股(包括A系列优先股)进行分配，以偿还我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。

我们设立了一个独立账户，资金来自出售A系列优先股所得款项的一部分，用于预付A系列优先股的季度股息，直至2022年8月，尽管向A系列优先股持有人的存款支付该等金额须遵守适用法律和前述限制。此外，一旦独立账户中的资金耗尽，就不能保证我们将有足够的运营现金流来继续支付此类股息。存款金额也是我们合并实体的资产，虽然我们已同意不将该金额用于支付A系列优先股股息以外的任何公司目的，但该账户将受2024年票据抵押品代理的留置权限制，如果我们的债务或其他债务的持有人在正常业务过程中产生的债务或其他义务的持有人寻求根据破产或破产法或其他方式寻求补救措施，则该账户将适用于我们的债权人。此外，我们的董事会可以根据他们对我们的普通股股东行使的受托责任，决定将这笔存款用于其他公司用途。你应该知道，根据A系列优先股发行条款的规定，预付股息可能无法支付A系列优先股发行所要求的金额和时间。

我们的公司注册证书包含限制A系列优先股的转让和转换的条款。

如上所述，保护性修正案旨在通过限制我们普通股和某些其他证券的某些转让来帮助保护我们积累的NOL的长期价值，这些转让属于美国国税局第382条规定的规则，包括A系列优先股本身不符合守则第1504(A)节和相关财政部条例第1.382节规定的例外。-2(A)(3)(I)(统称为382股)。 虽然董事会在确定发行A系列优先股不太可能导致被禁止的所有权转移后，已批准发行A系列优先股，但保护性修正案将在发行后继续适用于A系列优先股。
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包括对转让和交换的限制，直到我们的董事会批准保护性修正案移除为止。

我们A系列优先股的市场可能不会为投资者提供足够的流动性。

我们的A系列优先股在纳斯达克全球市场上市。然而，A系列优先股的交易市场可能无法维持，也可能无法为投资者提供足够的流动性。A系列优先股的市场流动性取决于多个因素，包括当时的利率、我们的财务状况和经营业绩、A系列优先股的持有者人数、类似证券的市场，以及证券交易商在A系列优先股上做市的兴趣。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上维持我们A系列优先股的交易市场，或者该市场的流动性将如何。如果不维持活跃的市场，投资者可能难以出售我们A系列优先股的股票。

未来发行的优先股可能会降低A系列优先股的价值。

我们可能会以与A系列优先股不同的条款出售额外的优先股。就分派权或清盘、清盘或解散时的权利而言，该等股份可与A系列优先股平价，或在上述投票权(就新系列优先股的发行而言)的规限下，优先于A系列优先股。随后增发A系列优先股，或设立并随后发行与A系列优先股平价的额外类别优先股，可能会稀释特此提供的A系列优先股持有人的利益。任何优先于A系列优先股的优先股发行，不仅会稀释A系列优先股持有人的利益，还可能影响我们支付A系列优先股的分配、赎回或支付A系列优先股的清算优先股的能力。

市场利率可能会对A系列优先股的价值产生重大不利影响。

影响A系列优先股价格的因素之一是A系列优先股的股息收益率(占A系列优先股市场价格的百分比)相对于市场利率。目前市场利率相对于历史利率处于较低水平，市场利率的持续上升可能会导致A系列优先股的潜在买家预期股息收益率更高(更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于股息支付的资金)。因此，较高的市场利率可能会导致A系列优先股的市场价格大幅下降。

A系列优先股有权获得的特殊交换权可能会使一方更难收购我们或阻止一方收购我们。

A系列优先股特别交换权利可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或延迟、推迟或阻止我们的某些控制权变更交易，否则我们的A系列优先股持有人将有机会实现高于此类股权证券当时市场价格的溢价，或股东可能认为符合其最佳利益的情况。

A系列优先股的持有者可能无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。

支付给A系列优先股美国公司持有者的分配可能有资格享受收到的红利扣除，支付给A系列优先股非公司美国持有者的分配可能按照适用于“合格股息收入”的优惠税率征税，如果我们有当前或累计的收益和利润，这是为了美国联邦所得税目的而确定的。我们目前没有任何累积的收益和利润。此外，我们可能没有足够的当前收益和未来财政年度的利润来分配A系列优先股，从而符合美国联邦所得税的股息要求。如果分配不符合股息的条件，美国持有者将无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。

如果我们对A系列优先股的汇率做出或未能做出某些调整，即使您没有收到相应的现金股息，A系列优先股的持有者也可能被征税。

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A系列优先股特别交换权的汇率在某些情况下可能会调整。在发生增加您在我们公司的比例权益的事件后，如果未能调整(或充分调整)此类汇率，可能会被视为您的应税股息。如果您是非美国持有者，任何被视为股息的股息可能需要缴纳美国联邦预扣税，税率为30%，或适用条约规定的较低税率，这可能会与A系列优先股的后续付款相抵销。2016年4月，美国国税局发布了关于交换权变更的新拟议所得税规定，这些规定将适用于A系列优先股在最终形式发布时适用，在某些情况下可能在最终发布之前适用于我们。

我们的收入、经营业绩和现金流在未来可能会波动，我们可能无法满足投资者的预期，这可能会导致我们的A系列优先股价格下降。

我们的季度和年终经营业绩的变化很难预测，我们的收入和现金流可能会在不同时期之间大幅波动。如果我们的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们A系列优先股的价格可能会大幅下降。可能导致我们经营业绩波动的具体因素包括：

A系列优先股代表我们的永久股权，它没有到期日或强制性赎回日期，在任何情况下都不能由投资者选择赎回。因此，A系列优先股不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，A系列优先股的持有者可能被要求在无限期内承担投资A系列优先股的财务风险。此外，A系列优先股将排在我们目前和未来所有债务和其他债务的后面。就可用于满足对我们的索赔的资产而言，A系列优先股的排名也将低于我们未来可能发行的任何其他优先证券。

A系列优先股尚未评级。

我们没有寻求获得A系列优先股的评级。然而，不能保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布这样的评级，或者如果发布这样的评级，不会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们未来可能会选择获得A系列优先股的评级，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。评级只反映发出评级的一个或多个评级机构的意见，如发出评级机构在其判断情况下有需要，可将评级下调、列入观察名单或完全由发出评级机构酌情决定撤回。任何此类下调、列入观察名单或撤回评级都可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

A系列优先股的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。

A系列优先股的市场价格取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

• 现行利率，利率上升可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响；
• 同类证券的交易价格；
• 我们及时支付股息的历史；
• A系列优先股的年度股息收益率与其他金融工具的收益率的比较；
• 总体经济和金融市场状况；
• 政府行为或监管；
• 我们和竞争对手的财务状况、业绩和前景；
• 证券分析师对我们或我们行业竞争对手的财务估计或建议的变化；
• 我们发行的额外优先股或债务证券；
• 我们和我们的竞争对手季度经营业绩的实际或预期差异；以及
• 全球新冠肺炎大流行的持续影响。

由于这些和其他因素，A系列优先股的持有者可能会经历A系列优先股市场价格的大幅和快速下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。
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A系列优先股的持有者投票权极其有限。

A系列优先股持有人的投票权是有限的。我们的普通股是我们唯一拥有完全投票权的证券类别。A系列优先股持有人的投票权主要存在于对我们的公司注册证书修订进行投票方面，包括与A系列优先股相关的指定证书，这些修订对A系列优先股持有人的权利产生了重大和不利的影响，或授权、增加或创建优先于A系列优先股的额外股本类别或系列。除设立A系列优先股的指定证书中所述的有限情况外，除法律要求的范围外，A系列优先股的持有人没有任何投票权。

与我们普通股相关的风险

如果不能保持有效的内部控制，可能会对我们的经营业绩和普通股市场产生不利影响。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们对符合适用标准的财务报告保持内部控制。正如许多规模较小、员工人数较少的公司一样，我们的财务控制和程序可能会发现存在重大弱点。如果我们因内部控制缺陷而无法或被视为无法编制可靠的财务报告，投资者可能会对我们报告的财务信息和经营业绩失去信心，这可能会导致市场的负面反应，并对我们的融资能力产生不利影响。

大约44%的我们的 杰出的普通 库存是 实益拥有 由我们的执行主席，他有能力在很大程度上影响董事选举和提交给股东的其他事项。

截至2022年5月5日，Acuitas Group Holdings，LLC实益持有9,114,155股，Acuitas是由公司执行主席兼最大股东Terren S.Peizer间接全资拥有和控制的实体，代表着Acuitas Group Holdings，LLC约44%的实益所有权我们普通股的流通股。因此，他已经并有望继续拥有显著的直接影响我们董事会的选举和提交给我们股东的所有其他事项的结果。他的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致，他的行为可能会促进他的最大利益，而不一定是其他股东的利益。这种重大影响或控制的一个后果是，投资者可能很难解除对我们公司的管理。它还可以阻止主动收购，包括股东可能会获得高于当前市场价格的股票溢价的交易。

作为一家上市公司，我们的运营成本增加了，我们的管理层在合规倡议上投入了大量时间。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，包括根据《交易法》和有关公司治理实践的法规规定的上市公司报告义务产生的成本。纳斯达克全球市场的上市要求以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规则要求我们满足与董事独立性、提交年度和中期报告、股东会议、批准和投票、征集委托书、利益冲突和行为准则相关的某些公司治理要求。我们的管理层和其他人员投入了大量时间来确保我们遵守所有这些要求。此外，与上市公司相关的报告要求、规则和条例导致了巨大的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。这些报告要求、规则和规定，加上与上市公司相关的潜在诉讼风险增加，也可能使我们更难吸引和留住合格人士在我们的董事会或董事会委员会任职，或担任高管，或以可接受的条款获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员保险，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或为获得相同或类似的保险而招致更高的成本。

我们还受到州法律更严格的要求。例如，2018年9月30日，时任加州州长曾傑瑞·布朗签署了参议员第826号法案，该法案一般要求在加州设有主要执行办公室的上市公司在公司董事会中有最低数量的女性。到2019年12月31日，每家在加州设有主要执行办公室的上市公司都被要求在董事会中至少有一名女性。到2021年12月31日，如果公司至少有五名董事，每家上市公司的董事会中至少必须有两名女性，如果公司至少有六名董事，则董事会中至少必须有三名女性。我们目前不符合2021年12月31日的要求。

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此外，2020年9月30日，加利福尼亚州州长加文·纽瑟姆签署了979号议会法案(AB 979)，该法案一般要求在加州设有主要执行办公室的上市公司包括来自“代表性不足社区”的特定数量的董事。来自代表不足社区的董事指的是自认为黑人、非裔美国人、西班牙裔、拉丁裔、亚裔、太平洋岛民、美洲原住民、夏威夷原住民、阿拉斯加原住民、男同性恋者、女同性恋者、双性恋者或变性人的董事。2020年10月2日，一项名为罗宾·克雷斯特等人。V.亚历克斯·帕迪拉，以加利福尼亚州国务卿的正式身份，(编号20ST-CV-37513)寻求宣布AB979的配额授权违宪，该裁决于2022年4月1日发布。

我们的股票价格可能会大幅波动，我们股东的投资价值可能会下降。

我们普通股交易价格的波动受一系列因素的影响，包括市场上可供出售的股票数量、我们经营业绩的季度变化以及我们Ontrak解决方案的实际或预期宣布、关于新的或已停产的Ontrak解决方案合同的声明、我们或竞争对手的新产品或服务、我们或我们的竞争对手的监管调查或决定、我们或我们的竞争对手的收购或战略联盟、关键人员的招聘或离职、重要客户的获得或流失、对我们经营业绩的估计的变化、实际或威胁的诉讼、我们行业和整体经济的市场状况。

许多因素，包括许多我们无法控制的因素，可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响，包括：

我们或我们的竞争对手发布新产品或服务的●公告；
●影响美国政治、经济和社会局势的时事；
我们所在行业和所在市场的●趋势；
●证券分析师对财务估计和建议的变化；
我们或我们的竞争对手对●的收购和融资；
●指重要客户的收益或损失；
●经营业绩的季度变化；
●指投资者可能认为具有可比性的其他公司的经营业绩和股价表现；
●购买或出售我们的大宗证券；以及
股票的●发行。

我们过去曾使用普通股的市场价格来确定对收购目标股东的未来付款义务，未来可能会继续这样做；无论是由于我们的业绩还是外部市场动态，市场价格的任何下跌都将产生对该等股东的付款义务。此外，如果我们股票的市场价格大幅下跌，股东可能会提起证券集体诉讼，这可能会导致我们产生大量成本，并可能分散我们管理层的时间和注意力。

现有股东未来出售普通股，或认为可能会出售普通股，可能会压低我们的股价。

我们普通股的市场价格可能会下降，因为我们的现有股东出售了我们的普通股，或者我们认为可能出售我们的现有股东。根据修订后的1933年证券法第144条，我们的大部分流通股有资格公开转售。截至2022年3月31日,近似y 9.1 m我们普通股的亿股由我们的关联公司持有，可以根据有效的登记声明或根据NCE符合规则144的数量和其他限制，或根据其他豁免交易。大股东未来出售普通股，包括那些以私募方式获得股份或附属公司的股东，或认为可能发生此类出售的人，可能会压低我们普通股的价格。

未来普通股的发行和对冲活动可能会压低我们普通股的交易价格。

未来任何股权证券的发行，包括在履行我们的义务、赔偿卖家、行使已发行认股权证或实施反向股票拆分后直接注册发行股票，都可能稀释我们现有股东的利益，并可能大幅降低我们普通股的交易价格。截至2022年3月31日，我们拥有以每股5.74美元至86.57美元的行权价格购买3,505,469股普通股的未偿还期权，以及以每股0.01美元至16.75美元的行权价格购买167,496股我们普通股的认股权证。此外，截至2022年3月31日，我们总共有96,999个未归属RSU。我们未来可能会出于多种原因发行股本证券，包括为我们的运营和业务战略融资、与收购相关的、调整我们的债务与股本比率、在行使未偿还认股权证或期权时履行我们的义务或出于其他原因。
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未来可能会出售或稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能需要通过公共或私人融资筹集更多资金，其中可能包括出售股权证券。发行任何额外的普通股或可转换为、可交换或代表接受普通股权利的证券，或行使此类证券，可能会对普通股的持有者造成重大稀释。我们普通股的持有者没有优先购买权，使持有者有权按比例购买任何类别或系列股票的发售。我们普通股的市场价格可能会下降，因为我们的普通股股票在此次发行后出售，或者人们认为这种出售可能发生。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担我们未来发行普通股的风险，降低我们普通股的市场价格，稀释他们在我们公司的权益。

我们的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止控制权的变更或第三方对我们的收购，即使收购对您有利。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州一般公司法包含的条款(包括第382条所有权限制)可能会使其他人更难或推迟其他人控制我们公司的尝试，即使这些尝试可能符合股东的最佳利益。此外，我们修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行一个或多个优先股系列，这些优先股可能具有投票权和转换权，对普通股持有人的投票权产生不利影响或稀释。特拉华州的法律还规定了与“利益相关股东”进行某些商业合并交易的条件。这些条款以及未来可能采用的其他条款可能会阻止主动收购，或推迟或阻止我们的控制权或管理层的变化，包括股东可能因其股票获得高于当前市场价格的溢价的交易。这些规定还可能限制股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力。

我们预计在可预见的未来不会有红利。

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付现金股息，我们打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的持续发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。此外，任何现金股息的支付也将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和其他因素，包括我们可能受到的合同限制，并将由我们的董事会酌情决定。


第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

2022年3月，我们发行了55,555股未登记的普通股，作为向Money Channel NYC Inc.提供咨询服务的对价。这些股票是根据证券法第4(A)(2)条作为发行人的交易发行的，不涉及公开发行。

2022年3月，我们发行了24,333股未登记的普通股限制性股票，作为支付180万美元股价担保或有负债的一部分的对价，这笔债务与我们收购LifeDojo Inc.有关。这些股票是根据证券法第4(A)(2)条作为发行人的交易发行的，不涉及公开募股。

此外，在2022年3月，我们发行了与高盛专业贷款集团(Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.)票据购买协议八项修正案相关的认股权证，购买了总计131,664股公司普通股。此次发行是根据证券法第4(A)(2)条作为发行人的交易进行的，不涉及公开发行。

项目3.高级证券违约
没有。

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第4项矿山安全信息披露
不适用。

项目5.其他信息
无

项目6.展品
展品
不是的。		描述
4.1*
根据主票据购买协议可发行的高级担保票据的形式，日期为2022年4月15日，由Ontrak，Inc.、其某些子公司作为担保人、作为购买者的Acuitas Capital LLC和抵押品代理人之间发行。
10.1*
主票据购买协议，日期为2022年4月15日，由Ontrak，Inc.、其某些子公司作为担保人，以及Acuitas Capital LLC作为购买者和抵押品代理签署。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的规则13-a-14(A)和15d-14(A)，由首席执行官出具证明。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的规则13-a-14(A)和15d-14(A)，由首席财务官出具证明。
32.1**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条首席执行官的证明。
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条由首席财务官出具的证明。
101.INS*XBRL实例文档
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)
_____________________
*现送交存档。
**随函提供。
#管理合同或补偿计划或安排。

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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
ONTRAK公司
Date: May 11, 2022由以下人员提供：/s/乔纳森·梅休
乔纳森·梅休
首席执行官
(首席行政主任)
Date: May 11, 2022由以下人员提供：/s/Brandon H.Laverne
布兰登·H·拉弗恩
首席财务官
(首席财务官)
Date: May 11, 2022由以下人员提供：詹姆斯·J·帕克
詹姆斯·J·帕克
首席会计官
(首席会计主任)

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