附件10.1

修订和重述的专利许可协议

协议编号PM 2202501

本修订和重新签署的专利许可协议(“专利许可协议”)于2022年4月20日(“修订生效日期”)由TFF PharmPharmticals，Inc.(“被许可人”)和德克萨斯大学奥斯汀分校代表德克萨斯大学系统(“许可方”)董事会(“许可方”)签订并于2022年4月20日(“修订生效日期”)签订。

许可方与LUNG Treateutics，Inc.签订了专利许可协议(UTA协议号PM1504101-A)，生效日期为2015年7月8日，由肺治疗公司于2018年1月24日转让给被许可方，并于2018年3月9日经许可方同意，并通过专利许可协议修正案1修订，生效日期为2018年11月30日，通过专利许可协议修正案2，生效日期为2019年9月6日，通过专利许可协议修正案3，生效日期为2020年5月5日，通过专利许可协议修正案#4，生效日期为6月12日。通过生效日期为2020年7月27日的专利许可协议修正案5，以及进一步修订生效日期为2020年11月13日的专利许可协议修正案6(经修订， “原专利许可协议”)。

许可方和被许可方签订了第二份专利许可协议(UTA协议号PM1908501)，生效日期为2019年8月30日。

双方现希望进一步修订原 专利许可协议，如下所述并终止第PM1908501。UTA协议PM1908501在签署本专利许可协议后自动终止 。

在各方签署本专利许可协议之前，双方之间不存在新的具有约束力的协议 。本专利许可协议的未签署草案不应被视为要约。

因此，现在，考虑到本协议所包含的相互契诺和前提，双方特此修订和重申原专利许可协议的全文如下：

背景

许可人拥有或控制专利权。被许可方 希望获得使用、开发、制造、营销和商业化TFF技术的权利和许可。许可方已确定，TFF技术的此类使用、开发和商业化符合公众的最佳利益，符合许可方的教育和研究使命及目标。许可方希望为被许可方、发明人、许可方和公众的利益开发和使用专利权。

作为附件A所附的专利许可条款和条件在此全文引用作为参考(“条款和条件”)。如果本专利许可协议的规定与条款和条件发生冲突，应以本专利许可协议的规定为准。除非在本专利许可协议中有定义，否则本专利许可协议中使用的大写术语应具有条款和条件中赋予它们的 含义。

下表左侧栏 中使用的章节编号与条款和条件中的章节编号相对应。

如果许可方收到以下发明的发明披露：(I)根据德克萨斯大学奥斯汀分校罗伯特·O·威廉姆斯三世博士的赞助研究协议开发的发明披露，或(Ii)由许可方和TFF制药公司共同拥有的发明披露，或(Iii)在没有专利权内任何已发布或未决权利要求的许可证的情况下无法实施的发明披露，或(Iv)在德克萨斯大学奥斯汀分校罗伯特·O·威廉姆斯三世博士的实验室开发的、与薄膜冷冻或超快速冷冻技术直接相关的发明披露，然后，许可方应根据《赞助研究协议》的条款(如果适用)和适当的保密限制， 向被许可方提供此类披露的副本以供审查。

在收到此类披露后，被许可方应有三十(Br)(30)天(“选举期”)向被许可方大学发出书面通知，要求将董事会对此类披露的发明的权利添加到本协议下的专利权中。如果被许可方选择添加该已披露发明，则在法律上没有禁止的情况下，许可方应向被许可方提供可执行的本协议修正案，将董事会对该已披露发明的权利添加到本协议项下的专利权中，并适用本协议的所有其他条款 。

如果被许可方在三十(30)天内未选择添加已披露的发明，则许可方不应就该已披露的发明向被许可方承担进一步的义务。

兹证明，双方已委托其正式授权的 代表签署本专利许可协议。

附件A

专利许可的条款和条件

这些专利许可的条款和条件(“条款和条件”)以引用的方式并入其所附的专利许可协议中。除非另有明确说明，否则这些条款和条件中的所有章节引用应是对这些条款和条件中的条款的引用。

“附属公司”是指 被许可方拥有50%以上股份的任何商业实体、拥有被许可方50%以上股份的任何商业实体、或拥有被许可方50%以上股份的商业实体所拥有的50%以上的任何商业实体。

“协议”是指(I)这些条款和条件以及(Ii)专利许可协议。

“合同季度” 指专利许可协议第1节中标明为合同季度的三个月期间，或协议开始或协议期满或终止时的任何存根期间 。

“合同年”是指 专利许可协议第1节中标明的合同年的12个月期间，或在协议开始或协议期满或终止时的任何存根期间。

“生效日期” 指专利许可协议第1节中指明的生效日期。

“公平市场价值” 是指无关联、无关系的买家在同一时间、同一地点以相同数量、相同条件、相同地点出售基本相同的物品时，按一定比例支付的现金对价。

“字段”指所有 个字段。

“政府”系指美利坚合众国或德克萨斯州的任何机构、部门或其他单位。

“总对价” 指所有现金和非现金对价(例如证券)。

“获得许可的过程” 是指其实践或使用由有效索赔所涵盖的方法或过程。

“许可产品” 指(I)其制造、使用、销售、销售要约或进口属于任何有效索赔范围的任何产品或组件，或(Ii)使用许可工艺或其他许可产品制造的任何产品或组件。

“许可服务” 指以任何代价使用许可产品执行服务，或实施许可过程。为清楚起见，被许可方、其附属公司或次级被许可方对许可产品的研究和开发不构成许可服务。

“被许可方”是指 在专利许可协议第1节中确定为被许可方的一方。

“许可方”指 专利许可协议第1节中确定为许可方的一方。

“里程碑费用” 指专利许可协议第3.1(A)节中确定为里程碑费用的所有费用。

“产品净销售额” 是指销售许可产品所产生的总代价，减去销售许可产品所产生的直接可归因于此类产品销售的下列项目，这些项目具体列在销售发票上，并由被许可方、关联公司或分被许可方承担： (A)实际给予的折扣和回扣；(B)实际支付的销售额、增值税、使用费和其他税费以及政府收费，不包括所得税；(C)实际支付的进出口关税；(D)实际支付或允许支付的运费、运输、包装和过境保险费；以及(E)因拒收或退货而实际退还、准予或贷记的其他金额，但不超过原始发票金额。

此外，如果被许可方、其附属公司或分被许可方将许可产品或许可过程用于其内部目的或在不涉及根据第3.2节支付版税的销售的情况下，则产品净销售额还应包括与向第三方收取相同许可产品或许可过程的惯常销售价格的金额，但仅用于测试或质量控制目的、营销或演示目的或寻求政府批准(例如，美国食品和药物管理局临床试验)的合理数量除外。如果没有惯例销售价格，则产品净销售额应等于公平市场的价值。

“净销售额”是指 产品净销售额和服务净销售额之和。

“净服务销售额” 是指从销售许可服务中收到的总对价，减去以下项目，直接归因于销售此类许可服务的销售 ，并由被许可方、关联公司或分被许可方承担：(A)实际给予的折扣和回扣；(B)实际支付的销售额、增值税、使用费和其他税费和政府费用，不包括所得税；以及(C)由于拒绝或返工而实际退还、允许或计入的其他金额，但不超过原始发票金额。

“非许可使用费再许可对价” 是指被许可方或其附属公司因授予专利权项下的再许可而从被许可方收到的总对价(包括但不限于许可或选择权或分发费、许可权维持费和奖金/里程碑付款)，但不包括许可方根据第3.2节收到的基于产品净销售额或服务净销售额的运营使用费、利润份额或其他收入分享。为免生疑问，非版税再许可的对价不应包括真诚的：(A)被许可方或附属公司根据第3.2节向许可方支付的产品净销售额或服务净销售额所收取的版税，(B)被许可方股票或其他证券的购买价格不超过公平市价，以及(Iii)被许可方支付和专门用于研究和开发许可产品或许可服务的金额。

“专利许可协议” 指附加了这些条款和条件并以引用方式并入其中的特定专利许可协议。

“专利权”是指许可方在以下方面的权利：(A)专利许可协议第1节所列专利和专利申请；(B)要求优先于专利许可协议第1节所列任何临时申请的所有非临时性专利申请；以及(C)有权要求优先于上述专利和/或专利申请以及所有补发、复审、延期和外国同等物的所有分案、续展和部分续展的权利；以及(D)就上述专利申请而颁发的任何专利。在协议期限内，经双方书面同意，被许可方和许可方应不时更新专利权范围内的所有专利申请和专利清单。

“第一阶段”是指许可产品的 人体临床试验，包括首次进入人体，其主要目的是获得关于该产品的药代动力学和药理作用的足够信息，以允许设计进一步的临床试验 ，并总体上符合21 CFR§312.21(A)。上述审判可以在任何国家进行。

“第二阶段”是指许可产品的人体临床试验，其主要目的是初步确定该产品在预期用途的患者群体中是安全的，并获得关于该产品有效性的足够信息，以允许设计 进一步的临床试验，并总体上符合21 CFR§312.21(B)。上述审判可以在任何国家进行。

“第三阶段”是指许可产品的人体临床试验，该试验旨在：(A)确定许可产品对于其预期用途是安全有效的 ；(B)在规定的剂量范围内定义与许可产品相关的警告、预防措施和不良反应；(C)支持监管部门对该许可产品的批准；以及(D)总体上符合21 CFR§312.21(C)。 上述试验可在任何国家进行。

“检方律师” 是指处理专利权诉讼的律师事务所或律师。截至生效日期的检方律师在专利许可协议第1节中确定。

“季度付款截止日期” 是指在任何特定合同季度的最后一天之后的30天。

“监管批准” 是指特定国家管辖范围内销售、销售和使用许可产品所需的监管当局的批准 。

“管理当局” 是指负责在特定国家管辖范围内，包括但不限于FDA、欧洲药品管理局或日本厚生福利省(即日本厚生福利省)，为特许产品或特许服务的营销、销售和使用授予任何必要的许可证或批准的政府当局。

“销售、销售或出售” 是指被许可方、其附属公司或分被许可方收到对价的许可产品或许可服务的任何转让或其他处置。许可产品或许可服务的销售将在被许可方或其附属公司或其次被许可方收到此类对价时视为完成。

“赞助研究协议” 指许可方和被许可方之间日期为2018年5月17日的特定赞助研究协议UTA18-000556，该协议可能会不时修改。

“再许可协议” 指被许可方(或附属公司或再被许可方)根据该协议向任何第三方授予被许可方在本协议项下的任何许可权的任何协议或安排。

“再许可费” 指专利许可协议第3.1(B)节中规定的费用。

“子许可方”是指 根据专利权已被授予明示再许可的任何实体。为清楚起见，第三方批发商或分销商 在其经销区域或区域内对许可产品或许可服务的营销和推广没有重大责任(即，第三方只是作为经销商)，并且不向被许可方或附属公司支付任何此类批发或分销商权利的对价，不应被视为次被许可方；且此类批发商或分销商的转售不应被视为由被许可方承担版税净销售额，前提是被许可方根据第3.2节为向批发商或分销商的首次转让支付特许权使用费。此定义不限制被许可方根据本协议授予或授权 子许可的权利。

“地区”是指 专利许可协议第1节中所指的地区。

“有效权利要求”是指对(I)专利权中包括的已颁发且未到期的专利的权利要求，除非该权利要求已被法院或其他有管辖权的政府机构作出的不可执行或不可上诉的最终裁决裁定为不可强制执行或无效，已被不可挽回地放弃或放弃，或以其他方式最终被承认或被确定为无效、不可专利或不可执行，无论是通过重新发布、重新审查、免责或其他方式，或(Ii)专利权内的未决专利申请，只要该权利要求继续善意地被起诉。

被许可方可将本协议授予的许可 扩展至任何附属公司，前提是该附属公司书面同意与被许可方一样受本协议的约束。

被许可方有权根据与协议条款一致的专利权和专有技术授予再许可 协议，但须遵守以下条件：

被许可方自己或通过其附属公司和分被许可方将尽最大努力使许可产品或许可服务在区域内的现场商业化。 在不限制前述规定的情况下，被许可方将(A)维持合理资助、持续和积极的研究、开发、制造、生产、监管、营销或销售计划，以使许可产品或许可服务商业化，以及(B)在《专利许可协议》第2.4节规定的截止日期前完成该协议第2.4节中规定的里程碑事件，以及(C)使用勤勉 和商业上合理的努力来执行和完成根据第4.2节 提交的年度报告(年度书面进度报告)中所述的计划。如果本第2.4条规定的义务未得到履行，许可方可根据第7.3(B)条将该不履行视为违约。

考虑到授予被许可方的权利，被许可方将向许可方支付以下费用和版税。除本文明确规定外，所有费用和特许权使用费均不退还，也不能计入 其他费用和特许权使用费。每笔付款将参考专利许可协议编号 ，并将发送给专利许可协议第18节(通知)中许可方的付款和会计联系人。

被许可方将按《专利许可协议》关于每个合同季度净销售额的第3.2节规定的费率支付连续使用费，在该合同季度的付款截止日期 或之前支付，条件如下：

如果被许可方收到或预期收到销售或再许可的非现金对价，许可方根据与 就此类非现金对价签订的协议获得补偿的方式将真诚协商，并及时得到双方的同意。

本节 4中指定的报告将发送给专利许可协议第18节(通知)中确定的许可方付款和报告联系人。如果许可方要求以特定格式提交信息，被许可方将尽合理努力满足该请求。

在每个季度付款截止日期或之前，被许可方应向许可方提交一份经被许可方官员认证的真实、准确的报告，提供被许可方、其关联公司及其再被许可方在协议项下的上一个合同季度内开展的业务的相关详情(包括由被许可方和关联公司向被许可方提供的报告副本) ，以供许可方在本协议项下说明被许可方的付款， 即使没有到期付款也是如此。报告应在协议终止或到期后继续交付，直到在终止或到期后允许销售的所有许可产品已售出或销毁为止。被许可方应提供足够详细的信息，以便能够确定本协议项下应支付的版税并计算本协议项下的所有应付金额。报告应包括：

在每个 合同年度结束后的45天内，被许可方应向许可方提交一份真实准确的书面进度报告和商业化计划，该报告和商业化计划由被许可方的一名官员认证，其中概述了(I)被许可方在合同年度努力将许可产品和许可服务商业化的努力和成就，以及(Ii)被许可方在下一个合同年度关于许可产品和许可服务的开发和商业化计划。该报告还应涵盖关联公司和分被许可人的此类活动。报告 应在与本协定项下活动相关的范围内包含下列信息：

如果许可方提出请求，被许可方将提供政府为许可方政府和经济发展报告目的所需的信息。

专利许可协议中提及的所有金额均以美元表示，不得扣除任何类型的税、评估、费用或费用。每笔付款 将引用专利许可协议开头规定的协议号。向许可方支付的所有款项将以美元 通过支票或电汇(被许可方支付所有电汇费用)支付给专利许可协议第18节(通知)中确定的收款人，并发送给专利许可协议第18节(通知)中的付款和报告联系人。

如果在计算本协议项下的付款时需要 进行任何货币转换，则应使用被许可方根据公认会计原则(或相当于国外标准)进行财务报告时使用的汇率进行转换，如果没有该汇率，则使用当前交易中报告的外币与美元之间的买卖汇率的平均值进行转换 华尔街日报在这种付款所属的合同季度的最后一个工作日。被许可方 不得在向许可方付款时扣缴任何税款，但许可方同意应书面请求向被许可方提供适当的美国政府机构提供的证据，证明许可方是美利坚合众国居民，符合美国所得税法的规定，并且根据此类所得税法是免税的。

到期未支付的金额将 从到期日起至支付之日按相当于每月1.0%的费率(或法律允许的最高费率，如果低于1.0%)计入滞纳金。

在记录所属的合同 季度之后的六年内，被许可方同意其及其附属公司和再被许可方各自保存其销售额、产品净销售额、服务净销售额、里程碑费用和非特许权使用费对价的完整且准确的 详细记录，以便确定和审计此类付款。

被许可方及其附属公司将允许许可方或其代表在正常营业时间内在被许可方或其附属公司的营业地点至少提前30天发出书面通知，每年检查账簿、分类账和记录，费用由许可方承担。对于每个次级被许可方，被许可方应为自己获得此类审核权，并将在许可方提出书面请求后30天内对次级被许可方的记录进行审计，被许可方将向许可方提供审计结果的副本。在任何日历年，不得根据第5.5条对被许可方、每个附属公司和每个次级被许可方进行超过一次的审计。如果许可方未支付任何到期金额，则被许可方应立即 按照第5.3节的规定向许可方支付该金额加应计利息。如果少付的金额 等于或大于所检查记录的应付总金额的5%，则被许可方将支付此类审计的费用。此类审核 可由许可方自行决定，由被许可方进行自我审核，费用由被许可方承担，并由被许可方授权人员进行书面认证。根据本第5.5节检查的所有信息均应视为被许可方的保密信息。

被许可方应自协议生效之日起支付许可方为提交、起诉、强制执行、捍卫和维护专利权及相关专利而产生的所有已记录的、 自付费用。被许可方应支付许可方因被许可方指示或批准的行为而产生的所有费用，或在生效日期后为维护专利权而需要支付的所有费用，只要协议在该等国家/地区有效。被许可方应在收到发票后30天内支付所有专利费用。专利费用拖欠(无论是直接欠检方律师还是许可方)将根据第7.3(A)节被视为 拖欠款项。

许可方将与被许可方协商，以 制定起诉和维护专利权的战略。许可方将要求将检方律师准备的所有文件的副本在提交给政府专利局之前提供给被许可方，以供审查和评论。 许可方可酌情允许被许可方直接指示检方律师，条件是：(A)许可方将在有关起诉和维护专利权的所有决定中保持最终权威，(B)许可方可撤销此授权， 随时直接指示检方律师，以及(C)检方律师仍然是许可方的律师，并签订了适当的 合同(除非被许可方提出请求并得到许可方的批准，且适当的聘书和冲突豁免生效，否则不应共同代表被许可方)。如果被许可方希望直接指定检方律师或更换检方律师， 被许可方可以按照许可方的程序提出要求。许可方保留其唯一自由裁量权， 有权更换检方律师，并有权批准或不批准被许可方要求的任何变更。双方同意，他们共享共同的 合法权益，以获得有效的可强制执行的专利，被许可方将根据本条款 收到的所有信息保留为特权。

所有专利申请和在生效日期之后提交的专利的所有权将根据美国专利法确定。不会因被许可方或任何其他方在专利权中的共同所有权利益而减少协议项下的到期付款 。

除美国外，专利权应在被许可方以书面形式向许可方指定的外国国家/地区以及许可方在生效日期前已提交申请的国家/地区进行 ，以合理地准备此类附加申请。如果被许可方不选择在某一特定的外国追求专利权，而许可方选择这样做，许可方应向被许可方提供书面通知，此后该专利申请或专利不再包括在专利权中，被许可方对此不再享有进一步的权利。许可方有权与被许可方就外国专利费用的预付款作出替代安排。

如果被许可方希望在特定司法管辖区停止支付任何特定专利权或专利诉讼的任何费用，则被许可方必须至少提前90天向许可方发出书面通知(“通知期”)，并且被许可方将继续有义务支付在该通知期内合理累积的专利 费用。此后，该专利申请或专利不再包含在专利权中，被许可人对其不再拥有进一步的权利。

被许可方表示，自生效之日起，根据美国专利商标局的规定，被许可方的实体规模状况如《专利许可协议》第1节所述。被许可方应及时书面通知许可方其美国专利和商标局实体规模状态的任何变化。

如果许可产品有资格 延长1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》规定的专利权中的任何专利的有效期，和/或 本法的任何欧洲、日本或其他外国对应的专利，则被许可人应与适当的监管机构采取一切必要步骤，及时申请延长该专利的有效期。例如，此类申请必须在美国FDA批准上述许可产品的商业营销申请后六十(60)天内向美国专利商标局提出。被许可人应 准备并提交申请所需的所有文件；被许可人应采取一切适当的合理行动，以进一步 获得专利期限延长。许可方应配合并签署被许可方可能合理要求的申请文件。

被许可方应随时向许可方通报被许可方准备和提交上述申请的努力，包括在被许可方从FDA(或外国同行)获得适用的上市批准后三十(30)天内提交书面报告。如果被许可方未能提出此要求的申请，则许可方有权但没有义务这样做；如果许可方选择提交申请，则被许可方 应予以配合并签署可能需要的文件；被许可方应偿还许可方因该申请而产生的费用。

除非按照本协议的规定提前终止，否则专利权协议的期限将从生效日期开始，一直持续到专利权到期或终止的最后一天，但专利权专有技术的有效期应再延长十年，在此期间运行使用费费率将减半。

被许可方可自行选择通过向许可方提供书面终止意向通知来终止本协议，终止通知在许可方收到此类通知后90天内生效。

许可方在收到关于许可方终止决定的书面通知后，如果发生下列情况之一，许可方可选择立即 终止协议或专利权的任何部分、现场的任何部分、区域的任何部分或许可授予的独占性质：

本协议将终止：

如果协议因任何原因终止 ：

“机密信息“ 是指本协议项下一方向另一方提供的、属于许可方或被许可方的机密和专有性质的所有信息。许可方的保密信息包括与新药配方、包括薄膜冷冻技术及其应用在内的配方技术有关的未公布信息，包括与B表中所列专利申请和申请相关的信息，以及与B表中专利和专利申请中未描述的数据、诀窍和信息，或属于赞助研究、 可行性研究或双方技术验证的数据、诀窍和信息。

许可方和被许可方均同意， 所有以有形形式披露的、标明“保密”并由对方转发的保密信息，或者如果是口头披露的，则在披露时被指定为机密：(I)接收方严格保密，(Ii)接收方只能在协议授权的情况下使用和授权使用，(Iii)接收方不得披露。在未经披露方事先书面同意或经协议授权的情况下，被许可方有权合理使用和披露许可方的保密信息，包括但不限于向关联公司、分被许可人、潜在投资者、收购者和其他人披露，如果此类保密信息是在合理保护其机密性的条件下提供的，则有必要知道。 本协议项下各方的保密义务包括但不限于，至少对披露方的保密信息使用与其保护其保密信息相同的谨慎程度，但始终至少保持合理的谨慎程度 。

每一方均同意在未经另一方事先书面同意的情况下，不向任何第三方披露本协议的条款，但每一方均可根据与本第8条基本类似的适当保密义务，向顾问、实际或潜在的再被许可人、收购人或投资者及其他人披露本协议的条款：(A)在每种情况下，向顾问、实际或潜在的再被许可人、收购人或投资者以及其他人披露。以及(B)在必要的范围内遵守适用的法律和法院命令(包括但不限于可能不时修订的《德克萨斯州公共信息法》、其他公开记录法律、裁决和裁决，以及证券法律、法规和指导意见)。尽管如此， 本协议的存在不应被视为保密信息。

如果根据法院、行政机构或其他政府机构或适用法律的命令或要求，接收方被要求 披露本协议另一方的保密信息或本协议的任何条款，接收方可以在所需的范围内披露此类保密信息或条款，前提是接收方应尽合理努力向披露方提供合理的 提前通知，使披露方能够寻求保护令，并以其他方式阻止此类披露。如果所披露的保密信息不会因此类披露而成为公有领域的一部分，则该保密信息仍将根据第8节受保护。

各方同意不复制或记录另一方的任何保密信息，除非为行使其在本协议项下的权利或履行其义务 以及出于存档和法律目的而有合理必要。

根据第 8.7节所列的例外情况，双方根据本协议承担的保密义务将在本协议终止后持续 五年。

信息不应被视为本协议项下披露方的保密信息 如果接受方能够通过合格的书面证据确定此类信息：

(D)在披露时接受方已经知道；或

在 任何机密信息上放置版权声明不会被解释为此类信息已发布，也不会免除另一方 在本协议项下的保密义务。

如果被许可方或许可方的技术商业化指定机构了解到该地区 领域存在任何侵犯或潜在侵犯专利权的行为，该方应立即向另一方发出此类侵权的书面通知。

被许可方有权，但没有 义务，在被许可方独家许可的所有领域内，针对第三方的任何侵权行为强制执行专利权。被许可方 应与许可方协商，并适当考虑许可方关于任何此类执法行动的意见。如果强制执行 行动导致向被指控侵权人发放再许可，则被许可方收到的任何对价应根据本协议的条款 与许可方分享(例如，非版税再许可对价和/或未来销售的提成)。如果强制执行 诉讼导致被许可方获得侵权损害赔偿裁决，则此类损害赔偿应视为非特许权使用费再许可对价，以便与许可方分担此类损害赔偿。如果启动强制执行行动，双方同意与对方充分合作，并允许合理接触与该行动有关的所有相关人员、记录、文件、信息、样本、标本等。

在任何侵权诉讼或纠纷中， 双方同意相互充分合作。应提起诉讼的一方的要求，另一方在合理提前通知所有相关人员、记录、文件、信息、样本、样本等后，将允许他们在正常营业时间内进行合理的访问。

如果有必要将许可方列为此类诉讼的一方，则被许可方必须首先获得许可方的事先书面许可，该许可不得被无理拒绝，前提是许可方应在律师代表许可方、被许可方和被许可方的任何事项上有合理的事先选择意见，且该律师同意遵循德克萨斯州总检察长关于为州实体保留外部律师的所有必要程序。

被许可方理解，《武器出口管制法案》(AECA)，包括其实施的《国际武器贸易条例》(ITAR)和《出口管理法》(EAA)，包括其《出口管理条例》(EAR)，是构成美国出口法律法规的部分(但非全部)法律法规。被许可方进一步了解，美国出口法律法规包括(但不限于)：(A)ITAR和EAR产品/服务/数据特定要求；(B)ITAR和EAR最终目的地特定要求；(C)ITAR和EAR End用户特定要求；(D)《反海外腐败法》；以及(E)反抵制法律和法规。被许可方应遵守与许可产品和许可服务(包括任何相关产品、项目、物品、计算机软件、媒体、服务、技术数据和其他信息)有关的所有美国政府当时适用的出口法律法规(以及其他适用的美国法律法规)。被许可方保证，它不会违反适用的美国法律和法规，直接或间接地出口(包括任何被视为出口)、 也不再出口(包括任何被视为再出口)许可产品和许可服务(包括任何相关产品、项目、物品、计算机软件、媒体、服务、技术数据和其他信息)。被许可方将在其与其分被许可方、第三方批发商和分销商以及购买许可产品的医生、医院或其他医疗保健提供者的协议中包括一项与本第10条基本类似的条款，要求这些缔约方 遵守当时所有适用的美国出口法律法规和其他适用的美国法律法规。

除第11.2节规定的政府权利(如果有)外，许可方向被许可方陈述并保证，据许可方指定的技术商业化办公室所知，(I)许可方是专利权和TFF技术的全部权利、所有权和权益的所有者或代理人(专利许可协议第1节确定的任何共同所有人的权利、所有权和利益除外)， (Ii)许可方有权授予本协议项下的许可，和(Iii)许可方未在知情的情况下授予许可，也不会在知情的情况下授予与协议中的条款和条件相冲突的许可或专利权下的其他权利。

被许可方理解专利权 可能是根据与政府签订的资助协议制定的，如果是这样的话，政府可能拥有与之相关的某些权利。 本协议受政府根据任何此类协议以及任何适用的政府法律或法规享有的权利的约束。 如果任何此类协议、适用的法律或法规与本协议之间存在冲突，则应以此类政府协议的条款和适用的法律或法规为准。被许可方同意，在美国法律法规要求的范围内，在美国使用或销售的许可产品将主要在美国生产，除非事先获得美国政府的书面豁免 。

除第 11.1节特别规定外，被许可方理解并同意许可方不作任何形式的明示或默示的陈述或保证，包括但不限于许可产品或许可服务，或任何用途或特定目的的可操作性或适用性， 适销性、安全性、有效性、监管机构的可批准性、开发时间和成本、专利性和/或专利权的广度 。许可方不对专利权范围内的任何专利是否有效，或是否存在其他人或许可方在现场使用专利权可能需要持有或将持有的任何专利不作任何陈述。本协议中的任何内容不得被解释为以暗示、禁止反言或其他方式授予许可方除专利权以外的任何专利或技术的任何许可或权利，无论该等专利是支配专利权还是从属于专利权。

通过签署协议，被许可方 代表、确认、约定并同意(A)许可方或其员工未以任何方式诱使被许可方签订协议，以及(B)被许可方已有机会就与第11条(陈述和免责声明)有关的所有项目和问题以及与协议有关的所有其他事项进行充分的尽职调查；和(C) 被许可方具有足够的知识和专业知识，或已利用知识渊博的专家顾问进行适当的尽职调查，以及(C)被许可方承担本协议所固有的所有风险。被许可方表示，它是按照《专利许可协议》第1节规定的形式正式组织、有效存在的实体，在《专利许可协议》第1节所述组织的管辖法律下具有良好的信誉，并拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要的公司或其他适当权力。

在任何情况下，许可方、其成员机构、发明人、董事、官员、员工、学生、代理或附属企业，许可方、其成员机构、发明人、董事、官员、雇员、学生、代理或附属企业均不对因协议或其主题而引起或与之相关的任何间接、特殊、后果性、偶然性、惩罚性或惩罚性损害赔偿(包括但不限于利润或收入损失的损害赔偿)承担责任，无论任何一方 是否知道或应该知道此类损害的可能性。

除因滥用、挪用或侵犯许可方知识产权而向被许可方 索赔外，被许可方不对许可方承担因协议或其标的物引起或与之相关的任何间接、特殊、后果性或惩罚性损害赔偿(包括但不限于利润或收入损失的损害赔偿)，无论被许可方是否知道或应该知道此类损害的可能性。

在第13.2条的约束下，被许可方同意使许可方、其管理的大学系统、其成员机构、其董事、官员、员工、学生和代理人(“受补偿方”)免受或不受任何责任、损害、诉讼、判决、留置权、罚金、罚款、损失、成本和开支(包括但不限于，因被许可方、其关联公司或其分被许可方、第三方批发商或分销商、或购买许可产品的第三方批发商、分销商、医生、医院或其他医疗保健提供者行使或在其授权下行使或实施本协议或本协议所产生或与之相关的任何其他损害或损失而向受保障方提出索赔或要求的合理律师费和其他诉讼费用(统称“负债”)(统称“负债”)。

对于许可方的严重疏忽或故意不当行为所造成的任何责任，被许可方不承担第13.1条规定的责任或义务。第13.1条规定的赔偿和保持无害的义务 须满足：(A)在德克萨斯州宪法和德克萨斯州法律授权的范围内，在德克萨斯州司法部长的法定职责范围内，受补偿方将索赔和要求的辩护和和解控制权交给被许可方；以及(B)在德克萨斯州宪法和德克萨斯州法律授权的范围内，并受德克萨斯州司法部长法定职责的约束，受补偿方提供被许可方合理请求的援助，费用由被许可人承担。

在任何许可产品被使用或销售(包括为了获得监管批准的目的)之前，在被许可方、附属公司或次被许可方提供任何许可服务之前，以及在协议到期或终止后的五年内，被许可方应以其 单独的成本和费用，为正在使用或销售的许可产品或正在执行的许可服务购买和维持商业上合理和适当金额的商业一般责任保险 。被许可方应尽商业上合理的努力 将许可方、其管理的大学系统、其成员机构、董事、官员、员工、学生和代理人指定为额外的担保人。此类商业一般责任保险应提供但不限于：(I)产品责任保险；(Ii)协议项下被许可方赔偿的广泛合同责任保险；以及(Iii)诉讼费用保险。

应许可方的要求，被许可方应向许可方提供此类保险的书面证据。此外，被许可方应在被许可方取消、不续保或实质性更改此类保险前至少60天向许可方发出书面通知。

未经许可方事先书面同意，被许可方不得转让本协议，同意不会被无理拒绝；但是，被许可方 应被允许在未经被许可方同意的情况下将本协议转让给(I)其任何附属公司或ii)利益继承人 ，无论是以股票出售、资产出售、合并或其他方式。为使任何允许的转让生效，(A)被许可方必须在本协议项下具有良好的信誉，(B)受让方必须以书面形式承担被许可方在协议项下的所有利益、权利、义务和义务，并同意遵守协议的所有条款和条件，就好像受让方是协议的原始一方一样(C)在转让完成后不少于15天向许可方提供关于转让的书面通知。任何此类转让必须具有被许可方的所有权利和义务，以便在任何时候只有一个现有的被许可方。

被许可方同意，被许可方、附属公司或分被许可方销售的所有许可产品将按照每个国家/地区的专利标记法(包括第35章、美国代码)清楚地标明根据本协议被许可为专利权的一部分的任何适用专利的编号，或者，如果这样的标记不可行，则应相应地在许可产品的随附外盒或产品插页上如此标记。

被许可方负责获得开发、生产、分销、销售和使用任何许可产品或任何许可服务的所有必要的政府批准，费用由被许可方承担，包括但不限于任何安全研究。被许可方将对任何许可产品或许可服务的使用和质量控制方面的任何警告标签、包装和说明负全部责任。

被许可方同意向任何需要此类注册的外国政府机构注册本协议，并且被许可方将支付与此类注册相关的所有费用和法律费用。在不与美国法律冲突的范围内，被许可方有责任遵守影响本协议或许可产品和许可服务销售的所有外国法律，在这种情况下，美国法律将起控制作用。

未经许可方事先书面同意，被许可方不得使用许可方的名称、商标或其他标志(或许可方管理的大学系统、其成员机构、任何董事或员工的名称) 。许可方可在未经事先同意的情况下，在年度报告、宣传册、网站和内部报告中使用被许可方的名称和标志。

双方根据本协议要求或允许发出或作出的任何通知或其他通信将以书面形式发出，并在以提供交付确认或确认的方式发送并在专利许可协议第18节中规定的地址(或根据第18节通过书面通知更改)收到时视为有效。本协议所要求的通知可通过电子邮件 发送，前提是该通知已按规定以书面形式确认。

通知应按照专利许可协议第18节中规定的“联系通知”地址提供给各方 。每一方应以书面形式向另一方通报此类联系信息的任何变化。

本协议对本协议双方及其各自的遗嘱执行人、管理人、继承人、允许受让人和允许继承人 具有约束力，并使其受益。

包含标题仅为方便起见 ，不会用于解释本协议。双方承认并同意双方实质上参与了本协议条款的谈判；因此，双方同意，协议中的任何含糊之处不得被解释为对一方比另一方更有利，无论是哪一方主要起草了本协议。

被许可方应遵守所有适用的联邦、州和地方法律法规，包括但不限于所有出口法律法规。

本协议将根据美国和德克萨斯州的法律进行解释和执行，而不考虑法律选择和法律冲突原则。

只有以书面形式并由双方正式授权的代表签署，对本协议的任何修改才会生效。不会通过电子邮件 通信进行任何修改。

如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则本协议各方应真诚协商一项最能反映双方原意的有效、合法和可执行的替代条款，本协议的所有其他条款应在该司法管辖区内保持完全的效力和效力，并应被解释为尽可能地实现双方的意图。只要本协议的实质仍可执行，此类无效、非法或不可执行的条款不应影响此类其他条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。

本协议中没有任何明示或暗示的内容 旨在向各方及其允许的继承人和受让人以外的任何实体授予任何利益、权利或补救措施。 但是，如果有共同所有人拥有专利许可协议第1节中确定的任何专利权(被许可人除外)， 则被许可方在此同意，本条款和条件中的下列条款适用于本条款和条件中确定的共同所有人的利益(被许可方是共同所有人的范围内不包括被许可方)，就像在每次提及许可方时都确定了该共同所有人的利益一样： 第2.1节(B)款下保留的权利；第11.3节(许可方免责声明)、第12节(责任限制)、第13节(赔偿)、第14.1节(保险要求)、第17节(使用名称)和第19.10节(如果适用)。

任何一方均不被视为已放弃其在本协议项下的任何权利，除非放弃以书面形式并由双方签署。任何一方在行使本协议项下的权利或执行本协议项下的权利或补救措施方面的拖延或遗漏，不得视为放弃。

本协议中的任何内容均不应被视为放弃许可方的主权豁免权。

本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议 ，并取代之前所有与此类标的相关的书面或口头协议、陈述和谅解 。

被许可方承认，被许可方对许可方提出的任何违反协议的索赔均应遵守德克萨斯州政府法典第2260章，其中规定的程序应是被许可方就许可方或德克萨斯州违反协议的任何和所有指控寻求补救的唯一和排他性程序。

--附件A的结尾--

附件B

专利权

附件C

氯硝柳胺的勤奋里程碑

被许可人将自己或通过其附属公司和次级被许可人努力提供商业上可用的产品或服务，这些产品或服务实践在附件B专利权中UT技术ID 7574WIL列出的或要求优先权的任何专利或申请的已发布或未决权利要求，例如，口服或吸入型氯硝柳胺(“氯硝柳胺产品“)。 在不限制上述规定的情况下，被许可方将(A)保持合理资助、持续和积极的研究、开发、制造、监管、营销或销售计划，以使氯硝柳胺产品商业化，(B)自行或通过其附属公司和分被许可人履行本附件C中规定的氯硝柳胺里程碑事件，以及(C)以勤奋和商业上的 合理努力执行和完成根据第4.2节提交的年度报告(年度书面进度报告)中所述的计划。如果未履行本附件C项下的义务，许可方可根据第7.3(B)节将此类违约视为违约，但如果违约是由于未达到本附件C中规定的氯硝柳胺里程碑事件所致，许可方将真诚地与被许可方合作，通过修改《解放军》，将基于UT Tech ID 7574 WIL的独家许可证域 更改为基于UT Tech ID 7574 WIL的专利权，从“所有领域”改为“薄膜冷冻或超快速冷冻技术生产的干粉”。

对于本附件C中指定的氯硝柳胺里程碑事件，在书面通知许可方并向许可方支付金额相当于10,000美元的款项后，被许可方可在其选择时将实现此类里程碑事件的目标日期延长十二(12)个月。被许可方 只能调用该条款一次。

如果被许可方再许可用于开发氯硝柳胺产品的专利权，并且次许可方在修正案生效之日起24个月内制定替代开发计划，许可方将根据次许可方合理的 时间表真诚地重新谈判氯硝柳胺里程碑事件。

如果许可方或 第三方发现氯硝柳胺产品对尚未由被许可方自己或通过其关联公司和分被许可方开发的产品适用，或被许可方当前未针对其开发的产品，则许可方应向被许可方发出书面通知 ，但受第三方保密限制的信息除外。

在被许可方收到许可方通知后90天内，被许可方应向许可方发出书面通知，说明被许可方是否选择为申请开发氯硝柳胺产品。如果被许可方选择为新应用开发和商业化建议的氯硝柳胺产品，则被许可方应向许可方提供新应用的商业开发计划，包括建议的商业里程碑。许可方和被许可方应真诚协商此类申请的新的尽职调查里程碑，并通过修改将其添加到本协议中。

如果被许可方选择不开发和商业化建议用于新应用的氯硝柳胺产品，许可方可以寻求第三方为新应用开发和商业化建议的氯硝柳胺产品。如果许可方确定了第三方，则应将该第三方转介给被许可方。如果第三方根据本协议请求再许可，则被许可方应在书面请求发出之日起三十(30)天内将请求报告给许可方。如果被许可方在提出请求后九十(90)天内未向第三方授予再许可，则被许可方应向许可方提交一份报告，说明第三方提出的许可条款以及被许可方拒绝授予再许可的书面理由。如果许可方在考虑到被许可方或其关联公司和次级被许可方正在开发的氯硝柳胺产品的情况下，在总体情况下确定 第三方提出的再许可条款是合理的，则许可方有权 授予该第三方非排他性许可，允许该第三方按照与第三方向被许可方提出的基本相同的条款，在许可领域使用、销售、要约销售和进口氯硝柳胺产品。如果使用费费率至少等于被许可方根据本协议支付或要求支付的使用费。