美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

 

表格10-Q

 

根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节的季度报告

 

截至本季度末的季度3月31日,2022

 

 

根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

 

从 到的过渡期。

 

委托文件编号:001-39102

 

 

TFF制药公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

 

特拉华州   82-4344737

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

 

(税务局雇主

识别号码)

 

1751年河流奔跑, 400号套房

沃斯堡, 德克萨斯州76107

(主要执行机构地址,包括 邮政编码)

 

(817)438-6168

(注册人电话号码,含 区号)

 

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)

 

根据该法第12(B)条登记的证券:

 

每个班级的标题   交易代码   注册的每个交易所的名称
普通股:面值0.001美元   TFFP   这个纳斯达克全球市场

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是的☐不是 ☒

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司(如该法第12b-2条所定义):

 

大型加速文件服务器 加速文件管理器
非加速文件服务器 规模较小的报告公司
    新兴成长型公司

 

如果是一家新兴成长型公司, 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

 

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒

 

截至2022年5月9日,注册人的普通股流通股数量为25,373,818.

 

 

 

 

 

 

TFF制药公司

 

目录

 

        页面
         
    第一部分-财务信息   1
         
第1项。   财务报表   1
         
    压缩合并资产负债表   1
         
    未经审计的简明合并经营报表和全面亏损  
         
    未经审计的股东权益简明合并报表   3
         
    未经审计的简明合并现金流量表   4
         
    未经审计的简明财务报表附注 合并财务报表   5
         
第二项。   管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析   12
         
第三项。   关于市场风险的定量和定性披露   16 
         
第四项。   控制和程序   16
         
    第二部分--其他资料   17
         
第1A项。   风险因素   17
         
第五项。   其他信息   17
         
第六项。   陈列品   18

 

i

 

 

第一部分-财务信息

 

项目1.财务报表

 

TFF制药公司

简明合并资产负债表

 

   March 31, 2022   十二月三十一日,
2021
 
   (未经审计)     
         
资产        
流动资产:        
现金和现金等价物  $26,414,170   $33,794,672 
合作协议应收账款   1,776,583    1,628,703 
研发税收优惠应收账款   1,168,830    966,646 
预付资产和其他流动资产   2,164,451    2,447,930 
流动资产总额   31,524,034    38,837,951 
财产和设备,净额   2,258,738    1,859,860 
总资产  $33,782,772   $40,697,811 
           
负债和股东权益          
           
流动负债:          
应付帐款  $2,028,779   $1,493,842 
应计补偿   
-
    416,910 
递延研究补助金收入   168,000    50,000 
总负债   2,196,779    1,960,752 
           
承付款和或有事项(见附注4)   
 
    
 
 
           
股东权益:          
普通股;美元0.001面值,45,000,000授权股份;25,371,781已发行及已发行股份   25,372    25,372 
额外实收资本   105,256,670    104,078,968 
累计其他综合损失   (1,687)   (48,921)
累计赤字   (73,694,362)   (65,318,360)
股东权益总额   31,585,993    38,737,059 
总负债和股东权益  $33,782,772   $40,697,811 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

1

 

 

TFF制药公司

未经审计的经营和综合损失简明合并报表

 

简明合并业务报表

 

   截至三个月   截至三个月 
   3月31日,   3月31日, 
   2022   2021 
         
助学金收入  $67,435   $24,315 
运营费用:          
研发   5,261,604    5,278,252 
一般和行政   3,246,195    2,647,415 
总运营费用   8,507,799    7,925,667 
           
运营亏损   (8,440,364)   (7,901,352)
           
其他收入:          
其他收入   57,177    231,278 
利息收入   7,185    15,499 
其他收入合计   64,362    246,777 
           
净亏损  $(8,376,002)  $(7,654,575)
每股基本和稀释后净亏损  $(0.33)  $(0.33)
           
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股   25,371,781    23,140,607 
           
简明综合全面损失表          
           
净亏损  $(8,376,002)  $(7,654,575)
其他全面亏损:          
外币折算调整   47,234    (37,958)
综合损失  $(8,328,768)  $(7,692,533)

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

2

 

 

TFF制药公司

未经审计的股东权益简明合并报表

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月

 

   普通股   额外缴入的    累计
其他
全面
   累计   总计
股东的
 
   股票   金额   资本   损失   赤字   权益 
余额,2022年1月1日   25,371,781   $25,372   $104,078,968   $(48,921)  $(65,318,360)  $38,737,059 
                               
基于股票的薪酬   -    
-
    1,177,702    
-
    
-
    1,177,702 
                               
外币折算调整   -    
-
    
-
    47,234    
-
    47,234 
                               
净亏损   -    
-
    
-
    
-
    (8,376,002)   (8,376,002)
                               
平衡,2022年3月31日   25,371,781   $25,372   $105,256,670   $(1,687)  $(73,694,362)  $31,585,993 
                               
余额,2021年1月1日   22,534,874   $22,535   $71,648,453   $(51,538)  $(34,279,648)  $37,339,802 
                               
出售普通股,扣除发行成本   2,140,000    2,140    28,021,424    
-
    
-
    28,023,564 
                               
发行普通股以行使股票期权   244,656    245    655,008    
-
    
-
    655,253 
                               
发行普通股以行使认股权证   444,751    444    179,768    
-
    
-
    180,212 
                               
基于股票的薪酬   -    
-
    1,030,415    
-
    
-
    1,030,415 
                               
外币折算调整   -    
-
    
-
    (37,958)   
-
    (37,958)
                               
净亏损   -    
-
    
-
    
-
    (7,654,575)   (7,654,575)
                               
平衡,2021年3月31日   25,364,281   $25,364   $101,535,068   $(89,496)  $(41,934,223)  $59,536,713 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

3

 

  

TFF制药公司

未经审计的现金流量简明合并报表

 

   截至3月31日的三个月,
2022
   截至以下三个月
3月31日,
2021
 
         
经营活动的现金流:        
净亏损  $(8,376,002)  $(7,654,575)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整:          
基于股票的薪酬   1,177,702    1,030,415 
折旧及摊销   77,028    1,495 
经营性资产和负债变动情况:          
合作协议应收账款   (147,880)   
-
 
研发税收优惠应收账款   (108,097)   
-
 
预付资产和其他流动资产   237,646    534,612 
应付帐款   192,211    521,114 
应计补偿   (416,910)   
-
 
递延收入   118,000    (24,315)
           
用于经营活动的现金净额   (7,246,302)   (5,591,254)
           
投资活动产生的现金流:          
购置财产和设备   (137,231)   (476,128)
用于投资活动的现金净额   (137,231)   (476,128)
           
融资活动的现金流:          
发行普通股的净收益   
-
    28,023,564 
为行使股票期权而发行普通股所得款项   
-
    655,253 
为行使认股权证而发行普通股所得款项   
-
    180,212 
           
融资活动提供的现金净额   
-
    28,859,029 
           
汇率变动对现金及现金等价物的影响   3,031    (37,330)
           
现金和现金等价物净变化   (7,380,502)   22,754,317 
           
期初现金及现金等价物   33,794,672    35,300,805 
           
期末现金及现金等价物  $26,414,170   $58,055,122 
           
补充披露非现金投资和融资活动:          
应付账款中包括的设备采购  $338,674   $
-
 
认股权证的无现金行使  $
-
   $416 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

4

 

 

TFF制药公司

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月

 

注1-业务的组织和说明

 

TFF制药公司(“本公司”) 于2018年1月24日在特拉华州注册成立。该公司最初的重点是开发吸入性干粉状药物,以加强对肺部疾病和条件的治疗。2019年12月,为开展临床研究,本公司成立了澳大利亚全资子公司TFF PharmPharmticals Australia Pty Ltd(“TFF Australia”)。TFF PharmPharmticals, Inc.与TFF Australia一起统称为“公司”。该公司正处于开发阶段, 正将其几乎所有的努力投入到其最初产品的技术研发和人体临床试验 候选产品上。

 

新冠肺炎

 

截至本报告之日,新冠肺炎疫情对公司运营的影响相对较小,并未导致公司放弃、放弃或大幅推迟任何拟议的活动。虽然该公司相信到目前为止,它已经能够有效地管理新冠肺炎疫情造成的干扰,但不能保证其运营,包括其候选药物的开发,在未来不会受到新冠肺炎疫情或像新冠肺炎爆发这样的传染病的流行或爆发的干扰或重大不利影响。

 

注2--流动资金和管理层的计划

 

截至2022年3月31日,公司的现金和现金等价物约为$26,414,000营运资金约为#美元。29,327,000。本公司自成立以来一直没有从商业运营中获得收入 ,并出现经常性的运营亏损。该公司预计在可预见的未来将继续亏损 ,可能需要筹集更多资金以继续其产品开发。

 

该公司预计将进一步增加其研究和开发活动,这将增加2022年3月31日之后的现金使用量。具体地说,随着公司增加专业和科学人员,并继续为预期的制造活动做准备,公司预计研发活动的支出将增加,工资支出也将增加。如果公司遇到不可预见的延误或费用,它有能力 降低我们目前计划的运营水平。本公司目前相信其现有现金及现金等价物 将足以支付至少自该等简明综合财务报表发布之日起计未来12个月的营运开支及资本开支需求。

 

附注3--主要会计政策摘要

 

陈述的基础

 

未经审核简明综合财务报表 乃根据美国中期财务报表公认会计原则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)表格10-Q及S-X第10条编制。因此,它们不包含公认会计准则要求的年度财务报表的所有信息和脚注。本公司管理层认为,随附的未经审计简明综合财务报表包含所有必要的调整(仅由正常经常性应计项目组成),以列报本公司截至2022年3月31日的财务状况以及所列示期间的经营业绩、股东权益变动和现金流量。截至2022年3月31日的三个月的运营结果 不一定代表整个会计年度或未来任何时期的运营结果。这些未经审计的简明综合财务报表应与已审计的综合财务报表及其附注一并阅读,这些财务报表及其附注包含在公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中。

 

合并原则

 

合并财务报表包括 TFF PharmPharmticals,Inc.及其全资子公司TFF Australia的账目。所有重要的公司间账户和交易已在合并中注销 。

 

外币

 

本公司的国际子公司TFF Australia的货币为澳元。以外币计价的资产和负债按每个资产负债表日的有效汇率折算为美元。运营和现金流的结果使用整个期间的平均汇率进行折算。汇率波动对资产和负债折算的影响作为股东权益的一个单独组成部分计入累计其他综合亏损。

 

5

 

 

TFF制药公司

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月

 

附注3--主要会计政策摘要,续

 

现金和现金等价物

 

该公司在美国和澳大利亚的 个金融机构设有运营账户。余额按规定的限额投保。本公司的现金保存于支票账户及购买时到期日不足三个月的货币市场基金内,可随时兑换为已知金额的现金,而管理层认为这些现金的价值损失风险微乎其微。截至2022年3月31日和2021年12月31日,该公司在澳大利亚的现金为澳元308,824(美元231,447)和澳元831,984(美元604,944)。

 

收入确认

 

本公司已与第三方签订了可行性和实质性的转让协议(“可行性协议”),为本公司提供资金,作为对某些研发活动的回报。可行性协议的收入在提供相关合格服务和产生成本的期间确认,前提是可行性协议下的适用条件已得到满足。

 

可行性协议是在尽最大努力的基础上 达成的,不要求将科学成就作为履行义务。根据可行性协议收到的所有费用恕不退还。 与可行性协议相关的成本按已发生的费用计入费用,并作为研发费用的组成部分反映在随附的简明综合经营报表中。

 

从可行性协议 收到的资金被记录为收入,因为公司是该协议的主要参与者,因为可行性协议项下的活动是公司发展计划的一部分。在本公司在提供基础服务之前首次收到对价的情况下,本公司将此类对价归类为递延收入,直至(或)本公司提供基础服务。在本公司在收到对价之前首先提供基础服务的情况下,本公司 会记录应收赠款。于截至2022年及2021年3月31日止三个月内,本公司提供相关服务,并确认收入及研发开支为$67,435及$24,315,分别为。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司 与可行性协议相关的应收账款为$55,435及$11,996,分别计入预付资产和随附的简明综合资产负债表中的其他流动资产,以及递延赠款收入约#美元168,000及$50,000,分别为 。

 

协作安排

 

本公司考虑安排的性质及合约条款,并评估安排是否涉及联合经营活动,而根据该联合经营活动,本公司是积极的参与者,并根据该活动的商业成功而面临重大风险及回报。如果公司是积极的参与者,并面临重大风险和回报取决于活动的商业成功,则公司将此类安排视为会计准则编纂(ASC)808项下的合作安排,协作 安排。ASC 808描述了其范围内的安排以及围绕陈述和披露的考虑因素,并确认 事项受其他权威指导,在某些情况下可类推。

 

对于被确定为在ASC 808范围内的安排,如果合作伙伴不是某些研发活动的客户,则本公司将为报销研发成本而收到的付款 作为发生此类费用期间的抵销费用入账。这反映了协作安排内这些活动的共同风险分担性质。本公司将应收款项或应收款项分类为其他流动负债或预付费用及其他流动资产,分别记入本公司的综合资产负债表 。有关本公司与Augmenta Bioworks,Inc.(“Augmenta”)的联合开发协议(“JDA”)的更多详情,请参阅附注5,“联合开发协议”。

 

如果协作合作伙伴向公司支付的款项代表客户对所提供的不同商品和服务的对价,则公司负责ASC 606范围内的这些付款,与客户签订合同的收入。本公司目前没有任何根据ASC 606入账的协作 安排。

 

6

 

 

TFF制药公司

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月

 

附注3--主要会计政策摘要,续

 

研发税收优惠

 

根据澳大利亚研发税收激励计划(“澳大利亚税收激励计划”),本公司有资格获得澳大利亚税务局的现金退款 。本公司在有合理保证将收到现金退款、已发生相关支出且代价能够可靠计量的情况下,确认澳大利亚的税收优惠。在截至2021年12月31日的年度内,公司根据澳大利亚税收优惠收到了第一笔现金退款,用于支付2020年的支出 。因此,本公司在截至2021年3月31日期间的简明综合经营报表中记录了已收到或预计将收到的2020年支出金额作为其他收入。

 

由于本公司已确定其有合理的 保证将从截至2021年12月31日的年度内发生的支出开始,获得符合条件的研发支出的现金退款,因此本公司将澳大利亚税收激励记录为研发费用的减少 ,因为澳大利亚税收激励不依赖于本公司未来产生的应税收入、本公司持续的纳税状况、 或纳税状况。在每个期间结束时,管理层根据当时可获得的信息估计公司可获得的可退税抵扣 。根据澳大利亚税收优惠,可报销的符合条件的研发费用的这一百分比为43.5截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的百分比。此外,该公司还有资格从美国国税局(“IRS”)获得与支出的研发税收抵免相关的金额。

 

研究和开发奖励应收账款 代表与澳大利亚税收奖励和美国国税局应得的款项。本公司已记录研究和开发 应收税收优惠$1,168,830及$966,646截至2022年3月31日和2021年12月31日,分别在精简合并资产负债表中 。该公司已记录其他收入#美元。57,177及$231,278在截至2022年和2021年3月31日的三个月的简明综合经营报表中,分别与可退还的美国国税局和澳大利亚研发激励计划支付2020年期间发生的支出有关。公司记录的研究和开发费用减少了#美元108,098 截至2022年3月31日的三个月内,2022年发生的支出和美元0在截至2021年3月31日的三个月内 用于2021年期间发生的支出。

 

普通股基本收益和稀释后每股收益

 

每股普通股基本净亏损的计算方法为:将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损是以净亏损除以当期已发行普通股和摊薄股份等价物的加权平均数计算得出的。 采用库存股和IF折算法计算。由于本公司在所有呈列期间均有净亏损,所有潜在摊薄证券均为反摊薄证券。

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中,公司有以下潜在的已发行普通股等价物,这些等价物不包括在稀释后每股普通股净亏损的计算中,因为纳入这些等价物将是反稀释的:

 

   截至三个月   截至三个月 
   March 31, 2022   3月31日,
2021
 
股票期权   2,976,090    2,375,839 
认股权证   389,233    389,233 
    3,365,323    2,765,072 

 

*按折算后的价格计算

 

预算的使用

 

根据公认会计原则编制简明综合财务报表时,本公司管理层须作出估计及假设,以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额及披露或有资产及负债,以及报告期内呈报的费用。重大估计包括基于股票的薪酬和认股权证的公允价值,以及针对递延税项资产和相关披露的估值津贴。实际结果可能与这些估计不同。

 

最新会计准则

 

于截至2022年3月31日止三个月内,并无对本公司有重大或潜在意义的近期会计声明、 会计声明变更或最近采纳的会计指引。

 

7

 

 

TFF制药公司

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月

 

附注4--承付款和或有事项

 

经营租约

 

2018年10月,公司签订了宾夕法尼亚州多伊尔斯敦写字楼租赁协议。租约于2018年10月15日开始,经修订后于2022年10月31日到期。 租约有额外的一年续订选项,基本租金为$36,000每年。本公司已确定租赁 协议被视为ASC 842项下的短期租赁,并未记录使用权资产或负债。该公司按月租用另一个办公空间,没有长期合同,这也被认为是短期租赁。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的短期租赁费用约为$21,000及$15,000,分别为。

 

根据经营租约,未来所需的最低租赁费大概如下:

 

   金额 
截至2022年12月31日的年度  $21,000 

 

法律

 

本公司可能不时涉及在其正常业务过程中产生的法律诉讼和索赔。此类事项受到许多不确定因素和结果的影响 ,无法有把握地预测。虽然管理层认为该等事宜目前并不重要,但本公司正在或可能卷入诉讼的正常业务过程中出现的事宜可能会对其 业务及财务状况产生重大不利影响。据本公司所知,本公司及其任何财产均不受任何悬而未决的法律程序的影响。

 

注5--许可证和协议

 

2015年7月,得克萨斯大学奥斯汀分校(UT)向公司的前母公司LTI授予了TFF平台在所有使用领域的全球独家专利权 ,但疫苗除外,LTI获得了TFF平台专利权的非独家全球专利权许可 。2018年3月,LTI完成了向公司转让其对TFF平台的所有权益,包括与UT的专利许可协议,当时公司向UT支付了$100,000根据 专利许可协议。2018年11月,本公司与UT签订了一项专利许可协议修正案,根据该协议,除其他事项外,本公司对TFF平台的独家专利权扩大到所有使用领域。专利许可协议要求公司支付使用费和里程碑付款,并遵守各种公约和协议,如果公司违反协议,UT可以选择终止协议。在截至2018年12月31日的期间内,公司没有达到任何里程碑,因此不需要支付任何里程碑付款。在截至2019年12月31日的期间内,公司取得了一个里程碑,于2019年11月24日首次获得授权产品的IND批准, 公司完成了里程碑式的付款$50,000并按照约定发行股份。截至这些简明合并财务报表的日期,本公司遵守了专利许可协议,因为所有需要的金额都已按照协议支付。

 

2018年5月,公司与ITR Canada,Inc.(“ITR”)签订了总服务协议和相关的个人研究合同,为公司的候选药物产品提供初步合同临床前研究和开发服务。2019年1月,该公司取消了与ITR的所有个人研究合同,并与11036114加拿大公司(最初是DBA VJO非临床开发公司,现在是DBA Strategy Point Innovation(“SPI”))和11035835 Canada Inc.(DBA Periscope Research)签订了合同,以完成额外的临床前研究和开发服务,以利用符合条件的加拿大税收抵免。与SPI的合同有关的服务被分包给ITR和其他机构,其条款与与ITR的初始合同基本相同。Desire Ventures,LLC帮助 为各个附属公司开具发票。与本协议有关的应付账款约为#美元。472,000及$0 分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内,公司记录的研发成本约为$1,585,000及$1,812,000,分别与本协议有关。

 

2019年4月,公司与Irisys,LLC签订了主服务协议,为公司的候选药物之一伏立康唑提供合同制造服务。与本协议有关的应付账款约为#美元。35,000及$21,000分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内,公司记录的研发成本约为$446,000及$494,000,分别与本协议有关。

 

8

 

 

TFF制药公司

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月

 

注5--许可证和协议,续

 

2020年1月,TFF Australia与Novotech(Australia)Pty Ltd.(正式名称为Clinic Network Services Pty Ltd.)签订了一份主咨询协议。为公司的候选药物产品提供初步的合同临床研究和开发服务。截至2022年3月31日和2021年12月31日,与本协议相关的应付账款分别约为179,000澳元(134,000美元)和138,000澳元(100,000美元)。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内,公司记录的与本协议有关的研发成本分别约为347,000澳元(251,000美元)和705,000澳元(545,000美元)。

 

2020年5月,TFF Australia与Nucleus Network Pty Ltd.签订了修订的 临床试验研究协议。提供该公司的候选药物之一他克莫司的I期研究。截至2022年3月31日和2021年12月31日,与本协议相关的应付账款分别约为0美元和161,000澳元(117,000美元)。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内,本公司记录的与本协议有关的研究和开发成本分别约为0美元和244,000澳元(188,000美元)。

 

2020年8月12日,该公司与Union Treateutics A/S签订了 许可和合作协议,根据该协议,Union获得了与氯硝柳胺联合使用的TFF技术的全球独家许可 。根据许可协议的条款,Union可在从调查员发起的试验中收到完整数据后45天内行使其选择权 以获得许可。在行使选择权后,联合应负责支付任何许可产品开发过程中发生的所有费用。根据完成临床试验、上市前批准和/或收到至少$$,该公司将有资格在许可产品开发中达到某些里程碑时获得 里程碑付款25,000,000拨款的问题。该公司将从净销售额中获得个位数的分级版税。该公司还将有权根据许可产品的商业成功获得与销售相关的里程碑付款。

 

2021年1月,该公司与Experic签订了一份主服务协议,为该公司的候选药物之一伏立康唑提供合同制造服务。 与该协议相关的应付账款约为$87,000及$313,000分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三个月内,公司记录的研发成本约为 $318,000及$196,000,分别与本协议有关。

 

2022年1月,公司与Synteract,Inc.签订意向书,就公司候选药物伏立康唑的主服务协议进行谈判,同时提供合同研发服务。与本协议相关的应付账款约为 $14,000截至2022年3月31日。在截至2022年3月31日的三个月内,公司记录的研发成本约为 $226,000与这份协议有关。

 

联合开发协议

 

于2020年11月2日,本公司与Augmenta 订立联合药典协议,据此,本公司与Augmenta(统称“订约方”)同意共同开发 一款或多款含有Augenta人源性单抗的新型商业产品,用于治疗 新冠肺炎患者以及本公司专利的薄膜冷冻技术平台。各方保留对其现有 资产的完全所有权。

 

双方将分担开发成本, 双方在指定时间为其50%的份额提供资金。如果其中一方未能按比例支付其份额,另一方可以终止JDA。非违约方可以选择通过支付拖欠金额来继续执行联合诉讼,而不是终止联合诉讼,每一方在联合诉讼中的份额将根据所支付的金额进行自动调整。此外,在Augmenta遭遇所需付款违约的 事件中,Augmenta将有一次性权利选择要求本公司以$的一次性费用购买Augmenta在JDA中的权益(“卖权”)500,000。于本公司行使认沽权利及付款后,Augmenta将授予本公司独家、全球范围内的、免收特许权使用费、可转让及可再许可的许可证 予Augmenta抗体及Augmenta对JDA下开发的物业的权利。本公司已确定行使认沽期权的可能性微乎其微。

 

JDA属于ASC 808的范围,因为 公司和Augmenta都是研发活动的积极参与者,并面临重大风险和 取决于安排活动的商业成功的回报。研究和开发活动是ASC 808范围内的一个会计单位,不向ASC 606范围内的客户承诺。

 

公司将其应承担的研究和开发费用计入相关费用。Augmenta为偿还 共享成本而收到的所有付款或应支付的金额均计入研发费用的抵销。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内,公司记录的研发费用为$147,880及$76,200,并已记录应收账款#美元。1,776,583 和$1,628,703分别于2022年3月31日和2021年12月31日从8月31日起到期偿还。

 

9

 

 

TFF制药公司

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月

 

附注6-基于股票的薪酬

 

2018年1月,公司董事会批准了2018年股票激励计划(《2018年计划》)。2018年计划规定授予非合格股票 期权和激励股票期权以购买公司普通股股份,授予限制性和非限制性股票 奖励,以及授予限制性股票单位。该公司最初保留1,630,0002018年计划下的普通股;然而,公司首次公开募股完成后,根据2018年计划预留发行的股份数量增加到3,284,480,代表 15首次公开招股结束时,按完全摊薄的基础计算的公司普通股流通股的百分比。根据2018年计划,公司的所有员工和任何子公司员工(包括兼任员工的高级管理人员和董事)以及所有公司的非员工董事和其他顾问、顾问和其他为公司提供服务的人员将有资格 获得奖励。

 

2021年9月,公司董事会批准了2021年股票激励计划(“2021年计划”),该计划也得到了公司股东在2021年11月4日召开的公司年度股东大会上的批准。2021年计划规定授予购买本公司普通股股份的非限制性 股票期权和激励性股票期权,授予限制性和非限制性 股票奖励以及授予限制性股票单位。该公司拥有4,200,000根据2021年计划保留的普通股股份。公司所有 员工和任何子公司员工(包括兼任员工的高级管理人员和董事),以及公司所有非员工董事和其他为公司提供服务的顾问、顾问和其他人员将 有资格获得2021年计划下的激励奖励。

 

下表汇总了在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中,公司运营业绩中记录的股票 期权和认股权证的基于股票的薪酬支出:

 

   三个月
告一段落
  
月份
告一段落
 
   3月31日,
2022
   3月31日,
2021
 
研发  $205,809   $67,279 
一般和行政   971,893    963,136 
   $1,177,702   $1,030,415 

 

截至2022年3月31日,大约有 美元8,135,000未确认的薪酬支出总额与预计将授予的非既得性基于股份的薪酬安排相关。这一成本预计将在加权平均期内确认2.4好几年了。

 

本公司采用直线法记录分级归属的奖励 的补偿费用。本公司确认适用于每个单项奖励的必要服务期内的补偿费用,该服务期通常等于归属期限。该公司使用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型估计每个期权奖励的公允价值。没收在实现时被确认。

 

该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计了公允价值股票期权 。股票期权的公允价值按直线摊销,按相应奖励的必要 服务期摊销。已发行股票期权的公允价值估计如下:

 

   三个月
3月31日,
2022
 
加权平均行权价  $6.90 
加权平均授权日公允价值  $5.20 
假设     
预期波动率    96%-97%
预期期限(以年为单位)   6.3 
无风险利率    1.79%-2.41%
预期股息收益率   0.00%

 

无风险利率是从适用期间的美国国债利率中获得的。该公司的预期波动率基于行业同行的历史波动率,并使用了这些波动率的平均值。由于有关公司员工奖励活动和非员工奖励合同期限的历史数据有限,因此使用简化的 方法确定了公司期权的预期寿命。股息率认为公司历史上没有分红,预计在可预见的未来不会分红 。公司使用授予日的收盘价作为普通股的公允价值。

 

10

 

 

TFF制药公司

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月

 

注6-基于股票的薪酬, 续

 

下表汇总了截至2022年3月31日的三个月的股票期权活动 :

 

   股份数量   加权的-
平均值
锻炼
价格
   加权的-
平均值
剩余
合同
期限(年)
   固有的
价值
 
在2022年1月1日未偿还   2,893,839   $6.48    8.05   $9,932,413 
授与   100,000    6.90         
取消   (17,749)   11.09         
截至2022年3月31日的未偿还债务   2,976,090   $6.47    7.87   $4,435,685 
可于2022年3月31日行使   1,411,441   $5.00    7.24   $3,196,095 

 

对于执行价格低于公司普通股公允价值的股票期权,股票期权的内在价值合计为股票期权的行权价格与公司普通股公允价值之间的差额。

 

选项修改

 

自2022年3月21日起,公司董事会成员之一Brian Windsor博士辞职。作为他从董事会辞职的一部分,对温莎博士的既得和非既得股票期权奖励进行了修改,包括加快某些非既得期权奖励的速度 和延长某些股票期权奖励的终止后行权期。在截至2022年3月31日的三个月内,根据ASC主题718,薪酬-股票薪酬,公司记录了一次性非现金增量薪酬支出,扣除了之前确认的归属于非既有股票的薪酬的必要冲销,金额约为 $339,000,这包括在随附的简明合并经营报表中的一般和行政费用 。

 

附注7--后续活动

 

本公司已对截至本季度报告提交日期的2022年3月31日之后发生的事件进行了评估。根据其评估,没有需要披露的事件 。

 

11

 

 

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

警示声明

 

以下讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表及其相关附注 一并阅读。本季度报告Form 10-Q中包含的信息不是对我们的业务或与投资我们普通股相关的风险的完整描述。我们敦促您仔细审阅和考虑我们在本报告和我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中所披露的各种信息,包括我们于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告 。

 

在本报告中,我们会就我们的业务和前景 不时地进行书面和口头陈述,例如对未来业绩的预测、对管理层的计划和目标的陈述、对市场趋势的预测,以及其他符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。包含 词语或短语的陈述:“可能会导致,”“预计会”,“将继续”,“预计”,“预计”,“估计”,“相信”,“预计”,“预计”,“打算”,“ ”目标,“目标,”“计划,”“目标,”“应该”或类似的表述识别 前瞻性陈述,可能出现在我们的文件,报告,美国证券交易委员会的备案文件中,和新闻稿,高管或其他代表对分析师、股东、投资者、新闻机构和其他人的书面或口头陈述,以及与管理层和其他代表的讨论 。

 

我们的未来业绩,包括与前瞻性陈述相关的 结果,涉及许多风险和不确定因素,包括我们于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的2021年年报10-K表中第一部分第1项“风险因素”中包含的风险。鉴于反映在任何前瞻性陈述中的结果将会实现,因此不能保证。任何前瞻性声明仅在该声明发表之日起 发表。我们的前瞻性陈述基于假设,这些假设有时基于来自供应商、政府机构和其他来源的估计、数据、通信和其他信息,可能会受到修订。除法律要求的 外,我们不承担任何义务更新或保持最新情况,或(I)任何前瞻性陈述以反映该陈述日期后发生的事件或情况,或(Ii)可能导致我们的未来结果与我们预期或计划的历史结果或趋势大不相同的重要因素,或在任何前瞻性 陈述中不时反映的结果。

 

一般信息

 

TFF PharmPharmticals,Inc.(纳斯达克代码:TFFP)是一家临床阶段生物制药公司,专注于基于我们的专利薄膜冷冻技术平台 开发创新药物产品并将其商业化。我们相信,早期测试证实,我们的TFF平台可以显著 改善难溶药物的溶解度,这类药物约占全球主要药物的33%, 从而改善这些药物的药代动力学效应。我们相信,在一些由于水溶性较差而无法开发的新药的情况下,我们的TFF平台有可能将药物的药代动力学效应提高到允许其开发和商业化的水平。

 

截至本报告之日,我们有三种候选产品在开发中,分别是TFF伏立康唑吸入粉剂或TFF Vori;TFF他克莫司吸入粉剂或TFF Tac-Lac;以及TFF氯硝柳胺吸入粉剂或TFNICLO。2020年7月,我们完成了我们的Lead 产品TFF Vori的第一阶段人体临床试验,并于2021年12月完成了TFF Vori在哮喘患者中的1b期临床试验。在第二阶段临床试验中,侵袭性肺曲霉菌病患者服用TFF Vori的剂量预计将于2022年开始。2022年第一季度,一名肺部真菌感染的肺移植患者在一项同情使用研究中开始给患者剂量。2021年9月,我们在澳大利亚完成了TFF Tac-Lac产品的第一阶段人体临床试验。TFFTac-Lac在肺移植患者中的剂量 第二阶段临床试验预计将于2022年开始。2021年11月,我们在加拿大的1期人体临床试验中开始服用TFF氯硝柳胺,并于2022年1月完成了1期试验的剂量。我们没有将我们的其他候选药物 开发到人体临床试验,我们的努力集中在我们最初的候选药物的配方、早期动物试验和 正式毒理学研究上,为我们的第一次临床试验做准备。

 

我们还专注于联合开发由其他制药公司拥有或许可的专有药物的干粉制剂。截至本报告之日,我们正在与Augenta BioWorks合作开发吸入型SARS-CoV2单抗,并与Union Treateutics A/S合作开发氯硝柳胺干粉制剂。我们还根据可行性研究以及与美国和国际制药公司以及某些政府机构签订的材料转移协议,积极参与几种药物和疫苗通过局部、眼部和鼻腔应用的干粉制剂的分析和测试。

 

我们打算将最初的重点放在开发治疗肺部疾病和状况的吸入型干粉药物上。虽然TFF平台的设计通常是为了改善难溶于水的药物的溶解度,但德克萨斯大学奥斯汀分校(UT)的研究人员发现, 技术在产生干粉状颗粒方面特别有用,这种颗粒具有允许更好的吸入输送的特性,特别是 到深肺,这是呼吸系统医学非常感兴趣的领域。我们相信,我们的TFF平台可以显著增加可通过呼吸驱动吸入器输送的肺部药物产品的数量,这种吸入器通常被认为是将药物直接输送到肺部的最有效和患者友好的方式。我们的干粉药物产品将被设计为与干粉吸入器一起使用,干粉吸入器通常被认为是所有呼吸驱动吸入器中最有效的。我们计划 专注于开发用于肺部疾病和疾病的现有非专利药物的吸入性干粉制剂,我们相信 包括数十种潜在的候选药物,其中许多潜在市场的价格从1亿美元到5亿美元以上不等。

 

12

 

 

我们打算最初专注于以下候选产品的开发:

 

TFFVORI是伏立康唑的干粉吸入剂,通常被认为是治疗和预防侵袭性肺曲霉菌病(IPA)的最佳抗真菌药物。IPA是一种严重的真菌肺部疾病,在某些患者 人群中死亡率可达90%。2019年10月,我们向美国食品和药物管理局(FDA)提交了我们的TFF Vori产品的新药研究申请(IND),并于2019年11月启动了我们的第一阶段人体临床试验。2020年7月,我们完成了TFF Vori的I期 人体临床试验,并于2021年12月完成了TFF Vori在哮喘患者中的1b期临床试验 。在第二阶段临床试验中,侵袭性肺曲霉菌病患者服用TFF Vori预计将于2022年开始。 我们相信,我们的临床测试迄今也证实,我们的TFF平台可以用于配制干粉版本的伏立康唑, 不再受专利保护。伏立康唑目前在澳大利亚、欧洲和美国以Vfend®的名称销售。 截至本报告日期,美国传染病学会发布的临床实践指南建议伏立康唑 作为治疗异丙肾上腺素的一线单一疗法。然而,自从Vfend于2002年在欧洲和美国注册以来,几项研究检查了伏立康唑的暴露-反应关系,确定了低伏立康唑暴露与较高的治疗失败率之间的关系, 以及在更高的暴露下神经毒性的更高倾向。我们相信,将伏立康唑干粉制剂 直接注射到肺部,可以最大限度地提高免疫低下患者对IPA的预防价值和对急性和慢性IPA患者的治疗价值。我们还相信,我们的干粉药物配方将使患者 受益,因为它在侵袭性真菌感染的“入境口岸”提供药物,同时还减少或消除与伏立康唑和其他最后一线抗真菌药物相关的令人不快的和潜在的致命副作用。

  

TFFTAC-Lac是他克莫司的干粉吸入型,他克莫司是一种移植药物中使用的免疫抑制药物。PROGRAF®他克莫司 是目前用于固体器官移植的第二种最常用的免疫抑制药物,尽管我们认为 长期使用会给患者和医生带来许多挑战。普罗格拉夫他克莫司可能会对肾脏造成毒性,尤其是在肺内有效免疫抑制所需的大剂量使用时。他克莫司不再受专利保护,我们打算开发一种适用于干粉吸入器的干粉版本。由于我们的干粉制剂 将提供较高的局部肺浓度,而不会出现口服剂型免疫抑制药常见的典型全身毒性,因此我们相信我们的候选药物在肺和心脏/肺移植的免疫抑制药市场竞争中成功的可能性很高。2021年9月,我们在澳大利亚完成了TFFTac-Lac产品的第一阶段人体临床试验。 截至本报告日期,TFFTac-Lac在肺移植患者中的第二阶段临床试验预计将于2022年开始 ,我们打算在2022年向FDA提交TFFTac-Lac的IND。

 

氯硝柳胺是氯硝柳胺的吸入型干粉制剂。自20世纪60年代以来,氯硝柳胺一直被用于治疗人类绦虫感染 ,最近有报道称,氯硝柳胺是筛选抗导致新冠肺炎疾病的SARS-CoV2病毒活性最有效的批准药物之一,包括英国B.1.1.7和南非B.1.351变种。前期测试证实,我们的 TFF平台可以用于配制不再受专利保护的氯硝柳胺干粉版本。我们相信,将配制的氯硝柳胺干粉制剂直接注入肺部可以最大限度地预防暴露于新冠肺炎的人和治疗有严重疾病并发症风险的新冠肺炎感染患者。Tff 还获得了一种新配方的权利,该配方可以通过口服增加氯硝柳胺的生物利用度,这是我们从德克萨斯大学获得的 许可证。口服氯硝柳胺已显示出治疗新冠肺炎和各种形式的癌症的前景。2020年8月12日,我们与Union Treateutics A/S签订了许可和合作协议,其中 Union于2021年11月获得了TFF技术与氯硝柳胺联合使用的全球独家许可, 我们在加拿大的第一阶段人体临床试验中开始服用TFF氯硝柳胺,并于2022年1月完成了第一阶段试验的受试者剂量 。

 

TFFmAb疗法是新冠肺炎单抗疗法的干粉制剂。2020年11月1日,公司与Augmenta Bioworks,Inc.(“Augmenta”) 签订了一项联合开发与合作协议(“协议”) ,根据该协议,双方同意合作共同开发包含Augenta的 人源性单抗(“mAbbs”)的新型商业产品,用于潜在的新冠肺炎疗法。根据协议条款,两家公司将合作开发一种或多种商业疗法,利用该公司的薄膜冷冻技术 生产Augmenta单抗的干粉制剂,直接吸入患者的肺部。

 

13

 

 

我们已经确定了一些在初步评估中表现出希望的其他候选药物,包括以下干粉制剂:

 

大麻二酚,或CBD,1970年联邦受控物质法案中定义的一种受控物质,据报道,一些人将其用于治疗各种癫痫综合征以及焦虑、失眠和不同类型的疼痛。我们正处于开发吸入型干粉CBD的早期阶段,可用于支持或治疗可能从CBD管理中受益的各种健康问题。

 

含有铝盐的疫苗,约占所有疫苗的35%。铝盐被作为佐剂加入许多疫苗配方中,它是一种添加到疫苗中的物质,以增强接种疫苗的个体的免疫反应。这些疫苗的一个主要限制是它们很脆弱,为了保持它们的效力,它们必须以液体悬浮液的形式配制,并在运输和储存期间保存在冷链(2-8°C)中,这是负担和昂贵的。我们已经对某些含盐疫苗进行了药物和性能表征 ,这表明含盐疫苗可以成功地从液体悬浮液转化为干粉,然后在使用时重新配制,而不会导致效力下降。此外,TFF与佐治亚大学合作,对不含铝盐的疫苗的配方和交付进行了评估,并报告了通用候选流感疫苗配方的阳性动物数据。此外,TFF和USAMRIID还签署了CRADA协议,以评估预防多种病毒感染的单抗疫苗。我们还在与阿尔伯特·爱因斯坦医学院就某些VSV候选疫苗进行合作。

 

截至本报告之日, 我们打算与制药公司合作,重点开发CBD和含盐疫苗的干粉制剂。我们的目的是让TFF仅通过配方的性能表征和早期动物疗效试验来参与。除了这项工作,如果成功,我们将把进一步的开发和商业化责任移交给 合作伙伴,作为谈判许可交易的一部分。

 

我们还专注于联合开发由其他制药公司拥有或许可的专有药物的干粉制剂。截至本报告日期 ,我们正处于国际制药公司拥有的新化学实体的不同可行性研究的不同阶段。此外,我们最近开始通过局部、眼部和鼻腔应用对某些药物和疫苗的干粉配方进行初步分析和测试 我们参与了向某些政府机构提交的政府合同 。此外,2020年5月,我们授权第三方对大麻和大麻衍生产品的干粉配方进行可行性研究和市场测试。这些努力导致了特定配方的改进,我们相信 可以在市场上取得积极的地位。

 

我们的商业模式是 开发专利创新药物候选产品,以提供商业或功能优势,或两者兼而有之,以取代目前可用的 替代产品。在我们对市场的初步评估中,我们确定了一些潜在的候选药物,这些药物在初步评估后显示出希望。在大多数情况下,这些药物是非专利药物,我们将直接针对这些药物开发干粉配方, 然而,我们预计CBD药物产品的任何干粉配方不会过期,我们的铝盐疫苗干粉配方也可能不会过期。如果我们最初的候选干粉药物将是已确定的非专利药物,如TFF Vori和Tff Tac-Lac,我们相信我们的候选药物产品可能有资格通过FDA的 505(B)(2)监管途径和其他外国司法管辖区的相应监管途径获得FDA的批准。

 

505(B)(2)途径有时不需要进行生物等效性试验以外的临床试验。我们的CBD候选药物干粉配方可能需要通过FDA的505(B)(1)监管途径的完整NDA,然而,非药用CBD干配方,如膳食补充剂,可能不需要FDA批准。我们预计,我们的铝盐疫苗干粉配方将需要生物许可证申请或BLA,这非常类似于通过FDA的505(B)(1)监管途径获得完整的NDA。此外,如果我们声称我们的任何非专利候选药物针对的是新的适应症或提供了比现有批准产品更好的安全性,并且我们目前预计在许多情况下,我们可能需要进行 额外的临床试验才能获得上市批准。

 

根据2019年2月的新药研究前申请或IND与FDA的会议,以及2022年3月与FDA关于TFF Vori的第一阶段后会议,我们认为我们将需要进行 一项第二阶段研究,并可能需要第二阶段第二阶段或2b/3a阶段研究,然后才能申请TFF Vori的上市批准。关于TFFTac-Lac,根据IND前与FDA的会议,我们认为在提交TFFTac-Lac上市批准之前,我们需要进行第一阶段和2b/3a阶段的研究。然而,不能保证FDA不会要求TFFVori或TFFTac-Lac的额外临床数据。

 

我们还认为,在 某些情况下,我们的干粉药物产品可能符合FDA的孤立药物状态,例如指定为TFF Tac-Lac。在收到必要的批准后,我们打算通过内部直接销售和第三方营销和分销合作伙伴关系将我们的药物产品商业化。在某些情况下,例如联合药物的开发或专利药物干粉制剂的开发,我们打算寻求我们的TFF平台的许可或联合开发安排。

 

我们于2018年1月24日根据特拉华州法律注册成立。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州沃斯堡76107,400套房河润1751River Run,我们的电话号码是(8174386168)。我们的网站地址是www.tffpharma.com。我们网站中包含的或通过我们网站访问的信息不会通过引用并入本报告,您不应将我们网站中包含或可以通过我们网站访问的任何信息作为本报告的一部分或在决定是否购买我们的普通股时考虑。

 

14

 

 

经营成果

 

我们成立于2018年1月,尚未开始创收业务。到目前为止,我们的业务包括我们最初候选产品的开发和早期测试 和第一阶段人体临床试验。

 

2019年12月,我们成立了澳大利亚全资子公司TFF PharmPharmticals Australia Pty Ltd.,以进行临床研究。

 

截至本报告日期, 新冠肺炎疫情对我们的运营影响相对较小,并未导致我们放弃、放弃或实质性 推迟任何拟议的活动。虽然我们相信到目前为止我们能够有效地控制新冠肺炎疫情造成的干扰,但不能保证我们的运营,包括我们候选药物的开发,在未来不会受到新冠肺炎疫情或像新冠肺炎爆发这样的传染病的流行或爆发的干扰或实质性不利影响。

 

下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内我们对以下项目的运营结果,以及这些项目的百分比变化。

 

   截至3月31日的三个月, 
   2022   2021   有利(不利)   变化 
助学金收入  $67,435   $24,315   $43,120    177%
研发费用  $5,261,604   $5,278,252   $16,648    0%
一般和行政费用   3,246,195    2,647,415    (598,780)   (23)%
总运营费用  $8,507,799   $7,925,667   $(582,132)   (7)%

 

我们已与第三方签订了可行性和物资转让协议,为我们的某些研发活动提供资金作为回报。 在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内,我们分别确认了67,435美元和24,315美元的赠款收入。

 

在截至2022年和2021年3月31日的三个月内,我们的研发费用分别为530万美元和530万美元,一般和行政费用分别为320万美元和260万美元。2022年期间研发费用的变化主要是由于制造成本增加了约299,000美元,其中包括与Augenta单抗有关的约72,000美元,与氯硝柳胺、TFF Vori和TFF Tac-Lac有关的临床费用约99,000美元,工资和相关费用约292,000美元 ,以及基于股票的薪酬约139,000美元,被临床前费用减少约180万美元所抵消。研发费用的变化还包括我们对第三方拥有或许可的几种药物和疫苗的干粉配方进行的初步分析和测试,我们认为这可能会导致我们的TFF技术无法用于开发 干粉产品候选产品。我们预计,在未来几个季度,我们在研发活动上的支出将增加,这主要是由于临床试验活动。

 

2022年一般及行政开支较前一年增加,主要是由于保险及投资者关系开支增加约523,000元,以及工资及相关开支增加约90,000元,但被咨询及业务发展开支减少约148,000元所抵销。虽然我们预计未来几年我们的一般和行政费用将继续增加,但我们预计增长速度已开始下降。

 

下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月我们的其他收入和利息收入以及这些项目的百分比变化。

 

   截至3月31日的三个月, 
   2022   2021   有利
(不利)
   变化 
其他收入  $57,177   $231,278   $(174,101)   (75)%
利息收入  $7,185   $15,499   $(8,314)   (54)%

 

其他收入包括 可退还的美国国税局和澳大利亚研发激励计划支付的2020年支出 。由于计息账户余额减少,2022财年利息收入减少。

 

在截至2022年和2021年3月31日的三个月中,我们的净亏损分别为840万美元和770万美元。

 

15

 

 

财务状况

 

截至2022年3月31日,我们的总资产约为3380万美元,营运资本约为2930万美元。截至2022年3月31日,我们的流动资金包括约2640万美元的现金和现金等价物。我们相信,截至本报告日期,我们手头的现金足以为我们拟议的运营计划提供资金,至少在本报告日期后的12个月内。然而,截至本报告之日, 我们认为,我们将需要额外的资金来支持我们的运营,直到TFF Vori和TFF Tac-Lac的上市批准, 假设完全可以获得批准,并参与我们任何其他候选药物的实质性开发,如配方、早期动物试验和正式毒理学研究。如果我们遇到不可预见的延迟或费用,我们可能需要 额外资本,以便在未来12个月内为我们当前水平的持续成本提供资金。我们打算通过各种融资来源寻求更多资金,包括出售我们的股权和债务证券、我们的技术和共同开发的许可费 以及与行业合作伙伴的合资企业,优先考虑我们的技术和与行业合作伙伴的共同开发和合资企业的许可费 。此外,我们将考虑当前业务计划的替代方案,使我们能够以较少的资本实现生产运营的收入和有意义的商业成功。然而,不能保证此类 资金将以商业上合理的条款提供(如果有的话)。如果不能以令人满意的条款获得此类融资,我们可能 无法进一步执行我们的业务计划,并且我们可能无法继续运营,在这种情况下,您可能会损失全部投资。

 

关键会计政策

 

在截至2022年3月31日的三个月内,我们之前在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的关键会计政策没有发生重大变化。

 

关键会计估计

 

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表,该报表是根据美国公认会计原则 编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出判断和估计,这些判断和估计会影响我们合并财务报表中资产、负债和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件、 以及在这种情况下被认为合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。在持续的基础上,我们根据情况、事实和经验的变化来评估我们的判断和估计。对估计进行重大修订的影响(如有)将自估计发生变化之日起反映在合并财务报表中。与我们于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中报告的那样,我们的关键会计估计没有实质性变化。

 

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

 

项目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的评估

 

在首席执行官和首席财务官的参与下,我们的管理层根据1934年《证券交易法》第13a-15条评估了我们 披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。

 

财务内部控制的变化 报告

 

在截至2022年3月31日的三个月内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响, 或很可能会对其产生重大影响。

 

16

 

 

第二部分--其他资料

 

第1A项。风险因素

 

本季度报告《Form 10-Q》包含修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括我们对未来的期望、信念、意图和战略。你应该仔细考虑第一部分第1A项中讨论的风险因素。鉴于这些风险,本报告中讨论的前瞻性 事件和情况可能不会发生,实际结果可能与我们在前瞻性表述中预期的 或暗示的结果大不相同。我们在Form 10-K中的2021年年度报告 中包含的风险因素没有实质性变化。我们公司在2021年年报Form 10-K中描述的风险因素并不是我们公司面临的唯一风险。其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。

 

第5项其他资料

 

2022年5月9日,我们与德克萨斯大学奥斯汀分校(UT)签订了经修订并重新签署的专利许可协议,或经修订的解放军。经修订的《专利许可协议》是对最初于2015年7月签订的《专利许可协议》或原《专利许可协议》的修订,根据该协议,我们拥有UT持有的约127项有关TFF技术的专利的独家权利。我们发起了导致修订的解放军的讨论,目的是加强我们对TFF技术和UT持有的专利的许可权利。对原解放军的主要修改是通过经修订的解放军将:

 

授予我们与TFF技术相关的任何未来UT专利的独家许可权;

 

授予我们对UT开发的关于TFF技术的专有技术的许可权;以及

 

允许我们在出售我们公司的情况下,在未经UT同意的情况下转让修改后的解放军。

 

除上文所述外,原解放军的实质性条款保持不变并有效。

 

17

 

 

项目6.展品

 

证物编号:

  描述   备案方法
         
3.1   二次修订和重新注册的注册人注册证书   通过引用从2019年8月20日提交的注册人S-1表格注册声明中合并。
         
3.2   修订及重订注册人附例   通过引用从2019年8月20日提交的注册人S-1表格注册声明中合并。
         
10.1   注册人与德克萨斯大学奥斯汀分校于2022年4月20日签订的修订和重新签署的专利许可协议   在此以电子方式提交
         
31.1   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书。   在此以电子方式提交
         
31.2   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书。   在此以电子方式提交
         
32.1   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条(《美国法典》第18编第1350条)颁发首席执行干事和首席财务官证书。   在此以电子方式提交
         
101.INS   内联 XBRL实例文档   在此以电子方式提交
         
101.SCH   内联 XBRL分类扩展架构文档   在此以电子方式提交
         
101.CAL   内联 XBRL分类扩展计算链接库文档   在此以电子方式提交
         
101.LAB   内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档   在此以电子方式提交
         
101.PRE   内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档   在此以电子方式提交
         
101.DEF   内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档   在此以电子方式提交
         
104   封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)    

 

18

 

 

签名

 

根据《交易法》的要求,注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

  TFF制药公司
     
Date: May 11, 2022 由以下人员提供: /s/格伦·马特斯
    格伦·马特斯
   

总裁兼首席执行官

(首席行政主任)

     
Date: May 11, 2022 由以下人员提供: 科尔克·科尔曼
    柯克·科尔曼
    首席财务官
    (首席财务官)

 

 

19

 

 

错误--12-31Q1000173341300017334132022-01-012022-03-3100017334132022-05-0900017334132022-03-3100017334132021-12-3100017334132021-01-012021-03-310001733413美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-12-310001733413US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001733413Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001733413美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-12-310001733413美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-01-012022-03-310001733413US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001733413Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-03-310001733413美国-公认会计准则:保留预付款成员2022-01-012022-03-310001733413美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-03-310001733413US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001733413Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-310001733413美国-公认会计准则:保留预付款成员2022-03-310001733413美国-美国公认会计准则:普通股成员2020-12-310001733413US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001733413Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001733413美国-公认会计准则:保留预付款成员2020-12-3100017334132020-12-310001733413美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-01-012021-03-310001733413US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001733413Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001733413美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-01-012021-03-310001733413美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-03-310001733413US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001733413Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001733413美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-03-3100017334132021-03-310001733413Us-gaap:ResearchAndDevelopmentArrangementMember2022-03-310001733413Us-gaap:ResearchAndDevelopmentArrangementMember2021-12-310001733413Us-gaap:ResearchAndDevelopmentArrangementMember2022-01-012022-03-310001733413Us-gaap:ResearchAndDevelopmentArrangementMember2021-01-012021-03-310001733413TFFP:股票选项成员2022-01-012022-03-310001733413TFFP:股票选项成员2021-01-012021-03-310001733413美国公认会计准则:保修成员2022-01-012022-03-310001733413美国公认会计准则:保修成员2021-01-012021-03-3100017334132018-10-012018-10-3100017334132018-03-3100017334132019-11-240001733413TFFP:主服务协议成员2019-01-012019-01-310001733413TFFP:主服务协议成员2022-03-310001733413TFFP:主服务协议成员2021-12-310001733413TFPP:2019年4月2022-01-012022-03-310001733413TFPP:2019年4月2021-01-012021-03-310001733413TFFP:MasterConsultancyAgreement成员2020-01-012020-01-310001733413TFPP:ClinicalTrialResearchAgreement成员2020-05-012020-05-3100017334132020-08-032020-08-120001733413TFFP:主服务协议成员TFPP:2021年1月2022-03-310001733413TFFP:主服务协议成员TFPP:2021年1月2021-12-310001733413TFPP:2021年1月2022-01-012022-03-310001733413TFPP:2021年1月2021-01-012021-03-310001733413TFFP:主服务协议成员TFFP:合同制造服务成员2022-03-310001733413TFFP:主服务协议成员TFFP:合同制造服务成员2022-01-012022-03-310001733413美国-公认会计准则:研究和开发费用成员2022-01-012022-03-310001733413美国-公认会计准则:研究和开发费用成员2021-01-012021-03-3100017334132018-01-012018-01-3100017334132018-01-3100017334132021-09-012021-09-300001733413美国-公认会计准则:研究和开发费用成员2022-01-012022-03-310001733413美国-公认会计准则:研究和开发费用成员2021-01-012021-03-310001733413美国-公认会计准则:一般和行政费用成员2022-01-012022-03-310001733413美国-公认会计准则:一般和行政费用成员2021-01-012021-03-310001733413Pf0:最小成员数2022-01-012022-03-310001733413Pf0:最大成员数2022-01-012022-03-31Xbrli:共享ISO 4217:美元ISO 4217:美元Xbrli:共享ISO4217:澳元Xbrli:纯