美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表格 10-Q
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| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2022年3月31日的季度
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委员会档案第001-39332号
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VERIFYME， Inc. |
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) | |
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克林顿广场，克林顿大道75号， 罗切斯特, |
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| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |
| (注册人的电话号码，包括区号) | ||
(原姓名、原地址和原会计年度，自上次报告以来如有变更)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 |
每家交易所的名称 已注册 |
| 这个资本市场 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是x 不是
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据本章S-T第232.405节规则405要求提交的每个交互数据文件。 是x No o
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | o | 加速文件管理器 | o | |
| x | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，o
注明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：8,467,046股 截至2022年5月6日的已发行普通股。
| 2 |
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 4 |
| 资产负债表(未经审计) | 4 | |
| 营业报表(未经审计) | 5 | |
| 现金流量表(未经审计) | 6 | |
| 股东权益表(未经审计) | 7 | |
| 财务报表附注(未经审计) | 8 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 25 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 25 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 26 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 26 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 26 |
| 第五项。 | 其他信息 | 26 |
| 第六项。 | 陈列品 | 27 |
| 签名 | 28 | |
| 3 |
| 目录表 |
财务报表
第1项。
VerifyMe公司
资产负债表
(除共享数据外，以千为单位)
| 自.起 | ||||||||
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | (未经审计) | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收帐款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 股权投资 | ||||||||
| 财产和设备 | ||||||||
| 租赁设备，累计摊销净额
$ |
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| 办公设备累计摊销净额
$ |
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| 无形资产 | ||||||||
| 专利和商标，累计摊销后的净额 $ |
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| 资本化
软件成本，扣除累计摊销 $ |
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| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和其他应计费用 | $ | $ | ||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 长期衍生负债 | $ | $ | ||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A系列可转换优先股， $面值，股票 | ||||||||
| 授权的；截至2022年3月31日已发行和已发行的股票以及 | ||||||||
| 截至2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| B系列可转换优先股， $票面价值；股票 | ||||||||
| 授权的；截至2022年3月31日已发行和已发行的股票以及 | ||||||||
| 分别于2021年12月31日 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权的；和已发出， 和 截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行股票 分别为 |
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| 额外实收资本 | ||||||||
| 库存量
作为成本； 和
股票
2022年3月31日和2021年12月31日， 分别为 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
| 4 |
| 目录表 |
VerifyMe公司
营运说明书
(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
| 截至三个月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 净收入 | ||||||||
| 销售额 | $ | $ | ||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般和行政(a) | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 销售和市场营销(a) | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 在其他收入之前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 利息收入，净额 | ||||||||
| 股权投资的公允价值收益 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入合计，净额 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股亏损 | ||||||||
| 基本型 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||
| 基本型 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
| (a) |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
| 5 |
| 目录表 |
VerifyMe公司
现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
| 截至三个月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以调节净亏损与净现金的使用 经营活动： |
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| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 以期权换取服务的公允价值 | ||||||||
| 为换取服务而发行的限制性股票奖励的公允价值 | ||||||||
| 为换取服务而发行的限制性股票单位的公允价值 | ||||||||
| 股权投资的公允价值收益 | ( | ) | ||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收帐款 | ( | ) | ||||||
| 递延发售成本 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购买专利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买设备以供租赁 | ( | ) | ||||||
| 资本化的软件成本 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 公开发行证券所得收益 | ||||||||
| 购股计划所得款项 | ||||||||
| 员工股票薪酬的预提税金 以换取交出的股份 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金和现金净增(减) 现金等价物 |
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|
( |
) |
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| 现金和现金等价物--期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物--期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 期内支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
| 6 |
| 目录表 |
VerifyMe公司
股东权益表
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
| A系列 | B系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷车 | 敞篷车 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 择优 | 择优 | 普普通通 | 财务处 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库存 | 库存 | 库存 | 其他内容 | 库存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 数量 | 数量 | 已缴费 | 数量 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的公允价值 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限售股单位 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 与公开发售相关 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列 | B系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷车 | 敞篷车 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 择优 | 择优 | 普普通通 | 财务处 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库存 | 库存 | 库存 | 其他内容 | 库存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 数量 | 数量 | 已缴费 | 数量 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除股份后的限制性股票奖励 预扣 员工税 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限售股单位 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 备货计划 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
| 7 |
| 目录表 |
VerifyMe公司
财务报表附注(未经审计)
注1-重要会计政策摘要
业务性质
VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”， “公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)于1999年11月10日在内华达州注册成立。该公司总部设在纽约州罗切斯特市，其普通股每股票面价值0.001美元，普通股认股权证 在纳斯达克资本市场(“VRME”)交易，交易代码分别为“VRME”和“VRMEW”。
该公司是一家技术解决方案提供商，专门从事将品牌与消费者联系起来的产品。VerifyMe技术使品牌所有者能够在直接与消费者互动的同时收集商业情报。VerifyMe技术还提供品牌保护和供应链 标签、包装和产品的防伪、身份验证、系列化以及跟踪和跟踪功能。 我们开始将我们的隐形发光颜料VerifyInk商业化TM2018年。在2021年之前，我们完成了其他当前技术的初步开发阶段，2021年，我们开始作为品牌保护解决方案提供商进行商业化。该公司的活动受到重大风险和不确定因素的影响，包括其成功将其技术商业化的能力，以及进一步开发该公司知识产权的需要。
重新分类
截至2021年3月31日的三个月的某些列报金额反映了为符合本报告期间的列报而进行的重新分类。
陈述的基础
随附的未经审计的中期财务报表(“中期报表”)是根据表格10-Q的报告规则和规定编制的。 因此，完整的财务报表不包括美国公认会计原则(“GAAP”)所要求的某些信息和披露。阅读中期报表时，应结合公司截至2021年12月31日的最新年度报告Form 10-K中包含的财务报表及其附注，该年报于2022年3月14日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)。所附中期报表未经审计；但在管理层的意见中，已包括为公平列报所需的所有调整(包括正常经常性应计项目) 。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额、披露或有资产和负债以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
金融工具的公允价值
本公司的金融工具包括应收账款、应付账款、应付票据和应计费用、股权投资和长期衍生负债。 应收账款、应付账款和应计费用的账面价值因到期日较短而接近公允价值。 本公司认为其应付票据的账面价值根据本公司就类似债务工具目前可得的利率及其他条款而接近公允价值。
公司遵循FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，并将其应用于按公允价值计量和报告的所有资产和负债。声明要求，按公允价值列账的资产和负债将按以下三种类别之一进行分类和披露：
级别1：相同资产或负债的活跃市场报价
级别2：市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察的投入
级别3：未经市场数据证实的不可观察的输入
公允价值计量所在的公允价值水平是基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入。
| 8 |
| 目录表 |
VerifyMe公司
财务报表附注(未经审计)
下表列出了本公司按公允价值经常性在资产负债表上计量和记录的金融工具，以及截至2021年12月31日和2022年3月31日在公允价值层次中的水平
| 以千为单位的金额(‘000) | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日： | ||||||||||||||||
| 金额(美元) | 1级(美元) | 2级(美元) | 3级(美元) | |||||||||||||
| 短期投资 | - | - | ||||||||||||||
| 股权投资 | - | - | ||||||||||||||
| 衍生负债 | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||
| March 31, 2022: | ||||||||||||||||
| 金额(美元) | 1级(美元) | 2级(美元) | 3级(美元) | |||||||||||||
| 短期投资 | - | - | ||||||||||||||
| 股权投资 | - | - | ||||||||||||||
| 衍生负债 | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||
可变利息实体
本公司已确定，G3 VRM收购公司(纳斯达克代码：GGGVU)(“SPAC”，见FN 2-股权投资)是一家特拉华州公司和特殊目的收购公司，是一家可变利益实体(VIE)，本公司在该实体中拥有可变权益，但不是主要受益人。 决定VIE是否应合并需要在评估公司是否为主要受益人时做出判断。 要做出这一决定，本公司评估了其指导对VIE经济业绩影响最大的活动的权力，以及承担VIE可能对SPAC产生重大影响的损失的义务或获得VIE收益的权利。该公司的结论是，它不是VIE的主要受益者，因此不合并SPAC。本公司 根据当前事实和围绕该实体的情况，持续重新评估其对某实体是否为VIE的评估，如果该实体继续是VIE，则重新评估本公司是否为VIE的主要受益人。
股权投资
如本公司于某实体并无控股财务 权益，但可对该实体的营运及财务政策施加影响，则该投资将于(I)按权益会计方法或(Ii)按公允价值选择适用的普遍公认会计政策下可用的公允价值选项入账。本公司已就其于SPAC的股权投资(见FN2-股权投资)及资产负债表上短期投资项下的股权证券选择公允价值选项，因为本公司已确定公允价值最能反映股权投资的经济表现。股权投资公允价值的未确认收益或亏损的变化 计入其他收入，净额计入所附营业报表。
收入确认
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606对收入进行会计处理。与 客户的合同收入“它确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。
公司采用以下五个步骤，以确定在履行每项协议规定的义务时应确认的适当收入金额：
| · | 确定与客户的合同； |
| · | 确定合同中的履约义务； |
| · | 确定交易价格； |
| · | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| · | 在履行业绩义务时确认收入。 |
在截至2022年3月31日的三个月内，公司的收入 主要来自打印标签和通过我们的产品认证技术以及我们的客户互动技术产生的收入。
在报告每股收益时，公司遵循财务会计准则(“FASB”)ASC 260“每股收益”，从而列报基本每股收益和稀释后每股收益。由于本公司于所列各期间均录得净亏损，普通股等价物，包括优先股、股票期权及认股权证均属反摊薄性质；因此，基本亏损与每股摊薄亏损的金额相同。
| 9 |
| 目录表 |
VerifyMe公司
财务报表附注(未经审计)
在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，每个月都存在可能稀释未来每股基本收益的潜在可发行股票 ，这些股票被排除在稀释每股收益的计算之外，因为纳入这些股票将 反稀释本公司在所述期间的亏损。在截至2022年3月31日的三个月中，大约有 由483,000股未归属的限制性股票奖励和单位以及股票购买计划组成的反稀释股份， 行使期权可发行的股票，行使认股权证可发行的3,779,000股 股票，以及 优先股转换后可发行的股票。在截至2021年3月31日的三个月中，大约有4,397,000股 反稀释股票，包括 行使期权可发行的股份，行使认股权证可发行的3,779,000股 股， 优先股转换后可发行的股票。
我们根据财务会计准则ASC 718“薪酬-股票薪酬”的规定计入基于股票的薪酬，该条款要求 根据授予日的估计公允价值计量和确认发放给员工和董事的所有基于股票的奖励的薪酬支出。我们使用布莱克-斯科尔斯模型估计股票奖励在授予之日的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设包括无风险利率、股票期权的预期波动率和预期寿命。这些假设的变化可能会对公允价值股票薪酬的估计以及未来期间记录的薪酬支出产生重大影响。使用直线法将最终预期授予的奖励部分的价值确认为必要服务期间的费用。对于具有股价升值目标的 业绩受限股票单位(参见FN 6-Stock 期权、受限股票和认股权证)，我们应用了结合了蒙特卡洛模拟的格子方法，其中包括随机迭代，这些随机迭代基于适当的 概率分布(基于常用的Black Scholes输入)在RSU的合同寿命内采用不同的未来价格路径。公允价值通过取每个蒙特卡洛模拟试验下授予日期公允价值的平均值来确定。我们在绩效期间以直线 方式确认薪酬支出，不会根据期间的实际业绩进行持续调整或冲销。
我们根据ASU编号2018-07，薪酬-基于股票的薪酬(主题718)：对非员工基于股份的支付会计(ASU 2018-07)的改进 ，对向非员工发放的基于股票的薪酬进行会计核算，将发放给非员工的基于股票的薪酬与主题718现有指导下的员工的薪酬进行会计核算，但有一些例外。本次更新取代了子主题505-50《向非员工支付基于股权的薪酬》中关于向非员工支付基于股权的薪酬的指导意见 。
向非雇员发行股票 期权或其他权益工具作为本公司收到的商品或服务的代价，均按已发行权益工具的公允价值入账。非员工股权付款在服务期间被记录为费用 ，就像我们为服务支付了现金一样。在每个财务报告期结束时，在服务归属之前或完成之前，将重新计量以权益为基础的付款的公允价值，并将相应调整在 期间确认的非现金费用。由于授予非员工的股权支付的公允价值可能会在未来发生变化，因此未来支出的金额将包括公允价值重新计量，直到股权支付完全归属或服务完成 。
附注2 --股权投资
2021年2月26日，本公司成立了VMEA 控股公司(“赞助实体”)，这是特拉华州的一家公司，是由本公司共同赞助的“SPAC”的创始人 。SPAC成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。虽然它可能会在任何业务、行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但它打算将重点放在技术和商业服务行业内企业价值约为2.5亿至5亿美元的目标业务上。
2021年4月12日，保荐人实体将
转变为特拉华州有限责任公司，更名为“G3 VRM Holdings LLC”，并增加了一名共同保荐人作为保荐人实体的成员
，由此产生了归属于公司的44.40%的股权
。2021年7月6日，SPAC完成了单位(“单位”)，包括根据部分行使承销商超额配售选择权的626,000个单位，产生毛收入#美元
由于于2021年4月12日停止拥有保荐人实体的控股权，本公司将保荐人实体入账为股权投资，并于随附的营运报表中选择公允价值选项，在截至2022年3月31日的三个月内产生19.8万美元的公允价值收益，计入股权投资的公允价值收益。股权投资的公允价值为#美元。
| 10 |
| 目录表 |
VerifyMe公司
财务报表附注(未经审计)
如果SPAC无法在IPO结束后12个月内(或IPO结束后15个月或18个月内，如果本公司和联席保荐人延长完成业务合并的期限，将额外资金存入信托账户，如IPO招股说明书中更详细地描述)，SPAC将赎回100%的公开股票作为现金，权利 将失效，创始人股票和私募证券将一文不值。即使SPAC能够在分配的时间内完成业务合并，但如果合并后的公司无法保持足够的运营成果，那么我们在SPAC的投资可能会失去价值，最终可能变得一文不值。不能保证SPAC将在分配的时间内完成业务合并，也不能保证任何此类业务合并将成功。
下表显示了发起人实体的财务摘要信息。该等摘要资料乃根据股权投资对本公司财务资料的个别重要性而于此提供。
| 以千为单位的金额(‘000) | ||||||||
3月31日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 总负债 | ||||||||
| 夹层股权与股东亏损 | ||||||||
| 以千为单位的金额(‘000) | ||||||||
| 三个月
结束 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 营业亏损 | | - | ||||||
| 净亏损 | - | |||||||
2021年12月，该公司以10.00美元的价格收购了8,841 10%的累积可转换D系列优先股，以支付客户未偿还的应收账款余额88,410美元。该工具被认为是主题321范围内的股权证券，因为发行实体有权赎回优先股，但没有合同义务，公司可以将优先股转换为普通股。在截至2022年3月31日的三个月内，公允价值收益54,000美元已确认，并计入随附的营业报表中的股权投资公允价值收益。截至2022年3月31日，股权投资的公允价值为14.3万美元，截至2021年12月31日，公允价值为8.8万美元。股权投资的公允价值在公允价值层次中被归类为第一级，因为计算取决于实体的报价市场价格。
NOTE 3 – 财产和设备
出租设备
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，该公司的资本为
办公设备
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，该公司的资本为
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| 目录表 |
VerifyMe公司
财务报表附注(未经审计)
附注4--无形资产
专利和商标
截至2022年3月31日，当前的专利和商标组合包括12项已授权的美国专利和1项已授权的欧洲专利四国家(法国、德国、英国和意大利)，六项待审的美国和外国专利申请，六项注册的美国商标，二欧盟商标注册，
一个哥伦比亚商标注册，一澳大利亚商标注册，日本商标注册，一墨西哥商标注册，一个新加坡商标注册，二英国商标注册，以及22个未决的美国和外国商标申请
。我们的
大写软件
与开发与我们的专有数字产品相关的软件相关的成本按照FASB ASC
985“待销售、租赁或营销的软件成本”入账。在确定技术可行性之前发生的成本计入研发费用。软件开发成本在确定产品在技术上可行并正在为市场开发的过程中后进行资本化。产品上市后，将开始摊销资本化软件的成本。资本化的软件成本使用直线
方法在相关产品的估计寿命内摊销，通常为五年。当事件或环境变化显示其软件资产的账面价值可能无法收回时，本公司将评估该等资产的减值。该公司资本化了$
附注5--股东权益
该公司的支出为139美元和截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别与限制性股票奖励有关的 千份。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，本公司与限制性股票单位相关的支出分别为20.3万美元和12.8万美元。
自2022年1月1日起，公司为每位董事非员工批准了限制性股票单位或限制性股票奖励，授予 日期公允价值相当于10万美元的奖励。如果非员工董事担任董事会委员会主席或领导独立董事，他 还将获得额外的限制性股票单位奖励或限制性股票奖励，授予日期公允价值相当于25,000美元。 这些奖励将在授予日一周年的较早日期全额授予，但非员工董事 继续在董事会任职，并在非员工董事作为董事服务分离时支付。 董事向4名非雇员董事发行了157,232个限制性股票单位，公允价值为50万美元；向1名非雇员董事发行了39,308股限制性股票奖励，公允价值为125,000美元，自发行之日起计一年。
自2021年4月15日起，我们的前董事会主席诺曼·加德纳从董事会退休。加德纳先生被授予69,284股限制性股票
，公允价值为$
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财务报表附注(未经审计)
2022年3月29日，公司退休普通股，以履行我们首席执行官持有的限制性股票奖励的美国工资税预扣义务 。
截至2022年3月31日的三个月内，并无授予任何股票期权。
自2021年1月1日起，公司为每位董事非员工批准了限制性股票单位或限制性股票奖励，授予 日期公允价值相当于10万美元的奖励。如果非雇员董事担任董事会委员会主席或领导独立董事，他 还将获得额外的限制性股票单位奖励或限制性股票奖励，授予日期公允价值等于25,000美元 。这些奖励将于授予之日一周年的较早者全额授予，但非员工董事 将继续在董事会任职，并在非员工董事作为董事服务分离时支付。 2021年1月，共向五名非员工董事发行了145,010股限制性股票，公允价值为62.5万美元， 自发行之日起归属一年。
自2021年3月1日起生效 公司修订并重述了与首席运营官签订的咨询协议。修订和重述的协议 规定，年费为214,400美元，对所有超过50万美元的总销售额收取2%的佣金，发行10,000股限制性股票奖励，并将之前授予他的期权的到期日延长至协议生效日期的五年。结果,之前授予公司首席运营官的期权将于2026年3月1日到期。公司采用了FASB ASC 718，“薪酬-股票薪酬”， 修改会计，并在公允价值变动中支出75,000美元。
于2021年2月9日，本公司与作为多家承销商代表的Maxim Group LLC(“Maxim”)订立承销协议
据此，本公司同意以公开发售合共1,650,000股本公司普通股向承销商发行及出售合共1,650,000股本公司普通股，公开招股价为每股5.30美元，减去承销折扣及佣金。公开募股于2021年2月12日完成，总收益为$
关于2021年2月12日结束的公开发售，公司授予Maxim 45天的选择权，购买最多247,500股普通股 ，以弥补超额配售。2021年2月19日，Maxim部分行使超额配售选择权，以53万美元的总收益和49.3万美元的净收益购买10万股普通股，减去承销折扣和佣金。包括部分行使超额配售选择权在内，公开发售的总收益净额为8,447,000美元。
不合格购股计划
2021年6月10日，本公司股东批准了一项不合格的股票购买计划(《2021计划》)。2021年计划为包括本公司员工、董事和顾问在内的合格参与者提供了购买本公司普通股的机会，从而增加了他们对本公司持续成功的兴趣。根据2021年计划，预留和可供发行的普通股最高数量为500,000股。根据行使期权获得的普通股股份的购买价将为(A)登记日和(B)行使日股票公平市值的85%的较小者。2021年计划并不打算 符合修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第423节规定的员工股票购买计划的资格。 本公司适用FASB ASC 718“薪酬-股票薪酬”，并使用布莱克-斯科尔斯模型估计公允价值，因为该计划被认为是补偿性的。在截至2022年3月31日的三个月内，与 非合格股票购买计划相关的支出为3.2万美元。
国库持有的股份
截至2022年3月31日和2021年12月31日，
公司拥有198,956个和分别以库房形式持有的股份，价值约756,000美元和
2022年2月28日，五名参与者根据本公司的非限制性股票购买计划 行使了他们的期权，结果从库房发行了25,000股股票， 行权价为2.69美元。
2020年11月，公司董事会批准了一项股份回购计划，回购至多150万美元的公司普通股，直至2021年8月16日。2021年8月12日，公司董事会将股份回购计划延长至2022年8月16日到期。所有其他条款和条件均保持不变。在截至2022年3月31日的三个月内，本公司并无根据本计划回购任何普通股。
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财务报表附注(未经审计)
2013年，本公司通过了2013年综合股权薪酬计划(“2013计划”)。根据2013年计划，本公司有权授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他以股票为基础的奖励，最高可达400,000股普通股。 2013计划旨在允许根据2013计划授予员工的某些股票期权有资格成为激励性股票期权。根据2013年计划授予的所有 期权，如果不符合奖励股票期权的条件，将被视为非合格股票 期权。
2017年11月14日，本公司董事会执行委员会通过了《2017年度股权激励计划》(以下简称《2017年度计划》) ，拟发行260,000股普通股。2017年计划规定，公司的董事、高级管理人员、员工和顾问有资格获得2017年计划项下的股权激励，由董事会或董事会薪酬委员会决定。
2020年8月10日，公司董事会通过了2020年股权激励计划(“2020计划”)，该计划有待股东批准。 授权可能发行至多1,069,110股普通股。2020年9月30日，公司股东批准了2020年计划，2020年计划生效，2017年计划终止。根据2017计划的现有奖励，普通股 在某些情况下可根据2020计划的条款进行发行。本公司或其联营公司的雇员及非雇员董事，以及为本公司或其任何联营公司提供服务的其他个人，有资格在董事会或董事会薪酬委员会酌情决定下获得2020计划的奖励。
2020计划由薪酬委员会管理，该委员会根据计划的规定，确定将被授予奖励的人、奖励的数量和每笔奖励的具体条款，包括授予条款。
对于激励性股票期权，每个期权的行权价不得低于授予之日普通股公允市值的100%(如果承授人持有本公司已发行股票的10%以上，则不得低于公允市值的110%)。任何个人在任何日历年内(根据本公司及其关联公司的所有计划)首次行使激励性股票期权的股票的总公平市值(在授予时确定)不得超过10万美元，超过10万美元的期权将被视为非合格股票期权，包括价格、期限、可转让 和行使限制。根据股票期权激励 根据2020计划发行的普通股的最高股数合计不得超过，.
公司已根据与非员工签订的合同协议发行了 份非限制性股票期权。根据协议授予的选项在提供相关服务或产品时支出 。
确定基于股票的奖励的适当公允价值需要输入主观假设。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对其股票期权 奖励进行估值。计算公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性 和判断。
所有股票发行的详细信息 在附注5-股东权益中讨论。
股票期权
| 未完成的期权 | ||||||||||||||||
| 加权的- | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 剩余 | 集料 | |||||||||||||||
| 加权的- | 合同 | 固有的 | ||||||||||||||
| 数量 | 平均值 | 术语 | 价值 | |||||||||||||
| 股票 | 行权价格 | (单位：年) | (单位：千)(1) | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | |||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 没收/取消/过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | |||||||||||||||
| 自2022年3月31日起可行使 | $ | $ | | |||||||||||||
| (1) |
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财务报表附注(未经审计)
截至2022年3月31日，公司没有未归属的股票期权。
在截至2022年3月31日、
和2021年3月31日的三个月内，公司支出为0美元和1美元
截至2022年3月31日，与未偿还股票期权相关的未确认补偿成本为0美元。
限制性股票奖励和限制性股票 单位
下表汇总了截至2022年3月31日的未授予限制性股票奖励：
| 未授予的限制性股票奖 | ||||||||
| 加权的- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 数量 | 格兰特 | |||||||
| 股票 | 日期公允价值 | |||||||
| 未归属于2021年12月31日 | ||||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 余额2022年3月31日 | $ | |||||||
截至2022年3月31日，与未归属限制性股票奖励相关的基于未确认股份的总薪酬成本为101,000美元，预计将在加权平均 期间确认。好几年了。
下表汇总了截至2022年3月31日的未归属受限库存单位：
| 未归属的限制性股票单位 | ||||||||
| 加权的- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 数量 | 格兰特 | |||||||
| 股票 | 日期公允价值 | |||||||
| 未归属于2021年12月31日 | ||||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 余额2022年3月31日 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日，与未归属限制性股票单位相关的基于未确认股份的总薪酬成本为55.7万美元，预计将在加权平均 期间确认。好几年了。
对于具有股价升值目标的RSU ，我们应用了结合了蒙特卡罗模拟的格子方法，其中包括随机 迭代，这些迭代基于适当的概率分布 (基于常用的Black Scholes输入)，在RSU的合同寿命内采用不同的未来价格路径。52.5万美元的公允价值是通过取每个蒙特卡洛模拟试验的授予日期公允价值的平均值来确定的。我们以直线方式确认绩效期间的薪酬支出 ，不会根据期间的实际业绩进行持续调整或冲销。
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财务报表附注(未经审计)
下表汇总了截至2022年3月31日的未归属业绩 限制性股票单位：
| 未归属业绩限制性股票单位 | ||||||||
| 加权的- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 数量 | 格兰特 | |||||||
| 股票 | 日期公允价值 | |||||||
| 未归属于2021年12月31日 | ||||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 余额2022年3月31日 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日，与未归属业绩限制股单位相关的基于未确认股份的总薪酬成本为504,000美元，预计将在 加权平均期间确认好几年了。
认股权证
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月公司认股权证的活动：
| 未清偿认股权证 | ||||||||||||||||
| 数量 股票 | 加权的- 平均值 锻炼 价格 | 加权的- 平均值 剩余 合同 术语 年) | 集料 固有的 价值 (单位：千)(1) | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | |||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | |||||||||||||||
| 自2022年3月31日起可行使 | $ | $ | - | |||||||||||||
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附注7--所得税
截至2022年3月31日或2021年12月31日没有应付税款 。
一些联邦税收结转将在2037年前的不同日期 到期。一般来说，这些可以结转到未来的应税收入中，并按当时适用的税率 应用于未来的应税收入。我们目前对预计可用净营业亏损结转使用的有效所得税税率为21%。 由于福利实现的不确定性，2022年3月31日的三个月没有报告任何税收优惠。
由于未来可能发生的所有权变更限制，结转的净营业亏损(NOL) 可能受到相当大的年度限制，如IRC第382节所要求的 以及类似的国家规定。这些所有权变更可能会限制每年可用于抵消未来应纳税所得额的NOL结转金额 。一般而言，IRC第382节所定义的“所有权变更”是指在三年内进行的一项或一系列交易导致某些股东对公司已发行股票的所有权变更超过50个百分点。
根据FASB ASC 740“所得税”，如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产可能变现或将不变现，则计入递延税项资产的估值准备。在截至2022年3月31日的三个月内，公司未使用任何NOL扣减。
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财务报表附注(未经审计)
附注8--长期衍生负债
于2021年9月17日，本公司就G3 VRM收购公司的普通股授予两名董事限制性股票单位(“SPAC RSU”)，每股面值0.0001美元。SPAC RSU于SPAC的初始业务合并时归属(见附注2-股权投资)，直至归属日期继续为本公司提供服务。每个归属的SPAC RSU代表
有权获得G3电压调节模块收购公司一股股票的价值，这笔款项将在归属日期15个月后尽快支付给董事
。每个董事的SPAC RSU的授予日期公允价值为9.8万美元。我们在每个报告日期进行评估，以使用蒙特卡洛模拟来确定公允价值是否发生变化。评估考虑的因素包括但不限于与管理层的讨论、显示行业内其他公司的数据，以及反映公司情况的调整。股权工具的公允价值在
公允价值层次中被归类为第三级，因为计算取决于公司对SPAC的
公开股票的可见交易价格的具体调整，以及如果没有业务合并发生的相关没收风险。由于相关奖励并非本公司的
股票，而是一家不相关的上市实体股票，因此，本公司根据ASC 815衍生工具和套期保值对奖励进行会计处理，截至归属日为止，费用包括在附带的营业报表
中的一般和行政费用项下的基于股票的薪酬项下，并作为归属日期之后但结算日之前所附营业报表中的其他收入的公允价值变动。在截至2022年3月31日的三个月内，公司已支出$
附注9-浓度
收入
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，两个客户分别占94%和
应收帐款
截至2022年3月31日和20 21年3月31日，两个客户分别占95%和
注10-后续事件
2022年4月7日，本公司董事会(“董事会”)任命Scott Greenberg先生为董事会执行主席，马歇尔·盖勒先生为董事会非执行副主席，即日起生效。2022年4月7日，格林伯格先生和盖勒先生在任命时分别获得了30,000个限制性股票单位的奖励，每个单位代表获得一股公司普通股的或有权利，每股面值0.001美元，符合公司2020年计划的条款。除授标协议另有规定外，这些限制性股票单位于2024年4月7日分两批等量入股。如果在授予日之前，公司的普通股连续20个交易日在5.00美元或以上交易，则第一批股票将在授予日的两周年或三周年时归属。如果本公司在授予日之前的普通股连续20个交易日的交易价格在7.00美元或以上，则第2批股票将在授予日的第二或三周年 进行归属。由于格林伯格先生的任命，格林伯格先生不再是董事的独立董事，并辞去了董事会审计委员会主席和董事会薪酬委员会成员的职务。
本公司于2022年4月7日委任Adam H.Stedham先生为董事会成员，即日生效。Stedham先生将担任董事会审计委员会主席和董事会薪酬委员会成员。关于他的任命，斯特德姆先生收到了28,5922020计划下的限制性股票单位奖励，授予日期公允价值等于
至$
2022年4月7日，本公司向其两名董事每人颁发了SPAC RSU继续为公司提供与SPAC有关的服务。
于2022年4月12日，本公司订立证券购买协议(“证券购买协议”)，规定发行及
出售合共880,208股本公司普通股，一项预筹资金认股权证，最多可购买我们普通股的股份，可立即行使，行使价为0.001美元，认股权证最多可购买可行使的普通股股份，自2022年10月14日起为期五年，行使价为3.215美元，公司总收益约为$
2022年4月22日，本公司签订了一项资产购买协议(“APA”)，据此，本公司通过其全资子公司PeriShip Global，LLC购买了PeriShip，LLC的几乎所有资产和某些指定负债。PeriShip，LLC是时间和温度控制运输的增值物流合作伙伴。
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财务报表附注(未经审计)
2022年4月22日，关于APA，公司与PeriShip，LLC的某些主要高管签订了雇佣协议。根据雇用协议，董事会薪酬委员会核准向每位管理人员发放194,044个限制性股票单位。
支付给PeriShip，LLC的与APA有关的总对价为10,500,000美元，其中包括公司支付的现金7,500,000美元；应付给PeriShip，LLC的2,000,000美元的本票，未偿还本金余额的固定年利率为6%，将在交易结束的第六个月、第十五个月和第十八个月分三次支付， 和发布本公司受限制普通股的价格为$每股(“股份代价”) (相当于股份代价1,000,000美元)，即纳斯达克公布的截至2022年4月22日止十五(15)个交易日内公司普通股的成交量加权平均价。
同样于2022年4月22日，就签署《行政程序法》而言，PeriShip Global LLC与Mordo，LLC(由PeriShip，LLC的创始人和卖家控制的康涅狄格州有限责任公司)签订了一项由公司担保的租赁协议(“租赁”)，租赁期限为五年，并有两项选择续订租约，租期为五年。租约下的基本租金为每年12万美元，按月平均分期付款，在最初租赁年度后每 年按年递增3%。任何续期期间的租金将等于基本租金上升时的较大值或租约规定的公平市值租金 。
2022年4月25日，该公司向一家实体发行了30,000股普通股 ，以换取其与APA相关的服务。
2022年4月，在授予首席财务官持有的限制性股票奖励后，公司扣留并注销了750股普通股，以履行其在美国的工资税预扣义务。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
本管理层讨论和分析中的信息应与随附的未经审计的财务报表和附注一并阅读。
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告包括修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“目标”、“潜在”、“ ”、“可能”、“将会”、“预期”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。 本报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括我们的战略、未来行动、 未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长均为前瞻性表述。
我们的实际结果和财务状况可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性 陈述中的任何一种。
有关可能导致未来结果或事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同的各种风险、相关因素和不确定性的进一步清单和描述，请参阅本报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分、我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告以及我们的其他文件。本报告中的所有前瞻性陈述仅在本报告发布之日或在本报告发布之日发表，代表我们截至报告发布之日的观点。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件 可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。除非法律另有要求，否则我们不承担 公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”， The Company，“We”或“Our”)是一家技术解决方案提供商，专门生产将品牌与消费者联系起来的产品。VerifyMe技术使品牌所有者能够在直接与消费者互动的同时收集商业情报。VerifyMe技术还提供品牌保护和供应链功能，如标签、包装和产品的防伪、身份验证、序列化以及跟踪和跟踪功能。我们是一家内华达州公司，成立于 1999年。我们开始商业化我们的隐形发光颜料VerifyInkTM2018年。在2021年之前，我们完成了其他当前技术的初始开发阶段，2021年，我们开始作为品牌保护解决方案提供商进行商业化。
我们的品牌保护 技术包括消费者参与能力、防篡改安全标签的定制打印，以及使用我们专有的由稀土矿物组成的特殊合成油墨打印的隐形和可见图像。这些油墨兼容 ，并使用现代数字和标准打印系统进行打印，例如数码、胶印、柔性版、丝网印刷、凹版、喷墨和基于碳粉的激光打印机。这些油墨既可用于在标准打印系统上打印静态标签，也可用于使用数字打印系统打印可变标签，数字打印系统包括可变图像、序列化代码、动态条形码和动态二维码，允许品牌所有者直接与客户进行 接触。我们已经开发了一种双码技术并获得了专利，我们相信这种技术可以将数字NFT与实物产品连接起来。我们 开发了一种附加到智能手机上的设备，品牌检查员或执法部门可以使用该设备将我们看不见的墨水代码读取到我们基于云的跟踪和跟踪软件中，该软件包含我们的专利验证技术以及 分析标签、包装或产品的真实性和转移活动的算法。我们还有一种设备，可以通知用户存在我们专有的 隐形墨水，无需连接互联网即可用于身份验证。
我们的解决方案
VerifyMe拥有一套定制的产品，为客户提供品牌保护安全、防伪、防止产品转移、消费者参与 以及强大的序列化、跟踪和跟踪系统。这些产品与存储在云中并通过互联网访问的“软件即服务”或“SAAS” 相结合。
| · | VerifyMe与™接洽以吸引消费者参与 |
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VerifyMe Authate™ 服务通过我们的专利产品提供各种工具，允许品牌所有者立即验证产品、将 或包装标记为正品，或确定产品是否被欺诈转移以及此类转移发生在供应链中的何处。 品牌所有者可以使用我们基于云的门户网站轻松订购其产品、标签和包装的多种序列化代码。 一旦将代码应用于其产品，品牌所有者就可以在产品的整个供应链生命周期内监控、控制和保护其产品。我们的客户使用我们的专利隐形墨水VerifyInkTM它与专有读卡器相结合，可以轻松识别假冒产品。然后，产品调查人员可以使用我们的专利VerifyAuthenticatorTM 与智能手机和VerifyMe应用程序配合使用的技术，用于验证和解码VerifyInkTM密码。用户将此设备连接到他们的智能手机，这会显示隐藏的VerifyInkTM然后发送到我们云中的门户网站进行身份验证和数据提交的图像 。我们还有另一种不需要使用智能手机的设备，我们的VerifyChecker™ ，这是一种手持设备，经过调整可以验证我们的VerifyInk的独特频率TM隐形墨水。VerifyChecker™ 专为希望对物品进行即时身份验证而无需互联网连接的客户而设计。它非常适合现场调查人员、CBP官员或在实践中的验证，例如在入口处扫描赛事门票。设备功能 在2021年9月进行了升级，为移动电话添加了无线连接，使身份验证尝试能够记录在 云中，并记录地理位置、检查员姓名以及时间和日期戳。到目前为止，我们从两个使用VerifyMe身份验证的全球品牌所有者那里获得了有限的经常性收入。
VerifyMe Track& 跟踪和跟踪供应链序列化、跟踪和跟踪技术利用显式动态代码(二维码或其他条形码符号)， 例如我们的VerifyCode™，它们与我们基于云的身份验证和跟踪和跟踪系统捆绑在一起。这项技术使用整个供应链的分销渠道扫描和消费者扫描数据，为品牌 所有者提供有关假冒和转移的商业情报。所有这些数据都整合在一个系统中，该系统允许品牌定制规则和参数，并建立复杂的警报系统，使品牌能够主动而不是被动地挫败非法活动。可以使用 VerifyInk添加隐形代码TM为了提高品牌保护安全性，并为检查人员提供一种在可见代码已被污损或移除时验证假冒或挪用产品的方法 。使用来自智能手机的信息，我们的VerifyCodeTM技术，可以 提供身份验证和数据提交信息。客户或最终用户可以扫描打印在标签和包装上的代码并将其发送到云，我们的软件可以在云中验证产品的真实性，以及从生产到交付的跟踪和追踪 。到目前为止，我们从个人防护装备行业和大麻行业使用这项技术获得的收入有限。
VerifyMe®Online™ 包括， 通过我们与战略合作伙伴、品牌清理和保护领导者的合作，以及使 客户能够更有效地打击假冒网站、域名和电子商务平台以及提供或推广假冒产品的社交媒体网站的技术和服务。到目前为止，我们还没有从这项技术中获得收入。
为优化我们客户的安全性 ，我们正在寻求为我们的品牌保护平台添加区块链架构版本，该平台目前使用集中式基于云的数据架构 。我们的计划是开发将实体产品连接到区块链中的NFT的能力。VerifyMe拥有 专利的双码技术，我们相信该技术将为请求这项服务的客户提供便利。我们正在探索机会， 通过并购或通过与区块链专家的战略合作伙伴关系获得所需的技能集， 将帮助我们创建此产品。
伙伴关系
我们相信，我们的品牌保护安全技术，再加上我们与HP Indigo签订的合同，可以帮助品牌所有者安全地防止假冒， 防止产品转移并验证标签、包装和产品，并减轻品牌所有者因假冒产品而对消费者造成人身伤害的责任。我们的隐蔽技术使品牌所有者能够控制、监控和保护其产品的生命周期 。在品牌所有者可能因假冒产品而承担责任的情况下，我们的工具允许品牌所有者 证明导致问题的产品是真品还是假货。与我们的客户互动产品线相结合，我们提供独特而全面的品牌保护和推广解决方案，可根据任何品牌的规格进行定制。
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除包装和标签外，我们的品牌 防护安全打印技术还可用于验证重要凭证，如税章、驾照、塑料、金属、服装、选举选票、出生证明、移民证件、游戏、服装、货币、活动和交通 门票、护照、计算机软件和信用卡。配合我们专有的品牌保护软件，我们可以跟踪和追踪从生产到最终消费的整个过程。
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商业化 战略
我们的商业化和销售努力集中在六个关键的增长领域：化妆品、食品和饮料、营养食品、大麻、服装和制药。我们相信，这些领域为我们的产品和服务提供了特别有吸引力的市场。例如，美国《药品供应链安全法案》要求FDA在2023年11月之前实施一个全面的系统，旨在打击假冒、稀释或虚假标签的药品， 称为系列化或电子谱系(e-pedigree)。我们认为这为VerifyMe提供了一个重要的机会，因为我们的品牌保护、序列化和跟踪跟踪技术可以为这个市场上的客户解决方案提供分层的安全基础 并相信我们的产品将为寻求遵守该法规和电子血统要求的制药公司提供有吸引力的替代方案 。
新冠肺炎
新冠肺炎疫情 中断了业务，影响了多个行业的生产和销售，并导致金融市场波动， 再加上客户销售增长的一些时间延迟，对我们在2022年前三个月的运营业绩产生了负面影响 。新冠肺炎疫情对我们的客户需求、销售和财务业绩的全面影响程度将取决于 某些事态发展，其中包括疫情的持续时间和蔓延、疫苗针对新变种的有效性 、疫苗的可用性和接种率以及对我们客户和员工的影响，所有这些 都是不确定和无法预测的。有关与新冠肺炎大流行相关的某些风险的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年的10-K表格年度报告和我们的其他文件中的第1A项“风险因素-与新冠肺炎大流行有关的风险”。
我们正在参加销售会议和面对面会议，但由于新冠肺炎案例的波动和新变种的开发，不能保证我们能够继续下去。我们将继续与我们的销售代表合作，寻找与我们的客户和潜在客户进行有效沟通并促进销售的替代方法。此外，我们预计，由于新冠肺炎疫情的持续，我们的客户可能仍会要求取消、推迟或减少他们的节目。我们将继续与我们的 客户合作，不断评估任何潜在影响和机会，以降低风险。
SPAC投资
2021年7月6日，我们通过向G3 VRM控股有限责任公司或“保荐人实体”出资，共同发起了G3 VRM收购公司的首次公开募股，G3 VRM收购公司是一家特殊目的收购公司，或“SPAC”。根据承销商部分行使超额配售而完成的10,626,000个单位的首次公开发售(包括626,000个单位)所产生的总收益为106,260,000美元。G3 VRM开始在纳斯达克上交易，交易代码为“GGGVU”，目标客户是科技和商业服务行业中企业价值约为2.5亿至5亿美元的企业。VerifyMe通过保荐实体间接实益拥有SPAC约9.42%的普通股。
如果SPAC无法在IPO结束后12个月内(或IPO结束后15个月或18个月内，如果我们和联席保荐人延长完成业务合并的时间，将额外资金存入 信托账户，如IPO招股说明书中更详细地描述)，我们的创始人股票和私募证券将一文不值。即使 如果SPAC能够在分配的时间内完成业务合并，如果合并后的公司无法保持足够的 运营成果，那么我们在SPAC的投资可能会失去价值，最终可能变得一文不值。不能保证SPAC将在分配的时间内完成业务合并或任何此类业务合并是否成功。
截至2022年3月31日，我们已将保荐人实体计入股权投资，并选择了公允价值选项，使公允价值收益计入所附运营报表中的其他收入净额19.8万美元。
我们相信，我们对SPAC的赞助 将使我们能够追求较大公司的股权，并在不稀释我们 股东的股权的情况下增加价值。
经营成果
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的比较
以下讨论分析了我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营结果 。
收入
截至2022年3月31日的三个月的收入为161,000美元，与截至2021年3月31日的三个月的188,000美元相比下降了14%。收入减少主要与个人防护设备领域价值10万美元的项目有关，该项目在2022年没有再次发生，原因是影响我们客户的供应链问题和美国对该产品需求的变化，但部分被使用我们的身份验证序列化技术的新客户的收入所抵消。
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毛利
截至2022年3月31日的三个月的毛利润为12.3万美元，而截至2021年3月31日的三个月的毛利润为14.5万美元。截至2022年3月31日的三个月的毛利率为76%，而截至2021年3月31日的三个月的毛利率为77%。我们相信，我们的高毛利率证明了我们的业务模式产生盈利增长的能力。
一般和行政费用
截至2022年3月31日的三个月，一般和行政费用增加了375,000美元，从截至2021年3月31日的三个月的1,108,000美元增加到1,465,000美元。这一增长主要是由于工资和员工数量增加了约133,000美元，收购PeriShip，LLC的专业费用增加了125,000美元，以及与我们追求其他战略合作伙伴关系、合并和收购有关的成本增加了88,000美元。
研究与开发
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，研发费用分别为9000美元和5000美元。
销售和市场营销
在截至2022年3月31日的三个月中，销售和营销费用从截至2021年3月31日的24.7万美元增加到29.9万美元。增长 与品牌推广和广告费用的增加以及与商展相关的费用增加有关。
净亏损
截至2022年3月31日的三个月，我们的净亏损增加了179,000美元，达到1,394,000美元，而截至2021年3月31日的三个月，净亏损为1,215,000美元。 增长主要是由于员工数量的增加以及目标收购所产生的更高的工资和成本 被我们股权投资的252,000美元的公允价值收益所抵消。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的每股亏损为稀释后每股0.19美元。
流动性与资本资源
在截至2022年3月31日的三个月里，我们的运营使用了1,001,000美元的现金，而2021年同期为904,000美元，这主要是由于员工人数的增加 。
截至2022年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金为2.4万美元 ，而截至2021年3月31日的三个月为13.1万美元。这一减少与购买无形资产的减少有关。
在截至2022年3月31日的三个月内，融资活动提供的现金为3.6万美元，而截至2021年3月31日的三个月为844.7万美元。2021年2月12日，作为我们公开发售总计1,750,000股普通股的一部分，我们产生了总计930万美元的毛收入和840万美元的净收益，减去承销折扣和佣金以及其他发行费用，包括 部分行使超额配售选择权，产生了53万美元的毛收入。
2020年11月，我们宣布了一项股票回购 计划，最多花费150万美元回购我们普通股的股票，直到2021年8月16日。2021年8月12日，该计划被 延长至2022年8月16日到期。所有其他条款和条件保持不变。到目前为止，已购买了216,945股，总金额为725,000美元，根据该计划，可能还会购买剩余的775,000美元。
2022年4月14日，作为我们证券购买协议的一部分，我们发行了880,208股普通股、预融资认股权证，以购买最多675,000股普通股， 行权价为0.001美元，以及认股权证，以购买最多1,555,208股普通股，行权价为3.215美元，产生了总计约500万美元的毛收入和约460万美元的净收益，减去配售代理佣金和费用。
虽然我们预计收入将增加，但我们预计 2022年现金流将继续为负，因为我们与扩大业务相关的成本增加。我们希望通过有助于加速业务增长的关键收购，实现业务的有机增长。我们预计将继续主要通过利用我们目前的财务资源和未来的收入为我们的运营提供资金，但随着我们继续考虑潜在的收购，我们可能会发行债券或额外的股本。
表外安排
没有。
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关键会计政策和估算
我们的财务报表 受到所使用的会计政策以及管理层在编制财务报表过程中所做的估计和假设的影响。我们已经确定了以下会计政策，这些政策对我们的财务状况、经营结果和现金流的列报具有特别重要的意义，并且需要管理层应用重大判断。我们相信与这些关键会计政策相关的估计和假设在这种情况下是适当的；然而，如果未来的事件或事件导致意想不到的 后果，可能会对我们未来的财务状况、运营业绩或现金流产生重大影响。
可变利息 个实体
我们通过对SPAC的间接所有权确定我们 在VIE中拥有可变权益。因此，我们使用判断来确定我们是否是VIE的主要受益人，因此需要进行合并。为了做出这一决定，我们评估了我们指导 对VIE经济表现影响最大的活动的能力，以及承担损失的义务或 获得VIE可能对SPAC产生重大影响的利益的权利。我们得出的结论是，我们不是主要受益者，因此将其视为股权投资。我们在确定SPAC是否为VIE 以及作为主要受益人的实体时所涉及的事实和情况将根据实体的当前事实和情况进行持续分析，包括在每个报告期内。
股权投资
我们已将我们在SPAC的实益所有权作为股权投资入账，因为我们确定我们对实体的运营和会计政策施加了重大影响。此外，我们根据适用的美国公认会计原则选择了公允价值选项，因为我们认为公允价值最能反映股权投资的经济表现。我们在每个报告日期进行定性评估，以确定公允价值是否发生变化。评估考虑的因素包括(但不限于)与管理层的讨论、显示行业内其他公司的数据，以及反映公司情况的调整。
衍生负债
我们已将我们的两名董事在SPAC RSU中的受限股票单位作为长期衍生品负债入账，因为标的奖励不是本公司的股票，而是一个无关的上市实体的股票。我们在每个报告日期进行评估，以确定公允价值是否发生变化 使用蒙特卡洛模拟法。评估考虑的因素包括但不限于与管理层的讨论、显示行业内其他公司的数据，以及反映公司情况的调整。
收入确认
我们的收入交易 包括销售我们的墨盒、软件、许可、预印标签、集成解决方案和设备租赁。我们根据ASC主题606“与客户签订的合同带来的收入”中确立的原则确认收入。收入确认 是在履行我们的绩效义务时进行的。我们的条款根据我们提供的解决方案而有所不同，并根据具体情况进行审查。用于授权我们的VerifyInkTM技术我们依赖于客户报告的完整性。
基于股票的薪酬
我们根据FASB ASC 718《薪酬-股票薪酬》的规定对股票薪酬进行会计处理，该条款要求根据授予日的估计公允价值计量和确认发放给员工和董事的所有股票薪酬的薪酬支出。我们使用布莱克-斯科尔斯模型估计股票奖励在授予之日的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型使用的假设 包括无风险利率、股票期权的预期波动率和预期寿命。 这些假设的变化可能会对基于股票的公允价值薪酬的估计以及未来期间记录的薪酬支出产生重大影响 。最终预期授予的那部分奖励的价值使用直线法确认为必需的 服务期内的费用。
对于具有股价升值目标的RSU，我们应用了结合了蒙特卡罗模拟的格子方法，其中包括随机 迭代，这些迭代基于适当的概率分布 (基于常用的Black Scholes输入)，在RSU的合同寿命内采用不同的未来价格路径。公允价值通过取每个蒙特卡洛模拟试验下授予日期公允 值的平均值来确定。我们以直线方式确认绩效期间的薪酬支出 ，不会根据期间的实际业绩进行持续调整或冲销。
我们根据ASU编号2018-07，薪酬-基于股票的薪酬(主题718)：对非员工基于股份的支付会计(ASU 2018-07)的改进 ，对向非员工发放的基于股票的薪酬进行会计核算，将发放给非员工的基于股票的薪酬与主题718现有指导下的员工的薪酬进行会计核算，但有一些例外。本次更新取代了子主题505-50《向非员工支付基于股权的薪酬》中关于向非员工支付基于股权的薪酬的指导意见 。
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向非雇员发行股票 期权或其他权益工具作为本公司收到的商品或服务的代价，均按已发行权益工具的公允价值入账。非员工股权付款在服务期间被记录为费用 ，就像我们为服务支付了现金一样。在每个财务报告期结束时，在服务归属之前或完成之前，将重新计量以权益为基础的付款的公允价值，并将相应调整在 期间确认的非现金费用。由于授予非员工的股权支付的公允价值可能会在未来发生变化，因此未来支出的金额将包括公允价值重新计量，直到股权支付完全归属或服务完成 。
最近采用的会计公告
最近采用的会计声明 在财务报表附注中的附注1--重要会计政策摘要中讨论。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
(A)对披露控制和程序的评价
我们的披露控制程序和程序旨在确保我们根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。公司首席执行官、首席执行官和首席财务官已评估了截至2022年3月31日的三个月，也就是本季度报告10-Q表所涵盖的财务季度结束时，公司披露控制和程序的设计和运行的有效性。 基于该评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序无效，无法确保我们根据交易法提交或提交的报告 中必须披露的信息：(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
我们 由于缺乏职责分工，在控制方面存在重大缺陷，这是由于我们会计部门的人员有限。管理层一直在实施旨在确保造成材料缺陷的控制缺陷得到补救的措施 ，以便有效地设计、实施和运行这些控制，并聘请了额外的人员 来满足其人员需求。管理层相信，它已采取行动弥补上述重大缺陷。 我们致力于继续改进我们的内部控制流程，并将继续审查、优化和加强我们的财务报告控制和程序。 但是，在适用的控制措施运行了足够长的时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为实质性缺陷已得到补救。公司 预计这一重大缺陷的补救工作将在2022财年结束前完成。
(B)财务报告内部控制的变化
除了我们之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的正在进行的补救工作外，在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 对财务报告的内部控制产生重大影响，或有合理的 可能对其产生重大影响的变化。
为了解决已发现的重大弱点，管理层进行了额外的分析和其他程序，以确保本文中包含的财务报表在所有重要方面都能较好地反映我们在所列期间的财务状况、经营成果和现金流。因此，我们认为，本报告所包含的财务报表在所有重要方面都很好地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量。
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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素。
关于公司潜在风险或不确定因素的讨论，请参阅提交给美国证券交易委员会的公司截至2021年12月31日的10-K年度报告中的“第一部分-第1A项-风险因素”和“第二部分--第七项-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及“第一部分--第二项--管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。风险因素与我们之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有实质性变化，但本文另有说明。
我们已经并可能在未来进行的收购或战略合作伙伴关系增加了我们的资本要求，稀释了我们的股东，导致我们产生债务或承担 或有负债，并使我们面临其他风险。
我们可能会评估各种收购和战略合作伙伴关系，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。例如， 2022年4月，我们通过全资子公司PeriShip Global，LLC收购了PeriShip，LLC(“PeriShip”)的资产。 为了实现收购PeriShip的预期好处，我们必须成功地将PeriShip的业务与我们的业务整合起来。将PeriShip的业务与任何潜在的收购或战略合作伙伴关系进行整合会带来许多风险，包括：
| · | 业务费用和现金需求增加； |
| · | 承担债务或或有负债； |
| · | 由于向PeriShip的高管发行额外的股权证券而稀释了我们的股东 ； |
| · | 吸收被收购公司的业务、知识产权和产品，包括与整合新人员有关的困难； |
| · | 将我们管理层的注意力从我们现有的产品计划和计划上转移到寻求这样的战略合并或收购上； |
| · | 关键员工的保留、关键人员的流失以及我们维护关键业务关系的能力的不确定性；以及 |
| · | 我们无法从收购的技术和/或产品中获得足够的收入以实现我们的收购目标 ，甚至无法抵消相关的收购和维护成本。 |
此外，如果我们进行收购，我们 可能会发行稀释性证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能 导致重大未来摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，这种 无能为力可能会削弱我们发展或获得对我们的业务发展可能非常重要的技术或产品的能力。
如果G3 VRM Acquisition Corp.(“SPAC”)无法完成业务合并或其业务合并被证明不成功，我们在G3 VRM Acquisition Corp.(“SPAC”)的投资可能会损失。
2021年7月6日，我们作为G3 VRM收购公司(一家特殊用途收购公司或SPAC)首次公开募股的保荐人 向SPAC的保荐人G3 VRM Holdings LLC或保荐人实体出资。保荐实体持有的方正股份相当于SPAC IPO发行的单位相关股份的20%(减去向SPAC高管和某些董事发行的210,000股方正股份)，加上保荐实体购买的与SPAC IPO相关的私募单位的516,280股。 我们通过保荐实体在SPAC的投资约为2,593,000美元，我们在保荐实体的持股比例为 44.4%。保荐人实体和方正股份及私募证券的所有持有人已同意放弃根据为SPAC公众股东利益而设立的信托获得分配权 。因此，如果SPAC无法在IPO结束后12个月内(或IPO结束后15个月或18个月内，如果我们和联席保荐人延长完成业务合并的期限，将额外资金存入信托账户，如IPO招股说明书中更详细地描述)，SPAC将赎回100%的公开股票以换取现金，权利将到期变得一文不值，而创始人股票和私募证券将一文不值。
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在SPAC 签订初始业务合并协议时，它将不知道有多少股东可以行使赎回权 ，因此，它需要根据其对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构 。如果最初的企业合并协议要求它使用信托账户中的一部分现金支付收购价格，或者要求它在成交时拥有最低金额的现金，它将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。不断变化的市场状况，包括波动性增加，可能会 导致SPAC股东以比历史上更高的速度行使赎回权。此外，如果提交赎回的股票数量超过最初预期，SPAC可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金 ，或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务，并且可能无法以优惠条款获得，或者根本不能获得。上述考虑因素可能会限制SPAC以有利条件完成业务合并的能力，或者根本不能。
即使SPAC能够 在分配的时间内完成业务合并，如果合并后的公司无法保持足够的运营成果， 我们在SPAC的投资可能会失去价值，最终可能变得一文不值。不能保证SPAC将在分配的时间内完成业务合并，也不能保证任何此类业务合并将成功。
第二项股权证券的私售及募集资金的使用。
股份回购计划
发行人购买股权证券
| 期间 | 购买的股份总数 (或单位) | 每项支付的平均价格 共享(或单位) | 股份总数 作为以下组件购买的 公开宣布的计划 或程序(1) | 股票的近似美元价值
可能还会在计划下购买 或程序(1) (单位：千) |
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| 01/01/2022-01/31/2022 | - | - | - | $775 | |||||
| 02/01/2022-02/28/2022 | - | - | - | $775 | |||||
| 03/01/2022-03/31/2022 | - | - | - | $775 | |||||
| 总计 | - | - | - | $775 |
| (1) | 根据本公司2020年11月17日宣布的股份回购计划进行的购买 根据该计划，本公司有权购买价值高达150万美元的普通股。根据回购计划，公司普通股可不时在公开市场交易、私下协商交易或其他方式回购 。回购股票的时间和实际数量取决于各种因素，包括法律要求、价格 以及经济和市场状况。回购计划可随时暂停或终止，直至2021年8月16日到期。2021年8月12日，公司董事会将股份回购计划延长至2022年8月16日到期。所有其他条款和条件均保持不变。 |
第三项优先证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
第II部分的股份回购计划标题下所列的资料-项目2-未注册的股权证券销售和本表格10-Q所得收益的使用，在此引用作为参考。
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第六项：展品
| 证物编号： | 描述 | |
| 10.1 | 与帕特里克·怀特签订的雇佣协议，日期为2022年2月15日(本文引用自2022年2月22日公司当前8-K表格文件的附件10.1) | |
| 10.2 | 与Keith Goldstein的雇佣协议，日期为2022年2月15日(通过引用本公司于2022年2月22日提交的Form 8-K文件中的附件10.2将其并入本文) | |
| 10.3 | 与玛格丽特·格泽利斯的雇佣协议，日期为2022年2月15日(通过引用本公司于2022年2月22日提交的8-K表格当前报告的附件10.3将其并入本文) | |
| 10.4 | 与南希·迈耶斯的雇佣协议，日期为2022年2月15日(通过引用本公司于2022年2月22日提交的8-K表格当前报告的附件10.4将其并入本文) | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行干事和首席财务干事 | |
| 101.INS* | XBRL实例文档。实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
*随信提交或提供(视何者适用而定)
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
| VERIFYME公司 | |
| Date: May 11, 2022 | 作者：/s/Patrick White |
| 帕特里克·怀特 | |
|
首席执行官 (首席行政主任) | |
| Date: May 11, 2022 | 作者：/s/玛格丽特·格泽利斯 |
| 玛格丽特·格泽利斯 | |
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首席财务官 (首席财务官和首席会计 |
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