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目录表

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549 
表格10-Q
 
(标记一)
☒    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末March 31, 2022
或
 ☐    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期                     至                    
佣金文件编号001-35713
惠勒房地产投资信托公司。
(注册人的确切姓名载于其章程) 
马里兰州 45-2681082
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		 (税务局雇主
识别号码)
弗吉尼亚海滩大道2529号
弗吉尼亚海滩, 维吉尼亚
 23452
(主要行政办公室地址) (邮政编码)
 (757) 627-9088
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 交易代码注册的每个交易所的名称
 普通股，每股面值0.01美元 WHLR
纳斯达克资本市场
 B系列可转换优先股 WHLRP
纳斯达克资本市场
 D系列累计可转换优先股WLRD
纳斯达克资本市场
7.00%高级附属可转换票据，2031年到期WHLRL
纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ý No ¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T规则(§232.405)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是  ý No ¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司，还是较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
1
目录表
大型加速文件服务器 
¨
  加速文件管理器
¨
非加速文件服务器 
ý
  规模较小的报告公司
☒
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ý
截至2022年5月9日，有9,723,093普通股，每股面值0.01美元，已发行。
2
目录表
惠勒房地产投资信托公司及其子公司 
  页面
第一部分-财务信息
第1项。财务报表
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表
4
三个月简明综合业务报表(未经审计)
截至2022年和2021年3月31日
5
截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合权益报表(未经审计)
6
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月简明综合现金流量表(未经审计)
7
简明合并财务报表附注(未经审计)
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
22
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
33
第四项。
控制和程序
33
第二部分--其他资料
第1项。
法律诉讼
34
第1A项。
风险因素
34
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
34
第三项。
高级证券违约
34
第四项。
煤矿安全信息披露
34
第五项。
其他信息
34
第六项。
陈列品
35
签名
36
3
目录表
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，面值和共享数据除外)
March 31, 20222021年12月31日
 (未经审计) 
资产：
投资物业，净额$384,327 $386,730 
现金和现金等价物21,109 22,898 
受限现金15,709 17,521 
租金和其他租户应收账款，净额8,839 9,233 
持有待售资产519 2,047 
高于市场租赁的无形资产，净额2,185 2,424 
经营性租赁使用权资产12,381 12,455 
递延成本和其他资产，净额14,967 11,973 
总资产$460,036 $465,281 
负债：
应付贷款，净额$331,143 $333,283 
与持有待售资产有关的负债— 3,381 
低于市价租赁的无形资产，净额3,180 3,397 
衍生负债8,738 4,776 
经营租赁负债12,999 13,040 
应付账款、应计费用和其他负债12,201 11,054 
总负债368,261 368,931 
D系列累计可转换优先股(不是面值，6,000,000授权股份，3,152,392已发行及已发行股份；$107.09百万美元和美元104.97清算总价值分别为百万美元)
94,791 92,548 
股本：
A系列优先股(不是面值，4,500授权股份，562已发行及已发行股份)
453 453 
B系列可转换优先股(不是面值，5,000,000授权，1,868,343和1,872,448已发行和已发行的股份分别为：$46.71百万美元和美元46.81百万总清算优先权)
41,121 41,189 
普通股(美元0.01面值，200,000,000授权股份9,723,093和9,720,532已发行和已发行股票分别为)
97 97 
额外实收资本234,319 234,229 
累计赤字(280,951)(274,107)
股东权益总额(4,961)1,861 
非控制性权益1,945 1,941 
总股本(3,016)3,802 
负债和权益总额$460,036 $465,281 
见简明合并财务报表附注。

4
目录表
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明综合业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
 截至三个月
3月31日，
 20222021
收入：
租金收入$15,332 $14,656 
其他收入165 72 
总收入15,497 14,728 
运营费用：
物业运营5,250 4,884 
折旧及摊销3,616 3,716 
持有待售资产的减值660 — 
公司总务处和行政部1,264 1,582 
总运营费用10,790 10,182 
处置财产的(损失)收益(15)176 
营业收入4,692 4,722 
利息收入13 — 
利息支出(4,628)(8,961)
衍生负债公允价值净变动(3,962)(347)
其他收入— 552 
其他费用(691)— 
净亏损(4,576)(4,034)
减去：可归因于非控股权益的净收入4 15 
惠勒房地产投资信托基金的净亏损(4,580)(4,049)
优先股股息--未申报(2,264)(2,273)
与优先股赎回相关的被视为出资— 4,389 
惠勒房地产投资信托基金普通股股东应占净亏损$(6,844)$(1,933)
每股亏损：
基本版和稀释版$(0.70)$(0.20)
加权平均股数：
基本版和稀释版9,720,589 9,704,638 
见简明合并财务报表附注。
5
目录表
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并权益表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
A系列B系列非控制性
 优先股优先股普通股其他内容
实收资本		累计赤字总计
股东权益		利益总计
 股票价值股票价值股票价值单位价值权益
平衡，
2021年12月31日
562 $453 1,872,448 $41,189 9,720,532 $97 $234,229 $(274,107)$1,861 215,343 $1,941 $3,802 
优先考虑B系列的增长
股票折扣		— — — 22 — — — — 22 — — 22 
B系列优先改装
股票转普通股		— — (4,105)(90)2,561 — 90 — — — — — 
股息和分配— — — — — — — (2,264)(2,264)— — (2,264)
净(亏损)收益— — — — — — — (4,580)(4,580)— 4 (4,576)
平衡，
2022年3月31日(未经审计)
562 $453 1,868,343 $41,121 9,723,093 $97 $234,319 $(280,951)$(4,961)215,343 $1,945 $(3,016)


A系列B系列非控制性
 优先股优先股普通股其他内容
实收资本		累计赤字总计
股东权益		利益总计
 股票价值股票价值股票价值单位价值权益
平衡，
2020年12月31日		562 $453 1,875,748 $41,174 9,703,874 $97 $234,061 $(260,867)$14,918 224,429 $1,931 $16,849 
优先考虑B系列的增长
股票折扣		— — — 22 — — — — 22 — — 22 
经营方式的转换
伙伴关系单位转变为共同单位
库存		— — — — 2,864 — 9 — 9 (2,864)(9)— 
针对非控制的调整
对经营合伙企业的兴趣		— — — — — — 16 — 16 — (16)— 
股息和分配— — — — — — — (2,273)(2,273)— — (2,273)
优先股赎回
贴现		— — — — — — — 4,389 4,389 — — 4,389 
净(亏损)收益— — — — — — — (4,049)(4,049)— 15 (4,034)
平衡，
2021年3月31日(未经审计)
562 $453 1,875,748 $41,196 9,706,738 $97 $234,086 $(262,800)$13,032 221,565 $1,921 $14,953 

见简明合并财务报表附注。

6
目录表
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
 这三个月
截至3月31日，
 20222021
经营活动的现金流：
净亏损$(4,576)$(4,034)
对合并净亏损与经营活动提供的现金净额进行核对的调整：
折旧2,788 2,691 
摊销828 1,025 
贷款成本摊销420 3,642 
衍生负债的公允价值变动3,962 347 
高于(低于)市场租赁摊销，净额23 (12)
直线费用8 9 
处置财产的损失(收益)15 (176)
应收经营性租赁应收账款信用损失53 119 
持有待售资产的减值660 — 
资产和负债净变动：
租金和其他租户应收账款，净额421 1,987 
未开账单的租金(78)(459)
递延成本和其他资产，净额(2,312)(1,316)
应付账款、应计费用和其他负债1,162 916 
经营活动提供的净现金3,374 4,739 
投资活动产生的现金流：
投资性物业收购(1,510)— 
资本支出(1,545)(962)
处置财产所收到的现金1,786 3,937 
投资活动提供的现金净额(用于)(1,269)2,975 
融资活动的现金流：
支付递延融资成本(992)(4,193)
贷款收益— 40,150 
贷款本金支付(4,714)(35,440)
优先股赎回— (6,103)
贷款提前还款罚金— (687)
用于融资活动的现金净额(5,706)(6,273)
(减少)现金、现金等价物和限制性现金增加(3,601)1,441 
期初现金、现金等价物和限制性现金40,419 42,768 
现金、现金等价物和受限现金，期末$36,818 $44,209 
补充披露：
非现金交易：
薪资保障计划宽恕$— $552 
认股权证的初始公允价值$— $2,018 
将普通单位转换为普通股$— $9 
将B系列优先股转换为普通股$90 $— 
优先股折扣的增加$146 $162 
与优先股折价相关的被视为出资$— $4,389 
其他现金交易：
支付利息的现金$3,628 $5,301 
下表提供了现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物$21,109 $9,371 
受限现金15,709 34,838 
现金、现金等价物和受限现金$36,818 $44,209 
见简明合并财务报表附注。
7
目录表
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1. 列报和合并的组织和基础

惠勒房地产投资信托公司(“信托”、“REIT”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是马里兰州的一家公司，成立于2011年6月23日。该信托基金是惠勒房地产投资信托基金(“营运合伙”)的普通合伙人，惠勒房地产投资信托基金于2012年4月5日成立为弗吉尼亚州有限责任合伙企业。在2022年3月31日，信托拥有98.59经营合伙企业的%。截至2022年3月31日，信托通过运营伙伴关系拥有和运营五十七中心和四弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、佐治亚州、佛罗里达州、阿拉巴马州、俄克拉何马州、田纳西州、肯塔基州、新泽西州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州的未开发物业。因此，除文意另有所指外，“公司”一词系指信托及其合并子公司。

该信托透过营运合伙拥有惠勒权益(“WI”)及惠勒房地产有限责任公司(“WRE”)(统称为“营运公司”)。营运公司为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)，以配合为非房地产投资信托基金物业提供服务，因为适用的房地产投资信托基金规例认为来自该等服务的收入为应课税的“不良”收入。该等规例容许将本公司就非房地产投资信托基金物业所提供的服务所产生的成本分配予TRS。

本季度报告10-Q表(“10-Q表”)中包含的简明综合财务报表未经审计，中期经营业绩不一定能反映未来期间或本年度的经营业绩。然而，截至2021年12月31日的简明综合资产负债表中列报的金额来自公司截至该日的经审计综合财务报表，但不包括美国公认会计原则(“GAAP”)对完整财务报表所要求的所有信息和附注。本公司根据中期财务报表的公认会计原则编制随附的简明综合财务报表。简明综合财务报表反映管理层认为必需的所有调整，以反映列报中期业绩的公允陈述，而所有该等调整均属正常经常性性质。本公司合并实体之间的所有重大余额和交易均已注销。这些简明的综合财务报表应与公司以Form 10-K格式提交的截至2021年12月31日的年度报告(“2021年Form 10-K”)一并阅读。

2. 重要会计政策摘要

租户应收账款

租户应收账款包括基本租金、租户报销和按直线计入租金的应收账款。本公司根据客户信誉(包括预期收回任何破产租户的债权)、过往坏账水平及当前经济趋势，厘定应计租金及应收账款中无法收回部分的拨备。根据租约条款，一旦应收账款拖欠，本公司即视为逾期。本公司的标准租赁表格认为租金在以下日期后逾期五天。逾期应收账款会触发某些事件，如通知、费用和租约允许和要求的其他行动。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的应收租户坏账准备合计为美元6161,000美元633分别是上千个。

收入确认

租赁合同收入

该公司拥有二与租金收入活动、零售及写字楼有关的相关资产类别。本公司保留这些标的资产所有权的几乎所有风险和收益，并将这些租赁作为经营租赁入账。该公司在租赁合同中合并了租赁和非租赁部分，其中包括合并基本租金和租户补偿收入。

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目录表
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
2.主要会计政策摘要(续)
本公司按有关租约条款以直线方式累算最低租金，导致未开单租金资产或递延租金负债计入资产负债表。截至2022年3月31日和2021年12月31日，5.85百万美元和美元5.77分别为未开单租金，包括在“租金和其他租户应收账款，净额”中。

下表按服务类型分列了公司的收入(单位：千，未经审计)：
截至三个月
3月31日，
20222021
最低租金$11,886 $11,330 
租户报销--可变租赁收入3,305 3,093 
租金-可变租赁收入百分比117 129 
直线租金77 223 
租赁终止费75 4 
其他90 68 
总计15,550 14,847 
应收经营性租赁应收账款信用损失(53)(119)
总计$15,497 $14,728 

预算的使用

本公司作出的估计和假设影响报告期间的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。该公司的实际结果可能与这些估计不同。

公司一般和管理费用
    
公司一般和行政费用包括以下费用(以千计，未经审计)：
截至三个月
3月31日，
20222021
企业管理$446 $380 
专业费用407 764 
薪酬和福利315 237 
租赁活动的广告费45 20 
其他51 181 
总计$1,264 $1,582 

其他费用

其他费用是指非营业性质的费用。其他费用为$691截至2022年3月31日的三个月为1000美元，其中包括法律和解费用。有几个不是截至2021年3月31日的三个月的其他费用。

非控制性权益

非控股权益是指经营合伙企业中不应归属于信托基金的股权部分。未由母公司持有的所有权权益被视为非控制性权益。因此，非控股权益已在简明综合资产负债表中以权益形式列报，但与公司的权益分开。在简明综合经营报表上，子公司按合并金额报告，包括公司应占金额和非控股权益。简明合并权益表包括
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目录表
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
2.主要会计政策摘要(续)
股东权益、非控股权益和总权益的期初余额、当期活动和期末余额。
    
经营合伙共同单位持有人的非控股权益计算方法为：于结算日的非控股权益所有权百分比乘以经营合伙的净资产(总资产减去总负债)。在任何时间点，非控股权益百分比的计算方法是将非公司拥有的单位数除以已发行单位总数。非控股权益的所有权百分比将随着额外单位的发行或单位交换公司的美元而发生变化。0.01普通股每股票面价值(“普通股”)。根据公认会计原则，价值在不同时期的任何变化都计入额外的实收资本。

最近采用的会计准则

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-13，“金融工具--信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”。这一更新改进了衡量预期信贷损失的方法，包括使用前瞻性信息来更好地计算信贷损失估计。该指导意见将适用于按摊余成本计量的大多数金融资产以及某些其他工具，如应收账款和贷款。指导意见将要求本公司估计与这些应收款有关的终身预期信贷损失，并记录从应收款余额中扣除时代表预期收回的净额的备抵。本指导意见适用于本财年，以及自2022年12月15日之后开始的这些财年的中期报告期，但公司将从2022年1月1日起提前采用。2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19，澄清出租人记录的经营租赁应收账款，包括直线应收租金，明确排除在326主题的范围之外。采用这一准则并未对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。

近期会计公告 

财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或建议的其他会计准则目前不适用于本公司，或预计不会对本公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

重新分类

为与本期列报保持一致，本公司已将所附简明综合财务报表中的某些前期金额重新分类。截至2021年3月31日止三个月，在Form 10-Q中报告的简明综合经营报表列载惠勒房地产投资信托基金普通股股东应占净亏损，每股基本亏损及摊薄亏损金额为$。3.00百万美元和美元0.31分别为每股。2021年11月3日，公司普通股股东投票通过修改公司章程，取消A系列优先股和B系列优先股的累计股息权。因此，惠勒房地产投资信托基金普通股股东应占净亏损以及每股基本和摊薄亏损金额已重新申报，以符合此项修订，导致惠勒房地产投资信托基金普通股股东应占净亏损和每股基本亏损和摊薄亏损金额为$。1.93百万美元和美元0.20分别为截至2021年3月31日的三个月的每股收益。

其他任何重新分类对净收入、总资产、总负债或股本均无影响。

3. 房地产

投资物业由以下几部分组成(以千计，未经审计)：
March 31, 20222021年12月31日
土地和土地改良$95,679 $96,752 
建筑物和改善措施359,014 357,606 
按成本价投资物业454,693 454,358 
减去累计折旧(70,366)(67,628)
投资物业，净额$384,327 $386,730 

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目录表
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
3.房地产(续)
公司投资物业的折旧费用为#美元。2.79百万美元和美元2.69截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。

该公司相当一部分的土地、建筑物和改善设施作为其抵押贷款。因此，对担保财产的可转让性、使用权和通常与财产所有权有关的其他共同权利存在限制。

持有以供出售和处置的资产

截至2022年3月31日，持有待售资产包括Harbor Pointe Associates，LLC，因为该公司已承诺出售该实体的计划，该实体持有大约5英亩地块(“港湾地块”)。截至2021年12月31日，待售资产包括核桃山广场。

持有待售资产的减值支出是将超过物业公允价值的金额的账面价值减去估计销售成本后的结果。估值假设基于公允价值计量的三级估值层次，并代表第二级投入。减值费用为$660截至2022年3月31日的三个月，由于港湾地块账面价值下降而导致的千美元。不是在截至2021年3月31日的三个月记录了减值费用。
    
持有待售资产和相关负债包括以下内容(以千计，未经审计)：
March 31, 2022
2021年12月31日
投资物业，净额$519 $1,824 
租金和其他租户应收账款，净额— 18 
递延成本和其他资产，净额— 205 
持有待售资产总额$519 $2,047 

March 31, 2022
2021年12月31日
应付贷款$— $3,145 
应付账款、应计费用和其他负债— 236 
与持有待售资产相关的总负债$— $3,381 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，售出了以下房产(单位为千，未经审计)：
处置日期属性合同价格得(损)净收益
2022年1月11日核桃山广场$1,986 $(15)$1,786 
March 25, 2021
伯克利购物中心和伯克利地块(0.75英亩)
4,150 176 3,937 

4. 递延成本和其他资产，净额
递延成本和其他资产，累计摊销后的净额如下(以千计，未经审计)：
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目录表
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

March 31, 20222021年12月31日
现有租约，净额$6,959 $7,519 
土地租赁三明治权益，净额1,598 1,667 
租赁发起成本，净额1,691 1,474 
租户关系，网络760 853 
法律和营销费用，净额13 14 
采购成本1,510 — 
其他2,436 446 
递延成本和其他资产合计，净额$14,967 $11,973 
收购成本包括与即将进行的Cedar Realty Trust，Inc.(“Cedar”)收购相关的专业费用。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的无形累计摊销总额为63.52百万美元和美元62.94分别为100万美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，公司的无形摊销费用总额为8281,000美元1.03分别为100万美元。现有租赁、土地租赁夹心利息、租赁发起成本、租户关系以及法律和营销成本的未来摊销情况如下(以千计，未经审计)：
租入
地点，网		土地租赁三明治权益，净额租赁
起源
成本，净额		租客
关系，网络		法律界和
营销
成本，净额		总计
截至2022年12月31日的其余9个月$1,531 $205 $195 $256 $5 $2,192 
2023年12月31日1,612 274 246 222 5 2,359 
2024年12月31日1,111 274 219 126 3 1,733 
2025年12月31日794 274 185 62 — 1,315 
2026年12月31日422 274 161 11 — 868 
2027年12月31日270 274 138 11 — 693 
此后1,219 23 547 72 — 1,861 
$6,959 $1,598 $1,691 $760 $13 $11,021 
12
目录表
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)

5. 应付贷款

该公司的应付贷款包括以下内容(除按月还款外，以千计)：
属性/描述按月还款利息
费率		成熟性3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
利奇菲尔德市场村$46,057 5.50 %2022年11月$7,274 $7,312 
双子城公地$17,827 4.86 %2023年1月2,824 2,843 
新市场$48,747 5.65 %2023年6月6,233 6,291 
福利街道笔记(3)$53,185 5.71 %2023年6月6,853 6,914 
德意志银行纸币(2)$33,340 5.71 %2023年7月5,466 5,488 
JANAF$333,159 4.49 %2023年7月46,592 47,065 
第一国民银行(6)(7)$24,656 
Libor+350基点
2023年8月723 789 
林伯河(7)$10,723 
Libor+350基点
2023年9月1,277 1,296 
坦帕节$50,797 5.56 %2023年9月7,708 7,753 
福雷斯特画廊$50,973 5.40 %2023年9月8,016 8,060 
南卡罗来纳州美食狮注意事项(5)$68,320 5.25 %2024年1月11,201 11,259 
JANAF Bravo$35,076 5.00 %May 20245,905 5,936 
柏树购物中心$34,360 4.70 %2024年7月5,999 6,031 
港口交叉$34,788 4.84 %2024年8月5,744 5,778 
高速公路交叉口$41,798 4.60 %2024年9月7,391 7,431 
哈罗兹堡市场$19,112 4.55 %2024年9月3,247 3,267 
布莱恩车站$23,489 4.52 %2024年11月4,203 4,226 
克罗基特广场仅限利息4.47 %2024年12月6,338 6,338 
皮尔庞特中心$39,435 4.15 %2025年2月7,825 7,861 
桃金娘公园的购物中心$33,180 4.45 %2025年2月5,721 5,757 
愚蠢之路$41,482 4.65 %2025年3月7,020 7,063 
亚历克斯城市场仅限利息3.95 %2025年4月5,750 5,750 
巴特勒广场仅限利息3.90 %May 20255,640 5,640 
Brook Run购物中心仅限利息4.08 %2025年6月10,950 10,950 
海狸废墟第一村和第二村仅限利息4.73 %2025年7月9,400 9,400 
阳光购物广场仅限利息4.57 %2025年8月5,900 5,900 
巴尼特投资组合(4)仅限利息4.30 %2025年9月8,770 8,770 
霍华德堡购物中心仅限利息4.57 %2025年10月7,100 7,100 
科尼尔斯十字路口仅限利息4.67 %2025年10月5,960 5,960 
格罗夫公园购物中心仅限利息4.52 %2025年10月3,800 3,800 
百汇广场仅限利息4.57 %2025年10月3,500 3,500 
温斯洛广场$24,295 4.82 %2025年12月4,464 4,483 
JANAF BJ的$29,964 4.95 %2026年1月4,694 4,725 
塔克努克$32,202 5.00 %2026年3月5,018 5,052 
切萨皮克广场$23,857 4.70 %2026年8月4,170 4,192 
桑加里/三县$32,329 4.78 %2026年12月6,153 6,176 
河桥仅限利息4.48 %2026年12月4,000 4,000 
富兰克林村$45,336 4.93 %2027年1月8,243 8,277 
马丁斯维尔村$89,664 4.28 %2029年7月15,486 15,589 
拉布拉姆广场仅限利息4.28 %2029年9月7,665 7,665 
《河门》(8)$100,222 4.25 %2031年9月18,325 18,430 
可转换票据仅限利息7.00 %2031年12月33,000 33,000 
核桃山广场$26,850 5.50 %2023年3月— 3,145 
本金余额合计(1)
341,548 346,262 
未摊销债务发行成本(1)
(10,405)(9,834)
应付贷款总额，包括持有待售资产331,143 336,428 
减去持有待售资产的应付贷款，净贷款摊销成本— 3,145 
应付贷款总额，净额$331,143 $333,283 
(1)包括持有以供出售的资产应付的贷款，见附注3。
(2)由LaGrange Marketplace、Ridgeland和Georgetown抵押。
(3)由Ladson Crossing、Lake Greenwood Crossing和South Park抵押。
(4)以红衣主教广场、富兰克林顿广场和纳什维尔下议院为抵押。
(5)以克洛弗广场、南广场、圣乔治、航道广场和西兰广场为抵押。
(6)以萨里广场和安姆斯科特大厦为抵押。
(7)某些贷款按浮动利率计息，利率相等于伦敦银行同业拆息或另一指数利率，但须有一个下限，在每种情况下，加或减指明保证金。
(8)2026年10月利率改为浮动利率等于5年美国国库券利率加2.70%，下限为4.25%.
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目录表
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
5.应付贷款

可转换票据

截至2022年3月31日止三个月内，与可换股票据有关的利息开支合共为$578一千个。

核桃山广场的回报

在出售核桃山广场的同时，该公司获得了#美元1.79核桃山广场贷款的百万本金偿还。2022年2月17日，公司支付了剩余贷款余额#美元。1.34于出售核桃山广场后全数百万元，详情载于附注3。

债务期限

截至2022年3月31日，公司计划偿还的债务本金，包括持有的待售资产如下(单位：千，未经审计)：
截至2022年12月31日的其余9个月$11,848 
2023年12月31日86,294 
2024年12月31日50,490 
2025年12月31日92,016 
2026年12月31日23,530 
2027年12月31日8,711 
此后68,659 
本金偿还总额和债务到期日$341,548 
 
6. 衍生负债

购买普通股的认股权证如下：

认股权证行权价格到期日
496,415$3.12012/22/2023
510,204$3.4303/12/2026
424,242$4.1253/12/2026
127,273$6.8753/12/2026

认股权证的公允价值

本公司利用蒙特卡罗模拟模型计算Powerscourt认股权证及Wilmington认股权证(统称为“认股权证协议”)的公允价值。显著的可观察性不可观察的输入包括股票价格、转换价格、无风险利率、期限、合同转换事件的可能性和预期波动率。蒙特卡洛模拟是一种3级估值技术，因为除了可观察到的市场指标外，它还需要制定重要的内部假设。认股权证协议包含衍生责任分类的条款和特点。

在衡量认股权证负债时，该公司在其蒙特卡罗模型中使用了以下输入。
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(未经审计)
6.衍生负债

March 31, 2022
2021年12月31日
行权价格区间
$3.120 - $6.875
$3.120 - $6.875
普通股价格$2.30$1.94
加权平均合同期限至到期日3.2年份3.5年份
预期市场波动幅度%
76.83% - 87.83%
70.12% - 81.00%
无风险利率区间
1.96% - 2.44%
0.72% - 1.16%

与可转换票据相关的转换特征的公允价值

该公司确认了与可转换票据的转换特征相关的某些嵌入衍生品。根据ASC 815-40，衍生工具和套期保值活动，可换股票据所载内含转换期权于发行日作为衍生负债入账，并须于每个报告日期调整至公允价值。本公司利用多项式点阵模型计算嵌入衍生工具的公允价值。显著的可观察性不可观测的输入包括转换价格、股价、股息率、预期波动率、无风险利率和期限。这个多项式格子模型是一种3级估值技术，因为除了可观察到的市场指标外，它还需要制定重要的内部假设。

在衡量内含衍生负债时，该公司在其多项式点阵模型中使用了以下输入：

March 31, 20222021年12月31日
折算价格$6.25$6.25
普通股价格$2.30$1.94
合同期限至到期日9.8年份10.1年份
预期市场波动率%85.00%80.00%
无风险利率2.31%1.51%
交易WHLRL价格，面值的百分比125.36%113.96%

下表概述了公司衍生负债的公允价值变化，其中包括认股权证负债和隐含衍生负债(以千计，未经审计)：

截至2022年3月31日的三个月截至2021年12月31日的年度
期初余额$4,776 $594 
发行威明顿认股权证— 2,018 
发行嵌入衍生产品— 5,932 
公允价值变动3,962 (3,768)
期末余额$8,738 $4,776 

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(未经审计)

7. 经营租约下的租金

截至2022年3月31日，在截至2022年12月31日的9个月和未来5年及以后的每个月，根据不可取消的租户经营租赁收到的未来最低租金，不包括持有用于出售的资产的租金，不包括租户报销和基于租户销售额的百分比租金如下(以千为单位，未经审计)：
截至2022年12月31日的其余9个月$35,899 
2023年12月31日44,383 
2024年12月31日37,333 
2025年12月31日30,052 
2026年12月31日21,859 
2027年12月31日14,912 
此后41,085 
最低租金合计$225,523 

8. 股权和夹层股权

A系列优先股
    
于2022年3月31日及2021年12月31日，本公司562发行和发行的A系列优先股(“A系列优先股”)无面值的股票和$1,000每股清算优先权，或$562总共有几千人。

B系列优先股

于2022年3月31日及2021年12月31日，本公司1,868,343和1,872,448已发行和已发行的股份，以及5,000,000B系列可转换优先股的授权股份，无面值(“B系列优先股”)，面值为$25.00每股清算优先权，或$46.71百万美元和美元46.81总计分别为100万美元。

D系列优先股--可赎回优先股

于2022年3月31日及2021年12月31日，本公司3,152,392已发行和已发行的股份，以及6,000,000D系列累计可转换优先股的授权股份，无面值(“D系列优先股”)，面值为$25.00每股清算优先权，清算价值为#美元107.09百万美元和美元104.97总计分别为100万美元。

截至2022年和2021年3月31日止三个月的D系列优先股账面价值变动情况如下(单位：千，未经审计)：
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(未经审计)
8.股权和夹层股权(续)
首选D系列
余额2021年12月31日$92,548 
优先股折价的增加125 
未申报股息2,118 
余额2022年3月31日$94,791 
首选D系列
余额2020年12月31日$95,563 
优先股折价的增加140 
未申报股息2,111 
优先股的赎回(10,493)
余额2021年3月31日$87,321 

每股收益

公司普通股每股基本收益的计算方法是将持续经营的收入(亏损)除以本公司当期已发行普通股的加权平均股数，其中不包括优先股东应占的金额和非控股权益应占的净收益(亏损)。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以普通股加权平均数(包括任何稀释股)，其中不包括优先股东应占金额和非控股权益应占净收益(亏损)。

下表汇总了将普通股、B系列优先股、D系列优先股、认股权证和可转换票据转换为公司普通股的潜在稀释。这些已被排除在公司的稀释每股收益计算之外，因为它们被包括在内将是反稀释的。
March 31, 2022
流通股潜在摊薄股份
公共单位215,343 215,343 
B系列优先股1,868,343 1,167,714 
D系列优先股3,152,392 6,314,249 
购买普通股的认股权证— 1,558,134 
可转换票据— 28,436,060 

分红

下表汇总了D系列优先股息(未经审计，除每股金额外，以千为单位)：
首选D系列
记录日期/欠款日期欠款每股
截至2022年3月31日的三个月$2,118 $0.67 
截至2021年3月31日的三个月$2,111 $0.67 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，没有向普通股持有人宣布分红。D系列优先股拖欠的累计股息总额(每股$8.97)截至2022年3月31日为美元28.28百万美元。

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(未经审计)
9. 租赁承诺额

该公司有土地租赁和公司总部租赁；两者均作为经营租赁入账。大多数租约包括一个或多个续订选项，续订条款可以将租期从5至50好几年了。截至2022年3月31日及2021年3月31日，我们租约的加权平均剩余租期为31和31分别是几年。以下物业受租约约束，要求公司支付以下固定年度租金和可变租金，并包括升级条款和续订选项，如下(以千计，未经审计)：
截至3月31日的三个月，
20222021到期年份
安姆斯科特$6 $6 2045
海狸废墟村14 14 2054
海狸废墟村II5 6 2056
蒙克斯角30 30 2040
狄文街(1)
99 99 2051
JANAF(2)
68 68 2069
弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩Riversedge办公空间42 42 2030
租金总支出$264 $265 
(1)租赁期权的行使期限至2035年，并具有合理确定将行使至2051年的期权。
(2)包括$301,000美元31分别于截至2022年3月31日及2021年3月31日的三个月内收取千元浮动百分比租金。

与租赁有关的补充信息如下(单位：千，未经审计)：
截至三个月
3月31日
20222021
为计入经营租赁负债的金额支付的现金$226 $225 

截至2022年3月31日，我们根据经营租赁到期的未来最低租赁付款的预定债务的未贴现现金流，包括适用的自动延期期权和合理确定将被行使的期权，以及这些现金流与2022年3月31日的经营租赁负债的对账如下(以千计，未经审计)：
截至2022年12月31日的其余9个月$679 
2023年12月31日907 
2024年12月31日909 
2025年12月31日913 
2026年12月31日943 
2027年12月31日946 
此后21,897 
最低租赁付款总额(1)
27,194 
折扣(14,195)
经营租赁负债$12,999 
(1)经营租赁费包括$7.54与合理确定可以行使的延长租赁期限的选择有关.
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(未经审计)


10. 承付款和或有事项

保险
    
该公司承保全面责任、火灾、扩大承保范围、业务中断和租金损失保险，涵盖保单下其投资组合中的所有物业，以及可能适合其某些物业的其他保险，如商标和污染保险。此外，公司还提供董事、高级管理人员、实体和雇佣责任保险单，涵盖针对公司及其董事和高级管理人员的此类索赔。考虑到损失的相对风险、承保成本和行业惯例，本公司认为保单规格和保险限额对于其财产是适当和足够的；然而，其保险范围可能不足以完全弥补其损失。

信用风险集中
    
本公司受制于商业房地产所有权和经营的附带风险。这些风险包括(其中包括)通常与总体经济环境变化、零售业趋势、租户的信誉、对租户和客户的竞争、税法变化、利率、融资的可获得性以及根据环境和其他法律可能承担的责任相关的风险。
    
该公司的物业组合取决于地区和当地的经济条件，地理上集中在东南部、大西洋中部和东北部，这些地区的市场代表大约61%, 35%和4分别为截至2022年3月31日其投资组合中物业的年化基本租金总额的%。该公司的地理集中度可能使其更容易受到这些市场不利发展的影响，而不是拥有一个更具地理多样性的投资组合。此外，该公司的零售购物中心物业依赖主要商店或主要租户来吸引购物者，并可能受到这些租户中的一个或多个失去或关闭商店的不利影响。

监管和环境
    
作为我们物业上的建筑物的所有者，公司可能会因其建筑物中存在危险材料(例如石棉或铅)或其他不利条件(例如室内空气质量差)而面临责任。环境法律管理建筑物内危险材料的存在、维护和移除，如果公司不遵守这些法律，它可能会因此类不遵守而面临罚款。此外，本公司可能向第三方(例如，建筑物的居住者)承担与暴露在其建筑物内的危险材料或不利条件有关的损害赔偿责任，并且该公司可能会因其建筑物内危险材料或其他不利条件的消减或补救而产生物质费用。此外，公司的一些租户经常处理和使用危险或受管制的物质和废物，这是他们在我们物业的运营的一部分，这些都是受监管的。此类环境、健康和安全法律法规可能会使公司或其租户承担因这些活动而产生的责任。环境责任可能会影响租户向公司支付租金的能力，法律的变化可能会增加不遵守规定的潜在责任。这可能导致重大的意外支出，或可能以其他方式对公司的运营产生实质性的不利影响。本公司并不知悉任何可能存在的重大或有负债、监管事项或环境事项。

诉讼
    
本公司涉及在其正常业务过程中产生的各种法律程序，包括但不限于商业纠纷。本公司相信，该等诉讼、索偿及行政诉讼不会对其财务状况或经营业绩造成重大不利影响。当公司认为损失可能发生，并且可以合理估计损失金额时，公司会记录负债。此外，下列法律程序正在进行中：

大卫·凯利诉惠勒房地产投资信托公司，弗吉尼亚州弗吉尼亚州比奇市巡回法院。前首席执行官大卫·凯利于2020年5月28日提起诉讼，指控他违反了雇佣合同。2022年3月15日，法院批准凯利先生3401000英镑，利率为6自2020年4月13日终止之日起至支付为止的年利率，另加律师费和费用#美元311一千个。三月三十一号，
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10.承付款和或有事项(续)
2022, $691向凯利先生支付了1000美元。该公司现已根据法院在本案中的命令履行了其义务。

JCP Investment Partnership LP等人诉惠勒房地产投资信托公司，美国马里兰州地区法院。2021年3月22日，本公司股东、德克萨斯州有限合伙企业JCP Investment Partnership，LP、本公司股东、德克萨斯州有限合伙企业JCP Investment Partners，LP、德克萨斯州有限责任公司、本公司股东JCP Investment Holdings，LLC以及德克萨斯州有限责任公司、本公司股东JCP Investment Management，LLC(统称为“JCP原告”)对本公司以及本公司的某些现任和前任董事及前任高级管理人员(“个别被告”)提起诉讼。起诉书称，公司违反马里兰州公司法，在未征得优先股东同意的情况下，修订了2018年其章程补充条款中有关发行公司D系列优先股的条款，因此，法院应宣布公司的上述修订无效，责令进行据称未经授权的进一步修订，并迫使公司赎回JCP原告的股票，或就JCP原告据称蒙受的金钱损害作出判决，理由是公司违反了赎回JCP原告D系列优先股的合同义务。起诉书还指控违反了经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第10(B)节及其颁布的规则10b-5，并指控个别被告违反了《交易法》第20(A)节。JCP的原告据称都是公司D系列优先股的持有人。起诉书要求损害赔偿、利息、律师费、其他费用和开支。, 以及法院认为公正和公平的其他济助。该公司已提交了对投诉的答复，否认承担任何责任。个别被告提出了驳回申诉的动议，但被驳回。JCP原告提出了部分简易判决动议，公司和个别被告对此提出了反对意见。法官驳回了JCP原告的动议，并命令各方准备一份联合发现时间表。在这一关头，诉讼的结果还不确定。

汽船资本合伙公司总基金，LP和汽船资本合伙公司II，LP诉惠勒房地产投资信托公司，汽船资本合伙人总基金，LP和汽船资本合伙人II，LP诉惠勒房地产投资信托公司，马里兰州巴尔的摩县巡回法院。2021年10月25日，开曼群岛获得豁免的有限合伙企业和本公司股东Steambove Capital Partners Master Fund，LP和特拉华州有限合伙企业和本公司股东Steambove Capital Partners II，LP代表本公司B系列优先股和D系列优先股持有人提起了一项推定的集体诉讼。起诉书称，公司向公司普通股股东配股发行可转换债务，以及根据配股发行发行的票据违反了公司管理文件的规定，并侵犯了B系列优先股和D系列优先股持有人关于累积和未支付股息的权利。原告寻求如下救济：要求公司支付截至配股发行之日B系列优先股和D系列优先股的所有应计股息，并禁止公司支付公司普通股股东持有的票据的利息(在行使权利时)，直到B系列优先股和D系列优先股的所有应计股息支付完毕。原告还要求声明，公司向其普通股股东提供的权利，导致在B系列优先股息和D系列优先股息尚未全部支付时发行票据，违反了公司管理文件的规定。此外，起诉书称，该公司对其章程的修改，从B系列优先股中删除了股息的累积性质，这一修正不能追溯适用。审判日期定在2023年5月。双方都提出了可能的驳回动议。在这一关头，诉讼的结果还不确定。

大卫·西德尼等人艾尔V.雪松房地产信托公司，惠勒房地产投资信托公司等人，马里兰州蒙哥马利县巡回法院。2022年4月8日，几名据称持有Cedar Realty Trust，Inc.(“Cedar”)优先股的人对Cedar、Cedar董事会和公司提起集体诉讼，原因是Cedar公司尚未完成对Cedar的收购。起诉书包括指控Cedar和Cedar董事会违反有关Cedar优先股条款的补充条款的合同，以及违反Cedar董事会的受托责任。起诉书还称，该公司侵权干扰了雪松与雪松优先股所有者的合同并协助和教唆Cedar董事会违反受托责任的指控。除其他救济外，起诉书寻求禁止拟议收购的禁制令，禁止雪松向Cedar的普通股股东分配Cedar将在收购前出售其部分资产的资金，以及
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10.承付款和或有事项(续)
补偿性的损害赔偿。2022年5月6日，原告向Cedar提出了一份经修订的起诉书，并增加了一项索赔，指控Cedar违反了优先股东的转换权合同，并向本公司提出了一项有关侵权干扰转换权合同的索赔。2022年5月6日，原告还提出了寻求禁止合并的动议，要求法院允许快速发现，并确定初步禁令听证会的日期。在这一关头，诉讼的结果还不确定。


港湾增值税融资

2011年9月1日，格罗夫经济发展局发行了格罗夫经济发展局税收增量收入票据，2011应纳税系列，金额为#美元。2.42百万美元，浮动利率为2.29%，不超过14%，并以50每半年分期付款一次。债券的收益将为公共基础设施的建设和其他场地改善提供资金，并通过开发产生的递增额外财产税偿还。当时由前首席执行官Jon Wheeler的一家关联公司拥有的Harbor Pointe Associates，LLC与格罗夫经济发展局就这一基础设施开发签订了一项经济发展协议，如果从价税不足以支付年度债务，Harbor Pointe Associates，LLC将向格罗夫经济发展局偿还(“Harbor Pointe协议”)。2014年，Harbor Pointe Associates，LLC被公司收购。
 
债券有效期内的总偿债缺口是不确定的，因为它是基于从价税、评估的财产价值、财产税率、伦敦银行间同业拆借利率和2036年前的未来潜在发展。根据海港协议，该公司未来的主要债务总额将不超过$2.11百万，债券的本金，截至2022年3月31日。此外，公司可能根据未来付款日生效的本金余额和LIBOR利率对票据承担利息义务。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，公司为0及$44偿债缺口分别为1,000美元。不是截至2022年3月31日，由于无法根据上述变量确定对未来偿债缺口的合理估计，因此已计提这方面的数额。

11. 关联方交易

以下关联方金额反映了公司及其附属公司之间的活动(以千为单位，未经审计)：
 截至3月31日的三个月，
 20222021
支付给关联公司的金额$— $35 


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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及我们未经审计的简明综合财务报表及其附注，以及综合财务报表及其附注，以及我们截至2021年12月31日的2021年Form 10-K报表中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。关于下列信息的列报基础的更详细信息，您应阅读本表格10-Q中包含的未经审计的简明综合财务报表的附注。

在本次讨论中以及在本10-Q表格的其他地方使用时，“相信”、“应该”、“估计”、“预期”和类似的表述旨在识别1933年证券法(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21F节(“交易法”)中该术语所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是我们管理层基于对我们的业务和行业的了解和了解而提出的意图、信念或当前的期望。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。

我们认为可能导致我们的实际结果与下列表述或预测的结果大不相同的重要因素
前瞻性陈述摘要如下：

•新冠肺炎疫情的持续不利影响和最终持续时间，以及联邦、州和/或地方监管指导方针和控制疫情的私人商业行动，对公司的财务状况、经营业绩和现金流、公司租户及其客户、零售空间的使用和需求、公司运营的房地产市场、美国经济、全球经济和金融市场的影响；
•我们从资产中获得的租金收入水平以及我们收取租金的能力；
•美国经济的总体状况，或特别是在美国东南部、大西洋中部和东北部，我们的财产在这些地区集中；
•消费者支出和信心趋势；
•承租人破产；
•资本的可获得性、条款和部署；
•资本市场的普遍波动性以及我们普通股和优先股的市场价格；
•我们竞争的程度和性质；
•政府规章、会计规则、税率和类似事项的变化；
•诉讼风险；
•租赁风险；
•由于利率变化和其他因素，包括停止伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，公司的融资和其他成本增加；
•我们获得和维持资金的能力发生了变化；
•灾害性天气和其他自然事件对公司财产的损害，以及气候变化的实际影响；
•信息技术安全漏洞；
•本公司基于经济、市场、法律、税务及其他考虑，有能力及意愿维持其房地产投资信托基金(“REIT”)的资格；
•电子商贸对租户业务的影响；以及
•由于市场状况、竞争、未投保的损失、税收或其他适用法律的变化而无法产生足够的现金流。

我们告诫，上述因素清单并非包罗万象。此外，我们在一个竞争非常激烈和迅速的环境中运营
不断变化的环境。新的因素不时出现，管理层不可能预测到所有这些因素，也不可能
它能否评估所有这些因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致的程度
实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。鉴于这些风险和不确定性，
投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。所有后续写入
有关我们或代表我们行事的任何人的口头前瞻性陈述完全符合下列条件
22

上面的警示性声明。我们告诫不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅供参考。
自签订之日起生效。我们不承担或接受公开发布以下内容的任何更新或修订的义务或承诺
任何前瞻性陈述，以反映我们预期的任何变化或有关事件、条件或情况的任何变化
任何这样的声明都是基于这一点。

公司概述

该公司是马里兰州的一家公司，是一家完全整合的、自我管理的商业房地产投资信托基金，拥有、租赁和运营创收零售物业，主要专注于以杂货为基础的中心。
截至2022年3月31日，信托通过运营伙伴关系在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、佐治亚州、佛罗里达州、阿拉巴马州、俄克拉何马州、田纳西州、肯塔基州、新泽西州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州拥有和运营57个零售购物中心和4个未开发物业。

最近的趋势和活动

尚未完成对雪松房地产信托公司的收购

于2022年3月2日，本公司与Cedar Realty Trust，Inc.(“Cedar”)、Cedar Realty Trust Partnership，L.P.(“Cedar OP”)、本公司全资附属公司WHLR Merge Sub Inc.及Merger Sub I的全资附属公司WHLR OP Merger Sub LLC(“Merge Sub II”)订立合并协议及计划(经修订为“合并协议”)，据此，本公司同意以全现金合并交易(“Cedar收购”)收购Cedar，包括其19项购物中心资产。收购Cedar的条件包括，完成Cedar即将出售的33个以食品杂货为基础的购物中心，以及出售某些再开发资产。

根据合并协议所载条款及条件，合并附属公司II将与Cedar OP合并及并入Cedar OP(合伙企业合并)，Cedar OP是幸存的合伙企业(The幸存的伙伴关系)在这种合并中，紧随合伙企业合并后，合并第I分部将与雪松合并并并入雪松(房地产投资信托基金合并与合伙企业合并一起，合并)，而雪松是幸存下来的公司(The幸存的公司“)在REIT合并中。

2022年4月19日，合并协议各方签署了合并协议第一修正案
据此，修订及重述合并协议第2.4(A)条，以澄清公司章程
而雪松的章程在紧接合并前的生效时间将是公司章程和
紧接合并生效时间后尚存的公司，直至此后按其中规定或适用的规定进行修订
法律。

合并完成后，Cedar普通股的已发行及流通股每股面值0.06美元(“Cedar普通股”)，以及由Cedar以外的人士持有的Cedar OP已发行及已发行普通股(“第三方Cedar OP单位”)将注销并转换为可收取总计1.30亿美元现金合并对价(“合并总对价”)的权利，不计利息。Cedar普通股和每个第三方Cedar OP单位每股将收到的合并总对价部分将取决于Cedar普通股的股票数量和紧接合并生效时间之前已发行的第三方Cedar OP单位的数量。

在房地产投资信托基金合并后，雪松普通股将由公司持有，不再公开交易。根据合并协议的条款，Cedar目前发行的7.25%B系列优先股和6.50%C系列优先股(统称为“Cedar优先股”)将在合并后作为尚存公司的优先股继续发行。合并完成后，预计这两类雪松优先股将继续在纽约证券交易所上市，而尚存的美国证券交易委员会公司预计将继续独立提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的定期报告。在这种交易结束后的结构中，雪松优先股将仍然是持有创收资产组合的独立公共报告实体的未偿还优先证券，其目的是让尚存的公司支付所有必要的股息
根据关于雪松优先股条款的补充条款和适用法律，关于雪松优先股。

对Cedar的收购已获得本公司和Cedar各自董事会的批准。Cedar收购的完成取决于Cedar获得Cedar普通股三分之二的已发行和流通股持有人的批准，以及其他条件。
23


就合并协议所考虑的交易而言，WHLR已从KeyBank National Association(“贷款人”)获得高达1.3亿美元的债务融资承诺。贷款人为Cedar收购提供债务融资(“债务融资”)的承诺包括按条款提供过渡性贷款，并受日期为2022年3月2日的债务承诺函(“债务承诺函”)所载条件的约束，该承诺函在执行合并协议的同时交付WHLR(“债务承诺函”)。

贷款人根据债务承诺书提供债务融资的责任须受若干惯常条件所规限，包括完成合并协议中拟进行的交易、交付指定的尽职调查项目、收到已签立的贷款文件、支付若干费用，以及Cedar或Cedar op的业务、财务状况、资产或经营业绩并无任何重大不利变化，而该等变化个别或整体已产生或将会合理地预期会产生重大不利影响。债务融资将通过对雪松OP某些子公司拥有的几乎所有物业的第一抵押留置权来获得。

完成对Cedar的收购的“外部日期”是2022年8月30日(在某些情况下，可能会再延长最多60天)。 然而，我们目前预计Cedar收购将于2022年第二季度末完成，前提是收到Cedar股东的批准，以及合并协议中描述的完成交易的其他条件得到满足或豁免。

对Cedar的收购预计将增加该公司在东北的业务，并创建一个由76个购物中心组成的总运营组合(其中大部分将以杂货店为基础)，包括约830万平方英尺的可租赁总面积。

本文所列截至2022年3月31日的三个月的金额仅为该公司独立的经营业绩，因此不包括雪松公司在这些时期的经营业绩。

性情
处置日期属性合同价格得(损)净收益
(单位：千，未经审计)
2022年1月11日核桃山广场--弗吉尼亚州彼得斯堡$1,986 $(15)$1,786 

在出售核桃山广场的同时，公司偿还了179万美元的核桃山广场贷款本金，并于2022年2月17日支付了134万美元的剩余贷款余额。

持有待售资产

截至2022年3月31日，持有的待售资产包括Harbor Pointe Associates，LLC，因为该公司承诺了出售该实体的计划。截至2021年12月31日，待售资产包括核桃山广场。

新租约、租赁续期和期满

下表显示了我们酒店的选定租赁活动统计数据：
24

截至3月31日的三个月，
20222021
续订(1):
租金上调后续签的租约(平方英尺)66,348 145,173 
租金下调后续订的租约(平方英尺)5,328 24,873 
续订租约，不更改费率(平方英尺)20,329 17,959 
续订租约总数(平方英尺)92,005 188,005 
租金上调后续订的租约(计数)20 27 
租金降低后续订的租约(计数)2 5 
续订租约，不更改费率(计数)12 8 
续订租约总数(计)34 40 
执行选项(计数)2 4 
加权平均加幅(每平方英尺)$1.15 $0.68 
加权平均降幅(每平方英尺)$(2.13)$(1.15)
所有续期的加权平均费率(每平方英尺)$0.71 $0.38 
加权平均较前一次利率的变化5.86 %4.22 %
新租约(1) (2):
新租约(平方英尺)68,919 112,594 
新租约(计)23 19 
加权平均费率(每平方英尺)$13.09 $8.25 
未来9个月内到期的可出租总面积，包括按月租约5.01 %4.43 %
(1)所列租赁数据是根据续期或新租期内每平方英尺的平均租金计算的。
(2)公司不包括为新租约平方尺而订立的土地租契，以及新租契的加权平均费率(每平方尺)。
25

截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月

经营成果

下表分别比较了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明综合业务报表：
 截至3月31日的三个月，截至三个月的变化
 20222021变化更改百分比
物业数据：
期末拥有和租赁的物业数量(1)57 59 (2)(3.39)%
期末合计可出租总面积(1)5,391,432 5,511,881 (120,449)(2.19)%
期末终止租赁率(1)95.8 %91.1 %4.7 %5.16 %
财务数据：
租金收入$15,332 $14,656 $676 4.61 %
其他收入165 72 93 129.17 %
总收入15,497 14,728 769 5.22 %
运营费用：
物业运营5,250 4,884 366 7.49 %
折旧及摊销3,616 3,716 (100)(2.69)%
持有待售资产的减值660 — 660 100.00 %
公司总务处和行政部1,264 1,582 (318)(20.10)%
总运营费用10,790 10,182 608 5.97 %
处置财产的(损失)收益(15)176 (191)(108.52)%
营业收入4,692 4,722 (30)(0.64)%
利息收入13 — 13 100.00 %
利息支出(4,628)(8,961)4,333 48.35 %
衍生负债公允价值净变动(3,962)(347)(3,615)(100.00)%
其他收入— 552 (552)(100.00)%
其他费用(691)— (691)(100.00)%
净亏损(4,576)(4,034)(542)(13.44)%
减去：可归因于非控股权益的净收入4 15 (11)(73.33)%
惠勒房地产投资信托基金的净亏损$(4,580)$(4,049)$(531)(13.11)%
(1)不包括未开发的地块。包括持有的待售资产。

总收入

截至2022年和2021年3月31日的三个月，总收入分别为1550万美元和1473万美元，增长5.22%。租金收入增加67.6万美元，主要是由于入住率增加了4.3%，但部分被已售出物业的减少所抵消。有关营业收入变化的详细信息，请参阅同店和非同店营业收入。

总运营费用
    
截至2022年和2021年3月31日止三个月的总营运开支分别为1,079万元和1,018万元，增长5.97%。截至2022年和2021年3月31日止三个月，持有待售资产的减值分别为66万美元和0美元，这是海港港地块的结果。在截至2022年3月31日的三个月中，折旧和摊销减少了10万美元，主要是由于租赁无形资产完全摊销。有关物业运营费用变化的详细信息，请参阅同店和非同店营业收入。

截至2022年和2021年3月31日的三个月，公司一般和行政费用分别为126万美元和158万美元，下降20.10%，主要原因如下：

•专业费用减少35.7万美元，主要是由于律师费降低以及董事和官员保险报销的时机；
•其他费用减少13万美元，主要原因是与资本、债务和融资活动有关的费用减少；由
26

•薪酬和福利增加7.8万美元，主要原因是与薪金有关的费用；

财产的处置

在截至2022年3月31日的三个月中，处置物业变更的净(亏损)收益为19.1万美元，这是2022年出售核桃山广场与2021年出售伯克利购物中心和伯克利地块的结果。

利息支出
    
截至2022年和2021年3月31日止三个月的利息支出分别为463万美元和896万美元，下降48.35%。贷款成本摊销占减少的322万美元，主要是由于2021年债务发行成本的注销和因出售伯克利购物中心而支付的68.7万美元的损失。

衍生负债公允价值净变动

截至2022年及2021年3月31日止三个月的衍生工具负债亏损的公允价值净变动分别为396万美元及34.7万美元，为公允价值变动带来的非现金亏损。对衍生负债估值影响最大的是本10-Q表格附注6所述的本公司证券的公平市价增加，以及可转换票据的2021年转换功能。

其他收入和支出

截至2021年3月31日的三个月，其他收入为55.2万美元，与支付宝保护计划(PPP)本票宽免有关。截至2022年3月31日的三个月，与法律和解费用有关的其他费用为69.1万美元。其他收入和其他费用属于非营业性质。

择优 分红
        
公司累计向我们D系列优先股的持有者支付了2828万美元的未申报股息，其中212万美元可归因于截至2022年3月31日的三个月。

同店与异店营业收入
    
净营业收入(“NOI”)是广泛使用的REITs非公认会计准则财务指标。本公司相信，噪声指数是衡量本公司物业经营业绩的有用指标。该公司将NOI定义为财产收入(租金和其他收入)减去财产和相关费用(财产运营和维护以及房地产税)。由于NOI不包括一般和行政费用、折旧和摊销、利息支出、利息收入、所得税准备、销售损益或资本支出、租赁成本和持有供出售和使用的资产减值，因此它提供了一个业绩衡量标准，当与去年相比时，它反映了与拥有和运营商业房地产直接相关的收入和支出，以及入住率、租金和运营成本趋势对运营的影响，从而提供了从净收入中看不出来的观点。公司使用NOI来评估其经营业绩，因为NOI使公司能够评估入住率、租赁结构、租赁率和租户基础等因素对公司业绩、利润率和回报的影响。NOI不应被视为衡量公司整体财务业绩的指标，因为它不反映一般和行政费用、折旧和摊销、非自愿转换、利息支出、利息收入、所得税准备金、出售或处置资产的收益或损失，以及维持公司物业运营业绩所需的资本支出和租赁成本水平。其他REITs可能使用不同的方法来计算NOI，因此，本公司的NOI可能无法与其他REITs的NOI进行比较。

下表是来自最直接可比的GAAP财务指标净收益(亏损)的同店和非同店NOI的对账。相同的商店包括在所有呈报期间全部拥有的财产，而非相同的商店包括在呈报期间获得或处置的那些财产。非同一存储类别由以下属性组成：

•持续运营：
◦伯克利购物中心和伯克利地块(2021年3月25日售出)。
◦Tulls Creek地块(2021年7月9日售出)；
◦Rivergate购物中心Out包裹(2021年8月31日售出)；
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◦哥伦比亚消防局(2021年11月17日售出)；以及
◦核桃山广场(2022年1月11日成交)。

 截至3月31日的三个月，
 同一家商店非同店总计
 202220212022202120222021
(单位：千，未经审计)
净亏损$(4,539)$(3,210)$(37)$(824)$(4,576)$(4,034)
调整：
其他费用691 — — — 691 — 
衍生负债公允价值净变动3,962 347 — — 3,962 347 
利息支出4,616 8,059 12 902 4,628 8,961 
利息收入(13)— — — (13)— 
处置财产的损失(收益)— — 15 (176)15 (176)
公司总务处和行政部1,257 1,540 7 42 1,264 1,582 
持有待售资产的减值660 — — — 660 — 
折旧及摊销3,616 3,661 — 55 3,616 3,716 
其他非财产收入(8)(565)— — (8)(565)
物业营业收入净额$10,242 $9,832 $(3)$(1)$10,239 $9,831 
财产性收入$15,486 $14,556 $3 $159 $15,489 $14,715 
物业费5,244 4,724 6 160 5,250 4,884 
物业营业收入净额$10,242 $9,832 $(3)$(1)$10,239 $9,831 
    
财产性收入

截至2022年和2021年3月31日的三个月，同店物业总收入分别为1549万美元和1456万美元，增长6.39%，主要原因是：

•租金收入(不包括直线收入)和偿还收入增加105万美元，主要原因是入住率增加；部分抵消
•直线租金收入减少了211,000美元。

物业费
    
截至2022年和2021年3月31日的三个月，同店物业总支出分别为524万美元和472万美元，增长11.01%。截至2022年3月31日的三个月增加了52万美元，主要是由于保险增加了11.1万美元，除雪增加了21.1万美元，剩余的公共区域费用增加了12.2万美元。
    
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，非同店财产支出中没有重大异常或非经常性项目。

物业营业收入净额

截至2022年和2021年3月31日止三个月的总物业净营业收入分别为1,024万元和983万元，增加40.8万元或4.15%，主要归因于相同的门店。

运营资金(FFO)

我们使用FFO，这是一种非GAAP指标，作为我们运营业绩的替代衡量标准，特别是因为它与运营结果和流动性有关。我们根据NAREIT理事会在其1995年3月白皮书(1999年11月、2002年4月和2018年12月修订)中建立的标准来计算FFO。根据NAREIT的定义，FFO代表净收入(根据公认会计准则计算)，不包括出售财产的收益(或损失)，
28

加上房地产相关折旧及摊销(不包括贷款发放成本的摊销)，加上房地产相关长期资产的减值，以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后的减值。包括我们在内的大多数行业分析师和股票REITs认为FFO是衡量经营业绩的适当补充指标，因为通过剔除处置损益和折旧，FFO是一个有用的工具，可以帮助比较公司房地产在不同时期的经营业绩，或与不同公司进行比较。管理层使用FFO作为辅助指标来管理和评估我们的业务，因为仅使用GAAP净收入作为衡量我们经营业绩的主要指标存在一定的局限性。根据公认会计原则对房地产资产的历史成本会计隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地减少，而从历史上看，房地产价值随着市场状况而上升或下降。因此，我们相信，在展示我们的经营业绩时，FFO为GAAP提供了一种有价值的替代衡量工具。

下面是同一门店FFO和非同门店FFO的比较，这是非GAAP衡量标准(以千计，未经审计)：
 截至3月31日的三个月，
 同一家商店非同店总计期间随时间的变化
 202220212022202120222021$%
净亏损$(4,539)$(3,210)$(37)$(824)$(4,576)$(4,034)$(542)(13.44)%
房地产资产的折旧和摊销3,616 3,661 — 55 3,616 3,716 (100)(2.69)%
持有待售资产的减值660 — — — 660 — 660 100.00 %
处置财产的损失(收益)— — 15 (176)15 (176)191 108.52 %
FFO$(263)$451 $(22)$(945)$(285)$(494)$209 42.31 %

在截至2022年3月31日的三个月里，同店FFO减少了71.4万美元，主要原因如下：

•利息支出减少344万美元；
•财产净营业收入增加41万美元；
•公司一般和行政费用减少28.3万美元；部分抵消
•衍生负债公允价值变动净额减少362万美元；
•法律和解的其他费用增加69.1万美元；以及
•2021年购买力平价本票宽免的其他收入减少55.2万美元。

我们认为，根据NAREIT的定义计算FFO包括某些项目，这些项目不能反映我们的经营组合提供的结果，并影响我们的期间业绩的可比性。这些项目包括但不限于法律和解、基于非现金股份的补偿费用、贷款非现金摊销和收购成本。因此，除FFO外，管理层还使用调整后的FFO(“AFFO”)，我们将其定义为排除此类项目。管理层认为，这些调整在确定AFFO时是适当的，因为它们不能反映我们资产的经营业绩。此外，我们相信，由于许多REITs提供了某种形式的调整或修改的FFO，因此AFFO是投资界将我们与其他REITs进行比较时有用的补充指标。然而，不能保证我们提出的AFFO可与其他REITs调整或修改后的FFO相媲美。

AFFO总数如下表所示：
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 截至3月31日的三个月，
 20222021
FFO$(285)$(494)
优先股股息--未申报(2,264)(2,273)
优先股增值调整146 162 
FFO适用于普通股股东和普通股持有人(2,403)(2,605)
资本相关成本(24)128 
其他非经常性和非现金支出701 145 
衍生负债公允价值净变动3,962 347 
直线租金收入，直线费用净额(69)(214)
贷款成本摊销420 3,642 
高于(低于)市场租赁摊销23 (12)
经常性资本支出和租户改善储备(270)(276)
AFFO$2,340 $1,155 

其他非经常性和非现金支出是我们认为不会在未来基础上发生的成本。截至2022年3月31日的三个月，其他非经常性费用为70.1万美元，主要包括法律和解费用。截至2021年3月31日的三个月，其他非经常性费用为14.5万美元，其中包括出售伯克利购物中心的68.7万美元贷款预付款罚金，部分抵消了552000美元的PPP本票宽免。

衍生工具负债的公允价值变动净额乃因将认股权证负债及内含衍生工具负债调整至其公平市价而产生的非现金损失或收益所致，详情载于本表格10-Q表附注6。

截至2022年和2021年3月31日的三个月，贷款成本摊销成本分别为42万美元和364万美元。2022年的减少主要与2021年与Powerscourt融资协议相关的贷款成本的注销有关，但被可转换票据的摊销部分抵消。

优先股增值调整代表与筹集B系列优先股和D系列优先股相关的发售成本的摊销。

流动性与资本资源

截至2022年3月31日，我们的合并现金、现金等价物和限制性现金总额为3682万美元，而2021年3月31日的合并现金、现金等价物和限制性现金为4421万美元。业务活动、投资活动和融资活动的现金流量如下(千元，未经审计)：
 截至3月31日的三个月，期间随时间变化
 20222021$%
经营活动$3,374 $4,739 $(1,365)(28.80)%
投资活动$(1,269)$2,975 $(4,244)(142.66)%
融资活动$(5,706)$(6,273)$567 9.04 %

经营活动

截至2022年和2021年3月31日止三个月，我们的经营活动现金流分别为337万美元和474万美元，减少28.80%或137万美元。这一减少主要是由于应收账款、递延成本和其他资产及其他非营业费用的计时，但被利息支出的减少、财产NOI增加408 000美元、应付账款、应计费用和其他负债的计时以及公司一般和行政费用的减少部分抵消。

投资活动

截至2022年3月31日止三个月，我们用于投资活动的现金流量为127万美元，而截至2021年的三个月投资活动提供的现金流量为298万美元，减少142.66%或4，24万美元，原因是与收购Cedar有关的成本、本10-Q表格中附注3所述的销售以及支付的资本支出增加583,000美元。
30


融资活动

截至2022年和2021年3月31日的三个月，我们用于融资活动的现金流分别为571万美元和627万美元，增长9.04%或56.7万美元，原因如下：
•贷款本金支付减少942万美元，贷款净收益主要是由于2021年Powerscourt融资协议偿还、威尔明顿融资协议收益、Tuckernuck再融资和伯克利购物中心出售，但被2022年核桃山广场的偿还部分抵消；
•因2021年优先股赎回而减少610万美元；
•主要与威尔明顿融资协议有关的递延融资费用减少320万美元；以及
•与伯克利/桑加里/三县贷款偿还相关的提前还款罚款减少68.7万美元。

我们打算继续审慎管理我们的债务，以保持保守的资本结构，并将公司内部的杠杆率降至最低。我们的债务余额，不包括未摊销债务发行成本，包括以下(以千计):
March 31, 20222021年12月31日
(未经审计)
固定利率票据(1)
$339,548 $344,177 
可调利率抵押贷款2,000 2,085 
债务总额$341,548 $346,262 
(1)包括可归因于为出售而持有的负债的部分，见本表格10-Q所包括的附注3。

截至2022年3月31日，包括待售资产在内的我们的固定利率债务的加权平均利率和期限分别为4.90%和3.91年。在截至2023年3月31日的12个月里，我们有1620万美元的债务到期，包括预定的本金偿还。虽然我们预计到期后能够以合理的市场条件对所有贷款进行再融资，但我们无法做到这一点可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。有关按揭负债的其他详情，请参阅本表格10-Q所包括的附注5。

材料现金需求、合同义务和承付款

我们在截至2023年3月31日的12个月及以后的预期现金需求包括：(I)合同规定的支出；(Ii)其他基本支出；以及(Iii)机会性支出。

在截至2022年3月31日的12个月内，除了我们持续经营的资金外，公司的主要流动资金需求是1620万美元的本金和定期付款，如本10-Q表格附注5所述。该公司计划通过再融资、处置和运营现金的组合来支付这些债务。管理层打算在到期时对剩余到期债务进行再融资或延长期限。

除了支付债务所需的流动资金外，我们可能会在年内为我们现有的物业产生一定程度的资本支出，而这些资本支出无法转嫁给我们的租户。

为了满足这些未来的流动资金需求，截至2022年3月31日，公司拥有：
•现金及现金等价物2,111万美元；
•1,571万美元的贷款人储备，用于改善租户状况、租赁佣金、房地产税和保险；以及
•打算使用截至2023年3月31日的12个月内运营产生的现金。

此外，我们的董事会从2018年第四季度开始暂停支付A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股的股息。2021年11月3日，公司普通股股东批准了对公司章程补充条款的修订，取消了A系列优先股和B系列优先股的累积股息。这些修订大大减少了公司对其优先股东的财务义务，公司认为这阻碍了其潜在的增长和可获得的战略机会。

此外，该公司计划采取措施，通过提供目前已出租但尚未入伙的空间、替换不履行租约条款的租户、通过部分由受限现金提供资金的租户改善、资产处置和物业再融资来增加未来的租赁收入，从而扩大其业务并增加流动性。

D系列优先股
31

自2023年9月21日(“D系列优先股赎回日期”)起，D系列优先股持有人(“D系列优先股持有人”)将有权促使公司以每股25.00美元的价格外加所有应计但未支付的股息赎回D系列优先股。这一赎回价格由公司选择，以现金或公司普通股的股票，或现金和公司普通股的股票的组合支付。自2019年1月以来，本公司的D系列优先股(截至2022年3月31日约有3，15万股流通股)一直以D系列优先股每股25美元清算优先股的10.75%年利率或每股2.6875美元的年利率应计未付股息。截至2022年3月31日，未偿还的D系列优先股的清算优先权总额约为7881万美元，应计和未支付股息总额约为2828万美元。

截至2022年3月31日，根据D系列优先股持有人的选择，D系列优先股可在任何时间全部或部分转换为以前未发行的普通股，转换价格为每股普通股16.96美元。根据我们普通股在2022年5月9日的收盘价每股2.21美元，我们认为D系列优先股持有人不太可能在D系列赎回日期之前将他们持有的D系列优先股转换为普通股，而是选择在D系列赎回日期或之后行使他们的赎回权。

本公司进一步认为，在D系列赎回日，本公司不太可能有足够的现金以现金支付总赎回价格。因此，在不清算资产或发行大量额外普通股的情况下，公司将无法履行我们的赎回义务。

该公司认为，将资产变现以筹集赎回资金并不符合其利益。该公司进一步认为，发行普通股以(I)为现金赎回提供资金或(Ii)直接结算普通股赎回可能导致我们的普通股大幅稀释，这将对普通股持有人和D系列优先股持有人都不利，后者可能会看到为解决D系列优先赎回金额而支付的任何普通股价值大幅下降。

为了应对持有者在D系列优先股和普通股的投资价值在D系列赎回日后大幅缩水的风险，公司于2021年3月执行了修改后的荷兰拍卖要约，最高可达600万美元的D系列优先股，其中387,097股被接受购买，总成本为600万美元。随后，我们在2021年4月发起了第二次修改后的荷兰拍卖要约，收购了高达1,200万美元的D系列优先股，其中103,513股被接受购买，总成本为186万美元。

2021年7月，我们通过按比例向普通股持有人分配不可转让认购权，以购买2031年到期的7.00%优先附属可转换票据(“可转换票据”)的本金总额高达3,000,000美元(“供股”)，从而为公司筹集了额外资本。这些可转换票据已在供股中获得全额认购，公司可选择以现金、B系列优先和/或D系列优先方式支付可转换票据的利息。于2021年12月31日，即可转换票据的第一个付息日，以D系列优先股的形式支付利息。就厘定作为可换股票据利息支付的D系列优先股的价值而言，D系列优先股的每股优先股的价值被视为等于(X)截至紧接付息日期前的第三个营业日止连续15个交易日D系列优先股的每股成交量加权平均价的乘积，以及(Y)0.55。

然而，如果可转换票据的利息继续以D系列优先股支付，供股可能会导致D系列优先股进一步大幅稀释，并导致任何D系列优先股的价值减少。

公司继续分析应对与以下重大且不断增长的财务义务相关的风险的方法D系列优先持有者如上所述，公司不太可能以现金支付，这可能导致持有者在D系列优先股和普通股的投资在D系列赎回日期后大幅缩水，以及改善公司资本结构的方法。

近期会计公告

见本报告第8页开始的简明合并财务报表附注2的表格10-Q。

关键会计政策

在编制简明综合财务报表时，我们已作出估计、假设及判断，该等估计、假设及判断会影响截至年月日的资产及负债额及或有资产及负债的披露。
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财务报表和报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。我们的关键会计估计和政策的摘要包含在我们的2021年Form 10-K中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中。在截至2022年3月31日的三个月内，我们先前在2021年Form 10-K中披露的这些估计和保单没有重大变化。有关最近的会计声明及其对我们业务的预期影响的披露，请参阅本表格10-Q中包含的简明综合财务报表的注释2。

可用信息

该公司的网址是www.whlr.us。我们通过我们的网站免费提供我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行修改。此外，我们还在单独的标题下张贴了我们的审计委员会、薪酬委员会、治理和提名委员会的章程，以及我们的《员工、高级管理人员、代理人和代表的商业行为与道德准则》、《董事会成员的商业行为与道德准则》、《公司治理原则》(包括《董事独立性指引》)和《内幕交易政策》。我们网站的内容不会以引用的方式纳入本季度报告(Form 10-Q)或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对本网站的任何提及都只是非主动的文字参考。

第3项关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在公司首席执行官和首席财务官的参与下，公司管理层在监督下评估了我们的披露控制和程序的有效性，以确保根据1934年证券交易法修订后的文件中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括确保此类信息被积累并酌情传达给公司管理层，以便及时做出关于所需披露的决定。基于这样的评估，我们的首席执行官和财务官得出结论，这种披露控制和程序自2022年3月31日(本表格10-Q所涵盖的期限结束)起生效。提供合理保证，确保在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交给我们的文件中要求我们披露的信息，并提供合理保证，确保积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
.

财务报告内部控制的变化

没有。 
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第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

见本表格10-Q中我们的简明合并财务报表附注10，承付款和或有事项。

第1A项。风险因素。

根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
 
(A)不适用。

(B)不适用。

(C)不适用。

第3项高级证券违约

截至2022年5月11日，公司已累计向我们D系列优先股的持有者支付了2828万美元的未申报股息，其中212万美元可归因于截至2022年3月31日的三个月。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。
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项目6.展品。
    
展品  
2.1
协议和合并计划，日期为2022年3月2日，由Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.，WHLR Merger Sub Inc.，WHLR OP Merger Sub LLC，Cedar Realty Trust，Inc.和Cedar Realty Trust Partnership，L.P.之间签署(作为8-K表格的证据，于2022年3月7日提交)。
2.2
合并协议第一修正案，日期为2022年4月19日，由惠勒房地产投资信托公司、WHLR Merge Sub Inc.、WHLR OP Merger Sub LLC、Cedar Realty Trust，Inc.和Cedar Realty Trust Partnership，L.P.之间进行(特此提交)。
31.1
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14条规则对惠勒房地产投资信托公司首席执行官的认证(随函提交)。
31.2
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14条规则，对惠勒房地产投资信托公司的首席财务官进行认证(随函提交)。
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书(现提交本文件)。
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节规定的首席财务官证书(随函存档)。
101.INS XBRL实例文件(随函存档)。
101.SCHXBRL分类扩展架构文档(随函存档)。
101.CAL
XBRL分类可拓计算链接库(随函提交)。
101.DEF
XBRL分类扩展定义链接库(随函提交)。
101.LAB
XBRL分类扩展标签链接库(随函提交)。
101.PRE
XBRL分类扩展表示链接库(随函提交)。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
 
 惠勒房地产投资信托公司。
 由以下人员提供： /s/水晶李
  水晶李
  首席财务官
(首席财务官和首席会计官)
日期：May 11, 2022  

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