附件4.14
执行版本
北欧美洲油轮有限公司
普通股
(每股票面价值0.01美元)
在市场上发行销售协议
2021年9月29日
B.莱利证券公司
公园大道299号，21号ST地板
纽约州纽约市，邮编：10171
女士们、先生们：
北欧美洲油轮有限公司，一家根据百慕大法律成立的豁免公司(“本公司”)，确认其与B.Riley证券公司(“代理商”)的协议(本“协议”)如下：
1. 股票的发行和出售。本公司同意，在本协议期限内，本公司可不时根据本协议所载条款及条件，透过或向作为销售代理或委托人的代理人发行及出售本公司普通股中每股面值0.01美元的股份(“配售股份”)；但在任何情况下，本公司不得透过代理发行或出售(A)超过进行发售所依据的有效注册说明书(定义见下文)上登记的
股份数目或普通股的面值，或(B)超过招股章程
副刊(定义见下文)上登记的股份数目或面值(以(A)或(B)“最高金额”中较少者为准)的配售股份数目。尽管本协议有任何相反规定，但本协议双方
同意，遵守本条款第一节对根据本协议发行和出售的配售股份数量规定的限制应由本公司独自负责，代理商不承担任何与此相关的义务。透过代理商发行及出售配售股份将根据注册声明(定义见下文
)进行，尽管本协议并无规定本公司须使用注册声明发行任何配售股份。
本公司已根据经修订的《1933年证券法》及其下的规则和条例(以下简称《证券法》)的规定，向美国证券交易委员会(以下简称《委员会》)提交了一份采用表格F-3格式的注册说明书(第333-228603号文件)，其中包括一份基本招股说明书，内容涉及本公司将不时发行的包括配售股份在内的某些证券，并且本公司已根据1934年《证券交易法》的规定提交或将提交的文件作为参考纳入其中。及其修订后的规则和条例(“交易法”)。本公司已就基准招股章程编制一份或多份招股章程补充资料，作为该等特别与配售股份有关的登记声明的一部分(“招股章程补充资料”)。本公司将向代理人提供有关配售股份的基本招股章程副本，供代理人使用，该基本招股章程作为该等注册声明的一部分
，并由招股章程副刊补充。除文意另有所指外，此类登记声明及其任何生效后的修正案，包括作为其中一部分提交的或通过引用并入其中的所有文件，并包括随后根据证券法第424(B)条向委员会提交的招股说明书(定义如下)中包含的任何信息，或根据证券法第430B条被视为此类登记声明的一部分，或本公司根据证券法根据第415(A)(6)条提交的任何后续F-3表格登记声明，以涵盖任何配售股份或根据证券法第462(B)条提交的任何后续F-3表格登记声明, 在这里被称为“注册声明”。基本招股说明书，包括以引用方式并入或视为纳入其中的所有文件，但该等信息并未根据证券法第412条(根据证券法第430B(G)条的限制)被取代或修改，该基本招股说明书可由招股说明书补充，其形式为本公司最近根据证券法第424(B)条向证监会提交的基本招股说明书及/或招股说明书补编，在此称为“招股说明书”。本文中对注册说明书、招股章程或其任何修订或补充文件的任何提及，应被视为指并包括以引用方式并入其中的文件，而任何与注册声明或招股说明书有关的术语“修订”、“修订”或“补充”应被视为指并包括在本章程签立后向证监会提交的以引用方式并入的任何文件(“注册文件”)。
就本协议而言，凡提及《注册声明》、《招股说明书》或对其的任何修订或补充
时，应被视为包括根据委员会的电子数据收集分析和检索系统，或在适用的情况下，委员会使用的交互式数据电子应用系统(统称为“EDGAR”)向委员会提交的最新副本。
2. 安置点。本公司每次希望在本协议项下发行及出售配售股份(以下简称“配售”)时，将以电子邮件(或双方共同以书面同意的方式)通知代理人配售股份的数目、要求出售的时间段、任何一天可售出的配售股份数目的任何限制及不得低于的任何最低售价(“配售通知”)，
其表格作为附表1附于本文件。配售通知书应来自附表3所列本公司的任何个人(连同该附表所列的本公司其他个人的副本)，并应寄给该附表3所列代理人的每一名个人，该附表3可不时修订
。配售通知自代理人收到后立即生效，除非及直至(I)代理人因任何理由拒绝接受其中所载的条款，(Ii)配售股份已全部售出，(Iii)本公司暂停或终止配售通知，本公司可行使其全权酌情决定行使暂停及终止权利，或(Iv)本协议已根据第13条的规定终止。, 本公司因出售配售股份而须向代理商支付的佣金或其他补偿应按照附表2所载条款计算。经明确确认及同意，本公司及代理商均不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向代理商发出配售通知，而代理商并未根据上述条款及其后仅根据其中及本协议所指定的条款拒绝该配售通知。如果本协议第2或3节的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。
3. 代理人出售配售股份。在本协议条款及条件的规限下，在配售通知所指明的期间内，代理将根据其正常交易及销售惯例及适用的州及联邦法律、规则及规例及纽约证券交易所(“联交所”)的规则，以商业上合理的努力出售配售股份，最高达该配售通知所指明的金额，或根据该等配售通知的条款。代理商将在紧随其出售本协议项下配售股份的交易日之后的交易日(定义如下)向公司提供书面确认，列明在该交易日出售的配售股份的数量、公司根据第2条就此类出售向代理人支付的补偿以及应支付给公司的净收益(定义如下)。代理商从此类销售中获得的毛收入中扣除的金额(如第5(B)节所述)的明细表。在符合配售通知条款的情况下，代理人可以法律允许的任何方式出售配售股份，该方法被视为证券法第415条所界定的“市场发售”。“交易日”是指普通股股票在交易所买卖的任何一天。
4. 暂停销售。本公司或代理人可在向另一方发出书面通知后(包括通过电子邮件向附表3所列另一方的每一名个人发送电子邮件，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(通过向附表3所列的另一方的每一名个人发送可核实的传真或电子邮件通信立即确认)，暂停任何配售股票的出售(“暂停”)；然而，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本协议出售的任何配售股份的义务。在暂停生效期间，应放弃第7(L)、7(M)、
和7(N)条中关于向代理人交付证书、意见或慰问信的任何义务。双方均同意，除非该通知是向本合同附表3所列个人发出的，否则第4条下的通知对任何其他一方都无效，该附表可能会不时修改。
5. 出售并交付给代理商；结算。
a. 出售配售股份。根据本协议中所包含的陈述和保证，并在符合本协议所述条款和条件的前提下，代理接受配售通知的条款后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售配售股份，否则在配售通知规定的期限内，代理将按照其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律，作出合理的商业努力。规则及规例及联交所规则出售该等配售股份，最多为该等配售通知所指明的
金额，或根据该等配售通知的条款。本公司承认并同意：(I)不能保证代理人将成功出售配售股份，(Ii)如果代理人不因代理人未能使用与其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律相一致的商业合理努力以外的任何原因而不出售配售股份，则代理人不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，根据本协议及(Iii)代理并无责任根据本协议以主要基准购买配售股份
，除非代理与本公司另有协议。
b. 配售股份的结算。除非适用的配售通知书另有规定，配售股份的交收将于第二(2)日进行发送)
交易日(或行业常规交易的较早的交易日)之后的交易日(每个交易日为一个“结算日”)。
代理人应在其出售配售股份的交易日之后的第一个交易日内通知本公司。在结算日收到所售配售股份后，将向本公司交付的收益总额(“净收益”)将等于代理商收到的销售总价，扣除(I)代理商就该等销售支付的佣金、折扣或其他补偿，以及(Ii)任何
政府或自律组织就该等销售收取的任何交易费。
c. 配售股份的交付。在每个结算日或之前，本公司将或将促使其转让代理以电子方式将
出售的配售股份通过托管系统或双方共同商定的其他交付方式在存托信托公司以电子方式转让，并记入代理人或其指定人的账户(只要代理人在结算日前至少一个交易日已向本公司发出关于该指定人及其账户信息的书面通知)。具有良好交付能力的登记股份
形式。在每个结算日，代理商将在结算日或之前将相关的净收益以当天的资金交付给本公司指定的账户。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如果适用)在结算日未能履行其交付配售股份的义务，而不是由于该代理的过错，则除了且不以任何方式限制本协议第11(A)条规定的权利和义务外，公司将(I)使该代理对所发生的任何损失、索赔、损害或合理的、有据可查的费用(包括合理且有据可查的法律费用和开支)不受损害。(I)本公司或其转让代理(如适用)因该等违约而产生或与该等违约有关连；及(Ii)向该代理人支付(不重复)任何佣金、折扣或其他补偿，而该等佣金、折扣或其他补偿是本应在没有该等违约的情况下
有权获得的。
d. 对发行规模的限制。在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何配售股份，条件是：在使该等配售股份销售生效后，根据本协议出售的配售股份总数将超过(A)连同本协议下的所有配售股份销售在内的最高金额，(B)现行有效登记声明项下可供要约出售的金额及(C)本公司董事会根据本协议不时授权发行及出售的金额，其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会，并以书面形式通知代理商。在任何情况下，本公司不得根据本协议安排或要求以低于本公司董事会、其正式授权委员会或正式授权执行委员会不时批准并以书面通知代理人的最低价格的价格要约或出售任何配售股份。
6. 公司的陈述和保证。除注册声明或招股说明书(包括公司文件)中披露的情况外，公司声明、保证并同意代理商自本协议日期和每个适用时间(定义见下文)之日起，除非该陈述、保证或协议规定了不同的日期或时间：
a. 注册说明书和招股说明书。本协议计划进行的交易符合《证券法》关于使用Form F-3的要求和条件。本公司是“外国私人发行人”，这一术语在《交易法》规则3b-4中有定义。注册声明已提交给委员会，并已根据《证券法》宣布生效。招股说明书副刊将在题为“分销计划”的章节中指定代理商为代理商。本公司并未收到证监会禁止或暂停使用注册声明的任何命令，或为此目的而威胁或提起诉讼的任何命令，亦没有收到任何通知。在此，注册声明及配售股份的发售符合证券法第415条的要求，并在所有重要方面均符合上述规则。要求在注册说明书或招股说明书中描述或作为注册说明书的证物存档的任何法规、法规、合同或其他文件均已如此描述或归档，
适用。在本协议日期或之前提交给委员会的注册说明书、招股说明书和任何该等修订或补充文件的副本以及通过引用并入其中的所有文件已
交付或通过EDGAR提供给代理商及其律师。本公司并无分派配售股份，且于每次交收日期及配售股份分派完成较后日期之前, 将不会派发任何与配售股份发售或出售有关的发售材料，但注册声明及招股章程及任何发行人自由书面招股章程(定义见下文)除外，而该等同意不会被无理拒绝或延迟，或根据适用法律或联交所的上市维持规定而被拒绝或延迟。普通股目前在交易所挂牌交易，交易代码为“NAT”。本公司于本公布日期前12个月内并无接获联交所的通知，表示本公司不符合联交所的上市或维护规定。据本公司所知，它符合所有此类上市和维护要求。
b. 没有错误陈述或遗漏。在每个结算日期，注册声明和招股说明书将在所有实质性方面符合证券法的要求
。注册声明在生效或生效时，没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的
陈述不具误导性所必需的重大事实。招股说明书及其任何修正案和附录在招股说明书日期和每个适用时间(定义见下文)不包括或将不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出其中陈述所必需的重要事实，以根据其作出陈述的情况，不误导。在招股章程或任何招股说明书副刊中以引用方式并入的文件并不包含，任何其他以引用方式列入其中的文件，在向委员会提交时，不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在该文件中陈述或在该文件中作出陈述所必需的重大事实，鉴于它们是在何种情况下作出的，不具有误导性。上述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，该等文件依据并符合代理商为编制该等文件而专门向本公司提供的资料。
c. 符合证券法和交易法。注册说明书、招股章程、任何发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件，以及公司文件，当该等文件根据证券法或交易法向委员会提交或已根据证券法(视情况而定)生效或根据证券法生效时，在所有重要方面均符合或将符合证券法和交易法(视情况而定)的要求。
d. 财经资讯。登记说明书及招股章程所载或以参考方式并入的本公司综合财务报表，连同相关附注及附表，在所有重要方面均公平地反映本公司及其附属公司(定义见下文)截至指定日期的综合财务状况，以及本公司及附属公司于指定期间的营运、现金流量及股东权益变动的综合结果(如属未经审核的报表，则须经正常的年终审计调整，而该等调整将不会是重大的)。
单独或合计)，并符合证券法和交易法(视情况而定)的公布要求，并符合在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)(除(I)对会计准则和做法的调整和(Ii)未经审计的中期报表，其范围可能不包括脚注或可能是简明或摘要报表)；登记说明书及招股章程所载或以参考方式纳入的有关本公司及附属公司的其他财务及统计数据，在与本公司的财务报表及账簿及记录一致的基础上准确而公平地列报及编制；并无任何财务报表(历史或备考)须以参考方式列入或纳入登记说明书，或招股说明书未按规定以参考方式列入或纳入；本公司及附属公司并无任何重大负债或义务。, 注册说明书及招股章程中规定须于注册说明书或招股章程中说明的直接或或有(包括任何资产负债表外责任)，以及注册说明书及招股章程(如有)所载或以参考方式并入的有关“非公认会计原则财务措施”(按证监会规则及规例所界定)的所有披露，在所有重大方面均符合证券交易法G规则及证券法S-K规则第10项的规定。
e. 符合埃德加文件。根据本协议交付给代理人用于出售配售股份的招股说明书将与为通过EDGAR提交给委员会以供备案的招股说明书的
版本相同，但S-T法规允许的范围除外。
f. 组织。本公司及任何属重要附属公司的附属公司(定义见证监会颁布的S-X规例第1-02条)(各为“附属公司”，统称为“附属公司”)，现已注册成立，并将根据其注册司法管辖区的法律正式注册成立，作为一间公司有效存在，且信誉良好。本公司及其附属公司已获正式特许或合资格为外国公司进行业务交易，并根据各自拥有或租赁财产或经营各自业务所需的其他司法管辖区的法律
，并拥有注册声明及招股章程所述拥有或持有各自物业及经营各自业务所需的所有公司权力及授权，但如未能具备上述资格或信誉或不具备该等权力或授权，则不在此限。对本公司及附属公司整体的资产、业务、营运、盈利、物业、状况(财务或其他)、前景、股东权益或经营结果有重大不利影响，或妨碍本协议拟进行的交易的完成(“重大不利影响”)。
g. 子公司。截至本协议日期，本公司仅有的子公司列于附表
6(G)。本公司直接或间接拥有附属公司的所有股权，且不受任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，而附属公司的所有股权
均为有效发行，并已悉数支付、免评税及无优先购买权及类似权利。
h. 没有违规或违约。本公司或任何附属公司均未(I)违反其章程或公司细则或类似的组织文件；(Ii)在本公司或任何附属公司为立约一方的契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他类似的协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件未妥为履行或遵守，或本公司或任何附属公司受其约束，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受制于该契约、按揭、信托契据、贷款协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守中，且并无发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，
会构成该等失责行为；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但就上文第(Ii)和(Iii)款中的每一项而言，任何此类违反或过失不会单独或总体造成重大不利影响的情况除外。据本公司所知，本公司或其任何附属公司为立约一方的任何重大合同或其他协议项下的任何其他一方，并无在任何方面违约，而该等违约会
造成重大不利影响。
i. 无实质性不良影响。自注册说明书及招股章程以参考方式收录或纳入本公司最新财务报表之日起，并无(I)任何重大不利影响，或任何会导致重大不利影响的事态发展，(Ii)对本公司及附属公司整体而言属重大的任何交易，(Iii)本公司或附属公司所产生的对本公司及附属公司整体而言属重大的任何债务或或有负债(包括任何表外负债)，(Iv)股本的任何重大变动(除(A)根据本公司现有购股权计划授予额外购股权外，(B)因行使或转换为可行使或可转换为本协议日期已发行普通股的证券而发行的本公司已发行普通股数目的变化，(C)因发行配售股份所致，(D)本公司股本的任何回购，(E)如提交于表格6-K的委托书或资料声明或表格S-4的注册声明所述，或(F)本公司或附属公司未偿还的长期债务，或(V)就本公司或任何附属公司的股本所宣派、支付或作出的任何股息或分派，但于上述一般业务过程中或于注册说明书或招股章程(包括以参考方式纳入本公司或招股章程的任何文件)所披露者除外。
j. 大写。本公司的已发行及已发行股份已有效发行、已缴足股款及无须评估，除于注册声明或招股章程所披露者外，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的规限。本公司拥有登记说明书及招股章程所载于其中所指日期的已发行及已发行法定股本(除(I)根据本公司现有购股权计划授出额外购股权，(Ii)因行使股份而发行本公司已发行普通股数目的变化，或将可行使或可转换为本章程所指日期的已发行普通股的证券转换为已发行普通股，(Iii)因发行配售股份所致，或(Iv)任何购回本公司股本)，而该等法定股本符合注册说明书及招股章程所载的有关说明。注册说明书及招股章程对普通股的描述在所有重大方面均属完整及准确。
除注册说明书或招股章程所披露或预期者外，本公司并无尚未行使任何购股权或认购任何权利或认股权证，或可转换为或可交换任何股份或其他证券的任何证券或责任，或发行或出售任何股份或其他证券的任何合约或承诺。
k. F-3资格。(I)在提交注册说明书时及(Ii)为遵守证券法第10(A)(3)(Br)条(不论该等修订是以生效后修订、根据交易所法第13或15(D)条提交的合并报告或招股说明书的形式)而对其作出最新修订时，本公司已符合当时证券法有关使用表格F-3的适用要求，包括遵守表格F-3的一般指示I.B.1(视适用而定)。
l. 授权；可执行性。本公司拥有完全合法的权利、权力和授权来签订本协议并执行本协议所设想的交易。本协议
已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司的一份法律、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)可执行性可能受到
影响债权人权利的一般和一般公平原则的
法律或类似法律的限制，以及(Ii)本协议第11条的赔偿和分担条款可能受到联邦或州证券法和与此相关的公共政策考虑的限制。
m. 配售股份的授权。根据本公司董事会或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付的配售股份，在支付本协议规定的费用后，将得到适当和有效的授权和发行，并将得到全额支付和不可评估，不受任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索赔(不包括因代理人或买方的行为或不作为引起的任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索赔)的影响，包括任何法定或合同上的优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。配售股份一经发行，将在所有重大方面符合招股说明书中所载或纳入的描述。
n. 不需要异议。本公司不需要任何法院或仲裁员或任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格
签署、交付和履行本协议，以及本公司在此预期的配售股份的发行和出售，但此类同意、批准、授权、授权、(I)适用的州证券法或金融业监管局(“FINRA”)或联交所的附例及规则所规定的(包括联交所可能要求的与代理人出售配售股份有关的任何通知)；(Ii)根据证券法的规定；及(Iii)本公司先前已取得的通知。
o. 没有优惠权。(I)根据证券法颁布的S-X法规第1-02条所界定的术语，任何人(每个人，“个人”)均无权促使本公司向其发行或出售本公司的任何普通股或其他股份或其他证券(在行使购买普通股的期权或认股权证或行使根据本公司的购股权计划不时授予的期权时除外)；。(Ii)任何人均没有任何优先购买权、优先购买权、或
任何其他权利(本公司与北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company，N.A.之间于2017年6月16日签订的股东权利协议除外)向本公司购买任何普通股或其他股份或其他证券，而该等股份或其他证券并未就拟进行的发售而妥为豁免，(Iii)任何人士均无权就普通股的发售及出售担任本公司的承销商或财务顾问，
及(Iv)任何人士均无权要求本公司根据证券法登记本公司的任何普通股或其他股份或其他证券。或将任何该等股份或其他证券纳入
注册说明书或拟进行的发售，不论是否由于提交或生效注册说明书或出售配售股份所致，但于本公布日期或之前放弃的有关权利除外。
p. 独立公共会计师。毕马威为(“会计师”)，其有关本公司综合财务报表的报告已作为本公司向监察委员会提交的最新20-F表格年度报告的一部分提交予监察委员会，并纳入注册说明书内，彼等于其报告所涵盖的期间属证券法及上市公司会计监督委员会(美国)所指的独立公共会计师。据本公司所知，该会计师并无违反《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)关于本公司的审计师
独立性要求。
q. 协议的可执行性。招股说明书中明确提及的公司与第三方之间的所有协议，除因其条款已到期或其终止在公司提交给EDGAR的文件中披露的以外，均为公司的合法、有效和具有约束力的义务，据公司所知，可根据各自的条款强制执行，但以下情况除外：(I)可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂停或类似的法律一般影响债权人的权利并受一般公平原则的影响，(Ii)某些协议的赔偿条款可能
受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑的限制，除非有任何不可执行性，无论是单独的还是总体的，不会产生实质性的不利影响。
r. 没有诉讼。本公司或任何附属公司并无任何法律或政府法律程序待决或受到威胁，而本公司或任何附属公司的任何财产亦不受(br}公司或任何附属公司的任何财产)(I)除招股章程内所有重要方面准确描述的法律程序及不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响的法律程序外，或
本公司履行其在本协议项下的责任或完成招股章程拟进行的交易的权力或能力，或(Ii)注册声明或招股章程中须予描述的事项，而
并无如此描述，且并无任何法规、法规、合约或其他文件须于注册声明或招股章程中予以描述或作为证物存档于注册声明中，而该等文件并无
按要求予以描述或存档。
s. 执照和许可证。本公司及附属公司拥有或已取得注册声明及招股章程(“许可证”)所述，由有关联邦、州、地方或外国政府或监管当局签发的所有许可证、证书、同意书、命令、批准书、许可证及其他授权，并已向有关联邦、州、地方或外国政府或监管当局作出所有声明及备案，以取得注册声明及招股章程(下称“许可证”)所述的有关物业的所有权或租赁权，或进行目前进行的业务及营运所需的一切声明及备案，但如未能拥有、取得或作出上述声明及文件，则不在此限。无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。本公司或任何附属公司均未收到有关撤销或修改任何该等许可证的任何程序的书面通知，或有任何理由相信该许可证将不会按正常程序续期，除非未能获得任何该等续期不会对个别或整体造成重大不利影响。
t. 无材质默认设置。本公司或任何附属公司均未就借入款项的任何分期付款或一份或多份长期租约的任何租金违约，
个别或整体违约将会造成重大不利影响。自提交上一份20-F表格年度报告以来，本公司并无根据交易所法令第13(A)或15(D)条提交报告，显示其(I)未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款或拖欠一份或多份长期租约的任何租金，而个别或合共违约将会产生重大不利影响。
u. 某些市场活动。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的董事、高级管理人员或控股人士并无
直接或间接采取任何旨在或已构成或将导致或导致或导致本公司任何证券价格企稳或操纵的行动，以促进配售股份的出售或
转售。
v. 经纪人/经销商关系。本公司或任何附属公司或任何相关实体(I)均无须根据交易所法案的规定注册为“经纪商”或“交易商”，或(Ii)直接或间接地通过一个或多个中介机构控制或控制“会员”或“会员的关联人”(定义见FINRA手册)。
w. 没有信任感。本公司并不依赖代理人或代理人的法律顾问就发售及出售配售股份提供任何法律、税务或会计意见。
x. 税收。本公司及其附属公司已提交所有联邦、州、地方及外国纳税申报单，并已于
截止日期前提交及缴交其上所示的所有税项，但如该等税项已到期且并非出于善意而提出抗辩，则不在此限，否则不会产生重大不利影响。除注册说明书或招股章程另有披露或预期外，尚未确定任何税项亏空对本公司或任何已个别或整体已产生或将会产生重大不利影响的附属公司不利。公司不知道
任何联邦、州或其他政府税收不足、罚款或评估已经或可能被断言或威胁要对其产生重大不利影响。
y. 不动产和动产的所有权。本公司及附属公司对登记说明书或招股章程所述对本公司或该附属公司业务有重大影响的所有非土地财产，在费用方面拥有良好及有效的所有权，且对该等财产拥有良好及有效的所有权，且均无任何留置权、产权负担及申索，但(I)不会对本公司及附属公司作出及建议使用该等财产造成重大干扰或(Ii)不会对个别或整体产生重大不利影响的情况除外。登记声明或招股章程所述由本公司及附属公司租赁的任何不动产均由彼等根据有效、现有及可强制执行的租约持有，惟(A)不会对本公司或附属公司使用或拟使用该等财产造成重大干扰或(B)不会个别或整体造成重大不利影响者除外。
z. 知识产权。除注册声明及招股章程另有披露外，本公司及其附属公司并不拥有或拥有截至本注册日期进行各自业务所需的任何重要商号、商标注册、服务标记、服务标记注册、互联网域名注册、版权、版权注册(统称为“知识产权”)。
aa. 遵守适用的法律。本公司并未获告知，亦无理由相信本公司及其各附属公司并未遵守其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则及法规
，除非未能遵守有关规定不会造成重大不良影响。
bb. 环境法。本公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定和命令(统称为“环境法律”)；(Ii)已收到并遵守适用环境法律要求它们开展注册声明和招股说明书所述各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)未收到关于对危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放进行调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，但上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一项不遵守或未收到所需的许可证、许可证、其他批准或责任不会单独或整体产生重大不利影响的情况除外。
cc. 披露控制。本公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保(I)交易是根据管理层的一般或特别授权而执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表及维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才可接触资产；及(Iv)已记录的资产问责会每隔合理时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司并不知悉其财务报告的内部控制有任何重大弱点(注册说明书或招股章程所载者除外)。自本公司最新经审核财务报表载入招股章程之日起
，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变动
(注册说明书或招股章程所载除外)。本公司已建立符合《交易法》要求的披露控制和程序(见《交易法》规则13a-15和15d-15)。
本公司的认证人员已在最近结束的财政年度(该日期)20-F表格提交日期前90天内评估了公司控制和程序的有效性, “评估日期”)。本公司在最近结束的20-F财年的Form 20-F中提交了认证人员根据其截至最近评估日期的评估得出的关于披露控制和程序的有效性的结论，并且“披露控制和程序”是有效的。
dd. 萨班斯-奥克斯利法案。本公司或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面未能遵守萨班斯-奥克斯利法案及其下颁布的规则和法规的任何适用条款。在过去12个月中，本公司的每一位主要高管和主要财务官(或本公司的每一位前首席执行官和每一位本公司的前主要财务官)已就其必须提交或提交给委员会的所有报告、附表、表格、报表和其他文件进行了萨班斯-奥克斯利法案第302和906条所要求的所有证明。就上一句而言，“主要执行人员”和“主要财务人员”应具有交易法规则13a-15和15d-15中赋予这些术语的含义。
ee. 寻人服务费。本公司或任何附属公司均不承担任何与本协议所拟进行的交易有关的寻获人费用、经纪佣金或类似付款的责任，但根据本协议对代理商可能存在的其他责任除外。
ff. 船只。除注册说明书及招股章程另有披露外，注册说明书及招股章程所述的所有船只均由本公司或本公司的附属公司直接拥有。据本公司所知，每艘该等船只(“拥有的船只”)均已根据适用司法管辖区的法律、法规和旗帜正式和有效地注册为船只；除登记声明及招股章程所披露的按揭、质押、留置权、担保权益及信贷融资项下产生的债权及任何其他产权负担外，本公司各附属公司对适用的自有船只拥有良好的所有权，且无任何按揭、质押、留置权、担保权益及
债权及记录所有权的所有瑕疵，而合共合理地预期不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。
gg. 劳资纠纷。本公司或任何附属公司的员工并不存在任何劳资纠纷或纠纷，或据本公司所知，不存在会导致重大不利影响的劳资纠纷或纠纷。
hh. 《投资公司法》。本公司或任何附属公司在配售股份的发售及出售生效后，均不会或将不会被要求登记为“投资公司”或“投资公司”所“控制”的实体，该等词语在经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)中有所界定。
ii. 行动。据本公司所知，本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务
记录保存和报告要求、本公司或其子公司受其管辖的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由对本公司具有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)，但不遵守该规定不会造成重大不利影响的除外；而涉及本公司或任何附属公司的任何法庭或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提起或进行的任何诉讼、诉讼或程序，均不待决，或据本公司所知，受到威胁。
jj. 表外安排。除注册说明书及招股章程另有披露外，本公司并无任何表外安排。
kk. 承销商协议。除本协议外，本公司并不与任何其他“市场上”或持续股权交易的代理人或承销商订立任何协议。
ll. 埃里萨。据本公司所知，(I)由本公司或其任何附属公司为本公司及附属公司的雇员或前雇员而维持、管理或供款的经修订的《1974年雇员退休收入保障法》第3(3)节所指的每项重大雇员福利计划
一直严格遵守其条款及任何适用的法规、命令、规则及法规的要求，包括但不限于ERISA及1986年《国税法》。经修订的(《守则》)；(Ii)并无发生《反海外腐败法》第406条或《守则》第4975条所指的禁止交易，以致本公司就任何该等计划承担重大责任，但不包括根据法定或行政豁免而进行的交易；以及(Iii)对于受《守则》第412节或ERISA第302节资金规则约束的每个此类计划，无论是否放弃，均未发生《守则》第412节所定义的“累积资金不足”，且每个此类计划资产的公平市场价值(不包括应计但未支付的缴款)等于或超过根据该计划按合理精算假设确定的所有应计福利的现值，但上述(I)、(Ii)和(Iii)项除外，不会产生实质性的不利影响。
mm. 前瞻性陈述。注册声明和招股说明书中包含的任何前瞻性声明(定义为证券法第27A条和交易所法案第21E节)(“前瞻性声明”)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或除非出于善意而进行披露。
nn. 保留。
oo. 保险。本公司及其附属公司承保或承保本公司及附属公司合理地相信
足以进行其业务的保险金额及承保的风险。
pp. 没有不正当的做法。(I)本公司、据本公司所知各附属公司或据本公司所知，其各自的任何行政人员在过去五年内均未向任何政治职位候选人作出任何非法捐款(或未完全披露任何违法捐款)，或向任何联邦、州、市、市、或违反招股说明书中要求披露的任何法律或性质而被控执行类似公共或准公共职责的外交部或其他人员；(Ii)本公司或据本公司所知的附属公司或其任何关联公司与本公司的董事、高级管理人员及股东，或据本公司所知的附属公司与附属公司之间或之间并无直接或间接的关系，而根据证券法的规定，该等关系须在注册声明及招股章程中予以描述；(Iii)本公司或其附属公司或其任何联营公司与本公司的董事、高级管理人员、股东或董事，或据本公司所知的附属公司之间并无直接或间接的关系，而根据FINRA的规则，该等关系须在登记声明及招股说明书中说明；(Iv)本公司或据本公司所知，各附属公司并无未偿还的重大贷款或垫款或债务的重大担保，或为彼等各自的高级职员或董事或其任何家族成员的利益而欠下的；及(V)本公司并无要约或安排任何配售代理要约, 向任何人提供普通股，意图非法影响(A)公司或子公司的客户或供应商改变客户或供应商与公司或子公司的业务级别或类型，或(B)贸易记者或出版物撰写或发布有关公司或子公司或其各自产品或服务的有利信息，以及，(Vi)公司、子公司或据公司所知，本公司或附属公司的任何雇员或代理人违反任何法律、规则或法规(包括但不限于1977年《反海外腐败法》)支付本公司或附属公司的任何资金，或收取或保留任何资金，而支付、收取或保留资金的性质须在登记声明或招股章程中披露。
qq. 《证券法》规定的地位。于证券法第164及433
条就配售股份发售所指明的时间，本公司并非亦非证券法第405条所界定的不合资格发行人。
rr. 发行人自由写作说明书中不得有任何错误陈述或遗漏。每份发行者自由写作招股说明书，在其发行日期和每个适用时间(定义见下文第25节)，没有、没有、也不会在发行该发行者自由写作招股说明书的配售完成后，
包括与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会冲突的任何信息，包括任何被视为未被取代或
修改的注册文件的一部分。前述句子不适用于任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于并符合代理人向公司提供的专门供其中使用的书面信息。
ss. 没有冲突。本协议的签署，或配售股份的发行、发售或出售，或本协议拟进行的任何交易的完成，或本公司对本协议条款和条款的遵守，都不会与本协议的任何条款和条款相冲突，也不会导致违反本协议的任何条款和条款，或已构成或将构成违约，或已导致或将导致设立或施加任何留置权。根据本公司可能受约束或本公司任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款，对本公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，但下列情况除外：(I)可能已被放弃的冲突、违约或违约，以及(Ii)不会产生实质性不利影响的冲突、违约和违约；此类行动也不会导致(X)任何违反本公司组织或管理文件的规定，或(Y)任何实质性违反适用于本公司的任何法规或任何命令、规则或法规的规定，或任何适用于本公司的任何法院或任何联邦、州或其他监管机构或对本公司拥有管辖权的其他政府机构的规定的任何实质性违反，除非此类违反不会产生重大不利影响。
(I)本公司或任何附属公司(统称为“实体“)，据本公司所知，任何董事、高管、员工、代理商、附属公司或该实体的代表都不是政府、个人或实体(在本段(TT)中为”个人“)，或由符合以下条件的人拥有或控制：
(A)美国财政部外国资产控制办公室实施或执行的任何制裁措施(“OFAC“)、联合国安全理事会(”UNSC“)、欧洲联盟(”EU“)、女王陛下的财政部(”HMT“)或其他相关制裁机构(统称为”制裁“)，也不
(B)位于、组织或居住在受制裁的国家或地区。
(2)实体不会在知情的情况下直接或间接使用募集资金，或将募集资金借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：
(A)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或便利时，这些活动或业务是制裁的对象；或
(B)以
任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人)违反制裁。
(Iii)
实体表示并承诺，除注册声明及招股章程所载详情外，在过去5年内，该实体从未或现在明知不会与任何人士或在
任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易进行时该等交易或交易是或曾经是制裁对象。
uu. 股票转让税。于每个结算日，本公司将会或将会全数支付或已全数支付与出售及转让本协议项下将予出售的配售股份有关的所有重大股份转让或其他税项(所得税除外)，而征收该等税项的所有法律将会或将会在所有重大方面完全遵守。
根据本协议或与本协议相关的、由本公司高级管理人员签署并交付给代理人或代理人代表律师的任何证书，应被视为本公司就其中所述事项向代理人作出的陈述和担保(如适用)。
7. 公司契诺。本公司与代理商约定并同意：
a. 注册说明书修订。在本协议日期后以及在根据证券法规定代理人必须交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况下)(“招股说明书交付期”)(I)本公司将迅速通知代理人对登记说明书的任何后续修订的时间，但通过引用纳入的文件或与任何配售无关的修订除外，是否已向证监会提交和/或已生效或招股说明书的任何后续补充文件已提交，以及证监会对与配售有关的注册说明书或招股说明书的任何修订或补充或与配售有关的额外信息提出的任何请求，(Ii)本公司将应代理人的请求，迅速编制并向证监会提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充，以根据公司法律顾问的建议，与代理分配配售股份有关的可能是必要的或可取的(但代理未能提出该请求并不解除本公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理依赖本公司在本协议中作出的陈述和担保的权利。, 对于没有提交该等申请，代理商应拥有的唯一补救办法是停止根据本协议进行销售，直至提交该修订或补充文件为止)；(Iii)本公司不会
提交有关配售股份或可转换为配售股份的证券(公司文件除外)的登记声明或招股章程的任何修订或补充文件，除非其副本已在提交前的一段合理时间内提交予代理人，而代理人并未合理地反对(但前提是：(A)代理人未能提出反对并不解除本公司在此项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，以及(B)公司没有义务向代理人提供此类备案的任何预先副本，或者如果备案没有指明代理人的姓名或与本协议规定的交易无关，则公司没有义务向代理人提供反对此类备案的机会；并且，此外，对于公司未能获得此类同意，代理商拥有的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售)，并且公司将在提交文件时向代理商提供任何文件的副本，这些文件在提交时被视为通过引用被纳入注册声明或招股说明书中，但通过EDGAR获得的文件除外；以及(Iv)本公司将根据证券法第424(B)条的适用条款，将招股说明书的每一项修订或补充
提交给证监会，或如有任何文件以引用方式并入其中，则须向证监会提交。, 在规定的时间内(根据第7(A)条，根据公司的合理意见或合理反对，决定是否向委员会提交任何修订或补充)。
b. 委员会停止令的通知。本公司将于接获通知或获悉后，立即通知代理人委员会发出或威胁发出任何停止令以暂停登记声明的效力，暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序
，并将尽其商业合理努力阻止发出任何停止令或在应发出该等停止令时撤回该停止令。本公司将于收到监察委员会就修订注册说明书或修订或补充招股章程或任何发行人免费写作招股章程，或要求提供有关发售配售股份的额外资料，或有关注册声明、招股章程或任何发行人免费写作招股章程的额外资料的任何
要求后，立即通知代理商。
c. 招股说明书的交付；随后的更改。在招股说明书交付期间，本公司将遵守证券法自不时生效以来对其施加的所有要求，并在其各自的到期日或之前提交本公司根据第13(A)、13(C)、14、15(D)条或交易法的任何其他规定或根据交易法规定须向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。如本公司根据证券法第430A条在注册声明中遗漏任何资料，本公司将尽其商业上合理的努力，遵守第(Br)条的规定，并根据上述第430A条向证监会提交所有必需的文件，并将所有该等文件迅速通知代理商。如果在招股说明书交付期间发生的任何事件导致经当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在该招股说明书交付期间有必要修改或补充登记声明或招股说明书以遵守证券法，本公司将立即通知代理人在此期间暂停发行配售股票，并将
迅速修改或补充注册说明书或招股说明书(费用由本公司承担)，以更正该陈述或遗漏或遵守该等规定；但如公司认为任何修订或补充文件符合公司的最佳利益，则公司可延迟提交任何修订或补充文件。
d. 配售股份上市。在招股说明书交付期间，本公司将尽其商业上合理的努力，促使配售股份在
交易所上市，并根据代理商合理指定的美国司法管辖区的证券法，使配售股份符合出售资格，并只要配售股份的分发需要，继续有效的资格；但公司不得因此而被要求取得外国公司或证券交易商的资格，提交送达法律程序文件的一般同意书，或在任何司法管辖区对其本身征税(如果不受其他方面的约束)。
e. 递交注册说明书及招股章程。本公司将向代理商及其律师(由本公司支付合理费用)提供招股说明书、招股说明书(包括通过引用纳入其中的所有文件)的副本，以及在招股说明书交付期间向委员会提交的对注册说明书或招股说明书的所有修订和补充(包括在招股说明书交付期间向委员会提交的被视为通过引用纳入其中的所有文件)，在每种情况下，均应在合理可行的情况下尽快按代理人不时合理要求的数量，并应代理人的要求，亦会向可出售配售股份的每个交易所或市场提供招股章程副本；但前提是，公司无需向代理商提供任何文件(招股说明书除外)，只要该文件可在EDGAR上获得。
f. 损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快(但无论如何不得迟于本公司当前财政季度结束后15个月)向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间且符合证券法第11(A)条和第158条规定的收益报表。
g. 收益的使用。该公司将使用招股说明书中题为“收益的使用”一节中所述的净收益。
h. 其他销售通知。未经代理人事先书面同意，本公司不会直接或间接提出出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为普通股或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购的权利，普通股
自根据本协议向代理人递交任何配售通知之日起至紧接根据该配售通知出售的配售股份的最终交收日期后第三(3)个交易日为止的期间内(或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵盖的所有配售股份之前已终止或暂停，则为暂停或终止的日期)；且在本协议终止前，不会直接或间接以任何其他“市场”或持续股权交易要约出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的配售股份除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券；但该等限制不适用于本公司发行或出售(I)普通股、购买普通股的期权或根据任何购股权或福利计划行使认股权而可发行的普通股, 现在或以后实施的公司股份所有权计划或股息再投资计划(但不包括普通股，但不得超过股息再投资计划中的计划限额)
；(Ii)在转换证券或行使有效或尚未行使的认股权证、期权或其他权利时可发行的普通股，并在本公司于EDGAR提供的文件中披露或以其他方式以书面形式向代理人披露的普通股；(Iii)普通股，或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，以私下协商的方式向供应商、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或其他投资者提供和出售，以使其不与在此发行的普通股整合；及(Iv)与任何收购相关的普通股。战略投资或其他类似交易(包括任何合资企业、战略联盟或
伙伴关系)。
i. 情况的变化。在安置通知悬而未决期间的任何时间，公司将在收到通知或获得有关通知后，立即将任何信息或事实告知代理，这些信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议必须提供给代理的任何意见、证书、信件或其他文件。
j. 尽职调查合作。在本协议有效期内，公司将配合代理人或其代表就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内以及在代理人可能合理要求的情况下，在公司主要办公室提供信息和提供文件。
k. 与配售股份有关的规定备案文件。本公司同意，在证券法规定的日期，本公司将(I)根据证券法第424(B)条的适用条款向委员会提交招股说明书
补充文件(每次根据第424(B)条提交申请的日期为“提交日期”)，该招股说明书补充文件将在相关期间内列出通过代理人出售的配售股份的金额、本公司向本公司支付的净收益以及本公司应向代理人支付的关于该等配售股份的赔偿。及(Ii)按交易所或市场的规则或规例所规定的数目，将每份该等招股章程副刊交付予每一间交易所或市场，而该等交易所或市场的规则或规例可能规定在该交易所或市场进行有关出售。
l. 代理日期；证书。在本协议期限内，公司每次：
(I)修订或补充有关配售股份的登记声明或招股章程(只与发售配售股份以外的证券有关的招股章程副刊除外)，修订或补充的方式为生效后的修订、贴纸或补充，但并非以将文件纳入与配售股份有关的登记声明或招股章程内的方式；
(2)根据《交易法》提交表格20-F的年度报告(包括载有经修订的经审计财务信息或对以前提交的表格20-F的实质性修正的任何表格20-F/A)；
(3)根据《交易法》以表格6-K提交季度或半年度财务报表；或
(4)提交载有根据《交易法》修订的财务信息的
表格6-K的最新报告；
(第(I)至(Iv)款所指的一份或多份文件的每个提交日期应为“申述日期”。)
公司应向代理商(但在上述第(Iv)款的情况下，只有在代理商合理地确定该
表格6-K中包含的信息是重要的)提供证书，该证书的格式为本文件所附的附件7(L)。本第7(L)条规定的提供证书的要求应在没有安置通知悬而未决的任何陈述日期内免除，该豁免应持续到本公司交付本条款下的安置通知之日(该日历季度应被视为陈述日期)和公司提交20-F表格的下一个陈述日期之前的
。(I)于本协议项下首次配售通知交付后，及(Ii)如本公司其后决定于本公司依据该项豁免的陈述日期后出售配售股份，且未有根据本第7(L)条向代理人提供证书，则在代理人出售任何配售股份前，本公司应向代理人提供一份于配售通知日期以本文件附件附件7(L)所示形式发出的证书。
m. 法律意见。在根据本协议发出的第一份配售通知发出之日或之前，本公司应安排向代理人提交一份书面意见和Seward&Kissel LLP(“公司律师”)或其他合理地令代理人满意的律师的负面保证书，其形式和实质均应令代理人合理地
满意。此后，公司有义务在每个陈述日期的五(5)个交易日内以附件7(L)的形式交付一份不适用于豁免的证书，公司应安排向代理人提交一份格式和内容合理地令代理人满意的公司律师的负面保证函；但律师可向代理人提供一份函件(“信实函件”)，表明代理人可依赖先前根据第7(M)条递交的负面保证函件，犹如该函件的日期为该函件的日期一样(但该先前函件中的陈述须视为与信实函件日期经修订或补充的注册声明及招股章程有关)，以代替根据交易所法令就其后的定期提交而作出的该等负面保证。
n. 慰问信。除根据第7(L)(Iii)条的规定外，公司应在随后每个陈述日期的五(5)个交易日内，安排其独立会计师提供日期为安慰函交付之日的代理人信函(“安慰函”)，该信函应符合本第7(N)条规定的要求。本公司的独立会计师发出的安慰信的形式和内容应合理地令代理人满意，(I)确认他们是证券法和上市公司会计监督委员会(PCAOB)所指的独立公共会计师事务所，(Ii)说明该事务所截至该日期就会计师致承销商的与注册公开发行相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果(第一封此类信件，《初始安慰函》)
和(Iii)使用初始安慰函所包含的任何信息来更新初始安慰函，如果初始安慰函是在该日期发出的，并根据注册说明书和招股说明书进行了必要的修改，
对该信的日期进行了修订和补充。
o. 市场活动。本公司不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致或构成或将构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或再出售，或(Ii)违反M规则出售、竞购或购买普通股，或向任何人支付任何因招揽购买配售股份而非代理的任何补偿。
p. 《投资公司法》。本公司将以合理的方式处理其事务，以确保在本协议终止前的任何时间，本公司或其子公司都不会或不会成为《投资公司法》中所定义的“投资公司”。
q. 没有出售的要约。除经本公司事先批准的发行人自由书面招股章程及本章程第23条规定的代理人外，代理人或本公司(包括其代理人及代表，但以代理人身份行事的代理人除外)均不会作出、使用、
准备、授权、批准或提及任何须向证监会提交的书面通讯(定义见第405条)，而该等通讯构成要约出售或招揽以下配售股份的要约。
8. 代理人的陈述和契诺。代理声明并保证其已根据FINRA、《交易法》以及将发售配售股份的各州适用的法规和条例正式注册为经纪交易商，但代理豁免注册或无需注册的州除外。在本协议有效期内，代理人应继续根据FINRA、《交易法》以及将发售和出售配售股份的各州的适用法规正式注册为经纪交易商，但在本协议有效期内，代理人豁免登记或无需登记的州除外。代理人应遵守与本协议拟进行的交易相关的所有适用法律和法规，包括通过代理人发行和出售配售股份。
9. 支付费用。公司将支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括(I)准备、
提交，包括委员会要求的任何费用，以及印刷最初提交的注册报表(包括财务报表和证物)及其每项修订和补充文件以及每份自由写作招股说明书，其数量由代理商认为合理必要，(Ii)印刷并交付本协议的代理商，以及与提供、购买、销售、发行或交付配售股份，(Iii)准备、发行及向代理交付配售股份的证书(如有)，包括任何股票或其他转让税，以及在向代理出售、发行或交付配售股份时应支付的任何资本税、印花税或其他税项或税款，(Iv)法律顾问、会计师及其他顾问向本公司收取的费用及支出，(V)在代理人或其法律顾问向本公司提供详细记录此类费用和支出的书面发票后，
律师向代理人支付的最高40,000.00美元的合理且有文件记录的自付费用和支出，然后最早从截至2021年12月31日的第四季度开始，再增加2美元，只要本协议仍然有效，且不包括根据第(Br)4款暂停销售的任何期间(但在任何暂停销售结束后恢复销售时，应支付额外费用)，每季度500.00美元；(Vi)普通股转让代理人及登记员的费用及开支, (Vii)与FINRA对出售配售股份条款的任何覆核有关的备案费用事件，及(Viii)与配售股份在联交所上市有关的费用及开支。
10. 代理人的义务的条件。代理人在本合同项下关于安置的义务将取决于公司在本合同中作出的陈述和担保(截至指定日期或时间作出的陈述和担保除外)的持续准确性和完整性，公司在本合同项下所有实质性方面的适当履行
，代理人根据其合理判断完成其满意的尽职调查审查，以及下列附加条件的持续合理满足(或由代理人自行决定放弃)：
a. 注册声明生效。注册说明书将继续有效，并可供出售任何配售通知拟发出的所有配售股份。
b. 没有重大通知。以下事件不会发生或继续发生：(I)公司在注册声明有效期内收到来自委员会或任何其他联邦或州政府当局的任何要求提供额外信息的请求，而对该请求的响应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；
(Ii)证监会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停《登记声明》的效力，或本公司收到为此目的而展开任何诉讼的通知；(Iii)本公司收到任何有关暂停任何供在任何司法管辖区出售的配售股份的资格或豁免资格的通知，或本公司收到为此目的而提起或威胁提起任何诉讼的通知；或(Iv)发生任何事件，使注册说明书、招股章程或任何重大公司文件中所作的任何重大陈述在任何重要方面不真实，或要求对注册声明、招股章程或任何重大公司文件作出任何更改，以致就注册声明而言，它不会包含任何重大事实的陈述，或遗漏述明须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性而必须述明的任何重要事实，而就招股说明书或任何重大公司文件而言，, 它不会
包含对重大事实的任何重大失实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏必须陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，而不会误导人。
c. 没有错误陈述或重大遗漏。代理不应告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件载有关于注册说明书或招股章程或其任何修订或补充的不真实陈述，即在代理的合理意见下属重大的事实陈述，或遗漏陈述按代理的合理意见属重大并须在其内陈述或为使其内的陈述不具误导性而必需的事实。
d. 材料发生了变化。除招股说明书中预期的或公司提交给委员会的报告中披露的情况外，不应存在任何重大不利影响、或任何将造成重大不利影响的事态发展，或任何“国家认可的统计评级组织”对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级下调或撤销，该术语由委员会根据证券法(“评级组织”)为第436(G)(2)条的目的而定义。或任何评级机构公开宣布其对本公司的任何证券(资产支持证券除外)进行监督或审查其评级，而在上述评级机构采取任何此类行动的情况下，根据代理人的合理判断(在不解除本公司否则可能具有的任何义务或责任的情况下)，该公告具有重大影响，使得按照招股说明书中预期的条款和方式继续进行配售
股票是不可行或不可取的。
e. 法律意见。代理人应已收到(I)根据第7(M)条规定须递交的公司律师意见及负面保证函件；及(Ii)本公司的百慕大律师MJM Limited的意见，其格式须令代理人合理满意。
f. 慰问信。代理人应在第7(N)节要求投递安慰函之日或之前收到第(br}7(N)节要求投递的慰问信。
g. 代表证。代理商应在根据第7(L)条要求交付证书之日或之前收到根据第7(L)条要求交付的证书。
h. 秘书证书。在第一个申述日期或之前，代理商应已收到由公司秘书代表公司签署的证书，其格式和实质内容令代理商及其律师满意。该证书应包括一份声明，表明本公司(I)拥有至少3亿美元的非关联公司和公开普通股流通股，计算日期为自本协议日期起计的过去
60日内的任何日期，以及(Ii)已遵守交易所法案报告要求至少36个月，并已在过去12个月内及时提交所有该等报告。
i. 没有停职。普通股的交易不应在联交所停牌，普通股也不应从联交所退市。
j. 其他材料。在根据第7(L)条要求公司交付证书的每个日期，公司应已向代理提供代理可能合理要求的适当的进一步信息、证书和文件，这些信息、证书和文件通常由证券发行人提供，与本协议预期的类型的证券发行有关。所有此类意见、证书、信件和其他文件将符合本条例的规定。
k. 证券法备案文件。根据证券法第424条的规定，在发布任何配售通知之前必须提交给证监会的所有文件均应在第424条规定的适用期限内提交。
l. 批准上市。配售股份须已获批准在联交所上市，惟须受发行通知所规限，或本公司须于任何配售通知发出时或之前提交
申请将配售股份在联交所上市。
m. 无终止事件。不应发生任何允许代理商根据第13(A)条终止本协议的事件。
n. 芬拉。如果适用，FINRA不应对此次要约的条款以及招股说明书中描述的允许或应支付给代理商的赔偿金额提出异议。
(a) 公司赔偿。本公司同意对代理人、其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制代理人的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害，具体如下：
(I)因注册说明书(或其任何修订)所载对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏须在注册说明书内述明或为使注册说明书内的陈述不具误导性而需要述明的重要事实而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，不论该损失、法律责任、申索、损害及开支是连带或各别招致的，或由于任何相关发行人自由写作招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控不真实陈述所引起的，或由于其中遗漏或被指控遗漏必要的重要事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性；
(Ii)就任何连带或各连带招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，就任何已展开或受威胁的诉讼、或任何政府机关或团体所进行的调查或法律程序，或因任何该等不真实陈述或遗漏、或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏而提出的任何索偿，而支付的总金额为限；第11(D)节
)任何此类和解均须经公司书面同意，而书面同意不得无理拖延或扣留；以及
(Iii)对因调查、准备或抗辩任何政府机构或团体发起或威胁的任何诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有费用(包括律师合理且有文件记录的自付费用和支出)，或任何基于上述不真实陈述或遗漏或任何声称不真实陈述或遗漏的索赔，只要上述(I)或(Ii)
项下未支付任何此类费用，
然而，本弥偿协议
不适用于任何损失、法律责任、申索、损害或开支，范围仅限于完全依赖并符合代理人向本公司明确提供以供在注册说明书(或其任何修订)、或任何相关发行人免费书面招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中使用的书面资料而作出的任何失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏。
(b) 由代理人赔偿。代理人同意赔偿公司及其董事和高级管理人员，以及(I)证券法第15条或交易法第20条所指的公司或(Ii)由公司控制或与公司共同控制的每个人(如果有)，使其免受第11(A)条所载赔偿
中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏，在注册说明书(或其任何修订)或任何相关发行人自由写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中依据并符合与代理有关的信息而作出，并由代理以书面明确向公司提供
以供其中使用。
(c) 程序。任何一方如拟主张根据第11条获得赔偿的权利，应在收到针对根据第11条向一名或多名赔偿方提出索赔的针对该方的诉讼开始通知后，立即将诉讼的开始通知各该补偿方，并附上所有送达文件的副本，但是，遗漏通知该补偿方并不解除补偿方(br}根据第11条以外的规定可能对任何受补偿方承担的任何责任，以及(Ii)根据第11条的前述规定可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非且仅限于这种遗漏导致补偿方丧失
实质权利或抗辩。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将其开始通知被补偿方，则补偿方有权在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后，与类似通知的任何其他补偿方一起，有权参与并在其选择的范围内立即向被补偿方发送书面通知，以在受补偿方合理满意的情况下为诉讼进行抗辩，并在补偿方向被补偿方发出其选择进行抗辩的通知后，除以下规定以及受补偿方随后因辩护而产生的合理调查费用外，补偿方将不向被补偿方承担任何法律或其他费用。受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师。, 但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方已获得补偿方的书面授权，(2)受补偿方已(根据律师的意见)合理地得出结论，即它或其他受补偿方可能有与补偿方不同的法律辩护，或除了那些可用的法律辩护外，(3)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在的利益冲突(基于被补偿方的律师的建议)(在这种情况下，被补偿方将无权代表被补偿方指示为该诉讼辩护)或(4)在收到诉讼开始通知后的合理时间内，补偿方实际上没有聘请律师为该诉讼辩护，在每种情况下，合理的和有文件记录的自付费用，律师的付款和其他费用将由赔偿一方或多方承担。不言而喻，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿一方或多方不对在同一司法管辖区内的所有此类受赔偿方或各方在任何时间承认在该司法管辖区开业的一家或多家独立律师事务所的合理且有文件记载的自付费用、支出和其他费用承担责任。在补偿方收到有关费用、付款和其他费用的合理详细的书面发票后，所有此类合理且有文件记录的自付费用、支出和其他费用将由补偿方立即退还。在任何情况下，赔偿方都不会, 对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就与第11条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼中的任何判决达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(1)包括无条件免除每一受补偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔，以及(2)不包括对任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的陈述或承认。
(d) 贡献。在以下情况下，公司和代理人将承担全部损失、索赔、责任、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或索赔有关的合理产生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼、诉讼或诉讼或所主张的索赔而支付的任何金额)，以便提供公正和公平的分担，而在该情况下，本条款第11条以上各款规定的赔偿是适用的，但由于任何原因，公司或代理人无法从公司或代理人处获得赔偿。但在扣除本公司从代理人以外的人士(例如证券法或交易法所指的控制本公司的人士、签署注册说明书的本公司高级人员及本公司董事，他们可能亦须承担出资责任)所收取的任何款项后，本公司及代理人可按适当比例收取，以反映本公司及代理人所收取的相对利益
。本公司及代理人所收取的相对利益，应视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前)与代理人代表本公司出售配售股份所收取的补偿总额(扣除开支前)的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子提供的分配时，出资的分配应以适当的比例进行，以便一方面反映前述句子所指的相对利益，另一方面也反映公司的相对过错, 另一方面，对于导致该损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与该损失、索赔、责任、费用或损害有关的诉讼，以及与该要约有关的任何其他公平考虑。有关相对过失须参考(其中包括)对重大事实或遗漏或被指称遗漏作出的不真实或被指称的不真实陈述
是否与本公司或代理人提供的资料、各方的意图及其相对知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关而厘定。本公司和代理商同意，如果根据第11(D)条的规定按比例分配或任何其他分配方法而不考虑本文提及的公平考虑因素，则本公司
将不公正和公平。因上述第11(D)款所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，应被视为包括，就第11(D)款的目的而言，该受赔方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用，其范围与第11(C)节一致。尽管有第11(D)条的前述规定，代理商不应被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额，且任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)条)的人将无权
从任何无罪的人那里获得任何失实陈述。就本第11(D)条而言, 控制证券法或交易法所指的本协议一方的任何人，以及代理的任何高级管理人员、董事、合作伙伴、雇员或代理人，将拥有与该方相同的出资权利，并且
签署注册声明和董事的每位高级管理人员将拥有与公司相同的出资权利，但在每一种情况下，均受本协议条款的约束。任何有权获得出资的一方，在收到针对该当事人的任何诉讼的通知后，应立即通知可能要求出资的任何一方。但是，遗漏通知不会解除可能寻求出资的一方或各方根据本第11条(D)款可能承担的任何其他义务，除非未能如此通知另一方严重损害了被寻求出资一方的实质性权利或抗辩。
除非根据本条款第11(C)条最后一句达成和解，否则任何一方都不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担出资责任，如果根据本条款第11(C)条要求获得此类同意的话。
12. 陈述和协议，以使交付继续存在。本协议第11节所载的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证在各自的日期仍然有效，无论(I)代理人、任何控制人或本公司(或其各自的高级管理人员、董事或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本协议的任何
终止。
A.代理商可在下列任何时间以通知本公司的方式终止本协议：(1)如果自本协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起，有任何重大不利影响、
或任何会产生重大不利影响的事态发展，根据代理商的单独判断，是实质性和不利的，并使销售配售股份或执行配售股份的合同是不切实际或不可取的，(2)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的变化或发展，在每一种情况下，代理人判断其影响是：将配售股份推向市场或执行出售配售股份的合约并不切实可行或不可取，(3)如普通股的交易已被监察委员会或联交所暂停或限制，或如已在联交所全面暂停或限制买卖，或(4)如本公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场暂停买卖，并将继续，(5)如果美国境内的证券结算或结算服务发生并将继续发生重大中断, 或(6)如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。任何此类终止不承担任何一方对任何其他方的责任，但下列条款除外本合同第9节(费用的支付)、第11节(赔偿和分担)、第12节(陈述和协议在交付后仍然有效)、第18节(管辖法律和时间；放弃陪审团审判)和第19节(同意司法管辖权)在终止后仍保持完全效力和作用。如果代理商选择按照第13(A)节的规定终止本协议，则代理商应提供第14节(通知)中规定的所需通知。
B.公司有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定提前五(5)天发出通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但下列条款除外本合同第9节(费用的支付)、第11节(赔偿和分担)、第12节(陈述和交付后的协议)、第18节(管辖法律和时间；放弃陪审团审判)和第19节(同意司法管辖权)在终止后仍保持完全效力和作用。
C.代理商有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定提前五(5)天发出通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但下列条款除外本合同第9节(费用的支付)、第11节(赔偿和分担)、第12节(陈述和交付后的协议)、第18节(管辖法律和时间；放弃陪审团审判)和第19节(同意司法管辖权)在终止后仍保持完全效力和作用。
D.除非根据本协议提前终止
除本协议第9节(支付开支)、第11节(赔偿及供款)、第12节(与
有关的陈述及协议在交付后仍然有效)、第18节(适用法律及时间；放弃陪审团审讯)及第19节(同意司法管辖权)的规定外，本协议将于透过代理按
条款及本协议所载条件发行及出售所有配售股份时自动终止。
E.本协议应
保持完全效力，除非根据以上第13(A)、(B)、
(C)或(D)条或经双方共同同意终止；但任何经双方同意终止的条款在任何情况下均应被视为规定第9款(费用的支付)、第11款(赔偿和分担)、第12款(交付后的陈述和协议)、第18款(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第19款(同意司法管辖权)应保持完全有效。本协议终止后，本公司不会就代理人根据本协议未以其他方式出售的任何配售股份而向代理人承担任何折扣、佣金或其他补偿责任。
F.本协议的任何终止应于终止通知中指定的日期生效；但在代理人或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束前，该项终止不得生效。如该等终止将于任何配售股份的结算日之前发生，则该等配售股份应
按照本协议的规定结算。
14. 通知。除非另有说明，任何一方根据本协议条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信应
以书面形式发出，如果发送给代理商，则应送达：
B.莱利证券公司
公园大道299号，7号这是地板
纽约州纽约市，邮编：10171
注意：总法律顾问
Telephone: (212) 457-9947
电子邮件：atmDesk@brileyfin.com
将副本复制到：
Morgan Lewis&Bockius LLP
佩奇磨坊路1400号
加州帕洛阿尔托，邮编：94304
注意：艾伯特·隆格
Telephone: (650) 843-7263
电子邮件：albert.loong@mganlewi.com
如果交付给公司，则应交付给：
LOM大楼
汉密尔顿里德街27号，邮编：11
百慕大群岛
注意：比约恩·吉弗
Telephone: (441) 292-7202
电子邮件：bg@scapicamerican.com
将副本复制到：
Seward&Kissel LLP
一号炮台公园广场
纽约10004
注意：加里·沃尔夫
Telephone: (212) 574-1223
电子邮件：Wolfe@sewkis.com
本协议各方可更改通知地址，方法是向本协议各方发送书面通知，说明为此目的而更改的新地址。每一此类通知或其他通信应视为(I)在纽约市时间下午4：30、工作日或(如果该日不是营业日)下一个营业日、(Ii)及时递送到全国认可的夜间快递后的下一个营业日、以及(Iii)寄往美国邮件(挂号信或挂号信、要求回执、预付邮资)的实际收到的营业日之前亲自、通过电子邮件或可核实的传真发送。就本协议而言，“营业日”是指纽约市的交易所和商业银行营业的任何一天。
15. 继任者和受让人。本协议对本公司、代理人及其各自的继承人以及本协议第11节所述的关联公司、控制人、高级管理人员和董事的利益有效并对其具有约束力。凡提及本协议所包含的任何一方，应视为包括该方的继承人和经允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予除本协议双方或其各自的继承人和允许受让人以外的任何一方在本协议项下或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，公司和代理人不得转让其在本协议项下的权利或义务。
16. 股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应进行调整，以考虑到与配售股份有关的任何股份合并、股票拆分、股票分红、公司本地化或类似事件。
17. 整个协议；修正案；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有附表和附件以及根据本协议发出的安置通知)
构成完整的协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理商签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内具有充分的效力和效力，而本协议条款和条款的其余部分应被解释为如同该无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在本协议中一样。但仅限于实施该条款及本协议条款和条款的其余部分应符合本协议所反映的各方意图。
18. 管理法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。指定的时间指的是纽约城市时间。在适用法律允许的最大范围内，公司和代理人均在此不可撤销地放弃因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何和所有由陪审团审判的权利。
19. 同意司法管辖权。每一方特此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张，该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中通过将其副本(挂号信或挂号信，要求回执)邮寄到根据本
协议向IT发出通知的有效地址向该方送达法律程序文件，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好且充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。
20. 信息的使用。代理商不得使用从本协议和本协议预期的交易中获得的任何信息，包括尽职调查，就公司未明确批准的交易向任何一方提供建议。
21. 对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。一方向另一方交付已签署的协议可以通过传真或电子邮件的.pdf附件进行。
22. 标题的效果。本文件中的章节、明细表和附件标题仅为方便起见，不影响本文件的施工。
23. 允许自由编写招股说明书。本公司声明、保证及同意，除非事先征得代理人同意，而代理人
代表、保证及同意，除非事先征得本公司同意，否则本公司并未亦不会就配售股份提出任何会构成发行人自由写作招股章程的要约，或构成须向证监会提交的规则405所界定的“自由写作招股说明书”。经代理人或公司(视情况而定)同意的任何此类自由写作招股说明书，在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司声明并保证，其已将并同意将每份允许自由写作招股说明书
视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433中适用于任何允许自由写作招股说明书的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、
图例和记录保存。为清楚起见，本协议双方同意，本协议附件23所列的所有自由写作招股说明书(如果有)均为允许自由写作招股说明书。
24. 缺乏受托关系。本公司承认并同意：
A.代理人仅就公开发售配售股份及与本协议拟进行的每项交易及导致该等交易的程序
行事，而本公司或其任何附属公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或雇员或任何其他当事人与代理人之间，一方面并无或将会就本协议拟进行的任何交易
建立任何受托或顾问关系。无论代理人是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，并且代理人对于本协议所考虑的交易不承担任何义务，但本协议明确规定的义务除外；
B.它能够评估和理解，并理解和接受本协议所考虑的交易的条款、风险和条件；
C.代理商未就本协议所考虑的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；
D.了解代理人及其关联公司从事的广泛交易可能涉及与公司不同的利益，代理人没有义务通过任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类利益和交易；以及
E.在法律允许的最大范围内，放弃因违反受托责任或涉嫌违反与本协议下的配售股份相关的受托责任而对代理人提出的任何索赔，并同意代理人不对其或代表其或以其或公司或公司、员工或公司债权人的权利主张受托责任的任何人承担任何责任(无论是直接或间接的，合同、侵权或其他方面的责任)。除代理人在本协议项下的义务外，并对公司提供给代理人及其律师的信息保密，但不得以其他方式公开。
25. 定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：
“适用时间”指(I)每个
陈述日期及(Ii)根据本协议每次出售任何配售股份的时间。
“发行人自由写作招股说明书”是指规则433中定义的与配售股份有关的任何
“发行人自由写作招股说明书”，该等招股说明书(1)须由本公司向委员会提交，(2)是规则433(D)(8)(I)
所指的“书面沟通”，不论是否需要向委员会提交，或(3)获豁免根据规则第433(D)(5)(I)条提交申请，因为其载有对配售股份或发售的描述而不反映最终条款，在每种情况下，于
向证监会提交或规定提交的表格，或(如无要求提交)根据证券法第433(G)条保留在本公司纪录内的表格。
“规则172”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“规则424(B)”、“规则430B”和“规则433”是指证券法下的此类规则。
本协议中提及的所有财务报表和附表以及在注册说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的其他信息(以及所有其他类似进口的引用)应被视为指并包括通过引用并入注册说明书或招股说明书(视情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息。
本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何条款的任何修订或补充的所有提及，应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行人自由写作招股说明书(根据规则433，无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外)的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的其副本；在本协议中，对招股说明书的所有提及应包括但不限于与代理商在美国境外发售、出售或私募任何配售股票有关的任何补充品、
“包装物”或类似材料。
[页面的其余部分故意留空]
如果上文正确阐述了本公司与代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，
据此，本函件应构成本公司与代理商之间具有约束力的协议。
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非常真诚地属于你，
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北欧美洲油轮有限公司
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由以下人员提供：
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姓名：
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标题：
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自以上第一个日期起接受：
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B.莱利证券公司
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由以下人员提供：
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姓名：
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帕特里斯·麦克尼科尔
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标题：
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投资银行业务联席主管
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附表1
安置通知书的格式
女士们、先生们：
根据北欧美国油轮有限公司(百慕大有限公司(“本公司”)与B.Riley Securities，Inc.(“代理商”)于2021年9月29日订立的《北欧美国油轮市场发行销售协议》所载条款及条件，本公司特此要求代理商出售至多[____]在公司普通股中，每股票面价值0.01美元，按每股最低市价$计算。
[月、日、时间]和结尾[月、日、时间].
附表2
补偿
本公司须于根据本协议每次出售配售股份时，以现金方式向代理人支付相当于每次出售配售股份所得总收益的2.5%的金额。
附表3
通知当事人
“公司”(The Company)
| 赫比约恩·汉森 |
电子邮箱：herbjorn.hansson@scapicamerican.com
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| 比约恩·吉奥弗 |
邮箱：bg@scapicamerican.com
|
B.莱利证券公司
| 赛斯·阿佩斯 |
邮箱：sappl@brileyfin.com
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| 厄尼·达尔曼 |
邮箱：edahlman@brileyfin.com
|
| 斯科特·安马图罗 |
邮箱：sammaturo@brileyfin.com
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| 帕特里斯·麦克尼科尔 |
邮箱：pmcNicoll@brileyfin.com
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| 基思·蓬普利亚诺 |
邮箱：kpompliano@brileyfin.com
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将副本发送到atmDesk@brileyfin.com
附表6(G)
附属公司
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公司
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管辖权
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纳特百慕大控股有限公司
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百慕大群岛
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斯坎迪克美国航运有限公司。
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百慕大群岛
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纳特特许经营有限公司。
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百慕大群岛
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附件7(L)
申述日期证书的格式
___________, 20___
本陈述日期证书(“证书”)
根据北欧美国油轮有限公司(“本公司”)与B·莱利证券公司于2021年9月29日签订的“市场发行销售协议”(“协议”)第7(L)节签署和交付。此处使用但未定义的所有大写术语应具有协议中赋予该等术语的含义。
本公司特此证明如下：
1.自本证书之日起，(I)注册说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述的重要事实，以及(Ii)根据作出陈述的情况，注册说明书和招股说明书均不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述或为作出陈述所必需的重要事实，无误导性；及(Iii)并无因此而需要修订或补充招股章程的事件发生，以使招股章程内的陈述并无失实或误导性，以致本第1段属实。
2.本协议中包含的本公司的每项陈述和保证在最初作出时是真实的，并且截至本证书日期在所有重要方面都是真实和正确的。
3.除代理人书面放弃外，本公司在协议日期、本申述日期及本申述日期之前须履行的每项协议契诺，均已在协议日期、本申述日期及本申述日期之前如期、及时及全面履行，
在协议日期、本申述日期或之前，公司须遵守的每项条件，且在本协议规定的日期
之前的每个其他日期已在所有重要方面得到及时和充分的遵守。
4.在招股说明书中最近的财务报表的日期之后，除招股说明书中所描述的以外，包括公司文件在内，没有实质性的不利影响。
5.没有发布暂停《登记声明》或其任何部分的效力的停止令，任何证券或其他政府当局(包括但不限于委员会)也没有为此目的提起、待决或威胁提起诉讼。
6.根据任何司法管辖区的证券或蓝天法律，并无暂停注册声明或配售股份的资格或注册的命令生效，而据本公司所知或由任何证券或其他政府当局(包括但不限于证监会)为此目的而进行的法律程序，亦无
待决或威胁。
以下签署人已于上述第一次签署之日起签署本申述日期证书。
附件23
许可发行人免费撰写招股说明书
[无].