美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度的
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括
区号：
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 每家交易所的名称 已注册 | ||
| 单位，每个单位包括一股普通股，面值0.0001美元，以及一个认股权证，持有者有权获得普通股的一半 | PHGE.U | 纽约证券交易所美国证券交易所 | ||
| 认股权证，每股可行使普通股的一半，面值0.0001美元，行使价为每股11.5美元 | PHGE.WS | 纽约证券交易所美国证券交易所 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
As of May 5, 2022,
BIOMX Inc.
截至2022年3月31日的季度报表10-Q
目录
| 页面 | ||
| 第一部分金融信息 | 1 | |
| 项目1.财务报表 | 1 | |
| 简明综合资产负债表(未经审计) | F-1 | |
| 简明综合业务报表(未经审计) | F-3 | |
| 股东权益简明合并报表(未经审计) | F-4 | |
| 简明合并现金流量表(未经审计) | F-6 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | F-7 | |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 2 | |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 7 | |
| 项目4.控制和程序 | 7 | |
| 第二部分：其他信息 | 8 | |
| 第三部分：签名 | 9 |
i
有关前瞻性信息的警示声明
本季度报告包括1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条或经修订的《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《证券交易法》及其他证券法所指的“前瞻性陈述”。本文中包含的并非纯历史的陈述， 为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们的预期、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“将会”或类似的词语或短语或这些词语或短语的否定或否定的词语或短语可识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不一定意味着声明不具有前瞻性。例如，当我们讨论运营、现金流、财务状况、业务战略和计划、市场增长、我们的临床和临床前开发计划，包括时间和里程碑及其设计，包括对此类设计的监管机构的接受程度、噬菌体的潜在机会和好处导致治疗或Bolt、平台、我们候选产品的潜力、2019年冠状病毒病或COVID-19的潜在影响，关于我们的业务和费用水平、财务资源的充分性和财务需求以及我们管理层的变化对我们业务的影响。但是，您应该明白，这些声明并不能保证性能或结果, 有许多风险、不确定因素和其他重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同，其中包括：
| ● | 创造收入的能力，并筹集足够的资金以满足营运资金要求； |
| ● | 与我们使用噬菌体技术开发候选产品的方法相关的不可预测的时间和成本； |
| ● | 政治和经济不稳定，包括但不限于自然灾害或其他灾难性事件，如俄罗斯入侵乌克兰和世界对俄罗斯、白俄罗斯及相关各方的制裁、恐怖袭击、飓风、火灾、洪水、污染和地震； |
| ● | 获得美国食品和药物管理局(FDA)对候选产品的任何非美国临床试验的接受； |
| ● | 寻求并有效开发新产品机会和收购并从此类产品机会和收购中获得价值的能力。 |
| ● | 因候选产品出现任何意想不到的问题以及未能遵守标签和其他限制而受到处罚和市场退出 ； |
| ● | 与持续监管义务的遵守和成功的持续监管审查相关的费用 ； |
| ● | 市场对我们候选产品的接受度以及识别或发现其他候选产品的能力； |
| ● | 我们能够获得临床前和临床测试所需的特定噬菌体鸡尾酒的高滴度； |
| ● | 特殊原材料的可获得性和全球供应链挑战； |
| ● | 我们的候选产品能够证明药品的安全性和有效性，或生物制品的安全性、纯度和效力，而不会造成不良影响； |
| ● | 我们候选产品的预期未来高级临床试验的成功； |
| ● | 我们 能够获得所需的监管批准； |
| ● | 我们能够招募患者参加临床试验，并在预期的时候实现预期的发展里程碑； |
| ● | 为我们的候选产品开发制造工艺方面的延迟 ； |
| ● | 新冠肺炎对总体经济状况、我们的运营、我们业务的连续性(包括我们的临床前和临床试验)以及我们筹集额外资金的能力的持续影响； |
II
| ● | 来自类似技术、比我们的候选产品更有效、更安全或更实惠的产品或在我们的候选产品之前获得市场批准的产品的竞争 ； |
| ● | 不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措对我们销售候选产品或疗法盈利能力的影响 ； |
| ● | 保护我们的知识产权并遵守与第三方的当前和未来许可的条款和条件； |
| ● | 侵犯第三人的知识产权和对已转让职务发明权的报酬或使用费的请求； |
| ● | 我们 能够获取、授权或使用第三方持有的对我们的候选产品或未来开发候选产品所必需的专有权利 候选产品； |
| ● | 有关合成生物学和基因工程的伦理、法律和社会问题，可能会对市场接受我们的产品产生不利影响 ； |
| ● | 依赖第三方合作者； |
| ● | 我们吸引和留住关键员工或执行与员工签订的竞业禁止协议条款的能力； |
| ● | 除药品生产合规外，未遵守适用的法律法规； |
| ● | 潜在的安全漏洞，包括网络安全事件； |
| ● | 收到以下定义的定期贷款工具下的第二和/或第三批贷款，或我们与囊性纤维化基金会协议下的第二批贷款 ； |
| ● | 以色列国的政治、经济和军事不稳定；以及 |
| ● | 我们在截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告或2021年年度报告中讨论的其他 因素。 |
有关这些和其他风险、不确定因素和因素的详细讨论，请参阅我们的2021年年度报告第I部分第1A项“风险因素”和本季度报告第II部分第1A项。本季度报告中包含的所有前瞻性声明仅在本季度报告发布之日起发表。 除非法律另有要求，否则我们没有义务(并明确表示不承担任何此类义务)在本季度报告发布之日之后更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。 本期与前期结果的比较并不表示任何未来趋势或未来表现的迹象， 应仅视为历史数据。
三、
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
财务报表索引
| 页面 | ||
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表(未经审计) | F-1-F-2 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合业务报表(未经审计) | F-3 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的简明综合股东权益变动表(未经审计) | F-4-F-5 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月简明综合现金流量表(未经审计) | F-6 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | F-7-F-16 |
1
BIOMX Inc.
简明合并资产负债表
(美元以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 自.起 | ||||||||||||
| 注意事项 | March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||||||
| 受限现金 | ||||||||||||
| 短期存款 | ||||||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-1
BIOMX Inc.
简明合并资产负债表
(美元以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 自.起 | ||||||||||||
| 注意事项 | 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||
| 应付贸易帐款 | ||||||||||||
| 其他应付账款 | ||||||||||||
| 合同责任 | ||||||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||||||
| 长期债务的当期部分 | 4 | - | ||||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||
| 长期债务，扣除当期部分 | 4 | |||||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||||||
| 其他负债 | ||||||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||||||
| 承诺和协作 | 3 | |||||||||||
| 股东权益 | 5 | |||||||||||
| 优先股，$ | ||||||||||||
| 普通股，$ | ||||||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-2
BIOMX Inc.
简明合并业务报表
(美元以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||
| 注意事项 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 研究与开发(“R&D”)费用，净额 | ||||||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||
| 营业亏损 | ||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||
| 财务收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税前亏损 | ||||||||||||
| 税费支出 | ||||||||||||
| 净亏损 | ||||||||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄亏损 | 6 | |||||||||||
| 已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股的加权平均数 | ||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-3
BIOMX Inc.
精简合并股东权益变动表
(美元以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 普通股 | 额外实收 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 根据公开市场销售协议发行普通股，扣除1美元发行成本** | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| (*) | 不足 $1。 |
| (**) | 见 附注5A。 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-4
BIOMX Inc.
精简合并股东权益变动表
(美元以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 普通股 | 额外实收 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||
| 手令的行使 | ||||||||||||||||||||
| 根据公开市场销售协议发行普通股，扣除发行成本为134美元 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| (*) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-5
BIOMX Inc.
简明合并现金流量表
(美元以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 截至
三个月 三月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 现金流--经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调节经营活动中使用的现金流所需的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 债务发行成本摊销 | ||||||||
| 财务费用，净额 | ||||||||
| 其他负债的变动 | - | ( | ) | |||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 应付贸易帐款 | ( | ) | ||||||
| 其他应付账款 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金流--投资活动 | ||||||||
| 短期存款投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期存款收益 | - | |||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金流--融资活动 | ||||||||
| 公开市场销售协议项下普通股的发行，扣除发行成本 | ||||||||
| 股票期权的行使 | - | |||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 增加(减少)现金及现金等价物和限制性现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物及限制性现金 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物及限制性现金 | ||||||||
| 对合并资产负债表上的金额进行核对 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物及限制性现金总额 | ||||||||
| 现金流量信息的补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | - | |||||||
| 已缴纳的税款 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
F-6
BIOMX Inc.
简明合并财务报表附注
(美元以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
注1--总则
| 一般信息 |
BiomX Inc.(单独和连同其子公司BiomX Ltd.和RondinX Ltd.，简称“公司”或“BiomX”)于2017年11月1日根据特拉华州法律注册为空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、证券交易、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。
于2019年7月16日，本公司与根据以色列法律注册成立的BiomX有限公司(“BiomX以色列”)(“BiomX以色列”)、Chac Merger Sub(“合并子公司”)及股东代表服务有限责任公司(于2019年10月11日修订)订立合并协议，据此，其中 BiomX以色列与Merger Sub合并，而BiomX以色列根据以色列公司法(第5759-1999)则为尚存实体，为BiomX Inc.的全资直接附属公司。
2019年10月28日，本公司完成了对
资本重组交易完成后，公司保留了$
该公司的普通股、单位和认股权证在纽约证券交易所美国交易所交易，代码分别为PHGE、PHGE.U和PHGE.WS。
2020年2月6日，该公司的普通股也开始在特拉维夫证券交易所交易。
BiomX正在开发天然和 设计的噬菌体鸡尾酒，旨在针对和摧毁囊性纤维化、特应性皮炎、炎症性肠病和结直肠癌等慢性疾病中的有害细菌。BiomX发现并验证专有细菌目标，并针对这些目标定制噬菌体成分 。该公司总部设在以色列内斯齐奥纳。
到目前为止，该公司尚未从运营中产生 收入。根据本公司目前的现金及承诺，管理层相信本公司目前的 现金及现金等价物足以为其自该等简明综合财务报表发布之日起计12个月以上的营运提供资金，并足以为其持续发展活动所需的营运提供资金。
与其持续的研究和开发活动相一致，该公司预计在可预见的未来将继续蒙受更多亏损。本公司计划 继续通过未来发行债务和/或股权证券、贷款以及可能从以色列创新局(“IIA”)和其他政府机构获得的额外赠款，为其目前的业务以及与其他候选产品相关的其他开发活动提供资金。公司在股权和债务市场筹集额外资本的能力取决于许多因素，包括但不限于对公司普通股的市场需求，以及公司能否以对其有利的价格或条款筹集此类额外资本的不确定性。
F-7
BIOMX Inc.
简明合并财务报表附注
(美元以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
附注2--重要会计政策
| A. | 未经审计的简明财务报表 |
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)为简明财务信息编制的。它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。在管理层的意见中，认为公平列报所需的所有调整都已包括在内(除另有讨论外，仅包括正常的经常性调整)。
本报告中包含的财务信息应与公司于2022年3月30日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的财年10-K年度报告 中包含的年度财务报表一并阅读。年终资产负债表数据来自截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表，但并不包括GAAP要求的所有披露。
| B. | 合并原则 |
简明合并财务报表 包括本公司及其子公司的账目。公司间余额和交易在合并时已冲销。
| C. | 在编制财务报表时使用估计数 |
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表中或有资产和负债的披露以及报告年度的费用。 实际结果可能与这些估计值不同。
新冠肺炎疫情可能直接或间接影响公司业务、运营结果和财务状况的全面程度将取决于 未来不确定的发展，包括可能出现的有关新冠肺炎的新信息以及为遏制或治疗新冠肺炎而采取的行动，以及对当地、地区、国家和国际市场的经济影响。本公司研究了新冠肺炎对其财务报表的影响，虽然目前没有重大影响，但这些估计在未来可能会发生变化 。实际结果可能与这些估计不同。
| D. | 重新分类 |
前一年的某些金额已重新分类 以符合本年度的列报方式。
| E. | 最新会计准则 |
2021年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2021-04，“每股收益(主题 260)，债务修改和清偿(主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及衍生工具和对冲-实体自身股权的合同(主题815-40)：发行人对独立股权的某些修改或交换的会计-分类书面看涨期权”(“ASU 2021-04”)。本指导意见于2022年1月1日起对本公司生效。本公司于2022年1月1日采纳该指引，并断定采纳该指引对其未经审计的简明综合财务报表并无重大影响。
2016年6月，FASB发布了ASU第 号《金融工具-信贷损失》，以改进有关金融资产信贷损失和未通过净收入按公允价值入账的租赁净投资的信息。ASU 2016-13号用反映预期信贷损失的方法取代了当前的已发生损失减值方法 。本指南自2023年1月1日起对公司生效，并允许提前采用。本公司预计采用本准则不会对其简明综合财务报表及相关披露产生重大影响。
F-8
BIOMX Inc.
简明合并财务报表附注
(美元以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
注2-重要会计政策(续)
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06， “带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题 815-40)-实体自有股权的可转换工具和合同的会计。”ASU通过删除当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。因此，更多的可转换债务工具 将作为单一负债工具报告，不会单独核算嵌入的转换功能。ASU取消了股权合同符合衍生产品范围例外所需的某些 结算条件，这将允许更多股权 合同符合资格。ASU还简化了某些领域的稀释后每股净收益的计算。ASU 2020-06中的修订对美国证券交易委员会定义的较小报告公司有效，适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。自2022年1月1日起，公司使用修改后的追溯方法提前采用ASU 2020-06，但未产生任何效果。
2021年10月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08《企业合并(主题805)，从与客户的合同中核算合同资产和合同负债》，其中要求在企业合并中收购的合同资产和合同负债在收购日由收购人根据ASC 606《与客户的合同收入》 (“ASC 606”)进行确认和计量。该指导将导致收购方确认合同资产和合同负债与被收购方记录的金额相同 。该指导应前瞻性地适用于在生效日期或之后发生的收购。 该指导适用于2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。对于尚未发布的任何财务报表，允许提前 采用，包括在过渡期间。本公司目前正在评估该指导意见，以确定其可能对其合并财务报表产生的影响。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10《政府援助(主题832)》，其中要求每年披露涉及政府赠款的交易的透明度，包括(1)交易类型，(2)这些交易的会计处理，以及(3)这些交易对实体财务报表的影响。本次更新中的修订适用于自2021年12月15日起发布的年度财务报表 。本公司预期本指引不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
| F. | 金融工具的公允价值 |
本公司根据ASC 820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)对金融工具进行会计处理。ASC 820建立了公允价值层次结构 ，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行优先排序。该层次结构将相同资产或负债的未调整 活跃市场报价给予最高优先级(1级衡量)，将最低优先级给予不可观察到的投入 (3级衡量)。ASC 820规定的公允价值层次结构的三个层次如下：
第1级-活跃市场的未调整报价 在计量日期可获得的相同、不受限制的资产或负债的报价。
第2级-类似资产或负债的非活跃市场或活跃市场的报价、报价以外的可观察到的投入以及不能直接观察到但得到可观察到的市场数据证实的投入。
第3级-要求输入的价格或估值对公允价值计量既重要又不可观察。
截至2022年3月31日止期间及截至2021年12月31日止年度，公允价值分级水平并无变动 。
下表汇总了我们的财务资产和负债的公允价值，这些资产和负债按公允价值在公允价值层次结构内按公允价值进行经常性会计处理：
F-9
BIOMX Inc.
简明合并财务报表附注
(美元以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
注2-重要会计政策(续)
| March 31, 2022 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 公允价值 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 现金等价物： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | ||||||||||||||||
| 应收外汇合同 | ||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 或有对价 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 公允价值 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 现金等价物： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | ||||||||||||||||
| 应收外汇合同 | ||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 或有对价 | ||||||||||||||||
账面价值接近公允价值的金融工具包括现金及现金等价物、受限现金、短期存款、其他 流动资产、应付贸易账款及其他应付账款，因其属短期性质。
本公司根据概率贴现现金流分析确定或有对价负债的公允价值。此公允价值计量基于市场上不可观察到的重大投入，因此代表公允价值等级中的第三级计量。或有考虑的公允价值基于几个因素，例如：与治疗原发性硬化性胆管炎的候选产品相关的未来临床、开发、监管、商业和战略里程碑的实现情况。适用的贴现率范围为
公司使用外汇合约
(主要是期权和远期合约)对冲现金流的汇率风险。出于会计目的，这些外汇合约并未被指定为对冲工具。就该等外汇合约而言，本公司确认损益，以抵销在简明综合经营报表中的财务开支(收入)净额项下记录的现金流量重估。截至2022年3月31日，该公司拥有美元与新谢克尔兑换的未偿还外汇合同，金额约为
美元。
F-10
BIOMX Inc.
简明合并财务报表附注
(美元和新谢克尔以千为单位，不包括份额和每 份额数据)
(未经审计)
附注3--承诺和协作
| 2021年3月，IIA批准了
2021年8月，内审局批准了一项新谢克尔总预算的申请
2022年3月，内审局批准了一项申请，预算总额为13004新谢克尔(约合#美元)。
根据与IIA达成的协议，不包括2021年8月的计划，BiomX以色列公司将支付
截至2022年3月31日，IIA批准的赠款总额约为$
负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局于2017年7月宣布，2021年后将不再说服或要求银行提交LIBOR利率。尽管国际金融协会并未宣布以替代基准利率取代伦敦银行同业拆借利率，但除非该利率将对其财务报表产生重大影响，否则本公司并无宣布该基准利率。 |
F-11
BIOMX Inc.
简明合并财务报表附注
(美元以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
注4--长期债务
2021年8月16日，
本公司可根据贷款协议在任何时间预付全部或部分预付款，预付款费用如下：
定期贷款的利息按
年利率计算，相当于
截至2022年3月31日，定期贷款的账面价值
包括$
与定期贷款有关的利息支出包括在简明经营报表中的利息支出为#美元。
根据贷款协议的条款，本公司授予本公司几乎所有知识产权的优先留置权和担保权益作为其项下义务的抵押品
。该公司还授权Hercules酌情参与任何单一的后续广泛市场融资的任何成交，定义的最高总金额为$
长期债务的未来本金支付情况如下：
| March 31, 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 本金支付总额 | ||||
| 未摊销贴现和债务发行成本 | ( | ) | ||
| 长期债务 | ||||
F-12
BIOMX Inc.
简明合并财务报表附注
(美元以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
注5--股东权益
| A. | 股本： |
市场销售协议：
2020年12月，
丸红协议：
2021年10月，本公司与日本领先的皮肤病药物公司丸红株式会社(“Maruho”)的子公司签订了一份股票购买协议，据此，本公司向Maruho发行了
CFF协议：
2021年12月，
F-13
BIOMX Inc.
简明合并财务报表附注
(美元以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
注5-股东权益(续)
| A. | 股本：(续) |
优先股：
本公司获授权发行
认股权证：
截至2022年3月31日，公司 拥有以下未偿还认股权证，可购买向股东发行的普通股：
| 搜查令 | 发行日期 | 到期日 | 锻炼 价格 每股 | 数量 的股份 普通股 潜在的 认股权证 | ||||||||
| 私募认股权证 | ||||||||||||
| 公开认股权证 | ||||||||||||
| 2021年注册直接发行认股权证 | ||||||||||||
| B. | 基于股票的薪酬： |
2022年3月29日，董事会批准授予
F-14
BIOMX Inc.
简明合并财务报表附注
(美元以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
注5-股东权益(续)
| B. | 基于股票的薪酬：(续) |
每个期权的公允价值都是使用Black-Scholes期权定价模型估计的， 截至授权日或报告期，采用以下假设：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 普通股潜在价值(美元) | ||||||||
| 行权价(美元) | ||||||||
| 预期波动率(%) | ||||||||
| 期权的预期条款(年) | ||||||||
| 无风险利率(%) | ||||||||
根据授予日的公允价值，截至2022年3月31日的三个月内授予的期权所体现的利益成本估计约为
$
| (1) | 根据公司的股票期权计划授予购买公司普通股的期权摘要如下： |
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 数量 选项 | 加权 平均值 行权价格 | 集料 固有的 价值 | ||||||||||
| 期初未清偿债务 | $ | $ | | |||||||||
| 授与 | $ | |||||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 已锻炼 | - | $ | - | |||||||||
| 期末未偿债务 | $ | | $ | |||||||||
| 可在期满时行使 | ||||||||||||
| 未偿期权的加权平均剩余合同期限--截至2022年3月31日的年份 | ||||||||||||
F-15
BIOMX Inc.
简明合并财务报表附注
(美元以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
注5-股东权益(续)
| B. | 基于股票的薪酬：(续) |
认股权证：
截至2022年3月31日，公司 拥有以下购买普通股的未偿还补偿相关认股权证：
| 搜查令 | 发行日期 | 到期日 | 锻炼 价格 每股 | 数量 的股份 普通股 潜在的 认股权证 | ||||||||||
| 向科学创始人发放的私人认股权证(见下文) | | |||||||||||||
| 2017年11月，BiomX以色列发布 |
| (2) | 下表列出了经营报表中所列期权产生的以股票为基础的支付费用总额： |
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 研究和开发费用，净额 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
附注6--每股基本亏损和摊薄亏损
每股基本亏损的计算方法为：
当期净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。
稀释后每股摊薄亏损的计算依据为普通股的加权平均股数和摊薄时的潜在普通股平均股数。普通股等价物的潜在股份包括已发行的股票期权和认股权证，当稀释时，这些股票按库存股方法计入。
F-16
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论分析
本季度报告中提及的“本公司”、“BiomX”、“我们”、“我们”或“我们”是指BiomX Inc.及其合并子公司，除非另有明确说明或上下文另有说明。
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
一般信息
我们是一家临床公司，使用天然和转基因噬菌体技术开发产品，旨在针对和消灭影响皮肤外观的细菌，以及慢性疾病中的有害细菌，如囊性纤维化(CF)、特应性皮炎(AD)、炎症性肠病、原发性硬化性胆管炎(PSC)和结直肠癌(CRC)。噬菌体或噬菌体是以细菌为目标的病毒，被认为是哺乳动物细胞的惰性病毒。通过开发自然产生的噬菌体的专利组合，并使用合成生物学创造新的噬菌体，我们开发了旨在解决大市场和孤儿疾病的基于噬菌体的疗法。
自2015年成立以来，我们 已将几乎所有资源投入到组织和配备公司人员、筹集资金、获取或发现候选产品的权利、开发我们的技术平台、保护相关知识产权以及为我们的候选产品开展发现、研究和开发活动。我们没有任何获准销售的产品，我们的产品仍处于临床前 和临床开发阶段，我们没有从产品销售中获得任何收入。随着我们将我们的候选产品从临床前 转移到临床阶段并继续进行临床试验，我们预计我们的费用将会增加。
我们基于噬菌体的候选产品 是利用我们名为Bolt的专有研发平台开发的。Bolt平台是独一无二的，采用了跨学科的尖端 方法和能力，包括计算生物学、微生物学、噬菌体及其生产细菌宿主的合成工程、生物分析测试开发、制造和配方，以允许灵活高效地开发 天然或工程噬菌体组合或鸡尾酒。
Bolt 旨在实现快速噬菌体鸡尾酒。Bolt鸡尾酒针对的是广泛的患者群体，可能由自然产生的噬菌体或人工合成的噬菌体组成。鸡尾酒包含功能互补的噬菌体，并针对多种特性 进行了进一步优化，如广泛的目标宿主范围、防止耐药性的能力、生物被膜渗透、稳定性和易于制造。开发优化的噬菌体鸡尾酒预计需要1-2年的时间。
2021年11月15日，我们宣布计划在2022年专注于CF和AD项目，并暂停IBD和CRC的开发工作约一年 ，因为这两个项目预计都不会在未来12个月产生患者的概念验证数据。
临床和临床前发展
囊性纤维化
2021年3月31日，我们宣布选择BX004的噬菌体鸡尾酒，BX004是我们正在开发的治疗慢性呼吸道感染的候选噬菌体产品 铜绿假单胞菌，或铜绿假单胞菌是CF患者发病率和死亡率的主要贡献者。基于囊性纤维化治疗发展网络的建议，我们更新了我们的2期概念验证研究设计和1b/2a期试验时间表，该试验针对由铜绿假单胞菌引起的慢性呼吸道感染的囊性纤维化患者。1b/2a阶段试验将 由两部分组成。第一部分将采用单次递增剂量和多个递增剂量设计，评估BX004在8名CF患者中的安全性、药代动力学和微生物学/临床活性。第一部分的结果预计将于2022年第三季度公布。 1b/2a阶段试验的第二部分将以2：1的比例在24名CF患者中随机分为治疗组或安慰剂组，评估BX004的安全性和有效性。第二部分的结果预计将于2023年第一季度公布。2021年9月，BX004被FDA批准启动1b/2a期试验，用于由以下原因引起的慢性呼吸道感染铜绿假单胞菌.
2
特应性皮炎
2021年3月31日，我们宣布为我们的热门候选噬菌体产品BX005选择噬菌体鸡尾酒金黄色葡萄球菌，或金黄色葡萄球菌， 与特应性皮炎炎症的发展和加重有关的细菌。通过减少金黄色葡萄球菌负担， BX005旨在将皮肤微生物组组成转换到其“燃烧前”状态，以潜在地导致临床改善。 评估BX005对特应性皮炎患者的安全性和有效性的第二阶段概念验证试验预计将于2022年第四季度公布结果。2022年4月8日，FDA批准了该公司BX005的IND申请。
炎症性肠病与原发性硬化性胆管炎
2020年11月12日，我们宣布将我们的IBD和PSC计划整合为一个广泛宿主范围的候选产品，名为BX003，正在为这两个适应症开发。 在2020年11月之前，我们有两个单独的IBD和PSC候选噬菌体产品，我们的IBD产品候选名为BX002， PSC产品候选名为BX003。整合后，目前的BX003候选产品现在正在开发中，用于治疗IBD和PSC，针对的是肺炎克雷伯菌，或肺炎克雷伯菌，一种与这两种疾病有关的潜在病原体。在合并之前，我们的1a期临床研究仅在BX002上进行，未来的临床研究计划在BX003上进行，用于IBD和PSC。
2021年2月2日，我们宣布了我们的IBD和PSC候选产品BX002的随机、单盲、多剂量、安慰剂对照的1a期药代动力学研究的阳性结果，该研究是在向FDA提交的研究新药或IND申请下进行的。该研究评估了18名健康志愿者口服BX002的安全性和耐受性。受试者随机接受口服BX002或安慰剂，每天两次，连续三天。受试者在临床单元中接受为期7天的安全性监测，并在服药完成后14天和28天进行安全性评估的随访监测。BX002被证明是安全和耐受性良好的， 没有严重的不良事件和导致停药的不良事件。此外，这项研究实现了将高浓度的活噬菌体输送到胃肠道的目标，约为1010个pfu，即空斑形成单位。与细菌负荷相比，这相当于活噬菌体的大约1,000倍肺炎克雷伯菌在IBD和PSC患者中，用粪便测量。
结直肠癌
对于我们的CRC计划，我们正在探索通过噬菌体介导的治疗有效载荷传递核梭杆菌结直肠癌患者肿瘤内的细菌。
有关我们的候选产品的更多信息，请参阅我们2021年年报的第一部分，第1项“业务”。
新冠肺炎
为应对疫情，我们实施了强制性和建议性措施，以保障我们 员工和临床试验参与者的健康和安全，以及我们业务运营的连续性。这些措施目前包括我们办公室的社交距离 ，针对所有能够远程履行职责的员工的在家工作政策，我们预计将继续 根据政府当局的要求或建议，或我们认为符合我们员工、临床试验参与者和其他人最佳利益的情况， 采取行动。截至2022年5月5日，新冠肺炎尚未对我们的运营业绩产生实质性影响 。然而，新冠肺炎对我们未来研发活动的潜在影响仍然存在不确定性 并且病毒影响世界各地经济活动的某些方面的时间越长，对公司造成实质性影响的可能性就越大。新冠肺炎将直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况的全面程度，包括我们满足临床试验登记需求的能力，将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息以及为遏制或治疗新冠肺炎而采取的行动，以及 对当地、地区、国内和国际市场的经济影响、疾病的最终地理传播、大流行的持续时间 。美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或商业中断， 对金融市场和全球经济的最终影响, 疫苗和疫苗分发工作的有效性以及美国和其他国家为控制和治疗该疾病而采取的其他行动的有效性。在2022年第一季度 ，我们更新了关于某些临床里程碑的时间安排的指导意见，因为我们在临床 试验登记中因新冠肺炎而继续面临挑战。目前还无法预测大流行将持续多长时间，全球长期影响将是什么，或者经济活动恢复到大流行前的水平需要多长时间，我们还不知道对我们业务和运营的全部影响。我们将继续密切关注新冠肺炎，并在其演变过程中遵循健康安全指南。
3
综合经营成果
截至2022年、2022年和2021年3月31日止三个月的比较
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合运营结果：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 以千为单位的美元 | ||||||||
| 研究与开发(“R&D”)费用，净额 | 4,929 | 5,670 | ||||||
| 无形资产摊销 | 380 | 379 | ||||||
| 一般和行政费用 | 2,477 | 2,493 | ||||||
| 营业亏损 | 7,786 | 8,542 | ||||||
| 利息支出 | 461 | - | ||||||
| 财务收入，净额 | (87 | ) | (143 | ) | ||||
| 税前亏损 | 8,160 | 8,399 | ||||||
| 税费支出 | 9 | 3 | ||||||
| 净亏损 | 8,169 | 8,402 | ||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄亏损 | 0.27 | 0.35 | ||||||
| 已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股的加权平均数 | 29,754,240 | 23,944,573 | ||||||
截至2022年3月31日的三个月，研发费用净额(从以色列创新机构(IIA)收到的赠款净额和研究合作的对价)为490万美元 ，而截至2021年3月31日的三个月为570万美元。减少80万美元， 或14%，主要是由于治疗IBD和PSC的候选产品BX003和CRC候选产品BX003的开发暂停，以及治疗痤疮的候选产品BX001停止生产。此外，研发费用的减少 是由于IIA拨款的增加，但与分别对我们的CF和AD候选产品BX004和BX005进行临床前和临床试验相关的费用增加被抵消。在截至2022年3月31日的三个月中，该公司记录了40万美元的IIA赠款。在截至2021年3月31日的三个月内，公司没有记录任何赠款。
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用没有影响收益的重大变化 。
截至2022年3月31日的三个月的利息支出为50万美元。截至2021年3月31日的三个月，公司没有利息支出。增加50万美元 是因为我们从Hercules Capital，Inc.获得的贷款或于2021年8月签订的Hercules贷款产生的利息支付。
截至2022年3月31日的三个月的净财务收入为8.7万美元，而截至2021年3月31日的三个月的净财务收入为14.3万美元。财务收入净减少56,000美元，降幅39%，主要原因是美元/新谢克尔汇率差异。
截至2022年3月31日的三个月，普通股每股基本和稀释后亏损为0.27美元，而截至2021年3月31日的三个月为0.35美元。每股摊薄亏损减少0.08美元，或23%，主要是由于作为2021年7月完成的登记直接发售的一部分的流通股增加，以及我们普通股的其他发行，以及我们运营亏损的减少。
4
流动性与资本资源
我们相信，至少到2023年底，我们手头的现金和现金等价物将足以满足我们的营运资本和资本支出要求。 我们已经修订了运营计划，以减少开支，在我们能够获得更多资金之前，我们目前计划 主要专注于我们分别用于CF和AD的产品BX004和BX005。在未来，我们可能需要或希望 额外的资金来支持我们的运营费用和资本要求或用于其他目的，并可能寻求通过公共或私募股权投资筹集此类额外的资金，例如与囊性纤维化基金会的证券购买协议中潜在的第二批，或CFF协议，或债务融资，贷款，如Hercules贷款，或合作协议，或从其他来源， 以及根据下文讨论的ATM协议。如果我们无法以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的 限制。如果我们无法在所需的时间或条件下筹集更多资金，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。
现金流
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月我们的现金来源和用途：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 以千为单位的美元 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | (7,363 | ) | (6,352 | ) | ||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | (10,020 | ) | 5,168 | |||||
| 融资活动提供的现金净额 | 37 | 4,357 | ||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 | (4 | ) | (26 | ) | ||||
| 现金及现金等价物净增(减) | (17,350 | ) | 3,147 | |||||
经营活动
截至2022年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金净额为740万美元，主要原因是净亏损820万美元，主要是由于我们的研发 以及一般和管理费用，以及我们运营资产和负债的变化60万美元，但被140万美元的非现金费用抵消。截至2022年3月31日的三个月的非现金费用主要包括折旧和摊销费用60万美元和基于股票的薪酬费用60万美元。我们营业资产和负债的净变化主要包括应付贸易账款减少140万美元和其他应付账款减少20万美元，但被其他流动资产增加120万美元部分抵消。
截至2021年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金为640万美元，主要原因是净亏损840万美元，被100万美元的非现金费用以及110万美元的运营资产和负债变化所抵消。截至2021年3月31日的三个月，我们营业资产和负债的净变化主要包括折旧和摊销费用，金额为60万美元，以及基于股票的薪酬费用，金额为50万美元。本公司营运资产及负债的净变动 主要包括其他流动资产增加60万美元，应付贸易账款增加40万美元，以及其他应付账款增加40万美元，但因经营租赁净变动30万美元而部分抵销。
5
投资活动
在截至2022年3月31日的三个月内，投资活动提供的现金净额为1,000万美元，这是短期存款投资1,000万美元的结果。
在截至2021年3月31日的三个月内，投资活动提供的现金净额为520万美元，主要是由于清算了短期存款， 购买物业和设备部分抵消了这一影响。
根据我们的投资政策，我们已将现有现金投资于短期投资，并计划继续投资。这些投资可能包括货币市场基金和由美国国债组成的投资证券，以及公司和政府支持的企业的高质量、可销售的债务工具 。我们使用外汇合约(主要是期权和远期合约)来对冲资产负债表项目 的汇率风险。出于会计目的，这些外汇合约不被指定为对冲工具。与该等外汇合约有关，我们在简明综合经营报表中记录损益，以抵销资产负债表项目在财务 收入项下的重估。截至2022年3月31日，我们持有美元与新谢克尔兑换的未偿还外汇合同，金额约为680万美元，公允价值为40万美元。截至2021年3月31日，我们 的未偿还外汇合同金额约为520万美元，公允价值为40万美元。
融资活动
于截至2022年3月31日止三个月内，融资活动提供的现金净额为37,000美元，来自根据下文提及的公开市场销售协议发行普通股。
于2020年12月，根据美国证券交易委员会于2020年12月11日宣布生效的S-3表格登记声明，吾等与Jefferies LLC或Jefferies订立公开市场销售协议或ATM协议，该协议规定，根据条款及受ATM协议中的条件及限制的规限，吾等可不时选择透过Jefferies担任销售代理，发售及出售总发行价高达50,000,000美元的普通股。根据自动柜员机协议，我们没有义务出售普通股。从2022年1月1日至2022年3月31日，我们根据自动柜员机协议发行了总计27,171股普通股，总收益为37美元。自2022年4月1日至2022年5月5日，吾等并无根据自动柜员机协议发行任何普通股 。我们可以继续根据自动柜员机协议出售股票，并以其他方式使用我们的有效搁置登记 声明来不时筹集额外资金。
在截至2021年3月31日的三个月内，融资活动提供的现金净额为440万美元，主要来自根据自动取款机 协议发行普通股。从2021年1月1日至2021年3月31日，我们根据自动柜员机协议 发行了总计601,674股普通股，总收益为4,465,032美元。
展望
自成立以来，我们已累计亏损1.167亿美元。到目前为止，我们还没有从我们的运营中产生收入，我们预计在未来12个月内不会从产品销售中产生任何 显著的收入。在可预见的未来，我们的现金需求可能会增加。我们希望 通过出售使用我们的技术或产品的许可证来产生收入，但在中短期内，产生的任何金额 都不太可能超过我们的运营成本。根据我们的估计和我们目前的运营计划，截至2022年3月31日，我们的流动性资源 主要由现金、现金等价物、短期存款和受限现金组成，约为5570万美元 ，将足以为我们的运营提供资金，至少到2023年底。
与我们持续的研发活动相一致，我们预计在可预见的未来将继续蒙受更多损失。就中长期而言，我们需要的资金超过我们现有的流动资金资源，我们计划通过未来发行的公共或私募股权(包括CFF协议)或债务证券(包括我们的ATM协议)、贷款(包括Hercules贷款)以及可能从IIA或其他政府 或非营利机构获得的额外赠款，为我们的运营以及与其他候选产品相关的其他开发活动提供资金。我们在股票和债券市场筹集额外资本的能力取决于许多因素 ，包括但不限于市场对我们证券的需求，这本身受到许多发展和业务风险和不确定性的影响，以及我们能否以对我们有利的价格或条款筹集此类额外资本的不确定性。
6
我们签订了远期合同和期权合同，以对冲未来因支付工资和相关费用以及 以新谢克尔计价的其他费用而发生整体现金流变化的风险，期限不到一年。
截至2022年3月31日，我们有 份美元与新谢克尔兑换的未平仓外汇合约，金额约为680万美元。截至2021年3月31日，我们拥有约520万美元的未平仓外汇合约。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要在本项目下进行披露。
项目4.控制和程序
我们维持披露控制 和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的主要 高管和首席财务官或履行类似职能的人员，以便就所需披露的 及时做出决定。
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在本季度报告所涵盖的期间结束时对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E) 中定义。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论： 截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务内部控制的变化 报告
在截至2022年3月31日的季度内， 我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
7
第二部分--其他资料
物品6. 展品
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 3.1 | 自2018年12月11日起生效，至今已修订的《公司注册证书》复印件。(参照注册人于2020年8月13日提交的公司季度报告10-Q表的附件3.1) | |
| 3.2 | 修订和重新制定公司章程，自2019年10月28日起生效(参照公司于2019年11月1日提交的公司当前8-K表格报告的附件3.3成立) | |
| 31.1* | 依照规则13a-14和规则15d-14(A)核证特等行政干事 | |
| 31.2* | 根据细则13a-14和细则15d-14(A)核证特等财务干事 | |
| 32** | 依据《美国法典》第18编第1350条核证首席行政人员及首席财务主任 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 随函存档。 |
| ** | 随函提供。 |
8
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
| BIOMX Inc. | ||
| 日期：5月11, 2022 | 由以下人员提供： | /s/乔纳森·所罗门 |
| 姓名： | 乔纳森·所罗门 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：5月11, 2022 | 由以下人员提供： | /s/玛丽娜·沃尔夫森 |
| 姓名： | 玛丽娜·沃尔夫森 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
|
(首席财务官和 首席会计官) | ||
9