美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 to
佣金文件编号
期货溢价矿石公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| |
| |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | |
用复选标记表示注册人(1)已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，且(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”或“新兴成长型公司”的定义：
| 大型加速文件管理器☐ |
| 加速文件服务器☐ |
| |
| 小点报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。 Yes
截至2022年5月11日，流通股总数为每股面值0.01美元的普通股
期货溢价矿石公司
目录
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页面 |
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第一部分-金融信息 |
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| 项目 1. |
财务报表 |
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截至2022年3月31日和6月的简明综合资产负债表2021年30日(未经审计) |
3 |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月的简明综合业务报表(未经审计) |
4 |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日止九个月简明综合现金流量表(未经审计) |
5 |
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股东简明综合报表截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月的权益(未经审计) |
6 |
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未经审计简明合并财务报表附注 |
7 |
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| 项目 2. |
管理对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
19 |
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| 项目 3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
26 |
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| 项目 4. |
控制和程序 |
26 |
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第II部-其他信息 |
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| 项目 1. |
法律诉讼 |
27 | |
| 项目 1A. |
风险因素 |
27 | |
| 项目 2. |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
28 | |
| 项目 4. |
煤矿安全信息披露 |
28 | |
| 项目 5. |
其他信息 |
28 |
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| 项目 6. |
陈列品 |
29 | |
在本10-Q表格中，凡提及“公司”、“核心”、“我们”、“我们”或“我们”时，均指ConTango Ore，Inc.。
期货溢价矿石公司
简明合并资产负债表
(未经审计)
项目1--财务报表
| March 31, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 预付费用和其他 | ||||||||
| 应收所得税 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产： | ||||||||
| 投资山顶黄金(注4) | ||||||||
| 物业和设备，净值 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东‘公平 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 预付使用费报销 | ||||||||
| 资产报废债务 | ||||||||
| 或有对价负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注13) | ||||||||
| 股东‘股本： | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份；已发行及已发行股份截至2022年3月31日未偿还；六月份已发行及已发行的股份 30, 2021 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 按成本价计算的库存股(2022年3月31日的股票；以及 at June 30, 2021) | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总数‘公平 | ||||||||
| 总负债和股东’股权 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
期货溢价矿石公司
简明合并业务报表
(未经审计)
|
截至3月31日的三个月， |
截至3月31日的9个月， |
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|
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| 费用： |
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| 报销租金费用 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 勘探费 |
( |
) |
( |
) | ( |
) |
( |
) | ||||||||
| 折旧费用 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 吸积费用 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 伤亡损失减值，扣除赔偿后的净额 | ( |
) | ( |
) | — | |||||||||||
| 一般和行政费用 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
||||||||
| 总费用 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入/(支出)： |
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| 利息收入 |
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| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 匹克黄金有限责任公司股权投资亏损(附注4) |
( |
) |
( |
) | ( |
) |
( |
) |
||||||||
| 出售匹克黄金有限责任公司部分股权投资的收益 |
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| 其他收入/(支出)合计 |
( |
) | ) |
( |
) | |||||||||||
| 税前收入/(亏损) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
| 所得税(费用)/福利 |
( |
) | ||||||||||||||
| 净收益/(亏损) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
| 每股净收益/(亏损) |
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| 基本的和稀释的 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) | $ | ||||||
| 加权平均已发行普通股 |
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| 基本的和稀释的 |
|
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
期货溢价矿石公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至3月31日的9个月， |
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| 2022 |
2021 |
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| 经营活动的现金流： |
||||||||
| 净收益/(亏损) |
$ | ( |
) |
$ | ||||
| 对净收益/(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
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| 基于股票的薪酬 |
||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 吸积费用 | — | |||||||
| 减值费用 | ||||||||
| 匹克黄金有限责任公司股权投资亏损 | ||||||||
| 出售匹克黄金有限责任公司部分股权投资的收益 | ( |
) | ||||||
| 经营性资产和负债扣除购进资产和负债后的变动： |
||||||||
| 预付费用和其他费用增加 |
( |
) | ||||||
| 应付账款和应计负债增加(减少) |
( |
) | ||||||
| 应收所得税减少(增加) | ( |
) | ||||||
| 应缴所得税的增加(减少) | ||||||||
| 增加预付特许权使用费补偿 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 投资于Peak Gold，LLC的现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 购置财产和设备 | ( |
) | ||||||
| 为收购阿拉斯加Gold Torrent，LLC支付的现金，扣除收到的现金 | ( |
) | ||||||
| 出售匹克黄金有限责任公司部分股权投资的现金收益 | ||||||||
| 投资活动提供/使用的现金净额 |
( |
) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 为预扣工资税而从员工手中扣留的股票支付的现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 为从董事处购买的股票支付的现金，估计与股票归属相关的纳税义务 | ( |
) | ||||||
| 筹资所得现金收益净额 | ( |
) | ||||||
| 筹资活动提供/(使用)的净现金 | ( |
) | ||||||
| 现金净增/(减) | ( |
) | ||||||
| 期初现金 |
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| 现金和限制性现金，期末 |
$ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息 |
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| 支付的现金： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资活动 | ||||||||
| 资产报废债务 | — | |||||||
| 收购阿拉斯加黄金洪流有限责任公司的或有负债 | ||||||||
| 非现金投资活动总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
期货溢价矿石公司
股东简明综合报表‘公平
(未经审计)
| 普通股 |
其他内容
已缴费
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财务处 | 累计 |
总计
股东的
|
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| 股票 |
金额 |
资本 |
库存 | 赤字 |
权益 |
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| 2021年6月30日的余额 |
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$ |
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$ | $ | $ |
(
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) |
$ | |||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
—
|
—
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— |
—
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| 普通股发行成本 | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||
| 限制性股票活动 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股票活动 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 代扣代缴员工税库存股 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股票活动 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 代扣代缴员工税库存股 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 从董事手中购买的库存股 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
|
普通股 |
其他内容
已缴费
|
财务处 |
累计 |
总计
股东的
|
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| 股票 |
金额 |
资本 |
库存 |
赤字 |
权益 |
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| 2020年6月30日的余额 |
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$ |
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$ | $ |
(
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) | $ |
(
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) |
$ |
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| 基于股票的薪酬 |
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—
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—
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—
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| 普通股发行 | — | |||||||||||||||||||||||
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普通股发行成本
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— | — | ( |
)
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—
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—
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从部分出售匹克黄金有限责任公司和退休投资中获得的股份
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(
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) |
(
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) |
(
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) | — |
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—
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( |
)
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| 本期间的净收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股票活动 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 代扣代缴员工税库存股 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
期货溢价矿石公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1.组织和业务
期货溢价矿石公司(“CORE”或“公司”)在阿拉斯加从事金矿及相关矿物的勘探工作。该公司通过以下途径开展业务三主要手段：
| ● |
a |
| ● |
其全资子公司阿拉斯加Gold Torrent，LLC，一家阿拉斯加有限责任公司(AGT)，将矿业权租赁给大约 |
| ● |
其全资子公司阿拉斯加康戈矿业有限责任公司(“康戈矿业”)分别拥有约 |
在本未经审核简明综合财务报表附注中，Lucky Shoot物业及Minerals物业统称为“ConTango Properties”。
该公司正处于探索阶段。本公司的财政年度末为六月30.
该公司参与了Manh Choh项目的勘探工作，十二几年来，这导致了确定二矿藏(山顶和北峰)和其他几个金、银和铜的远景。Peak Gold合资公司计划从Peak和North Peak矿藏中开采矿石，然后在现有的诺克斯堡采矿和磨矿综合设施加工矿石，该综合设施位于大约250几英里之外。诺克斯堡设施的使用预计将加快Peak Gold合资公司物业的开发，并大幅降低前期资本开发成本、较小的环境足迹、较短的许可和开发时间表以及较低的整体执行风险，以推动Peak Gold JV将Peak和North Peak矿藏提交生产决策，因为Knox堡设施已有业务，而不是开发、许可和建设新的钢厂和加工设施。山顶黄金合资公司将因使用诺克斯堡设施而收取通行费。一旦可行性研究完成，将敲定收费碾磨协议。
匹克黄金合资公司花费了大约$
在幸运射击地产，公司已聘请采矿承包商(阿特金森建筑公司)执行计划中的2022勘探/开发计划，将Enserch隧道推进到Lucky Sort矿脉和巷道的下盘1500脚与静脉平行，每隔一段时间设置钻台75脚。该公司计划在夏末之前做好钻探准备2022,并计划钻探大约3200米(~10,000英尺)从地下进入先前发现的幸运射击矿脉的向下倾斜的投影。该公司目前正在寻找一家钻井承包商进行地下钻探。
关于三叶草，该公司在年内进行了土壤和地表岩屑采样2021.计划在#年夏季进行后续挖沟和详细的地质填图2022.在Eagle/Hona财产，公司对大型索赔区块的北部和东部进行了详细的侦察，这些地区有不之前对其进行了详细采样。由于地形陡峭，直升机被用来安全地执行程序。计划在#年夏季进行后续地质填图和取样2022.
背景资料
本公司成立于2010年9月1日作为特拉华州的一家公司，从事阿拉斯加州金矿及相关矿物的勘探。
在……上面 January 8, 2015, 该公司的全资子公司CORE ALASKA，LLC(“CORE ALASKA”)和皇家黄金公司(“Royal Gold”)的一家子公司组成了匹克黄金合资公司。在……上面2020年9月30日，核心阿拉斯加卖出了
在核心交易的同时，KG矿业在另一笔交易中收购了
2.陈述的基础
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，按照美国公认的中期财务信息会计准则(“美国公认会计原则”)编制的，包括形成10-Q和文章8规例S-X.因此，他们会这样做不包括美国公认会计原则要求的所有信息和脚注，以完成年度合并财务报表。管理层认为，为公平列报合并财务报表所需的所有调整都已列入。所有这些调整都是正常的经常性调整。综合财务报表应与公司包含的综合审计财务报表和附注一并阅读的形式10-截至本财政年度的K六月30,2021.的操作结果。三和九月份告一段落 March 31, 2022 是不必然表明结果是可能预计将于本财政年度结束六月30,2022.
3.重要会计政策摘要
“公司”(The Company)的重要会计政策说明如下.
现金。现金包括所有现金余额和高流动性投资，原始到期日为三几个月或更短时间。自起，所有现金均存入现金存款账户 March 31, 2022, 和 June 30, 2021. 该公司拥有$
管理层估计。根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于合并财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同.
基于股票的薪酬。本公司对股票薪酬采用公允价值会计方法。根据这种方法，补偿成本在授权日根据授权书的公允价值计量，并在授权期内确认。该公司将超过为期权确认的补偿成本的减税收益(超额税收收益)归类为融资现金流。每个期权奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在授予之日估计的。每项限制性股票奖励的公允价值等于授予奖励当日公司的股票价格.
所得税。本公司采用负债法核算所得税，根据该方法，递延税项资产和负债将因(I)综合财务报表中资产和负债的计税基础与其报告金额之间的暂时性差异以及(Ii)为税务目的而发生的营业亏损和税收抵免结转的未来税务后果而确认。当根据管理层的估计，递延税项资产更有可能低于不部分递延税项资产将不将在未来一段时间内实现。
在山顶黄金合资公司的投资。 本公司的综合财务报表包括于Peak Gold合资公司的投资，该投资按权益法入账。公司举行了一次
财产和设备。财产和设备按成本减去累计折旧列报。使用直线法计算投入使用的资产的折旧和摊销在资产的估计使用年限内。当资产报废或出售时，折旧和摊销的成本及相关准备从账目中注销，任何由此产生的收益或损失都反映在运营中。截至资产负债表公布之日，该公司只有部分车辆和计算机设备投入使用。只要发生事件或情况变化表明账面金额可能不是可以追回的。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来净现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产被视为减值，确认的损失以该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额来衡量。公司记录的减值费用为#美元。
公允价值计量。公允价值计量会计准则确立三-披露公允价值计量的水平估值层次。评估层次结构将按公允价值计量的资产和负债分类为一的三不同的水平取决于测量中采用的输入的可观测性。
这个三级别的定义如下：
水平1-可观察的投入，如相同、不受限制的资产或负债在计量日期活跃市场的报价。
水平2-可直接或间接观察到的其他投入，如以下市场的报价不在资产或负债的整个期限内可直接或间接观察到的活动或投入。
水平3-观察不到的输入，几乎没有或不是市场数据，该公司对市场参与者将如何为资产和负债定价作出自己的假设。
企业合并。在确定收购是否应计入业务合并或资产收购时，本公司第一确定收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产中。如果是这种情况，单个可识别资产或一组类似资产是不被视为一项业务，而不是被视为一项资产。如果这是不在这种情况下，公司然后进一步评估单一的可识别资产或一组类似的可识别资产和活动是否至少包括一项投入和一个实质性进程，这些投入和实质性进程共同大大有助于创造产出的能力。如果是，则公司得出结论认为，该单一可识别资产或一组类似的可识别资产和活动是企业。本公司采用收购会计法对企业合并进行核算。这种会计方法的应用要求(1)收购的可识别资产(包括可识别的无形资产)和假定的负债一般按购置日的公允价值计量和确认，(2)收购价格超过可识别资产和假定的负债的公允净值的部分应确认为商誉，即不按会计目的摊销，但至少每年进行减值测试。本公司计量和确认符合以下条件的资产收购不被视为基于收购资产的成本的业务合并，其中包括交易成本。商誉是不在资产收购中确认。资产收购中以现金形式应付的或有代价，于支付变得可能及可合理估计时确认，除非或有代价符合衍生工具的定义，在此情况下，该金额在收购时成为资产购置成本的一部分。以固定数目本公司本身股份形式支付的或有代价，于收购日按公允价值计量，并于发行股份成为可能时确认。确认或有对价付款后，该数额计入所购资产或一组资产的成本。
公司购买了
最近发布的会计公告。在……里面2020年1月，FASB发布了ASU2020-01, 投资-股票证券(主题321)、投资--股权方法和合资企业(主题323)，以及衍生工具和对冲(主题815), 这澄清了两国之间的相互作用三标准。对于公共企业实体，本更新中的修订在以下财政年度开始生效2020年12月15日，以及这些财政年度内的过渡期。本公司根据权益会计法对匹克黄金合资公司进行会计核算。这一标准的采用确实不对财务报表产生影响。
该公司已经评估了所有其他最近的烟草坚定的声明，并相信无其中将对公司的合并财务报表产生重大影响.
4。对匹克黄金合资公司的投资
本公司最初按贡献予Peak Gold合资公司的资产的历史账面价值记录其投资，约为#美元
下表是公司对匹克黄金合资公司的投资的前滚 January 8, 2015 (开始)到 March 31, 2022:
| 投资 | ||||
| 在Peak Gold，LLC | ||||
| 2014年6月30日的投资余额 | $ | |||
| 投资匹克黄金有限责任公司，成立于2015年1月8日 | ||||
| 匹克黄金有限责任公司股权投资亏损 | ( | ) | ||
| 2015年6月30日投资余额 | $ | |||
| 投资匹克黄金有限责任公司 | ||||
| 匹克黄金有限责任公司股权投资亏损 | ||||
| 2016年6月30日投资余额 | $ | |||
| 投资匹克黄金有限责任公司 | ||||
| 匹克黄金有限责任公司股权投资亏损 | ||||
| 2017年6月30日投资余额 | $ | |||
| 投资匹克黄金有限责任公司 | ||||
| 匹克黄金有限责任公司股权投资亏损 | ( | ) | ||
| 截至2018年6月30日的投资余额 | $ | |||
| 投资匹克黄金有限责任公司 | ||||
| 匹克黄金有限责任公司股权投资亏损 | ( | ) | ||
| 2019年6月30日的投资余额 | $ | |||
| 投资匹克黄金有限责任公司 | ||||
| 匹克黄金有限责任公司股权投资亏损 | ( | ) | ||
| 2020年6月30日投资余额 | $ | |||
| 投资匹克黄金有限责任公司 | ||||
| 匹克黄金有限责任公司股权投资亏损 | ( | ) | ||
| 2021年6月30日的投资余额 | $ | |||
| 投资匹克黄金有限责任公司 | ||||
| 匹克黄金有限责任公司股权投资亏损 | ( | ) | ||
| 2022年3月31日的投资余额 | $ | |||
结合核心交易及金罗斯担任匹克黄金合营公司经理的角色，匹克黄金合资公司将其会计方法从美国公认会计准则转换为国际财务报告准则(IFRS)，并将其财政年度末从6月30日至十二月三十一日，对截至本季度的季度有效 December 31, 2020. 下文所列的简明未经审计财务报表已从国际财务报告准则转换为美国公认会计准则，以供列报。下表载列山顶黄金合营公司于年内未经审核的营运业绩。三和九已结束的月份期间March 31, 2022 和2021,从开始到3月这段时间31, 2022根据美国公认会计原则：
| 截至三个月 | 截至三个月 | 九个月结束 | 九个月结束 | 从2015年1月8日至 | ||||||||||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | March 31, 2022 | March 31, 2021 | March 31, 2022 | ||||||||||||||||
| 费用： | ||||||||||||||||||||
| 勘探费 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||
| 总费用 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
公司于年内于山顶黄金合营公司的经营业绩中所占份额三和九截至的月份March 31, 2022 大约损失了$
5.预付费用和其他资产
该公司有预付费用和其他资产#美元。
6.每股净收益/(亏损)
普通股基本净收益和稀释后每股净收益/(亏损)各部分的对账如下：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | 加权平均股份 | 损失 人均分享 | 净亏损 | 加权平均股份 | 每件物品的损失 | |||||||||||||||||||
| 每股基本净收益/(亏损)： | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 稀释后净收益/(每股亏损)： | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至3月31日的9个月， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | 加权平均股份 | 损失 每股 | 净收入 | 加权平均股份 | 每股收益 | |||||||||||||||||||||||
| 每股基本净收益/(亏损)： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股应占净收益/(亏损) | $ | ( | ) | | $ | ( | ) | $ | | $ | ||||||||||||||||||
| 稀释后净收益/(每股亏损)： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股应占净收益/(亏损) | $ | ( | ) | | $ | ( | ) | $ | |
| | $ | |
| ||||||||||||||
要购买的选项
7.股东‘公平
该公司拥有
本公司签订的股票购买协议日期为6月14日，和 June 17, 2021 (统称为《购买协议》)，用于销售
在……上面2020年9月23日，本公司完成发行及出售合共
在……上面 January 1, 2022, 我们的非执行董事意识到
权利协议
在……上面2020年9月23日，本公司采纳了一份期限有限的股东权利协议(“权利协议”)，以取代本公司先前的股东权利计划，该计划于权利协议通过后终止。
根据权利协议，董事会宣布派发股息
《权利协议》的初始期限为一年，截止日期为2021年9月22日。在……上面2021年9月21日，本公司董事会批准了一项对权利协议的修订，将权利协议的期限延长一年至2022年9月22日。
8.与KG矿业的销售交易
在……上面2020年9月29日，本公司、CORE ALASKA、LLC及KG Mining订立核心购买协议，据此CORE ALASKA出售
在购买协议的同时，KG矿业在另一项交易中从Royal Gold(I)收购
该公司记录了$
公司记录了一项非流动负债，总额为#美元。
在Kinross交易之前，Peak Gold JV、ConTango Minerals、本公司、CORE Alaska、Royal Gold和Royal Alaska签订了分离和分配协议，日期为2020年9月29日(《分居协议》)。根据分拆协议，匹克黄金合营公司完成组建ConTango Minerals，并贡献约
阿拉斯加州矿业权分配给ConTango Minerals符合会计准则编纂(“ASC”)中定义的非互惠非货币转移的定义。845在公允价值可确定的范围内，一般将按公允价值入账。然而，截至目前，Peak Gold合资公司的金矿勘探主要集中在Tetlin Lease(由Peak Gold合资公司保留)，只有有限数量的工作涉及阿拉斯加州的采矿权。该公司的结论是，国家索赔的公允价值为不可在合理范围内确定，因此以历史账面价值记录了分布。Peak Gold合资公司与阿拉斯加州立采矿主张相关的历史账面价值是零截至核心交易日期，这是因为与对这些索赔进行的勘探相关的成本在发生时计入了费用。因此，公司的资产负债表的账面净值为零对于截至核心交易日期的这些索赔。
关于分离协议，匹克黄金合资公司与康戈矿业签订了购股权协议。根据期权协议，ConTango Minerals授予Peak Gold合资公司一项期权，以在期权协议所载若干条件的规限下，购买约
在核心交易之前，匹克黄金合资公司是FASB ASU定义的可变权益实体不是的。 2015-02,整合(主题810)：对合并分析的修正。该公司是不主要受益者，因为它这样做了不有权指导匹克黄金合资公司的活动。因此，本公司于山顶黄金合营公司的所有权权益历来采用权益法核算其投资。在Kinross交易后，公司保留了
9.收购Lucky Shoot财产
在……上面 August 24, 2021, 本公司完成了从CRH Funding II Pte购买阿拉斯加Gold Torrent，LLC(阿拉斯加有限责任公司)所有未偿还的会员权益(“权益”)。新加坡私人有限公司(“华润置业”)(“幸运射击交易”)。AGT拥有Lucky Shoot财产的权利。该公司同意以高达$的总购买价购买这些权益
除了成交时的现金和本票外，如果幸运射击地产的产量满足要求，公司还有义务向CRH支付额外的对价二单独的里程碑付款门槛。如果第一门槛(1)总和“矿产资源”等于
该公司还同意赚取$
公司根据ASC对此次收购进行了评估805, 企业合并。ASC805要求收购者确定它是否收购了一家企业。如果ASC的标准805于交易完成后，交易将按业务合并入账，购买价将按其公允价值分配至各自假设的净资产，并确定交易是否产生任何商誉。在评估本标准概述的标准时，公司的结论是，所收购的一套资产不符合美国公认会计原则对企业的定义(集合的员工可以不目前正在进行实质性进程)。因此，本公司将此次收购作为资产收购入账，并分配了在收购之日转移的总对价，约为#美元。
10.财产和设备
下表列出了按固定资产类型分列的账面价值以及预计使用年限：
| 资产类型 | 预计使用寿命 | March 31, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 矿物性 | 不适用-生产单位 | $ | $ | |||||||
| 土地 | 未折旧 |
| |
| ||||||
| 建筑物和改善措施 | | |||||||||
| 机器设备 | | |||||||||
| 车辆 | 5年 | | | |||||||
| 计算机和办公设备 | 5年 | | ||||||||
| 家具和固定装置 | 5年 | |||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | — |
| ||||||
| 减去：累计减值 | ( | ) | ||||||||
| 物业和设备，净值 | $ | | $ | | ||||||
11。关联方交易
布拉德·朱诺先生，曾担任公司董事长、总裁兼首席执行官直到 January 6, 2020, 和公司执行主席，直到2021年11月11日，现任公司董事长，同时也是从事石油和天然气勘探和生产的私营公司Juneau Explore，L.P.(“Jex”)的唯一经理。在……上面2020年12月11日，本公司与Jex订立第二份经修订及重新签署的管理服务协议(“A&R MSA”)，该协议修订及重述本公司与Jex于2019年11月20日。根据A&R MSA，在本公司董事会(“董事会”)的指示下，JEX将继续提供若干设施、设备及服务，以处理本公司的业务及事务，以及管理其于山顶黄金合营公司的会员权益。根据A&R MSA，Jex将向公司提供办公空间和办公设备，以及某些相关服务。A&R MSA将在以下方面有效一年初2020年12月1日并将自动按月续费，自2021年12月1日除非终止于九十公司或杰克斯提前几天发出通知。根据A&R MSA，公司将向Jex支付每月$
本公司签订的股票购买协议日期为6月14日，和 June 17, 2021 出售总计为数的
在……上面2020年9月23日，本公司完成发行及出售合共
在……上面九月30, 2020,在一系列相关交易中，Kinross通过其全资子公司收购了Royal Gold持有的Peak Gold合资企业的全部权益以及另外
此外，在2020年9月29日，匹克黄金合营公司与Royal Gold订立综合第二修正案及重述特许权使用费契约及授予额外特许权使用费(“合营特许权使用费协议”)。根据合营公司特许权使用费协议，授予Royal Gold a
根据合营公司特许权使用费协议，本公司将须按其于匹克黄金合营公司的会员权益比例，为匹克黄金合营公司有责任向Royal Gold支付的任何特许权使用费支付提供资金。公司根据合资企业特许权使用费协议向Royal Gold授予的额外特许权使用费的比例份额已被现金支付#美元部分抵消
在……上面 January 1, 2022, 我们的非执行董事意识到
12.基于股票的薪酬
在……上面九月 15, 2010,董事会通过了ConTango ore，Inc.股权补偿计划(The“2010 Plan”). 在……上面2017年11月14日，公司股东批准并通过了ConTango Ore，Inc.修订和重新声明2010股权补偿计划(“经修订股权计划”)。修订条例草案2010计划包括(A)增加公司普通股的数量可能计划下的问题由
在……上面2019年11月13日，本公司股东批准并通过了经修订的股权计划第一修正案(下称《修正案》)，增加了本公司普通股的数量可能根据股权计划发行，由500,000股份。根据股权计划，董事会可能发行最高可达
在……上面2020年12月11日，董事会根据董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)的建议，通过了股权计划的第二修正案，以增加奖励授予的公司普通股的最高总股数可能在公历年内根据股权计划向任何个人作出
自.起March 31, 2022, 有几个
限制性股票。在……里面2019年11月，该公司授予
关于任命Rick Van Nieuwenhuyse为公司总裁兼首席执行官， January 9, 2020, 该公司发行了
在……上面2020年12月1日，该公司批准了一项汇总
在……上面 August 16, 2021, 该公司授予
在……上面2021年11月11日，该公司授予
在……里面2022年1月，Van Nieuwenhuyse先生接见
自.起March 31, 2022，与未归属赔偿相关的总补偿成本不但已确认的金额为$
股票期权。关于任命Van Nieuwenhuyse先生为公司总裁兼首席执行官，于 January 6, 2020, 本公司授予Van Nieuwenhuyse先生购买
有几个
截至，根据股权计划授予的股票期权状况摘要 March 31, 2022 和变化过程中九现按下表所示，计算各月的收入。
| 九个月结束 | ||||||
| March 31, 2022 | ||||||
| 期权下的股票 | 加权平均行权价 | |||||
| 截至2021年6月30日的未偿还债务 | $ | |||||
| 授与 | ||||||
| 已锻炼 | ||||||
| 被没收 | ||||||
| 期末未清偿款项 | $ | |||||
| 合计内在价值 | $ | |||||
| 可行使的，期限结束 | ||||||
| 合计内在价值 | $ | |||||
| 可供赠与，期限结束 | ||||||
| 期内授予之购股权之加权平均每股公允价值 | $ | |||||
13.承付款和或有事项
泰特林租赁公司。泰特林租约最初的租期为十年 July 2008 它被延长了一个额外的十几年前 July 15, 2028, 此后，Peak Gold合资公司启动并继续在Tetlin租约上进行采矿作业。
根据泰琳租约的条款，山顶黄金合营公司须耗资$
金矿勘探。该公司的Triple Z、Eagle/Hona、三叶草、柳树和幸运射击索赔都位于阿拉斯加州的土地上。该公司在年发布了布什和西福克的索赔2020年11月。这些项目的年度索赔租金根据索赔的年龄而有所不同，并于#年到期并全额支付。十一月30每一年。年度申索租金2021-2022课税年度合计$
幸运镜头获取。关于收购瑞幸射击，除完成交易时的现金和本票外，如果幸运射击地产的产量满足，公司将有义务向CRH支付额外对价二单独的里程碑付款门槛。如果第一门槛(1)总和“矿产资源”等于
皇家黄金版税。最初，Peak Gold合资公司有义务向Royal Gold(I)支付以下最高特许权使用费
保留协议。在……里面2019年2月，该公司与时任首席执行官布拉德·朱诺、首席财务官莉亚·盖恩斯以及一其他雇员提供的付款总额为#美元
短期激励计划。公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)通过了一项短期激励计划(“STIP”)，自 June 10, 2020, 为了Van Nieuwenhuyse先生的利益。根据STIP的规定，薪酬委员会将每年确定业绩目标，并评估Van Nieuwenhuyse先生实现这些目标的程度(如果有的话)。STIP规定的支出相当于
14.所得税
公司于以下日期确认其递延税项资产的全额估值准备 March 31, 2022 和 June 30, 2021 并已承认$
在……上面 March 27, 2020, 颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(以下简称《CARE法案》)，旨在因新冠病毒的影响而提供紧急援助-19大流行。CARE法案包括几项税收激励措施。其中包括增加IRC部分163(J)限制、暂时宽免80%对净营业亏损(“NOL”)的限制，带回NOL的能力，以及与该法案相关的一些技术更正。自.起 March 31, 2022, 该公司做到了不预计CARE法案将产生实质性影响。
15.后续事件
在……上面 April 26, 2022, 该公司以一美元的价格收盘
债券的利息为
就发行债券而言，本公司同意支付设立费用：
可用信息
有关该公司的一般信息可在该公司的网站上找到，网址为：www.contangoore.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及对这些报告的任何修订和展示，在公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)存档或提供文件后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供。
项目 2. 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本10-Q表和我们截至6月的财政年度10-K表中其他部分包含的合并财务报表和附注和其他信息一起阅读2021年30日，此前向美国证券交易委员会提交的文件。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本报告中的一些陈述可能包含第#节所指的“前瞻性陈述”。1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E节(《交易法》)。“应该”、“将是”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“目标”等词汇和短语以及类似的表达方式识别了前瞻性陈述，表达了我们对未来事件的期望。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。这些事项包括：
| • |
公司的财务状况； |
| • |
业务战略，包括外包； |
| • |
满足公司的预测和预算； |
| • |
预期资本支出和未来筹资情况； |
| • |
黄金及相关矿物的价格； |
| • |
未来在ConTango Properties和Peak Gold合资物业上发现(如有)自然资源和生产自然资源的时间和数量； |
| • |
经营成本和其他费用； |
| • |
现金流和预期流动性； |
| • | 公司根据目前计划的活动，用当前现金储备为其业务提供资金的能力； | |
| • |
展望发展； |
| • | 经营和法律风险；以及 | |
| • |
新的政府法律法规。 |
尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这种预期可能不会发生。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果大不相同。除第二部分第1A项所述的风险因素外。风险因素：本报告和第一部分第1A项。风险因素，在我们截至2021年6月30日的10-K表格年度报告中，这些因素包括：
| • |
筹集资本为资本支出提供资金的能力； |
| • | 有能力保留或维持我们在匹克黄金合资公司的相对所有权权益； | |
| • | 影响匹克黄金合资公司管理的能力； | |
| • | 能够实现Kinross交易的预期收益，包括能够处理从现有诺克斯堡采矿和磨矿综合体的Peak Gold JV地产开采的矿石； | |
| • | Kinross交易的中断以及Peak Gold合资公司管理层向Kinross的过渡，包括与维持业务和运营关系有关的交易中断，勘探或开发项目或资本支出方面的计划可能出现延误或变更； | |
| • |
业务限制和延误； |
| • |
与采矿业勘探相关的风险； |
| • |
自然资源的发现时机和成功程度； |
| • |
资本的可获得性和到期偿还债务的能力； |
| • |
黄金及相关矿物价格的下降和变化； |
| • |
自然资源的价格波动； |
| • |
操作设备的可用性； |
| • |
随之而来的采矿作业危险； |
| • |
天气； |
| • |
发现和留住技术人员的能力； |
| • |
对采矿活动的限制； |
| • |
可能规范采矿活动的立法； |
| • | 适用税率的变化和其他监管变化； | |
| • |
新的和潜在的立法和规章变化(包括对国际协定的承诺)对采矿作业和安全标准的影响。 |
| • |
与未来生产、成本和支出(包括燃料、电力、材料和用品成本的变化)有关的任何估计和预测的不确定性； |
| • |
及时、足额收到出售任何我们开采的产品(如有)的销售收益； |
| • |
股价和利率波动； |
| • |
联邦和州监管发展和批准； |
| • |
材料和设备的可得性和成本； |
| • |
第三方的作为或不作为； |
| • |
设施和设备的潜在机械故障或性能不佳； |
| • |
环境和监管、健康和安全风险； |
| • |
竞争对手的实力和财力； |
| • |
世界经济状况； |
| • | 大流行病的影响，例如全球性的新冠肺炎疫情，可能会影响公司或匹克黄金合资公司的勘探计划； | |
| • |
扩大严格的监测和测试要求； |
| • |
能够以商业上合理的条款获得保险； |
| • |
普遍的竞争和采矿业日益激烈的竞争性质； |
|
| • | 与物业业权有关的风险；以及 | |
| • | 完成战略交易的能力。 |
你不应过度依赖本报告中的这些前瞻性陈述，因为它们仅说明截至本报告之日的情况。除法律另有要求外，公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本报告日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。本文中包含的所有前瞻性陈述都明确地受到本节所含或提及的警告性陈述的限制。
概述
该公司在阿拉斯加从事金矿及相关矿物的勘探工作。该公司通过三种主要方式开展业务：
| ● |
持有Peak Gold，LLC(“Peak Gold JV”)30.0%的会员权益，后者向Tetlin部落议会租赁约675,000英亩土地，并持有阿拉斯加州另外约13,000英亩的采矿权(该等合并面积，“Peak Gold JV财产”)用于勘探和开发，包括与Peak Gold JV计划从Peak Gold JV财产内的Peak和North Peak矿藏开采矿石有关(“Manh Choh项目”)； |
| ● |
其全资子公司Alaska Gold Torrent，LLC是一家阿拉斯加有限责任公司(“AGT”)，向阿拉斯加硬岩公司租赁了约8,600英亩的矿业权和用于勘探的专利矿权，这些矿权位于阿拉斯加硬岩公司位于阿拉斯加安克雷奇以北约75英里的柳树矿区的三个生产金矿上(“幸运射击财产”)(见附注9--收购幸运射击财产)；以及 |
| ● |
其全资附属公司ConTango Minerals Alaska，LLC(“ConTango Minerals”)独立拥有阿拉斯加州约214,600英亩矿产的采矿权，以供勘探，包括(I)紧接Peak Gold JV物业西北面的约139,100英亩(“Eagle/Hona物业”)，(Ii)位于Peak Gold JV物业东北约14,800英亩(“Triple Z物业”)，(Iii)本公司于2021年第一季度在阿拉斯加Richardson区标售的约52,700英亩物业(“三叶草物业”)及(Iv)位于Lucky Shot物业以北及以东约8,000英亩(“Willow物业”，连同三叶草物业、Eagle/Hona物业及Triple Z物业，统称为“矿物物业”)。 |
在本季度报告Form 10-Q中，Lucky Shoot物业和Minerals物业统称为“ConTango Properties”。
在Lucky Sort矿区，公司已聘请采矿承包商(阿特金森建筑公司)执行计划中的2022年勘探/开发计划，将Enserch隧道推进到Lucky Sort矿脉的下壁，平行于矿脉掘进1500英尺，并每75英尺设置钻探站。该公司计划到2022年夏末准备钻探，计划从地下钻进约3200米(约10,000英尺)，进入先前发现的Lucky Sort矿脉的向下投影。该公司目前正在寻找一家钻井承包商进行地下钻探。
在三叶草矿产方面，该公司于2021年进行了土壤和地表岩屑采样。计划在2022年夏天进行后续挖沟和详细的地质填图。在Eagle/Hona地产，公司对大型索赔区块的北部和东部进行了详细勘察，这些地区以前没有进行过详细抽样。由于地形陡峭，直升机被用来安全地执行程序。计划在2022年夏季进行后续地质填图和取样。
背景
科坦戈矿石公司成立于2010年9月1日，是特拉华州的一家公司，目的是在阿拉斯加州从事金矿及相关矿物的勘探。2015年1月8日，本公司与皇家黄金股份有限公司(“皇家黄金”)的一家子公司成立了匹克黄金合资公司。本公司向Tetlin部落委员会(由阿拉斯加土著部落Tetlin村管理机构成立的委员会)以及阿拉斯加州Tok附近的阿拉斯加州采矿权声明(连同其他财产，前身为“Peak Gold合资物业”)贡献了约675,000英亩土地(“Tetlin Lease”)的100%租赁权益，Royal Gold对Peak Gold合资公司进行了500万美元的初步投资。截至二零二零年九月二十九日，Royal Gold已向Peak Gold合资公司贡献约3,710万美元，累计赚取40.0%的经济利息。投资所得款项用于勘探山顶黄金合资物业。Royal Gold担任匹克黄金合资公司的经理，管理、指导和控制匹克黄金合资公司的运营，直至Kinross交易(如下所述)。
金罗斯交易
于二零二零年九月二十九日，本公司、CORE ALASKA，LLC及KG Mining(Alaska)，Inc.(“KG Mining”)(一间根据加拿大安大略省法律成立的公司Kinross Gold Corporation(“Kinross”)的间接全资附属公司)订立购买协议(“核心购买协议”)，据此，Core Alaska向KG Mining出售Peak Gold合资公司30.0%的会员权益(“核心合营权益”)予KG Mining(“核心交易”)。核心交易于2020年9月30日完成。作为对核心合资公司权益的对价，公司收到了3240万美元的现金和809,744股公司普通股，每股票面价值0.01美元(“普通股”)。这809,744股普通股是KG矿业从Royal Gold收购的，作为Royal Gold交易(如下所述)的一部分，随后被公司注销。在3,240万美元的现金代价中，120万美元构成KG Mining向本公司预付的与Peak Gold合资公司可能有义务支付给Royal Gold的某些白银特许权使用费支付中阿拉斯加核心部分的比例相关的金额，但有一项谅解，即由于该等偿还，KG Mining将承担Peak Gold JV应付的该等白银特许权使用费支付的全部经济影响。与核心购买协议同时，KG矿业于另一项交易中向Royal Gold(I)Royal Alaska，LLC(“Royal Alaska”)收购Royal Gold，LLC(“Royal Alaska”)100%的股权，Royal Alaska，LLC(“Royal Alaska”)持有Peak Gold合资公司40.0%的会员权益(“Royal Gold交易”及连同核心交易“Kinross交易”)。因此，截至2022年3月31日，本公司持有匹克黄金合资公司30.0%的会员权益。, KG矿业持有匹克黄金合资公司70.0%的会员权益，并担任匹克黄金合资公司的经理及营运商。KG矿业与核心阿拉斯加于二零二零年十月一日订立经修订及重订的Peak Gold合资公司有限责任公司协议(“A&R JV LLCA”)，以处理新的所有权安排，并纳入额外条款，使Peak Gold合资公司可进一步开发其物业及进行生产。
Peak Gold合资公司还历来持有阿拉斯加州勘探金矿和相关矿物的某些非专利采矿权。于Kinross交易前，匹克黄金合营公司、ConTango Minerals Alaska，LLC(一家由匹克黄金合营公司(“ConTango Minerals”)、本公司、CORE Alaska、Royal Gold及Royal Alaska组成的阿拉斯加有限责任公司)于二零二零年九月二十九日订立分派及分销协议(“分派协议”)。根据分离协议，Peak Gold合资公司成立ConTango Minerals，向其贡献约167,000英亩阿拉斯加州采矿权益(受期权协议(如下所述)规限)，并就已出资的若干阿拉斯加州采矿权益保留额外1.0%的冶炼厂净收益权益。于成立并向ConTango Minerals作出贡献后，Peak Gold合资公司透过以下方式向Royal Alaska及Core Alaska同时分派：(I)就Tetlin租赁内界定区域生产的所有白银授予新的28.0%净冶炼厂回报白银特许权使用费，并将上述额外1.0%净冶炼厂回报特许权使用费转让予Royal Gold；及(Ii)将ConTango Minerals的100.0%会员权益转让予Core Alaska，后者再分派予本公司，使ConTango Minerals成为本公司的全资附属公司。《分居协议》包含惯常的陈述、保证和契约。
关于分离协议，匹克黄金合营公司与ConTango Minerals于二零二零年九月二十九日订立购股权协议(“购股权协议”)。根据期权协议，ConTango Minerals授予Peak Gold合资公司一项期权，在期权协议所载若干条件的规限下，购买根据分离协议向ConTango Minerals提供的约13,000英亩阿拉斯加州采矿债权，以及由ConTango Minerals持有的所有与此相关的边外权、水权和水权、地役权和通行权。在期权协议条件的规限下，Peak Gold合资公司有权行使选择权，以50,000美元的行使价全部或部分收购阿拉斯加州的采矿权。匹克黄金合营公司于二零二一年六月全面行使此项购股权，并向本公司支付50,000美元。
Kinross是一家大型黄金生产商，在全球拥有多样化的投资组合，并在阿拉斯加拥有丰富的运营经验。Peak Gold合资公司计划从Peak和North Peak矿藏中开采矿石，然后在约250英里外的现有诺克斯堡采矿和磨矿综合设施加工矿石。诺克斯堡设施的使用预计将加快Peak Gold JV物业的发展，并大幅降低前期资本开发成本、较小的环境足迹、较短的许可和开发时间表以及较低的整体风险，因为Knox堡设施已有业务，而不是开发、许可和建设新的工厂和加工设施。
收购Lucky Shoot财产
2021年8月24日，公司完成从CRH Funding II Pte购买AGT所有未偿还的会员权益(“权益”)。新加坡私人有限公司(“华润置业”)(“幸运射击交易”)。AGT拥有Lucky Shoot财产的权利。该公司同意以高达3000万美元的总购买价购买这些权益。收购价包括成交时首次支付的500万美元现金和一张原始本金为625万美元的本票，由公司支付给CRH(“本票”)，到期日为2022年2月28日(“到期日”)。本票以利息作担保。如果公司完成发售，并在到期日之前将其股票在纽约证券交易所上市，公司将通过向CRH发行公司普通股来支付本票。普通股的估值将以发行时的每股价格(如果有)或(Y)每股价格计算，相当于截至到期日30天成交量加权平均股价10%的折让。2021年11月，公司普通股开始在纽约证券交易所美国交易所上市。本公司于2022年2月25日以现金支付本票。
除了成交时的现金和期票外，如果Lucky Shoot地产的产量达到两个独立的里程碑付款门槛，公司将有义务向CRH支付额外的对价。如果达到第一个门槛(1)相当于500,000盎司黄金的总“矿产资源”或(2)公司生产和接收总计30,000盎司黄金(包括按1：65金银比例计算的任何白银)，那么公司将向CRH支付500万美元现金和375万美元新发行的核心普通股股票。如果达到第二个门槛(1)相当于1,000,000盎司黄金的总“矿产资源”或(2)公司生产和接收总计60,000盎司黄金(包括按1：65金银比例计算的任何白银)，则公司将向CRH支付500万美元现金和500万美元新发行的核心普通股股票。如应付，额外股份代价将按紧接相关生产目标达成前30个交易日的30天成交量加权平均价发行。
该公司还同意在完成交易后的36个月内支付10,000,000美元的支出，以确定Lucky Shoot地产内、之下和之上的矿藏的存在、位置、数量、质量或商业价值。2021年8月16日，公司聘请有地下矿山作业管理经验的克里斯·肯尼迪担任公司矿山总经理。在他的职位上，肯尼迪先生将管理公司在Lucky Sort地产上的地下勘探和开发项目。
APP
战略
留住久经考验的高管领导力。自2020年1月6日起，Rick Van Nieuwenhuyse被任命为公司总裁兼首席执行官。Van Nieuwenhuyse先生将履行公司首席执行官的职能。同样从2020年1月6日起，董事会规模从四名董事增加到五名董事，Van Nieuwenhuyse先生被任命为董事会成员，以填补因增加董事人数而产生的空缺。现年65岁的Van Nieuwenhuyse先生曾在2012年1月至2019年12月期间担任TrilSeries Metals Inc.总裁兼首席执行官。1999年5月至2012年1月，他担任NovaGold Resources，Inc.总裁兼首席执行官。2020年12月，Van Nieuwenhuyse先生聘请了两名员工协助执行和现场管理公司对其100%拥有的物业的勘探。
与战略行业参与者合作，扩大未来的勘探工作。于二零一五年一月，本公司根据合营公司LLCA与Royal Gold成立顶峰黄金合营公司。根据合营公司LLCA，Royal Gold最初获委任为山顶黄金合营公司的经理，负责山顶黄金合营公司的全面管理工作。于二零二零年十月一日，随着Kinross交易及A&R合资公司LLCA的签署，KG矿业成为匹克黄金合资公司的经理(“经理”)。KG矿业可因A&R合资公司LLCA的重大违反、未能履行其作为经理的义务、未能按照行业标准和适用法律开展Peak Gold合资公司的运营以及其他有限情况而辞去经理一职，并可被免职。经理将根据批准的计划和预算管理和指导匹克黄金合资公司的运营，并履行其职责。经理将执行管理委员会的决定，并负责山顶黄金合资公司的日常运营。除非明确授权经理，A&R合资公司LLCA规定，管理委员会拥有独家权力决定与公司有关的所有管理事项。管理委员会目前由一名由本公司指定的委任人士及两名由KG矿业指定的委任人士组成。匹克黄金合营公司每名成员指定的代表按其各自于匹克黄金合营公司的成员权益分组投票。除非某些行动须经代表一致表决通过，否则顶峰黄金合营公司大多数成员权益的赞成票即构成管理委员会的行动。
构建激励机制以推动行为。该公司相信，股权所有权使公司高管和董事的利益与其股东的利益保持一致。截至2022年3月31日，公司董事和高管实益持有公司普通股约24.5%。另外11.7%的公司普通股由公司前董事长肯尼斯·R·皮克先生的婚姻信托基金实益拥有，皮克先生于2013年4月19日去世。
获取勘探属性。该公司预计，在资金可用的情况下，会不时在阿拉斯加收购更多用于勘探的物业。这些收购可能包括从阿拉斯加土著公司那里获得租约或类似的权利，也可能包括通过提出勘探索赔来提交阿拉斯加联邦或阿拉斯加州的采矿索赔。收购更多物业可能会导致公司支付最低特许权使用费、最低租金和年度勘探工作要求的额外费用。
表外安排
没有。
合同义务
泰特林租约最初为期十年，自二零零八年七月起，再延长十年至二零二八年七月十五日，或只要匹克黄金合营公司开始并继续就泰特林租约进行采矿作业。山顶黄金合资公司被要求每年花费35万美元，直到7月根据泰特林租约，2018年15号的勘探成本。截至2028年，泰特林租赁项下迄今的勘探支出已满足整个租赁期的这一工作承诺要求，因为任何一年花费的勘探资金超过350,000美元将计入未来几年的勘探成本要求。泰特林租约亦规定，如果匹克黄金合营公司按商业基准向买方交付源自泰特林租约物业的贵金属或非贵金属，匹克黄金合营公司将向泰特林部落议会支付3.0%至5.0%不等的生产特许权使用费。该公司此前向泰特林部落委员会支付了225,000美元，以换取将支付给他们的生产特许权使用费减少0.75%。这些付款将生产特许权使用费降至2.25%至4.25%的范围。于二零二零年十二月三十一日或之前，泰特林部落议会可选择(I)向匹克黄金合营公司支付150,000美元，以增加其生产特许权使用费0.25%；(Ii)向匹克黄金合营公司支付300,000美元，以增加0.50%；或(Iii)向匹克黄金合营公司支付450,000美元，以增加0.75%。泰特林部落议会行使了选择权向匹克黄金合资公司支付45万美元，将其生产特许权使用费提高0.75%2020年12月31日。作为现金支付的替代，450,000美元将计入未来的生产特许权使用费和Peak Gold合资公司根据租约应支付给泰特林部落议会的最低特许权使用费中，一旦开始生产。
于二零一五年一月八日，本公司就成立匹克黄金合营公司向匹克黄金合营公司转让泰特林租约。
在生产特许权使用费开始之前，匹克黄金合资公司将向泰特林部落议会支付每年大约75,000美元的预付最低特许权使用费，外加通货膨胀调整。此外，Peak Gold合资公司将向Royal Gold支付3.0%的最高特许权使用费，前提是它以商业基础向买家交付来自Tetlin Lease的黄金或伴生矿物，而28.0%的冶炼厂将就Tetlin Lease内限定区域生产的所有白银返回白银特许权使用费。如果Royal Gold在商业基础上向买家交付贵金属、非贵金属或碳氢化合物，该公司将向Royal Gold支付3.0%的阿拉斯加州某些采矿权利的最高特许权使用费。该公司支付阿拉斯加州采矿索赔的索赔租金，这些索赔租金根据索赔的年龄而有所不同。在2021-2022课税年度，索赔租金总额为478,650美元。此外，如果没有对物业执行最低工作要求，阿拉斯加某些州的种植面积将支付额外的最低人工报酬。
2019年2月，公司与时任首席执行官Brad Juneau、首席财务官Leah Gaines和另一名员工签订了留任协议，规定在出现某些条件时支付总额为1,500,000美元的款项。经修订的保留协议在2025年8月6日之前发生的控制权变更(定义见适用的保留协议)时触发，前提是在控制权变更发生时接收方受雇于本公司。朱诺和盖恩斯在控制权变更时将分别获得100万美元和25万美元的赔偿。
2020年6月10日，本公司与本公司总裁兼首席执行官Rick Van Nieuwenhuyse订立留存付款协议，规定在出现某些条件时支付350,000美元。保留付款协议于2025年8月6日或之前发生控制权变更(定义见保留付款协议)时触发，前提是在控制权变更发生时Van Nieuwenhuyse先生受雇于本公司。
该公司在与Kinross的交易中收到了3240万美元的现金对价。于3,240万美元中，1,200,000美元为预付予本公司的预付款项，涉及匹克黄金合营公司可能须向Royal Gold支付的若干白银特许权使用费付款的比例份额，但有一项谅解，即KG Mining将承担匹克黄金合营公司应付的该等特许权使用费付款的全部经济影响。根据A&R JV LLCA第IV条，倘若Peak Gold合资公司于预付特许权使用费支付前终止，或本公司的会员权益跌至低于5%，则该1.2万美元(减去已支付的任何部分)将退还予KG Mining。
关于收购瑞幸射击，除了成交时的现金和本票外，如果幸运射击地产的产量达到两个独立的里程碑付款门槛，公司将有义务向CRH支付额外的对价。如果达到第一个门槛(1)相当于500,000盎司黄金的总“矿产资源”或(2)公司生产和接收总计30,000盎司黄金(包括按1：65金银比例计算的任何白银)，那么公司将向CRH支付500万美元现金和375万美元新发行的核心普通股股票。如果达到第二个门槛(1)相当于1,000,000盎司黄金的总“矿产资源”或(2)公司生产和接收总计60,000盎司黄金(包括按1：65金银比例计算的任何白银)，则公司将向CRH支付500万美元现金和500万美元新发行的核心普通股股票。如应付，额外股份代价将按紧接相关生产目标达成前30个交易日的30天成交量加权平均价发行。该公司还同意在完成交易后的36个月内支付10,000,000美元的支出，以确定Lucky Shoot地产内、之下和之上的矿藏的存在、位置、数量、质量或商业价值。
关键会计政策的应用与管理的估计
对该公司的探讨与分析本公司的财务状况及经营结果以综合财务报表为基础，而综合财务报表乃根据美国普遍接受的会计原则编制。在编制这些合并财务报表时，公司需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。公司已经在下面确定了对描述我们的财务状况和经营结果特别重要的政策，这些政策需要管理层应用重大判断。本公司定期分析其估计数字，包括与其矿产储量估计有关的估计数字，并根据过往经验、独立第三方工程师及管理层认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。该公司认为，以下关键会计政策会影响其在编制公司合并财务报表时使用的更重要的判断和估计：
基于股票的薪酬。本公司对股票薪酬采用公允价值会计方法。根据这种方法，公司在授予之日以公允价值计量和确认所有股票支付的补偿费用，并在员工的服务期内摊销这笔金额。管理层需要做出假设，包括股价波动和员工流动率，这些假设被用来衡量薪酬支出。
在山顶黄金合资公司的投资。本公司的综合财务报表包括于Peak Gold合资公司的投资，该投资按权益法入账。本公司已指定管理委员会三名成员之一，并于二零二二年三月三十一日持有匹克黄金合营公司30.0%的股权。KG矿业担任匹克黄金合资公司的经理，管理、指导和控制匹克黄金合资公司的运营。本公司按出资资产的历史成本记录其投资。匹克黄金合营公司的累计亏损超过匹克黄金合资公司的资产的历史成本；因此，截至2022年3月31日，本公司对匹克黄金合资公司的投资为零。超过本公司投资的累计亏损部分将暂停，并在未来期间从投资匹克黄金合资公司的收益(如有)中确认。
企业合并。在确定收购是否应计入业务合并或资产收购时，公司首先确定收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产还是一组类似可识别资产中。如果是这样的话，单一的可识别资产或一组类似的资产不被视为企业，而被视为资产。如果情况并非如此，公司则进一步评估单一的可识别资产或一组类似的可识别资产和活动是否至少包括一项投入和一个实质性过程，这些投入和实质性过程共同大大有助于创造产出的能力。如果是，则公司得出结论认为，该单一可识别资产或一组类似的可识别资产和活动是企业。本公司采用收购会计法对企业合并进行核算。采用这一会计方法要求(I)收购的可确认资产(包括可确认的无形资产)和假设的负债一般按收购日期的公允价值计量和确认，(Ii)收购的可识别资产和假设的负债超出可识别资产和假设的公允价值净值的部分应确认为商誉，不按会计目的摊销，但至少每年进行减值测试。本公司根据收购资产的成本(包括交易成本)计量并确认不被视为企业合并的资产收购。商誉不在资产收购中确认。以现金形式支付的资产收购中的或有对价在支付成为可能并可合理评估时确认，除非或有对价符合衍生工具的定义。, 在这种情况下，该金额在被收购时成为资产购置成本的一部分。以固定数目本公司本身股份形式支付的或有代价，于收购日按公允价值计量，并于发行股份成为可能时确认。确认或有对价付款后，该数额计入所购资产或一组资产的成本。
经营成果
本公司及匹克黄金合营公司均未开始开采或生产可作商业销售的矿物。截至目前，本公司及匹克黄金合营公司均未从矿物销售或营运中赚取任何收入。本公司及匹克黄金合营公司均无任何经常性收入来源投稿由本公司及KG矿业向Peak Gold合资公司出售，除所收取的代价外在Kinross交易中，公司作为持续经营企业继续经营的能力取决于公司筹集资本以满足未来勘探和营运资金需求的能力。未来，匹克黄金合资公司可能会从矿物销售和从匹克黄金合资公司物业获得的任何商业可开采矿物产生的其他付款的组合中产生收入。本公司预计匹克黄金合资公司在可预见的未来不会从矿物销售中产生收入。如果匹克黄金合资公司的物业未能包含任何已探明储量，我们未来创造收入的能力以及我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。其他潜在的现金来源，或对现金需求的缓解，包括外债、出售我们的股票、合资企业或其他方法，如合并或出售我们的资产。然而，不能保证该公司将能够获得这些潜在的现金来源中的任何一个。该公司将需要产生大量收入来实现盈利，但它可能永远不会做到这一点。
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月比较
报销租金费用。索赔租金支出主要包括阿拉斯加州租金和年度劳务费。我们确认截至2022年3月31日的三个月的索赔租金支出为157,162美元，而截至2021年3月31日的三个月的索赔租金支出为62,100美元。索赔租金支出增加的原因是，与2021年3月相比，截至2022年3月，公司拥有更多的索赔。该公司在2021年对三叶草和柳树提出了索赔。作为2021年8月收购AGT的一部分，Lucky Shoot州的索赔被收购。
勘探费。截至2022年3月31日的三个月的勘探费用为198万美元，而截至2021年3月31日的三个月的勘探费用为47116美元。本年度的勘探支出涉及我们对Eagle/Hona和三叶草资产的100%国有所有权主张，以及对我们Lucky Shoot资产的勘探活动。勘探相关工作于2021年7月开始，涉及Eagle/Hona和三叶草勘探前景。Lucky Shoot地产于2021年8月收购。在截至2021年3月31日的季度里，没有勘探计划。
一般和行政费用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的一般和行政费用分别为320万美元和210万美元。公司的一般和行政费用主要涉及审计费、律师费、管理费、工资和基于股票的薪酬费用。本年度的增长是由于与潜在资本筹集相关的约60万美元的资本化法律费用在本季度支出的结果，支付给Rick Van Nieuwenhuyse的30万美元奖金，以及与2021年8月收购Lucky Shoot相关的工资、工资和其他一般行政成本的增加。
匹克黄金合资公司的股权投资亏损。截至2022年及2021年3月31日止三个月，本公司于山顶黄金合资公司的股权投资亏损分别为1,518,000美元及2,490,000美元。根据A&R合资公司LLCA的条款，本公司及KG矿业须按彼等于Peak Gold合资公司的成员权益比例共同为合资业务提供资金，以避免摊薄。在截至2022年3月31日的三个月内，本公司向匹克黄金合资公司投资了1,518,000美元，在截至2021年3月31日的三个月内投资了2,490,000美元。超过本公司累计投资的累计亏损部分将暂停，并在未来期间根据本公司在山顶黄金合资公司的投资所产生的收益(如有)予以确认。自成立至2022年3月31日期间的暂缓亏损为2,180万美元。
利息支出。 本公司于2021年8月收购AGT，交易完成时首次付款为500万美元(外加10万美元营运资金调整)现金和一张期票(见附注9)。截至2022年3月31日的三个月的利息支出是与本票相关的应计利息。在截至2021年3月31日的三个月内，公司发生了零利息支出。本票于2022年2月25日以现金支付。
减值费用。2022年2月中旬，Lucky Shoot地产发生雪崩。雪崩摧毁了现场的各种车辆和设备。减值41249美元是与被毁财产有关的剩余账面价值，扣除迄今的保险赔偿。本公司为保险报销的设备的账面价值记录保险赔偿。任何超过财产账面价值的偿还都将在解决与保险追回有关的所有意外情况期间的其他收入中记为收益。
所得税优惠/(费用)在截至2022年3月31日的三个月中，公司确认了10万美元的税收优惠，而在截至2021年3月31日的三个月中，该公司确认了20万美元的所得税优惠。本公司于截至2021年6月30日止年度的账面及应课税收入为出售与Kinross交易有关的核心合营权益所带来的收益所致。在截至2021年3月31日的季度里，Kinross交易的估计所得税得到了调整。该公司在2022财年第三季度出现净亏损，预计本财年不会有应税收入。本季度的税收优惠是2021年联邦和阿拉斯加州所得税申报单恢复拨备的结果。
报销租金费用。索赔租金支出主要包括阿拉斯加州租金和年度劳务费。我们确认截至2022年3月31日的9个月的索赔租金支出为50万美元，而截至2021年3月31日的9个月的索赔租金支出为10万美元。上一年的索赔租金费用只包括7个月的费用，因为相关的国有采矿索赔是作为Kinross交易的一部分于2020年9月收购的。本年度索赔租金支出包括在Kinross交易中收购的国有采矿索赔的整整三个季度的支出、公司2021年期间新的国有采矿索赔的索赔租金支出，以及作为AGT收购的一部分收购的国有采矿索赔的索赔租金支出。该公司在2021年对三叶草和柳树提出了索赔。作为2021年8月收购AGT的一部分，Lucky Shoot州的索赔被收购。
一般和行政费用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月的一般和行政费用分别为800万美元和820万美元。公司的一般和行政费用主要涉及审计费、律师费、管理费、工资和基于股票的薪酬费用。本年度的减少是由于截至2021年3月的九个月与Kinross交易相关的法律费用增加，但被与2021年8月收购Lucky Sort相关的工资、工资和其他一般行政成本增加所抵消。
因以下原因损失 顶峰黄金合资公司的股权投资。截至2022年及2021年3月31日止九个月，本公司于山顶黄金合资公司的股权投资亏损分别为3,706,000美元及3,861,252美元。根据A&R合资公司LLCA的条款，本公司及KG矿业须按彼等于Peak Gold合资公司的成员权益比例共同为合资业务提供资金，以避免摊薄。在截至2022年3月31日的九个月内，本公司向匹克黄金合资公司投资了3,706,000美元，在截至2021年3月31日的九个月内投资了3,861,252美元。超过本公司累计投资的累计亏损部分将暂停，并在未来期间根据本公司在山顶黄金合资公司的投资所产生的收益(如有)予以确认。自成立至2022年3月31日期间的暂缓亏损为2,180万美元。
利得 关于出售合营公司部分股权的问题。该公司将从核心交易中获得的3240万美元现金收益和809,744股普通股按公允价值记录，并在截至2021年3月31日的9个月中确认了3960万美元的销售收益。本公司从核心交易中计入普通股对价，与非货币性交易所的会计准则一致。股票对价的计算依据是核心交易的隐含公允价值总额减去现金收益。核心交易的总值相当于本公司于Peak Gold JV持有的30.0%股权的价值，以及转让予KG Mining的30.0%会员权益的价值。于核心交易日期，本公司于Peak Gold合资公司的投资余额为零；因此，3,960万美元的收益接近于核心交易中放弃的核心合资公司权益的全部公允价值。
流动性与资本资源
在Peak Gold合资公司成立之前，公司的主要现金需求是用于勘探相关费用。自匹克黄金合营公司成立以来，本公司的主要现金需求为一般及行政开支，以及匹克黄金合营公司就Manh Choh物业的资本要求。在Kinross交易之前，该公司的现金来源一直是普通股发行。在进行Kinross交易的同时，公司获得了3240万美元和809,744股公司普通股。作为皇家黄金交易的一部分，KG矿业从Royal Gold收购了809,744股普通股，随后被公司注销。在32,400,000美元现金代价中，1,200,000美元构成向本公司预付匹克黄金合营公司可能须向Royal Gold支付的若干白银特许权使用费中按比例支付的款项，但有一项谅解，即KG Mining将承担匹克黄金合营公司应付的该等特许权使用费支付的全部影响。
截至2022年3月31日，该公司拥有约820万美元的现金。2021年12月17日，匹克黄金合资公司批准了2022年日历年4790万美元的计划。在2022年2月14日举行的匹克黄金合资公司管理委员会会议上，Kinross提供了最新信息，导致匹克黄金合资公司2022年的支出计划减少到约2600万美元，其中该公司的份额约为780万美元。Kinross解释说，减少是由于阿拉斯加最近通胀、承包商和劳动力市场限制的影响导致修订的工作计划，并确定推迟最初计划于2022年进行的某些活动符合Peak Gold合资公司的最佳利益，等待对包括重新招标程序在内的备选方案进行进一步分析。预算包括以下工作领域：可行性研究、许可、持续的环境监测、社区参与、工程设计和勘探。该公司尚未敲定其100%拥有的国有采矿主张或Lucky shot财产的勘探活动预算。2022年4月26日，该公司向皇后大道资本投资有限公司(“QRC”)发行了2000万美元的无担保可转换债券。债券是按面值购买的。由于从无抵押债权证收到的现金、在Kinross交易中收到的现金以及于2020年9月和2021年6月完成的私募，本公司相信其有足够的流动资金满足未来12个月的营运资金需求。公司未来的现金需求将主要用于Peak Gold合资公司对ConTango Properties的勘探(包括在2021年8月之后的36个月内用于Lucky Shoot地产支出的1,000万美元资本承诺)。, 以及公司的一般和行政费用。如果承担了较大的预算，并且没有获得额外的融资，公司可以选择不为批准预算的其部分提供资金，在这种情况下，公司将保持足够的流动资金，以满足未来12个月的营运资金需求。
KG矿业于Kinross交易及A&R JV LLCA的签署中成为Peak Gold合资公司的经理。根据A&R合营公司LLCA的条款，本公司及KG矿业须按彼等于匹克黄金合营公司的成员权益比例，共同为合营业务提供资金。如果成员选择不向批准的计划和预算捐款，或捐款少于其按比例分配的会员权益，则其会员权益百分比将减少。本公司提供足够资金以保留其于山顶黄金合营公司的会员权益的能力可能有限。截至目前，本公司及匹克黄金合营公司均未从矿物销售或营运中赚取任何收入。未来，匹克黄金合资公司可能会从矿物销售和从匹克黄金合资公司物业获得的任何商业可开采矿物产生的其他付款的组合中产生收入。该公司目前没有任何经常性收入来源。匹克黄金合资公司目前没有任何经常性收入来源，其现金流入的唯一来源是从KG矿业和本公司收到的捐款。因此，本公司向匹克黄金合资公司出资并保留其会员权益的能力将取决于其筹集资本的能力。本公司的财政资源有限，而本公司日后安排额外融资的能力将部分取决于当时的资本市场情况、在Peak Gold JV物业取得的勘探成果，以及金属的市场价格。公司不能确定是否能以可接受的条款向公司提供融资(如果有的话)。如果本公司无法为匹克黄金合资公司批准的计划和预算提供资金，其在匹克黄金合资公司的会员权益将被稀释。
本公司的进一步融资可能包括发行股权、可转换为股权的工具(如认股权证)或各种形式的债务。本公司相信，很可能会于未来六个月内寻求透过发行额外股本证券筹集资金，以支付其于未来Peak Gold合资勘探活动中所占的比例及本公司的营运成本。公司过去曾发行普通股和其他可转换为股权的工具，无法预测未来发行的普通股或其他可转换为股权的工具的规模或价格，以及此类未来发行和出售将对公司证券的市场价格产生的影响(如果有)。任何额外发行普通股或可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券，最终可能导致普通股持有人摊薄、摊薄本公司未来每股收益，并可能对本公司普通股市场价格产生重大不利影响。
项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露
作为一家“较小的申报公司”，本公司不需要提供这些信息。
项目 4. 控制和程序
信息披露控制和程序的评估。根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，本公司已在其管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，评估了截至本10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运作的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息已经积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化。我们对财务报告的内部控制没有变化。(如《交易法》第13a-15(F)条所述)这发生在我们上个财政季度，对我们财务报告的内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响。
第II部-其他信息
项目 1. 法律诉讼
本公司不时参与诉讼或其他法律及行政程序，而该等诉讼或其他法律及行政诉讼乃本公司认为属于正常业务程序的一部分。截至本10-Q表格日期，本公司并不是任何重大法律诉讼的一方，本公司亦不知悉有任何针对本公司的重大诉讼可能个别地或整体地对本公司的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。
项目 1A. 风险因素
除了以下列出的风险因素和本10-Q表格中其他地方列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们在截至6月30日的10-K表格年度报告中讨论的风险，2021年和我们在截至2021年9月30日的季度期间的Form 10-Q季度报告中，在“项目1.商业-不利气候条件”、“-竞争”、“-政府监管”和“-环境监管”的标题下，项目1A。风险因素“和”项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“，这些风险可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。与截至2021年6月30日的Form 10-K年度报告和截至2021年9月30日的季度Form 10-Q季度报告中描述的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化，但更新了以下风险因素。在截至2021年6月30日的年度报告Form 10-K和截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q中描述的风险 以下并不是该公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。对本公司的投资受到我们业务固有风险的影响，涉及高度风险。本公司股票的交易价格受本公司业务表现的影响，其中包括竞争、市场状况以及一般经济和行业状况。对该公司的投资价值可能会缩水，从而导致亏损。最新风险因素如下：
该公司的普通股交易清淡。
截至2022年3月31日截至目前，已发行的公司普通股约有670万股，董事和高级管理人员实益拥有约24.5%的普通股，公司前董事长肯尼斯·R·皮克先生的婚姻信托实益拥有公司约11.7%的普通股。该公司的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所在“CTGO”的符号下。虽然该公司的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所，交易一直不规律，成交量很低，因此其普通股的市场价格可能很难确定。由于公司的普通股交易清淡(截至2022年3月31日，2022财年的平均交易量为每天1,329股普通股)，购买或出售相对较小的普通股头寸可能会导致公司普通股价格不成比例的大幅上涨或下跌。
当地利益相关者或非政府组织对我们和匹克黄金合资公司业务的反对可能会对我们产生重大不利影响。
公众越来越关注采矿生产对其周围环境、社区和环境的影响。当地社区和非政府组织(“非政府组织”)常常直言不讳地批评采矿业，其中一些反对资源开发。虽然我们和匹克黄金合资公司寻求以对社会负责的方式运营，但针对采掘业或我们的运营的具体反对或当地社区或与采掘业相关的非政府组织或我们的运营产生的负面宣传，可能会对我们的声誉和财务状况或我们与我们运营所在社区的关系产生不利影响。由于该等反对或负面宣传，吾等或山顶黄金合营公司可能无法取得经营所需的许可，或无法按计划继续经营或根本无法继续经营。
乌克兰和俄罗斯之间持续的军事冲突导致市场和经济状况不稳定，预计还会产生额外的全球后果，比如网络攻击的风险增加。“公司”(The Company)’美国的业务、财务状况和经营结果可能会受到以下负面全球和经济影响的重大不利影响 冲突 在……里面 乌克兰 或任何其他地缘政治紧张局势。
随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日，俄罗斯军队对乌克兰的全面军事入侵开始。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响高度不可预测，但乌克兰的冲突导致了市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。俄罗斯的各种行动导致美国、欧盟和其他国家以及其他公共和私人行为者和公司对俄罗斯和某些其他地理区域实施制裁和其他惩罚，包括限制俄罗斯石油、液化天然气和其他大宗商品的进口。这些干扰已经并可能继续造成大宗商品价格的大幅波动，这可能对本公司的业务产生重大影响。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。
此外，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁，这增加了俄罗斯作为报复行动可能对美国及其政府、基础设施和企业发动网络攻击的风险。2022年3月21日，拜登政府就俄罗斯可能参与针对美国的恶意网络活动发出警告，以回应已实施的经济制裁。
俄罗斯和乌克兰之间军事冲突造成的长期不利经济条件或不确定性可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
通货膨胀率 可能对公司造成不利影响’有能力控制其成本，包括运营费用和资本成本。
虽然近年来美国的通货膨胀率一直相对较低，但从2021年下半年开始大幅上升。这被认为是新冠肺炎疫情对经济造成影响的结果，包括全球供应链中断和政府刺激计划的影响等因素。新冠肺炎疫情造成的全球、全行业供应链中断导致了劳动力、材料和服务的短缺。这种短缺导致了劳动力、材料和服务的通货膨胀成本增加，并可能继续导致成本增加以及某些产品和原材料的稀缺。如果高通胀持续存在，该公司的运营成本可能会进一步增加，劳动力成本也会增加。公司无法预测通货膨胀率的任何未来趋势，如果公司无法通过经营业绩收回更高的成本，通货膨胀率的大幅上升将对公司的业务和财务状况产生负面影响。
项目 2. 未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
项目4.披露矿场安全资料
没有。
项目5.其他资料
没有。
项目 6.陈列品
| (a) |
展品： |
以下是作为本表格10-Q的一部分而提交的证物清单。在如此指示的情况下，先前提交的证据通过引用结合于此。
| 展品 数 |
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描述 |
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| 3.1 |
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ConTango Ore，Inc.的公司注册证书(作为2010年11月26日提交给证券交易委员会的表格10中公司注册声明第2号修正案的附件3.1)。 |
| 3.2 | ConTango Ore，Inc.公司注册证书修正案(作为公司当前8-K表格报告的附件3.1提交给美国证券交易委员会，于2020年12月17日提交)。 | |
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| 3.3 |
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ConTango ore，Inc.的章程(作为2010年11月26日提交给美国证券交易委员会的表格10的公司注册说明书第2号修正案的附件3.2提交)。 |
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| 3.4 | ConTango Ore，Inc.章程第1号修正案(作为公司当前8-K报表的附件3.1提交给美国证券交易委员会，于2021年10月21日提交)。 | |
| 3.5 | 康丹戈矿石公司A系列初级优先股指定证书。(作为公司当前8-K报表的附件3.1提交给美国证券交易委员会，于2012年12月21日提交)。 | |
| 3.6 | 康丹戈矿石公司A系列初级优先股淘汰证书。(作为公司当前8-K报表的附件3.1提交给美国证券交易委员会，于2020年9月24日提交)。 | |
| 3.7 | ConTango Ore，Inc.A-1系列初级参与优先股指定证书(作为公司当前8-K报表的附件3.2提交给美国证券交易委员会，于2020年9月24日提交)。 | |
| 4.1 | 截至2021年6月17日的登记权协议，由ConTango ore，Inc.和其中所列买方签署并在其之间签署(作为公司当前8-K报表的附件4.1提交给美国证券交易委员会，于2021年6月21日提交)。 | |
| 4.2 | 登记权利协议，日期为2021年8月24日，由公司和CRH Funding II Pte签署。LTD.(作为公司当前报告的附件4.1提交给美国证券交易委员会，该报告于2021年8月25日提交给证券交易委员会)。 | |
| 4.3 |
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ConTango ore，Inc.普通股证书格式。(作为公司截至2013年12月31日的三个月的10-Q表格季度报告的附件4.1，于2013年11月14日提交给美国证券交易委员会)。 |
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| 4.4 |
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权利协议，日期为2020年9月23日，由ConTango Ore，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.作为权利代理达成。 (作为公司当前报告的附件4.2提交给美国证券交易委员会，该报告于2020年9月24日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 4.5 | ConTango Ore，Inc.和ComputerShare Trust Company之间的权利协议修正案1，日期为2021年9月22日。不适用。 作为权利代理 (作为公司当前报告的附件4.1提交给美国证券交易委员会的8-K表格，于2021年9月22日提交)。 | |
| 4.6 | 可转换债券的形式(作为公司当前报告的附件4.1提交给美国证券交易委员会，该报告于2022年4月13日提交给证券交易委员会)。 | |
| 10.1 | 投资者权利协议的格式(作为公司当前报告的附件10.1提交给美国证券交易委员会的8-K表格，于2022年4月13日提交)。 | |
| 31.1 |
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1934年《证券交易法》规则13a-14和15d-14所要求的首席执行官证书。* |
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| 31.2 |
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1934年《证券交易法》规则13a-14和15d-14所要求的首席财务官证书。* |
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| 32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行干事证书。* |
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| 32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席财务官的认证。* |
| 96.1 | 由Sims Resources，LLC和John Sims，C.P.G.作为合格人员发布的为ConTango ore，Inc.编制并于2020年12月31日生效的有关Peak Gold合资物业的技术报告摘要(于2021年10月26日提交给证券交易委员会的S-3表格，作为公司注册说明书的附件96.1提交)。 | |
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| 101.INS |
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内联XBRL实例文档 |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * |
现提交本局。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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期货溢价矿石公司 |
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| Date: May 11, 2022 |
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由以下人员提供： |
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/s/里克·范·纽文赫斯 |
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里克·范·纽文赫斯 |
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总裁兼首席执行官 (首席行政主任) |
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| Date: May 11, 2022 |
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由以下人员提供： |
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/s/莉亚·盖恩斯 |
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莉亚·盖恩斯 |
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副总裁、首席财务官、首席会计官兼主计长 (首席财务会计官) |
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