prth-20220331
0001653558错误Q1202212月31日00016535582022-01-012022-03-3100016535582022-05-05Xbrli：共享00016535582022-03-31ISO 4217：美元00016535582021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00016535582021-01-012021-03-310001653558美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001653558美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-12-310001653558US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001653558美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001653558美国-GAAP：母公司成员2021-12-310001653558US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001653558美国-GAAP：母公司成员2022-01-012022-03-310001653558美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001653558美国-公认会计准则：财政部股票成员2022-01-012022-03-310001653558美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-03-310001653558美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-310001653558美国-公认会计准则：财政部股票成员2022-03-310001653558US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001653558美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-310001653558美国-GAAP：母公司成员2022-03-310001653558美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001653558美国-公认会计准则：财政部股票成员2020-12-310001653558US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001653558美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001653558美国-GAAP：母公司成员2020-12-310001653558US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001653558美国-GAAP：母公司成员2021-01-012021-03-310001653558美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-03-310001653558美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-03-310001653558美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-03-310001653558美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-03-310001653558US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001653558美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-03-310001653558美国-GAAP：母公司成员2021-03-3100016535582020-12-3100016535582021-03-310001653558SRT：场景先前报告的成员2021-01-012021-03-310001653558SRT：重新调整成员2021-01-012021-03-310001653558US-GAAP：信用卡商折扣成员2022-01-012022-03-310001653558US-GAAP：信用卡商折扣成员2021-01-012021-03-310001653558PRH：外包服务和其他服务成员2022-01-012022-03-310001653558PRH：外包服务和其他服务成员2021-01-012021-03-310001653558PRH：MoneyTransmissionsServicesMembers2022-01-012022-03-310001653558PRH：MoneyTransmissionsServicesMembers2021-01-012021-03-310001653558美国-公认会计准则：产品成员2022-01-012022-03-310001653558美国-公认会计准则：产品成员2021-01-012021-03-310001653558美国公认会计准则：其他收入成员2022-01-012022-03-310001653558美国公认会计准则：其他收入成员2021-01-012021-03-3100016535582022-04-012022-03-310001653558Prth：Finxera成员2021-09-17Xbrli：纯0001653558Prth：Finxera成员2021-09-172021-09-170001653558PRH：ReferralPartnerRelationship成员Prth：Finxera成员2021-09-172021-09-170001653558Prth：Finxera成员US-GAAP：基于技术的无形资产成员2021-09-172021-09-170001653558US-GAAP：客户关系成员Prth：Finxera成员2021-09-172021-09-170001653558美国公认会计准则：许可证成员Prth：Finxera成员2021-09-172021-09-170001653558PRH：集成合作伙伴细分市场成员Prth：Finxera成员2021-09-172021-09-170001653558Prth：Finxera成员PRH：两个AcquiredBusiness成员2020-01-012020-12-31PRH：商务0001653558Prth：Finxera成员PRH：两个AcquiredBusiness成员2022-01-012022-03-310001653558Prth：Finxera成员2022-03-310001653558PRH：确定剩余的PortfolioRight成员2021-04-282021-04-280001653558PRH：确定剩余的PortfolioRight成员2021-04-292021-04-290001653558PRH：确定剩余的PortfolioRight成员2022-01-012022-03-310001653558PRH：CHFinancialServicesMemberSRT：场景先前报告的成员2021-06-252021-06-250001653558SRT：情景预测成员PRH：CHFinancialServicesMemberSRT：最大成员数2021-06-252024-06-240001653558PRH：CHFinancialServicesMember2021-06-252021-06-250001653558PRH：CHFinancialServicesMember2021-06-252021-06-250001653558美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberPRH：凭据协议成员2021-06-252021-06-250001653558PRH：CHFinancialServicesMember2021-06-250001653558PRH：CHFinancialServicesMemberPRH：MerchantPortfolioMember2021-06-250001653558PRH：CHFinancialServicesMemberPRH：MerchantPortfolioMember2021-06-252021-06-250001653558PRH：CHFinancialServicesMemberPRH：ISO合作伙伴关系成员2021-06-250001653558PRH：CHFinancialServicesMemberPRH：ISO合作伙伴关系成员2021-06-252021-06-25PRTH：业务合并0001653558PRH：银行成员PRH：Dueto ACHPayeesMembers2022-03-310001653558PRH：银行成员PRH：Dueto ACHPayeesMembers2021-12-310001653558PRH：Dueto ACHPayeesMembers2022-03-310001653558PRH：Dueto ACHPayeesMembers2021-12-310001653558PRH：CardSettlementsDueFromProcessorsMembers2022-03-310001653558PRH：CardSettlementsDueFromProcessorsMembers2021-12-310001653558Prth：CardSettlementsDueFrom MerchantsMembers2022-03-310001653558Prth：CardSettlementsDueFrom MerchantsMembers2021-12-310001653558美国-公认会计准则：银行存款时间成员2022-03-310001653558美国-公认会计准则：银行存款时间成员2021-12-310001653558PRH：客户帐户名称成员2022-03-310001653558PRH：客户帐户名称成员2021-12-310001653558PRH：DueToCustomerPayeesMembers2022-03-310001653558PRH：DueToCustomerPayeesMembers2021-12-310001653558PRH：消费者付款成员2022-03-310001653558PRH：消费者付款成员2021-12-310001653558PRH：集成合作伙伴成员2022-03-310001653558PRH：集成合作伙伴成员2021-12-310001653558PRH：ISOAndReferralPartnerRelationship成员2022-03-310001653558PRH：ISOAndReferralPartnerRelationship成员2022-01-012022-03-310001653558PRH：剩余买断成员2022-03-310001653558PRH：剩余买断成员2022-01-012022-03-310001653558US-GAAP：客户关系成员2022-03-310001653558US-GAAP：客户关系成员2022-01-012022-03-310001653558美国-公认会计准则：服务协议成员2022-03-310001653558美国-公认会计准则：服务协议成员2022-01-012022-03-310001653558美国-GAAP：发达的技术权利成员2022-03-310001653558美国-GAAP：发达的技术权利成员2022-01-012022-03-310001653558US-GAAP：非竞争性协议成员2022-03-310001653558US-GAAP：非竞争性协议成员2022-01-012022-03-310001653558美国-公认会计准则：行业名称成员2022-03-310001653558美国-公认会计准则：行业名称成员2022-01-012022-03-310001653558美国公认会计准则：许可证成员2022-03-310001653558PRH：ISOAndReferralPartnerRelationship成员2021-12-310001653558PRH：ISOAndReferralPartnerRelationship成员2021-01-012021-03-310001653558PRH：剩余买断成员2021-12-310001653558PRH：剩余买断成员2021-01-012021-03-310001653558US-GAAP：客户关系成员2021-12-310001653558US-GAAP：客户关系成员2021-01-012021-03-310001653558美国-公认会计准则：服务协议成员2021-12-310001653558美国-公认会计准则：服务协议成员2021-01-012021-03-310001653558美国-GAAP：发达的技术权利成员2021-12-310001653558美国-GAAP：发达的技术权利成员2021-01-012021-03-310001653558US-GAAP：非竞争性协议成员2021-12-310001653558US-GAAP：非竞争性协议成员2021-01-012021-03-310001653558美国-公认会计准则：行业名称成员2021-12-310001653558美国-公认会计准则：行业名称成员2021-01-012021-03-310001653558美国公认会计准则：许可证成员2021-12-310001653558US-GAAP：计算机软件无形资产成员2022-03-310001653558US-GAAP：计算机软件无形资产成员2021-12-310001653558美国-GAAP：设备成员2022-03-310001653558美国-GAAP：设备成员2021-12-310001653558美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-03-310001653558美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-12-310001653558美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-03-310001653558美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-12-3100016535582021-01-012021-12-310001653558美国-GAAP：SecuredDebt成员PRH：凭据协议成员2022-03-310001653558美国-GAAP：SecuredDebt成员PRH：凭据协议成员2021-12-310001653558美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberPRH：凭据协议成员2022-03-310001653558美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberPRH：凭据协议成员2021-12-310001653558美国-GAAP：SecuredDebt成员PRH：凭据协议成员2022-01-012022-03-310001653558美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberPRH：凭据协议成员2021-04-272021-04-270001653558Pth：老年人贷款到期1月32日2022-03-310001653558Pth：老年人贷款到期1月32日2021-12-3100016535582021-04-2700016535582019-03-152019-03-150001653558SRT：最大成员数2019-03-152019-03-150001653558美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-03-310001653558美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-03-310001653558PRH：A2018股权激励计划成员2021-03-012021-03-310001653558PRH：A2018股权激励计划成员2018-07-310001653558PRH：A2018股权激励计划成员2022-03-172022-03-170001653558PRH：A2018股权激励计划成员2022-03-170001653558美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-04-1600016535582021-04-162021-04-16PRH：小时0001653558美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-04-162021-04-16PRH：细分市场0001653558美国公认会计准则：运营部门成员PRH：消费者付款成员2022-01-012022-03-310001653558美国公认会计准则：运营部门成员PRH：消费者付款成员2021-01-012021-03-310001653558美国公认会计准则：运营部门成员Prth:CommercialPaymentsAndManagedServicesMember2022-01-012022-03-310001653558美国公认会计准则：运营部门成员Prth:CommercialPaymentsAndManagedServicesMember2021-01-012021-03-310001653558美国公认会计准则：运营部门成员PRH：集成合作伙伴成员2022-01-012022-03-310001653558美国公认会计准则：运营部门成员PRH：集成合作伙伴成员2021-01-012021-03-310001653558美国公认会计准则：运营部门成员2022-01-012022-03-310001653558美国公认会计准则：运营部门成员2021-01-012021-03-310001653558美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2022-01-012022-03-310001653558美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2021-01-012021-03-310001653558美国-公认会计准则：股票期权成员2022-01-012022-03-310001653558美国-公认会计准则：股票期权成员2021-01-012021-03-310001653558美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-03-310001653558美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-03-310001653558Prth:LiabilityClassifiedRestrictedStockUnitsMember2022-01-012022-03-310001653558Prth:LiabilityClassifiedRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-03-310001653558美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-03-310001653558美国公认会计准则：保修成员2021-01-012021-03-310001653558PRH：MIAcquisitionsPurcheeOptionsMembers2018-07-24

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格10-Q
 
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
 截至本季度末March 31, 2022

或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期 
          优先科技控股公司       
委托文件编号：001-37872
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1653558/000165355822000064/prth-20220331_g1.jpg
优先科技控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州47-4257046
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
2001西区公园路
155套房
阿尔法利塔,佐治亚州30004
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(800) 935-5961
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元PRTH纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐
 
用复选标记表示注册人是否已经以电子方式提交了要求提交的每个交互数据文件
根据S-T条例第405条(本章232.405节)，在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。是  ☒ No ☐
 
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、小型文件服务器
报告公司，或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☒
新兴成长型公司☐
 
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是☐ No ☒
 
截至2022年5月5日，共发行77,734,647股普通股，每股票面价值0.001美元。76,936,282股票都是流通股。


目录表


页面
常用或定义的术语
II
第一部分财务信息
1
项目1.财务报表
1
截至2022年3月31日和2021年12月31日的未经审计综合资产负债表
1
截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计综合经营报表
2
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动表
3
截至2022年和2021年3月31日止三个月未经审计的现金流量表
4
未经审计的合并财务报表附注:
6
1.业务性质和重大会计政策
6
2.收入
8
3.收购
9
4.结算资产和客户账户余额及相关债务
11
5.商誉及其他无形资产
13
6.财产、设备和软件
14
7.应收票据
14
8.债务义务
15
9.可赎回的高级优先股及认股权证
16
10.所得税
17
11.承付款和或有事项
17
12.基于股票的薪酬
18
13.细分市场信息
18
14.普通股每股亏损
20
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
21
项目3.关于市场风险的定性和定量披露
30
项目4.控制和程序
30
第二部分：其他信息
31
项目1.法律诉讼
31
第1A项。风险因素
31
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
31
项目3.高级证券违约
31
项目4.矿山安全信息披露
31
项目5.其他信息
31
项目6.展品
32
签名
34
i
目录表


优先科技控股公司
常用或定义的术语
术语定义
2018年计划2018年股权激励计划
2021年购股计划优先科技控股公司2021员工购股计划
AP应付帐款
ASC会计准则编撰
ASU会计准则更新
B2B企业对企业
B2C企业对消费者
C&HC&H金融服务公司
首席执行官首席执行官
首席财务官首席财务官
信贷协议与Truist Bank签订的信贷和担保协议，日期为2021年4月27日
EAETR
估计年有效税率
EBITDA未计利息、税项、折旧及摊销前收益
EGC新兴成长型公司
《交易所法案》1934年证券交易法
FASB财务会计准则委员会
FBO为了……的利益
FI金融机构
芬克塞拉芬克塞拉控股公司
公认会计原则美国公认会计原则
ISO独立的销售组织
ISV独立软件供应商
《就业法案》启动我们2012年的创业法案
伦敦银行同业拆借利率伦敦银行间同业拆借利率
NM没有意义
PIK实物支付
美国证券交易委员会美国证券交易委员会
中小企业
中小型企业
定期融资
根据信贷协议发行的6.2亿美元优先担保定期贷款安排(包括3.2亿美元延迟提取贷款)
总净杠杆率
综合总债务与综合调整后EBITDA的比率(定义见信贷协议)

II
目录表

第一部分财务信息
项目1.财务报表
优先科技控股公司
未经审计的综合资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
March 31, 20222021年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$13,557 $20,300 
受限现金13,588 28,859 
应收账款，扣除准备金净额#美元869及$555，分别
72,863 58,423 
预付费用和其他流动资产12,378 15,807 
应收票据的当期部分652 272 
结算资产和客户账户余额498,616 479,471 
流动资产总额611,654 603,132 
应收票据，较少的流动部分2,027 105 
财产、设备和软件，净额25,397 25,233 
商誉365,740 365,740 
无形资产，净额325,084 340,211 
递延所得税，净额11,493 8,265 
其他非流动资产8,944 9,256 
总资产$1,350,339 $1,351,942 
负债、可赎回优先股与股东亏损
流动负债：
应付账款和应计费用$43,464 $42,523 
应计余留佣金34,372 29,532 
客户押金和预付款5,008 5,021 
长期债务的当期部分6,200 6,200 
结算和客户账户义务503,731 500,291 
流动负债总额592,775 583,567 
长期债务，扣除当前部分、贴现和债务发行成本后的净额598,403 604,105 
其他非流动负债15,677 18,349 
非流动负债总额614,080 622,454 
总负债1,206,855 1,206,021 
承付款和或有事项(附注11)
可赎回优先股，$0.001票面价值；250,000授权股份；225,000在2022年3月31日和2021年12月31日发行并未偿还
215,053 210,158 
股东赤字：
优先股，$0.001; 100,000,000授权股份；无在2022年3月31日和2021年12月31日发行或未偿还
— — 
普通股，$0.001票面价值；1,000,000,000授权股份；77,589,180和77,460,312分别于2022年3月31日及2021年12月31日发行的股份；及76,842,093和76,739,896分别于2022年3月31日和2021年12月31日发行的股票。
78 77 
国库股按成本价计算，747,087和720,416股票分别于2022年3月31日和2021年12月31日
(4,248)(4,091)
额外实收资本32,992 39,835 
累计赤字(100,391)(100,058)
股东总亏损额(71,569)(64,237)
总负债、可赎回优先股和股东赤字$1,350,339 $1,351,942 
看见未经审计的合并财务报表附注
1
目录表

优先科技控股公司.
未经审计的合并业务报表
(以千为单位，每股除外)
截至3月31日的三个月，
20222021
收入$153,239 $113,297 
运营费用
服务成本101,480 81,863 
工资和员工福利16,077 9,548 
折旧及摊销17,353 9,070 
销售、一般和行政7,503 8,289 
总运营费用142,413 108,770 
营业收入10,826 4,527 
其他(费用)收入
利息支出(11,535)(9,168)
其他收入(费用)，净额51 (269)
其他费用合计(净额)(11,484)(9,437)
所得税前亏损(658)(4,910)
所得税优惠(325)(2,231)
净亏损(333)(2,679)
减去：可赎回优先股股东的股息和增值(8,400)— 
普通股股东应占净亏损$(8,733)$(2,679)
普通股每股亏损：
基本的和稀释的$(0.11)$(0.04)
加权平均已发行普通股：
基本的和稀释的78,597 67,543 


看见未经审计的合并财务报表附注

2
目录表

优先科技控股公司.
未经审计的股东亏损综合变动表
(单位：千)

普普通通
库存		财务处
库存		额外实收资本累计赤字股东应占亏损
股票$股票$
2021年12月31日76,740 $77 720 $(4,091)$39,835 $(100,058)$(64,237)
股权分类股权薪酬— — — — 1,558 — 1,558 
股票薪酬的归属129 — — — — — — 
股份回购和扣缴税款的股份(27)1 27 (157)(1)— (157)
可赎回优先股股息— — — — (7,595)— (7,595)
可赎回优先股的增值— — — — (805)— (805)
净亏损— — — — — (333)(333)
March 31, 202276,842 $78 747 $(4,248)$32,992 $(100,391)$(71,569)


普普通通
库存		财务处
库存		额外实收资本累计赤字股东应占亏损
股票$股票$
2020年12月31日67,391 $68 451 $(2,388)$5,769 $(102,013)$(98,564)
股权分类股权薪酬— — — — 558 — 558 
股票薪酬的归属159 — — — — — — 
负债-分类股票薪酬转股权-分类— — — — 313 — 313 
股票期权的行使90 — — — 617 — 617 
净亏损— — — — — (2,679)(2,679)
March 31, 202167,640 $68 451 $(2,388)$7,257 $(104,692)$(99,755)



看见未经审计的合并财务报表附注

3
目录表

优先科技控股公司.
未经审计的现金流量合并报表
(单位：千)
截至3月31日的三个月，
20222021
经营活动的现金流：
净亏损$(333)$(2,679)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额：
资产折旧和摊销17,353 9,070 
基于股票的薪酬1,558 558 
债务发行成本和折价摊销848 590 
递延所得税优惠(3,227)(2,299)
PIK兴趣— 1,924 
其他非现金项目，净额— (64)
营业资产和负债变动：
应收账款(14,440)(9,575)
预付费用和其他流动资产164 (539)
应付(应收)所得税2,913 (44)
应收票据98 862 
应付账款和其他应计负债5,316 8,633 
客户押金和预付款(13)2,604 
其他资产和负债，净额(624)59 
经营活动提供的净现金9,613 9,100 
投资活动产生的现金流：
物业、设备和软件的附加费(2,370)(2,754)
应收票据贷款资金(2,400)— 
无形资产的收购(941)(2,937)
用于投资活动的现金净额(5,711)(5,691)
融资活动的现金流：
偿还长期债务(1,550)(4,860)
循环信贷安排下借款的偿还(5,000)— 
支付给可赎回优先股股东的股息(3,505)— 
结算和客户账户债务，净额12,749 (22,526)
其他融资活动(156)617 
融资活动提供(用于)的现金净额2,538 (26,769)
现金和现金等价物以及限制性现金的净变化：
现金及现金等价物和限制性现金净增加6,440 (23,360)
期初现金及现金等价物和限制性现金518,093 88,120 
期末现金及现金等价物和限制性现金等价物$524,533 $64,760 
补充现金流信息：
支付利息的现金$10,613 $6,553 
非现金投资和融资活动：
计入债务本金的PIK利息$— $1,924 
4
目录表
截至3月31日的三个月，
20222021
现金和现金等价物以及限制性现金的对账：
现金和现金等价物$13,557 $5,827 
受限现金13,588 58,933 
客户帐户余额(请参阅注4)
497,388 — 
现金和现金等价物合计，以及受限现金$524,533 $64,760 

看见未经审计的合并财务报表附注

5
目录表

优先科技控股公司
未经审计的合并财务报表附注

1.    企业性质和重大会计政策
业务、合并和展示
除非文意另有所指外，优先科技控股有限公司及其合并子公司在本文中统称为“优先”、“PRTH”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”。优先是一家提供商户收购、综合支付软件、特许货币传输服务和商业支付解决方案的公司。
该公司按每年12月31日结束的日历年度和每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的四个日历季度运营。中期报告的业务结果不一定代表全年的结果。
随附的未经审计综合财务报表包括本公司及其控股子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销。这些未经审计的合并财务报表是根据公认会计准则编制的，是根据美国证券交易委员会的规则和规定提供中期财务信息的。截至2021年12月31日的综合资产负债表来自公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的年度财务报表的所有披露。
本公司管理层认为，为公平列报中期未经审核综合财务报表，所有已知的必要调整均已作出。这些调整包括影响资产和负债账面金额的正常经常性应计项目和估计。这些未经审计的综合财务报表应与公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。
预算的使用
根据公认会计原则编制未经审计综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响未经审计综合财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。特别是，新冠肺炎疫情的持续规模、持续时间和影响难以预测，最终影响可能导致未来与资产回收相关的费用，包括金融资产、长期资产、商誉和其他损失。
外币
该公司的报告货币是美元。以外币计价的资产和负债在报告期的最后一天按当前汇率折算成美元。收入和支出按报告期内有效的平均汇率换算。外汇换算和交易损益在本报告所述期间并不重要，已列入未经审计的综合业务报表。

报告期的可比性
这些未经审计的综合财务报表中的某些前期金额已重新分类，以符合本期列报，对本公司列报的任何期间的营业收入、所得税优惠前亏损、净亏损或股东亏损没有净影响。
6
目录表
我们将与结算资产和客户账户余额及相关负债有关的若干现金流量从经营活动中使用的现金净额重新归类为未经审计现金流量表中用于融资活动的现金净额。上期金额已重新分类，以符合本期列报。这些变化对我们之前报告的财务状况或现金和现金等价物的净增长没有影响。
本期列报将我们未经审计的综合现金流量表上结算和客户账户余额债务的所有变化归类为融资活动提供(用于)的现金净额。本期列报更有意义地反映了与结算资产和客户账户余额的流动有关的现金流，因为这些资金受到限制和使用。

下表列出了这些变化对以前报告的未经审计现金流量表列报这些现金流量的影响：
(单位：千)截至2021年3月31日的三个月
经营活动提供的现金净额(用于)：
历史报道$(13,426)
调整，调整22,526 
重新分类9,100 
用于融资活动的现金净额：
历史报道(4,243)
调整，调整(22,526)
重新分类$(26,769)
新兴成长型公司的地位
在2021年12月31日之前，根据JOBS法案的定义，本公司是EGC，并选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，直到本公司不再是EGC，包括使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。2021年12月31日，我们不再符合EGC的资格，并采用了我们现在必须采用的任何新标准。
最近发布的待采用的会计准则
中间价改革
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，促进参考汇率改革对财务报告的影响它为GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供了临时的可选权宜之计和例外情况，以减轻预期市场从LIBOR和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率(如有担保隔夜金融利率)过渡时的财务报告负担。如果满足某些标准，实体可以选择不将某些修改会计要求应用于受指导意见所称的参考汇率改革影响的合同。做出这一选择的实体将不必在修改日期重新衡量合同或重新评估先前的会计确定。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，参考汇率改革(主题848)它澄清了主题848中关于合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品。这些更新可以在2022年12月31日之前的任何时间通过。该公司目前正在评估这些更新可能对其未经审计的综合财务报表产生的潜在影响。
信贷损失
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失的计量。这一新的指导方针将改变实体对贸易和其他应收款以及某些金融资产和其他工具的信用减值的会计处理方式。ASU 2016-13年度将用“预期损失”模型取代目前的“已发生损失”模型。在.之下
7
目录表
在“已发生损失”模型中，损失(或备抵)只有在发生了使实体认为可能发生损失(即已“发生”)的事件(如拖欠款项)时才予以确认。在“预期损失”模式下，损失(或备抵)在资产初始确认时确认，该资产反映了导致实现亏损的所有未来事件，无论未来事件是否可能发生。“已发生损失”模型考虑过去的事件和当前状况，而“预期损失”模型包括对尚未发生的未来的预期。该标准将要求各实体记录自指导意见生效的第一个报告期开始时对资产负债表进行的累计影响调整。公司目前正在评估这一最新情况对确认公司应收账款和应收票据未来预期损失准备金的时间可能产生的潜在影响。由于本公司是一家较小的报告公司，本公司必须在2023年初之前对年度和中期报告期间采用这一新标准。
企业合并
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债它要求实体按照美国会计准则第606条确认和计量在企业合并中收购的合同资产和负债，就好像收购方发起了合同一样。一般来说，这将导致购买方按照被购买方确认和计量合同资产和负债的方式确认和计量所购合同资产和负债。这一更新于2023年1月1日起对公司生效，包括这些会计年度内的过渡期。ASU 2021-08对公司未经审计的综合财务报表可能产生的影响将取决于采用后可能发生的任何业务合并的情况。

2.    收入
收入分解
以下是该表按类型列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合收入：
截至3月31日的三个月，
(单位：千)20222021
收入类型：
商户卡费$127,952 $107,702 
外包服务和其他服务7,097 4,378 
货币传输服务收入16,283 — 
装备1,907 1,217 
总收入(1),(2)
$153,239 $113,297 
(1)包括最初期限为一年或以下的合同，并根据一系列可随时待命的不同服务天数进行可变对价。初始合同期限超过一年的客户合同的固定对价总额部分并不重要。
(2)大约$0.1百万，$0.2截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的利息收入分别为100万美元，包括在公司未经审计的综合经营报表中未反映在上表中的其他收入中。大约$0.6截至2022年3月31日的三个月的利息收入有100万美元，包括在上表中的外包服务和其他服务收入中。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，递延收入并不重要。
合同资产和合同负债
重大合同资产及负债在未经审核综合资产负债表中按个别合同水平净列示，并根据相关合同权利及义务的性质分类为流动或非流动。
8
目录表
截至2022年3月31日和2021年12月31日，与客户合同有关的补充资产负债表信息如下：
(单位：千)合并资产负债表位置March 31, 20222021年12月31日
负债：
合同负债净额(流动)客户押金和预付款$1,280 $1,280 
基本上所有这些余额都被确认为12月份。在列报的任何期间，合同净资产都不是实质性资产。
在截至2022年3月31日和2021年12月31日的期间，公司与客户合同产生的应收账款或合同资产确认的减值损失不是重大损失。

3.    收购
收购Finxera
2021年9月17日，公司完成对100Finxera的股权的%。Finxera是美国的存款账户管理和特许资金传输服务提供商。此次收购将使该公司能够在单一平台上向客户提供交钥匙商户服务、支付便利化、发卡、自动支付、虚拟银行、电子钱包工具、风险管理、承保和合规。
这笔交易的资金来自公司手头的现金、发行可赎回优先股和债务的收益，以及向卖家发行普通股。
此次收购采用收购会计法作为企业合并进行会计处理，根据收购会计方法，收购的资产和承担的负债按截至2021年9月17日的公允价值确认，超过公允价值的对价转移超过收购净资产的公允价值确认为商誉。截至2021年9月17日收购的资产和承担的负债的公允价值由管理层根据Finxera业务的估值使用贴现现金流法和某些资产和负债的其他特定因素进行估计。购买价格分配如下表所示。
9
目录表
(单位：千)
考虑事项：
现金$379,220 
股权工具(1)
34,388 
减去：获得的现金和受限现金(6,598)
总购买对价，扣除现金和收购的限制性现金$407,010 
已确认的购入资产金额和承担的负债：
应收账款$385 
预付费用和其他流动资产5,198 
应收票据的当期部分784 
结算资产和客户账户余额498,811 
财产、设备和软件，净额712 
商誉245,104 
无形资产，净额(2)
211,400 
其他非流动资产955 
应付账款和应计费用(7,837)
结算和客户账户义务(498,811)
递延所得税，净额(44,311)
其他非流动负债(5,380)
购买总对价$407,010 
(1)的公允价值7,551,354已发行的PRTH普通股股份是根据其收盘时的市场价格确定的，并根据证券规则第144条下的交易限制进行了适当的流动资金折扣调整。
(2)收购的无形资产包括#美元154.9推荐合作伙伴关系，百万美元34.3百万美元用于技术，$20.1100万美元用于客户关系，2.1一百万美元的转账许可证。
商誉为$245.1收购产生的百万美元主要包括预期的协同效应和合并业务的其他好处。大约$8.7预计可归因于此次收购的商誉中有100万美元可用于所得税扣除。商誉已分配给100%到公司的企业支付可报告部门。
2020年，Finxera收购了二购买价格包括价值为#美元的或有对价的企业6.1百万美元。应支付的或有对价由等同于50从这些收购中假定的客户那里获得的某些收入的%。相关的获利机会将被衡量并支付每六个月并在不同的日期到期，直至2023年12月31日。截至2022年3月31日，美元0.5百万美元6.1或有对价总额的100万美元已经支付。剩余的$5.6应计100万美元，其中#美元2.0百万美元和美元3.6截至2022年3月31日，公司未经审计的综合资产负债表上的应付账款、应计费用和其他非流动负债分别计入了100万美元。
其他收购
批发支付公司.
2021年4月28日，公司的一家子公司完成了对若干剩余投资组合权利的收购，收购价格为#美元。42.4百万美元和美元24.8基于达到特定自然减员门槛的成交后付款和溢价付款三年制自收购之日起的期间。该交易不符合企业的定义，因此被记为资产收购，根据资产收购，收购的成本根据相对公允价值分配给收购的资产。截至2022年3月31日，卖家的收入为3.8百万美元24.8100万美元，在2021年期间支付，使记录的总购买价格增加到#美元46.2百万美元，计入剩余的买断无形资产，七年制按直线摊销的使用寿命。由于这是一项资产收购，当可能向卖方付款时，额外的购买价格将计入，并计入资产的账面价值。卖方付给公司的面额为$的票据3.0百万美元和预付款$2.0在购买时未偿还的百万美元已净额
10
目录表
相对于最初的购买价格，产生现金#美元。41.2本公司向卖方支付100万欧元，资金来自发行可赎回优先优先股的现金收益和手头现金。
C&H
2021年6月25日，本公司的一家附属公司根据资产购买协议收购了C&H的若干资产并承担了C&H的若干相关负债。C&H是该公司的ISO合作伙伴，在该公司开发了软件集成支付服务以及汽车和青少年体育等特定垂直市场的营销计划方面的专业知识。这项业务在公司的中小企业支付报告部门中进行报告。净资产的初始购买价为#美元。35.0百万美元现金，购买总价不超过$60.0百万美元，包括基于某一年的毛利润和收入成就的结账后付款和分红付款三年制自收购之日起的期间。收购日期或有代价的公允价值为#美元。4.7100万美元，使总购买价格增加到美元39.7百万美元。卖方付给公司的面额为$的票据0.5在购买时，从初始购买价格中扣除了100万美元，现金为#美元。34.5公司向卖方支付的百万美元，资金来自一美元30.0本公司持有的信贷协议项下的循环信贷安排支取百万元及4.5手头有百万现金。交易成本不是实质性的，已计入费用。购买价格分配如下表所示。
(单位：千)
应收账款$214 
预付费用和其他流动资产209 
财产、设备和软件、净资产和其他流动资产287 
商誉13,804 
无形资产，净额(1)
25,400 
其他非流动负债(214)
购买总价$39,700 
(1)收购的无形资产包括#美元20.2100万美元用于商家投资组合无形资产十年使用年限和美元5.2100万美元用于与十二年有用的寿命。
批发支付公司的资产收购和C&H业务组合的商誉可由本公司为所得税目的扣除。根据其收购价格和收购前的经营业绩和资产，这些二如上所述，该公司在2021年收购的业务不符合个别或集体形式披露的重大要求。

4.    结算资产和客户账户余额及相关债务
中小企业支付细分市场
在公司的中小企业支付报告部分，资金结算是指在发卡机构和商家之间转移用于销售和信用的资金的过程。卡网络的标准要求控制清算交易的成员银行在结算过程中拥有资金。由于结算资金在商户获得资金之前必须由会员银行持有，因此这些资金不是本公司的资产，与这些资金有关的相关债务也不是本公司的负债。因此，这两项都没有在公司未经审计的综合资产负债表中确认。会员银行持有商户资金#美元。105.7百万及$102.1分别为2022年3月31日和2021年12月31日。
成为本公司负债的例外项目被记录为商户损失，这是未经审计的综合经营报表中服务成本的一个组成部分。公司仍试图通过资金结算程序向商户收取的例外项目或商户准备金在公司未经审计的综合资产负债表中确认为结算资产和客户账户余额，并为公司估计无法收回的金额留有抵销准备金。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月商户亏损费用为#美元。1.1百万美元和美元0.4分别为100万美元。
11
目录表
B2B支付细分市场
在该公司的B2B支付部门，该公司通过为FIS和其他商业客户处理交易，从其某些服务中赚取收入。客户将资金转移到公司，这些资金由公司控制的公司所有的银行账户或银行控制的银行拥有的FBO账户持有，直到与客户收款人结算交易为止。本公司在公司所有的银行账户中持有的应付客户收款人的金额包括在受限现金中。在银行拥有的FBO账户中持有的应付客户收款人的金额不是本公司的资产，与这些资金相关的相关债务也不是本公司的负债。因此，这两项都没有在公司未经审计的综合资产负债表中确认。银行拥有的FBO账户持有的资金为$57.6百万美元和美元45.5分别为2022年3月31日和2021年12月31日。公司拥有的银行账户持有$6.4百万美元和美元21.4分别于2022年3月31日及2021年12月31日，于本公司未经审计综合资产负债表中计入限制性现金及结算债务。
企业支付细分市场
在公司的企业支付部门，收入主要来自注册费、每月订阅费和特许货币传输服务的基于交易的费用。作为其特许货币传输服务的一部分，公司接受来自消费者和订户的存款，这些存款存放在公司代表消费者和订户开设的银行账户中。在接受存款后，公司被允许将这些账户的可用余额投资于某些允许的投资，这些投资的回报构成了公司的现金净流入。这些余额可按需支付。因此，公司将这些余额和相关债务记录为流动资产和流动负债。这些余额的性质是现金和现金等价物，但不能用于公司的日常运营。因此，公司在未经审计的综合资产负债表中将这些余额归类为结算资产和客户账户余额，并将相关债务归类为结算和客户账户负债。

公司的结算资产和客户账户余额以及结算和客户账户义务如下：
(单位：千)March 31, 20222021年12月31日
结算资产：
商户应付的信用卡结算，扣除估计损失$1,228 $537 
客户帐户余额：
现金和现金等价物497,388 468,934 
定期存款— 10,000 
结算资产总额和客户账户余额$498,616 $479,471 
结算和客户帐户义务：
客户帐户义务$497,388 $478,935 
由于客户收款方(1)
6,343 21,356 
结算额和客户账户债务总额$503,731 $500,291 
(1)相关资产在我们未经审计的综合资产负债表中以限制性现金计入。

12
目录表
5.    商誉及其他无形资产
商誉
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的商誉涉及以下报告单位：
(单位：千)March 31, 20222021年12月31日
中小企业支付$120,636 $120,636 
企业支付245,104 245,104 
总计$365,740 $365,740 
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月并无减值亏损。该公司使用可选的定性方法，执行了截至2021年10月1日的最新年度商誉减值测试。在定性方法下，我们考察了最有可能影响我们估值的因素。因此，我们得出的结论是，我们每个报告单位的公允价值仍然很有可能超过其账面价值。截至2022年3月31日，本公司不知道自2021年10月1日以来发生的任何触发事件。
其他无形资产
截至2022年3月31日和2021年12月31日，其他无形资产包括：
(单位为千，加权平均数据除外)March 31, 2022加权平均
使用寿命
总账面价值累计摊销账面净值
其他无形资产：
ISO和推荐合作伙伴关系$175,300 $(14,771)$160,529 14.8
剩余买断126,225 (61,054)65,171 6.3
客户关系95,566 (74,046)21,520 8.0
商人投资组合76,016 (33,942)42,074 6.7
技术48,690 (15,921)32,769 9.9
竞业禁止协议3,390 (3,390)— 0.0
商号2,870 (1,949)921 11.7
转账许可证(1)
2,100 — 2,100 
总账面价值$530,157 $(205,073)$325,084 10.0
(1)这些资产有无限期的使用寿命。
13
目录表
(单位为千，加权平均数据除外)2021年12月31日加权平均
使用寿命
总账面价值累计摊销账面净值
其他无形资产：
ISO和推荐合作伙伴关系$175,300 $(11,679)$163,621 14.8
剩余买断(1)
126,225 (56,186)70,039 6.4
客户关系95,566 (70,883)24,683 8.1
商人投资组合76,016 (30,879)45,137 6.7
技术(2)
48,690 (15,039)33,651 9.9
竞业禁止协议(2)
3,390 (3,390)— 0.0
商号2,870 (1,890)980 11.6
转账许可证(3)
2,100 — 2,100 
总账面价值$530,157 $(189,946)$340,211 9.7
(1)剩余收购的增加被某些资产所抵消，这些资产在2021年完全摊销，但仍在使用。
(2)该集团的某些资产于2021年完全摊销，但仍在使用中。
(3)这些资产有无限期的使用寿命。
无形资产摊销费用为#美元。15.1百万美元和美元7.0截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。
当事件发生或情况显示一项或一组无形资产的公允价值可能减值时，本公司会测试无形资产的减值情况。本公司还考虑了新冠肺炎疫情造成的市场状况，并得出结论，截至2022年3月31日，没有额外的减值指标。
6.    财产、设备和软件
截至2022年3月31日和2021年12月31日的财产、设备和软件净额摘要如下：
(除有用寿命外，以千计)March 31, 20222021年12月31日
计算机软件$54,939 $52,715 
装备12,874 12,255 
租赁权改进6,835 6,467 
家具和固定装置3,035 2,819 
财产、设备和软件77,683 74,256 
减去：累计折旧(52,286)(49,023)
财产、设备和软件，净额$25,397 $25,233 
折旧费用总额为$2.2百万美元和美元2.1截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。
计算机软件是指购买的软件和内部开发的后台和商户接口系统，用于协助报告商户处理交易和其他相关信息。

7.     应收票据
该公司有应收票据#美元。2.7百万美元和美元0.4截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别作为应收票据和应收票据的当前部分在公司未经审计的综合资产负债表中报告为当前部分。本公司应收票据的账面价值接近公允价值。在公允价值层次结构中，第三级投入用于估计应收票据的公允价值。应收票据加权平均
14
目录表
的利率14.6%和13.8分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。应收票据由来自ISO的应收票据组成，根据协议条款，本公司保留扣留应付ISO的剩余款项的权利，并将该等剩余款项用于未来应付本公司的款项。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有不是应收可疑票据备抵。
截至2022年3月31日，公司应收票据的本金支付如下：
(单位：千)
截至3月31日止的12个月期间，
2023$652 
2024549 
2025526 
2026463 
2027489 
总计$2,679 

8.    债务义务
截至2022年3月31日和2021年12月31日的未偿债务包括：
(单位：千)March 31, 20222021年12月31日
定期贷款-2027年4月27日到期，利率为6.752022年3月31日和2021年12月31日的百分比
$615,350 $616,900 
循环信贷安排--$40.0百万额度，2026年4月27日到期，利率为5.752022年3月31日和2021年12月31日的百分比
10,000 15,000 
债务总额625,350 631,900 
减去：长期债务的当前部分(6,200)(6,200)
减去：未摊销债务贴现和递延融资成本(20,747)(21,595)
长期债务，净额$598,403 $604,105 
利息支出与递延贷款成本和贴现摊销
递延融资成本和债务贴现采用实际利息法在各自债务的剩余期限内摊销，并作为利息支出的组成部分入账。未摊销递延融资成本和债务贴现包括在公司未经审计的综合资产负债表的长期债务中。

信贷协议项下的未偿还借款按基本利率或伦敦银行同业拆息利率加每年适用保证金计算利息，伦敦银行同业拆息利率下限为1.00每年的百分比。循环信贷安排对任何未支取的金额产生一笔未使用的承诺费，金额等于0.50未使用部分的每年百分比。未来适用的利差可能会根据公司的总净杠杆率以及LIBOR基础市场利率和基本利率借款利率的未来变化而变化。
未偿债务的利息支出，包括未支取款项的费用以及递延融资费用和债务折扣的摊销费用为#美元。11.5百万美元，以及$9.2截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月为100万。利息支出包括摊销递延融资成本和债务贴现#美元。0.8百万美元和美元0.6截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。
15
目录表
公允价值
由于本公司并未选择于每个报告期末按公允价值重新计量债务，因此未偿还债务按账面价值反映在本公司未经审核的综合资产负债表中。
定期贷款的公允价值估计为#美元。614.6百万美元和美元613.8百万美元。分别于2022年3月31日和2021年12月31日，并使用活跃的二级市场中具有约束力和非约束性的报价进行估计，该二级市场考虑到 信用风险和与市场相关的条件，并处于公允价值层次的第三级。
其他长期债务债务的账面价值接近公允价值，原因是信贷协议中调整适用利率的机制，以及这些债务债务缺乏市场。
债务契约
信贷协议包含陈述及保证、财务及抵押品要求、强制性付款事件、违约事件及正面及负面契诺，包括但不限于限制本公司贷款方设立留置权、支付股息或向本公司分派资产、合并或合并、处置资产、招致额外债务、作出若干投资或收购、进行若干交易(包括与联属公司)及订立若干租赁的能力。
如信贷协议项下未偿还循环贷款及信用证的本金总额超过其项下循环融资总额的35%，贷款各方须遵守对其总净杠杆率的若干限制。如果适用，允许的最大总净杠杆率为：1)截至2021年9月30日至2022年6月30日的每个财政季度的6.50：1.00；2)截至2022年9月30日至2023年6月30日的每个财政季度的6.00：1.00；以及3)截至2023年9月30日的每个财政季度的5.50：1.00。截至2022年3月31日，公司遵守了我们的财务契约。
9.    可赎回高级优先股和认股权证
下表提供了本报告期间可赎回优先股的期初和期末账面金额的对账：
(单位：千)股票金额
2022年1月1日225 $210,158 
可赎回优先股的未付股息— 4,090 
折价和发行成本的增加— 805 
March 31, 2022225 $215,053 
下表汇总了本报告所述期间的红利：
(单位：千)截至2022年3月31日的三个月
现金支付的股息$3,505 
累计股息作为可赎回优先股账面价值的一部分4,090 
以股息利率宣布的股息13.0每年百分比
$7,595 
于2021年4月27日，本公司发行认股权证，以购买最多1,803,841本公司普通股，面值$0.001每股，行使价为$0.001。截至2022年3月31日，所有认股权证均未行使。该等认股权证被视为按本公司本身股份编制索引的权益合约，因此于其成立日期以相对公允价值计入，并计入本公司未经审核综合资产负债表的额外实收资本。

16
目录表
10.    所得税
本公司的综合有效所得税率为49.4截至2022年3月31日的三个月的综合有效所得税税率为45.4截至2021年3月31日的三个月。2022年3月31日的有效利率与法定利率21.0%不同，主要是因为针对某些业务利息结转递延税项资产的估值拨备增加。2021年3月31日的有效利率不同于21.0%的法定联邦利率，主要是由于某些业务利息结转递延税项资产的估值免税额增加。
递延所得税资产计价准备
本公司考虑所有可获得的正面及负面证据，以确定未来是否会产生足够的应课税收入以变现现有的递延税项资产。根据ASC 740的规定，所得税当部分或全部递延税项资产“更有可能”无法变现时，本公司须就递延所得税资产提供估值拨备。
根据管理层的评估，截至2022年3月31日，公司继续就不可扣除的利息支出录得全额估值津贴。本公司将继续按季度评估递延税项净资产的变现能力，因此，未来期间的估值拨备可能会有所改变。

11.    承付款和或有事项
与第三方处理器的最低年度承诺
本公司与第三方签订了多年协议，为本公司提供某些支付处理服务。该公司根据这些协议支付手续费，这些手续费是根据已处理的支付交易的数量和美元金额计算的。其中一些协议对加工量有最低年度要求。根据截至2022年3月31日生效的现有合同，公司承诺根据这些协议支付最低加工费约为$15.72022年为100万美元，16.62023年将达到100万。
或有对价
对于不符合企业定义的资产收购，视未来活动而定的未付购买价部分最初不会在收购之日由收购方记录。相反，当或有对价变得可能和可估量时，收购人一般会确认或有对价。
2019年3月15日，公司的一家子公司支付了美元15.2百万现金，以获得某些剩余的投资组合权利。这项资产收购成为公司中小企业付款可报告部门的一部分。最初的购买价格最高可增加$6.4根据本公司与卖方之间的协议条款，金额为百万美元。截至2022年3月31日，卖家尚未达到赚取剩余美元的标准2.1百万美元。
看见附注3，收购，了解与其他收购相关的或有对价的信息。
法律诉讼
本公司涉及在正常业务过程中出现的某些法律程序和索赔。本公司认为，根据与内部和外部法律顾问的磋商，任何这些事项的结果，无论是个别的还是总体的，预计都不会对本公司的运营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。随着获得更多信息，并且本公司确定索赔可能产生不利结果，并且本公司将因该索赔而遭受的可能损失金额是合理估计的，本公司将为有关索赔记录应计费用。如果和当公司记录这样的应计项目时，它可能是重大的，并可能对公司的经营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
17
目录表
风险集中
该公司的收入主要来自处理Visa和万事达银行卡交易。由于本公司不是成员银行，为了处理这些银行卡交易，本公司与成员银行维持赞助协议，其中要求本公司遵守信用卡协会的章程和规定。
该公司的大部分现金和限制性现金都在某些金融机构持有，基本上都超过了联邦存款保险公司的限额。本公司认为其不会因这些交易而面临任何重大信用风险。

12.    基于股票的薪酬
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，股票薪酬如下：
截至3月31日的三个月，
(单位：千)20222021
限制性股票单位补偿费用$1,558 $558 
2021年3月，该公司将一美元0.3根据2018年计划，对受限股票单位的百万负债分类股票补偿奖励，根据该奖励，服务开始日期在未来授予日期之前，到授予受限股票单位时的股权分类奖励。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，股票薪酬的所得税优惠并不重要。不是以股票为基础的薪酬已经资本化。
2018年计划
公司2018年计划规定发行最多6,685,696公司普通股的股份。2022年3月17日，公司董事会一致通过了2018年计划修正案，经我们的股东批准，将根据该计划授权发行的股票数量增加2,500,000共享，导致9,185,696根据该计划授权发行的公司普通股。
2021年购股计划
2021年股票购买计划规定最多200,000根据该计划购买的股份。根据该计划发行的股票可以是授权但未发行的普通股或重新收购的普通股。本公司所有工作时间超过20每周工作时间，并受雇于本公司至少30天数可能参与2021年购股计划。
根据2021年股票购买计划，参与者在发行期的第一天获得在发行期的最后一天以折扣价购买普通股的选择权。募集期限为三个月，首期募集时间自2022年1月10日开始。2021年股票购买计划为符合条件的员工提供了按季度通过工资扣除购买公司普通股的机会，价格相当于95在每个招股期间的第一个交易日和最后一个交易日，以公允价值中较小者为准。

13.    细分市场信息
在2021年第四季度之前，公司的三可报告的部门包括消费者支付部门、商业支付部门和综合合作伙伴部门。由于公司的有机增长和最近的收购，实施了新的内部报告结构，导致公司的可报告部门发生了变化。这个三新的可报告运营部门包括中小企业支付、B2B支付和企业支付。所有比较期间均已调整，以反映新的可报告分部。
18
目录表
更多有关我们的三可报告的细分市场：
•中小企业支付-利用公司的专有软件平台，通过ISO、直销和垂直集中的ISV渠道分销，为B2C交易提供全方位的收购和支付解决方案。
•B2B支付-为企业、软件合作伙伴和FIS提供AP自动化解决方案，包括花旗、万事达卡和美国运通。
•企业支付-为企业客户提供嵌入式支付和银行解决方案，使传统平台现代化，并加快现代软件合作伙伴寻求支付货币化的步伐。
公司包括未分配给我们的可报告部门的公司职能和共享服务的成本。
关于可报告分部和对综合收入、综合折旧和摊销以及综合营业收入的对账信息如下：
(单位：千)截至3月31日的三个月，
20222021
收入：
中小企业支付$129,959 $109,101 
B2B支付5,925 3,500 
企业支付17,355 696 
合并收入$153,239 $113,297 
折旧和摊销：
中小企业支付$10,824 $8,708 
B2B支付73 74 
企业支付6,197 — 
公司259 288 
合并折旧和摊销$17,353 $9,070 
营业收入(亏损)：
中小企业支付$12,486 $13,289 
B2B支付409 (409)
企业支付4,494 164 
公司(6,563)(8,517)
合并营业收入$10,826 $4,527 

下表提供了可报告部门的总营业收入与公司净亏损的对账：
(单位：千)截至3月31日的三个月，
20222021
应报告分部的总营业收入$17,389 $13,044 
公司(6,563)(8,517)
利息支出(11,535)(9,168)
其他收入(费用)，净额51 (269)
所得税优惠325 2,231 
净亏损$(333)$(2,679)
19
目录表

14.    普通股每股亏损
下表列出了公司普通股基本亏损和摊薄亏损的计算方法：
(除每股金额外，以千计)截至3月31日的三个月，
20222021
分子：
净亏损$(333)$(2,679)
减去：可赎回优先股股东的股息和增值(8,400)— 
普通股股东应占净亏损$(8,733)$(2,679)
分母：
基本的和稀释的：
加权平均已发行普通股(1)
78,597 67,543 
普通股每股亏损$(0.11)$(0.04)
(1)加权平均已发行普通股包括1,803,8412021年第二季度发行的认股权证。
不包括在公司普通股每股亏损中的、在未来时期可能产生稀释效应的潜在反稀释证券如下：
截至3月31日的三个月，
(单位：千)20222021
普通股已发行认股权证(1)
3,557 3,557 
向顾问发行的未偿还期权及认股权证(2)
600 600 
限制性股票奖励(3)
2,284 842 
未偿还股票期权奖励(3)
1,203 1,394 
总计7,644 6,393 
(1)认股权证的行使价为$。11.50每股，并于2023年8月24日到期。
(2)认股权证和期权的行使价为$。12.00每股，并于2023年8月24日到期。
(3)根据2018年计划批准。

20
目录表

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们经审计的综合财务报表和相关说明以及公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节一起阅读。

有关前瞻性陈述的注意事项
本季度报告中关于Form 10-Q的一些陈述属于前瞻性陈述，符合联邦证券法的定义。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，例如有关我们未来财务表现的陈述，包括任何基本假设，均属前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将会”、“将会”、“大概，“应当”和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
•新冠肺炎大流行的影响；
•支付处理行业的竞争；
•使用分销伙伴；
•任何未经授权披露商家或持卡人数据的行为，无论是通过破坏我们的计算机系统、计算机病毒或其他方式；
•我们处理系统中的任何故障；
•政府监管，包括对消费者信息的监管；
•使用第三方供应商；
•卡协会和借记卡网络费用或产品的任何变化；
•不遵守支付网络制定的规则或第三方处理商制定的标准；
•任何拟议的收购或处置或与已完成的收购或处置相关的任何风险；以及
•其他风险和不确定因素列于“项目1A--风险因素“本季度报告的Form 10-Q部分或我们的Form 10-K年度报告部分。
我们提醒您，上述列表可能不包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。
这份关于Form 10-Q的季度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。在决定是否投资我们的证券时，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们不能向你保证，影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素(其中一些不是我们所能控制的)或其他假设，包括“项目1A--风险因素“本季度报告中的Form 10-Q部分或我们的Form 10-K中的年度报告可能会导致我们的实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。
21
目录表
您应该阅读这份Form 10-Q季度报告，了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
前瞻性陈述仅说明发表之日的情况。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
本季度报告中使用的10-Q表格中的术语
本季度报告中使用的10-Q表格，除文意另有所指外，所提及的术语“公司”、“优先权”、“我们”、“我们”和“我们”是指优先科技控股公司及其合并子公司。
22
目录表

经营成果 
这一部分包括我们截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的运营业绩的某些组成部分。除商业银行卡处理美元价值和交易量的关键指标外，我们从本Form 10-Q季度报告中其他部分的未经审计的综合财务报表和Form 10-K截至2021年12月31日的年度报告中的经审计的综合财务报表中获取这些数据。
收入
截至2022年3月31日的三个月，我们的综合收入为1.532亿美元，较截至2021年3月31日的1.133亿美元增加了3990万美元，增幅为35.2%。这一总体增长主要是由于消费者支出增加和公司于2021年完成的收购推动了银行卡数量的增长。
下表按类型列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的收入：
(单位：千)截至3月31日的三个月，
20222021$Change更改百分比
收入类型：
商户卡费$127,952$107,702$20,25018.8 %
外包服务和其他服务7,0974,3782,71962.1 %
货币传输服务收入16,283—16,283NM
装备1,9071,21769056.7 %
总收入$153,239$113,297$39,94235.3 %
在截至2022年3月31日的三个月中，我们的商务卡手续费收入为1.28亿美元，较截至2021年3月31日的1.077亿美元增加了2030万美元，增幅18.8%。这一增长主要是由于本公司处理的商业银行卡数量和与C&H收购相关的购买剩余资金增加，但被利率下降略微抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中，外包服务和其他服务收入为710万美元，比截至2021年3月31日的440万美元增加了270万美元，增幅为61.4%，这主要是由于AP自动化解决方案收入的增长以及某些客户项目的加速，这些项目在2021年因新冠肺炎疫情的影响而缩减。
截至2022年3月31日的三个月，货币传输服务收入为1,630万美元，与2021年9月收购Finxera有关。
截至2022年3月31日的三个月，设备收入为190万美元，比截至2021年3月31日的三个月的120万美元增加了70万美元，增幅为58.3%。这一增长主要是由于我们的MX产品线的移动读卡器设备和其他设备的销售增加。
23
目录表
运营费用
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营费用如下：
(单位：千)截至3月31日的三个月，
20222021$Change更改百分比
运营费用
服务成本$101,480$81,863$19,61724.0 %
工资和员工福利16,0779,5486,52968.4 %
折旧及摊销17,3539,0708,28391.3 %
销售、一般和行政7,5038,289(786)(9.5)%
总运营费用$142,413$108,770$33,64330.9 %
服务成本
截至2022年3月31日的三个月的服务成本为1.015亿美元，比截至2021年3月31日的三个月的8190万美元增加了1,960万美元，增幅23.9%，这主要是由于收入的相应增加。截至2022年3月31日的三个月，服务成本占总收入的百分比降至66.2%，而截至2021年3月31日的三个月为72.3%。这一下降主要是由于收购Finxera对毛利率的影响，但部分被佣金较高的较大合作伙伴的银行卡数量增长以及专业商家收购组合的收缩所抵消。
工资和员工福利
截至2022年3月31日的三个月的工资和员工福利支出为1,610万美元，比截至2021年3月31日的三个月的950万美元增加了660万美元，增幅为69.5%，这主要是由于我们在2021年9月收购Finxera增加了员工人数，增加了基于股票的薪酬，以及公司的整体增长。
折旧及摊销费用
截至2022年3月31日的三个月的折旧和摊销费用为1,740万美元，比截至2021年3月31日的三个月的910万美元增加了830万美元，增幅为91.2%，这主要是由于从2021年完成的业务合并中获得的有限寿命无形资产的摊销。
销售、一般和行政
截至2022年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用为750万美元，比截至2021年3月31日的三个月的830万美元减少了80万美元，降幅为9.6%，这主要是由于收购业务的费用增加，被上一年同期的一次性交易费用抵消。

其他(费用)收入，净额
(单位：千)截至3月31日的三个月，
20222021$Change更改百分比
其他(费用)收入
利息支出$(11,535)$(9,168)$(2,367)25.8 %
其他收入(费用)，净额51(269)320(119.0)%
其他费用合计(净额)$(11,484)$(9,437)$(2,047)21.7 %

24
目录表
利息支出
截至2022年3月31日的三个月的1,150万美元的利息支出比截至2021年3月31日的三个月的920万美元增加了230万美元，增幅为25.0%，这是因为为2021年9月收购Finxera提供资金的额外借款。

所得税费用
(单位：千)截至3月31日的三个月，
20222021$Change更改百分比
所得税前亏损$(658)$(4,910)$4,252 (86.6)%
所得税优惠$(325)$(2,231)$1,906 (85.4)%
实际税率49.4 %45.4 %
我们通过使用预测的EAETR来计算我们的中期所得税支出或收益，并根据中期产生的任何离散项目以及我们预计全年业务利息支出和应税收入的任何变化进行调整。2022年的EAETR为51.5%，包括税前收入的所得税拨备，以及与为因2022年额外利息支出而产生的第163(J)条限制的未来部分设立递延所得税估值免税额相关的税收拨备。2022年实际税率增加的主要原因是针对某些业务利息结转递延税项资产的估值拨备增加。
我们的综合有效所得税率与法定税率不同，这是由于根据会计原则GAAP和美国税法计算的金额之间的时间和永久性差异。2022年的综合有效所得税率可能不能代表我们未来一段时期的有效税率。

细分结果
截至2021年12月31日，该公司对其业务部门进行了重组，形成了三个部门：中小企业支付、B2B支付和企业支付。以下讨论所载分部结果已根据新分部结构重述，以作比较。
25
目录表
重报上期业绩的影响如下：
(单位：千)截至2021年3月31日的三个月
中小企业支付(1)
B2B支付(2)
企业支付(3)
收入：
重述$109,101$3,500$696
历史报道108,3933,5001,404
差异化$708$—$(708)
营业收入(亏损)：
重述$13,289$(409)$164
历史报道13,363(409)92
差异化$(74)$—$72
折旧和摊销：
重述$8,708$74$—
历史报道8,57974129
差异化$129$—$(129)
(1)与该公司传统的消费者支付部门相比。
(2)与该公司传统的商业支付部门相比。
(3)与公司传统的综合合作伙伴部门相比。
中小企业支付
(单位：千)截至3月31日的三个月，
20222021$Change更改百分比
收入$129,959$109,101$20,85819.1 %
运营费用117,47395,81221,66122.6 %
营业收入$12,486$13,289$(803)(6.0)%
营业利润率9.6 %12.2 %
折旧及摊销$10,824$8,708$2,11624.3 %
关键指标：
处理美元价值的商户银行卡$14,076,847$11,883,166$2,193,68118.5 %
商户银行卡交易量145,948127,58318,36514.4 %
收入
截至2022年3月31日的三个月，我们中小企业支付部门的收入为1.3亿美元，而截至2021年3月31日的三个月为1.091亿美元。2,090万元的增长，即19.2%，主要是由于商业银行卡数量的增加。2022年，公司来自中小企业支付部门的收入占商业银行卡处理美元价值的百分比从2021年的0.90%下降到0.88%。这一下降主要是由于专业商户收购组合的收入减少，被其他费用收入的增加所抵消。
营业收入
截至2022年3月31日的三个月，我们中小企业支付部门的运营收入为1250万美元，而截至2021年3月31日的三个月为1330万美元。减少80万美元，或6.0%，主要是由于佣金较高的合作伙伴数量增加所致。
26
目录表
折旧及摊销
截至2022年3月31日的三个月，我们中小企业支付部门的折旧和摊销费用为1080万美元，而截至2021年3月31日的三个月的折旧费用为870万美元。210万美元的增长主要是由于C&H和批发支付公司收购所获得的无形资产的摊销。
B2B支付
(单位：千)截至3月31日的三个月，
20222021$Change更改百分比
收入$5,925$3,500$2,42569.3 %
运营费用5,5163,9091,60741.1 %
营业收入(亏损)$409$(409)$818(200.0)%
营业利润率6.9 %(11.7)%
折旧及摊销$73$74$(1)(1.4)%
关键指标：
处理美元价值的商户银行卡$108,407$63,650$44,75770.3 %
商户银行卡交易量883949125.6 %
收入
截至2022年3月31日的三个月，我们B2B支付部门的收入为590万美元，而截至2021年3月31日的三个月为350万美元。240万美元的增长，或68.6%，主要是由于托管服务业务中的某些计划加速，或42.9%，这些计划在2021年因新冠肺炎疫情和CPX业务量的增长而缩减。其余90万美元的增长，即25.7%，来自对某些收入的确认，这些收入有可能在本季度恢复。
营业收入(亏损)
截至2022年3月31日的三个月，我们B2B支付部门的运营收入为40万美元，而截至2021年3月31日的三个月的运营亏损为40万美元。收入增加80万元，即200.0%，主要是由于收入增加。
企业支付
(单位：千)截至3月31日的三个月，
20222021$Change更改百分比
收入$17,355$696$16,659NM
运营费用12,86153212,329NM
营业收入$4,494$164$4,330NM
营业利润率25.9 %23.6 %
折旧及摊销$6,197$—$6,197NM
关键指标：
处理美元价值的商户银行卡$216,398$—$216,398NM
商户银行卡交易量372—372NM
27
目录表
收入
截至2022年3月31日的三个月，我们企业支付部门的收入为1740万美元，而截至2021年3月31日的三个月为70万美元。1670万美元的增长主要是由2021年9月收购的Finxera业务贡献的收入推动的。
营业收入
截至2022年3月31日的三个月，我们企业支付部门的营业收入为450万美元，而截至2021年3月31日的三个月为20万美元。增加430万美元主要是由2021年9月收购的Finxera业务贡献的营业收入推动的。
折旧及摊销
截至2022年3月31日的三个月，我们企业支付部门的折旧和摊销费用为620万美元，而截至2021年3月31日的三个月没有折旧费用。620万美元的增长主要是由于2021年9月收购Finxera所产生的已收购无形资产的摊销。

流动性与资本资源
流动性和资本资源管理是一个过程，重点是提供我们需要的资金，以满足我们的短期和长期现金和营运资本需求。我们利用我们的资金来源建立了我们的商家组合，用于技术解决方案和进行收购，期望这些投资将产生足够的现金流，以满足我们的营运资金需求和其他预期需求，包括我们的收购战略。我们预计手头的现金、运营产生的资金以及我们循环信贷协议下的可用借款足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。这是基于管理层的估计和假设，包括利用有关新冠肺炎大流行对我们财务业绩影响的最新可用信息。未来的实际结果可能会大不相同，因为新冠肺炎大流行的规模、持续时间和影响很难预测，最终可能会对我们的流动性和资本资源产生负面影响。
我们现金的主要用途是为企业运营和行政成本提供资金，以及偿还债务。
我们的营运资本，定义为流动资产减去流动负债，截至2022年3月31日为1,890万美元，截至2021年12月31日为1,960万美元。截至2022年3月31日，我们的现金总额为1360万美元，而2021年12月31日为2030万美元。这些现金余额不包括2022年3月31日和2021年12月31日分别为1,360万美元和2,890万美元的限制性现金，这反映了持有客户结算资金的现金账户和潜在损失的现金准备金。截至2022年3月31日和2021年12月31日，计入流动负债的长期债务的流动部分为620万美元。 截至2022年3月31日，根据我们的循环信贷安排，我们有大约3,000万美元的可用资金。
下表和讨论反映了我们在比较三个月期间的现金流的变化。
截至3月31日的三个月，
(单位：千)20222021
提供的现金净额(用于)： 
经营活动$9,613 $9,100 
投资活动(5,711)(5,691)
融资活动2,538 (26,769)
现金及现金等价物和限制性现金净增加$6,440 $(23,360)
28
目录表
经营活动提供的现金
2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日这三个月，经营活动提供的净现金分别为960万美元和910万美元。2022年50万美元的增长，即5.5%，主要由公司运营产生的现金推动，但被运营资产和负债的变化所抵消
用于投资活动的现金 
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金为570万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金包括与向ISO提供新贷款有关的240万美元，房地产、设备和软件增加240万美元，以及收购无形资产90万美元。在截至2021年3月31日的三个月里，投资活动中使用的净现金包括用于为投资组合收购提供资金的290万美元现金和用于购买房地产、设备和软件的280万美元现金。
由融资活动提供(用于)的现金 
截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为250万美元，而截至2021年3月31日的三个月，融资活动使用的现金为2680万美元。截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额包括用于偿还债务的660万美元现金、支付给可赎回优先股股东的350万美元现金股息和用于其他融资活动的20万美元现金，被代客户持有的1270万美元资金净债务的变化所抵消。在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动中使用的现金净额包括与代客户持有的基金的净债务变化有关的2250万美元现金，以及用于偿还债务的490万美元现金，由其他融资活动提供的60万美元现金略有抵消。
长期债务 
截至2022年3月31日，我们有未偿债务，包括未摊销债务贴现的当前部分和净额6.046亿美元，而2021年12月31日为6.103亿美元，减少了570万美元。截至2022年3月31日的债务余额包括定期融资项下的未偿还债务6.153亿美元和循环信贷融资项下的未偿还债务1,000万美元，由2,070万美元的未摊销债务贴现和发行成本抵消。定期贷款的最低摊销额度为等额的季度分期付款，年度总金额相当于原始本金的1.0%，余额在到期时支付。定期贷款将于2027年4月到期，循环信贷安排将于2026年4月到期。
信贷协议包含陈述及保证、财务及抵押品要求、强制性付款事件、违约事件及正面及负面契诺，包括但不限于限制本公司贷款方设立留置权、支付股息或向本公司分派资产、合并或合并、处置资产、招致额外债务、作出若干投资或收购、进行若干交易(包括与联属公司)及订立若干租赁的能力。
如信贷协议项下未偿还循环贷款及信用证的本金总额超过其项下循环融资总额的35%，贷款各方须遵守对其总净杠杆率的若干限制。如果适用，允许的最大总净杠杆率为：1)截至2021年9月30日至2022年6月30日的每个财政季度的6.50：1.00；2)截至2022年9月30日至2023年6月30日的每个财政季度的6.00：1.00；以及3)截至2023年9月30日的每个财政季度的5.50：1.00。截至2022年3月31日，公司遵守了我们的财务契约。

关键会计政策和估算 
我们的未经审计综合财务报表是根据中期公认会计准则编制的，这往往需要管理层在选择和应用某些会计原则和方法时做出判断。我们的关键会计政策和估计在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中进行了讨论。截至2022年3月31日，这些关键会计政策和估计没有实质性变化。
29
目录表

新会计公告和新近发布的尚未采用的会计公告的效力
财务会计准则委员会或其他准则制定机构不时会发布新的会计声明，这可能会影响我们当前和/或未来的财务报表。看见附注1，列报依据和重要会计政策，我们的未经审计的合并财务报表，包括在本季度报告的第一部分，第1项，表格10-Q，以讨论最近发布的尚未通过的会计声明。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露
有关市场风险的定量和定性披露，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”。自2021年12月31日以来，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。

项目4.控制和程序
(a)信息披露控制和程序的评估
我们遵守交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制程序和程序，旨在提供合理保证，确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和条例指定的时间段内得到记录、处理、汇总或报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官、首席财务官，并在适当情况下，以便及时就所需披露做出决定。
管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年3月31日公司披露控制和程序的有效性。基于这一评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。
(b)财务报告内部控制的变化
截至2022年3月31日止三个月内，本公司财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变动。

30
目录表
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
我们涉及在正常业务过程中出现的某些法律程序和索赔。本公司认为，根据与内部和外部法律顾问的磋商，任何这些普通课程事项的结果，无论是单独的还是总体的，预计都不会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。随着获得更多信息，并且我们确定索赔可能产生不利结果，并且我们将因该索赔而遭受的可能损失的金额是合理估计的，我们将记录有关索赔的应计费用。如果我们记录了这样的应计项目，它可能是实质性的，并可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

第1A项。风险因素
除本报告中列出的其他信息外，您应仔细考虑我们的年度报告第I部分第1A项“风险因素”中讨论的因素，因为这些风险因素可能会影响我们的运营和财务业绩。年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
发行人购买股票证券
在截至2022年3月31日的三个月中，该公司购买的普通股如下：
期间
购买的股份总数(1)
每股平均支付价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可购买的最大股票数量
January 1-31, 2022—$— ——
2022年2月1日至28日26,671$5.86 ——
March 1-31, 2022—$— ——
总计26,671 — 

(1)包括为履行与归属限制性股票奖励有关的员工预扣义务而预扣的股份(以整个单位计)，该等股份是根据归属日期的公平市价厘定的。

项目3.高级证券违约
不适用

项目4.矿山安全信息披露
不适用

项目5.其他信息
不适用
31
目录表


项目6.展品
展品 描述
2.1
 
第二次修订和重新签署的出资协议，日期为2018年4月17日，由优先投资控股公司、优先激励股权控股公司、有限责任公司和M I Acquires，Inc.(通过参考本公司于2018年7月5日提交的关于附表14(A)的委托书附件A合并而成)。
2.2 †
协议和合并计划，日期为2021年3月5日，由公司、Finxera、合并子公司和股权持有人代表签署。
2.3
2021年4月29日提交的2021年4月16日优先科技控股公司注册证书修正案
2.4
公司、Finxera Holdings，Inc.、Prime Warrior Acquisition Corp.和Stone Point Capital LLC之间的合并协议和计划。
3.1
 
第二次修订和重新修订的优先技术控股公司的注册证书(通过引用本公司2018年7月31日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1合并而成)。
3.2
 
修改和重新修订优先技术控股公司的章程(通过引用本公司于2018年7月31日提交的8-K表格当前报告的附件3.2并入)。
3.3
高级优先股指定证书
4.4
 
认股权证协议，日期为2016年9月13日，由美国股票转让信托公司和注册人之间签署(通过引用附件4.1并入2016年9月16日提交的当前8-K表格报告中)。
10.1
 
M I Acquisitions，Inc.及其其他各方于2018年7月25日签署的注册权协议(通过参考2018年7月31日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1并入)。
10.2 †
 
优先科技控股公司2018年股权激励计划(通过引用附件10.2纳入公司2018年7月31日提交的当前8-K表格报告)。
10.3
优先科技控股公司2021员工购股计划
10.3.1
优先科技控股公司2021年员工购股计划第1号修正案
10.4 †
信贷协议，日期为2021年4月27日，在贷款各方和真实银行之间。
10.5 †
优先控股有限公司、Pipeline Cynergy Holdings，LLC、优先支付系统控股有限公司和Thomas C.Priore之间的董事协议，日期为2014年5月21日(通过引用2018年12月26日提交的公司S-4/A表格注册声明的附件10.6并入)。
10.6 †
优先控股有限责任公司、Pipeline Cynergy Holdings，LLC、优先支付系统控股有限公司和Thomas C.Priore于2018年4月19日对董事协议的第1号修正案(通过引用2018年12月26日提交的公司S-4/A表格注册声明的附件10.7并入)。
10.11 †
 
优先技术控股公司与Michael Vollkommer于2018年12月20日达成的高管聘用协议(通过参考2018年12月26日提交的公司当前8-K报表的附件10.1纳入)。
10.12 †
 
优先科技控股公司与Michael Vollkommer于2018年12月20日签订的限制性股票奖励协议(参考公司2019年3月29日提交的Form 10-K年报附件10.13并入)。
10.13 †
独立董事协议表格(通过引用公司2019年3月29日提交的Form 10-K年报附件10.19并入)。
10.14
MRI Payments LLC、MRI Software LLC和Prior Real Estate Technology LLC之间的资产购买协议，日期为2020年8月31日(通过参考2020年9月1日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。
10.15
股东和Finxera之间的支持协议，日期为2021年3月5日
10.16
优先控股公司和Truist Securities，Inc.之间的债务承诺信，日期为2021年3月5日。
10.17
公司和Ares Capital Management LLC的某些关联公司之间的优先股承诺书，日期为2021年3月5日
10.18 †
本公司和其中所列投资者之间的证券购买协议，日期为2021年4月27日
10.19 †
公司及其投资者之间的注册权协议，日期为2021年4月27日
32
目录表
10.21 †
信贷协议，日期为2021年4月27日，在贷款当事人和真实银行之间
10.22
2021年9月17日对信贷协议的第2号修正案，日期为2021年4月27日，由其中点名的贷款方和Truist Bank提出。
10.23 *
格式限制性股票单位奖励协议
21.1
 
附属公司
31.1 *
根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14和规则15d-14(A)颁发的首席执行官证书。
31.2 *
根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14和规则15d-14(A)对首席财务官进行认证。
32 **
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101.INS *XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH *XBRL分类扩展架构文档
101.CAL *XBRL分类扩展计算链接库文档
101.LAB *XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE *XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
101.DEF *XBRL分类扩展定义Linkbase文档
*现送交存档。
**随函提供。
†表示构成管理合同或补偿计划或安排的展品。


33
目录表

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
优先科技控股公司
May 11, 2022
/s/托马斯·C·普赖尔
托马斯·C·普赖尔
总裁、首席执行官兼董事长
(首席行政主任)
May 11, 2022
/s/Michael Vollkommer
迈克尔·沃尔科默
首席财务官
(首席财务官)


34