美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13E-4F

(修正案第3号)

(Rule 13e-102)

依据第13(E)(1)条作出的要约收购声明

1934年《证券交易法》及其第13E-4条规则

BRP Inc.

(其章程中规定的发行人的确切名称)

加拿大魁北克

(发行人的法团或组织的司法管辖权)

BRP Inc.

(备案说明书 人姓名)

从属表决权股份

(证券类别名称)

05577W200

(证券类别CUSIP编号 )

圣约瑟大街726号

魁北克省瓦尔考特

加拿大， J0E 2L0

(450) 532-6154

注意：马丁·朗格利耶

(被授权代表提交陈述书的人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)

将副本复制到：

沃伦·卡茨 阿尼科·佩兰 Stikeman Elliott LLP 勒内-莱维斯克大道1155号。西 蒙特利尔，魁北克 加拿大，H3B 3v2 (514) 397-3000		瑞秋·菲利普斯 Rods&Gray LLP 美洲大道1211号 New York, NY 10036-8704 (212) 841-8857

March 31, 2022

(投标要约首次刊登、发送或发给证券持有人的日期)

解释性说明

本修正案第3号(本修正案第3号)对根据加拿大法律成立的公司BRP Inc.(The BRP Inc.)于2022年3月31日向证券交易委员会提交的附表13E-4F(修订后的附表13E-4F)进行了修订和补充，关于本公司的主要发行人收购要约/投标要约(SIB)，据此，本公司提出向股东购买最多2.5亿加元的已发行次级有表决权股份(次级有表决权股份)，以注销 ，购买价格将使其能够购买最多数量的从属有表决权股份 向SIB适当投标且未适当撤回，购买总价不超过2.5亿加元，符合日期为2022年3月31日的要约购买和通函以及随附的 通函所载的条款和条件。

现对附表13E-4F进行修订和补充，增加如下内容：

•

本公司已认购及购入2,427,184股附属表决股份以供注销，收购价 每股103.00加元，总成本约2.5亿加元。在宣布SIB时，所购买的从属表决权股份占按非摊薄原则已发行及已发行的从属表决权股份的3%。在SIB生效后，将发行和发行36,300,431股附属投票权股票。

•

兹参考本公司于2022年5月11日发布的新闻稿和本公司于2022年5月11日发布的重大变更报告，本新闻稿副本作为附件99.7，本公司于2022年5月11日发布的重大变更报告副本作为附件附件99.8。

第II部

无须向股东发送的资料

发行人已将以下内容作为本修正案第3号的证物：

展品
数		描述
99.7		BRP Inc.的新闻稿，日期为2022年5月11日
99.8		2022年5月11日的材料变更报告
107.1		备案费表

签名

通过签署本修正案第3号，提交修正案第3号的人在没有撤销权力的情况下同意可以送达任何行政传票，或任何行政诉讼、民事诉讼或民事诉讼，如果诉因是由于或与提交附表13E-4F有关的任何要约或与此相关的任何证券的购买或出售而引起的，则可以通过向注册人的指定代理人送达上述传票或诉讼程序，在任何行政审裁处或任何受任何州或美国管辖的地方的任何适当法院对其提起诉讼。

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期： 2022年5月11日