美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至
的季度期间
或
过渡期 从_
委托文档号：
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮编)
(注册人电话号码，含区号 )
不适用
(自上次报告以来如有变更，原姓名、前地址 和前财政年度)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | |
用复选标记表示注册人：
(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2022年5月10日，发行人普通股的流通股数量为
Ondas Holdings Inc.
索引表10-Q
| 页面 | ||||
| 第一部分-财务信息 | 1 | |||
| 第 项1. | 财务报表 | 1 | ||
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 | |||
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合业务报表(未经审计) | 2 | |||
| 简明 截至2022年和2021年3月31日止三个月股东权益合并报表(未经审计) | 3 | |||
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月简明综合现金流量表(未经审计) | 4 | |||
| 未经审计简明合并财务报表附注 | 5 | |||
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 30 | ||
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 40 | ||
| 第 项。 | 控制和程序 | 40 | ||
| 第二部分 --其他信息 | 42 | |||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 42 | ||
| 第 1a项。 | 风险因素 | 42 | ||
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 42 | ||
| 第 项3. | 高级证券违约 | 42 | ||
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 42 | ||
| 第 项5. | 其他信息 | 42 | ||
| 第 项6. | 陈列品 | 43 | ||
i
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Ondas Holdings Inc.
精简合并资产负债表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 长期股权投资 | ||||||||
| 租赁押金 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 经营租赁负债，减去流动负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注12) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股--面值$ | ||||||||
| A系列优先股--面值$ | ||||||||
| 普通股--面值$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
1
Ondas Holdings Inc.
简明合并业务报表
(未经审计)
| 截至三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 销货成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般事务及行政事务 | ||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除所得税准备前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均数 | ||||||||
2
Ondas Holdings Inc.
股东权益简明合并报表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴入 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的股份 | ||||||||||||||||||||
| 豁免累算人员薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 余额，2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
3
Ondas Holdings Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损与业务活动中使用的现金流量净额进行调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 递延融资成本摊销 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 知识产权损失 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金流量净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 专利费用 | ( | ) | ||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保证金 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金流量净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 延期发行费用的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由融资活动提供(用于)的净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动补充日程表： | ||||||||
| 豁免累算人员薪酬 | $ | $ | ||||||
| 经营性租赁以租赁负债换取的使用权资产 | $ | $ | ||||||
4
Ondas Holdings Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
注1-业务说明和呈报依据
“公司”(The Company)
Ondas Holdings Inc.(“Ondas Holdings”、“Ondas”、“Company”、“We”或“Our”)最初于2014年12月22日在内华达州注册，名称为Zev Ventures Inc.。2018年9月28日，我们收购了位于特拉华州的Ondas Networks Inc.(“Ondas Networks”)，并更名为Ondas Holdings Inc.。2021年8月5日，我们收购了位于特拉华州的American Robotics， Inc.(简称“American Robotics”或“AR”)。作为这些收购的结果，Ondas Networks和American Robotics成为了我们的全资子公司。这两家全资子公司现在是Ondas的主要关注点。Ondas的公司总部位于马萨诸塞州沃尔瑟姆。Ondas Networks在加利福尼亚州森尼维尔设有办事处和设施，American Robotics的办事处和设施位于马萨诸塞州沃尔瑟姆和马萨诸塞州马尔伯勒。
Ondas拥有第三家全资子公司FS Partners(Cayman)Limited(开曼群岛有限责任公司(“FS Partners”))和一家控股子公司Full Spectrum Holding Limited(“FS Holding”)，后者为开曼群岛有限责任公司(“FS Holding”)。FS Partners和Ondas Network Limited都是为了在中国运营而成立的。截至2019年12月31日，我们修改了我们的业务战略， 并停止了在中国的所有业务。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，FS Partners和FS Holdings都没有运营，我们正在解散他们，预计这一过程将于2022年底完成。
商业活动
Ondas是通过其全资子公司Ondas Networks和American Robotics提供专用无线、无人机和自动化数据解决方案的领先供应商。 我们将两家子公司作为独立的业务部门运营。
Ondas网络公司
Ondas Networks提供无线 连接解决方案，支持任务关键型工业互联网应用和服务。我们将这些应用称为任务关键物联网(MC-IoT)。我们的无线网络产品适用于各种MC-IoT 应用，这些应用通常位于大型工业网络的边缘。这些应用程序需要安全、实时的 连接，能够在大型工业网络边缘处理大量数据。所有主要关键基础设施市场都需要此类应用，包括铁路、电网、无人机、石油和天然气以及公共安全、国土安全和政府，这些市场需要安全、可靠和快速的运营决策，以提高效率并确保 高度的安全和安保。
我们设计、开发、制造、销售和支持FullMAX，这是我们的专利软件定义无线电(“SDR”)平台，适用于安全、许可、私有、广域的宽带网络。我们的客户安装FullMAX系统是为了升级和扩展他们的传统广域网(“广域网”) 基础设施。我们的MC-IoT知识产权已被电气和电子工程师协会(“IEEE”)采纳，该协会是全球领先的数据网络协议标准机构，构成了IEEE 802.16s标准的核心。
美国机器人
American Robotics设计、开发和制造自主无人机系统，为企业客户提供高保真、超高分辨率的航空数据。我们为客户提供全包式数据解决方案，旨在满足他们在该领域的独特需求。我们通过我们内部开发的侦察系统™来做到这一点，这是一个工业无人机平台，为商业和政府客户提供了持续数字化、分析和 近乎实时监控其资产和现场运营的能力。
5
Ondas Holdings Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
侦察系统™从头开始设计，是一种端到端的产品，能够在现实世界中进行连续的无人值守操作。在机器人自动化、机器视觉、边缘计算和人工智能创新的支持下，Scout System™作为商用无人机解决方案提供了效率 。一旦安装在客户所在地的现场，一组连接的Scout系统将无限期地留在操作区域内， 每天自动收集数据，自我充电，并定期可靠地无缝提供数据分析。AR以机器人即服务(RAAS)的商业模式销售侦察系统™，根据该模式，我们的无人机平台聚合客户数据 并提供满足客户要求的数据分析，以换取每年的订阅费。
侦察系统™由(I)侦察™， 一架具有先进成像有效载荷的高度自动化、人工智能驱动的无人机组成(Ii)侦察基地TM坚固耐用的耐候基站，用于住房、充电、数据处理和云传输，以及(Iii)ScoutViewTM、安全的Web门户和API，使您能够与世界上任何地方的系统、数据和结果分析进行远程交互。这些主要子系统通过一系列支持技术进行连接。使用一套专有技术，包括检测和避免(DAA)和其他专有智能安全系统，我们于2021年1月15日在美国获得了美国联邦航空管理局(FAA)对自动化 操作的第一次也是唯一一次批准。
流动性
我们自
成立以来一直亏损，主要通过债务和出售股本来为我们的运营提供资金。在2022年3月31日，我们的股东权益约为$
我们未来的资本需求 将取决于许多因素，包括开发、制造和营销我们的技术的进展，准备、提交、起诉、维护和执行专利主张和其他专有权所涉及的时间和成本，我们建立协作 安排的能力，营销活动以及竞争的技术和市场发展，包括我们目标市场的法规变化和整体经济 条件。我们创造收入和实现盈利的能力要求我们成功地从我们销售渠道中目前确定的客户以及新客户那里成功地营销和获得我们产品的采购订单。我们还将被要求在这些采购订单上高效地制造和交付设备。这些活动，包括我们计划的研究和开发工作，将需要大量使用营运资金。不能保证我们将按照当前业务计划的预期产生收入和 现金。我们可能会通过股权或债务发行和/或在 额外应付票据、信用额度或其他来源项下借款来寻求额外资金。我们不知道是否会根据商业上可接受的条款或在需要时提供额外的融资。如果没有足够的资金或不能以商业上可接受的条款提供资金，我们为我们的运营提供资金、支持业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会显著 延迟或受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
6
Ondas Holdings Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
新冠肺炎
2019年12月，发现了一种新型的冠状病毒(“新冠肺炎”)毒株，导致包括美国在内的世界各地增加了旅行限制、商业中断 和紧急隔离措施。
在截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度，本公司的业务、财务状况和经营业绩受到新冠肺炎疫情的影响如下：
| ● | 销售和营销工作中断，因为我们的业务开发团队无法出差拜访客户，客户无法接待访客参加现场会议； |
| ● | 由于我们的现场服务团队无法为客户安装和测试设备，测试和部署我们的无线系统的现场活动被推迟；以及 |
| ● | 由于某些关键零部件的供应链持续受限，制造和销售中断。 |
该公司预计其业务、 财务状况和运营结果将在2022年期间受到新冠肺炎疫情的影响，这主要是由于2021年至2020年期间客户活动放缓、某些关键部件的持续供应链限制以及吸引员工方面的困难。 冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，无法 预测，包括可能出现的有关新冠肺炎及其变种严重程度的新信息。因此，公司 无法合理估计新冠肺炎疫情对其未来业务、财务状况、 和运营结果的全面影响程度。此外，如果公司因新冠肺炎疫情而对其运营产生任何新的影响或产生额外的意外成本和支出，则该等运营延误和意外成本和支出可能会进一步对公司2022年的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
7
Ondas Holdings Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
注2-重要会计政策摘要
陈述的基础
管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表包括根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)公平列报公司中期财务报表所需的所有调整，包括正常经常性调整。本季度报告中包含的Form 10-Q信息应与经审计的综合财务报表以及公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(“2021年Form 10-K”)中包含的附注一起阅读。本公司的会计政策 载于“合并财务报表附注“在2021年表格10-K中，并根据需要在本表格10-Q中更新。为便于比较，2021年12月31日的简明综合资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。截至2022年3月31日止三个月的经营业绩并不一定代表全年或其后任何其他中期的经营业绩。
合并财务报表包括公司和我们的全资子公司Ondas Networks、American Robotics和FS Partners以及我们的控股子公司FS Holding的账目。在这些未经审计的简明合并财务报表中，这些实体之间的所有重大公司间账户和交易均已注销。
企业合并
该公司利用ASC 805业务组合(“ASC 805”)来说明2021年8月5日对American Robotics的收购(更多详情见附注5)。
商誉与无形资产
商誉是指收购价格超出被收购企业相关净资产公允价值的部分。本公司于会计年度第四季度按年度进行商誉减值测试，或在情况显示可能存在减值的情况下立即进行商誉减值测试。 本公司评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，以及是否需要进行商誉减值处理。
无形资产是指 专利、许可证和对被收购企业的可识别无形资产的购买价格分配。本公司采用公允市场价值计量要求估计其报告单位的公允价值。当业务环境的事件或变化显示无形资产的账面价值可能无法完全收回时，无形资产将被评估减值。
我们以直线方式将无形资产按有限寿命摊销，其中专利超过20年；开发技术超过10年；许可证、商标和FAA豁免超过10年；客户关系超过5年；竞业禁止协议超过1年。
8
Ondas Holdings Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
细分市场信息
营运分部定义为拥有独立财务资料的实体的组成部分，并由首席营运决策者(“CODM”)在作出有关资源分配及业绩评估的决策时定期审阅。公司的CODM是其 首席执行官。该公司确定有两个可报告的部门：Ondas Networks和American Robotics，因为CODM分别审查这两个业务的财务信息。该公司没有跨部门销售。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表的流程要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及资产和负债的披露。该等管理估计 包括与收入确认、反映可变现净值的存货减记、股票奖励估值所用的假设及递延税项资产的估值拨备有关的估计。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将所有购买的原始期限为三个月或以下的高流动性工具视为现金等价物。在2022年3月31日和2021年12月31日，我们没有现金等价物。本公司定期监测其在所投资金融机构的头寸和信用质量
。在截至2022年3月31日的三个月中，公司定期保持超过联邦保险限额的余额
。截至2022年3月31日，该公司约为
应收帐款
应收账款按发票总额减去信贷损失准备列报。我们通过评估特定帐户来估算信用损失拨备 这些帐户的信息表明我们的客户可能无法履行财务义务，例如客户付款历史记录、信用价值和超出合同条款较长时间的应收账款。我们使用基于最佳可用事实和情况的假设和判断来记录备抵，以将应收账款减少到预期收取的金额。 随着收到更多信息，对这些备抵进行评估和调整。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们没有信贷损失准备金。
库存
库存仅由原材料、在制品和产成品组成，按成本(先进先出)或可变现净值(br}减去陈旧库存准备金)中的较低者列报。我们不断地分析我们移动缓慢和过剩的库存。根据历史和 预计销售量和预期销售价格，我们建立了储备。超出当前和预计使用量的库存将减少一定的额度，以接近其对未来需求的估计。被确定为过时的产品将计入可变现净值。
库存由以下 组成：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存储备减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总库存，净额 | $ | $ | ||||||
财产和设备
所有增加的设施，包括对现有设施的改进，都按成本入账。保养和维修在发生时计入费用。财产和设备的折旧主要采用直线法在资产的估计使用年限内记录。预计使用寿命通常为(I)
软件
在确定产品的技术可行性之前，研究和开发软件产品所产生的内部成本将计入费用。技术可行性确定后，所有软件成本都将计入资本，直到产品可向客户全面发布为止。在确定产品的技术可行性何时确定时，需要进行判断。我们已确定，在通过编码和测试解决了所有高风险开发问题后，我们的软件产品在技术上是可行的。通常情况下，这会在产品投产前不久发生。这些成本的摊销计入产品预计寿命内的收入成本 。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有内部开发的软件。
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Ondas Holdings Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
长期资产减值准备
只要事件或环境变化表明账面价值可能无法收回或使用年限发生变化，就会对长期资产进行评估。这些指标包括重大的技术变化、市场状况的不利变化和/或糟糕的经营业绩。当预计未贴现的未来现金流量少于其账面价值时，长期资产组的账面价值被视为减值。
确认的减值损失金额是该资产或资产组的估计公允价值与账面价值之间的差额
。公平市价主要使用按与所涉风险相称的比率折现的预计未来现金流量来厘定。长期资产减值为#美元。
研究与开发
研发成本在发生时计入费用 。研究和开发费用主要包括工资、与工资有关的费用以及承包商和材料的成本。
金融工具的公允价值
我们的金融工具 主要包括应收账款、应付账款、应计费用以及短期和长期债务。由于该等票据的到期日较短，应收账款、应付账款及应计费用的账面金额接近本公司的公允价值。
我们已根据美国公认会计原则将按公允价值进行经常性估值的资产和负债归类为三级公允价值等级。 公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易的资产或负债在 本金或最有利的市场上为转移负债而收到的交换价格(退出价格)。公允价值层次结构对相同资产和负债的活跃市场报价给予最高优先权(第1级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。
按公允价值在资产负债表中记录的资产和负债按投入层次分类如下：
| 1级-- | 相同资产或负债在活跃市场的未调整报价 。 | |
| 2级-- | 类似资产或负债在活跃市场的报价或可直接或间接通过市场佐证观察到的投入，在金融工具的几乎整个期限内。 | |
| 3级-- | 资产或负债的不可观察的投入。 |
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司没有要求按公允价值进行估值的金融工具。
递延发售成本
公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些 法律、专业会计和其他第三方费用作为递延发售成本进行资本化，直到此类融资完成为止。完成股权融资后，这些成本计入股东权益，作为发行所产生的额外实收资本的减少。如果计划中的股权融资被放弃，则递延发售成本将立即在综合经营报表中作为其他收入(支出)支出。
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Ondas Holdings Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债按可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税项基准之间的差异而产生的估计未来税项影响确认
。递延税项资产及负债按制定税率计量，预期适用于预计收回或结算相关暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在税率变动生效时确认。计入估值准备是为了将递延税项资产减少到更有可能变现的金额
。根据美国公认会计准则，我们只有在根据所得税头寸的技术价值，在审计中更有可能维持不确定的所得税头寸的情况下，才会确认该头寸的影响。已确认的不确定
所得税头寸以大于
基于股份的薪酬
我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型(“Black-Scholes模型”)根据估计授予/发行日期公允价值计算期权奖励和 某些认股权证发行(“股份奖励”)的基于股份的补偿费用，并在归属期间以直线基础确认费用。我们 会在发生罚没时对其进行说明。布莱克-斯科尔斯模型要求在确定股票奖励的公允价值时使用一些假设，包括股票价格的波动性、加权平均无风险利率和基于股票的奖励的预期期限。在确定预期期限时，由于缺乏充分的行使历史，公司使用简化方法。 尽管我们认为我们用于计算基于股份的薪酬费用的假设是合理的，但这些假设可能涉及对未来事件的复杂 判断，这些判断可能会受到解读和固有的不确定性。此外，我们假设的重大变化 可能会显著影响在给定期间记录的费用金额。
我们确认限制性股票 在归属期间或将提供服务期间的单位费用。与已发行或将发行给顾问和其他非员工的普通股 相关的补偿在自计量之日起的预期服务期内确认，这通常是公司和服务提供商达成承诺的时间，公司同意授予股份 以换取将提供的服务。
运输和搬运
我们按已发生的费用计算所有运费和手续费。这些成本计入随附的合并财务报表上的销售成本。
收入确认
发展项目
Ondas有两个产生收入的业务部门：Ondas Networks和American Robotics。Ondas Networks的收入来自产品销售、服务和开发项目 。American Robotics通过数据订阅服务和开发项目产生收入。
Ondas Networks致力于为安全的广域任务关键型企业对企业网络 开发、营销和销售无线无线电系统。 Ondas Networks的收入主要来自销售我们的FullMAX系统和提供相关服务，以及与某些客户进行的非经常性工程(NRE)开发项目。
American Robotics根据Scout系统收集的信息向其客户销售数据订阅服务，从而获得收入。侦察系统由侦察无人机和侦察基地组成TM由American Robotics 在客户场所拥有、安装和维护。客户按月、按年或按年付费订阅服务，以访问Scout系统收集的数据。 客户通过ScoutView远程访问其数据TM，AR的安全网络门户，用于显示、分析和存储客户信息和捕获的图像数据。American Robotics还为对定制解决方案感兴趣的客户从开发项目中获得收入。
开发项目的收入通常使用完工百分比输入法在一段时间内确认，因此收入是根据公司基于实际发生的成本与总估计成本的比率对履行义务的履行情况的估计来记录的。采用输入 方法是因为管理层认为，在履行义务完成后，这是衡量进展情况的最好办法。
收入和成本估算 会定期监控，并根据情况的变化进行修订。收入估计和收入成本变动的影响按累计追赶原则确认，这在本期确认变化对当前 和前几个期间的累积影响，以迄今已完成的业绩为基础。
截至2021年8月5日，美国机器人已与农业、油气和材料管理等多个行业的客户签署了不同期限的订阅协议。订阅收入按客户订阅协议的期限以直线方式确认 。如果订阅付款是在Scout系统安装和运行之前收到的，则以递延收入形式持有 ，并在订阅服务开始运行后确认。American Robotics还为某些客户提供定制数据 解决方案，并为这些服务获得开发收入。
11
Ondas Holdings Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
ASC 808范围内的协作安排，协作安排
公司的开发收入包括公司和客户合作开发软件和硬件应用程序的合同。本公司 分析这些合同，以评估此类安排是否涉及双方开展的联合经营活动，这些各方都是活动的积极参与者，并面临重大风险和回报，这取决于此类活动的商业成功，因此， 属于ASC主题808，合作安排(“ASC 808”)的范围。此评估将在安排的整个生命周期内根据安排中各方责任的变化进行。对于被视为在ASC 808范围内的协作 安排，公司首先确定协作的哪些元素被视为在ASC 808的范围内，以及哪些元素更能反映供应商与客户的关系，因此在ASC 606(与客户的合同收入)的 范围内。本公司的政策通常是将从合作者那里收到的与ASC 808范围内的联合经营活动相关的金额确认为研发费用的减少 。截至2022年3月31日，公司尚未确定与其客户签订的任何符合ASC 808标准的合同。
ASC 606范围内的安排，与客户的合同收入
根据ASC 606，当客户获得承诺的产品或服务的控制权时，公司 确认收入，其金额反映了 预计将收到的这些产品或服务的对价。公司按照ASC 606规定的五步模式确认收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在公司履行履约义务时确认收入 。只有当实体很可能会收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的产品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。
在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司将评估每个合同中承诺的产品或服务 ，确定哪些是履约义务，并评估每个承诺的产品或服务是否不同。然后，公司 将在履行履约义务时分配给相应履约义务的交易价格的金额确认为收入。在交易价格包含可变对价的范围内，我们使用期望值方法估计交易价格中应包括的可变对价金额 。如果根据我们的判断，未来合同项下的累计收入很可能不会发生重大逆转，则交易价格中将包括可变对价 。对可变对价的估计和确定是否将估计金额计入交易价格在很大程度上是基于对我们预期业绩的评估以及 合理可用的所有信息(历史、当前和预测)。代表第三方征收的销售税和其他税不包括在收入中。在截至 2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，我们与客户签订的所有合同均未包含可变对价。
针对合同规范和要求的更改而修改的合同进行评估，以确定修改是创建新的还是 更改现有的可强制执行的权利和义务。通常，合同修改是针对由于无法单独使用、消费或销售产品或服务来产生经济效益而与现有合同没有 区别的产品或服务，并将其视为现有合同的一部分进行核算。合同修改对与合同有关的履约义务的交易价格和进度衡量的影响被确认为在累积追赶的基础上对收入的调整(或者是收入的增加或减少)。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，合同规格没有任何修改。
产品收入包括销售Ondas Networks的软件定义的基站和远程无线电、其网络管理和监控系统以及配件。Ondas Networks的软件和硬件的销售价格包括有限的一年基本保修。 一年有限基本保修是一种保证类型的保修，不是单独的履约义务，因此不会为其分配交易价 。有限一年基本保修范围内的任务性质仅针对保修范围内的缺陷产品 。产品收入通常在客户获得对我们产品的控制权时确认，这种情况发生在 时间的某个时间点，可能是根据合同的合同发货条款在发货或交货时，也可能是在安装时，当 综合履约义务在合同范围内不明确时。
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服务收入包括单独定价的延长保修、网络支持和维护、远程监控以及与销售Ondas Networks的无线通信产品直接相关的辅助服务，包括无线网络设计、系统工程、射频规划、软件配置、 产品培训、安装和现场支持。Ondas Networks销售的延长保修提供超出销售时存在的缺陷或特定类型的承保损坏的 覆盖范围的保证级别。延长保修包括1) 基站和远程无线电的出厂硬件维修或更换，由我们选择，2)软件升级、错误修复和无线电软件和网络管理系统(“NMS”)的新功能，3)部署和网络架构支持，以及 4)电话和电子邮件技术支持。辅助服务收入在向客户提供这些服务且履行履约义务时确认。公司根据合同中规定的这些履约义务的独立销售价格，将交易价格分配给服务和延长保修。延长保修的收入 会随着时间推移进行确认。
开发收入主要包括为各种客户开发软件和硬件应用程序的非经常性工程服务合同。对于Ondas Networks来说，这笔收入的很大一部分是通过与两个客户签订的四份合同获得的，根据这些合同，Ondas Networks将开发此类应用程序，以便在客户的基础设施内实现互操作。对于这些合同，Ondas Networks和客户通力合作，客户的参与是为产品设计提供技术规范，并根据预定的里程碑在不同的 标记处审查和批准项目进度。所开发的产品不能销售给任何其他客户，并且基于现有的Ondas网络和客户技术。开发收入确认为在 合同有效期内提供的服务，因为Ondas Networks对迄今已完成的服务具有可强制执行的付款权利，并且产品没有其他用途。
如果客户合同 包含单一履约义务，则将整个交易价格分配给单一履约义务。我们在我们的服务收入中签订了具有多个履约义务的特定合同，其中一个或多个合同可能在交付其他履约义务之后 交付。我们根据每项履约义务所涉及的承诺产品或服务的估计相对独立销售价格来分配交易价格。我们根据履约义务单独销售的 价格确定独立销售价格。如果在过去的交易中无法观察到独立销售价格，我们将根据市场状况和内部批准的与履约义务相关的定价准则等现有信息来估计独立销售价格。然后，使用合同中每个履约义务的相对销售价格将收入分配给履约义务。
Ondas Networks的付款条款各不相同，从产品和服务相关收入开具发票之日起15天至30天不等。Ondas Networks的 大部分开发相关收入的付款条款带有里程碑相关的付款义务，这些义务跨越了合同有效期 。对于基于里程碑的合同，客户审查已完成的里程碑并在批准后，根据适用的 合同付款。
American Robotics根据Scout系统收集的信息向其客户销售数据订阅服务，从而获得收入。客户 按月、按年或按年付费订阅服务，以访问Scout系统收集的数据。客户通过ScoutView远程访问其数据TM，AR的安全网络门户，用于显示、分析和存储客户信息和捕获的图像数据。American Robotics还从对定制解决方案感兴趣的客户那里获得开发收入。
收入的分类
下表显示了我们按收入类型和收入时间分类的收入：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入类别 | ||||||||
| 产品收入 | $ | $ | ||||||
| 服务收入 | ||||||||
| 开发收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
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| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入的时间安排 | ||||||||
| 确认的收入时间点 | $ | $ | ||||||
| 随时间推移确认的收入 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
合同资产和负债
当我们在收到对价之前履行服务或转让货物时，我们确认应收账款 或合同资产。当我们的对价权利是无条件的，并且在支付对价之前只需要经过一段时间时，就会记录应收账款。如果我们转让或提供给客户的商品或服务的对价权利取决于时间以外的其他条件，则记录合同 资产。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们没有记录任何合同资产。
我们在收到对价时，或者如果我们有无条件获得对价的权利，在履行履行义务之前确认合同责任 。合同责任是我们将商品或服务转让给我们已收到对价的客户的义务， 或客户应支付的对价金额。下表详细列出了截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度合同负债的活动情况，并计入公司未经审计的简明综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债 。
| 截至三个月 3月31日， 2022 | 截至2021年12月31日的年度 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 添加，净额 | ||||||||
| 转至收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
保修储备
对于我们的软件和硬件产品，我们提供为期一年的有限保修，对于我们的开发服务，我们不提供任何保修。保修类型 仅涵盖材料和工艺方面的缺陷。如果软件或硬件组件在一年内经公司测试后被确定为有缺陷，公司将向客户维修、更换或退还所涵盖的硬件和/或软件的价格 (不包括任何运输、处理、交付或安装费用)。我们根据对历史保修索赔经验的回顾，估计在我们的保修下可能发生的成本，并在产品销售时将该估计金额记录为责任。影响我们保修责任的因素包括售出数量、保修索赔的历史和预期比率 以及每次索赔的成本。我们定期评估我们记录的保修责任的充分性，并将应计费用调整为索赔数据和历史经验担保。本公司已评估履行其现有担保类型保修的成本 ，并已确定2022年3月31日或2021年12月31日的预计未清偿保修义务对本公司的财务报表并不重要。
租契
在专题842下，营运 租赁费一般在租赁期内平均确认。于截至2022年3月31日止三个月内，本公司的营运租赁包括位于加利福尼亚州森尼维尔(“直布罗陀租赁”)、马萨诸塞州马尔伯勒(“American Robotics Lease”)及马萨诸塞州沃尔瑟姆(“Waltham Lease”)的办公空间。
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2021年1月22日，我们与业主和业主签订了为期24个月的租约(自2021年4月1日起生效)(“2021年直布罗陀租约”)，其中基本租金为$
2021年8月5日，
2021年10月8日，
我们在安排开始时确定安排 是否为租约或包含租约。如果我们在租赁开始时确定该安排是租赁或包含租赁，则我们随后确定该租赁是经营性租赁还是融资租赁。经营和融资租赁导致 在我们的综合资产负债表中记录使用权(“ROU”)资产和租赁负债。ROU资产代表我们在租赁期内使用基础资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。 经营性租赁ROU资产和负债在开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。为了计算经营租赁的ROU资产和经营租赁负债，我们使用不可取消的租赁期限 加上期权来延长我们合理确定要采用的期限。经营租赁支付的租赁费用在租赁期限内以直线 方式确认。我们的租约一般不提供隐含费率。因此，我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。该利率通常与我们在信贷安排下支付的借款利率一致，因为该利率与我们在类似租期内的抵押借款能力接近。我们已选择不确认任何类别标的资产的短期 (12个月或以下)租赁产生的ROU资产和租赁负债。我们已选择不将任何 类基础资产的租赁和非租赁组件分开。
截至2022年3月31日和2021年12月31日的租赁头寸
营业租赁的ROU租赁资产和租赁负债 在未经审计的简明综合资产负债表中记录如下：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 经营性租赁资产 | $ | $ | ||||||
| 租赁资产总额 | $ | $ | ||||||
| 负债： | ||||||||
| 经营租赁负债，流动 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，减去流动负债 | ||||||||
| 租赁总负债 | $ | $ | ||||||
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其他信息
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营租赁的经营现金流 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限(年)-经营租赁 | ||||||||
| 加权平均贴现率--经营租赁 | % | % | ||||||
每股普通股净亏损
每股基本净亏损的计算方法为：净亏损除以每期已发行普通股的加权平均股数。稀释后每股净亏损与基本每股净亏损相同，因为我们列报了每个期间的净亏损。
以下于截至2022年及2021年3月31日止三个月的潜在摊薄证券已从每股摊薄净亏损的计算中剔除，因为纳入这些证券的效果将是反摊薄的。
| 截至三个月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||
| 购买普通股的期权 | ||||||||
| 限制性股票购买要约 | ||||||||
| 潜在摊薄证券总额 | ||||||||
客户集中度
由于我们最近才对我们的客户服务和支持组织进行了投资，少数客户在我们的 收入中占了很大比例。
下表列出了
本公司的客户超过
| 截至三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 客户 | 2022 | 2021 | ||||||
| A | % | 81 | % | |||||
| B | 下面 |
% | 18 | % | ||||
客户A已入账
最近采用的会计公告
2021年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2021-04-每股收益(主题260)、债务修改和清偿(主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(主题815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计 ，为了澄清和减少发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如认股权证)的会计差异，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类 。本ASU中的修正案适用于公共和非公共实体在2021年12月15日之后的财年和从2021年12月15日之后的财年开始的过渡期。允许早期采用，包括在 过渡期内采用。这一声明的通过对我们所附的合并财务报表没有影响。
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近期发布的会计公告
2021年10月，FASB 发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理， 要求确认在企业合并中收购的合同资产和合同负债(即递延收入)，并要求收购方在收购日根据ASC 606，与客户的合同收入进行计量，就像它发起了 合同一样。新指南为ASC 805企业合并的一般确认和计量原则创造了例外。 新指南应前瞻性地应用，并在2022年12月15日之后的财政年度内对所有公共企业有效，包括过渡期。该指南适用于2023年12月15日之后的所有其他实体的会计年度 ，包括这些会计年度内的过渡期。允许及早领养。本公司目前正在评估采用ASU编号2021-08对其合并财务报表的影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU编号2020-06，《实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》(ASU 2020-06)，通过减少需要单独核算嵌入式转换功能的会计模型的数量， 简化了发行人对可转换工具的会计处理。ASU 2020-06还简化了和解评估，即实体需要执行 以确定合同是否符合股权分类资格，并对可转换工具的披露和每股收益(EPS)指引进行有针对性的改进。此更新将在2023年12月15日之后开始的公司会计年度以及该会计年度内的过渡期生效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度 ，以及这些财政年度内的过渡期。实体可以通过 选择采用新的指导意见，可以是修改后的追溯过渡方法，也可以是完全追溯的过渡方法。公司目前正在评估即将采用的新准则对其财务报表的影响，并打算自2024年1月1日起采用该准则。
重新分类
前一年财务报表中报告的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
附注3--其他流动资产
其他流动资产包括以下 ：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 预付保险 | $ | $ | ||||||
| 其他预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
附注4--财产和设备
财产和设备由以下各项组成：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 车辆 | $ | $ | ||||||
| 计算机设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 显影设备 | ||||||||
| 基站 | ||||||||
| 无人驾驶飞机 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总资产和设备 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的折旧费用为$
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附注5--商誉和业务收购
我们根据FASB ASC 805、“业务组合”(“ASC 805”)和商誉根据ASC 350、 “无形资产-商誉和其他”(“ASC 350”)对收购进行会计处理。收购价格超过在企业合并中收购的净资产的估计公允价值的部分计入商誉。于2021年5月17日，本公司仅以美国Robotics股东代表(定义见AR协议)的身份与Done Merge Sub I Inc.、Done Merge Sub II Inc.、Done Merge Sub II Inc.及公司的直接全资附属公司订立协议及合并计划(“AR协议”)。
于2021年8月5日(“截止日期”)，本公司股东批准发行本公司普通股股份，包括普通股股份 相关认股权证(定义见下文)，与收购American Robotics有关。
于截止日期，美国机器人公司与合并子公司一合并(“合并一”)，美国机器人公司继续作为存续实体，美国机器人随后并立即与合并子公司二合并(“合并二”和与合并一一起，“合并”)，合并子公司二继续作为生存实体和作为公司的直接全资子公司。 与合并二同时，合并二更名为美国机器人公司。
根据AR协议，American Robotics股东和某些服务提供商收到(I)现金对价，金额为7,500,000美元，减去AR协议中所述的某些债务、交易费用和其他费用金额；(Ii)6,750,000股公司普通股(包括AR协议中规定的以现金支付的26股零股)；(Iii)可行使1,875,000股本公司普通股(“认股权证”)的认股权证(“认股权证”)(包括24股以现金支付的零碎股份及等值的309,320股认股权证，相当于根据本公司的激励性股票计划发行的211,038股股份可行使的购股权价值，并减少应收账款协议所载认股权证的总金额)；及(Iv)从购买力平价贷款中发放现金 托管金额(定义见应收账款协议)。每份认股权证使持有人有权以7.89美元的行使价购买本公司普通股的若干股份。每份认股权证均可于截止日期一周年起分三次等额按年行使，年期为十年。59,544份股票期权已全部授予在截止日期前未行使其American Robotics期权且没有持续服务要求的员工，因此将其包括在购买考虑范围内。其余151,494个股票期权在四年内授予，并根据员工的持续雇用情况 记为服务期内的补偿费用。
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同样在截止日期，
公司签订雇佣协议并发布
锁定和注册权协议
2021年5月17日，公司
与American Robotics的董事和高级管理人员签订了锁定和注册权协议(“注册权协议”)。根据《注册权协议》，(I)本公司同意在不迟于合并完成后90天内为可注册证券提交转售
《注册权协议》的注册声明，并采取商业上合理的努力使其在此类提交后尽快生效，(Ii)签署此类协议的董事和高级管理人员及其他American Robotics股东被授予与合并完成后提交的注册声明有关的某些搭载式注册权利，以及(Iii)美国机器人董事和高级管理人员同意，除某些惯例例外情况外，不得出售、转让或处置
下表总结了对American Robotics支付的对价，以及购买对价在收购之日对收购资产和承担的负债的估计公允价值的最终分配。
考虑事项：
| 转让总对价的公允价值 | $ | |||
| 收购资产的公允价值： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 其他流动资产 | ||||
| 财产和设备 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 使用权资产 | ||||
| 其他长期资产 | ||||
| 收购的总资产 | ||||
| 承担的负债的公允价值： | ||||
| 应付帐款 | ||||
| 递延收入 | ||||
| 应计工资和租金 | ||||
| 租赁负债 | ||||
| 递延税项负债 | ||||
| 承担的总负债 | ||||
| 收购的总净资产 | ||||
| 商誉 | ||||
| 总计 | $ |
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我们截至2022年3月31日的三个月的结果包括American Robotics的结果。以下未经审计的备考信息显示了公司的运营结果，就好像收购American Robotics发生在2021年1月1日一样。预计结果并不代表如果交易发生在2021年1月1日，公司的实际运营结果将是什么，或者公司未来的运营结果将是什么。
| (未经审计) | ||||||||
| 截至三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本每股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释后每股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
收购的无形资产包括商标、FAA豁免、开发的技术、竞业禁止协议和客户关系(见附注6)。递延税项负债指与收购的无形资产相关的税项计时差异，但不得被收购的递延税项资产抵销 。
商誉代表 集合的劳动力、获得的能力和收购带来的未来经济利益。商誉的任何部分都不能 在纳税时扣除。
附注6--无形资产
无形资产 的构成如下：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 总运载量
金额 |
累计 摊销 |
网络 携带 金额 |
毛收入 携带 金额 |
累计 摊销 |
账面净额 | 有用 生活 |
||||||||||||||||||||||
| 专利 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 正在申请中的专利 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 许可证 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 商标 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 美国联邦航空局豁免 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 发达的技术 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 竞业禁止协议 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的摊销费用为$
我们分别在截至2022年和2021年3月31日的三个月内未确认知识产权方面的任何损失。
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未经审计的简明合并财务报表附注
下一年的预计摊销费用
| 截至十二月三十一日止的年度： | 估计摊销 | |||
| 2022年(9个月) | $ | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 此后 | $ | |||
| 总计 | $ | |||
附注7--长期股权投资
2021年10月5日，Ondas
Holdings不可撤销地认购并同意购买
这项长期股权投资
包括通过优先股对一家私人公司的股权投资，该优先股不被视为实质上的普通股，
按成本核算，并对可观察到的价格变化或减值进行调整，并归类为我们合并资产负债表上的长期股权投资
，并在我们的合并运营报表上确认其他(费用)收入中确认的调整。
本公司已确定股权投资不具有易于确定的公允价值，并选择了计量替代方案。因此，股权投资的账面金额将在下一次可观察到的价格变化时调整为公允价值
同一发行人的相同或类似投资或确认减值时。在每个报告期内，公司都会进行一次定性评估，以评估投资是否减值。评估包括回顾最近的经营业绩和趋势、最近被投资证券的销售/收购，以及其他可公开获得的数据。如果投资减值，
公司将其减记为其估计公允价值。截至2022年3月31日和2021年12月31日，长期股权投资的账面价值为$
我们的首席执行官埃里克·布罗克是Dyam的董事用户 。
附注8--应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括下列各项：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 应计工资和其他福利 | $ | $ | ||||||
| 应付D&O保险融资 | ||||||||
| 应计专业费用 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
附注9--有担保的本票
斯图尔德资本控股有限公司
于2018年3月9日，我们与Steward Capital Holdings LP(“Steward Capital”)订立贷款及担保协议(“协议”)，根据协议，Steward Capital向我们提供本金总额最高达$
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《协议》还包含《公约》，其中包括对后续债务、留置权、贷款和投资、资产出售和股份回购以及其他限制性付款的某些限制，但某些例外情况除外。该协议还包含财务报告义务。 该协议下的违约事件包括但不限于违反契诺、资不抵债以及根据本公司的任何协议或义务发生任何违约 。此外，该协议载有一项惯例的重大不利影响条款，该条款 规定，如果发生重大不利影响，将发生违约事件，贷款人可以选择加速偿还全部或任何部分贷款。在本协议中，重大不利影响定义为我们的业务、运营、物业、资产或财务状况发生重大变化，或其履行协议项下所有义务的能力受到重大损害。
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2021年4月14日，公司
请求Steward Capital放弃与收购American Robotics，
Inc.(“American Robotics”)有关的第7条(借款人契约)。关于豁免，公司同意在拟议的收购完成后，向Steward Capital额外支付$
2021年6月25日，公司
支付了最后一笔款项$
附注10--长期应付票据
可转换本票
2017年9月14日，公司与个人签订了具有个人单方面转换优先权的可转换本票(“可转换 本票”)。2018年7月11日，公司董事会批准了对可转换本票的若干修改，其中将个人与公司之间的转换特征从单边改为相互。
本公司可在符合资格的公开发售当日或之后的任何时间
按IPO换算价转换任何未偿还的款项。换股价格为(I)合资格公开发售普通股每股价格，折现率为
在2022年3月31日和2021年12月31日，可转换本票的未偿还余额总额为#美元
工资保障计划贷款
2020年5月4日，公司
根据由美国小企业管理局(SBA)管理的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(下称《CARE
法案》)下的Paycheck保护计划申请贷款。本金金额为#美元的贷款
该计划后来被2020年的《薪资保护灵活性法案》修订
，根据该法案，债务人获得的最低到期日为融资之日起五年的到期日，并从承保期结束之日起推迟十个月。购买力平价贷款的固定利率为
如果公司在承保期限最后一天后10个月内向贷款人提出申请，SBA可免除全部或部分购买力平价贷款。贷款人将有90天的时间审查借款人的豁免申请，而SBA有额外的60天时间审查贷款人关于借款人的贷款是否可以免除的决定。根据《CARE法案》，自购买力平价贷款第一次支付之日起的24周期间，贷款豁免适用于记录在案的工资成本、支付租金、支付水电费和支付某些抵押贷款利息。
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附注11--股东权益
普通股
2022年3月31日，公司
优先股
在2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有
该公司对其A系列进行评估，以确定该等工具或该等工具的嵌入组件是否有资格作为衍生品单独核算 。优先股包括嵌入的或有自动转换选择权，该选择权从优先股中分离出来，并作为衍生负债单独记录，从而产生对优先股的折扣。嵌入的 衍生工具的公允价值被记录为负债并在每个资产负债表日按市价计价，公允价值变动在本公司随附的综合经营报表中记为其他收入 (费用)。识别 嵌入式转换功能产生的折扣将不会增加或摊销，因为A系列优先股已归类为股本。
表格S-3
2021年1月29日，
2021年公开募股
On June 8, 2021,
承销商同意从本公司购买2021年公司股票，并有权以#美元的价格购买2021年期权股票。
2021年6月11日，根据2021年公开发行股票，本公司发行
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Ondas Holdings Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
承销协议 包括本公司的惯例陈述、担保和协议、成交的惯例条件、本公司和承销商的赔偿义务 ，包括证券法项下的责任、各方的其他义务和终止条款 。2021年承销协议所载的陈述、保证及契诺仅为该协议的目的而作出，截至指定日期止，仅为协议各方的利益而作出，并受签约各方同意的限制 所规限。
下表详细说明了2021年公开募股的净收益。
| 总收益： | ||||
| 初始成交 | $ | |||
| 超额配售结束 | ||||
| 提供服务的成本： | ||||
| 承保折扣和佣金 | ( | ) | ||
| 其他产品成本 | ( | ) | ||
| 净收益 | $ | |||
本公司将把2021年公开发售的净收益 用于营运资金和一般企业用途，其中包括进一步的技术开发、 增加的营销和广告支出以及发展Ondas Holdings业务所需的资本支出。
自动柜员机服务
于2022年3月22日，本公司
与Oppenheimer&Co.Inc.(“销售代理”)订立股权分销协议(“自动柜员机协议”)。
根据自动柜员机协议的条款，本公司可不时透过作为公司销售代理的销售代理
提供及销售(“自动柜员机发售”)，最高可达$。
根据自动柜员机协议发售自动柜员机股份 将于(I)出售所有受自动柜员机协议规限的自动柜员机股份及(Ii)根据协议条款终止自动柜员机协议时终止。
ATM股是根据本公司于2021年1月29日提交并于2021年2月5日生效的S-3表格(第333-252571号文件) 及其日期为2022年3月22日的招股说明书补编而发行的。
2022年4月，该公司
出售
购买普通股的认股权证
我们使用布莱克-斯科尔斯-默顿期权模型(“布莱克-斯科尔斯模型”)来确定购买公司普通股的权证的公允价值。 根据美国公认会计原则，布莱克-斯科尔斯模型是可接受的模型。布莱克-斯科尔斯模型需要使用一些假设，包括股票价格的波动性、加权平均无风险利率和权证的加权平均期限。
无风险利率 假设基于零息美国国债的观察利率，其到期日与认股权证的期限 相适应。估计波动率是对我们的股票价格在奖励的预期期限内预计每年波动的幅度的衡量。我们的估计波动率是同类实体的历史波动率的平均值，这些实体的股票价格在与奖励预期寿命相等的一段时间内可公开获得。由于我们的股票价格缺乏足够的历史数据，我们使用了同行实体的历史波动性。
截至2022年3月31日，我们有
份未偿还认股权证，可购买总计
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Ondas Holdings Inc.
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股权激励计划
2018年，我们的股东
通过了2018年股权激励计划(《2018计划》)，根据该计划
在2021年11月5日举行的公司2021年股东年会上，公司股东批准了Ondas Holdings
Inc.2021年股票激励计划(以下简称计划)等事项。公司董事会薪酬委员会于2021年9月30日通过了该计划，但须经股东批准。本计划的目的是使公司能够吸引、留住、奖励和激励符合条件的
个人，为他们提供收购或增加公司所有权权益的机会，并激励他们为公司的发展和成功付出最大努力，从而加强符合条件的
个人与公司股东之间的利益相辅相成。该计划规定发放奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和业绩奖励。该计划规定预留
购买普通股的股票期权
2022年3月18日，董事会赔偿委员会批准了总计
2022年3月18日，董事会赔偿委员会批准了总计
2022年3月18日，董事会赔偿委员会批准了总计
2022年2月7日，董事会赔偿委员会批准了总计
下表列出了布莱克-斯科尔斯模型中使用的假设。
| 三个月 结束了， | ||||
| March 31, 2022 | ||||
| 股票价格 | $ | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 波动率 | % | |||
| 预期寿命(以年为单位) | ||||
| 股息率 | % | |||
下面是我们选项活动的摘要 和相关信息：
| 加权 | ||||||||||||
| 加权 | 平均值 | |||||||||||
| 数量 | 平均值 | 剩余 | ||||||||||
| 以下股份 | 锻炼 | 合同 | ||||||||||
| 选择权 | 价格 | 生命 | ||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | |||||||||||
| 授与 | $ | |||||||||||
| 过期 | ( | ) | ||||||||||
| 已终止 | ||||||||||||
| 取消 | ||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | |||||||||||
| 于2022年3月31日归属并可行使 | $ | |||||||||||
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截至2022年3月31日，在该日期之前发放的与非既得期权相关的未确认估计补偿费用总额约为$
限售股单位
2022年3月22日，赔偿委员会批准授予
2021年11月5日，薪酬委员会批准了
2021年8月5日，
2021年1月25日，
公司确认归属期间或将提供服务期间的受限库存单位费用。与已发行或将发行给顾问和其他非员工的普通股相关的补偿在自计量之日起的预期服务期内确认，该日期通常是公司和服务提供商达成承诺的时间，据此公司同意授予股份 以换取将提供的服务。
以下是截至2022年3月31日的三个月限制性股票单位活动摘要：
| 加权 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 股票 | 授予日期公允价值 | |||||||
| 2021年12月31日未归属余额 | $ | |||||||
| 授与 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 2022年3月31日的未归属余额 | $ | |||||||
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未经审计的简明合并财务报表附注
附注12--承付款和或有事项
法律诉讼
我们可能会参与正常业务过程中产生的法律诉讼、索赔和评估。此类事项受许多不确定因素的影响，其结果无法有把握地预测。截至2022年3月31日的财务报表中没有此类或有损失。
附注13--分类信息
运营部门被定义为可获得离散财务信息的实体的组成部分，并由CODM在制定有关资源分配和业绩评估的决策时定期进行审查 。该公司的CODM是其首席执行官。公司确定有两个需要报告的部门：Ondas Networks和American Robotics。由于CODM分别审核这两项业务的财务信息，因此公司没有部门间销售。我们的部门结构如下所示，与上一年相比发生了变化 ，将公司于2021年8月5日收购的American Robotics部门包括在内。下表显示了截至2022年3月31日的三个月的部门信息：
| 截至三个月 | ||||||||||||
| March 31, 2022 | ||||||||||||
| Ondas网络公司 | 美国 机器人学 | 总计 | ||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 商誉 | ||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||
附注14--所得税
该公司有净递延
纳税资产$
在评估递延税项资产的变现能力(包括结转的净营业亏损)时，本公司会评估正面及负面的证据，以估计未来是否会产生足够的未来应课税收入以利用其现有的递延税项资产。递延税项资产的最终变现取决于该等暂时性差额成为可扣除期间的未来应纳税所得额。 根据其评估，本公司已就其递延税项资产的未来用途提供全额估值津贴，因为该等资产的未来用途目前仍不确定。
根据《国税法》第382节的规定，在发生控制权变更的情况下，公司净营业亏损结转的使用可能受到限制。截至2021年12月31日，公司完成了分析并确定存在多个所有权变更 。如果产生足够的应税收入，根据美国国税局公告2003-65计算的年度基本限额加上增加的限额将允许公司在结转期内利用所有现有亏损。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，管理层不认为本公司有任何重大的不确定税务状况需要其衡量 ，并在其财务报表中反映审计立场的潜在缺乏可持续性。本公司将在未来期间继续评估其不确定的税务状况，以确定是否有必要在其财务报表中进行计量和确认。 公司认为其未确认的税务状况在未来一年不会有任何重大变化。
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未经审计的简明合并财务报表附注
附注 15-关联方交易
在2020年6月2日至12月31日期间，我们累积了$
附注16--后续活动
管理层已评估了截至2022年5月15日的后续事件，这是根据ASC主题855的要求发布合并财务报表的日期 。
收购阿登纳
2022年3月20日，本公司签订了一项购买协议，收购Ardenna，Inc.的资产，Ardenna，Inc.是用于铁路基础设施监控和检查的图像处理和机器学习软件解决方案的领先提供商
。此次收购的对价为$
2022年4月6日，公司完成了之前宣布的对Ardenna Inc.资产的收购，Ardenna Inc.是用于铁路基础设施监控和检查的图像处理和机器学习软件解决方案的领先提供商。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
一般信息
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解Ondas Holdings Inc.(“Ondas”、“We”或“Company”)的运营结果和财务状况有关的信息。本讨论应与我们的简明综合财务报表及其中包含的附注一起阅读，这些报表包含在本季度报告Form 10-Q(以下简称“报告”)中。本信息还应与我们于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的信息一并阅读，包括截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表和其中包含的附注 。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的因素的描述，请参阅本报告标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的以下 部分。报告的结果不一定反映未来的运营结果或财务状况。
概述
Ondas Holdings是通过其全资子公司Ondas Networks Inc.(“Ondas Networks”)和American Robotics，Inc.(“American Robotics”或“AR”)提供专用无线、无人机和自动化数据解决方案的领先供应商。Ondas Networks和American Robotics 共同为铁路、能源、采矿、农业和关键基础设施市场的用户提供改进的连接、数据收集能力和自动化决策，以改善运营。Ondas将这两家子公司作为独立的业务部门进行运营，以下是对每个部门的讨论。
Ondas网络细分市场
Ondas Networks提供无线 连接解决方案，支持任务关键型工业互联网应用和服务。我们将这些应用称为任务关键物联网(MC-IoT)。我们的无线网络产品适用于各种MC-IoT 应用，这些应用通常位于大型工业网络的边缘。这些应用程序需要安全、实时的 连接，能够在大型工业网络边缘处理大量数据。所有主要关键基础设施市场都需要此类应用，包括铁路、电网、无人机、石油和天然气以及公共安全、国土安全和政府，这些市场需要安全、可靠和快速的运营决策，以提高效率并确保 高度的安全和安保。
我们设计、开发、制造、销售和支持FullMAX，这是我们的专利软件定义无线电(“SDR”)平台，适用于安全、许可、私有、广域的宽带网络。我们的客户安装FullMAX系统是为了升级和扩展他们原有的广域网络基础设施。 我们的MC-IoT知识产权已被电气和电子工程师协会(“IEEE”)采用，IEEE是全球领先的数据网络协议标准机构，是IEEE 802.16s标准的核心。由于基于标准的通信解决方案受到我们的任务关键型客户和生态系统合作伙伴的青睐，因此在工业市场无线网络方面，我们在IEEE中处于领先地位。因此，管理层相信这种基于标准的方法支持我们的技术在全球合作伙伴和终端市场的新兴生态系统中得到采用。
我们基于软件的FullMAX 平台是私人拥有和运营的无线广域网络的重要及时升级解决方案，利用基于互联网 协议的通信为我们的任务关键型基础设施客户提供更高的可靠性和数据容量。我们认为，全球工业和关键基础设施市场已达到拐点，传统的基于串行和模拟的协议和网络传输系统不再满足行业需求。除了提供增强的数据吞吐量外，FullMAX还是一个 智能网络平台，支持采用复杂的操作系统和设备，支持广泛领域的下一代MC-IoT应用程序。这些新的MC-IoT应用和相关设备需要在 大型工业网络的边缘提供更强的处理能力，并有效利用网络容量和稀缺的带宽资源，这可以通过我们的端到端网络平台中集成的“雾计算”功能来支持。雾计算利用管理软件 在现场实现边缘计算处理以及数据和应用程序优先级排序，使我们的客户能够在边缘更可靠、实时地 控制这些新的智能MC-IoT设备和应用程序。
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我们通过直销队伍和增值销售合作伙伴在全球范围内向关键基础设施提供商销售我们的产品和服务，包括主要铁路运营商、商业和工业无人机运营商、电力和天然气公用事业、水和废水公用事业、石油和天然气生产商以及管道运营商，以及国土安全和国防以及交通等领域的其他关键基础设施应用。 我们继续发展我们的增值经销商关系，目前包括与西门子移动 (简称西门子)的重要战略合作伙伴关系，为全球铁路市场开发新型无线连接。此外，Ondas和全球陆地移动无线电(“LMR”)系统供应商JVCKENWOOD联合回应了铁路行业关于设计和交付下一代数据和语音平台的请求。我们相信，我们与西门子移动的合作伙伴关系以及我们与JVCKENWOOD的合作表明，我们的其他垂直市场有可能建立更多的一级合作伙伴关系，包括确保与全球政府和国土安全市场的主要供应商建立经销商关系。我们的FullMAX软件支持传统工业协议(例如，即按即说语音、拨号串行数据通信和高级列车控制系统-ATCS)，同时运行我们最先进的MC-IoT协议，这一灵活性推动了这些合作关系。这种双模和多模软件功能为主要工业客户提供了无缝迁移到基于互联网协议的高级网络的途径。 随着时间的推移，这些传统功能(如即按即说语音和ATCS)将转变为我们可以支持的许多新数据应用程序中的几个。
全球铁路市场和我们的西门子移动合作伙伴
北美铁路网规模庞大，由14万英里的轨道、2.5万辆机车和160万节火车组成。在如此庞大的足迹中，我们 相信有200,000个骇维金属加工过境点，其中至少有65,000个过境点配备了电子系统， 预计未来几年这个数字还会增加。我们认为，很大一部分通信基础设施已经运行了20多年，现在需要进行技术升级，以支持新的应用和更高的容量要求。我们的MC-IoT平台为这些应用提供了一条绝佳的迁移途径。我们相信，Class I Rils重视Ondas的不可知频率SDR架构的能力，利用铁路现有的无线基础设施和联邦通信委员会(“FCC”)许可的专用无线电频率大幅增加容量，以及灵活地适应和利用频谱可用性的未来变化 。1类铁路运营着四个独立的全国性网络，所有这些网络都可以通过我们的FullMAX平台进行寻址。Ondas 的目标是900 MHz网络，1类Rail最初采用其无线平台，后者于2020年获得FCC授予的900 MHz频段的Greenfield 频谱。
西门子 ATCS开发计划合作伙伴
2020年4月，我们与西门子建立了战略合作伙伴关系，基于西门子的先进列车控制系统(ATCS)协议和我们的MC-IoT平台，共同为北美铁路行业开发无线通信产品。同时，我们达成了一项协议，允许西门子以西门子的品牌“Airlink”向北美铁路销售Ondas‘802.16 MC-IoT标准化产品。双模ATCS/MC-IoT无线电系统旨在支持西门子ATCS无线电的广泛安装基础，并为西门子客户提供利用我们的MC-IoT无线系统支持一系列新的先进铁路应用的能力。这些新应用包括高级道口激活和监控、路旁检测、轨道车辆监控以及对下一代信号和列车控制系统的支持，旨在提高铁路生产率、降低成本和改善安全性。西门子于2021年9月在印第安纳波利斯举行的铁路系统供应商(RSSI)会议上正式推出双模ATCS/MC-IoT无线电产品和西门子品牌的Airlink无线电产品。2021年11月，西门子获得了第一个商业900 MHz铁路订单，将于年底交付一条主要的I级铁路。Ondas在2021年12月按要求交付了这份首批订单。
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多个 新的联合开发计划
2021年1月，Ondas Networks和西门子签署了一份意向书(LOI)，为全球铁路市场开发下一代无线电产品，包括支持我们的第一款车载机车无线电。双方于2021年7月签署了被称为下一代无线电委员会的正式协议，目标完成日期为2022年第一季度。同样在2021年7月，Ondas Networks收到了西门子移动公司的订单，将开发一种新的工业无线电，以支持铁路安全。 该计划已按要求在2021年9月前完成。2021年10月，西门子通过向Ondas Networks发出四份新的采购订单，大幅扩展了下一代无线电电路板开发计划，其中包括为北美市场和亚洲铁路一个主要客户的列车(热)机车应用负责人 定制硬件和软件解决方案。扩大后的计划 重新确定了2021年7月协议交付内容的优先顺序，将于2022年第二季度向亚洲铁路客户交付完整的产品。
802.16 (“dot16”) Rail Lab
2021年12月，我们收到了西门子的订单，要求实施北美铁路实验室(Rail Lab)。铁路实验室位于加利福尼亚州森尼韦尔的Ondas Networks总部设施，提供多种用途，包括802.16个兼容无线系统的互操作性和共存测试、不同网络铁路配置的定制和优化、以及下一代铁路应用测试。重要的是，该实验室专注于Ondas商业部署目标900 MHz以外的多个频段和网络。
总而言之，自2020年4月宣布我们的战略合作伙伴关系以来，Ondas和西门子已经完成了我们针对北美市场的ATCS/MC-IoT 900 MHz无线电的第一个重大联合开发计划，并获得了 这些产品的首批订单，并将其交付给一级铁路。2021年7月，我们进入了全球车载机车无线电的第二个重大联合开发计划，该计划在2021年10月大幅扩大，将特定的机车协议纳入到2022年第二季度首次交付完成的产品中。2021年9月，西门子推出了西门子品牌的MC-IoT无线系统，品牌名称为Airlink。2021年12月，西门子与Ondas从北美铁路公司获得了Rail Lab 订单，这将使两家公司能够支持部署基于802.16标准的多个北美铁路通信网络。
Ondas 相信，西门子的战略合作伙伴关系验证了我们的无线连接解决方案，并将成为我们的无线技术在全球铁路市场继续采用的基础。
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无人机、无人机和AURA网络系统
2019年12月，Ondas Networks 收到了来自Aura Networks Systems(“AURA”)的FullMAX基站和远程无线电的采购订单，AURA是一家私人持股的 公司，部署了一个全国性的网络来指挥和控制商用无人机。AURA的主要不同之处在于它拥有专用的、获得许可的空对地频率。我们认为，大型、快速移动和高空飞行的无人机，包括用于检查和安全应用的无人机以及城市空中机动性市场(也称为“飞行汽车”)的运营商，将需要像AURA规划的那样的安全指挥和控制网络。该指挥和控制(C2)网络将 设计为满足美国联邦航空管理局(“FAA”)的要求，以便在无人机运营商的视线(BVLOS)之外进行长距离飞行。
2020年7月，我们完成了AURA的第一个地面基础设施采购订单的交付。AURA现在已经安装了基于我们的FullMAX技术的初始全国性基础设施 ，以满足其FCC许可证要求。2021年1月，AURA实现了另一个重要里程碑 ，FCC批准将其频率用于无人驾驶Ariel系统(“UAS”)/无人机操作。基于这一批准和网络中的其他进展，AURA在2021年第一季度下了新的采购订单，用于与优化FullMAX基站和用于客户测试和演示网络的远程无线电设备相关的持续系统开发。截至2021年12月，我们已完成此项目。
其他关键市场
在接下来的几个季度中，我们预计将推出更多计划，将我们的MC-IoT连接和生态系统合作战略推向其他关键的基础设施市场。作为证据，2021年2月，我们宣布与Rogue Industries(“Rogue”)建立新的合作伙伴关系，瞄准美国政府和国防部市场的机会。Rogue是一家灵活、专注的营销组织 ，在将新技术引入这些关键市场方面拥有丰富的专业知识，同时拥有丰富的政府采购专业知识 。否则，这种专门知识将需要Ondas内部开发的大量费用和时间。我们与 Rogue的协议是Ondas利用我们所说的“生态系统飞轮”和我们的轻资本业务模式 的又一个例子。
美国机器人细分市场
美国机器人设计公司 开发和制造自主无人机系统，为企业客户提供高保真、超高分辨率的航空数据。 我们为客户提供旨在满足他们在该领域的独特需求的统包数据解决方案。我们通过我们内部开发的侦察系统™来做到这一点，这是一个工业无人机平台，为商业和政府客户提供了近实时连续 数字化、分析和监控其资产和现场操作的能力。
侦察系统™从一开始就被设计为一种端到端产品，能够在现实世界中进行连续的无人值守操作。在机器人自动化、机器视觉、边缘计算和人工智能创新的支持下，Scout System™作为商业用途的无人机解决方案提供了效率。一旦安装在客户所在地的现场，一组连接的侦察系统将无限期地留在运行区域 ，每天自动收集数据，自我充电，并定期可靠地无缝提供数据分析。 AR在机器人即服务(RAAS)商业模式下营销侦察系统™，根据该商业模式，我们的无人机平台聚合 客户数据，并提供满足客户要求的数据分析，以换取每年的订阅费。
侦察系统™由(I)侦察™，一种具有先进成像有效载荷的高度自动化、人工智能驱动的无人机(Ii)侦察基地组成TM，用于住房、充电、数据处理和云传输的坚固耐用的 基站，以及(Iii)ScoutViewTM，这是一个安全的网络门户和API，支持与世界上任何地方的系统、数据和结果分析进行远程交互。这些主要子系统 通过一系列支持技术连接在一起。使用一套专有技术，包括检测和避免(“DAA”) 和其他专有智能安全系统，我们于2021年1月15日在美国获得了美国联邦航空局 第一次也是唯一一次在没有人工现场的情况下批准自动化操作。因此，American Robotics目前拥有独特的能力来服务于需要自动无人机技术以实现可扩展无人机操作的市场，该公司 估计这一技术占所有商业无人机应用的90%。
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American Robotics通过直销团队在全国范围内向在农业、工业和关键基础设施垂直领域运营的大型企业销售产品和服务，这些企业包括大型铁路运营商、电力和天然气公用事业、石油和天然气生产商、大型农业投入 制造商、大型农业合作社，以及国土安全和国防、 和交通等领域的其他关键基础设施应用。
截至2022年3月31日，美国机器人已与农业、石油天然气和材料管理等多个行业的客户签署了不同期限的订阅协议。
新冠肺炎
2019年12月，发现了一种新型的冠状病毒(“新冠肺炎”)毒株，导致包括美国在内的世界各地增加了旅行限制、商业中断 和紧急隔离措施。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，公司的业务、财务状况和经营业绩受到新冠肺炎疫情的影响如下：
| ● | 销售和营销工作中断，因为我们的业务开发团队无法出差拜访客户，客户 无法接待访客参加现场会议； |
| ● | 现场 测试和部署我们无线系统的活动被推迟，原因是我们的现场服务团队无法为我们的客户安装和测试设备；以及 |
| ● | 制造和销售 由于某些关键部件的持续供应链限制而中断。 |
公司预计其业务、财务状况和运营结果将在2022年受到新冠肺炎疫情的影响， 主要原因是2020至2021年客户活动放缓、某些关键零部件持续的供应链限制、 以及难以吸引员工。冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的有关新冠肺炎及其变种严重程度的新信息。因此，该公司无法合理估计新冠肺炎疫情对其未来业务、财务状况和运营结果的全面影响 。此外，如果公司因新冠肺炎疫情而对其运营产生任何新的影响或产生额外的意想不到的成本和支出，该等运营延误 和意想不到的成本和支出可能会进一步对公司2022年的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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最新发展动态
收购阿登纳
如上文所述，本公司于2022年3月20日订立收购协议，收购Ardenna，Inc.的资产。收购的代价为900,000美元现金及780,000股本公司普通股。2022年4月6日，公司 完成了之前宣布的对Ardenna Inc.资产的收购，Ardenna Inc.是用于铁路基础设施监控和检查的领先图像处理和机器学习软件解决方案提供商 。
经营成果
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||
| 增加 | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | (减少) | ||||||||||
| 收入，净额 | $ | 410,198 | $ | 1,164,764 | $ | (754,566 | ) | |||||
| 销货成本 | 287,932 | 555,350 | (267,418 | ) | ||||||||
| 毛利 | 122,266 | 609,414 | (487,148 | ) | ||||||||
| 运营费用： | - | |||||||||||
| 一般和行政 | 5,524,717 | 2,408,854 | 3,115,863 | |||||||||
| 销售和市场营销 | 681,663 | 187,372 | 494,291 | |||||||||
| 研发 | 3,907,219 | 894,576 | 3,012,643 | |||||||||
| 总运营费用 | 10,113,599 | 3,490,802 | 6,622,797 | |||||||||
| 营业亏损 | (9,991,333 | ) | (2,881,388 | ) | (7,109,945 | ) | ||||||
| 其他收入(费用) | (19,066 | ) | (256,731 | ) | 237,665 | |||||||
| 净亏损 | (10,010,399 | ) | (3,138,119 | ) | (6,872,280 | ) | ||||||
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收入
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||
| 增加 | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | (减少) | ||||||||||
| 收入，净额 | ||||||||||||
| Ondas网络公司 | 350,081 | 1,164,764 | (814,683 | ) | ||||||||
| 美国机器人 | 60,117 | - | 60,117 | |||||||||
| 总计 | 410,198 | 1,164,764 | (754,566 | ) | ||||||||
截至2022年3月31日的三个月，我们的收入减少了754,566美元，降至410,198美元，而截至2021年3月31日的三个月，我们的收入为1,164,764美元。在截至2022年3月31日的三个月中，收入包括149,270美元的产品收入，60,117美元的维护、服务、支持和订阅收入，以及200,811美元的与西门子和AURA的开发协议收入。在截至2021年3月31日的三个月中，收入包括产品收入17,600美元，维护、服务和支持收入8,210美元，以及与西门子和AURA签订的开发协议收入1,138,140美元。我们开发收入的减少是由于我们在2021年基本完成了开发合同 。
销货成本
截至2022年3月31日的三个月，我们销售的商品成本为287,932美元，而截至2021年3月31日的三个月的销售成本为555,350美元。销售货物成本下降的主要原因是与开发协议有关的成本下降。
毛利
我们的毛利 在截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月相比减少了487,148美元，这是基于上文讨论的销售商品收入和成本的变化 。截至2022年和2021年3月31日止三个月的毛利率分别为30%和52%。毛利率的下降是开发收入下降的直接结果。
运营费用
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||
| 增加 | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | (减少) | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | 5,524,717 | 2,408,854 | 3,115,863 | |||||||||
| 销售和市场营销 | 681,663 | 187,372 | 494,291 | |||||||||
| 研发 | 3,907,219 | 894,576 | 3,012,643 | |||||||||
| 总计 | 10,113,599 | 3,490,802 | 6,622,797 | |||||||||
36
我们的主要运营成本 包括以下项目占总费用的百分比。
| 截至 3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 人力资源成本，包括收益 | 42.9 | % | 44.0 | % | ||||
| 旅游和娱乐 | 2.0 | % | 0.1 | % | ||||
| 其他一般和行政费用 ： | ||||||||
| 专业费用和咨询费 | 14.7 | % | 35.6 | % | ||||
| 其他 费用 | 15.7 | % | 15.2 | % | ||||
| 折旧和摊销 | 8.7 | % | 1.1 | % | ||||
| 其他 研究和部署成本，不包括人力资源、差旅和娱乐 | 15.4 | % | 3.9 | % | ||||
| 其他 销售和营销成本，不包括人力资源、旅行和娱乐 | 0.6 | % | 0.1 | % | ||||
由于以下项目，运营费用增加了 6,622,797美元，或190%：
| (000s | ) | |||
| 人力资源成本，包括收益 | $ | 2,803 | ||
| 旅游和娱乐 | 199 | |||
| 其他一般和行政费用： | ||||
| 专业费用和咨询费 | 244 | |||
| 其他费用 | 1,057 | |||
| 折旧及摊销 | 841 | |||
| 其他研究和部署费用，不包括人力资源、差旅和娱乐 | 1,422 | |||
| 其他销售和营销费用，不包括人力资源、差旅和娱乐费用 | 57 | |||
| $ | 6,623 |
运营费用的增加主要是由于收购American Robotics，占增加的6,053,000美元，特别是薪酬费用、折旧和摊销以及研发费用。其余增长主要来自法律、会计和其他服务及保险。
营业亏损
由于上述原因，截至2022年3月31日的三个月，我们的运营亏损增加了7,109,945美元，增幅为247%，达到9,991,333美元，而截至2021年3月31日的三个月的营业亏损为2,881,388美元 。运营亏损增加的主要原因是截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用以及研发费用增加。
37
其他收入(费用)，净额
截至2022年3月31日的三个月，其他费用净额 减少237,665美元至19,066美元，降幅为93%，而截至2021年3月31日的三个月为256,731美元。在截至2022年3月31日的三个月内，与2021年同期相比，我们报告的利息支出减少了约207,913美元。由于于2021年6月25日偿还了Steward Capital Holdings LP的本票。
净亏损
由于上述因素的净影响，截至2022年3月31日止三个月的净亏损增加6,872,280元或219%至10,010,399元，而截至2021年3月31日止三个月的净亏损则为3,138,119元 。截至2021年3月31日的三个月，普通股基本和稀释后每股净亏损为0.12美元，而截至2022年3月31日的三个月为0.24美元。
现金(用途)和来源摘要
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (7,101,930 | ) | $ | (3,066,199 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | (1,562,295 | ) | (148,281 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | (90,237 | ) | 1,179,934 | |||||
| 现金和现金等价物减少 | (8,754,462 | ) | (2,034,546 | ) | ||||
| 期初现金及现金等价物 | 40,815,123 | 26,060,733 | ||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | 32,060,661 | $ | 24,026,187 | ||||
在截至2022年3月31日的三个月中，现金 在经营活动中的主要用途是为公司的当前支出提供资金，这主要与我们为客户提供服务和支持所必需的经营活动有关。用于业务活动的现金流增加4,035,731美元，主要是由于业务费用增加。由于购买设备和专利成本，用于投资活动的现金流增加了1,414,014美元。
关于我们的未偿还担保本票和长期应付票据的摘要，请参阅未经审计的合并合并财务报表附注9和10。
流动性与资本资源
我们自 成立以来一直亏损，主要通过债务和出售股本来为我们的运营提供资金。截至2022年3月31日，我们的股东权益约为103,551,000美元。截至2022年3月31日，我们的短期和长期未偿还借款分别约为0美元和300,000美元。截至2022年3月31日，我们的现金约为32,061,000美元，营运资本约为30,375,000美元。
我们相信，手头的可用现金 ，加上公司执行其业务计划时预期的收入和盈利能力的增长，将为其运营提供资金 ，至少在提交本10-Q表格之日起的12个月内。
自动柜员机服务
于2022年3月22日，本公司与奥本海默公司(“销售代理”)订立股权分配协议(“自动柜员机协议”)。根据自动柜员机协议的条款，本公司可不时透过作为公司销售代理的销售代理 发售及出售(“自动柜员机发售”)最多5,000万美元的公司普通股，每股面值0.0001 股(“自动柜员机股份”)。自动柜员机股票的出售(如果有的话)可以按照证券法颁布的第415条规则的定义，在被视为“在市场上提供”的销售中进行。销售代理不需要销售任何特定数量或金额的自动柜员机股票 ，但将按照销售代理与公司共同商定的条款，以符合其正常交易和销售做法以及适用的州和联邦法律、法规和纳斯达克股票市场规则的商业合理努力作为销售代理。销售代理将根据协议条款从本公司收取销售代理出售自动柜员机股票所得毛收入的3.0%的佣金。出售ATM股份的净收益将用于 一般公司用途。
根据自动柜员机协议发售自动柜员机股份 将于(I)出售所有受自动柜员机协议规限的自动柜员机股份及(Ii)根据协议条款终止自动柜员机协议时终止。
ATM股是根据本公司于2021年1月29日提交并于2021年2月5日生效的S-3表格(第333-252571号文件) 及其日期为2022年3月22日的招股说明书补编而发行的。
2022年4月，公司通过销售代理以7.72美元的平均价格出售了343,045股ATM股票，净收益为250万美元。就出售该等自动柜员机股份一事，本公司向销售代理支付的赔偿为77,421元。
38
我们未来的资本需求 将取决于许多因素，包括开发、制造和营销我们的技术的进展，准备、提交、起诉、维护和执行专利主张和其他专有权所涉及的时间和成本，我们建立协作 安排的能力，营销活动以及竞争的技术和市场发展，包括我们目标市场的法规变化和整体经济 条件。我们创造收入和实现盈利的能力要求我们成功地从我们销售渠道中目前确定的客户以及新客户那里成功地营销和获得我们产品的采购订单。我们还将被要求在这些采购订单上高效地制造和交付设备。这些活动，包括我们计划的研究和开发工作，将需要大量使用营运资金。不能保证我们会像当前业务计划中预期的那样产生收入和现金流。我们可能会通过股权或债务发行和/或借款寻求额外资金 在额外应付票据、信用额度或其他来源项下。我们不知道是否会根据商业上可接受的条款或在需要时提供额外的融资。如果没有足够的资金或不能以商业上可接受的条款提供资金，我们为我们的运营提供资金、支持业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会显著 延迟或受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
表外安排
截至2022年3月31日，我们 没有表外安排。
合同义务
我们是规则229.10(F)(1)所界定的较小的报告公司，不需要根据本项目提供信息。
关键会计估计
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响资产、负债和费用报告金额的估计和判断，以及相关披露。我们的估计和判断基于历史经验和我们 认为在当时和当时的情况下是合理的其他假设，并持续评估这些估计和判断。 有关我们针对这些项目的关键会计政策的信息可在我们于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K财年年报中的第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中获得。自提交10-K表格以来，我们的关键会计政策没有重大变化 。
近期会计公告
我们的重要会计政策没有发生重大变化，如中所述注2截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。 我们预计最近采用的任何会计声明不会对我们附带的简明合并财务报表产生实质性影响。
有关前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表格以及我们已作出或将作出的口头声明或其他书面声明中包含的信息，均包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的“前瞻性声明”的声明。前瞻性陈述一般可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“预测”、“项目”、“将是”、“将会继续”、“是否会有可能的结果”等词语来识别。前瞻性表述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。 这些前瞻性表述基于我们目前合理的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性表述中反映的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于我们在截至2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告 中讨论的那些风险，以及本Form 10-Q季度报告中在“风险因素”标题下讨论的风险。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
39
第3项关于市场风险的定量和定性披露
我们是规则229.10(F)(1)所界定的较小的报告公司，不需要根据本项目提供信息。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年3月31日，公司的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订)规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，由于公司对以下财务报告的内部控制存在重大弱点，公司的披露控制和程序 无效。
信息披露控制和程序的评估
我们的高级管理层 负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制 在交易法颁布的第13a-15(F)和15d-15(F)规则中定义为由我们的主要高管和主要财务官或执行类似职能的人员设计或监督的程序，并由我们的董事会、高级管理人员和其他人员实施，以根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件变化而导致控制措施不足，或者 对政策或程序的遵守程度可能恶化。我们继续审查我们对财务报告的内部控制，并可能 不时进行更改，以提高其有效性并确保我们的系统与我们的业务一起发展。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架，对本公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据本次评估期间发现并在下文中列出的控制缺陷，我们的高级管理层得出结论，截至2022年3月31日，由于财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们没有对财务报告进行有效的内部控制 如下所述。
40
如下所述，管理层 将采取措施补救以下确定的控制缺陷。尽管存在以下控制缺陷，我们 仍进行了额外的分析和其他程序，以使管理层能够得出结论，即我们的合并财务报表在本10-Q表中包含了截至2022年3月31日的季度的财务状况和运营结果，在所有重要方面都相当真实。
物质上的弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报 。
管理层已确定，截至2022年3月31日的三个月期间，公司没有对财务报告进行有效的内部控制 ，原因是管理层发现了以下重大缺陷：
对与收购American Robotics有关的基于股票的薪酬审查不足
该公司已启动 一项补救计划，其中包括：
| 补救计划 | 状态 | |
| 安装第三方股权管理软件，以计算与所有股权奖励有关的股票补偿费用；以及 | 第三方股票计划管理平台服务商已于2022年5月投入使用，本公司正在与第三方合作实施该软件。 | |
| 重组工作底稿和审查流程，以确保正确计算股票薪酬费用。 | 于2022年4月完工。 |
财务报告内部控制的变化
我们正在 整合2021年8月收购的American Robotics的控制和相关程序。在截至2022年3月31日的三个月内，除了纳入美国机器人公司的控制 和程序以及上述补救计划外，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估财务报告的披露控制和程序以及内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外， 财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须反映这样一个事实，即存在资源 限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时应用判断。
41
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼受到固有的不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。我们目前没有参与任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律程序或政府机构的调查。
第1A项。风险因素。
我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们在截至2021年12月31日的10-K年度报告中阐述的那些因素，其中任何一个因素的发生都可能对我们的实际业绩产生重大不利影响 。
我们之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
除了以前在表格8-K的当前报告中披露的以外，没有任何其他信息。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
42
项目6.展品。
| 证物编号： | 单据名称： | |
| 10.1 | 股权分配协议，日期为2022年3月22日(通过引用本公司于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.1并入)。 | |
| 31.1 | 根据本议事规则第13a-14a条和第15d-14(A)条，于2022年5月10日签发定期报告行政总裁证书* | |
| 31.2 | 根据规则13a-14a和规则15d-14(A)，证明首席财务官于2022年5月10日提交定期报告* | |
| 32.1 | 依据日期为2022年5月10日的《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明** | |
| 32.2 | 依据日期为2022年5月10日的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明** | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。* | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。* | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。* | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。* | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。* | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。* | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 随函存档。 |
| ** | 本证书是根据《证券法》或《交易法》提供的，不应被视为就《证券交易法》第18节的目的向美国证券交易委员会提交了《备案》，也不应被视为以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为已通过引用被纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非注册人通过引用明确将其纳入其中。 |
43
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
DATE: May 10, 2022
| Ondas Holdings Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/Eric A. 布罗克 | |
| 埃里克·A·布罗克 | ||
| 董事长兼首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 由以下人员提供： | /s/德里克 雷斯菲尔德 | |
| 德里克·赖斯菲尔德 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务会计官) | ||
44