附件10.3

本文档中的某些机密信息，标记为[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

捐款和服务协议

日期：2022年3月30日

在之前和之间

Trevena，Inc.

作为贡献者，

和

Trevena SPV2 LLC，

AS公司

目录表

页面

第一条定义‌1

第1.01节定义‌1

第1.02节建造规则‌4

第二条转让转让的资产‌5

第2.01节生效日转让转让资产‌5

第2.02节要求的融资报表；记录的标记；被许可人的通知和指示‌7

第2.03节关于转让资产的一般规定7

第2.04节意图‌8

第三条申述及保证‌8

第3.01节贡献者的陈述和保证‌8

第3.02节申述及保证的存续‌9

第四条出资人与公司的契诺；出资人违约事件‌9

第4.01节出资人契诺‌9

第4.02节公司契诺‌14

第4.03节出资人违约事件的后果‌15

第五条服务‌15

第5.01节贡献人的指定‌15

第5.02节某些贡献人行为‌16

第5.03节遵守贷款协议‌16

第5.04节作为服务者的服务‌17

第5.05节更换服务商‌19

第六条终止；生存‌20

第6.01节终止‌20

第6.02节终止的效力‌20

第6.03节生存‌20

第七条赔偿款项‌20

第7.01节赔偿‌20

第八条杂项条文‌22

第8.01节修正案‌22

第8.02节适用法律；放弃陪审团审判；管辖权‌22

第8.03节通告‌23

第8.04节条文的可分割性‌24

第8.05节作业‌25

第8.06节进一步保证‌25

第8.07节放弃；累积补救；放弃豁免‌25

第8.08节对应内容‌25

第8.09节的约束力‌25

第8.10节合并和整合‌25

第8.11节标题‌25

第8.12节附表及展品‌26

第8.13条非呈请书‌26

第8.14节预期第三方受益人‌26

捐款和服务协议

本供款和服务协议(“协议”)日期为2022年3月30日，由特拉华州的Trevena公司(及其允许的继承人和受让人，“贡献者”)和特拉华州的Trevena SPV2有限责任公司(及其允许的继承人和受让人，“公司”)签订。

独奏会

鉴于，出资人拥有公司100%的股权；

鉴于，出资人希望将出资人对已转让资产及其之下的所有权利、所有权和权益出售、贡献、转让和授予公司；

鉴于向公司出售、出资、转让和授予的对价，公司应在初始融资日向卖方支付购买价款；

鉴于，公司希望根据本协议购买、获取、接收和接受贡献者对转让资产的所有权利、所有权和权益，并承诺在初始融资日期向贡献者支付购买价，并根据本协议条款接受和反映转让资产总额超过购买价的超额价值作为贡献者对公司的出资额；

鉴于，公司希望贡献者代表公司管理许可协议下公司与被许可方的关系，代表公司管理公司在许可协议下的履行、遵守和执行(包括不时收取和执行根据许可协议应向公司支付的所有款项)，并代表公司采取一切必要或适宜的行动，将许可产品商业化和开发，并且贡献者希望代表公司提供该等服务。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约，以及其他良好和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，双方同意如下：

第I条
定义

1.01节定义。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的大写术语应具有贷款协议中规定的含义。

如本文所使用的，以下术语具有以下各自的含义：

“协议“具有序言中规定的含义。

“承担的义务”是指自生效之日起及之后，出资人在转让合同项下的所有责任和义务。

“公司”的含义如前言所述。

“贡献”具有第2.01(A)节规定的含义。

“贡献者”的含义如前言所述。

“违约贡献者事件”是指发生下列一种或多种情况：

(A)供款人在其所属的贷款文件中所作的任何陈述或保证，或在供款人就贷款文件而交付的任何证明书或其他文件中所作的任何陈述或保证，经证明在作出或当作作出时并非在各要项上均属真实和正确(但任何有关“关键性”或“重大不利影响”的陈述或保证须在各方面均属真实和正确者除外)，而且只有在该陈述或保证不真实和正确的后果可予补救的情况下，在(X)贡献者知道此类故障和(Y)公司或代表公司的贷款人向贡献人提供该故障通知的日期(以较早者为准)之后，此类故障持续三十(30)天而未得到补救。

(B)贡献人未能履行或遵守第4.01(E)、(F)、(G)(I)或(H)(I)节所载的任何契诺或协议。

(C)出资人未能履行或遵守(I)出资人作为一方的贷款文件中包含的任何契诺或协议(前述(B)款所述的出资人除外)，且仅在未能履行或遵守该诺诺或协议的后果能够得到纠正的情况下，出资人在(X)出资人意识到这种不履行的日期和(Y)公司或代表公司的贷款人向出资人发出关于未履行的通知的日期或(Ii)第4.01(M)节所载的任何诺言或协议之后的三十(30)天内没有得到补救，在第(Ii)款的情况下，只有在未能履行或遵守该约定或协议的后果能够得到补救的情况下，这种违约才会持续十(10)天，而没有得到补救，则在(X)贡献者意识到该违约的日期和(Y)公司或代表公司的贷款人将该违约的通知通知贡献者之后，该违约将持续十(10)天。

(D)(I)出资人为当事一方的任何贷款文件停止完全有效，(Ii)出资人为当事一方的任何贷款文件的有效性或可执行性被出资人或其任何关联公司或在任何抵押品中主张权益的任何人(贷款人除外)以书面形式驳回或质疑，并且该人在其通讯或出资人没有在通讯或出资人在通讯后三十(30)天内提起适当的诉讼程序，要求对该异议或质疑予以声明或其他救济，且在该诉讼程序开始后九十(90)天内未获得批准该救济的命令，或(Iii)本协议、《收入利益购买协议》、公司间许可协议、担保协议或股票质押协议应停止给予贷款人(直接或作为公司受让人)声称在此或由此产生的权利(包括对#年的所有抵押品的第一优先权完善留置权

除贷款人采取任何行动或贷款人未能履行贷款协议项下贷款人义务的直接结果外，重新定性或调整公司股本的事件除外。

(E)本协议、《收入权益购买协议》、《公司间许可协议》、《担保协议》或《股票质押协议》声称产生的任何担保权益应停止完全生效，或停止给予据称根据本协议或其授予的权利、权力和特权(包括在重新定性的情况下对几乎所有抵押品的完善的第一优先权担保权益和留置权)，以公司或贷款人为受益人(除非本协议和本协议另有明确规定)，或应由出资人断言不是有效、完善、第一优先权(除非本协议、收入权益购买协议、公司间许可协议、担保协议或股票质押协议另有明文规定)抵押品的担保权益及/或出资人采取任何可合理预期会损害贷款人在任何公司股本或任何抵押品中的担保权益的行动。

(F)在中国监管机构批准和变更日期之前，(I)母担保应停止完全有效，或停止给予据称根据母担保产生和授予的权利、权力和特权，使贷款人受益，或(Ii)出资人主张母担保没有完全有效(除非母担保另有明文规定)，或采取任何可合理预期减损母担保向贷款人提供的担保的行动，但贷款文件另有允许的除外。

(G)应发生与出资人有关的破产事件。

“违约”是指构成违约的贡献人事件的任何条件或事件，或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下(在每种情况下，除非治愈或放弃，否则将成为贡献人违约事件)。

“开发计划”具有许可协议第1.19节中规定的含义。

“生效日期”是指本合同的生效日期。

“除外资产”是指贡献者根据许可协议第8.2条和第8.3条分别获得事件里程碑和商业化里程碑(各自在许可协议中定义)付款的所有权利、所有权和在许可协议项下的权利、所有权和权益。

“现场”具有许可协议第1.25节中规定的含义。

“受补偿方”具有第7.01(A)节规定的含义。

“JDC”具有许可协议第1.44节中规定的含义。

“JMCC”具有许可协议第1.45节中规定的含义

“初始融资日期”是指贷款人根据贷款协议第2.01(A)节向借款人发放第一批贷款的日期。

“贷方”指的是R-Bridge投资四私人。有限公司，一家新加坡私人有限公司。

“贷款协议”是指贷款人和公司之间于2022年3月30日签订的某些贷款协议。

“允许出资留置权”是指根据贷款文件为贷款人设立的留置权。

“购进价格”是指[***].

“重新定性”具有第2.04(B)节规定的含义。

“服务商”的含义如第5.01节所述。

“服务商终止事件”的含义如第5.05节所述。

“服务费”指[***].

“维修标准”的含义如第5.01(C)节所述。

“转让资产”具有第2.01(A)节规定的含义。

“转让合同”具有第2.01(A)(Iv)节规定的含义。

第1.02节施工规则。为本协议的目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(A)本协定中定义的术语具有本协定赋予它们的含义，包括复数和单数，本协定中使用的任何性别应被视为包括另一性别；

(B)本文中未另作定义的会计术语具有根据公认会计准则赋予它们的含义；

(C)在本协定中，凡提及“条款”、“章节”、“小节”、“段落”及其他分节时，如不提及文件，即指本协定的指定条款、小节、小节、段落及其他小节；

(D)凡提及某一款而不再提及某一款，即为提及该款所载的该款，而本条亦适用于各款及其他分节；

(E)除另有说明外，凡提及协议或其他文件

包括对根据协议或文件的条款不时修订、重述、修订和重述、延展、补充或以其他方式修改的协议或文件的提及(但须受本文或任何其他贷款文件所载的该等修订、重述、改革、补充或修改的任何限制所规限)，并包括附件、证物和附表；

(F)“本协定”、“本协定”、“本协定”和其他类似含义的词语指的是整个协定，而不是任何特定的规定；

(G)“包括”、“包括”和其他类似含义的词语应指但不限于列举；

(H)“将”一词须解释为与“将”一词具有相同的涵义和效力；

(1)“或”一词应解释为通常与“和/或”一词相联系的包容性含义；

(J)凡提及任何适用的法律，应包括不时生效的适用法律，包括对其进行的任何修订、修改、编纂、替换或重新颁布或对其进行的任何替换；

(K)凡提及任何人之处，须解释为包括该人的继任人及获准受让人(但须受本文或任何其他贷款文件所载有关转让、移转或转授的任何限制所规限)，而对某一身分的人的任何提述，并不包括该人的其他身分；及

(L)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的一段时间时，“自”一词指“自及包括”，而“至”及“至”各字均指“至但不包括”。

第二条
转让转让的资产

第2.01节转让生效日的转让资产。

(A)在生效日期，在第2.01(B)节和第2.01(C)节的规限下，贡献者应出售、贡献、转让和授予(统称为，贡献“)，公司应向贡献者购买、收购和接受贡献者的所有权利、所有权和权益以及在以下资产项下的义务，在每种情况下，这些权利、所有权、权益和义务仅与领土有关，且无追索权，但本协议规定的范围除外：

(I)许可协议(包括出资人获得与特许权使用费权益有关的所有付款的权利，并规定被排除的资产应按照被许可人指示函中的规定支付给出资人)；

(Ii)附表2.01(A)(Ii)所列的知识产权和监管批准(包括贡献者在领土现场将许可产品商业化和开发的所有权利)；

(Iii)向公司发放免版税的独家再许可，让公司获得专有技术(如许可协议中的定义)，以便在区域内的现场开发许可产品，包括根据公司间许可协议的条款授予再许可的权利(受许可协议第3.3条的约束)；

(Iv)向公司授予许可专利的免版税独家再许可，以便在领土的现场使用许可产品，包括从生效日期至许可专利的转让生效为止授予再许可的权利(受许可协议第3.3条的规限)；以及

(V)附表2.01(A)(Iii)所列的合同、协议和文书，以及出资人根据第5.01(D)节代表公司签订的所有合同、协议和文书(连同许可协议，即“转让合同”)；

在每一种情况下，除允许的出资留置权(此类权利、所有权和利息及其所有收益，以及此类义务，统称为“转让资产”)外，不受任何和所有留置权的影响。

出资人和公司打算并同意，本协议项下转让资产的出售、出资人、转让和授予将是出资人对公司转让资产的真实、完整、绝对和不可撤销的销售、出资人对公司转让资产的转让和授予，且该等出售、出资人、转让和授予应向公司提供出资人对已转让资产的所有权利、所有权和权益。在适用的范围内，出资人应以信托形式持有转让的资产，但须遵守贷款人的担保权益和允许的出资留置权，直至将其转让给公司。

(B)在充分考虑出资人于生效日期将转让资产出售、出资、转让及授予公司的情况下，根据本协议，公司应(A)承担承担的义务，(B)在初始筹资日向出资人支付(或促使支付)购买价格，将购买价格转移(或导致转移)至出资人以书面指定的出资人账户，以及(C)接受出资额超过收购价格总额的全部超额金额的出资额。据此，出资人在签署和交付本协议的同时，将转让资产总额超过购买价的全部超额价值作为出资额贡献给公司。公司确认收到了此类出资，并将其记入公司的财务记录中作为出资。

(C)公司在此确认并确认，自生效日期起及之后，公司应受许可协议的约束，如同公司是许可协议的一方一样，并在相同程度上适用于在本协议生效日期之前适用于贡献者。

第2.02节要求的融资报表；记录的标记；被许可人的通知和指示。

(A)对于出资人在生效日期根据本条第二条向公司进行的转让，出资人将自费提交(或促使提交)所有UCC融资报表，以便根据UCC提交，以及公司或代表公司为建立、保护、保存和完善向公司转让资产而必要或合理要求的所有其他证书、协议、文书、备案、录音和其他行动。

(B)所有融资报表(或类似进口单据)应符合适用法律的要求。出资人不可撤销地授权公司及其受让人在任何时间和不时由公司或其受让人全权酌情决定，并任命公司及其受让人作为其事实上的代理人，代表出资人(I)以债务人的身份代表出资人签署并提交公司或其受让人必要或适当的融资声明，公司或其受让人有权全权酌情完善和维持公司在转让资产中的权益的完整性和优先权，以及(Ii)提交一份在公司或其受让人全权酌情认为必要或适当的办公室内复制本协议或与转让资产有关的任何财务报表的照片或其他副本，以完善和保持公司在该等转让资产中的权益的完整性和优先权。公司应向贡献者提供任何此类文件的副本。这项任命加上利息，是不可撤销的。

(C)鉴于合同各方的意图是，转让和转让本协议项下的转让资产应构成转让资产的直接销售或贡献，而不是由此获得的贷款，就转让资产的转让和转让而言，出资人已自费在生效日期标记其记录，以表明转让的资产已按照本协议转让给公司。

(D)在生效日期，贡献者和公司应共同向被许可方交付被许可方指示函。贡献者和公司声明并同意，向被许可人交付被许可人指示函应符合许可协议中规定的通知条款。

第2.03节转让资产的一般规定。根据本协议转让的资产不得向贡献者追索(不言而喻，贡献者应就贡献者根据本协议的条款作出的所有陈述、保证、契诺和赔偿向公司负责)。

第2.04节内容。

(A)出资人和公司打算，出资人根据本条款第2.01节将转让的资产转让给公司的行为应真实、绝对且不可撤销，应构成出资人对转让资产的有效转让和转让，并应向公司提供转让资产的全部所有权利益，并且在出资人破产或破产的情况下，转让的资产不应成为出资人财产的一部分。

(B)在不限制第2.04(A)节的规定的情况下，作为预防措施，即使出资人和公司明确打算并预期本合同项下转让的资产的出售、出资、转让和授予将是真实、绝对和不可撤销的出售和转让，并且就所有目的而言都是真实、绝对和不可撤销的出资，以保护公司的利益，如果此类出售和转让被重新定性为非真实出售，或该出资被重新定性为非真实出资，或该等出售和转让或出资(视适用情况而定)。如在司法、行政或其他诉讼程序(前述任何一项为“重新定性”)中所确定的，由于任何原因而无效或不可强制执行，则贡献人在此向公司授予持续担保权益(应为第一优先权)，在每一种情况下，贡献人对转让资产及其任何和所有“收益”(如UCC中所定义的)的所有权利、所有权和权益以及转让资产的权利、所有权和权益，无论是现在或以后存在的，为了本公司的利益，作为一笔被视为已按买入价(加上其市场回报率)迅速和完整地支付一笔贷款的担保，以及在本协议和其他贷款文件项下本公司现在或以后存在的所有债务到期时履行，该等担保权益将在向适当的备案办公室提交一份正式准备的财务报表后完善，并在许可协议项下出资人权利的所有其他留置权转让资产之前得到完善。在重新定性的情况下，除根据本协议可能享有的权利和补救措施外，公司还将, 违约后根据UCC和其他适用法律向有担保债权人提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施将是累积的。本协议应构成关于该担保权益的担保协议。

(C)出资人及公司拟在出资人发生破产事件时，其业务及业务不会实质合并，而在出资人发生破产事件时，出资人及公司的独立存在亦不会被忽略。公司和贡献者承认，公司的组织文件包含旨在保持公司单独存在和身份的条款，双方同意他们将适当遵守这些条款和适用法律，以支持这种单独的存在和身份。

第三条
申述及保证

第3.01节贡献者的陈述和担保。投稿人声明并保证7.01(M)、7.01(N)、

贷款协议的第7.01(P)、7.01(Q)、7.01(R)和7.02项均真实无误，出资人在此作出如上所述的陈述和保证。公司在购买和接受转让的资产时依赖该等陈述和保证，而在此拟进行的交易的其他各方在签署其所属的每一份贷款文件时也依赖该等陈述和保证。此类陈述和保证将一直有效到贷款协议终止之日。

第3.02节陈述和保证的存续。本协议中包含的所有贡献者的陈述和保证在贡献者和公司签署、交付和接受以及本协议中预期的交易结束后仍然有效。

第四条
出资人和公司的契诺；出资人违约事件

第4.01节出资人契约。出资人特此与公司就转让资产的出售、转让和出资订立如下契约和协议：

(A)财务报表和资料。出资人应遵守并促进贷款协议第8.03节和第8.11节中有关出资人的财务报表和其他信息的公司承诺。

(B)披露。出资人或其代表根据本第4.01节(贷款协议第8.03(A)及8.03(B)节除外)向本公司提供的所有书面资料，于其提供日期或如此提供的日期在各重大方面应属准确及完整，而根据贷款协议第8.03(A)及8.03(B)节提供的财务报表应在各重大方面公平地呈示于该等资料所示日期的财务状况及经营业绩。为免生疑问，贡献者对其根据本第4.01节要求向公司提供的从第三方收到的任何信息的准确性或完整性不作任何陈述或保证，除非贡献者实际知道该信息是不准确或不完整的，在这种情况下，贡献者应指明此类不准确或不完整。

(C)簿册及纪录。出资人应保存适当的账簿、记录和帐目，在其中登记与其业务、资产和活动有关的所有交易和交易，并允许根据公认会计准则编制出资人的合并财务报表，以符合健全的商业惯例和适用于其的所有法律要求。

(D)保险的维持。供款人应在其一般责任和财产损失保险单下维持承保范围，将公司及其受让人(包括贷款人)指定为附加被保险人(在责任保险的情况下)和损失收款人(在财产保险的情况下)。贡献者应不时向公司提供

书面要求提供有关所投保保险的全部信息。

(E)政府授权。出资人应从政府当局获得、作出并保持完全有效的所有授权和登记，以使本协议及其所属其他贷款文件的有效性或可执行性所需的所有授权和登记生效。

(F)遵守法律和合同。

(I)贡献者应遵守并应促使其关联公司遵守适用于转让的资产以及许可产品的研究、开发、制造、供应和商业化的所有适用法律，并履行其在所有重大合同下的义务和执行其权利，除非不遵守或执行不能合理预期会导致重大不利影响。

(Ii)出资人应在所有实质性方面遵守适用于转让资产和许可产品的研究、开发、制造和商业化的任何政府当局的所有法令、规则、条例、命令、法令和指示。

(G)转让资产；担保权益。

(I)除本协议项下的转让和转让权以及任何允许的留置权和以贷款人为受益人的留置权外，(A)出资人不会(也不会声称)质押、转让或转让给任何其他人，或授予、设定、招致、承担或容忍对已转让资产或其中的任何权益存在任何留置权，以及(B)出资人应针对第三方通过出资人或在出资人之下提出索赔的权利、所有权和利益，捍卫公司及其继承人和受让人在已转让资产中的权利、所有权和利益。贡献者确认并同意，在将转让的资产转让给公司后，贡献者无权、也不得声称放弃、修改或修改许可协议的任何条款。

(Ii)如于生效日期或之后，因转让资产(不包括除外资产)而根据许可协议向出资人支付任何款项，出资人应以信托形式为公司持有该金额，并应将该金额与出资人的其他资金分开，并在出资人收到后立即将该金额以出资人收到的确切格式(如有需要，由出资人正式背书给公司)移交给公司，存入收款账户。

(H)告示。

(I)贡献人应在获知后立即(无论如何在四(4)个工作日内)向公司及其受让人(包括贷款人)发出书面通知，通知公司及其受让人(包括贷款人)每个违约、违约事件或服务商终止事件以及已经或可以合理预期发生的每个其他事件

造成重大不利影响；但在上述任何情况下，如果贡献者知道贡献者或其任何关联公司将发布新闻稿或其他公开披露，贡献者应尽一切商业合理努力尽早向公司及其受让人(包括贷款人)提供此类信息，但在任何情况下不得迟于该新闻稿或其他公开披露的同时。

(Ii)贡献人应在收到通知或以其他方式获知任何重大合同项下的任何违约或违约事件后，立即(无论如何在四(4)个工作日内)向公司及其受让人(包括贷款人)发出书面通知。

(Iii)贡献者应在获知后立即(无论如何在四(4)个工作日内)向公司及其受让人(包括贷款人)发出书面通知，告知贡献者为当事一方或可合理预期会产生重大不利影响的任何诉讼或程序。

(Iv)贡献者应在获知后立即(无论如何在四(4)个工作日内)向公司及其受让人(包括贷款人)发出书面通知，通知公司及其受让人(包括贷款人)质疑许可协议的有效性或与许可协议、任何允许的许可、知识产权、贷款文件或其中预期的任何交易有关的任何诉讼或程序。

(V)出资人在获知后，应立即向公司及其受让人(包括贷款人)发出书面通知，说明出资人在任何贷款文件或依据该文件交付的任何证书中作出或视为作出的任何陈述或担保，于作出或视为作出当日在任何重大方面均被证明为不真实、不准确或不完整。

(Vi)贡献者应在获知后立即(无论如何在四(4)个工作日内)向公司及其受让人(包括贷款人)发出书面通知，告知他们已收到或以其他方式了解到与任何监管机构就许可产品进行的任何实质性通信。

(Vii)贡献者应迅速(无论如何在四(4)个工作日内)向公司及其受让人(包括出借人)提供被许可人的更新和对发展计划的拟议修订的副本，以及被许可人向JDC提交的其他材料，并在获知后立即向公司及其受让人(包括出借人)发出书面通知，说明将由JDC或被许可人的JMCC决定的任何和所有重大事项(如对发展计划的修订)以及所有相关信息。

(Viii)贡献者应在获知后立即(无论如何应在四(4)个工作日内)向公司及其受让人(包括贷款人)发出发生任何重大不利影响的书面通知。

(Ix)在不限制前述第(I)至(Viii)款的情况下，出资人应在出资人收到或出资人根据贷款协议第8.11条要求公司向出借人交付任何通知、文件、通讯或信息后，迅速(无论如何，在公司根据贷款协议第8.11条规定将其交付给出借人之前)向公司交付一份通知、文件、通讯或信息的副本。

(I)税项。出资人应提交其要求提交的所有纳税申报单，并支付、解除或以其他方式满足对其收入或资产征收的任何种类的所有实质性税款，这些税款应到期并应支付，而且无论如何，在任何转让资产的任何留置权因未付款而存在之前，除非允许留置权，否则任何转让资产的留置权都不存在。

(J)知识产权。

(I)出资人将遵守并促进贷款协议第8.14节规定的公司承诺。

(Ii)在不限制前述规定的原则下：

(A)贡献者应编制、签署、交付和归档使公司能够(A)根据许可协议的条款起诉和维护重大知识产权(包括其中包括的专利)并在贡献者有权起诉和维护此类重大知识产权的范围内的任何和所有协议、文件或文书；以及(B)仅在贡献者有权在完成本协议项下的转让之前，根据许可协议的条款(包括就侵权提起任何法律诉讼，或就第三方关于不侵权或不干涉的宣告性判决提起任何反诉讼)，在领土内针对任何其他人的侵权或干扰以及任何无效或不可执行的索赔，对此类重大知识产权进行辩护或主张。

(B)未经公司事先同意，贡献者不得授予或拒绝同意、行使或放弃关于许可产品或知识产权的任何权利或选择权，或未能以任何方式行使任何权利或选择权，该等权利或选择权将会(1)合理地预期会产生重大不利影响或(2)与许可协议项下的违约、违规、终止或违约相冲突，或将合理地预期会导致违约、违规、终止或违约。

(C)贡献人应将知识产权转让给公司一事通知负责知识产权的起诉、维护和执行(如果有)的贡献人的律师，并将律师-客户特权进一步转移给公司。

(K)安全文件；进一步保证。在符合第4.01(J)(Ii)款的规定下，出资人应在公司或其受让人(包括出借人)提出合理要求后，立即(A)签署、确认和交付，或促使执行、确认和交付，然后登记、存档或记录，费用和费用由出资人承担

在适当的政府办公室登记、存档或记录任何补充或确认贷款文件的文件或文书，或公司或其受让人(包括贷款人)合理地认为对转让的资产或根据第2.04节担保的留置权的继续有效性、完善性和优先权是合理必要或适宜的，除非适用的贷款文件允许，否则不受其他留置权的限制，或获得与此相关的任何必要或适当的同意或豁免；(B)不时向公司及其受让人(包括贷款人)交付或安排交付公司及其受让人(包括贷款人)合理满意形式和实质的其他文件、同意书、授权书、批准书和订单，以及公司或受让人合理地认为必要的其他文件、同意书、授权书、批准书和订单，以完善或维持根据第2.04节担保的转让资产或其上的留置权；及(C)公司或其任何受让人(包括贷款人)根据任何贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救措施，而该等贷款文件需要任何政府当局的同意、批准、登记、资格或授权，以签立及交付公司或该等受让人可能需要的所有申请、证明、文书及其他文件及文件。此外，根据第4.01(J)(Ii)条的规定，出资人应自负费用，迅速签署并向公司及其受让人(包括出借人)交付公司或受让人可随时合理要求的其他文书和文件，并采取进一步行动，以实现本协议及其所属其他贷款文件的意图和目的，并确立和保护权利, 以公司及其受让人(包括贷款人)为受益人而产生或打算产生的利益和补救措施。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，出资人没有任何义务完善或记录转让资产中包括的任何知识产权的任何担保权益或留置权，或反映转让的知识产权在美国或领土以外的任何司法管辖区。

(L)关于贡献人等的某些资料。出资人应提供公司或其受让人(包括贷款人)要求或可能合理地要求出资人提供与生效日期之前任何期间有关的转让资产的信息，包括根据贷款协议可能合理要求的信息。

(M)季度会议。公司和贷款人有权在每个日历季度、正常营业时间和至少五(5)个工作日向出资人发出至少五(5)个工作日的事先书面通知(但在出借人违约事件发生和持续期间，公司和出借人有权在出借人根据其合理酌情权决定的通常时间和事先通知的情况下)访问出资人保存和维护与抵押品和许可产品有关或有关的账簿和记录的办公室和物业(或由出借人选择通过电信召开会议)。与出资人的高级管理人员讨论出资人的业务、运营、财产、财务和其他状况、抵押品和许可产品以及任何与此相关的主题，以核实本协议和贷款协议的遵守情况，包括关于收取、计算和应用收款金额的情况，并在实地访问时检查公司和出资人与抵押品和许可产品相关或有关的账簿和记录，并从中摘录和复制副本。

(N)新安排。如果公司有义务采取贷款人要求的任何行动或以其他方式与贷款人合作，根据贷款协议第8.17节确定、谈判和/或执行和交付新安排，出资人应在贷款人的指示下，就任何新安排的谈判、执行和交付与贷款人进行合理合作，除非贷款人提出要求，否则不得签署和交付任何实施新安排的协议(并且应在贷款人要求时这样做)。在任何该等安排由出资人代表公司签署及订立的情况下，出资人应立即将其于其中的所有权利、所有权及权益转让予本公司，惟须受本公司就此承担的责任所规限。

(O)某些公司契诺和组织文件。只要出资人是公司的唯一股东，在贷款协议终止日期之前，应促使公司以符合贷款协议第9.01节和公司组织文件中包含的负面契诺的方式进行管理和运营。

(P)出资。只要贷款协议项下的任何债务仍未履行，出资人将限制在任何两(2)个季度期间对公司的出资不得超过一(1)项，但为便于公司支付贷款协议第三条规定的预付款到期的所有金额而作出的出资除外；但上述规定并不构成须由出资人自行决定的出资义务，且以下各项不得包括在该等限额内，并应不受限制地予以准许：(I)根据本协议第2.01(B)节或第5.01(D)节作出的出资；(Ii)全数支付任何债务的出资；及(Iii)根据收入利息购买协议作出的出资。

第4.02节公司契约。公司特此与贡献者订立以下契约并达成协议：

(A)财务报表和资料。对于在生效日期之后结束的每个季度，公司应在根据许可协议第8.5条收到报告后，立即向贡献者交付或促使交付(或以其他方式提供)该季度根据许可协议预期的报告的真实副本。此外，在收到许可证后，公司应立即向贡献者交付或促使交付(或以其他方式提供)被许可方根据许可协议第4.2节可交付的计划、根据许可协议第8.9条进行的任何审计的结果以及被许可方根据许可协议或与许可协议相关的任何其他通知、同意、通信、批准、报告、请求、豁免、选举和其他通信。出资人应代表公司行使许可协议第8.9条下的公司审核权(受许可协议和贷款协议中包含的所有限制和限制的约束)，前提是公司不会独立行使(也不放弃)此类权利，并且公司将自费与出资人合作行使此类权利，且出资人承认出借人在许可协议第8.9条中的权利，并将遵守贷款协议中有关此类权利的规定

权利。

(B)公司不得合并、合并或重组。公司不得与任何其他实体合并或合并，也不得进行任何其他导致公司重组的交易。

(C)对公司额外负债的限制。除本协议或其他贷款文件中所规定的债务外，公司不得承担任何其他债务。

(D)遵守法律。公司应在所有重要方面遵守适用于转让资产或其任何部分的任何政府当局的所有行为、规则、法规、命令、法令和指示；但公司可以任何合理方式对任何政府当局的任何行为、法规、命令、法令或指示提出异议，而这些行为、法规、命令、法令或指示不得产生重大不利影响。

(E)不包括在内的资产。如果在截止日期或之后根据许可协议向公司支付了任何金额作为除外资产，公司应以信托形式为出资人持有该金额，将该金额与公司的其他资金分开，并在公司收到后立即将该金额以公司收到的确切格式(如有需要，由公司正式背书给出资人)移交给出资人，供出资人存放。

第4.03节贡献者违约事件的先后顺序。如果出资人违约事件已经发生并仍在继续，除贷款人可能有权就出资人违约事件采取的任何其他行动外，双方当事人承认损害赔偿可能难以确定，因此贷款人有权在贷款协议终止日期之前的任何时间采取法律行动并行使法律或衡平法补救措施，包括寻求强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿或提交任何保证书，贷款人可自行决定以纠正或防止该出资人违约事件继续发生。

第五条

服务

第5.01节撰稿人的指定。公司应保留一名服务商(“服务商”)，代表公司履行与转让资产有关的某些服务、管理和行政职能。

(A)公司特此指定贡献者为本条款项下的初始服务方，贡献者特此接受此项委派，以履行本条款第五条所述或通过参考方式履行的职责。

(B)公司特此授予贡献者，只要贡献者仍是本协议项下的服务者，则在转让的资产项下授予贡献者在领土内的共同独家(与公司)免版税许可，仅用于履行本协议所规定的服务者的职责，并且该贡献者共同独占权利不可再许可或

在任何情况下都可以转让。为清楚起见，根据本第5.01节授予的许可证应在贡献者因任何原因终止作为服务者时终止生效。

(C)作为履行本合同项下义务的对价，贡献者作为初始服务者，有权从公司收取服务费(如果有的话)。服务费(如有)应在每个季度付款日按季支付，并应根据贷款协议第4.04(A)节的规定支付。任何未支付的服务费部分应按贡献者和公司商定的利率计息，并以合理和诚信的方式行事。在履行本协议项下的此类职责时，贡献者应完全有权代表公司、以公司的名义，并在公司事先书面同意的情况下，按照本协议(包括第5.03节)、许可协议、任何新安排和贷款协议的条款，做出或安排做出与此类服务、管理和行政相关的任何和所有事情。出资人同意在许可协议项下代表公司提供服务、管理、管理和履行义务，并根据适用法律、遵守公司在贷款文件下的义务、以合理谨慎的态度真诚地执行公司在许可协议项下的权利，使用与提供和履行许可协议和任何其他许可安排等协议基本相同的勤奋和技能，以及一般地为自己的账户将药品商业化和开发(此类性能标准和要求，即“服务标准”)。出资人作为公司的服务商，应保留为转让的资产提供服务所需的任何许可证或授权。贡献者应根据许可协议进行管理和履行，并以符合以下条件的方式管理和维护知识产权, 根据其合理判断，并始终按照服务标准，维护和保护特许权使用费利益。

(D)在不限制前述规定的情况下，出资人作为服务机构应代表公司管理和履行其在贷款协议第8.17节项下的义务，只要出资人签署和订立任何此等安排，出资人应立即将其所有权利、所有权和权益(构成或取代排除资产的任何适用的除外资产或权利除外)转让给公司，但公司须承担与此相关的责任。

第5.02节某些出资人诉讼。只要贡献者是服务商，贡献者就应根据服务标准代表公司采取必要的行动，以促使公司根据许可协议和任何其他许可产品商业化和开发安排行使其权利和履行其义务。

第5.03节遵守贷款协议。尽管本协议有任何相反规定，出资人在本协议项下的服务义务应始终受制于贷款协议的条款。贡献者和公司同意，贡献者不得代表公司就许可协议、任何新安排或与许可产品的商业化和开发有关的任何其他安排采取任何行动，也不得指示公司采取任何与贷款协议的条款、公司在其下的义务或贷款人在其下的权利相抵触的行动。为免生疑问，贡献者不得、也不得指示公司采取任何行动

未经出借人同意，且出资人不得同意、或导致或允许对许可协议或任何重大合同进行任何修订、放弃、终止或修改，除非公司根据贷款协议允许完成。贡献者和公司同意：(I)在任何贡献者违约事件发生后，或(Ii)对于贷款人根据贷款协议向公司提供了贡献者根据本协议应履行的指示而公司未能及时遵循该指示的任何情况，贡献者应根据许可协议、与许可产品的商业化和开发有关的任何新安排或任何其他安排提供服务、行政、管理和履行。

第5.04节作为服务者提供服务。除(但不限于)第5.01节的规定外，贡献者应代表公司执行以下服务：

(A)审阅许可协议、任何新安排以及与许可产品商业化和开发有关的任何其他安排项下的所有文件、通知和其他通信，并向贷款人提供贷款协议所要求的副本，以及公司需要就此提供的任何答复；

(B)准备、转发和处理公司需要向被许可人或任何其他人提供的任何报表或账单材料，以收取根据许可协议、任何新安排和与许可产品的商业化和开发有关的任何其他安排应向公司支付的金额；

(C)监督被许可方在许可协议、任何新安排以及与许可产品商业化和开发有关的任何其他安排下的表现，行使公司的权利和履行公司的义务，并采取必要的其他行动以加强公司在这些安排下的权利(包括任何审计权的行使、参与JDC和/或JMCC并担任其主席的权利)，并代表公司收取根据这些协议应向公司支付的金额，并获得和监督与监测、强制执行、收取和汇款转让资产收益有关的任何必要或适当的第三方服务；

(D)按照公司在贷款协议和相关的被冻结帐户控制协议下的义务维持每个被冻结的账户，并维护和执行对被许可人或后续被许可人的指示，要求其向许可协议或任何新安排下的公司支付应付给公司的款项，或向任何其他人支付与许可产品的商业化和开发有关的应付给公司的款项到收款账户；

(E)按照《贷款协议》第9.01节及其组织文件的规定，提交组织管辖范围内要求的所有申报表，并提供与转移资产有关的一般行政需要和管理费用，从而使公司维持其组织存在；

(F)根据贷款协议的要求，确定并转发应支付给被冻结账户的任何款项，但在支付给公司、出资人或任何定向错误的账户时，并在与贷款人协商后，按照贷款协议的要求进行转移；

(G)代表公司提交为完善或确保公司对转让资产的权利和贷款人对抵押品的权利的持续完善所需的任何证券备案或其他行动；和

(H)就知识产权而言：

(I)编制、签立、交付和提交必要的任何和所有协议、文件或文书，以(A)根据许可协议的条款起诉和维护重大知识产权(包括其中包括的专利)，但以贡献者有权起诉和维护此类重大知识产权为限；以及(B)在任何情况下，根据许可协议的条款，在领土内针对任何其他人的侵权或干预以及任何无效或不可执行的主张(包括就侵权提起任何法律诉讼，或就第三方关于不侵权或不干涉的宣告性判决提起任何反诉讼)，在贡献人有权这样做的范围内，对此类重大知识产权进行辩护或主张。贡献者应随时向公司及其受让人通报所有此类行动，公司及其受让人(包括贷款人)应有机会参与并就其指导与贡献者进行有意义的磋商，贡献者应真诚地考虑公司或受让人的所有意见。为清楚起见，本款(I)仅适用于贡献者或任何关联方起诉、维护和/或执行知识产权的权利(包括审查和评论权利)。

(Ii)在未经本公司及其受让人(包括贷款人)事先书面同意的情况下，不得允许或容受其任何联属公司在许可协议第9.4节所述的任何诉讼、诉讼或法律程序中作出、同意任何判决或和解，而本公司或该受让人不得拒绝、延迟或附加条件表示同意，如果这样做会导致违反根据许可协议第9.4条不合理地扣留、延迟或附加其同意的义务。

(Iii)使用商业上合理的努力，起诉知识产权内所有未决的专利申请，贡献者或其关联公司有权根据制药行业的标准(如适用)为类似的实体起诉此类专利。

(4)采取商业上合理的措施，保护物质知识产权的专有性质，并保密地保存危及其中一部分的所有商业秘密和机密信息；

(V)不得披露并使用商业上合理的努力，以防止他人(包括其雇员和承包商)分发或披露任何包含或体现重大、非公共知识产权的物品；

(6)采取合理的实物和电子安全措施，防止披露任何含有或体现重大、非公有知识产权的物品；

(Vii)尽商业上合理的努力，促使与专利的提交和起诉有关的每一位个人在与任何专利局打交道时，在所有实质性方面遵守所有适用的坦诚和善意的义务，包括在存在此类义务的管辖区内，向任何专利局披露该个人所知道的对每项此类专利的可专利性具有重要意义的所有信息的任何义务，在每种情况下，贡献者都有权提交和起诉此类专利，包括在许可协议允许的范围内；和

(Viii)应公司或该转让人的合理书面要求，不时向公司及其受让人(包括贷款人)提供合理详细的声明和时间表，以进一步识别和描述知识产权，以及公司或该受让人可能合理要求的与任何知识产权有关的其他证明材料或报告。

在作为服务商履行职责时，贡献人不得指示被许可人或任何其他人向贷款协议要求的相应被冻结账户以外的任何账户支付与转让资产有关的金额，或导致向该被冻结账户以外的任何账户支付任何此类款项。

第5.05节替换服务程序。在下列任何事件(每一事件均为“服务商终止事件”)发生后，公司(或如果公司在服务商终止事件后五(5)个工作日内未能更换服务商，或如果贡献者违约事件已经发生且仍在继续，则由贷款人代表公司)可将贡献者终止为本协议下的服务商，并由新的服务商进行替换：

(A)出资人没有履行或遵守本条第五条所载的任何契诺或协议，且仅在不履行或遵守该契诺或协议的后果可以补救的情况下，(I)在第5.01(D)、5.04(D)、(E)、(F)或(G)节或第5.04(H)(I)、(Ii)或(Iii)节所载的任何契诺或协议的情况下，在(X)出资人意识到该故障和(Y)公司或代表公司的贷款人向出资人发出关于该故障的通知的日期和(Y)出资人或代表公司的贷款人将该故障通知出资人之后，该故障持续了十五(15)个工作日而没有得到补救，并且(Ii)在第五条所包含的任何其他契诺或协议(前第(I)款所述的除外)的情况下，在(X)出资人知道该故障的日期和(Y)公司或代表公司的贷款人的日期之后，该故障持续了三十(30)个工作日而没有得到补救，向贡献者提供该失败的通知；

(B)与出资人有关的破产事件；或

(C)出资人违约事件应发生并继续发生。

贡献者在本合同项下的服务终止不应损害公司或贷款人在该日期之前可能产生的任何权利。如果出资人被终止为服务商，(I)公司应在与贷款人协商并事先征得贷款人或贷款人代表公司的书面同意后指定替代服务商，如第5.05节第一句所述，(Ii)出资人应与公司和贷款人以及由公司或贷款人指定的任何替代服务商进行合理合作，将任何信息和材料转让给该替代服务商，或采取任何其他合理行动，以确保将所转让资产的服务有效过渡到后续服务商。

第六条

终止；生存

第6.01节终止。由本协议产生的出资人和公司各自的义务和责任应在贷款协议终止之日终止，但不应在此之前终止。

第6.02节终止的效力。在贡献者或公司破产的情况下，任何终止、拒绝或未能承担本协议的执行义务，均不得被视为损害或影响与任何已签立的转让或已执行的义务有关的义务，包括但不限于贡献者或公司在终止之日之前发生的违反陈述和担保的行为。

第6.03节生存。尽管有第6.01节的规定，第4.01(F)节和第4.01(I)节、第VII条、第8.13节、第8.14节和第6.03节所包含的出资人义务应在本协议终止和贷款协议终止日期后继续存在。

第七条
赔偿款项

第7.01节赔偿。

(A)贡献者同意赔偿公司、贷款人及其各自的高级管理人员、董事、成员、合伙人、员工和代理人(每个、一个或多个)并使其不受损害。受补偿方“)对任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、费用、开支和支出(包括与任何人启动或威胁的任何调查、行政或司法程序有关的律师的合理费用和支出)，不论任何此类受补偿方是否应被指定为诉讼的一方或潜在的一方，也不论适用法律是否要求该受补偿方参与，以及受补偿方在执行

无论是基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例(包括证券和商事法律、法规、规则或条例)、普通法或衡平法诉讼或合同或其他方面，受补偿方可能招致或遭受的(受补偿方的严重疏忽或故意不当行为除外)，不论是否涉及第三方索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序，由于(I)出资人在贷款文件中的任何陈述、保证或证明不属实，或出资人根据任何贷款文件出具的任何证明在出具时属实；(Ii)出资人违反贷款文件中规定的任何契约，或出资人未能履行贷款文件下的责任或未能以其他方式遵守贷款文件(无论出资人违约事件或服务商终止事件)，或出资人在履行该等职责时从事故意不当行为、恶意或疏忽；或(Iii)出资人将转让资产的任何权益转让给公司以外的任何人士，或任何人试图撤销向公司转让已转让资产的行为。本合同双方的意图是，上述赔偿不应解释为对任何损害、损失或成本提供赔偿，这些损害、损失或成本在转让资产项下具有追索不付款或付款不足的效果，以及影响转让资产和由此产生的付款的性能的因素，这些因素在贷款文件中没有具体说明、担保或同意，这些文件可能包括但不限于产品报废。, 竞争、政府医疗保健政策或其他医疗保健提供商报销的变化、专利无效(除非贡献者在任何相关陈述或担保的日期知道该专利无效)以及与转让资产相关的预扣税金。本第7.01(A)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。本赔偿条款应直接适用于受害方，并可由受害方强制执行，并在本协议终止后继续有效。在不限制前述条款或本条款第8.14条的前提下，本条款第7.01条下的权利可由公司根据贷款协议和担保协议的条款转让给贷款人。

(B)如任何申索、要求、诉讼或法律程序(包括由任何政府当局进行的任何调查)须向根据第7.01节要求赔偿的受保障一方提出或被指称，则受保障一方应在收到任何该等申索、要求、诉讼或法律程序开始的通知后，立即以书面通知贡献人该等申索、要求、诉讼或法律程序的开始，并附上送达的所有文件(如有)的副本；但遗漏如此通知贡献者并不解除贡献者根据本节可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非且仅在贡献者因此类遗漏而实际受到实质性损害的范围内。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，并将诉讼开始通知出资人，则出资人将有权在出资人独自承担费用和费用的情况下参与诉讼，并在其可能希望的范围内，由受补偿方合理满意的律师为其辩护(除非经受补偿方同意，否则不得担任出资人的律师)，并且，在出资人通知受补偿方其选择承担抗辩责任后，出资人将不对受补偿方根据本节随后产生的任何法律或其他费用承担责任。

除合理调查费用外的抗辩。在任何此类诉讼中，受赔方有权保留自己的律师，但该律师的合理费用和开支应由该受赔方承担，除非(A)出资人和受赔方双方同意保留该律师，(B)出资人已为该诉讼辩护，但在合理时间内未能聘请律师，或(C)任何该等诉讼的指名各方(包括任何牵涉的一方)均包括出资人和受赔方，且由于双方之间实际或潜在的利益冲突，由同一名律师代表双方是不合适的。双方同意，对于同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼，贡献人不应为所有这些受补偿方承担超过一家独立律师事务所(必要时还包括当地律师)的合理费用和开支。供款人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经该同意达成和解或原告有最终判决，则供款人同意赔偿受补偿方因该和解或判决而承担的任何受保障的法律责任。供款人未经受弥偿一方事先书面同意，不得就任何受弥偿一方是或本可成为受弥偿一方所涉及的任何申索或待决或受威胁的法律程序达成任何和解、妥协或解除，除非该等和解、妥协或解除(视属何情况而定), (I)包括无条件的书面免除受补偿方对属于该索赔或诉讼标的的索赔的所有责任；(Ii)不包括任何关于承认任何受补偿方或其代表承认过错、有罪或没有采取行动的陈述；及(Iii)不对任何受补偿方施加任何持续的实质性义务或限制。尽管本合同有任何相反规定，但赔偿责任不应包括任何间接、惩罚性、特殊或附带损害赔偿。

第八条
杂项规定

第8.01条修订。本协议只能通过出资人和公司的书面协议，以及在贷款协议终止日期之前贷款人的书面协议，不时进行修改、补充或以其他方式修改。

第8.02节行政法；放弃陪审团审判；管辖权。

(A)本协议及其任何修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，包括一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不适用要求适用另一司法管辖区法律的有关法律冲突或法院选择的法律。

(B)在适用法律允许的最大范围内，每一方当事人特此在适用法律允许的最大范围内，放弃因任何贷款文件或本协议而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼、索赔或反索赔的任何和所有由陪审团审判的权利。

在任何贷款文件(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)下考虑的交易。本豁免适用于对任何贷款文件的任何后续修改、续订、补充或修改。本协议的每一方(A)证明，本协议另一方的任何代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，本协议的另一方将不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认本协议的另一方和本协议的另一方是受本协议第8.02(B)条中的相互放弃和证明等因素的诱导而签订本协议的。

(C)公司和贡献者中的每一个都不可撤销地服从纽约州法院和美国纽约州法院的管辖权，以及关于任何和所有诉讼程序的其公司住所法院的管辖权。在法律允许的最大范围内，公司和贡献者均不可撤销地放弃现在或今后可能对任何诉讼地点提出的任何反对意见，以及任何关于任何诉讼已在不方便的法庭提起的索赔。任何法律程序的任何法律程序文件或传票可通过挂号邮寄或实质上与之相当的邮寄形式寄往公司或贡献人的地址，送达公司或贡献人，地址为本通知规定的地址。

第8.03节通知。本协议项下的所有要求、通知和通信应以书面形式亲自递送，或通过传真(随后电话确认收到)或通过国际公认的夜间快递服务发送，地址如下：

投稿人：

特雷维纳公司切斯特布鲁克大道955号

110号套房

宾夕法尼亚州切斯特布鲁克，邮编19087
注意：巴里·辛；乔尔·所罗门
电子邮件：bshin@trevena.com；jsolAC.105@trevena.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

洛根广场2号，

十八街和拱门街，

宾夕法尼亚州费城19103
注意：布莱恩·卡茨；查尔斯·查彭蒂埃；蒂莫西·阿特金斯
电子邮件：Brian.Katz@routman.com；Charles.Charpentier@routman.com；Timothy.Atkins@Troutman.com

公司：

Trevena SPV2 LLC
切斯特布鲁克大道955号

110号套房

宾夕法尼亚州切斯特布鲁克，邮编19087
注意：巴里·辛；乔尔·所罗门
电子邮件：bshin@trevena.com；jsolAC.105@trevena.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

洛根广场2号，

十八街和拱门街，

贷款人：

R-Bridge Investment Four Pte.LTD.

[***]

注意：彭付；橡树马

电子邮件：[***]

将一份副本(不构成通知)发给：

Goodwin Procter LLP
北街100号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
注意：亚瑟·麦吉弗恩；温迪·潘；克里斯托弗·W·斯坦罗德
电子邮件：amcgivern.com；wpan.com；csteinroeder@gowinlaw.com

或在该当事各方在向其他当事各方发出的书面通知中指定的其他地址。通知应在下列情况下生效并视为已收到：(A)送达快递服务后两(2)天；(B)收到送达确认后(传真送达)；或(C)送达时(亲手送达)。

凡需要向公司发出或交付通知或报告的，该通知或报告的副本也应同时提供或交付给贷款人。

第8.04节规定的可利用性。如果本协议的任何一个或多个契约、协议、条款或条款因任何原因而无效，则该等契约、协议、条款或条款应被视为可与本协议的其余契约、协议、条款或条款分开，并且不得以任何方式影响本协议其他条款的有效性或可执行性。

第8.05节分配。尽管本协议中有任何相反规定，(A)出资人未经公司和贷款人事先书面同意，不得转让本协议(但在许可产品FCS之后，贷款人可在没有贷款人事先书面同意的情况下将本协议转让给通过合并、出售资产或其他方式获得卖方全部或基本上所有业务的任何第三方，只要受让人以令出借人满意的书面形式全权酌情同意受本协议所有条款的约束，就如同该受让人是本协议项下的“卖方”，卖方仍对本协议项下的义务负有责任一样)，以及(B)未经以下各方的事先书面同意，公司不得转让本协议：(I)只要出资人违约事件尚未发生且仍在继续，且(Ii)在贷款协议终止日期之前，出借人(但因卖方实益所有权的变更而被视为转让，则不需要出借人同意)。

第8.06节进一步保证。贡献者和公司同意采取进一步的行动和行动，并签署和交付为实现本协议的目的而合理需要的其他转让、协议、权力和文书。

第8.07节豁免；累积补救；放弃豁免。公司或贡献者未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得阻止本协议项下的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，并不是法律规定的任何权利、补救、权力和特权的全部。在贡献者拥有或此后可能有权要求或可能为其自身或其任何资产获得关于其自身或其任何财产的任何诉讼、任何法院管辖或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行扣押或其他方式)的豁免权的范围内，贡献者特此在法律允许的最大限度内不可撤销地放弃关于其在本协议下的义务的豁免权。

第8.08节对应部分。本协议可由两份或两份以上的副本(以及由不同的各方分别签署)签署，每份副本应为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。

第8.09节装订。根据第8.14节的规定，本协议将使双方受益并对其具有约束力。

第8.10节合并和整合。除本协议另有明确规定外，本协议阐述了双方对本协议主题的完整理解，所有先前的书面或口头理解均由本协议取代。除本协议另有规定外，不得修改、修改、放弃或补充本协议。

第8.11条标题。本协议中的标题仅供参考，不应以其他方式影响本协议任何条款的含义或解释。

第8.12节时间表和证物。本协议所附和本协议提及的附表和证物应构成本协议的一部分，并为所有目的纳入本协议。

第8.13条非呈请书。本协议双方约定并同意，在贷款协议终止日期后一年零一天之前，本协议任何一方不得根据任何联邦、州或外国破产或类似法律对公司或出资人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。

第8.14节纳入第三方受益人。贷方是本协议的第三方受益人，因此，有权对本协议双方执行本协议的规定。此外，双方承认，贷款人有权根据贷款文件直接向出资人索赔，以获得有利于公司的赔偿，而不损害贷款人在本协议项下作为受偿方的权利，且本协议不限制贷款人在担保协议、母公司担保或股票质押协议下的权利，在每种情况下，贷款人可随时行使其作为第三方受益人的权利或根据适用法律行使其权利和补救措施，无论其是否已经或正在行使其权利。

第8.15节对等品；交付。本协议可以签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。以可移植文档格式(PDF)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议原始副本一样有效。本协议或将与本协议相关而签署的任何相关文件中的“签署”、“执行”、“签署”、“签署”等词语和类似含义的词语应被视为包括电子签名、电子平台上转让条款和合同形式的电子匹配、或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内，每一项均应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

[故意将页面的其余部分留空]

特此证明，贡献者和公司已促使他们各自的高级职员在上述第一年正式签署了本协议。

Trevena，Inc.作为贡献者

作者：/s/Barry Shin
姓名：巴里·申
职务：高级副总裁兼首席执行官

财务总监

Trevena SPV2 LLC，AS公司

作者：/s/Barry Shin
姓名：巴里·申
头衔：财务主管

[捐款和服务协议的签字页]