附件10.2

本文档中的某些机密信息，标记为[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

收入利息购买协议

日期：2022年3月30日

在之前和之间

Trevena，Inc.

作为卖家，

和

Trevena SPV2 LLC，

AS公司

第一条定义‌2

第1.01节定义‌2

第1.02节建造规则‌7

第二条购入的收益权益的买卖‌8

第2.01节购买和销售‌8

第2.02节要求的财务报表；记录的标记‌8

第2.03节[已保留]‌9

第2.04节意图‌9

第三条申述及保证‌10

第3.01节卖方的陈述和保证‌10

第3.02节申述及保证的存续‌10

第四条卖方与公司的契约；卖方违约事件‌11

第4.01节卖方契诺‌11

第4.02节卖方违约事件的后果‌16

第五条终止；生存‌17

第5.01节终止‌17

第5.02节终止的效力‌17

第5.03节生存‌17

第六条赔偿款项‌17

第6.01节赔偿‌17

第七条杂项条文‌19

第7.01条修正案‌19

第7.02节适用法律；放弃陪审团审判；管辖权‌19

第7.03条通告‌20

第7.04节条文的可分割性‌21

第7.05节作业‌21

第7.06节进一步保证‌22

第7.07节放弃；累积补救；放弃豁免‌22

第7.08节对应内容‌22

第7.09节具有约束力‌22

7.10兼并与整合‌22

第7.11节附表及展品‌22

第7.12节标题‌22

第7.13节非呈请书‌22

第7.14节预期第三方受益人‌22

第7.15节对应方；交付‌23

收入利息购买协议

这份截至2022年3月30日的收入权益购买协议(“协议”)是特拉华州的Trevena公司(连同其许可的继承人和受让人，“卖方”)与特拉华州的有限责任公司Trevena SPV2 LLC(及其许可的继承人和受让人，“公司”)签订的。

独奏会

鉴于卖方拥有公司100%的股权；

鉴于卖方希望向公司出售、出资、转让、转让

鉴于向公司出售、出资、转让和授予的对价，公司应在初始融资日向卖方支付购买价款；

鉴于，公司希望根据本协议购买、获得、接收和接受卖方对购买的收入利息和购买的额外收入利息的所有权利、所有权和权益，并承诺在初始融资日向卖方支付购买价，并根据本协议的条款反映购买的收入利息和购买的额外收入利息总额超过购买价格的超额价值，作为卖方对公司的出资额；

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约，以及其他良好和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，双方同意如下：

第I条
定义

1.01节定义。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的大写术语应具有贷款协议中规定的含义。

如本文所使用的，以下术语具有以下各自的含义：

“附加适用利率“是指最初的零利率(0.0%)；但如果按照本协议第5.01节的规定，对于购买的收入利息终止本协议，则该利率应增加到4%(4.0%)，因此附加适用利率和适用利率的总和不得低于4%(4%)。

“协议”的含义如前言所述。

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“适用费率”是指4%(4.0%)；如果第一次中国监管部门的批准没有在当日或之前发生[***]，自起计，税率将提高至7%(7.0%)。[***]并且在发生适用的费率递增终止触发的日期(如果有的话)结束。

“适用利率递增终止触发”是指贷款人根据贷款协议第4.04节收到付款的时间，其总和等于(A)[***]乘以(B)第一批贷款承诺、第二批贷款承诺(如果第二批贷款已根据贷款协议展期)和第三批贷款承诺(如果第三批贷款已根据贷款协议展期)(统称为“贷款金额”)的总和；但如果第一次中国监管部门批准发生在该日或之前[***]，该产品应自中国监管部门首次批准之日起减为(A)[***]乘以(B)贷款金额。

“中国监管批准”是指任何监管机构(包括国家药监局)在中华人民共和国以商业方式分销、销售、推广、营销或以其他方式商业化许可产品所必需的任何和所有批准、许可、注册或授权，包括在销售许可产品合理必要时的定价和补偿批准。

“联合产品”是指含有化合物和至少一种额外有效成分的产品，并且是联合配方、联合给药或以单一价格点销售，或以其他方式销售，以便一起、顺序或作为疗程的一部分给药。药物输送载体、佐剂、增溶剂和赋形剂不应被视为“活性成分”，除非该等输送载体、佐剂、增溶剂或赋形剂根据FDA适用法规被确认为活性成分。

“商业化”是指任何和所有与收益利息产品的分销、营销、详细说明、促销、销售和获得报销有关的活动(包括销售和发售收益利息产品)，并应包括监管机构要求的审批后研究、推广、详细说明、分发、销售收益利息产品、进口、出口或运输待销售的收益利息产品，以及与上述内容相关的法规遵从性。

“公司”的含义如前言所述。

“化合物”是指(1)具有本协议附表1.01(A)所列化学结构的齐墩果碱，(2)第(1)款所述化合物的前体药物或代谢物，以及(3)第(1)款所述化合物的任何盐、晶型、溶剂酸盐、水合物、酸酐、立体异构体、外消旋体、酸、碱或酯形式。

“违约”是指构成卖方违约事件的任何条件或事件，或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下(在每种情况下，在“卖方违约事件”定义的相关子款中描述的范围内)，除非得到补救或放弃，否则将成为卖方违约事件。

“生效日期”是指本合同的生效日期。

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“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“受补偿方”具有第6.01(A)节规定的含义。

“初始融资日期”是指贷款人根据贷款协议第2.01(A)节向借款人发放第一批贷款的日期。

“贷方”指的是R-Bridge投资四私人。有限公司，一家新加坡私人有限公司。

“许可产品”具有许可协议第1.49节中赋予该术语的含义。

“贷款协议”是指贷款人和公司之间于2022年3月30日签订的某些贷款协议。

“净销售额”是指[***].

“国家药品监督管理局”是指中国国家药品监督管理局(前身为中国食品药品监督管理局)或其前身。

“外部许可”是指卖方(或其任何关联公司)与任何第三方之间的任何许可或其他协议(包括与第三方的任何许可许可)，根据该协议，卖方(或其任何关联公司)根据知识产权的任何部分向该第三方授予许可或再许可或其他权利，以在美国推广、营销、销售、要约销售或进口收益利息产品；但是，“外部许可”不应包括授予在正常业务过程中签订的知识产权下的非独家权利的协议，包括分销协议、制造协议、材料转让协议和咨询协议，在任何情况下，这些协议都不授予推广、营销、销售、要约销售或以其他方式商业化任何收益利益产品的任何权利。

“许可许可证”在第4.01(Q)(II)(A)节中定义。

第4.01(Q)(II)(A)节中定义了“许可被许可人”。

“购买价格”[***].

“外购额外收入利息”指在截止日期或之后开始的任何日历季度，在(I)根据贷款协议发生违约事件和(Ii)卖方和公司书面终止本协议之日(以较早者为准)结束的任何日历季度，净销售额的不可分割的所有权权益，其数额等于(A)该日历季度收入利息产品的总净销售额的乘积和(B)该历季的额外适用税率。

“购入收入利息”是指在截止日期或之后至终止日期结束的任何日历季度中，未分割的

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净销售额的所有权权益，其数额等于(A)该日历季度的总净销售额与收入利息乘积的乘积和(B)该公历季度的适用汇率。

“购买收入利息上限”指1000万美元(合1000万美元)减号根据贷款协议第4.04节就应付予贷款人的固定利息付款而从利息储备户口支付予贷款人的任何款项。

“季度报告”是指就每个日历季度而言，一份合理详细的书面报告，列出(I)该日历季度购买的收入利息和购买的额外收入利息的计算，确定卖方及其关联公司和许可许可持有人在该日历季度销售的收入利息产品的单位数，并列出用于确定净销售额的所有允许从总销售额中扣除的详细细目，(Ii)该日历季度的净销售额，以及(Iii)截至该日历季度结束的收入利息产品的年初至今累计净销售额。

“重新定性”具有第2.04(B)节规定的含义。

“收入利益产品”统称为(A)以任何浓度、形式、配方、给药或递送路线，单独或与另一种活性成分组合，以任何浓度、形式、剂型、给药或传递途径，将化合物作为有效成分的任何其他产品。

“卖方”的含义如前言所述。

“卖方违约事件”是指发生下列一种或多种情况：

(A)卖方在其所属的任何贷款文件或卖方交付的与贷款文件相关的任何证明书或其他文件中所作的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，证明并非在所有要项上均属真实和正确(但任何有关“重要性”或“重大不利影响”的陈述或保证须在各方面均属真实和正确)，而且只有在该陈述或保证不真实和正确的后果可予补救的情况下，在(X)卖方意识到此类故障和(Y)公司或代表公司的贷款人向卖方发出此类故障通知的日期(以较早者为准)之后，此类故障将持续三十(30)天而未得到补救。

(B)卖方未能履行或遵守第4.01(E)、(F)、(G)(I)或(H)(I)节所载的任何契诺或协议。

(C)卖方未能履行或遵守(I)卖方作为一方的贷款文件中所载的任何契诺或协议(前述(B)款所述者除外)，且仅在未能履行或遵守该契诺或协议的后果能够得到补救的情况下，卖方在(X)卖方意识到违约的日期和(Y)日期公司或贷款人代表公司向卖方发出关于违约的通知或(Ii)第4.01(M)节所载的任何契诺或协议之后的三十(30)天内没有得到补救，在第(Ii)款的情况下，仅在

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如果未能履行或遵守该约定或协议的后果可以补救，则在(X)卖方意识到该违约和(Y)日期公司或代表公司的贷款人将该违约通知卖方之后，该违约将持续十(10)天而没有得到补救。

(D)(I)卖方所属的任何贷款文件的全部效力及作用终止，(Ii)卖方为当事一方的任何贷款文件的有效性或可执行性被卖方或其任何关联公司或任何声称在任何抵押品中享有权益的人(贷款人除外)以书面形式提出异议或质疑，且该书面异议或异议未在其沟通后三十(30)天内被该人撤回或否认，或卖方未在该沟通后三十(30)天内提起适当的程序要求宣告或其他救济，且未在该程序开始后九十(90)天内获得批准此类救济的命令，或(Iii)本协议、出资协议，公司间许可协议、担保协议或股票质押协议将停止完全有效，或停止给予贷款人(直接或作为公司受让人)在此或由此产生的权利(包括在重新定性的情况下对所有抵押品或公司股本的第一优先权完善留置权)，但由于贷款人采取任何行动或贷款人未能履行贷款协议项下的贷款人义务的情况除外。

(E)本协议、出资协议、公司间许可协议、担保协议或股票质押协议据称产生的任何担保权益应停止完全生效和生效，或停止给予据称根据本协议或其授予的权利、权力和特权(包括在重新表征(除非本协议和本协议另有明确规定的情况下)以公司或贷款人为受益人的情况下对几乎所有抵押品的完善的第一优先权担保权益和留置权)，或卖方应断言不是有效的、完善的、第一优先权(除非本协议、出资协议、公司间许可协议、担保协议或股票质押协议另有明文规定)抵押品的担保权益，及/或卖方采取可合理预期会损害贷款人在任何公司股本或任何抵押品的担保权益的任何行动。

(F)在中国监管机构批准和变更日期之前，(I)母担保应停止完全有效，或停止给予据称在母担保下为贷款人创造和授予的权利、权力和特权，或(Ii)卖方声称母担保没有完全有效(除非母担保另有明确规定)，或采取了任何可合理预期减损母担保向贷款人提供的担保的行动，但贷款文件另有允许的情况除外。

(G)发生与卖方有关的破产事件。

“终止日期”是指(A)公司就购买的收入利息收到的付款(不包括公司根据第4.01(N)节收到的付款)等于购买的收入利息上限的日期和(B)

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本公司根据贷款协议第3.03节向贷款人支付按照贷款协议第3.03(B)节计算的适用控制权变更付款的日期。

第1.02节施工规则。为本协议的目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(A)本协定中定义的术语具有本协定赋予它们的含义，包括复数和单数，本协定中使用的任何性别应被视为包括另一性别；

(B)本文中未另作定义的会计术语具有根据公认会计准则赋予它们的含义；

(C)在本协定中，凡提及“条款”、“章节”、“小节”、“段落”及其他分节时，如不提及文件，即指本协定的指定条款、小节、小节、段落及其他小节；

(D)凡提及某一款而不再提及某一款，即为提及该款所载的该款，而本条亦适用于各款及其他分节；

(E)除另有指明外，凡提及协议或其他文件，即包括对按照协议或文件的条款不时修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改的协议或文件的提述(但须受本文或任何其他贷款文件所载对该等修订、重述、改革、补充或修改的任何限制所规限)，并包括其所附的任何附件、证物及附表；

(F)“本协定”、“本协定”、“本协定”和其他类似含义的词语指的是整个协定，而不是任何特定的规定；

(G)“包括”、“包括”和其他类似含义的词语应指但不限于列举；

(H)“将”一词须解释为与“将”一词具有相同的涵义和效力；

(1)“或”一词应解释为通常与“和/或”一词相联系的包容性含义；

(J)凡提及任何适用的法律，应包括不时生效的适用法律，包括对其进行的任何修订、修改、编纂、替换或重新颁布或对其进行的任何替换；

(K)凡提及任何人，应解释为包括该人的继任人及经准许的受让人(但须受本文或任何其他贷款文件所载有关转让、转让或转授的任何限制所规限)，以及任何对某人的提述

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不包括该人以其他身分；及

(L)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的一段时间时，“自”一词指“自及包括”，而“至”及“至”各字均指“至但不包括”。

第二条
购入和出售购入的收益权益

第2.01节买卖。

(A)在成交日期，在符合第2.01(B)条的规定下，卖方应向公司出售、转让和授予卖方，公司应从卖方购买、获得和接受卖方对所购买的收入利息和所购买的额外收入利息的所有权利、所有权和权益，且不受任何和所有留置权的影响，但对贷款人的留置权除外。卖方和公司打算并同意，本协议项下购买的收入权益和购买的额外收入权益的销售、转让和授予应是卖方向公司真实、完整、绝对和不可撤销的销售、转让和授予，且该等销售、转让和授予应向公司提供卖方对购买的收入权益和购买的额外收入权益的所有权利、所有权和权益。

(B)在充分考虑在生效日期向公司出售、转让和授予购买的收入利息和购买的额外收入利息的情况下，公司应在初始筹资日向卖方支付(或促使支付)购买价格，方法是将购买价格的现金部分转移(或导致转移)到其书面指定的卖方账户，并接受并在其财务账目中反映卖方的出资，即购买的收入利息和购买的额外收入利息的额外价值超过购买价格的现金部分。卖方在签署和交付本协议的同时，特此向公司出售、贡献、转让和授予购买的收入利息和购买的额外收入利息的全部价值，超过购买价格的现金部分，作为对公司资本的贡献。公司确认收到了此类出资，并将其记入公司的财务记录中作为出资。

第2.02节要求的融资报表；记录的标记。

(A)卖方应将购买的收入权益和购买的额外收入权益的出售、转让、转让和转让视为根据《统一商法典》出售“账户”或“付款无形资产”(视情况而定)。关于卖方在截止日期根据本条款第二条向公司进行的转让，卖方应自费提交(或安排提交)所有符合UCC规定的适当形式的UCC融资报表，以及公司或代表公司为建立、保护、保存和完善所购买的转让而必要或合理要求的所有其他证书、协议、文书、备案、记录和其他行动

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收入利息和向公司购买的额外收入利息。

(B)所有融资报表(或类似进口单据)应符合适用法律的要求。卖方不可撤销地授权公司及其受让人在任何时间和不时由公司或其受让人全权酌情决定，并任命公司及其受让人作为其事实上的代理人，代表卖方(I)作为债务人代表卖方签署并提交公司或其受让人必要或适当的融资声明，以完善和维持公司在购买的收入利益和购买的额外收入利益中的权益的完整性和优先权，以及(Ii)提交一份在公司或其受让人全权酌情认为必要或适当的办公室内，复制本协议或关于购买的收入权益和购买的额外收入权益的任何财务报表的照片或其他副本，以完善和保持公司在该等购买的收入权益和购买的额外收入权益中的权益的完备性和优先权。公司应向卖方提供任何此类备案文件的副本。这项任命加上利息，是不可撤销的。

(C)鉴于本协议双方意欲转让及转让本协议项下的购入收入权益及购入额外收入权益将构成直接出售购入的收入权益及购入的额外收入利息，而非以此作为担保的贷款，就转让及转让购入的收入权益及购入的额外收入利息而言，卖方已自费安排在截止日期标记其记录，以显示购入的收入权益及购入的额外收入利息已根据本协议转让予本公司。

第2.03节[已保留].

第2.04节内容。

(A)卖方和公司打算，卖方根据本协议第2.01条将购买的收入权益和购买的额外收入权益转让给公司的行为是真实的、绝对的和不可撤销的，应构成卖方对购买的收入权益和购买的额外收入权益的有效转让和转让，并应向公司提供购买的收入权益和购买的额外收入权益的全部所有权利益，并且在卖方破产或破产的情况下，购买的收入权益和购买的额外收入权益不应成为卖方财产的一部分。

(B)在不限制第2.04(A)节的规定的情况下，作为预防措施，即使卖方和公司明确打算并预期本协议项下购买的收入权益和购买的额外收入权益的出售、转让和授予将是真实的、绝对的和不可撤销的销售和转让，并就所有目的而言是真实的、绝对的和不可撤销的贡献，以保护公司的利益，如果该出售和转让被重新定性为非真实的销售或贡献，或该贡献因任何适用的理由将被重新定性为非真实的贡献，或该等出售和转让或贡献(视情况而定)将

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无效或不可强制执行，如在司法、行政或其他程序中所确定的(前述任何一项重新定性“)，卖方在此向公司授予持续担保权益(应优先)，在每种情况下，卖方对购买的收入权益和购买的额外收入权益的所有权利、所有权和权益，无论现在或以后是否存在，以及其任何和所有”收益“(如UCC中所定义的)，为了公司的利益，作为一笔被视为已按购买价(加上其市场回报率)迅速和完整地支付贷款的担保，以及在本协议和其他贷款文件项下公司现在或以后的所有债务到期时履行，这些担保权益将在适当的备案办公室提交正式准备的财务报表后得到完善，并在卖方对购买的收入利息和购买的额外收入利息的权利的所有其他留置权之前得到完善。在重新定性的情况下，除根据本协议可能拥有的权利和补救措施外，公司还将拥有在违约后根据UCC和其他适用法律向有担保债权人提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施将是累积的。本协议应构成关于该担保权益的担保协议。

(C)卖方和公司打算在发生与卖方有关的破产事件时，其运营和业务不会被实质性合并，并且在发生与卖方有关的破产事件时，不会忽视卖方和公司的单独存在。公司和卖方承认，公司的组织文件包含旨在维持公司单独存在和身份的条款，双方同意他们将适当遵守这些条款和适用法律，以支持这种单独的存在和身份。

第三条
声明和保修

第3.01节卖方的陈述和保证。卖方声明并保证贷款协议第7.01(M)、7.01(N)、7.01(P)、7.01(Q)、7.01(R)和7.02条所述的陈述和保证是真实和正确的，卖方在此作出该等陈述和保证，如同全文所述。公司在购买和接受所购买的收入权益的转让时依赖于该等陈述和保证，而在此拟进行的交易的其他各方在签署其所属的每一份贷款文件时也依赖该等陈述和保证。此类陈述和保证有效期至终止日为止。

第3.02节陈述和保证的存续。本协议中包含的卖方的所有陈述和保证在双方签署、交付和接受以及本协议中预期的交易结束后继续有效。

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第四条

卖方与公司的契约；卖方违约事件

第4.01节卖方契约。卖方特此与公司就出售和转让所购买的收入权益和所购买的额外收入权益(视情况而定)订立并同意如下条款：

(A)财务报表和资料。卖方应遵守并促进公司关于贷款协议第8.03节和第8.11节中规定的与卖方有关的财务报表和其他信息的承诺。

(B)卖方或其代表根据本第4.01节(贷款协议第8.03(A)及8.03(B)节除外)向本公司提供的所有书面资料，于其提供日期或如此提供的日期在各重大方面均应准确及完整，而根据贷款协议第8.03(A)及8.03(B)节提供的财务报表应在各重大方面公平地呈报截至其所示日期的财务状况及经营业绩。为免生疑问，卖方不对其根据第4.01节要求向公司提供的从第三方收到的任何信息的准确性或完整性作出任何陈述或保证，除非据卖方实际所知，此类信息是不准确或不完整的，在这种情况下，卖方应说明此类不准确或不完整。

(C)簿册及纪录。卖方应保存适当的账簿、记录和账目，以符合健全的商业惯例和适用于卖方的法律的所有要求，对与其业务、资产和活动有关的所有交易和交易进行记账，并允许按照公认会计准则编制卖方的综合财务报表。

(D)保险的维持。卖方应在其一般责任和财产损失保险单下维持承保范围，将公司及其受让人(包括贷款人)指定为附加被保险人(在责任保险的情况下)和损失收款人(在财产保险的情况下)。卖方应应书面要求，不时向公司提供有关所承保保险的全部信息。

(E)政府授权。卖方应获得、作出并保持完全有效，并向政府当局登记本协议及其所属其他贷款文件的有效性或可执行性所需的所有授权和登记。

(F)遵守法律和合同。

(I)卖方应遵守并促使其关联公司遵守适用于购买的收益权益以及收益权益产品的研究、开发、制造和商业化的所有适用法律，并履行其在截止日期后与其业务行为相关的所有重大合同(如果有)项下的义务，除非不能合理地预期不遵守会导致重大不利影响。

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(Ii)卖方应在所有实质性方面遵守适用于所购买的收益权益以及收益收益产品的研究、开发、制造和商业化的任何政府当局的所有行为、规则、法规、命令、法令和指示。

(G)转让已购买的收入权益；担保权益。除本协议项下的转让和转易以及任何允许的留置权和以贷款人为受益人的留置权外，(I)卖方将不会(也不会声称)质押、转让或转让给任何其他人，或授予、设定、招致、承担或容忍对所购买的收益利息或收益利息产品或其中的任何权益存在任何留置权，(Ii)卖方应针对通过卖方或在卖方之下提出索赔的第三方提出索赔，捍卫公司及其继承人和受让人在购买的收益权益中、在购买的收益权益和在购买的收益权益下的权利、所有权和利益。

(H)告示。

(I)卖方在获知上述情况后，应立即(无论如何在四(4)个工作日内)向公司及其受让人(包括贷款人)发出书面通知，通知公司及其受让人(包括贷款人)每次违约或违约事件以及已经或可能产生重大不利影响的其他事件；但在上述任何情况下，如果卖方知道卖方或其任何关联公司将发布新闻稿或其他公开披露，卖方应尽一切商业合理努力尽早向公司及其受让人(包括贷款人)提供此类信息，但在任何情况下不得迟于该新闻稿或其他公开披露的同时。

(Ii)卖方应在获悉此事后，立即(无论如何在四(4)个工作日内)向公司及其受让人(包括贷款人)发出书面通知，告知(I)与任何许可许可、贷款文件或其内拟进行的任何交易有关的任何诉讼或程序，(Ii)可合理预期会产生重大不利影响的诉讼或程序，或(Iii)质疑知识产权的有效性。

(Iii)卖方应在收到与收益利息产品、其开发、制造或商业化有关的任何重要通知或函件后，迅速(无论如何应在四(4)个工作日内)向公司提供该通知的副本以及卖方打算对此作出的回应摘要。

(Iv)卖方在获知后(无论如何在四(4)个工作日内)应立即向公司及其受让人(包括贷款人)发出书面通知，说明卖方在任何贷款文件或依据贷款文件交付的证书中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出之日在任何重大方面均被证明为不真实、不准确或不完整。

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(V)卖方在得知此事后，应立即向公司及其受让人(包括贷款人)发出书面通知，告知发生任何重大不利影响。

(I)税项。卖方应提交其要求提交的所有纳税申报单，并支付、解除或以其他方式满足对其收入或资产征收的任何种类的所有实质性税款，这些税款应到期并应支付，无论如何，在任何情况下，在任何已购买的收入利息因未付款而存在之前，除允许留置权外，任何已购买的收入利息的任何留置权都不存在。

(J)知识产权。卖方(A)应起诉和维护重大知识产权(包括其中包括的专利)；(B)未经公司事先同意，不得授予或拒绝任何同意、行使或放弃任何权利或选择权，或不以任何合理预期会产生重大不利影响的方式对收益利益产品或知识产权行使任何权利或选择权；(D)应针对任何其他人在美国的重大商业侵权或干扰，以及任何关于无效或不可执行的主张，对该重大知识产权进行辩护或主张(包括就侵权提起任何法律诉讼，或就任何关于无效的反主张或第三方关于不侵权或不干涉的宣告性判决的诉讼进行辩护)。

(K)安全文件；进一步保证。卖方应在公司或其受让人(包括贷款人)提出合理要求后，立即(A)签署、确认和交付，或促使执行、确认和交付，然后在适当的政府办公室登记、存档或记录补充或确认贷款文件的任何文件或文书，或公司或其受让人(包括贷款人)认为合理必要或适宜的任何文件或文书，费用和费用由卖方承担。根据第2.04节担保的购入收入权益或其留置权的转让的完美性和优先权，但除适用的贷款文件允许的外，不受其他留置权的限制，或获得与此相关的必要或适当的任何同意或豁免；(B)不时向公司及其受让人(包括贷款人)交付或安排交付公司及其受让人(包括贷款人)合理满意形式和实质的其他文件、同意书、授权书、批准书和订单，以及公司或受让人合理地认为必要的其他文件、同意书、授权书、批准书和订单，以完成或维持根据第2.04节担保的已购买收入权益的转让或其留置权；及(C)公司或其任何受让人(包括贷款人)根据任何贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救措施，而该等贷款文件需要任何政府当局的同意、批准、登记、资格或授权，以签立及交付公司或该等受让人可能需要的所有申请、证明、文书及其他文件及文件。此外，卖方应自行承担费用，迅速签署并向公司及其受让人(包括贷款人)交付此类其他票据和文件, 并采取公司或此类受让人可能在任何时间和不时提出的合理要求的进一步行动，以实现本协议及其所属其他贷款文件的意图和目的，并在此确立和保护为公司及其受让人(包括贷款人)创造的或拟产生的权利、利益和补救措施。

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(L)关于卖方等的某些资料卖方应提供公司或其受让人(包括贷款人)要求或可能合理要求的关于生效日期之前任何期间的已购买收入利息的信息，包括根据贷款协议可能合理要求的信息。卖方同意保存与计算收入利息产品的净销售额和购买的收入利息有关的所有账簿和记录。

(M)季度会议。公司和贷款人有权在每个日历季度、正常营业时间和至少五(5)个工作日向卖方发出至少五(5)个工作日的事先书面通知(但在卖方违约事件发生和持续期间，公司和贷款人有权在贷款人根据其合理酌情权决定的时间和事先通知的情况下)访问卖方的办公室和物业，其中保存和维护与收入利息产品、任何允许的许可证和收入利息产品的净销售额有关的账簿和记录(或，贷款人可选择以电讯方式召开会议)，与卖方高级管理人员讨论卖方的业务、营运、物业及财务及其他状况、收入利息产品、任何许可牌照、收入利息产品的净销售额及任何相关议题，以核实本协议的遵守情况及收入利息产品及购买的收入利息产品的净销售额的计算，并于实地视察时，检查及摘录及复制与收入利息产品有关或有关的公司及卖方的簿册及记录、任何许可许可证及收入利息产品的净销售额。

(N)季度报告；向公司支付购入的收入利息。在每个季度付款日期之前，卖方应(I)向公司提交在适用截止日期之前最近结束的日历季度的季度报告，(Ii)通过电汇将立即可用的美元资金支付到收款账户中，支付与该日历季度有关的已购买的收入利息，这笔付款应免费和明确，且不扣留或扣除任何税款，和(Iii)通过电汇将立即可用的美元资金支付到借款人账户，以支付与该日历季度有关的已购买的额外收入利息，这些款项应免费和清楚地支付，并且不因任何税收而扣留或扣除。卖方应准备和维护并安排其关联公司，并采取商业上合理的努力，促使被许可的被许可人准备和维护每个季度报告中要披露的信息的合理完整和准确记录。如果卖方无法从任何许可被许可方(提供卖方立即(在任何情况下在适用的季度付款日期之前)通知公司无法获得此类信息)，则卖方将没有义务提供此类信息，除非卖方掌握并控制此类信息，且有关该被许可被许可人在适用季度期间的净销售额的任何付款应基于卖方对此类净销售额的善意估计(估计应与贷方协商作出)，并将任何少付或多付的款项贷记或借记下一个日历季度的购买收入利息。

(O)某些公司契诺和组织文件。卖方应促使公司以符合贷款协议第八条和第九条中所包含的契诺以及

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结伴。

(P)审计权。

(I)在公司发出合理的事先书面通知的情况下，卖方应允许贷款人选择的独立会计师事务所在正常营业时间内查阅卖方的账簿和记录，这可能是审计收入利息产品的净销售额和购买的收入利息的计算(或没有进行任何计算的原因)所合理需要的。如果任何此类审计发现向公司少付了购买的收入利息，则卖方应在五(5)个工作日内支付少付的金额，以及从该金额到期之日起至实际支付该金额之日起计的利息，利率为[***]的最优惠利率。华尔街日报, 东方版(或，如果该出版物不再可用或不再相关，则为公司本着善意合理选择的出版物)，在该金额到期之日生效。如果任何此类审计发现向公司多付了购买的收入利息，则应在下一个季度付款日从购买的收入利息中扣除多付的金额，但仅在购买的收入利息大于零的范围内。

(Ii)如果对卖方与收入利息产品有关的账簿和记录进行的审计发现，在审计期间根据本合同向公司支付的金额少付了被确定为应在审计期间支付的金额的5%(5%)以上(不包括仅在第4.01(Q)条允许的范围内，由于卖方对获准被许可人的净销售额的善意估计而导致的任何少付，且仅限于该少付金额计入下一个日历季度的到期付款，且该贷记付款尚未到期)，则与该审计有关的合理自付费用和费用应由卖方承担，卖方应向贷款人偿还与该审计有关的任何合理自付费用和费用；在所有其他情况下，该等费用和支出应由贷款人承担。

(Q)处置；许可许可证。

(I)除以下第(Ii)款所述外，卖方不得贡献、许可、出售、转让或以其他方式处置其在与收益利息产品有关的任何资产(包括知识产权)中的任何权利、所有权或权益的任何部分，无论这些资产是现在拥有的还是以后获得的；但在不限制卖方根据母公司担保承担的任何义务的情况下，卖方可在商业上合理的条款下，将其对与收益利息产品有关的任何资产(包括知识产权)的任何部分的权利、所有权或权益进行出资、许可、销售、转让或以其他方式处置，包括现在拥有或以后获得的知识产权，以便授予第三方在美国和地区以外推广、营销、销售、要约销售或进口收益利息产品的权利。

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(ii)

(A)未经公司事先书面同意，卖方不得与第三方签订任何外发许可(为遵守上述规定而签订的任何外发许可，许可许可“，许可许可的任何对手方，即”许可被许可人“)。

(B)卖方应在合理可行的情况下尽快向公司提供任何许可许可的草稿，在任何情况下，卖方应至少在许可许可签署前两(2)个工作日向公司提供许可许可的最终草案。卖方应迅速(无论如何在五(5)个工作日内)向公司提供(1)已签署的每个许可许可的副本，(2)每个许可许可条款的已签立修订、补充、修改或书面放弃的副本，以及(3)卖方或其任何关联公司向每个许可许可的交易对手提供或由任何许可许可的交易对手向卖方或其任何关联公司提供的所有材料报告和通信的副本。

(C)卖方应在任何许可许可证终止后立即(无论如何在五(5)个工作日内)向公司发出书面通知。

(D)在公司提出要求时，卖方应行使其在任何许可许可下可能拥有的任何权利，促使独立会计师事务所对任何许可被许可人的账簿和记录进行检查和/或审计，以确定本协议项下净销售额和购买收入权益计算的正确性，并应立即向公司提供该独立会计师事务所与该检查和/或审计有关的真实、正确和完整的报告副本。

(R)遵守法律。卖方应在所有实质性方面遵守任何政府当局适用于(I)购买的收益权益或其任何部分的所有行为、规则、法规、命令、法令和指示；(Ii)收益收益产品的开发、制造和商业化；但是，卖方可以任何合理的方式对任何政府当局的任何行为、法规、命令、法令或指令提出异议，且不得产生实质性的不利影响。

第4.02节卖方违约事件的先后顺序。如果卖方违约事件已经发生并仍在继续，除贷款人可能有权就卖方违约事件采取的任何其他行动外，双方当事人承认损害赔偿可能难以确定，因此贷款人有权在终止日期之前的任何时间采取法律行动并行使法律或衡平法补救措施，包括寻求强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿或提交任何保证书，贷款人可自行决定以纠正或防止此类卖方违约事件继续发生。

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第五条的终止；生存

第5.01节终止。卖方和公司对本协议所产生的外购收益权益各自承担的义务和责任应在终止日期发生时终止，但不应在终止日期之前终止。卖方和公司就本协议产生的购买的额外收入利息各自承担的义务和责任应在下列情况中较早发生时终止：(I)根据贷款协议发生违约事件和(Ii)卖方和公司书面终止本协议。

第5.02节终止的效力。在卖方或公司破产的情况下，任何终止、拒绝或未能承担本协议的执行义务，均不得被视为损害或影响与任何已执行的转让或已执行的义务有关的义务，包括但不限于卖方或公司在终止之日之前发生的违反陈述和保证的行为。

第5.03节生存。尽管有第5.01节的规定，第4.01(F)节和第4.01(I)节、第VI条、第7.13节、第7.14节和本第5.03节所包含的卖方义务应在本协议终止和终止日期发生后继续存在。

第六条
赔款

第6.01节赔偿。

(A)卖方同意赔偿公司、贷款人及其各自的高级职员、董事、成员、合伙人、雇员和代理人(每个、一个或多个)，并使其不受损害。受补偿方“)对任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、费用、开支和支出(包括与任何人启动或威胁的任何调查、行政或司法程序有关的律师的合理费用和支出)，不论任何此类受补偿方是否应被指定为诉讼的一方或潜在的一方，也不论适用法律是否要求该受补偿方参与其中，以及受补偿方在执行本文规定的赔偿时实际产生的任何费用或开支，无论是直接的、间接的还是后果性的)。法规、规则或条例(包括证券和商法、法规、规则或条例)、关于普通法或衡平法诉讼或合同或其他方面的法规、规则或条例，该受补偿方可能因下列原因而被判给该受补偿方或由其招致或遭受的情况除外：(I)卖方在贷款文件中所作的任何陈述、保证或证明或卖方依据任何贷款文件提供的任何证明在作出时不属实；(Ii)卖方违反贷款文件中规定的任何契诺，或卖方未能履行其在贷款文件下的职责或未能以其他方式遵守贷款文件(无论是卖方违约事件还是服务商终止事件，如

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或(Iii)除第4.01(G)节允许的情况外，卖方将购买的收入权益中的任何权益转让给公司以外的任何人，或任何人试图使购买的收入权益转让给公司以外的任何人，或任何人试图使购买的收入权益转让给公司。本合同双方的意图是，上述赔偿不应被解释为对任何损害、损失或成本提供赔偿，这些损害、损失或成本具有因未支付或不充分支付所购买的收入利息而产生的追索权，以及贷款文件中未具体说明、担保或同意的影响购买收入利息和由此产生的付款的因素，这些因素可能包括但不限于产品过时、竞争、政府医疗政策或其他医疗保健提供者报销的变化、专利无效(除非卖方在任何相关陈述或保证的日期知道该等专利无效)，以及与所购买的收入利息相关的预提税款。本第6.01(A)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。本赔偿条款应直接适用于受害方，并可由受害方强制执行，并在本协议终止后继续有效。在不限制前述条款或第7.14款的前提下，根据贷款协议和担保协议的条款，公司在第6.01款下的权利可由公司转让给贷款人。

(B)如果任何索赔、要求、诉讼或法律程序(包括由任何政府当局进行的任何调查)是针对根据本第6.01节要求赔偿的受补偿方提出或指控的，则受损害一方应在收到任何该等索赔、要求、诉讼或程序开始的通知后，立即以书面通知卖方该索赔、要求、诉讼或程序的开始，并附上所有送达的文件(如有)的副本；但遗漏通知卖方并不解除卖方根据本节可能对任何受赔偿方承担的任何责任，除非且仅在卖方因此而实际受到重大损害的范围内。如果对受保障方提起任何此类诉讼，并将诉讼开始通知卖方，卖方将有权在卖方自负费用和费用的情况下参与诉讼，并有权在其希望的范围内由律师为其辩护(除非得到受补偿方的同意，否则不得担任卖方的辩护律师)，并在卖方通知受保障方选择为其辩护后，除合理的调查费用外，卖方不对本节规定的受补偿方随后发生的与其辩护相关的任何法律或其他费用承担任何责任。在任何此类诉讼中，受补偿方有权保留自己的律师，但该律师的合理费用和开支应由该受补偿方承担，除非(A)卖方和受补偿方双方同意保留该律师, (B)卖方已为该诉讼承担辩护责任，并在合理时间内未能聘请律师，或(C)任何该等诉讼的指名方(包括任何牵涉的当事人)包括卖方和受赔偿方，由同一名律师代表双方因双方之间实际或潜在的利益冲突而不宜由同一名律师代表。双方同意，卖方不应就同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼，为所有此类受补偿方承担超过一家单独的律师事务所(必要时还包括当地律师)的合理费用和开支。卖方不对任何诉讼的任何和解负责。

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在未经卖方书面同意的情况下完成，但如果经上述同意达成和解或原告有最终判决，卖方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而承担的任何赔偿责任。未经受补偿方事先书面同意，卖方不得对任何受补偿方是或可能是其中一方的任何索赔或待决或受威胁的法律程序达成任何和解、妥协或解除，除非该等和解、妥协或解除(视属何情况而定)包括无条件地以书面免除该受补偿方对属于该索赔或诉讼标的的索赔的所有责任，(Ii)不包括任何关于承认过错的声明，任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动，且(Iii)不会对任何受补偿方施加任何持续的实质义务或限制。尽管本合同有任何相反规定，但赔偿责任不应包括任何间接、惩罚性、特殊或附带损害赔偿。

第七条

杂项条文

第7.01条修正案。本协议只能由卖方、公司以及在终止日期前贷款人的书面协议随时修改、补充或以其他方式修改。

第7.02节管理法；放弃陪审团审判；管辖权。

(A)本协议及其任何修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，包括一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不适用要求适用另一司法管辖区法律的有关法律冲突或法院选择的法律。

(B)在适用法律允许的最大范围内，每一方在因任何贷款文件或根据任何贷款文件(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而产生或涉及的任何诉讼、诉讼、索赔或反索赔中，均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。本豁免适用于对任何贷款文件的任何后续修改、续订、补充或修改。本协议的每一方(A)证明，本协议另一方的任何代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，本协议的另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认本协议的另一方和本协议的另一方是受本协议第7.02(B)条中的相互放弃和证明等因素的诱使而签订本协议的。

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(C)公司和卖方均不可撤销地服从纽约州法院和美国纽约州法院的管辖权，以及其公司所在地法院对任何和所有诉讼的管辖权。在法律允许的最大范围内，公司和卖方均不可撤销地放弃其现在或今后可能对任何诉讼地点提出的任何反对意见，以及任何关于任何诉讼已在不方便的法庭提起的索赔。为任何诉讼目的而发出的任何法律程序文件或传票，可通过挂号邮寄或实质上等同于该法律程序文件或传票的邮寄形式寄往公司或卖方的地址，送达公司或卖方。

第7.03节通知。本协议项下的所有要求、通知和通信应以书面形式亲自递送，或通过传真(随后电话确认收到)或通过国际公认的夜间快递服务发送，地址如下：

卖方：

特雷维纳公司切斯特布鲁克大道955号

110号套房

宾夕法尼亚州切斯特布鲁克，邮编19087
注意：巴里·辛；乔尔·所罗门
电子邮件：bshin@trevena.com；jsolAC.105@trevena.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

洛根广场2号，

十八街和拱门街，

宾夕法尼亚州费城19103
注意：布莱恩·卡茨；查尔斯·查彭蒂埃；蒂莫西·阿特金斯
电子邮件：Brian.Katz@routman.com；Charles.Charpentier@routman.com；Timothy.Atkins@Troutman.com

公司：

Trevena SPV2 LLC
切斯特布鲁克大道955号

110号套房

宾夕法尼亚州切斯特布鲁克，邮编19087
注意：巴里·辛；乔尔·所罗门
电子邮件：bshin@trevena.com；jsolAC.105@trevena.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

洛根广场2号，

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十八街和拱门街，

贷款人：

R-Bridge Investment Four Pte.LTD.

[***]注意：彭付；橡树马

电子邮件：[***]

将一份副本(不构成通知)发给：

Goodwin Procter LLP
北街100号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
注意：亚瑟·麦吉弗恩；温迪·潘；克里斯托弗·W·斯坦罗德
电子邮件：amcgivern.com；wpan.com；csteinroeder@gowinlaw.com

或在该当事各方在向其他当事各方发出的书面通知中指定的其他地址。通知应在下列情况下生效并视为已收到：(A)送达快递服务后两(2)天；(B)收到送达确认后(传真送达)；或(C)送达时(亲手送达)。

凡需要向公司发出或交付通知或报告的，该通知或报告的副本也应同时提供或交付给贷款人。

第7.04节规定的可利用性。如果本协议的任何一个或多个契约、协议、条款或条款因任何原因而无效，则该等契约、协议、条款或条款应被视为可与本协议的其余契约、协议、条款或条款分开，并且不得以任何方式影响本协议其他条款的有效性或可执行性。

第7.05节分配。尽管本协议中有任何相反规定，(A)除非与控制权变更有关，否则卖方不得在未经公司和贷款人事先书面同意的情况下转让本协议(前提是，在许可产品FCS之后，卖方可在未经贷款人事先书面同意的情况下将本协议转让给通过合并、出售资产或其他方式获得卖方全部或基本上所有业务的任何第三方，只要受让人以令贷款人满意的书面形式全权酌情同意受本协议所有条款的约束，就如同该受让人是本协议项下的“卖方”，并且该受让人对卖方在本协议项下的义务负有责任)，以及(B)未经以下方面的事先书面同意，公司不得转让本协议：(I)在终止日之前，只要卖方违约事件没有发生并且仍在继续，卖方；和(Ii)在终止之前

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出借人日期(但因卖方实益所有权的变更而产生的视为转让，不需出借人同意)。

第7.06节进一步保证。卖方和公司双方同意采取进一步的行动和行动，并签署和交付为实现本协议的目的而合理需要的其他转让、协议、权力和文书。

第7.07节豁免；累积补救；放弃豁免。公司或卖方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍本协议项下的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，并不是法律规定的任何权利、补救、权力和特权的全部。在卖方有权或此后可能有权要求或可能为其自身或其任何资产获得任何诉讼豁免权、任何法院或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行扣押或其他方式)的豁免权的范围内，卖方特此在法律允许的最大限度内不可撤销地放弃关于其在本合同项下的义务的豁免权。

第7.08节对应部分。本协议可由两份或两份以上的副本(以及由不同的各方分别签署)签署，每份副本应为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。

第7.09节装订。本协议适用于本协议双方的利益，并对其具有约束力，但须遵守第7.14节的规定。

第7.10节合并和整合。除本协议另有明确规定外，本协议阐述了双方对本协议主题的完整理解，所有先前的书面或口头理解均由本协议取代。除本协议另有规定外，不得修改、修改、放弃或补充本协议。

第7.11节时间表和展品。本协议所附并在本协议中提及的附表和证物(如有)应构成本协议的一部分，并为所有目的纳入本协议。

第7.12条标题。本协议中的标题仅供参考，不应以其他方式影响本协议任何条款的含义或解释。

第7.13节不呈请。本协议双方约定并同意，在贷款协议终止日期后一年零一天之前，本协议任何一方不得根据任何联邦、州或外国破产或类似法律对公司或卖方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。

第7.14节纳入第三方受益人。贷款人是本协议的第三方受益人，因此，在终止日期之前，贷款人有完全的权力和授权

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对本协议双方执行本协议的规定。此外，双方承认，贷款人有权根据贷款文件直接向卖方索赔，以获得有利于公司的赔偿，而不损害其作为本协议项下受赔方的权利，且本协议不限制贷款人在担保协议、母公司担保或股票质押协议下的权利，在每种情况下，贷款人可随时行使其作为第三方受益人的权利或行使其在适用法律下的权利和补救措施。

第7.15节对手方；交付。本协议可以签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。以可移植文档格式(PDF)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议原始副本一样有效。本协议或将与本协议相关而签署的任何相关文件中的“签署”、“执行”、“签署”、“签署”等词语和类似含义的词语应被视为包括电子签名、电子平台上转让条款和合同形式的电子匹配、或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内，每一项均应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

[故意将页面的其余部分留空]

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兹证明，卖方和公司已促使各自的高级职员在上述日期正式签署了本协议。

作为卖家的Trevena，Inc.

作者：/s/Barry Shin
姓名：巴里·申
职务：高级副总裁兼首席执行官

财务总监

Trevena SPV2 LLC，AS公司

作者：/s/Barry Shin
姓名：巴里·申
头衔：财务主管

[收入权益购买协议的签字页]