附件10.1

本文档中的某些机密信息，标记为[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

贷款协议

日期：2022年3月30日

在之前和之间

R-Bridge Investment Four Pte.有限公司，

作为贷款人，

和

Trevena SPV2 LLC，

作为借款人

目录表

页面

第一条某些定义‌1

第1.01节定义‌1

第1.02节建造规则‌24

第二条贷款；支出；某些费用‌25

第2.01节贷款‌25

第2.02节支出和借款‌26

第2.03节非循环贷款‌26

第三条还款‌26

第3.01节摊销；到期日‌26

第3.02节提前还款‌27

第3.03节控制权的变更‌27

第3.04节增加的成本‌29

第四条利息；费用；付款‌30

第4.01节利率‌30

第4.02节利息准备金帐户‌30

第4.03节付款日期分配报表‌31

第4.04节付款的申请。‌32

第4.05节逾期付款的利息‌34

第4.06节行政和执法开支‌34

第4.07节付款‌34

第4.08节抵销或反索赔‌34

第五条税费‌35

第5.01节税务处理‌35

第5.02节预扣‌35

第5.03节其他税项‌36

第5.04节投资单位‌36

第5.05节合作‌36

第六条资助条件‌36

第6.01节结案行动。‌36

第6.02节第一批贷款的先决条件。‌38

第6.03节追加贷款的先决条件‌39

第七条申述及保证‌40

第7.01节借款人的陈述和担保‌40

第7.02节关于父母的陈述和保证‌50

第7.03节申述及保证的存续‌58

第八条平权契约‌58

第8.01条维持存在‌58

第8.02节收益的使用‌58

第8.03节财务报表和信息‌59

第8.04节书籍和记录‌61

第8.05节政府授权‌61

第8.06节遵守法律和合同‌61

第8.07节执行材料合同。‌62

第8.08节规定的重要合同的执行。‌63

第8.09节T、U、X规则‌63

第8.10节计划资产‌63

目录表

(续)

页面

第8.11节通知‌63

第8.12节缴税‌65

第8.13节放弃居留、延期或高利贷法律‌65

第8.14节知识产权‌65

第8.15节安全文件；进一步保证。‌66

第8.16节关于抵押品的信息‌67

第8.17节附加抵押品；新的许可证安排‌68

第九条消极契约‌69

第9.01节借款人的活动‌69

第9.02节合并；出售资产‌71

第9.03节留置权‌71

第9.04节《投资公司法》‌71

第9.05节对额外债务的限制‌71

第9.06节对与受控联营公司进行交易的限制‌72

第9.07节ERISA‌72

第9.08节股息和分派‌72

第十条违约事件‌72

第10.01节违约事件‌72

第10.02节违约补救措施‌72

第10.03节抵销权；抵销权的分享‌73

第10.04节权利不是排他性的‌73

第十一条赔偿‌74

第11.01条损失74

第11.02节承担辩护责任；和解‌74

第十二条其他‌75

第12.01节作业‌75

第12.02节继承人和受让人‌76

第12.03条公告‌76

第12.04节完整协议‌77

第12.05节修改‌77

第12.06条不得延误；豁免等‌77

第12.07节可分割性‌77

第12.08节确定‌77

第12.09节更换钞票‌77

第12.10节适用法律‌78

第12.11节司法管辖权‌78

第12.12节放弃陪审团审讯‌78

第12.13条放弃豁免权‌78

第12.14节对应方；交付‌78

第12.15节对他人权利的限制‌79

第12.16节生存‌79

第12.17节保密‌79

第12.18节《爱国者法案通知》‌80

公开信中的展品

附件A转让和验收的格式

附件B完全屏蔽帐户控制协议的格式

附件C弹出式受阻账户控制协议格式

附件D出资协议的格式

附件E公司间许可协议的格式

附件F收入利息购买协议格式

附件G-1父母担保的形式

附件G-2TRVN SPV1担保格式

附件H-1母公司股权出资协议的格式

证物H-2TRVN RC股权出资协议格式

证物一[已保留]

附件J担保协议的格式

附件K股票质押协议的格式

附件L-1高级船员证书的格式

附件L-2第二批及第三批信贷员证书格式

证据M偿付能力证明书的格式

附件N持牌人同意书格式

证物O被许可人指导书的格式

附件P完美证书的格式

附件Q许可协议

附件R付款日期分布报表格式

附件S手令的格式

公开信的附表

附表7.01(A)司法管辖权

附表7.01(N)(I)适用专利(在美国或由母公司、借款人或附属公司拥有或控制的专利，包括许可专利)

附表7.01(N)(Xxiv)一方对已发布专利的侵犯；向已发布专利的第三方发出的通知

专利。

附表7.01(N)(Xxvi)版权、商标、商业秘密或网络名称

特许产品的开发

附表7.01(R)(Ii)许可协议修正案

附表7.02(N)物料合约

附表7.02(Z)债务

附表7.02(O)(Vii)母公司与

持牌人；其他协议

本贷款协议(《协议》)日期为2022年3月30日，由R-Bridge Investment Four Pte和R-Bridge Investment Four Pte签订。作为贷款人(“贷款人”)的新加坡私人有限公司，以及作为借款人(“借款人”)的特拉华州有限责任公司Trevena SPV2 LLC。本文中未另作定义的大写术语应具有下文第一条规定的含义，或参照下文第一条的含义。

独奏会

鉴于借款人打算根据该特定出资和服务协议(“出资协议”)，通过母公司和借款人之间以披露函附件D的形式，获得母公司对转让资产的所有权利、所有权和权益，以及在转让资产下的所有权益，该协议的日期为截止截止日期(“公司间许可协议”)，并根据该特定公司间许可协议(“公司间许可协议”)，根据该特定公司间许可协议(“公司间许可协议”)，在与转让资产相关的某些知识产权项下获得免版税的全额许可，该协议日期为截止日期。在作为公开信附件E的表格中；

鉴于，根据于截止日期由母公司与借款人订立的、以披露函附于附件F的形式订立的若干收入权益购买协议(“收入权益购买协议”)，借款人拟取得母公司对已购买的收入利息及已购买的额外收入利息的所有权利、所有权及权益；

鉴于，就供款协议及收入利息购买协议所拟进行的交易而言，借款人已要求贷款人向借款人提供本金总额最高达4,000万美元(4,000,000,000美元)的定期贷款，所得款项将由借款人根据第8.02节使用；及

鉴于作为部分对价，借款人应向出借人出具认股权证，并向出借人提供额外的使用费权利；

鉴于，贷款人愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

因此，现在，考虑到双方的共同承诺，并为其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分的对价--双方同意如下：

第一条某些定义

1.01节定义。如本文所用：

“开户银行”是指太平洋西部银行或经贷款人和借款人双方认可的其他银行或金融机构。

“附加委托人”具有第3.01(C)节规定的含义。

“附加特许权使用费权利”是指根据第4.04(A)节第(Iii)款的规定收取应付金额的权利。

“额外的特许权使用费支付”具有第4.04(A)(Iii)(2)节中规定的含义。

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中间人控制、被另一人控制或与另一人共同控制的人。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“反腐败法”指与贿赂或腐败有关或有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于修订后的美国1977年《反海外腐败法》。

“适用法律”是指就任何人而言，适用于该人或其任何财产或资产的所有法律、规则、条例和政府当局的命令。

“受让人”是指贷款人已经或正在转让其在本合同项下的全部或部分权利和义务的任何其他人。

“转让和接受”是指根据本合同第12.01节，由转让双方签署的、以附件A的形式提交的书面转让文书。

“与外购收入利息相关的转让”指母公司根据收入利息购买协议向借款人交付的关于外购收入利息和外购收入利息的转让和假设协议，日期为截止日期。

“与转让资产有关的转让”是指母公司根据转让资产出资协议向借款人交付的转让和假设协议，日期为截止日期。

“破产法”系指美国法典第11章题为“破产”，以及美国或其他适用司法管辖区(国内或国外)不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“封锁帐户”是指根据封锁帐户控制协议、安全协议和本协议在帐户银行设立和维护的任何独立存款帐户。

“被阻止的帐户控制协议”统称为任何完全被阻止的帐户控制协议和任何弹出的被阻止的帐户控制协议。

“借款人”具有本合同序言中规定的含义。

-2-

“借款人帐户”是指帐号结尾的某个存款帐户[***]借款人在账户银行开立的账户，该账户应受贷款人根据《弹性受阻账户控制协议》的控制，以及根据第4.03节进入的任何后续借款人账户。

“借款人的组织文件”是指借款人的成立证书和有限责任公司协议(或类似文件)或功能相当于上述文件。

“营业日”指适用法律授权或要求纽约的商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

对于第一个日历季度，“日历季度”是指从截止日期开始至截止日期所在日历季度的最后一天结束的期间，以及此后连续三(3)个日历月的连续期间，截止日期分别为3月31日、6月30日、9月30日或12月31日。

“股本”指任何人的任何及所有股份、权益、会员制、所有权权益单位、购买权、认股权证、期权、该人的股本(不论如何指定)的参与或权益，包括任何优先股，如该人是合伙，则包括合伙权益(不论是一般或有限的)，以及赋予任何人有权收取该合伙的损益或财产分派的任何其他权益或参与，如该人是有限责任公司，则包括：会员权益及任何其他权益或参与，使任何人士有权在该有限责任公司的损益或财产分派中收取权益，不论该等权益是在该有限责任公司当日未清偿或在该日之后发行，但不包括可转换为该等股本或可兑换该等股本的任何债务。

“控制权变更”是指(A)任何“个人”或“集团”(在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该人或其子公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)，直接或间接成为(如《交易法》第13d-3和13d-5条所界定的)：(I)[***]有权在完全摊薄的基础上投票选举董事会成员的借款人或母公司的股权权益(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)或(2)[***](A)借款人或母公司有权在完全摊薄的基础上投票选举其董事会成员的股权权益(并考虑该人士或集团根据任何选择权有权获得的所有该等证券)，或(B)导致出售、处置或以其他方式转让母公司全部或几乎所有业务或资产的任何交易或一系列相关交易的完成。

“控制变更付款日期”的含义如第3.03节所述。

-3-

“转换日期”是指第一个日历季度结束后的第一个季度付款日期，从贷款本金连同任何应计利息全额偿还之日开始，贷款人没有进一步延长第二批贷款或第三批贷款的义务。

“中国监管批准”是指任何监管机构(包括国家药监局)在中华人民共和国以商业方式分销、销售、推广、营销和以其他方式商业化许可产品所必需的任何和所有批准、许可、注册或授权，包括在合理需要的情况下销售许可产品的定价和补偿批准。

“截止日期”是指本合同的日期。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指借款人对下列财产的所有权利、所有权和权益，以及以下财产的所有权利、所有权和权益，无论是现在拥有的还是以后获得的，无论位于何处：

(a)转让资产(包括但不限于许可协议(包括不时获得与特许权使用费权益有关的所有款项的权利)、出资协议以及与转让资产有关的转让；

(b)公司间许可协议；

(c)已购买的收入利息、收入利息购买协议以及与已购买的收入利息有关的转让；

(d)托收账户以及存放或保存在托收账户中的所有金钱和其他财产；

(e)所有账户、动产纸、存款账户(以及存放或保存在其中的所有金钱和其他财产)、文件、设备、固定装置、一般无形资产、货物、票据(包括公司间本票)、库存、投资财产、信用证权利、信用证、商业侵权索赔、金钱和支持义务；

(f)在上述条款(A)、(B)、(C)、(D)或(E)项下产生的、与上述条款(A)、(B)、(C)、(D)或(E)所述资产相关或以任何方式与之相关的所有权利(合同权和其他权利，无论是否构成账户、合同权、金融资产、现金、投资财产或一般无形资产)(包括但不限于：(I)接收版税报告的权利，(Ii)如许可协议第8.9条所述审计被许可人记录的权利，以及(Iii)就违反许可协议向被许可人提出索赔的权利)；

(g)上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)条所述任何资产的所有加入、替换和替换，以及其所有租金、利润和产品；

(h)上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(G)条所述任何资产的全部收益；

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(i)与上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)或(H)条所述任何资产有关的所有簿册及纪录；

但在任何情况下，抵押品均不得包括下列任何内容：(I)任何政府许可或州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权和授权，只要此类许可、特许经营权或授权中的担保权益因此而受到禁止或限制(根据UCC或其他适用法律的反转让条款，该限制或禁止将变得无效)，(Ii)任何许可或协议(或其下的权利)，只要授予其中的担保权益会违反或使该许可或协议无效，导致违反或产生有利于当事人任何其他人(借款人的关联公司除外)的终止权(根据UCC或其他适用法律的反转让条款，此类限制或禁止将无效的范围除外)，或(Iii)任何使用商标的意图；但为免生疑问，抵押品在任何情况下均不得包括任何除外资产(一如《出资协议》所界定者)或与其有关的权利；此外，“抵押品”一词须包括前一但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何资产的所有收益及产品。

“托收账户”是指账号结尾的某个存款账户[***]借款人在账户银行设立的账户，根据完全冻结的账户控制协议，应受贷款人的独家管辖和控制，以及根据第4.03节进入的任何后续托收账户。

“收款金额”就任何历季而言，指(A)母公司或借款人于该历季收到的所有特许权使用费利息，及(B)母公司根据收入利息购买协议第4.01(N)节就该历季向借款人支付或应付的购入收入利息金额(定义见收入利息购买协议)，以及母公司于该历季根据收入利息购买协议第4.10(P)节向借款人支付或应付的任何款项。

“商业化”是指以国家/地区为基础的与授权产品在该国家/地区的分销、营销、详细说明、促销、销售和获得报销有关的任何和所有活动，如适用，应包括上市后审批研究、投放后营销、促销、详细说明、营销研究、分销、客户服务、销售授权产品、进口、出口或运输授权产品以供销售，以及与上述相关的法规遵从性。当用作动词时，“商品化”的意思是从事商业化。

“普通股”具有认股权证中规定的含义。

“保密信息”是指任何一方向另一方提供的任何和所有技术和非公开技术信息(包括但不限于根据第8.08节提供的任何通知或其他信息，以及以前根据保密协议提供或提供的所有信息)，无论是以图形、书面、电子或口头形式直接或间接提供的，并在

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这类信息包括但不限于与一缔约方的收入、净销售额、成本、技术、产品和服务有关的信息，以及与一缔约方有关的任何商业、财务或客户信息。保密信息不应包括一方能够证明的任何信息：(I)在向该方或其关联方披露时为公众所知，或此后为公众所知，但由于接收方或其关联方违反第12.17条规定的义务的行为或不作为的结果除外；(Ii)在披露方披露之日之前为接收方或其关联方所知；(Iii)不受限制地从与披露方无关且接收方或其关联公司不知道对披露方负有保密义务的来源向接收方或其关联公司披露；或(Iv)由接收方或其关联公司独立开发的，该人员没有使用披露方的保密信息进行此类开发。

“保密协议”是指由母公司和R-Bridge Healthcare Investment Consulting，Ltd.于2021年8月17日签署的某些相互保密协议。

“合同”是指任何具有法律约束力的协议、合同、租赁、承诺、许可和其他安排。

“出资”是指根据出资协议出售、转让和转让转让的资产。

“出资协议”的含义与本协议摘录中的含义相同。

“出资人违约事件”具有《出资人协议》中规定的含义。

“受控附属公司”就任何人而言，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本协议而言，“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”和“受控”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。

“截止日期”是指，就任何季度付款日期而言，第五(5^这是)在该季度付款日期之前的营业日。

“违约”是指构成违约事件的任何条件或事件，或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下(在每种情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件)。

“违约率”是指任何逾期未付款项的年利率，该期间内每一天的年利率等于(I)3%(3.0%)加上第4.01节所规定的适用于贷款的利率和(Ii)适用于适用法律所允许的最高利率。

-6-

“缺额”的含义如第3.01(C)节所述。

“公开信”是指借款人和母公司向贷款人递交的保密公开信，截止日期为截止日期。

“争议”系指任何反对、干扰、复审、禁令、主张、诉讼、诉讼、传唤、传票、传票、听证、调查、调查(由国际贸易委员会或以其他方式进行)、申诉、仲裁、调解、要求、判令或其他争议、异议、法律程序、主张或各方间复审(专利局的标准专利诉讼除外)。

任何人的“不合格股本”是指该人的任何类别的股本，根据其条款，或根据任何相关协议或其可转换、可出售或可交换的证券的条款，或在发生任何事件(控制权变更除外)或时间流逝时，要求该人在贷款到期日后九十一(91)天或之前全部或部分赎回，或根据偿债义务或其他方式到期赎回或强制赎回；然而，只要该人士的任何类别股本按其条款授权该人士于股息的支付或到期时、赎回(根据偿债基金或其他方式)或回购或以其他方式履行其有关股息的责任，或以其他方式交付非丧失资格股本，且该股本不可转换、出售或交换为不合格股本或债务，只要该人士仅藉交付并非不合格股本的股本履行其有关责任，则不会被视为丧失资格股本。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“股权出资协议”统称为母公司股权出资协议和TRVN RC股权出资协议。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

“违约事件”是指发生下列一种或多种情况：

(A)借款人未能在贷款到期后三(3)个工作日内支付贷款本金，无论是在贷款到期日还是在其他日期(不包括根据第3.02(B)节对贷款本金的任何预付)。

(B)除第4.01节所允许的情况外，借款人未能在贷款到期和应付后五(5)个工作日内支付贷款利息(包括但不限于固定利息)或支付本协议项下应支付的任何其他金额(上文(A)款所涵盖的本金支付除外)。

(C)借款人在其所属的任何贷款文件中的任何陈述或保证，或在借款人向贷款人交付的与贷款文件有关的任何证明书或其他文件中的任何陈述或保证，经证明在要项上是不正确的

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在作出或被视为作出该陈述或保证时(除非任何有关“重要性”或“重大不利影响”的陈述或保证，或参照客观标准(例如，指定的金额)，在各方面均属真实及正确)，且仅当该陈述或保证未能真实及正确的后果可予纠正时，该等陈述或保证在借款人知悉该失败的日期或贷款人将该失败通知借款人的日期(以较早的日期为准)后，持续三十(30)天内不会得到补救。

(D)借款人未能履行或遵守第4.02、8.01、8.02、8.06、8.08、8.09、8.17条或第IX条所载的任何契诺或协议(下文第(E)款所涵盖的第9.03条除外)。

(E)借款人未能履行或遵守其所属一方的贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(本定义前述条款所述者除外)，并且只有在不履行或遵守该契诺或协议的后果能够得到补救的情况下，在借款人意识到违约或贷款人通知借款人违约的日期(以较早的日期为准)之后，这种违约行为将持续三十(30)天而不会得到补救。

(F)父母违约事件已经发生并且仍在继续。

(G)借款人(I)未能在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、提速、催缴或其他方式)偿付50,000美元或以上的任何债务(本协议下的债务除外)，或(Ii)未能履行或遵守任何协议或证明其所欠债务(本协议下的债务除外)为50,000美元或以上的任何文书中所载的任何契诺或协议，并因此而有权行使该协议或票据的任何其他一方行使权利以加速偿还本协议下的任何债务。

(H)任何金额超过50,000美元的未投保判决、判令或命令应针对借款人作出，并且(I)应已就该判决、判令或命令启动执行程序，或(Ii)该判决、判令或命令不得在进入后三十(30)天内被搁置或担保以待上诉、腾空或解除。

(I)发生破产事件。

(J)(I)任何贷款文件不再具有完全效力和效力(在中国监管批准和转换日期较早后的母担保除外)，(Ii)任何交易方或其任何关联公司以书面形式否认或质疑任何贷款文件的有效性或可执行性，或任何声称对抵押品的任何部分拥有权益的人(贷款人除外)，且该书面否定或质疑在其传达后三十(30)天内未被该人撤回或否认，或借款人未在该传达后三十(30)天内就否认该否定或质疑提起适当的法律程序，且未在该诉讼开始后120(120)天内获得给予该等救济的命令，或(Iii)本协议、担保协议、股票质押协议、TRVN SPV1担保，或

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除非贷款人采取任何行动或贷款人未能履行本协议项下的义务，否则监管批准和转换日期(母公司担保)不再赋予贷款人声称在此或因此产生的权利(包括对构成抵押品的借款人资产的第一优先完善留置权(除非本协议和本协议另有明确规定))。

(K)借款人未能履行或遵守其所属的任何实质性合同或借款人的任何组织文件中所载的任何契诺或协议，并且这种不履行在任何适用的宽限期内没有得到纠正或放弃，如果借款人的组织文件中的任何条款没有得到纠正，贷款人也不会放弃，或者任何实质性合同将不再完全有效，如果是实质性合同中的任何条款，这种不履行或遵守将导致该实质性合同的终止，任何这种不履行、停止或终止都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(L)许可协议终止或取消，且在终止或取消生效之日起180天内未按照第8.17(B)款予以替换；只要贷款人、借款人和母公司正在与一个或多个第三方就符合第8.17节的新安排进行讨论，并且贷款人有理由相信此类讨论将导致在此后的合理时间内达成新安排，则未能在180(180)天期限内更换许可协议不应构成违约事件。

(M)担保协议或股票质押协议声称设定的任何担保权益将不再具有十足效力和作用，或停止给予据称根据本协议或其授予的权利、权力和特权(包括对几乎所有抵押品的完善的第一优先权担保权益和对几乎所有抵押品的留置权(除非本协议和其中另有明确规定))，以贷款人为受益人(贷款人没有采取任何行动保持该等担保权益的完整性除外)，或TRVN SPV1或借款人应断言不是有效、完善的、第一优先权(除非本协议或该等担保协议另有明文规定)抵押品及/或TRVN SPV1或借款人的担保权益采取任何可合理预期会损害贷款人对任何抵押品的担保权益的行动(授予准许留置权或准许该等准许留置权存在除外)。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的条例。

“不含税”是指对被许可人支付特许权使用费权益所征收的或与之相关的、或被要求扣缴或扣除的下列任何税种：(I)对净收入或分支机构利润(无论其面额如何，包括(为免生疑问)根据《法典》第3406条或任何类似的州、地方或外国法律规定与此有关的任何备用预扣款)征收或计算的税收；以及在每一种情况下，由司法管辖区(包括其任何政治区)因组织在司法管辖区(包括其任何政治分区)而征收的税收，以及在每一案件中因组织、将主要办事处设在或具有永久司法管辖区而征收的特许权(及类似)税。

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借款人、TRVN SPV1或母公司未能根据许可协议向付款人提供适当的纳税表格(包括根据许可协议第8.8(D)条)，或(Ii)根据许可协议第8.8(B)条根据许可协议第8.8(B)条扣缴或扣除的任何税款，可归因于借款人、TRVN SPV1或母公司未能根据许可协议向付款人提供适当的纳税表格(包括根据许可协议第8.8(D)条)，或(Ii)根据许可协议第8.8(B)条扣缴或扣除的任何税款，或(Ii)根据许可协议第8.8(B)条扣缴或扣除的任何税款，或(Ii)根据许可协议第8.8(B)条扣缴或扣除的任何税款，或可归因于借款人、TRVN SPV1或母公司未能根据许可协议向付款人提供适当的纳税表格(包括根据许可协议第8.8(D)条)或严重疏忽或故意不当行为(为免生疑问，将包括未能行使许可协议第8.8(C)节规定的父母和借款人的权利，以及(Iv)根据FATCA征收的税款。

“开发”是指许可产品的制造、使用、销售、销售要约(包括营销和促销)、进口、分销或其他商业化；“开发”应具有相关含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、根据守则颁布的任何现行或未来的财政条例或其官方行政解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间就执行上述各项而订立的任何政府间协议、条约或公约而采纳的任何财政或监管立法、规则或官方惯例。

“反海外腐败法”指美国1977年的“反海外腐败法”。

“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

“收费函”是指贷款人和借款人之间的某些收费函，日期为截止日期。

“财务报表”是指在2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日审计的母公司的综合资产负债表和截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的母公司的相关综合经营报表和全面亏损、现金流量和股东权益变动报表，以及在提交给美国证券交易委员会的10-K和10-Q表格中每种情况下的附注。

“第一批贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“第一批贷款承诺”是指1500万美元(1500万美元)。

“固定利息”是指与贷款有关的利息，按一定的利率按未偿还本金余额累加。每年等于7%(7.0%)。

“固定利息金额”具有第4.04(B)(I)节规定的含义。

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“固定利息支付”具有第4.04(B)(I)节规定的含义。

“完全受阻帐户控制协议”是指开户银行、借款人和贷款人以披露函附件B的形式或以贷款人合理满意的其他形式和实质订立的任何协议，根据该协议，除其他事项外，贷款人应拥有UCC第9-104节所指的受阻帐户的独家控制权和控制权。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；但如果GAAP在截止日期后发生任何改变，在任何方面影响本文所述或参考的任何付款或其他金额的计算(包括但不限于特许权使用费利息和购买的收入利息)，借款人和贷款人应真诚协商修改本协议或其中与该付款或其他金额的计算有关的规定，以使母公司、TRVN SPV1、借款人和贷款人在GAAP发生这种改变后的各自立场尽可能与其截至截止日期的各自立场一致，并在就任何此类修订达成一致之前，此类付款和其他金额的计算应视为公认会计原则没有发生这样的变化。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体。

“担保”对任何人而言，是指：(A)该人担保任何债务或其他债务的任何义务，或具有担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的经济效果的任何或有义务，包括该人直接或间接(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金的任何义务，(Ii)购买或租赁财产，(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动性，或维持主债务人的收入或现金流水平，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(4)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或(4)为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的；或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担。

“担保协议”统称为母担保和TRVN SPV1担保。

就任何人而言，“负债”是指(I)根据涉及或证明借入款项、信贷垫款、有条件出售或有追索权或有义务回购的转让的协议或文书而欠下的所有债务(但不包括商业信贷及在正常业务过程中应付的账款)，(Ii)上述人士的所有债务

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由票据、债券、债权证或其他类似文书证明的人：(Iii)所有资本化租赁债务；(Iv)与不合格股本有关的所有债务；(V)由任何留置权担保的第三方的所有债务(或该债务的持有人对该人拥有或有其他权利以其担保的第三方的所有债务)，不论其所担保的债务是否已被承担(但仅限于该留置权的范围)；(Vi)依据利率保护协议、外汇兑换协议或其他对冲安排而欠下的净额；(Vii)为该人的账户开立的信用证项下的所有偿还义务；及(Viii)与另一人的上述(I)至(Vii)款所述类型的债务有关的所有担保。为免生疑问，任何人的债务须包括任何其他实体的债务，但如该人因其在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对该债务负有直接法律责任，则该人的债务须包括在内，但如该等债务的条款规定该人对此不负法律责任，则不在此限。

“赔偿责任”是指任何种类或性质的任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、费用、开支和支出(包括被任何人启动或威胁(以书面形式)进行的任何调查、行政或司法程序的被赔偿人律师的合理费用和支出)，无论这些赔偿人是否应被指定为诉讼的一方或潜在的一方，也不论适用法律是否要求该赔偿人参与其中，以及被赔偿人在强制执行本文规定的赔偿时实际发生的任何费用或开支，无论是直接、间接还是间接的，无论是基于任何联邦、国家或外国法律、法规、规则或条例(包括证券和商法、法规、规则或条例)、关于普通法或衡平法诉讼或合同或其他方面的法律、法规、规则或条例，以任何与本协议或其他贷款文件或在此或由此计划进行的交易(包括任何贷款文件的执行(包括任何抵押的出售、收取或任何抵押品的其他变现)有关或产生的任何方式，强加于、招致或针对该等受偿人的法律、法规、规则或条例)。

“受偿人”是指每家贷款人及其关联公司及其各自的高级职员、合伙人、董事、受托人、雇员、代理人和控制人。

“独立经理”是指在独立经理聘书中被确认为独立经理的人。

“独立经理聘书”是指公司服务公司和借款人之间于截止日期发出的特定聘书。

“破产事件”是指任何交易方发生下列任何情况：

(I)(A)应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求(X)根据现在或以后生效的任何破产法，对该交易方或该交易方的大部分财产进行救济；(Y)为该交易方的大部分财产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产管理人或类似的官员

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或(Z)该交易方的清盘或清算，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)个历日而不被驳回，或(B)应登录有管辖权的法院批准或命令上述任何一项的命令；

(Ii)该交易一方须(A)自愿展开任何法律程序或根据现时或以后生效的任何破产法提交任何寻求济助的呈请，(B)申请委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员本身或其大部分财产，(C)未能以及时和适当的方式对本定义第(I)款所述的任何法律程序或提交任何呈请书提出抗辩，(D)提交答辩书，承认在本定义第(I)款所述的任何法律程序中针对其提出的呈请的重大指控，(E)为债权人的利益进行一般转让，或(F)清盘或清盘(本协定允许的除外)；

(3)该交易方应采取任何行动，以促进本定义第(1)或(2)款所列任何行为，或为实现或表明同意、批准或默许这些行为而采取任何行动；或

(4)该交易方在债务到期时将变得无力、书面承认其无力或总体上无法偿还债务。

“知识产权”是指涵盖在区域或美国销售、制造、使用、进口或营销产品的所有知识产权，包括但不限于专利、专利申请、商标、商标申请和专有技术，包括但不限于销售、制造、使用、进口或营销由母公司或借款方拥有或控制(如果控制，仅在控制范围内)的产品所必需的知识产权，包括但不限于许可技术。

“公司间许可”具有公司间许可协议中规定的含义。

“公司间许可协议”的含义与本文摘录中的含义相同。

“利息储备帐户”是指[***].

“利息储备额”指[***].

“利息储备发放日期”指[***].

“知识”对任何交易方而言，是指任何交易方的首席执行官、首席财务官、首席商务官、首席医疗官、首席商务官、首席商务官、首席业务官、首席合规官和法律主管副总裁在适当查询后与某一特定事项有关的实际知识，或在此类官员不存在的情况下，指任何交易方的另一位具有类似责任的人的实际知识，无论其头衔如何；但负责与争议事项有关或有关的业务方面的责任的人，如在审慎行使以下事项时，须当作知悉某一事项

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他或她在正常业务过程中的职责和责任，该人应该知道该事项。

“法律”系指任何联邦、州、地方或外国法律，包括普通法，以及任何法规、规则、要求、政策、判决、命令、令状、法令、裁决、裁决、批准、授权、同意、许可证、放弃、差异、指导方针或许可，或与任何政府当局的任何协议。

“出借人”是指出借人(如本合同前言所述)和第12.01(B)节规定的任何受让人。

“贷款人账户”是指贷款人在任何季度付款日期或根据贷款文件向贷款人支付款项的其他日期之前至少五(5)个工作日以书面形式在贷款人不时指定的银行机构开立的贷款人账户。

“指示函”是指由出借人和借款人之间发出的特定指示函。

“许可协议”是指母公司和被许可方之间的某些许可协议，日期为2018年4月27日，经日期为2020年11月6日的许可协议修正案1和日期为2022年3月29日的许可协议修正案2修订，并可根据本协议进一步修订。

“许可化合物”具有许可协议第1.48节中所赋予的含义。

“许可专利”的含义与“许可协议”第1.88节中的“Trevena专利”相同。

“许可产品”具有许可协议第1.49节中所赋予的含义。

“特许产品功能界别”指[***].

“许可技术”的含义与“许可协议”第1.89节中的“Trevena技术”相同。

“被许可方”是指根据本协议和许可协议的条款允许的江苏和华药业有限公司或其任何继承者。

“被许可方同意”是指以披露函附件N的形式发出的某些同意书。

“被许可方指导函”是指以披露函附件O的形式向被许可方发出的特定指导函。

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“留置权”指任何性质的按揭或信托契约、质押、抵押、留置权、抵押、扣押、抵销、产权负担或其他担保权益(包括任何有条件出售协议、设备信托协议或其他所有权保留协议、与任何该等协议或转让或其他限制具有实质相同经济效力的租赁)或任何性质的其他产权负担、权利或申索。

“贷款”是指第一批贷款、第二批贷款(如果是根据第2.01(B)节发放的)和第三批贷款(如果是根据第2.01(C)节发放的)。

“贷款协议终止日期”是指期限(如许可协议第1.79节所定义)到期的日期；但如果许可协议被被许可方终止或取消，并根据第8.17(B)节被新安排取代或被替换，则贷款协议终止日期应指(I)终止或取消许可协议生效日期后一百八十(180)天的日期(或贷款人同意的较长期限)，和(Ii)新安排的对手方不再有义务就许可产品在该地区的现场销售(如许可协议所定义)支付版税的日期。

“贷款承诺”是指第一批贷款承诺、第二批贷款承诺和第三批贷款承诺。

“贷款到期日”指(1)自截止日期起十五(15)年，或(2)贷款协议终止日期之间的较早者。

“贷款文件”指本协议、任何票据、收费函、认股权证、TRVN SPV1高保人、母担保(在中国监管机构批准和变更日期之前)、担保协议、股票质押协议、出资协议、公司间许可协议、收入权益购买协议、指示函、与转让资产有关的转让、与所购买收入权益有关的转让、每项被冻结的账户控制协议、被许可人同意、被许可人指示函，以及在每种情况下交付的所有其他与此相关的文件。

“制造选项”的含义与许可协议第1.54节中赋予的含义相同。

“重大不利影响”系指(A)破产事件，(B)借款人的业务、经营、财产、经营结果或财务状况的重大不利变化，(C)对任何贷款文件的有效性或可执行性的重大不利影响，或对任何贷款文件或其任何重大规定的可执行性的重大不利影响，(D)对任何交易方完成贷款文件所设想的交易的重大不利影响，或对交易方履行其所属贷款文件项下义务的能力的重大不利影响。(E)对贷款人在任何贷款文件下的权利或补救办法产生重大不利影响；。(F)就许可使用费权益而言，对借款人在许可协议下的权利或借款人履行其义务的权利或能力产生重大不利影响；。(G)对任何

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许可专利，(H)对许可使用费权益的时间、数额或期限的任何方面的不利影响，或贷款人根据许可使用费权益收取付款的权利，但任何极小的影响或(G)在任何方面对所购买的收入利息的时间、数额或期限的不利影响，或贷款人根据所购买的收入利息收取付款的权利，但不包括极小的效果。

“重要合同”统称为：(A)任何指定的重要合同；(B)许可协议；(C)每一转让合同(如出资协议所界定)；(D)任何交易方或其任何子公司的任何合同，或该交易方或其任何子公司的任何资产或财产均受约束或承诺(贷款文件除外)，而任何违反、违反、不履行或提前取消合同的行为，可合理预期对其个别或总体产生重大不利影响；及(E)直至母担保终止前，任何交易方或其任何附属公司(借款人除外)作为一方的任何合同，或借款人、母公司或该附属公司各自的任何资产或财产受到约束或承诺(贷款文件除外)，以及截至确定日期，该合同是否为重要合同，须作为证据提交给母公司向美国证券交易委员会提交或要求提交的任何报告、附表、登记声明或最终委托书(但不限于(D)款，根据S-K规则第601(B)(10)(Iii)项要求提交的任何文件)。截至本公告日期的材料合同在披露函附表7.02(N)中列出。

“材料合同对手方”是指任何材料合同的对手方。

“最高合法利率”是指适用法律允许的最高利率。

“净销售额”具有许可协议第1.55节中规定的含义。

“新安排”具有第8.17(B)节规定的含义。

“国家药品监督管理局”是指中国国家药品监督管理局(原中国食品药品监督管理局)或其后继机构。

“非美国贷款人”系指不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的任何贷款人。

“注”的含义如第12.09节所述。

“通知”统称为通知、同意、批准、报告、指定、请求、弃权、选举和其他通信。

“债务”指借款人根据任何贷款文件或其他方式(与认股权证有关除外)而产生的所有预付款、借款人的债务、债务、义务、契诺和义务，以及额外的特许权使用费权利，无论是直接或间接的(包括以假设方式获得的)、绝对的或有的、到期的或将到期的、现在存在的或以后产生的，包括在根据任何法律程序开始由借款人或其任何关联公司提起或针对借款人或其任何关联公司开始后应计的利息和费用。

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破产法在该诉讼中将该人指定为债务人，而不论这种利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括(A)支付本金、利息、额外的特许权使用费付款、手续费、费用、费用、赔偿和借款人根据任何贷款文件(授权证除外)应支付的其他金额的义务，以及(B)借款人有义务偿还贷款人可自行决定代表借款人支付或垫付的上述任何款项的义务。

“组织文件”就任何人而言，指(I)就任何法团而言，该人的公司注册证书及章程(或类似文件)；(Ii)就任何有限责任公司而言，该人的成立证书及经营协议(或类似文件)；(Iii)就任何有限责任合伙而言，该人的成立证书及有限责任合伙协议(或类似文件)；(Iv)就任何普通合伙而言，该人的合伙协议(或类似文件)；及(V)在任何其他情况下，在功能上等同于前述。

“外发许可证”具有收入权益购买协议中规定的含义。

“母公司”是指特拉华州的Trevena公司。

“母公司股权出资协议”是指母公司、TRVN RC和TRVN SPV1之间以本协议附件H-1的形式签订的某些出资协议。

“违约的父事件”是指违约的贡献者事件或违约的卖方事件。

“母公司担保”是指母公司和贷款人之间的某种担保，以披露函附件G-1的形式提供。

“当事人”和“当事人”是指贷款人和借款人，无论是单独的还是集体的。

“专利”是指任何和所有已颁发的专利和待决的专利申请，包括但不限于所有临时申请、替代、延续、部分延续、分部和续期、就此授予的所有专利，以及通过现有或未来的扩展或恢复机制(包括法规扩展)、要求或涵盖产品、或其物质组成、配方、制造或使用方法而增加、重新发布、重新审查和扩展或恢复的所有专利。

“专利局”是指任何专利各自的专利局(国外或国内)。

“专利权”是指，就个人而言，向该人颁发或转让的所有专利、该人提出的所有专利申请和注册，以及(I)根据适用法律就该人使用任何专利而产生的任何和所有权利和特权，(Ii)其中描述和要求的发明和改进，(Iii)重新发布、分割、延续、续展、延期和部分延续及其修正案，(Iv)现在或以后根据这些专利和/或应支付的收入、费用、使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括损害赔偿和过去的付款，出席者或

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未来的侵权行为，以及(V)就过去、现在或将来的侵权行为起诉的权利。

“爱国者法案”系指美国爱国者法案，公法第107-56号。

“付款日期分配金额”的含义见第4.04(A)节。

“完美证书”是指公示函附件P形式的证书或贷款人批准的任何其他形式的证书。

“允许融资”是指在下列时间之前发生的任何许可或融资交易[***]母公司获得母公司或其任何附属公司(不论直接或间接)均不需要偿还的融资，包括母公司发行其股本证券(或可转换为或可行使或可交换(在每种情况下，直接或间接)母公司的股本证券，包括但不限于期权和认股权证)。为免生疑问，母公司或其任何附属公司(包括借款人)进入构成许可融资的任何许可交易时，应遵守本协议和其他贷款文件中包含的适用于此类许可交易的限制、条款和条件(如果有)。

“许可被许可人”具有收入权益购买协议中规定的含义。

“许可许可证”具有收入权益购买协议中规定的含义。

“允许留置权”是指：

(A)依据任何贷款文件设定的留置权；

(B)对银行或其他金融机构有利的留置权，而该留置权是因法律问题或根据限制存放于该银行或其他金融机构的存款或其他资金的惯常合约条文而产生的(包括抵销及授予该银行或其他金融机构所持有的存款及/或证券的担保权益的权利)，并在银行业惯常的范围内；

(C)为尚未拖欠的税款、评税、费用或其他政府收费或征款提供担保的留置权，或该等留置权是在真诚地、勤奋地进行适当诉讼并由借款人按照公认会计准则就其维持充足准备金的情况下进行的，为物料工、机械师、承运人、房东、仓库工人和类似人的债权提供担保的留置权，以及在与法院诉讼有关的情况下产生的扣押、判决和其他类似留置权，只要该等留置权的执行得到有效搁置，而由此获得担保的判决债权在其他情况下不构成“违约事件”定义第(I)款所指的违约事件；

(D)借款人作为被许可人或分被许可人的一方在许可或再许可下的许可人的任何权利、所有权或权益，以及借款人作为被许可人或分被许可人的一方在许可下的任何限制；

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(E)(I)借款人的资产或财产的租赁、转租、许可或再许可，每种情况下均在正常业务过程中订立，且不对借款人的业务造成任何实质性方面的干扰；及(Ii)许可协议以及根据第8.17(B)节取代许可协议的任何新安排或其他许可；

(F)尚未拖欠的从价财产税的早期留置权；

(G)适用法律规定的借款人财产的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并不保证借款的债务，例如承运人、仓库保管人、分销商、批发商、物料工和机械师的留置权和在正常业务过程中产生的其他类似留置权；和

(H)银行的收款留置权或抵销权，或与存放在存款机构的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法；但此类存款账户或资金的设立或存放目的不是为了为任何债务提供抵押品，且借款人的使用不受超过适用银行条例所要求的限制。

“个人”是指任何自然人、商号、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府当局或任何其他法律实体，包括公共机构，不论是以个人、受托机构或其他身份行事。

“计划资产”是指任何(I)雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)、(Ii)计划(如守则第4975(E)(1)节所界定)、(Ii)计划(如守则第4975(E)(1)节所界定)、或(Iii)因雇员福利计划或计划对该等实体的投资而包括该等雇员福利计划或计划的资产的任何实体的资产。

在保证的定义中对“主要债务人”进行了界定。

“本金摊销金额”具有第4.04(B)(Iv)节规定的含义。

“本金摊销付款”具有第4.04(B)(Iv)节规定的含义。

“本金金额”是指在任何确定日期，没有重复的情况下，金额等于：(I)贷款的原始金额，加上(Ii)截至该日期应计的任何增值本金，减去(Iii)第3.01、3.02或4.04节规定的本金付款。

“诉讼”系指就因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或与本协议有关的所有法律诉讼而言，针对作为被告的一方提起的诉讼或诉讼。

“产品”统称为“许可产品”和“收入利息产品”。

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“已购买的额外收入利息”具有收入利息购买协议中规定的含义。

“购买收入利息”具有收入利息购买协议中规定的含义。

“合格控制权变更”是指在许可产品FCS之后发生的母公司控制权变更，其中收购实体是(A)与母公司或母公司的任何关联公司没有关联关系，(B)在生物制药行业运营，(C)至少有一类其证券在美国国家证券交易所交易，以及(D)具有市值，以紧接母公司公开宣布加入此类控制权变更的最终协议之前的交易日收盘时计算，至少[***].

“季度固定利息缺口”的含义见第4.04(A)(I)节。

“季度付款日期”是指(A)就截至3月31日、6月30日和9月30日的日历季度而言，(I)在父母就该日历季度向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告后五(5)个工作日与(Ii)第四十五(45)个工作日之后五(5)个工作日中较早的日期^这是)该历季结束后的历日及(B)就截至12月31日的历季而言，(I)在父母向美国证券交易委员会提交10-K表格年报后五(5)个营业日之日，及(Ii)第七十五(75)日之后五(5)个营业日的日期^这是)该日历季度结束后的日历日。

“季度报告”具有收入利息购买协议中规定的含义。

“监管机构”是指负责监管任何司法管辖区内的药品或药品的研究、开发、营销或销售的政府机构，包括FDA和欧洲药品管理局。

“监管变更”是指(I)任何适用的法律、规则或法规在本协议生效日期后的采纳或其任何更改，或(Ii)在本协议生效日期后负责解释或管理的任何政府主管机构、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何更改，一般地或通过遵守任何该等主管机构、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)而发生。

“代表”是指任何人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、共同投资者、顾问、潜在投资者、承销商、评级机构、获准受让人、融资来源和受托人。

“收入利息净销售额”的含义与收入利息购买协议中的“净销售额”一词的含义相同。

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“收入利息产品”具有“收入利息购买协议”中规定的含义。

“收入利益购买协议”的含义与本协议摘录中的含义相同。

“特许权使用费利息”统称为：(I)根据许可协议第8.4条支付给父母(或在截止日期后，借款人)的所有付款(连同收取此类付款的权利)，扣除根据许可协议第8.8(B)条实际扣缴或扣除的除免税以外的所有税款；(Ii)应支付给父母的所有付款(或在截止日期后，借款人)(I)扣除根据许可协议第8.8(B)条实际扣缴或扣除的所有税款(不含税项除外)；(Iii)支付给母公司或由母公司收到的任何付款、判决、证券、对价或任何其他任何种类的报酬，或作为对第(I)款所述付款的替代或补偿，或以其他方式代替第(I)款所述的付款，扣除根据许可协议第8.8(B)条实际扣缴或扣除的所有税款，(V)借款人、TRVN SPV1和/或母公司收到或使用的任何退税(免税除外)或抵免税款的金额，以及可归因于根据本定义第(I)-(Iv)条从任何付款中扣除的任何税款的所有收益；(Vi)在许可协议终止以及借款人和/或父母根据第8.17节订立任何新安排后，根据该新安排就许可产品在领域内的销售(如许可协议中的定义)而到期或以其他方式应收的所有特许权使用费付款，如同许可协议仍然有效一样，以及(Vii)支付或应付给父母的任何金额, 任何交易方和/或母公司的任何其他子公司根据美国破产法第365(N)条，就第(I)、(Ii)、(Iii)和(Vi)款规定的付款进行任何交易。

“特许权使用费报告”是指，对于相关日历季度，许可协议第8.5节规定的与该季度相对应的季度报告，连同相关证明文件，由借款人或母公司编制或由被许可方交付给借款人或母公司。

“出售”指根据“收入权益购买协议”出售、转让、转让、出资及转让已购买的收入权益及已购买的额外收入权益。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“第二批贷款承诺”是指1000万美元(1000万美元)的金额。

“担保协议”是指贷款人和借款人之间的担保协议，其形式基本上与作为披露函附件J的披露函所附的形式相同，以保证借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务，并辅之以任何修订或补充。

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“卖方”具有收入权益购买协议中规定的含义。

“卖方违约事件”具有收入利息购买协议中规定的含义。

“高级职员”指(I)就借款人而言，指总裁、司库或秘书；(Ii)就母公司而言，指行政总裁或首席财务官。

“服务费”具有《出资协议》中规定的含义。

“抵销”是指任何抵销权、撤销权、反诉权、减免权或抗辩权。

“特定材料合同”是指出资协议、股权出资协议、公司间许可协议、担保协议和收入权益购买协议。

“冻结账户控制协议”是指账户银行、借款人和贷款人以作为披露函附件C的形式订立的任何协议，或以贷款人合理满意的形式和实质以其他方式订立的任何协议，根据该协议，贷款人除其他事项外，应控制UCC第9-104条所指的被冻结账户。

“股票质押协议”是指TRVN SPV1与贷款人之间的质押和担保协议，日期为截止日期，该协议以披露函附件的形式作为披露函的附件K，根据该协议，TRVN SPV1已将借款人的股本质押给贷款人。

就任何人士而言，“附属公司”指任何实体，而该实体的已发行有表决权股份或通常有权在董事或其他管治机构(不论如何指定)的选举中投票的其他股权的50%(50%)以上当时由该人士、由一个或多个该等实体或由该等人士及一个或多个该等实体直接或间接实益拥有或控制。

“尚存人”，就任何参与或作出任何产权处置的人而言，是指由该产权处置所组成的人或在该产权处置中尚存的人，或被作出该产权处置的人。

“纳税申报表”是指就税收向政府主管部门提供或要求提供的任何报告、申报表、表格(包括选举、声明、声明、修订、退款申请、附表、资料申报单或附件)或其他资料。

“税”指由任何政府当局征收的所有现行和未来的税、扣减、收费、收费或扣缴(包括备用扣缴)，以及与此有关的所有利息、罚款和附加税款。

“地区”具有许可协议第1.81节中规定的含义。

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“第三方”是指借款人或其关联公司以外的任何人。

“第三批贷款”具有第2.01(C)节规定的含义。

“第三批贷款承诺”是指1500万美元(1500万美元)。

“第二批触发”是指[***].

“第三批触发”是指许可产品FCS的实现。

“交易文件”是指贷款文件、TRVN RC的组织文件、TRVN SPV1的组织文件和借款人的组织文件。

“交易方”统称为母公司、TRVN RC、TRVN SPV1和借款人。

“交易”统称为(A)于截止日期借用本协议项下的贷款，(B)根据出资协议买卖转让的资产，(C)根据公司间许可协议买卖独家许可，(D)根据收入权益购买协议买卖所购买的收入权益，(E)股权出资协议拟进行的交易，(F)担保协议拟进行的交易，及(G)支付借款人因上述事项而产生的费用、成本及开支。

“转让资产”具有《出资协议》中规定的含义。

“TRVN RC”指特拉华州的Trevena Royalty Corporation。

“TRVN RC股权出资协议”是指TRVN RC和TRVN SPV1之间的某种出资协议，其形式为本协议附件H-2。

“TRVN SPV1”指特拉华州有限责任公司Trevena SPV1 LLC。

“TRVN SPV1担保”是指TRVN SPV1与贷款人之间的某种担保，其形式为披露函附件G-2。

“TRVN SPV1的组织文件”是指TRVN SPV1的成立证书和有限责任公司协议(或类似文件)或与前述功能相当的文件。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国贷款人”系指本守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

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“UCC”指在纽约不时生效的“统一商法典”；但如果对于任何融资声明或由于适用法律的任何规定，根据贷款文件授予的担保权益或其任何部分的完善或不完善或不完善的效果受美国除纽约以外的司法管辖区有效的统一商法管辖，则“UCC”指为本协议条款的目的而在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典，以及与该等完善或不完善的任何融资声明有关的统一商法典。

“有效权利要求”系指(A)就领地内的特许产品而言，包括在许可专利内的已发布且未过期的专利的权利要求，该专利未被法院或其他有管辖权的政府机构的裁决永久撤销或裁定不可强制执行或无效，该决定不可上诉或在允许上诉的时间内未被上诉，且未通过重新发布、放弃或承认无效或不可强制执行而被放弃、放弃或承认无效或不可强制执行；或(B)未被(I)撤销的领土内许可专利内所包括的待决专利申请的真诚权利要求，撤回或放弃而未在适用司法管辖区的另一项申请中重新提起，或(2)最终被行政机关的行动驳回，而该行政机关的行动不能受理上诉或在允许的上诉期限内未提出上诉。

“认股权证”指的是由母公司发行并出售给贷款人的认股权证，其形式基本上与作为披露函件附件S的披露函件所附的形式相同，目的是以每股0.82美元的行使价收购最多500万股(5,000,000股)母公司普通股。

“认股权证股份”是指根据认股权证行使或以其他方式发行的母公司普通股。

第1.02节施工规则。为本协议的目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(A)本协定中定义的术语具有本协定赋予它们的含义，包括复数和单数，本协定中使用的任何性别应被视为包括另一性别；

(B)本文中未另作定义的会计术语具有根据公认会计准则赋予它们的含义；

(C)在本协定中，凡提及“条款”、“章节”、“小节”、“段落”及其他分节时，如不提及文件，即指本协定的指定条款、小节、小节、段落及其他小节；

(D)凡提及某一款而不再提及某一款，即为提及该款所载的该款，而本条亦适用于各款及其他分节；

(E)除非另有规定，否则对协议或其他文件的提述，包括对不时按照

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其条款(须受本文件或任何其他贷款文件所载对此等修订、重述、改革、补充或修改的任何限制)，并包括其所附的任何附件、证物及附表；

(F)“本协定”、“本协定”、“本协定”和其他类似含义的词语指的是整个协定，而不是任何特定的规定；

(G)“包括”、“包括”和其他类似含义的词语应指但不限于列举；

(H)“将”一词须解释为与“将”一词具有相同的涵义和效力；

(1)“或”一词应解释为通常与“和/或”一词相联系的包容性含义；

(J)凡提及任何适用的法律，应包括不时生效的适用法律，包括对其进行的任何修订、修改、编纂、替换或重新颁布或对其进行的任何替换；

(K)凡提及任何人之处，须解释为包括该人的继任人及获准受让人(但须受本文或任何其他贷款文件所载有关转让、移转或转授的任何限制所规限)，而任何对以某一身分行事的人的提述，并不包括以其他身分行事的该人；

(L)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的一段时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”各字均指“至但不包括”；及

(M)如果要根据本协议在不是营业日的日期支付任何款项、运用任何资金或进行任何计算，除非本协议另有规定，否则应支付该等款项、运用该等资金并在下一个营业日进行该等计算，并应作出相应调整。

第二条贷款；支付；某些费用

第2.01节贷款。

(A)根据本协议规定的条款和条件(包括本协议第6.01节规定的条件)，贷款人应在截止日期后十五(15)天内向借款人发放本金金额相当于第一批贷款承诺的贷款(连同由此增加的本金，称为“第一批贷款”)，借款人应接受并借用贷款人提供的贷款。

(B)在实现第二档触发后，借款人应向贷款人递交关于这一成就的书面通知(该通知为“第二档触发通知”)。在……上面

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根据本协议的条款和条件(包括本协议第6.03节所述的条件)，贷款人应在收到第二批触发通知后十五(15)天内向借款人发放本金相当于第二批贷款承诺额的贷款(连同其上增加的本金，称为“第二批贷款”)，借款人应接受并借用贷款人的贷款。

(C)在实现第3档触发后，借款人应向贷款人提交关于这一成就的书面通知(该通知为“第3档触发通知”)。根据本协议的条款和条件(包括本协议第6.03节所述的条件)，贷款人应在收到第三批触发通知后十五(15)天内向借款人发放本金相当于第三批贷款承诺额的贷款(连同其上增加的本金，即“第三批贷款”)，借款人应接受并借用贷款人的贷款。

第2.02节清偿和借款。根据本文所述的条款和条件(包括本条款第6.02节所述的条件)，在第一批定期贷款的融资日期，贷款人应电汇到借款人为此目的指定的借款人账户或根据指示函的条款向借款人指定的借款人账户转账一笔相当于第一批贷款承诺的金额。根据本协议的条款和条件(包括本协议第6.03节所述的条件)，在任何第二批贷款或第三批贷款的融资日期，贷款人应电汇至借款人为此目的指定的借款人账户，或按借款人的指示，将相当于第二批贷款承诺或第三批贷款承诺的金额电汇至借款人账户。

第2.03节贷款不得循环。贷款不是循环性质的，偿还或预付的任何金额的贷款都不能再借。

第三条还款

第3.01节摊销；到期日。

(A)如未在较早前全数偿还，贷款本金的未偿还余额连同任何应计及未付利息，应于贷款到期日到期并以现金支付予贷款人账户。如果没有提前全额偿还，所有其他债务应在贷款协议终止日偿还。

(B)除非贷款人和母公司另有约定，否则贷款的未偿还本金余额及其应付的任何利息或保费应仅从收款金额和利息准备金账户中偿还，除非在担保协议规定的范围内，或与根据第3.02节、第3.03节、第3.04节进行的任何预付款有关，或由于贷款人加速(或被视为加速)债务。

(C)如在任何适用的截止日期，利息储备账户内的款额不足以应付按季固定利息差额(按季固定利息差额与利息储备账户内的款额之间的差额，

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“欠款金额“)，则该欠款应被资本化，并在紧接该截止日期后的季度付款日(四舍五入至最接近的整数美元)将贷款的未偿还本金金额增加相等于该欠款金额的款额，贷款人应被视为已作出本金金额相等于该季度付款日期该欠款总额的额外定期贷款(该额外定期贷款，”增值本金“)。就本协议的所有目的而言，增值本金应被视为向借款人发放的贷款的一部分，根据第4.01节的规定，自适用的季度付款日期起及之后，贷款应计入增加的本金金额的利息。在偿还或预付贷款(包括但不限于根据第4.04(A)(I)条到期的本金)的情况下，偿还或预付本金的应计和未付固定利息应在偿还或预付之日支付。

第3.02节提前还款。

(A)强制提前还款。如果发生任何违约事件，贷款人可自行决定在法律允许的范围内，宣布截至违约事件发生之日的本金和应计未付固定利息在法律允许的范围内立即到期并根据本协议全部或部分支付。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但双方理解并同意，如果任何债务被加速(无论是由于违约事件的发生和持续、法律的实施或其他原因)，截至加速之日确定的本金以及应计和未支付的固定利息应是到期和应付的，并应构成本协议所有目的的债务的一部分。借款人明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的本金以及应计和未付固定利息的条款。第3.02(A)(I)条规定的任何预付款不得导致本协议的终止或修改借款人支付额外的特许权使用费或不构成本金或应计未付固定利息的任何其他付款的义务。

(B)自愿预付。借款人可在向贷款人发出五(5)个工作日的事先通知(该通知应为贷款人合理接受的形式)后，(I)在许可产品FCS之后的任何时间，全部但不是部分地预付未偿还的本金，连同其所有应计和未付的固定利息，或(Ii)表明借款人应向贷款人支付与适用的控制权变更付款相等的金额(无论是否发生控制权变更，但应按照控制权变更在紧接收到该通知前三十(30)天内发生的情况计算)、全部预付、但不包括部分未偿还本金，连同所有应计及未支付的固定利息，向贷款人支付相等于适用的控制权变更付款的金额。根据本第3.02(B)条规定的任何预付款不得导致本协议的终止或修改借款人支付额外的特许权使用费或不构成本金或应计未付固定利息的任何其他付款的义务。

第3.03节控制变更。

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(A)如果母公司完成的控制权变更不是合格的控制权变更，则借款人应在该控制权变更完成后三十(30)天内向贷款人发送关于该控制权变更的书面通知，列出适用的控制权变更付款的合理详细计算以及支持信息(该通知为“控制权变更付款通知”)。控制变更付款通知应构成借款人的不可撤销要约，即在控制变更付款通知送达之日后十(10)个日历日内，根据第3.03(B)节计算，支付适用的控制变更付款。贷款人应在收到控制权变更付款通知后七(7)个日历日内向借款人发出接受或拒绝该要约的书面通知，但如果贷款人不向借款人提供任何此类通知，则贷款人应被视为已接受该要约。如果借款人的提议被贷款人接受，则借款人应在控制变更付款通知送达之日后十(10)个日历日内支付适用的控制变更付款。如果借款人的要约被拒绝，则不应支付适用的控制权变更付款，本协议和其他贷款文件的条款应在控制权变更发生后继续执行，不得更改。

(B)如本第3.03节所用，“适用的控制权变更付款”指的是相当于以下金额的金额：

(I)如果控制权变更由母公司在2023年12月31日之前完成，且之前未经中国监管部门批准，[***]在本金中，加借款人向贷款人交付控制权变更付款通知之日起十(10)个日历日计算的任何应计和未付的固定利息，减号先前根据第3.01、3.02或4.04节向贷款人支付的任何本金；

(Ii)如果母公司在2023年12月31日之前完成控制权变更，并且之前已获得中国监管部门的批准，则以较大者为准[***], 减号(1)或(2)先前根据第3.01、3.02或4.04节向贷款人支付的任何本金；

(Iii)如果控制权变更是由母公司在2023年12月31日或之后完成的，并且以前从未获得中国监管部门的批准，[***]在本金中，加借款人向贷款人交付控制权变更付款通知之日起十(10)个日历日计算的任何应计和未付的固定利息，减号先前根据第3.01、3.02或4.04节向贷款人支付的任何本金；以及

(Iv)如果母公司在2023年12月31日或之后完成控制权变更，并且中国监管部门在2023年12月31日之前获得批准，则以较大者为准[***], 减号在(1)或(2)之前根据第3.01、3.02或4.04节向贷款人支付本金的情况下。

(C)如第3.03(B)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条规定的付款金额均低于第3.03(C)条规定的最低付款金额，借款人

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应改为向贷款人支付最低还款额。最低支付金额“等于(I)根据第5.04节分配给第一批贷款、第二批贷款和第三批贷款的总额，减去(Ii)自结算日以来根据第4.04(A)(Iii)节和第4.04(A)(Iv)节就贷款支付的所有款项。

(D)如果适用的控制变更付款是根据第3.03(B)(I)条或第3.03(B)(Iii)条计算的，贷款人有权终止本协议。贷款人根据第3.03(A)节第三句向借款人提供的书面通知应具体说明贷款人是否行使了终止本协议的权利。根据本条款第3.03(C)款终止的本协议应在贷款人收到适用的控制权变更付款后立即生效。如果贷款人没有向借款人发出任何此类通知，则贷款人应被视为没有根据本第3.03(C)节的规定行使终止本协议的权利。

(E)如果贷款人接受支付控制权变更付款通知书中所列适用的控制权变更付款的要约，则(1)贷款人在所购买的收入权益、收入利息购买协议和与所购买的收入权益有关的转让中的担保权益将自动终止，(2)收款金额不再包括所购买的收入利息，(3)即使收入利息购买协议有任何相反规定，借款人和母公司仍可终止收入利息购买协议，和(4)借款人和母公司在第八条和第九条中关于收入利息产品和任何许可许可的所有契诺和义务应自动终止。除非贷款人根据第3.03(C)款终止本协议，否则根据第3.03(B)款计算的适用控制变更付款的支付不应导致本协议的终止、修改贷款人为任何无资金支持的贷款部分提供资金的义务(如果资金条件已得到满足)或修改借款人支付本金、应计和未支付的固定利息或额外使用费权利付款的义务。但支付给贷款人的适用的控制权变更付款部分(在第3.03(B)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)节(视何者适用而定)所述的任何先前向贷款人支付本金的任何抵销之后)应减去等额的未偿还本金金额及其应计和未付固定利息。

第3.04节增加成本。

(A)如果发生任何具有或将具有以下效果的监管变更：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定施加、修改或当作适用于贷款人的资产、贷款人的存款、或为贷款人的账户或为贷款人提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的任何规定；或

(Ii)对贷款人施加影响本协议或贷款人贷款的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

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而上述任何一项的结果是，贷款人的资本回报率因其根据本协议承担的义务或与本协议相关的义务而降低，降至低于贷款人若非因上述引入、改变或遵守(考虑贷款人关于资本充足性的政策)所能达到的水平，而减幅被贷款人视为重要的数额，则在贷款人提出要求后至少三十(30)天的第一个季度付款日期(该要求须附有一项陈述，列明该要求的基础及该要求的计算方法)，借款人应直接向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人的减值。贷款人将应借款人的合理要求采取此类行动，并由借款人承担费用，前提是此类行动将避免需要或减少此类赔偿金额，并且贷款人认为不会在其他方面对其不利或与其内部政策和程序不一致。在任何情况下，贷款人都不会期望或要求贷款人监控本第3.04(A)节中描述的任何事件或意外情况的发生。尽管有上述规定，在任何情况下，借款人都不需要根据本第3.04条赔偿贷款人在贷款人通知借款人该金额和要求赔偿之日之前超过180天的本第3.04条所规定的任何金额。根据本第3.04条支付的任何款项均不得导致本协议的终止或修改借款人支付本金、应计和未支付的固定利息或额外的使用费权利付款的义务。

(B)在确定本第3.04节规定的任何金额时，贷款人应使用商业上合理的平均和归属方法。如果贷款人根据本节提出索赔，它应向借款人提交一份证明，说明该要求的依据以及关于该额外或增加的成本或减少的该要求的计算说明，该证明在没有明显错误的情况下是决定性的。

第四条利息；费用；付款

第4.01节利率。

(A)贷款的未偿还本金应计入固定利息组成的利息。除第3.01(C)节另有规定外，本合同项下与贷款固定利息有关的所有利息应从截止日期起计，并在每个季度付款日以现金的形式按季度支付。

(B)本协议项下有关固定利息的所有利息应以360天一年的十二(12)三十(30)天月为基础计算。

(C)贷款的固定利息应仅从收款金额和利息储备账户中支付，除非(I)与根据第3.02节、第3.03节或第3.04节进行的任何贷款预付款有关，或(Ii)在违约事件发生后，在母公司为全额预付贷款而作出的出资额范围内，或根据担保协议的其他要求。

第4.02节利息准备帐户；收款帐户。

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(A)在结算日或之前，(I)借款人应在账户银行建立利息储备账户，双方应就利息储备账户与账户银行签订完全锁定的账户控制协议，该协议应规定该完全锁定的账户控制协议应在利息储备释放日终止；(Ii)借款人应与账户银行建立托收账户，双方应就收款账户与账户银行签订完全锁定的账户控制协议；(3)借款人应与账户银行建立借款人账户，双方应就借款人账户与账户银行签订弹跳阻止账户控制协议。根据《指示函》，借款人应指示贷款人在提供贷款资金的同时，在结算日将相当于利息储备金额的一部分贷款收益存入利息储备账户。

(B)借款人应根据每个被冻结的账户控制协议的条款支付账户银行的所有费用、支出和收费，在该等费用、支出和收费到期时，将足够的资金存入适用的被冻结的账户。

(C)在贷款协议终止日期之前，除非利息储备解除日期已经发生，否则借款人无权在没有贷款人事先书面同意的情况下终止利息储备账户。在利息储备释放日，贷款人应指示开户银行按照借款人的指示释放利息储备账户中的所有金额。

(D)在贷款协议终止日期之前，未经贷款人事先书面同意，借款人无权终止托收账户或借款人账户。

(E)在发放第一批贷款之日或之前，借款人应向被许可人递交被许可人指示函，说明将许可协议转让给借款人，以及此后就因特许权使用费利息而到期并应支付给借款人或从特许权使用费利息中获得的所有付款的付款指示(通知和指示应采用贡献协议所附的形式或贷款人合理满意的其他方式)，并应规定被许可人应将就此向借款人支付的所有款项汇入收款账户。

(F)如果特许权使用费利息的任何部分是通过电汇以外的方式支付给借款人的，借款人应(I)在收到任何此类资金后五(5)个工作日内将所有此类金额汇至托收账户，(Ii)迅速指示付款人将未来的任何付款汇至托收账户(或其他适用账户)，以及(Iii)迅速向贷款人提供此类通知的副本。

第4.03节付款日期分配报表。

(A)借款人将在每个截止日期进行会计核算，并将向贷款人提交一份付款日期分配报告，基本上采用作为披露函附件R的形式(披露函附件R)。付款日期分配报告“)，不迟于每个截止日期后的一(1)个工作日。

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(B)在每个季度付款日，贷款人应指示账户银行按照第4.03(A)节的规定，根据借款人就该季度付款日提交的付款日期分配报告，在托收账户中支付与付款日期分配金额相等的金额；但如果贷款人真诚地不同意该付款日期分配报告中规定的任何金额或计算，则贷款人应在收到该付款日期分配报告(该通知，“反对通知”)后三(3)个工作日内，向借款人发出书面通知，说明不同意的依据、争议金额(该金额、“争议金额”)和合理详细的支持计算，并可全权酌情指示开户银行不在适用的季度付款日期支付该争议金额。如果贷款人向借款人发出反对通知，借款人和贷款人应真诚地寻求解决他们对争议金额可能存在的任何分歧，并在解决后，贷款人应就争议金额向开户银行提供付款指示。

第4.04节付款的申请。

(A)在转换日期之前的每个季度付款日期，截至下午5：00存入收款账户的收款金额。(纽约市时间)在截止日期(“付款日期分配金额”)，账户银行应按以下优先顺序在季度付款日期申请：

(I)首先，向借款人支付的金额等于(X)支付此类费用和开支所需的金额和(Y)根据本条(I)就发生在当前季度付款日期的日历年度内且在当前季度付款日期之前的所有其他季度付款日期向借款人进行的所有其他分配的总金额，该金额等于[***]向独立经理支付(1)根据独立经理聘书在截止日期到期应付的年费的任何部分，以及(2)维持借款人合法存在所需的任何特许经营税和其他费用和开支，在每种情况下，在截止日期到期和应支付的范围内；

(Ii)第二仅当服务商终止事件(定义见贡献协议)已经发生，并且根据贡献协议第5.05节指定了不是借款人的关联公司的新服务商(定义见贡献协议)时，只要支付日期分配金额超过根据前述条款(I)在当前季度付款日期以现金支付的金额，则向服务商支付适用的服务商费用(定义见贡献协议)；

(Iii)第三向贷款人支付从适用于先前季度付款日期的截止日期(或如果是在截止日期之后发生的第一个截止日期，则自截止日期起并包括截止日期)至紧接适用于当前季度付款日期的截止日期之前的一天(“固定利息支付”和本合同项下支付的所有固定利息支付)期间内的所有应计和未支付的贷款固定利息(如有)。

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但是，如果支付日期分配金额不足以支付固定利息支付(这种缺口的金额，“季度固定利息缺口”)，贷款人应指示开户银行就利息准备金账户向贷款人发放一笔相当于季度固定利息缺口的金额，或者，如果利息准备金账户中的余额少于季度固定利息缺口，则利息准备金账户中的余额应由贷款人用于支付固定利息付款；此外，任何不足的金额应根据第3.01(C)节的规定资本化，并增加贷款的未偿还本金金额，并根据第4.01和4.05节应计固定利息；

(Iv)第四, 在付款日期分派金额超过根据上述第(I)至(Iii)条在本季度付款日期以现金支付的所有金额之和的范围内，贷款人按面值偿还贷款的未偿还本金，直至贷款的未偿还本金降至零为止(根据第(Iv)条支付的“本金摊销付款”和根据本条款支付的所有本金摊销付款统称为“本金摊销金额”)；及

(v)第五仅在借款人的母公司或任何其他关联公司是服务商的范围内，只要付款日期分派金额超过根据上述第(I)至(Iv)条在当前季度付款日以现金支付的所有金额的总和，则向服务商支付就截至季度付款日期之前的最近一个日历季度应支付的维修费。

(B)在转换日期之后的每个季度付款日期，账户银行应按以下优先顺序在季度付款日期应用付款日期分配金额：

(i)第一，向借款人支付的金额等于(X)支付此类费用和开支所需的金额和(Y)根据本条款(I)就发生在当前季度付款日期的日历年度内且在当前季度付款日期之前的所有其他季度付款日期向借款人进行的所有其他分配的总金额，该金额等于[***]根据独立经理聘书，向独立经理支付(I)在截止日期到期应付的年费的任何部分，以及(Ii)在每种情况下，在截止日期到期应付的范围内，维持借款人合法存在所需的任何特许经营税和其他费用和开支；

(Ii)第二仅当服务商终止事件已经发生，并且根据供款协议第5.05节指定了不是借款人关联公司的新服务商(定义见供款协议)时，如果付款日期分配金额超过根据前述条款(I)在当前季度付款日以现金支付的金额，则向服务商支付适用的服务商费用；

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(Iii)第三在支付日期分配金额超过根据前述第(I)和(Ii)款在当前季度付款日以现金支付的所有金额之和的范围内，借出相当于该超额金额的额外付款；但根据第(Iii)款支付的任何额外付款(每笔“额外特许权使用费权利付款”和根据本条款支付的所有额外特许权使用费权利付款，统称为“额外特许权使用费权利”)应在适用的季度付款日期赚取、到期和支付；以及

(Iv)第四仅在借款人的母公司或任何其他关联公司是服务商的范围内，只要付款日期分配金额超过根据上述第(I)至(Iii)条在当前季度付款日以现金支付的所有金额的总和，则向服务商支付就截至季度付款日期之前的最近一个日历季度应支付的维修费。

第4.05节逾期付款的利息。如果借款人根据本合同向贷款人支付的任何款项在到期时没有支付(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)，则在适用的到期日(包括适用的到期日)期间，在判决之前和之后，任何此类未付金额应按等于违约利率的年利率计算利息，直至(但不包括)全额支付逾期金额的那一天。第4.05条规定的应计利息应根据贷款人的要求支付。为免生疑问，根据第3.01(C)节的规定，未于到期日以现金支付但根据第3.01(C)节作为新增本金加入贷款本金的固定利息，应自紧接其注册为新增本金的截止日期前的截止日期起计提固定利息，并在贷款本金一般按违约利率计息的情况下按违约利率计提利息。

第4.06节行政和执行费用。借款人应应要求及时偿还贷款人因贷款违约、违约事件或提前还款而产生的所有合理费用和开支(包括贷款人的一名主要外部律师和每个重要司法管辖区的贷款人额外的一名当地律师的合理费用和开支)。

第4.07节付款。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议或根据任何票据所述于指定月份某一指定日期到期的任何付款，须于(I)如无该指定日期或相应日期，于该月的最后一个营业日或(Ii)如该指定日期或相应日期不是营业日，则于下一个营业日支付或终止(视乎情况而定)。

第4.08节抵销或反索赔。借款人根据本协议或任何票据支付的每一笔款项不得抵销。贷款人有权按照第10.03款的规定抵销借款人和/或其任何子公司在本协议项下所欠的任何和所有款项。如果被许可人对任何使用费利息的支付行使任何抵销权，该抵销不得减少本协议项下向贷款人支付的任何其他款项，如果这种抵销将任何进入托收账户的使用费利息的付款减少到低于该付款的全部金额，则借款人应立即(并在任何情况下

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发生此类抵销事件后十(10)个工作日内)向托收账户支付一笔真实的预付款，以便将在没有发生此类抵销的情况下应支付的特许权使用费利息全额存入托收账户。

第V条
税费

第5.01节税收待遇。双方同意，就美国联邦和适用的州所得税而言，(I)贷款构成债务工具，(Ii)固定利息金额构成借款人为补偿使用、忍耐或扣留本金而支付的利息，(Iii)固定利息金额以及由于第5.04节中的投资单位处理而产生的原始发行折扣，仅取决于此类付款的时间，而不取决于现金流、收入、利润、或本守则第871(H)(4)(A)节所指借款人或母公司的任何财产的任何增值，(Iv)借款人是TRVN SPV1的全资附属公司，被视为国内合伙企业，(V)借款人在任何时间均不应在美国从事贸易或业务，(Vii)贷款、认股权证及额外的特许权使用费权利的发行构成守则第1273(C)(2)条所指的投资单位，(Viii)额外特许权使用费权利是与贷款和权证中的每一项独立的财产权，贷款人可以将其与贷款人在贷款项下的权利和义务分开转让或转让，(Ix)就借款人收到的额外特许权使用费权利付款而言，借款人在经济上无权获得额外特许权使用费权利付款，而是作为贷款人的代收代理收取；(X)额外特许权使用费权利付款是国外来源的收入。本协议的目的不是要在贷款人和/或母公司之间建立合作伙伴关系、联合关系、信托关系、合资企业或其他类似关系, 借款人或任何附属公司。各方同意不在任何纳税申报单或任何审计或其他行政或司法程序中采取任何与前述判决不一致的立场，除非根据守则第1313(A)条的“决定”另有要求。

第5.02节持有。借款人承诺，贷款项下应支付的所有金额(为免生疑问，包括支付固定利息金额、本金摊销金额和额外的特许权使用费权利付款)将不扣除或扣缴根据本协议日期生效的法律征收的任何税款(为免生疑问，根据许可证第8条扣除或扣缴任何税款除外)，前提是，贷款人向借款人提供：(I)在美国贷款人的情况下，签署的美国国税局表格W-9，证明该美国贷款人免除美国联邦备用预扣税；(Ii)如果非美国贷款人声称受益于(A)美国是一方的所得税条约，签署的美国国税表W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E，根据此类税收条约的“利息”(或其他适用)条款规定免除美国联邦预扣税，(B)根据该法第892条的豁免，签署的美国国税局表格W-8EXP，或(C)《守则》第881(C)条规定的证券组合利息豁免，(X)证明该非美国贷款人没有以其银行身份收取根据《守则》第881(C)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议所作的信贷延期利息。

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守则第881(C)(3)(A)项，不是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，亦不是守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的“受管制外国公司”(该证书为PIE证书“)和(Y)签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E。如果非美国贷款人不是受益所有人，贷款人将提供已签署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、IRS Form W-8EXP、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件；如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个该等直接或间接合伙人提供PIE证书。贷款人同意，他们将在贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人的合理要求不时提供)，向借款人提供本第5.02节规定的税务文件。此外，贷款人同意，如果以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，贷款人应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人其法律上无法这样做。如果借款人被要求就贷款项下的任何付款扣除或预扣税款，借款人将按所扣除的金额扣除这笔款项，以便贷款人收到的金额与其在没有预扣或扣除的情况下收到的金额相等。

第5.03节其他税项。借款人应迅速支付任何登记、转让、印章或单据、记录税或类似税或任何其他消费税或财产税，这些税是因根据任何贷款文件支付的任何款项，或因任何贷款文件项下的担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记、收取或完善或与任何贷款文件有关的担保权益而产生的。

第5.04节投资单位。该贷款、额外的特许权使用费和与该贷款相关的认股权证将被视为守则第1273节和财政部条例第1.1273-2(H)节所指的“投资单位”。双方同意，出于美国联邦所得税的目的，额外特许权使用费的公平市场价值为[***]，而认股权证的公平市价为[***]。双方同意，就所有美国联邦所得税申报目的而言，上述决定将对双方及其附属机构具有约束力。

第5.05节合作。应要求，借款人应向贷款人提供，贷款人应酌情向借款人提供借款人在获得任何预扣税的豁免或降低税率或退还任何预扣税(如适用)方面可能寻求的任何合理协助。此外，贷款人和借款人应在其他各方合理要求的情况下，在提交纳税申报单、任何税务审计、税务程序或其他与本条款第五条所涉事项有关的税务索赔方面，在商业上合理的努力下进行合作。

第六条的供资条件

第6.01节关闭操作。在本协议签署之前或同时：

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(A)本协议及其他贷款文件(授权书及指示书除外)已由协议各方(贷款人除外)签立并交付贷款人，而借款人已交付或安排交付贷款人在每种情况下均合理要求的其他文件，其形式和实质均令贷款人满意；

(A)贷款人已从借款人收到下列文件的签立副本：

(I)借款人和父母各自签署的证书，由借款人和父母的一名高级官员分别签立，日期为截止日期，基本上采用作为公开信附件L-1的公开信所附格式；

(Ii)借款人和母公司各自的偿付能力证书，由借款人和母公司的一名高级官员分别签署，日期为截止日期，基本上采用作为披露函附件M的格式；

(Iii)借款人和父母双方的秘书证书，日期为截止日期：(I)附上经该官员证明为真实和完整的每个交易方的公司注册证书或其他组织文件的副本(连同对其的任何和所有修订)，并经适当的政府当局证明为真实、正确和完整的副本；(Ii)附上经该高级人员核证为真实和完整的交易方董事会(或类似管治机构)的决议副本，该决议授权及批准该交易方签立、交付及履行其所属的贷款文件，以及本协议及其中所拟进行的交易；。(Iii)列明签立及交付该等贷款文件的每一该等交易一方的高级人员的在职情况，包括每名该等高级人员的签署样本；。以及(4)附上经该官员核证为真实和完整的成立管辖区的有关政府当局的证书副本，声明该当事一方在不早于截止日期前十(10)个历日的日期根据该管辖区的法律是良好的；

(Iv)借款人和家长的律师Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的意见，日期为截止日期，形式和实质上令贷款人合理满意；及

(V)一份正式签立的被许可人同意书副本。

(B)借款人和父母应已向被许可人交付被许可人指导信。

(C)贷款人应已收到银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息，包括第12.18节所述的文件和信息。

(D)贷款人应已收到贷款人可能合理要求的其他批准、意见、文件或材料。

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(E)借款人应已支付其书面同意向贷款人支付的所有费用、成本和开支(包括法律费用和开支)(包括根据费用函应支付的费用)。

第6.02节第一批贷款的先例条件。除第2.01节和第2.02节规定的条件外，贷款人提供第一批贷款的义务应以满足下列所有先决条件为条件，且贷款人完全满意：

(A)授权书及指示书须已由授权书及指示书的每一方(贷款人除外)签立并交付贷款人，而借款人须已交付或安排交付贷款人在每种情况下均以令贷款人满意的形式及实质作出合理要求的其他文件；

(B)贷款人应已从借款人收到下列文件的签立副本：

(I)借款人及父母各自签署的证明书，分别由借款人及父母的一名高级人员签立，日期为第一批贷款作出之日，其格式大体上与作为披露函件附件L-1的披露函件所附的格式相同；及

(Ii)借款人和母公司各自的偿付能力证明书，分别由借款人和母公司的一名高级人员签立，日期为第一批贷款发放之日，基本上采用作为披露函件附件M的格式附于披露函件。

(C)(I)交易文件应完全有效。

(D)在作出第一批贷款时及在紧接作出第一批贷款后，均不得发生并继续发生以下情况：(I)构成失责或失责事件，或(Ii)可合理地预期会构成重大不利影响(而不实施适用于根据其而发生的失责事件的治疗期(如有的话))。

(E)借款人、TRVN SPV1、TRVN RC和母公司在本章程第VII条和其他贷款文件中所作的陈述和担保，在第一批贷款发放之日起，在所有重要方面均属真实和正确，但如该等陈述和担保特别提及较早日期，则在该较早日期、贷款生效之前和之后在所有重大方面均属真实和正确(但任何被界定为“重要性”或“重大不利影响”的陈述或保证在所有方面均属真实和正确者除外)。

(F)与贷款文件拟进行的交易有关的所有必要的政府和第三方批准、同意和备案应已获得或已作出，并应保持完全效力。

(G)借款人应已向出借人交付UCC、美国专利商标局和美国版权的完整证书和经认证的副本

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办公室、税务和判决留置权查询，或同等的报告或搜索，每个最近日期列出所有有效的融资报表、留置权通知或类似文件，这些文件将借款人列为债务人，并在借款人组织或维持其主要营业地点的州和县司法管辖区存档，以及完美证书要求的或贷款人认为必要或适当的其他查询，这些查询均不会妨碍贷款文件所涵盖或打算覆盖的抵押品(任何允许的留置权和贷款人接受的其他留置权除外)。

(H)贷款人应已收到所有符合UCC规定的适当形式的UCC融资声明，以及所有其他证书、协议、文书、备案文件、记录和其他行动，包括贷款人为建立、保护、保全和完善构成担保协议规定的抵押品的借款人资产上的担保权益而需要或合理要求的所有其他证书、协议、文书、备案、录音和其他行动，该等担保权益应已正式生效(或已作出令贷款人满意的相关安排)。

(I)贷款人应已收到贷款人合理要求的其他批准、意见、文件或材料。

(J)借款人应已支付其书面同意向贷款人支付的所有费用、成本和开支(包括法律费用和开支)(包括根据费用函应支付的费用)。

(K)借款人应已从贷款人那里收到第5.02节规定的税务文件。

第6.03节附加贷款的条件。贷款人发放第二批贷款和/或第三批贷款的义务，除第2.01节和第2.02节规定的条件外，还应满足下列所有先决条件，并使贷款人感到合理满意：

(A)贷款人根据第2.01节收到适用的第2档触发通知或第3批触发通知；

(B)在紧接第二批贷款或第三批贷款(视何者适用而定)作出之前及之后，并无任何失责行为或失责事件发生及持续；

(C)借款人、TRVN SPV1和母公司在本合同第七条和其他贷款文件中所作的陈述和担保，在第二批贷款或第三批贷款(视情况而定)作出之时及截至作出时，在所有要项上均属真实和正确，犹如是在当时作出的一样，但如该等陈述和保证特别提及较早日期，则该等陈述和保证在该较早日期在所有要项上均属真实和正确，在贷款生效之前和之后(但任何关于“重要性”或“重大不利影响”的陈述或保证应在所有方面都真实和正确)；

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(D)借款人及父母各自签署的证明书，该证明书分别由一名高级人员签立，日期为第二批贷款或第三批贷款(视何者适用而定)作出时的日期，基本上以披露函件附件附件L-2的格式拟备；及

(E)不会产生实质性的不利影响。

第七条
申述及保证

第7.01节借款人的陈述和担保。除披露函中另有披露外，借款人特此向贷款人作出如下陈述和担保(任何关于特定日期的陈述和担保除外，这些陈述和担保应在指定日期作出)：

(A)借款人是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并拥有所有权力和权威，以及所有政府当局所需的所有许可证、许可证、特许经营权、授权、同意和批准，以拥有其财产并按照目前进行或拟进行的方式开展业务。借款人在适用法律要求该资格或良好信誉的每个司法管辖区内均具备正式资格及良好的信誉，截至披露函件附表7.01(A)指定的截止日期，除非未能达到上述资格或良好信誉并未导致或不能合理地预期会造成重大不利影响。

(B)借款人签立和交付借款人作为一方的任何贷款文件，借款人履行本协议或本协议所预期的义务，或完成本协议或协议所预期的交易，均不会：(I)违反、抵触、导致违反、违反、取消或终止，在任何重要方面构成失责(不论有或无通知或逾期，或两者兼而有之)，使任何人有权行使任何补救(包括终止、取消或加速)，或在任何重要方面取得任何额外权利，或加速到期或履行或根据该等协议付款，(A)借款人或其任何附属公司或其各自的任何资产或财产可受其规限或约束的任何适用法律或任何政府当局的任何判决、命令、令状、判令、准许或许可证；。(B)借款人或其任何附属公司为当事一方的任何合约、协议、契据、租赁、特许、契据、承诺、义务或文书的任何条款或规定，或借款人或其任何附属公司或其各自的资产或财产受其约束或承诺的任何条款或规定；或。(C)借款人或其任何附属公司的任何组织文件的任何条款或规定，但在第(A)或(B)款的情况下，任何此类事件不会造成实质性不利影响的除外；或(Ii)除任何贷款文件所规定或预期外，导致或要求对任何转让资产、许可产品或收入利息产品设定或施加任何留置权。

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(C)除根据贷款文件或按贷款文件预期外，母公司并无就贷款文件、任何转让资产、特许产品或收入利息产品授予任何留置权(准许留置权除外)，亦不存在该等留置权。

(D)借款人有一切权力和授权签署和交付其所属的贷款文件，并履行其在贷款文件项下的义务，并据此完成预期的交易。借款人作为当事人的每份贷款文件的签署和交付，以及借款人履行其在本协议和本协议项下的义务，均已得到借款人的正式授权。本协议以及借款人作为当事人的其他每份贷款文件，在根据本协议条款签署和交付时，均已由借款人正式签署和交付。借款人作为当事人的每一份贷款文件，或在其签署和交付时，将构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似适用法律、一般公平原则和公共政策原则。

(E)在出资和出售生效后(并受其条款和条件的约束)，借款人应是抵押品、抵押品和抵押品下的全部权利、所有权(合法的和衡平法的)和权益的独家拥有者，不受所有留置权的影响，允许留置权除外，借款人应有权成为与特许权使用费利息有关的所有付款的唯一接受者。在结算日授予贷款人的抵押品均未被借款人质押、出售、转让或授予任何其他人。借款人将抵押物上的担保物权授予贷款人时，贷款人应获得抵押物上的优先担保物权，且除允许留置权外，不受任何留置权的影响。借款人没有，而且据借款人所知，任何贷款文件在抵押品和抵押品上所产生的贷款人的债权和权利从属于任何债权人或任何其他人。

(F)借款人签立和交付借款人作为当事一方的贷款文件，借款人履行其在本协议和该协议下的义务，以及完成根据本协议和根据本协议和根据协议进行的任何交易(包括将抵押品的担保权益授予贷款人)，不需要任何政府当局或任何其他人的同意、批准、许可证、命令、授权或声明、通知、行动或登记或向任何其他人提交，但以下情况除外：(I)根据证券法提交任何适用的通知；(Ii)为完善贷款文件设立的留置权而必需的备案；(Iii)以前获得的、完全有效的，以及(Iv)与出资协议预期的出资有关的同意书、备案和登记。

(G)没有任何诉讼、诉讼、仲裁程序、索赔、传票、传票、调查或其他程序(无论是民事、刑事、行政、监管、调查或非正式程序，包括由政府当局或在政府当局面前进行的诉讼、诉讼、仲裁程序、申索、传票、调查或其他程序)待决，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司在法律或衡平法上受到或针对借款人或其任何附属公司的书面威胁(如属政府当局的威胁，则为口头或书面威胁)。

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(2)对借款人作为当事人的任何贷款文件所设想的任何交易提出异议，或试图阻止或延迟完成任何交易。

(H)在完成贷款文件所设想的交易并运用这些交易所得收益时，(A)借款人财产和资产的当前公平可出售价值将大于其债务、负债和其他债务，包括或有负债的总和，(B)借款人及其附属公司的财产和资产在持续经营的基础上，作为一个整体，其当前公平可出售价值将不少于支付其现有债务、负债和其他债务(包括或有负债)的可能负债所需的数额，因为这些债务、负债和其他债务，包括或有负债已成为绝对债务和到期债务，(C)借款人一般能够在债务、负债及其他债务，包括或有债务变为绝对及到期时，变现其资产及支付其债务、负债及其他债务；。(D)借款人将不会有不合理的小额资本以从事其业务；。(E)借款人不曾招致、不会招致或有任何计划或意图招致超出其能力的债务或其他债务或负债，而当该等债务或其他债务或负债成为绝对及到期时，该等债务或其他债务或负债将有能力偿付；。(F)借款人不会受到任何破产事件的影响，和(G)借款人不会在任何适用法律的意义上破产。借款人或据其所知的任何其他人都没有采取任何步骤使借款人遭受破产事件的影响。

(I)并无任何违约或违约事件发生或持续，在作出任何贷款时亦不会发生该等事件。

(J)借款人已及时提交(或促使提交)适用法律要求其提交的所有纳税申报单，并已支付其应缴纳的所有税款(包括以扣缴义务人的身份)，但通过适当的诉讼程序真诚地对其提出异议的任何此类税款除外，并且已根据公认会计准则为其预留了充足的准备金，或者任何此类未提交或未缴纳的税款不会单独或整体造成重大不利影响。

(K)借款人没有采取任何行动，使任何人有权获得与本协议拟进行的交易相关的任何佣金或中介费。

(L)借款人(A)没有违反任何政府当局授予、发出或输入的任何适用法律或任何判决、命令、令状、法令、强制令、规定、同意命令、许可或许可证，且据其所知，并未就任何适用法律或任何判决、命令、令状、法令、强制令、规定、命令、令状、法令、许可证或许可证的任何违规行为接受调查，且未受到任何政府当局授予、发出或输入的任何会造成重大不利影响的判决、命令、令状、法令、强制令、规定、同意命令、许可或许可证的限制。借款人遵守所有适用法律的要求，任何违反其中任何一项都将导致实质性的不利影响。

(M)据借款人所知，除根据许可协议许可的专利权(仅与许可产品有关)外，第三方专利权从未或正在或将会因产品的开发而受到侵犯。到借款人的

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除根据许可协议许可的专利权(仅就许可产品而言)外，除根据许可协议许可的专利权外，除与产品有关的专利外，任何其他专利权都不会在任何实质性方面限制或禁止对产品的开发。借款人和父母均未收到任何第三方声称产品的开发侵犯了该第三方专利权的任何索赔的通知。借款人和母公司均未收到律师关于产品被利用侵犯或未侵犯任何第三方专利权的书面意见。据借款人所知，没有任何人在商业上造成重大侵权或干扰，没有任何关于无效或不可强制执行的索赔，也没有任何与产品相关的专利相关的起诉或诉讼。

(N)知识产权。

(I)《公开信》附表7.01(N)(I)列出了在美国或由母公司、借款人或子公司(统称)拥有或控制的领土内的专利的完整和准确清单。适用专利“)，包括以下内容：《公开信》附表7.01(N)(I)列出了一份完整而准确的许可专利清单。对于公开函附表7.01(N)(I)所列的每项专利，借款人已表明：(1)每项专利作为专利颁发或提交的司法管辖区，包括各自的专利号和申请号以及颁发和提交日期；(2)仅就父母控制起诉和维护的许可专利而言，每项专利的记录所有者；(3)该专利是否是产品专利；以及(4)该专利是否是许可专利。

(Ii)母公司是每项适用专利的全部权利、所有权及权益的唯一及独家拥有者，并拥有该等权利、所有权及权益的唯一权益。据借款人所知，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，未发生或可能导致撤销、取消、撤回、放弃或拒绝任何适用专利中的任何实质性权利、所有权和利益。

(Iii)在实施出资协议所拟进行的交易后，借款人将成为每项获许可专利的全部权利、所有权及权益的唯一及独家拥有人，并拥有该等专利的全部权利、所有权及权益。

(4)适用专利不受任何第三方的任何产权负担、留置权或所有权主张的约束，也不存在任何事实妨碍母公司对适用专利拥有未设押所有权，或在《出资协议》所设想的交易生效后，借款人对被许可专利拥有未设押所有权。母公司和借款人均未收到任何第三方对母公司或借款人对适用专利的权利的所有权提出质疑的任何索赔的通知。

(V)关于父母或借款人使用任何适用专利的权利，从来没有，也没有任何悬而未决的争议或威胁(以书面形式，或据借款人所知，口头)。

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(Vi)除许可协议外，母公司与第三方之间或借款人与第三方之间没有与美国和领土的专利有关的合同。

(Vii)拥有或曾经享有适用专利的任何权利的每一人，包括在适用专利上所指名的每一位发明人，均已签署合同，将其对该等专利及其所包含、描述和/或主张权利的发明的全部权利、所有权和权益转让给该专利的所有者，并且每一份该等合同均已在美国专利商标局或该领土的专利局正式记录。

(Viii)除法律实施外，没有任何已发布的适用专利或专利申请失效、过期或以其他方式终止。

(Ix)不存在与适用专利有关的未付维持费、年金或其他类似付款。

(X)根据适用法律，每项适用专利正确地识别了其权利要求的每一位发明人。据借款人所知，没有任何人是或声称是任何适用专利的发明人，而他不是该专利的具名发明人。借款人或父母均未收到任何人发出的任何通知，而该人是或声称是任何适用专利的发明人，而该人并非该专利的具名发明人。

(Xi)每项适用专利都是有效、可强制执行和存续的。借款人和父母都没有收到任何律师的意见，认为任何适用的专利都是无效或不可强制执行的。借款人和家长均未收到任何第三方对任何适用专利的有效性或可执行性提出质疑的书面通知。

(Xii)据借款人所知，与提交和起诉适用专利有关的每一名个人，在与任何专利局打交道时，在所有重要方面均遵守了所有适用的坦诚和真诚的义务，包括向任何专利局披露该个人所知道的对每项该等专利在存在该等义务的司法管辖区内的可专利性具有重要意义的所有信息的任何义务。

(Xiii)在许可专利中，至少有一项有效权利要求会因开发许可产品而受到侵犯，而在适用专利中，至少有一项有效权利要求会因开发收益利益产品而受到侵犯。

(Xiv)除在起诉适用专利期间向适用专利局披露的信息外，据借款人所知，没有适用专利、已公布的专利申请、文章、摘要或其他被视为对该等专利中所主张的任何发明的可专利性具有重大意义的现有技术，或被合理地预期会对该等专利的任何权利要求的有效性或可执行性产生重大不利影响的信息。

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(Xv)在政府当局面前，不存在可能(I)影响适用专利的任何权利要求的有效性和/或可执行性，或(Ii)以其他方式影响适用专利范围内的任何权利要求是否为有效权利要求的未决或威胁(据借款人所知，以书面形式或口头形式)的法律程序(正常过程专利审查除外)。

(Xvi)没有悬而未决、已裁决或已解决的争议，包括但不限于国际贸易委员会的任何调查，据借款人所知，此类争议未受到威胁(以书面形式，或据借款人所知，以口头形式)，在每一种情况下，对任何适用专利的合法性、有效性、可执行性、范围或所有权提出质疑，或裁决任何适用专利是否因第三方对产品的开发而受到或将受到侵犯。

(Xvii)据借款人所知，没有也没有任何涉及任何适用专利的未决争议或类似程序。

(Xviii)据借款人所知，适用专利中要求保护的发明的构思、开发和减少实施均未构成或涉及挪用任何第三方的商业秘密或其他权利或财产。

(Xix)借款人和父母均未提交任何免责声明(终止免责声明除外)，或在任何适用专利的范围内作出或允许任何其他自愿缩小。

(Xx)借款人或其父母，或据借款人所知，任何其他人并无作出或不作出任何会使任何适用专利的可强制执行性或范围全部或部分无效、无效、减少或消除的作为，且不存在任何情况或理由。

(XXI)据借款人所知，借款人、被许可人或父母对产品的开发没有或正在或将会侵犯任何第三方专利权。据借款人所知，除专利外，任何专利权都不会在任何实质性方面限制或禁止借款人、被许可人或父母对任何产品的开发。借款人和父母，据借款人所知，被许可人没有收到任何第三方声称借款人、被许可人或父母对任何产品的开发侵犯了该第三方专利权的任何索赔的任何通知。母公司和借款方均未收到任何关于借款方、被许可方或母公司对任何产品的开发侵犯或未侵犯任何第三方专利权的律师意见。

(Xxii)据借款人所知，没有任何第三方拥有的未决的、已公布的专利申请，即借款人无权使用的专利申请，如果发布，将在任何实质性方面限制或禁止借款人、被许可人或父母对任何产品的开发。

(二十三)借款人或父母与第三方之间不存在与借款人或父母对任何产品的开发有关的纠纷。既不是父母也不是

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借款人已收到或收到任何此类纠纷的通知，据借款人所知，不存在任何情况或理由可以主张任何此类索赔。专利不受任何未决的禁令、判决或其他法令、裁决、指控和解或任何纠纷的其他处置的约束。

(Xxiv)据借款人所知，除《公开信》附表7.01(N)(Xxiv)所述外，没有第三方侵犯任何已颁发的专利。除《公开信》附表7.01(N)(Xxiv)所述外，母公司和借款人均未向任何第三方发出任何已颁发专利的通知。

(Xxv)奥利塞定是每种产品的活性药物成分。

(Xxvi)除《公开信》附表7.01(N)(Xxvi)所述外，被许可方、母公司或借款人对任何产品的开发不存在版权、商标、商业秘密或网络名称材料。

(O)借款人并非从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务，借款人不得将贷款的任何部分用于违反美联储理事会不时颁布的T、U或X条例的目的。

(P)合规。

(I)借款人或其代表，或据被许可方所知，借款人或其代表，或据被许可方所知，借款人或其代表向任何监管机构提交或利用的与任何许可产品有关的所有申请、提交、信息和数据，在提交或请求之日在所有重要方面均属真实和正确，并且根据适用法律或法规对该等申请、提交、信息或数据进行的任何重大更新、更改、更正或修改已提交给必要的监管机构。

(Ii)借款人或其任何附属公司没有，据借款人所知，被许可人没有做出任何行为、做出任何声明或没有做出任何声明，而这些行为、声明或声明可能会合理地预期会为FDA援引其关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策提供依据，或使NMPA或任何其他监管机构援引任何适用法律或法规中规定的类似政策。

(Iii)据借款人所知，没有迹象表明FDA、NMPA或任何其他监管机构对任何产品有任何实质性的担忧，或可能不批准或可能撤回对任何产品的批准，据借款人所知，任何产品也没有在任何临床试验中遭遇任何重大不良事件。

(4)据借款人、被许可人和借款人的所有董事、高级职员、雇员、附属公司或代理人所知，借款人没有采取任何直接或间接导致这些人违反《反腐败法》的行动，包括使用邮件或任何手段或手段

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违反适用的反腐败法，为促进向任何“外国官员”(如适用的反腐败法中定义的那样)或任何外国政党或官员或任何外国政党候选人提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱、其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西而进行的州际商业腐败行为。借款人及据借款人所知，其附属公司均依照反腐败法开展各自的业务，并已制定并维持旨在确保、并将继续确保继续遵守《反腐败法》的政策和程序。

(Q)材料合同。

(I)截至截止日期，借款人不是任何重大合同的当事人(在根据出资协议生效后，许可协议除外)。贷款文件所考虑的交易的完成不会产生对任何实质性合同的任何一方有利的终止权。

(2)每份实质性合同一经对借款人作出贡献并由借款人承担，即为借款人以及据借款人所知的适用的重大合同对手方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人和据借款人所知的每一适用的重大合同对手方强制执行，但受衡平法一般原则(不论是否在法律或衡平法诉讼中考虑)和适用的破产法、无力偿债法、暂止法和其他类似的一般适用于债权人权利或影响债权人权利的法律的限制除外。借款人未收到任何材料合同对手方或任何其他人对任何材料合同的有效性或可执行性提出质疑的通知。借款人或据借款人所知，任何其他人都没有或打算向借款人或材料合同对手方交付任何质疑任何材料合同的有效性或可执行性的书面通知。

(Iii)借款人或据借款人所知，任何重大合同对手方均未考虑通过上述任何方式启动与重大合同对手方破产、资不抵债、清盘或解散或重组有关的任何案件、法律程序或其他诉讼。

(R)许可协议。

(I)本许可协议的真实、正确和完整的副本作为本协议的附件Q附上。

(Ii)许可协议完全有效，除附表7.01(R)(Ii)所载者外，并未在任何方面经同意或以其他方式放弃、修订、更改或修改。借款人和母公司均未提出或收到任何关于放弃、修改、更改或修改许可协议任何条款的建议。未解除许可协议项下被许可方的任何义务或

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放弃。许可协议尚未全部或部分得到满足、解除、取消、终止、从属或撤销。许可协议是被许可方与任何一方之间与其标的有关的完整且唯一的协议。

(Iii)父母、借款人或(据借款人所知)被许可人均未采取任何行动或不采取任何行动，从而对贷款人在许可协议、许可使用费权益或许可技术中取得担保权益的权利，或在截止日期后贷款人担保权益的有效性产生不利影响。

(Iv)许可协议的签署、交付和履行过去和现在都在母公司和(据借款人所知)被许可方的公司权力或其他组织权力范围内。许可协议已由母公司及(据借款人所知)被许可人采取一切必要行动正式授权，并由其有效地签立和交付。借款人、母公司或(据借款人所知，被许可人)在履行许可协议过程中，未发生或正在发生任何违约或违约事件，或可能会产生重大不利影响的违约或违约事件发生或继续发生。

(V)许可协议规定必须支付的所有款项均已支付。被许可方无权抵销特许权使用费权益或根据特许权使用费权益应支付的任何其他金额。被许可方并未对许可协议项下应付给母公司的任何款项进行任何抵销。在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的情况下，不存在任何事件或条件可允许被许可方要求或有权要求抵销。

(Vi)借款人及母公司均未(A)向被许可人发出终止许可协议(不论全部或部分)的书面通知，或(据借款人所知)口头通知被许可人终止许可协议的任何意向或意愿，或(B)从被许可人收到终止许可协议的任何书面通知(不论全部或部分)或表达终止许可协议的任何意向或意向。

(Vii)截止日期后，许可协议将是母公司(或其任何前身或联营公司)与被许可方(或其任何前身或联营公司)之间有关其标的事项的唯一合同。在截止日期之后，借款人(或其任何前身或其任何附属公司)与被许可方(或其任何前身或附属公司)之间将不会有任何合同。

(Viii)借款人没有收到或向被许可人或任何其他人发出任何书面通知，对许可协议的有效性或可执行性提出质疑。借款人未收到任何书面通知，或据借款人所知，未向被许可方或任何其他威胁或开始

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与借款人或被许可人的破产、资不抵债、清算或解散或重组有关的案件、诉讼或其他诉讼。

(Ix)借款人和母公司均未收到要求对许可协议进行任何修订、补充、更改或修改的任何通知或其他书面或口头通信。

(X)据借款人所知，并无发生任何事情，亦不存在任何情况会对借款人收取根据许可协议应付予借款人的任何款项的权利造成不利影响。借款人或(据借款人所知，被许可人)均未采取或未采取任何行动，从而对贷款人在许可协议、特许权使用费权益或许可技术中取得担保权益的权利产生不利影响。

(Xi)借款人和被许可方均未将许可协议或其在许可协议项下的任何权利、权益或义务转让、出售或转让给任何人，母公司也未同意或未得到被许可方的任何此类转让通知。除贷款文件所述外，借款人未全部或部分转让、出售或转让借款人对特许权使用费权益、许可协议或许可技术的任何权利、所有权或权益。

(Xii)借款人和被许可人均未根据许可协议第8.9条行使其进行审计的权利。

(Xiii)借款人和被许可方均未根据许可协议提出任何赔偿要求。

(Xiv)母公司在被许可方行使制造选择权并收到其在境内生产许可产品的制造设施的监管批准后，受让许可产品在该地区的中国监管批准。被许可方拥有许可产品在该地区的中国监管批准。

(S)借款人并无发行股本，但发行予TRVN SPV1的股本须受根据股份质押协议向贷款人作出的质押所规限。

(T)借款人保存抵押品记录的主要营业地点、行政总裁办公室和每个办事处，截至本协议日期，分别位于宾夕法尼亚州切斯特布鲁克19087号第110套房切斯特布鲁克大道955号。

(U)借款人(或任何通过合并或其他方式继承的借款人)在本合同日期之前的五(5)年内没有与本合同日期名称不同的名称。

(V)借款人或父母或其代表向贷款人提供的所有迄今或此处的书面资料，在各重要方面均属准确和完整；但借款人或其代表向贷款人提供的所有此前或此处的书面资料，以及

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借款人所知的任何第三方出具的材料在所有重要方面都是准确和完整的。借款人所知的任何事实或情况，无论个别或整体，不论是否经过一段时间，均未向贷款人明确披露，而该等事实或情况可合理地预期会产生重大不利影响。

第7.02节关于母公司和子公司的陈述和担保。除披露函中另有披露外，借款人特此就母公司和其他交易方向贷款人作出如下陈述和担保(除涉及特定日期的任何陈述和担保外，这些陈述和担保应在指定日期作出)：

(a)

(I)母公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，拥有拥有其财产和开展目前业务所需的所有权力和权威，以及所有政府当局的所有许可证、许可证、特许经营权、授权、同意和批准。母公司在适用法律所要求的每个司法管辖区内均有适当资格处理业务，并享有良好声誉，但如未能取得上述资格或良好声誉并未导致或无法合理地预期会造成重大不利影响，则属例外。

(Ii)TRVN RC是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，拥有拥有其财产和开展目前业务所需的所有权力和权威，以及所有政府当局的所有许可证、许可证、特许经营权、授权、同意和批准。TRVN RC在适用法律要求具有该资格或良好声誉的每个司法管辖区均具有正式资格及良好声誉，但如未能具备该资格或良好声誉并未导致或不可合理预期会造成重大不利影响，则属例外。

(Iii)TRVN SPV1是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，拥有拥有其财产和开展目前业务所需的所有权力和权力，以及所有政府当局的所有许可证、许可证、特许经营权、授权、同意和批准。TRVN SPV1在适用法律要求具备该资格或良好声誉的每一个司法管辖区均具备适当资格处理业务，并享有良好声誉，但如未能取得上述资格或良好声誉并未导致或无法合理预期会造成重大不利影响，则属例外。

(B)母公司、TRVN RC或TRVN SPV1对母公司、TRVN RC或TRVN SPV1分别是当事人的任何贷款文件的签立和交付，母公司、TRVN RC或TRVN SPV1分别履行本协议或据此预期的义务或完成本协议或由此预期的交易：(I)违反、抵触、导致违约、违规、取消或终止，构成违约(不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之)，要求提前付款，给予任何人行使任何补救措施的权利(包括

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终止、取消或加速)，或在任何方面取得任何额外权利，或加速到期或履行或付款，或将违反、抵触、取消或终止，构成违约(不论有没有通知或逾期，或两者兼而有之)，要求提前付款，给予任何人权利行使任何补救(包括终止、取消或加速)，或在任何方面取得任何额外权利，或加速到期或履行或付款，或会违反任何适用法律或任何判决、命令、令状、法令，母公司或其任何子公司、TRVN SPV1或其各自的资产或财产可能受其约束或约束的任何政府当局的许可或许可；(B)母公司或其任何子公司或TRVN SPV1为当事一方的任何合同、协议、契据、租赁、许可、契据、承诺、义务或文书的任何条款或条款，或母公司或其任何子公司或TRVN SPV1或其各自的资产或财产受其约束或承诺的任何条款或条款；或(C)母公司或其任何子公司或TRVN SPV1的任何组织文件的任何条款或规定，但在第(A)或(B)款的情况下，任何此类事件不会造成实质性不利影响的除外；或(Ii)除任何贷款文件所规定或预期外，已导致或需要、或将导致或要求在任何转让资产或许可产品上设定或施加任何留置权。

(C)除根据贷款文件或按贷款文件预期外，母公司并无就贷款文件、任何转让资产或特许产品授予任何留置权，亦不存在任何留置权(准许留置权除外)。

(D)母公司、TRVN RC和TRVN SPV1的每一方均有所有权力和授权签署和交付其所属的贷款文件，并履行其根据贷款文件承担的义务，并据此完成预期的交易。在截止日期后，母公司、TRVN RC或TRVN SPV1是当事方或将成为当事方的每份贷款文件的签署和交付，以及母公司、TRVN RC或TRVN SPV1分别履行其在本协议和TRVN SPV1项下的义务，分别已分别得到母公司或TRVN SPV1的正式授权。母公司、TRVN RC或TRVN SPV1作为一方的本协议以及在根据本协议条款签署和交付时，已分别由母公司、TRVN RC或TRVN SPV1正式签署和交付。母公司、TRVN RC或TRVN SPV1是或将在截止日期后成为当事方的每份贷款文件，分别构成了母公司、TRVN RC或TRVN SPV1的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款分别对母公司、TRVN RC或TRVN SPV1强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似适用法律、一般公平原则和公共政策原则。

(E)母公司、TRVN RC或TRVN SPV1分别作为当事方的母公司、TRVN RC或TRVN SPV1签立和交付贷款文件，母公司、TRVN RC或TRVN SPV1分别履行本协议和本协议项下的义务，以及完成本协议和本协议项下的任何交易(包括将抵押品的担保权益授予贷款人)不需要任何政府当局或任何其他人的同意、批准、许可证、命令、授权或声明、通知、行动或登记或向其备案，但(I)根据证券法提交任何适用的通知、(2)完善贷款文件设定的留置权所需的备案文件；(3)以前获得的、完全有效的备案文件；以及

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(Iv)与《出资协议》所设想的出资有关的同意、备案和登记。

(F)没有任何诉讼、诉讼、仲裁程序、申索、传唤、传票、传票、调查或其他程序(不论是民事、刑事、行政、监管、调查或非正式程序，包括由政府主管当局或在政府主管当局席前进行的诉讼、诉讼、仲裁程序、申索、传票、传票、调查或其他程序)待决，或据其母公司所知，由或针对其母公司或其任何附属公司的书面威胁(如属政府当局的威胁，则为口头或书面威胁)，法律或衡平法上如有相反的裁定，将导致重大不利影响，或(Ii)挑战或试图阻止或延迟完成母公司作为当事方的任何贷款文件所设想的任何交易。

(G)在完成贷款文件所设想的交易并运用这些交易所得收益时，(A)母公司财产和资产的当前公平可出售价值将大于其债务、负债和其他债务，包括或有负债的总和，(B)母公司及其子公司的财产和资产在持续经营的基础上作为一个整体，在其现有债务、负债和其他债务(包括或有负债)变为绝对和到期时，其当前公平可出售价值将不少于支付其可能负债所需的金额，(C)母公司一般能够在债务、负债和其他债务，包括或有债务变为绝对和到期时，变现其资产和支付其债务、负债和其他债务；。(D)母公司将不会有不合理的小资本来从事其目前经营的业务；。(E)母公司没有招致、不会招致和目前没有任何计划或意图招致超出其偿付能力的债务或其他义务或负债，当它们成为绝对和到期时，(F)母公司不会受到任何破产事件的影响，以及(G)根据任何适用法律的含义，母公司不会破产。母公司或据其所知的任何其他人都没有采取任何步骤来使母公司遭受破产事件的影响。

(H)母公司已授权并预留足够数量的母公司普通股股份，以根据母公司在认股权证下的义务向贷款人发行，而不包括股东的优先购买权和其他类似的合同权利。认股权证及认股权证股份的发行已获所有必需的公司行动正式授权。当认股权证股份按照认股权证的规定发行、出售和交付时，认股权证股份将正式有效地发行和流通、全额支付和不可评估，并且将不受除适用的州和联邦证券法之外的所有留置权和转让限制，贷款人应有权享有母公司普通股持有者享有的所有权利。

(I)没有违约或违约事件发生，并且仍在继续，在发放贷款时不会发生此类事件。

(J)母公司已及时提交(或安排提交)适用法律规定须由其提交的所有报税表，并已缴付其须缴付的所有税款(包括以扣缴义务人的身分)，但如任何该等税款正由适当的法律程序真诚地提出争议，并已按照公认会计原则为其拨出足够的储备金，或任何该等不提交或不缴付的情况不会导致，则不在此限，

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单独的或总体的，造成实质性的不利影响。父母或借款人已收到(或将收到)的关于特许权使用费利息的付款，除截止日期征收的适用的10%(10%)的中国预扣税外，尚未或将根据现行法律被扣除或扣缴任何税款。

(K)母公司没有采取任何行动，使任何人有权获得与本协议预期的交易相关的任何佣金或经纪费。

(L)母公司或其任何附属公司均未(A)违反或违反任何政府当局授予、发出或输入的任何判决、命令、令状、法令、强制令、规定、同意命令、许可证或许可证，或(B)受任何政府当局授予、发出或输入的任何判决、命令、令状、法令、强制令或许可证的任何判决、命令、令状、法令、许可证或许可证的限制，或(B)受到任何政府当局授予、发出或输入的任何判决、命令、令状、法令、强制令、规定、同意命令、许可证或许可证的指控或通知(以书面形式，或据借款人所知，以口头形式威胁)。这将导致实质性的不利影响。母公司及其任何子公司均遵守所有适用法律的要求，违反其中任何一项都将导致实质性的不利影响。

(M)母公司并无从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务，而母公司不得将贷款的任何部分用于违反美联储理事会不时颁布的T、U或X条例的目的。

(N)材料合同。

(I)披露函附表7.02(N)包含母公司为一方的每份材料合同的清单，该清单指明了哪些材料合同与产品的研发、制造、供应或商业化有关。截至截止日期，已在电子数据室向出借人提供了每份材料合同的真实和完整的副本。

(Ii)母公司或其任何附属公司，或据母公司所知，任何重大合同对手方均无违反或违约任何重大合同，且不存在任何情况或理由会在发出通知后，随着时间的推移或两者兼而有之，导致(I)母公司或其任何子公司或任何重大合同对手方就违反或违约任何重大合同提出索赔，或(Ii)任何人在任何重大合同中或在任何重大合同项下有权撤销、终止、修订、抵销或任何其他权利。母公司尚未从任何重要合同对手方收到或向其交付任何声称违反或违约的任何重要合同的通知，该违约或违约在本合同日期尚未得到纠正。

(3)每份重要合同是母公司和适用的重要合同对手方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和每一适用的重要合同对手方强制执行，但受衡平法一般原则(无论是在法律程序或衡平法程序中考虑)和适用的破产、资不抵债、暂缓执行的限制除外

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以及一般地与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似的普遍适用法律。母公司未收到或向任何重要合同对手方或任何其他人发出任何书面通知，质疑任何重要合同的有效性或可执行性。

(Iv)母公司没有收到任何重大合同对手方或任何其他人士发出的任何通知，也没有向其发送任何通知，通过上述任何方式威胁(以书面形式或据借款人所知，口头威胁)或启动与重大合同对手方的破产、资不抵债、清算或解散或重组有关的任何案件、诉讼或其他诉讼。

(V)母公司未(A)就终止任何重要合同(不论全部或部分)向交易对手发出书面通知，或向交易对手发出任何表示有意或希望终止该等重要合同或指称违反该等重要合同的通知，或(B)收到任何来自交易对手的终止任何重要合同的书面通知(不论全部或部分)或来自交易对手的任何书面通知，表示有意或希望终止任何重要合同或指称违反该等重要合同。

(O)许可协议。

(I)将真实、正确和完整的许可协议副本作为披露函的附件Q附在披露函中。

(Ii)许可协议完全有效，除附表7.01(R)(Ii)所载者外，并未在任何方面经同意或以其他方式放弃、修订、更改或修改。母公司并未提出或收到任何放弃、修订、更改或修改许可协议任何条款的建议。被许可方尚未完全或部分免除其在许可协议项下的任何义务。许可协议尚未全部或部分得到满足、解除、取消、终止、从属或撤销。许可协议是协议各方之间关于其标的的完整协议。

(Iii)母公司或(据母公司所知)被许可人均未采取任何行动或不采取任何行动，从而对贷款人在许可协议、许可使用费权益或许可技术中取得担保权益的权利产生不利影响。

(Iv)许可协议的签署、交付和履行过去和现在都在母公司和(据母公司所知)被许可方的公司权力或其他组织权力范围内。许可协议已由母公司及(据母公司所知)被许可人采取一切必要行动予以正式授权，并由其有效地签署和交付。借款人、母公司或借款人在履行许可协议时，不存在任何违约或违约，或在收到通知或时间流逝后，或两者兼而有之时，可能导致违约或违约的事件

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母公司，即被许可方的知识，可以合理地预期会产生重大不利影响，已经发生或正在继续。

(Vi)母公司并无(A)向被许可人发出终止许可协议(全部或部分)的书面通知或(据其所知)口头通知被许可人任何终止许可协议的意向或意愿，或(B)从被许可人收到终止许可协议的任何书面通知(不论全部或部分)或表达任何终止许可协议的意向或意向。

(Vii)许可协议是母公司(或其任何前身或联营公司)与被许可方(或其任何前身或联营公司)之间有关其标的的唯一合同。除披露函附表7.02(O)(Vii)所述外，母公司(或其任何前身或其任何关联公司)一方面与被许可方(或其任何前身或关联公司)之间没有其他合同。

(Viii)自2018年1月1日起，无论是否根据许可协议的条款，母公司已在数据室向贷款人提供被许可方向母公司或其关联方或母公司或其关联方交付给被许可方的所有重要通知。

(Ix)奥立西定是一种许可产品。在没有许可协议的情况下，在领土内制造、营销、使用、销售或分销许可产品将侵犯一项或多项许可专利的有效主张。

(X)母公司没有收到被许可方或任何其他人对许可协议的有效性或可执行性提出质疑的任何书面或(据母公司所知)口头通知，也没有向被许可方或任何其他人递交任何此类通知。母公司没有收到任何书面通知，也没有通过上述任何方式向被许可方或任何其他威胁或启动与其破产、资不抵债、清算或解散或重组有关的案件、法律程序或其他诉讼的人发出任何书面通知，或据其所知，向被许可方或任何其他人发出任何口头通知。

(Xi)母公司并无收到任何要求修订、补充、更改或修改许可协议的通知或其他书面或口头通讯。

(Xii)据母公司所知，并无发生任何事情，亦不存在任何情况会对借款人收取根据许可协议应付予借款人的任何款项的权利造成不利影响。既不是父母也不是

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在母公司(即被许可方)知情的情况下，被许可方已采取或未采取任何行动，从而对贷款人在许可协议、许可使用费权益或许可技术中取得担保权益的权利产生不利影响。

(Xiii)母公司和被许可方均未将许可协议或其在许可协议项下的任何权利、权益或义务转让、出售或转让给任何人，且母公司未同意或未得到被许可方的任何此类转让的通知。除贷款文件所述外，母公司并未全部或部分转让、出售或转让母公司对特许权使用费权益、许可协议或许可技术的任何权利、所有权或权益。

(Xiv)母公司和被许可方均未根据许可协议第8.9条行使其进行审计的权利。

(Xv)母公司和被许可方均未根据许可协议提出任何赔偿要求。

(Xvi)在被许可人行使制造选择权并收到其在该地区生产许可产品的制造设施的监管批准后，母公司在该地区对许可产品进行中国监管批准。被许可方拥有许可产品在该地区的中国监管批准。

(P)合规。

(I)所有由母公司或其代表，或据被许可方所知，由母公司或其代表，或据其所知，由被许可方或其代表向任何监管机构提交或利用的所有申请、提交、信息和数据，在提交或请求之日在所有重要方面都是真实和正确的，并且根据适用法律或法规要求对该等申请、提交、信息或数据进行的任何重大更新、更改、更正或修改已提交给必要的监管机构。

(Ii)母公司或其任何附属公司都没有，据其所知，被许可人没有做出任何行为、做出任何声明或没有做出任何声明，这些行为、声明或声明可以合理地预期会为FDA援引其关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策提供依据，或使国家食品药品监督管理局或任何其他监管机构援引任何适用法律或法规中规定的类似政策。

(Iii)据母公司所知，并无迹象显示FDA、NMPA或任何其他监管机构对任何产品有任何重大关注，或可能不批准或撤回对任何产品的批准，而据母公司所知，任何产品在任何临床试验中均未发生任何重大不良事件。

(Iv)母公司或据其所知，母公司、被许可人或母公司的任何董事、高级人员、雇员、关联公司或代理人均未直接采取任何行动

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或间接地，这将导致这些人违反反腐败法，包括腐败地使用邮件或州际商业的任何手段或工具，以促进任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何“外国官员”(如适用的反腐败法中所定义的)、任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人的要约、付款、付款承诺或付款授权。母公司及据母公司所知，其附属公司均依照《反腐败法》开展各自的业务，并制定并维持旨在确保--并应继续确保--继续遵守《反腐败法》的政策和程序。

(Q)母公司(或通过合并或以其他方式获得的任何前身)在本协议日期前五(5)年内没有与其名称不同的名称。

(R)财务报表。

(I)母公司维持一套会计控制制度，而母公司管理层认为该制度足以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行；(Ii)交易按需要记录，以便按照公认会计准则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产；及(Iv)已记录的资产问责以合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(Ii)母公司财务报表在所有重大方面均属完整及准确，于所涉及期间内一致应用的公认会计原则下编制(附注所示除外，如属季度财务报表，则须受附注及一般年终调整的规限)，并在所有重大方面按照通用会计准则的适用要求公平列报母公司及其附属公司截至日期及所涵盖期间的综合财务状况及综合财务业绩，以及母公司及其附属公司于所述期间的综合现金流量表。自2021年9月30日以来，未出现实质性不良影响。母公司及其附属公司并无负债(或其他负债)，惟(I)于财务报表中确认，(Ii)母公司或其附属公司自2021年9月30日以来在正常业务过程中产生的负债，或(Iii)于披露函件附表7.02(Z)以其他方式列载及描述。

(S)股票质押。

(I)股票质押协议在由当事各方签署和交付时，有效地以贷款人为受益人，合法、有效和可执行

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(受破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律或一般衡平原则的约束(不论是以衡平法或法律寻求强制执行))借款人股本上的留置权和担保权益，以及，当(X)融资报表和其他适当形式的文件提交特拉华州州务卿办公室，以及(Y)出借人接管或控制股本证书(如果有证明)以及正式签立的转让文书空白时，股票质押协议设立的留置权应构成充分完善的第一优先留置权和担保权益，母公司在借款人股本中的权利、所有权和权益，不受其定义(A)款所述允许留置权以外的所有留置权的影响。

(Ii)出借人根据股票质押协议在借款人的股本中以及根据担保协议在抵押品中产生的债权和权利，将优先于TRVN SPV1就该等抵押品的任何债务或其他义务。

(T)母公司不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

(U)于截止日期，母公司并未实益拥有或控制任何并非全资附属公司的人士(TRVN SPV1除外)的已发行有表决权股份或通常有权在董事选举或其他管治团体(不论如何指定)的选举中投票的任何其他股权。

第7.03节陈述和保证的存续。本协议中包含的借款人的所有陈述和担保，无论是关于借款人、母公司、任何附属公司或任何资产或财产，在双方签署、交付和接受以及本协议所述交易结束后仍然有效，并持续有效，直到支付贷款文件项下应支付给贷款人的所有金额。

第八条平权公约

借款人与贷款人约定并同意，在贷款协议终止日期之前：

第8.01节维持生存。借款人应始终(A)根据其组织管辖范围的法律，维持、更新和维持其合法存在(根据本合同第9.02(A)节另有许可的除外)和作为公司的良好声誉；(B)在未按照第8.16条的要求向贷款人发出有关通知的情况下，不得更改其名称或本协议所述的首席执行官办公室；及(C)采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所需或合宜的一切权利、特权、许可证、执照及特许经营权，但如不这样做，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

第8.02节收益的使用。借款人应使用其收到的贷款所得(A)从母公司购买和获得转让的资产，且没有任何留置权，

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根据供款协议，(B)根据公司间许可协议向母公司购买及收购公司间许可，且无所有留置权；(C)根据收入权益购买协议向母公司购买及收购已购买而无所有留置权之收入权益及已购买额外收入权益；及(D)支付与交易有关而产生的任何费用、成本及开支，惟以完成日期到期及应付为限。

第8.03节财务报表和信息。

(A)倘若根据交易所法令第13或15(D)条，任何该等资料无须向美国证券交易委员会提交，则借款人应于每个财政年度前三个季度结束后四十五(45)日或之前，向贷款人提交母公司于该季度末未经审核的综合资产负债表，以及经母公司首席财务官正式核证为已根据公认会计准则编制的该季度未经审核的综合经营报表及全面亏损及现金流量表。如果根据交易法第13或15(D)节的规定，该季度财务报表需要向美国证券交易委员会提交，借款人应在提交财务报表的同时向贷款人提交该报表(借款人可以通过向贷款人发送EDGAR网站的超链接来满足这一要求，在该网站上可以获得此类信息)。在提交或提交上述两句话所述报表的同时，借款人应向贷款人提供一份母公司首席财务官的证书，该证书应包括一项声明，即除特别说明外，该高级人员对构成违约或违约事件的任何条件、事件或行为均不知情。

(B)借款人应在第七十五(75)日或之前向贷款人提供^这是)每个财政年度结束后一天(或，如果母公司已根据交易法第12b-25(B)条获得延期，则在母公司经审计的财务报表向美国证券交易委员会提交之日，提供在七十五(75)日或之前^这是)该财政年度结束后的第二天，[***]，母公司在该财政年度结束时的经审计的财务报表，包括该财政年度结束时的综合资产负债表和母公司在该财政年度的综合经营报表和现金流量，在每个情况下都附有贷款人相当满意的国家认可的独立注册会计师的报告(借款人可以通过向贷款人发送到EDGAR网站的超链接来满足这一要求，在EDGAR网站上可以获得此类信息)。借款人在交付或提交前款所述文件的同时，应向贷款人提供一份母公司首席财务官的证书，该证书应包括一项声明，说明除特别说明外，该高级人员对构成违约或违约事件的任何条件、事件或行为一无所知。

(C)借款人应迅速(无论如何在五(5)个工作日内)将以下各项的所有重大通知、报告、更新和其他数据或信息的副本转发给贷款人：(I)与抵押品有关的，包括使用费权益；(Ii)与许可产品或其开发、制造或商业化有关的；(Iii)与收入利息产品或其开发、制造或商业化有关的；(Iv)与可合理预期具有重大不利影响的事件或情况有关的；。(V)与知识分子有关的。

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这可能会产生实质性的不利影响，或者(Vi)贷款人合理地要求。未经贷款人事先书面同意，借款人或母公司均不得向被许可方交付任何与许可产品、许可技术、许可使用费权益或许可协议直接或间接相关的重大通知。借款人应将贷款人合理要求的通知发送给被许可方。

(D)对于截止日期之后结束的每个日历季度，借款人应在收到后五(5)个工作日内，向贷款人交付或安排交付该日历季度的特许权使用费报告的真实副本，以及借款人高级官员的证书，证明就借款人所知，该特许权使用费报告是被许可人向借款人提供的特许权使用费报告的真实、正确和准确的副本，以及贷款人合理要求的其他信息。

(E)对于截止日期之后结束的每个日历季度，借款人应在紧接该日历季度最后一天之后的截止日期之前，向贷款人提交关于该日历季度的季度报告以及借款人高级官员的证书，证明据借款人所知，该季度报告是真实、正确和准确的，并提供贷款人合理要求的其他信息。

(F)应贷款人的请求，或在收到贷款人的书面同意(不得无理扣留)后，借款人应根据许可协议第8.9条对被许可方进行检查或审计(受许可协议中包含的所有限制和限制的约束)。对于出借方要求的任何此类检查或审计，出借方应支付此类检查或审计的费用，并有权按照许可协议第8.9(A)条的规定获得被许可方就该请求进行的检查或审计所需费用的任何补偿。被许可方应支付的特许权使用费利息的任何额外款项，连同许可协议规定的利息，应由被许可方支付到收款账户，而任何此类审计中确定的关于特许权使用费利息的任何多付款项应退还给被许可方的任何款项应由贷款人迅速退还给借款人，前提是贷款人实际收到了该多付款项，并由借款人根据许可协议支付给被许可方。在被许可方向借款人或被排除资产的母公司付款后三个月之后，只有在贷款人根据第8.03(F)条要求借款人对被许可方进行检查或审计的情况下，借款人才应根据许可协议第8.9条对被许可方进行检查或审计。

(G)应贷款人的要求，借款人应行使其在收入利息购买协议下可能拥有的任何权利，促使独立会计师事务所根据第4.01(P)节对母公司的账簿和记录进行检查和/或审计，并应迅速向贷款人提供该独立会计师事务所与该检查和/或审计有关的真实、正确和完整的报告副本。

(H)贷款人及其代表有权在每个日历季度、在正常营业时间内、在至少十(10)个营业日之前向借款人发出书面通知(但在事件发生后和期间)，有权不时地不超过一次

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如违约事件持续，贷款人应有权(如经常在贷款人根据其合理酌情权决定的时间和事先通知)，(I)访问借款人和母公司的办公室和物业，在那里保存和维护与抵押品、产品及其开发、制造和商业化、任何许可许可和收入利息净销售额有关或有关的账簿和记录(或者，根据贷款人的选择，通过电信召开会议)，与借款人和母公司的管理人员讨论业务、运营、借款人和母公司的财产、财务和其他条件，(B)抵押品、许可产品及其开发、制造和商业化，(C)在终止收入利息购买协议之前的任何时间，收入利息产品及其开发、制造和商业化以及任何允许的许可证，以及(D)在每一种情况下，与之相关的任何主题，(Ii)核实贷款文件中关于收取、计算和应用收款金额的规定的遵守情况，以及(Iii)在实地考察时，查阅及复制借款人及母公司与(A)抵押品、许可产品及其开发、制造及商业化有关或有关的账簿及记录的摘录及副本，(B)于收入利息购买协议终止前，收入利息产品、收入利息产品的收入利息净销售额、收入利息产品的开发、制造及商业化及任何经批准的许可证，以及(C)在每种情况下，与此相关的任何课题。

(I)借款人或其代表根据第8.03节(第8.03(A)节和第8.03(B)节除外)向贷款人提供的所有书面信息，在其提供日期或如此提供的日期的所有重要方面均应准确和完整，而根据第8.03(A)和8.03(B)节提供的财务报表应在所有重要方面公平地反映截至其所示日期的财务状况和经营结果。为免生疑问，借款人不会就其根据第8.03节向贷款人提供的从第三方收到的任何信息的准确性或完整性作出任何陈述或保证，除非借款人或家长知道该等信息是不准确或不完整的，在这种情况下，借款人或家长应说明此类不准确或不完整。

第8.04节书籍和记录。借款人应保存适当的账簿、记录和账户，其中应按照健全的商业惯例和适用法律的所有要求，对与其业务、资产和活动有关的所有交易和交易进行记账，并允许根据公认会计准则编制借款人的合并财务报表。

第8.05节政府授权。借款人应获得、作出并保持完全有效，并向政府当局登记本协议及其所属其他贷款文件的有效性或可执行性所需的所有授权和登记。

第8.06节遵守法律和合同；维持合同。

(A)借款人和父母均应在所有实质性方面遵守所有适用的法律，并在所有实质性方面履行各自在其所属的每一项重要合同项下的义务，但下列任何重要合同除外

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许可协议，在不遵守的情况下，不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

(B)在收到被许可人关于借款人或父母违反或违约重大合同的任何通知后，借款人应迅速向贷款人发出通知，包括向贷款人交付任何此类书面通知的副本。借款人和母公司应尽各自合理的最大努力纠正借款人或母公司在许可协议下的任何违约或违约，并应尽各自的商业合理努力纠正借款人或母公司在任何其他重要合同下的违约或违约，并应在纠正任何此类违约或违约时向贷款人发出书面通知。借款人和母公司应与贷款人协商借款人和母公司提议采取的任何行动，以争议或补救许可协议项下任何被指控的违约或违约行为，对于与特许权使用费权益相关的任何此类争议，应聘请贷款人选择的、母公司合理接受的律师。

(C)未经贷款人事先书面同意(该同意不得被无理拒绝)，借款人和母公司不得修改、修改、补充或重述(或同意任何修订、修改、补充或重述)(1)许可协议中与版税权益、许可产品或许可技术直接或间接相关的任何条款，(2)被许可人同意或(3)被许可人指示函。在符合上述规定的情况下，借款人和/或母公司在收到许可协议、被许可方同意或被许可方指示函的任何最终修订、修改、放弃、补充或重述后，应迅速并无论如何在五(5)个工作日内，借款人应向出借方提供一份副本。未经贷款人事先书面同意，借款人和母公司均不得向被许可方提交任何关于支付特许权使用费利息的进一步指示。

(D)未经贷款人事先书面同意，借款人或母公司均不得就许可使用费权益、许可产品、许可技术或许可协议授予或拒绝任何同意、行使或放弃任何权利或选择权，或不以任何方式行使任何权利或选择权，而该等权利或选择权可能会(I)产生重大不利影响或(Ii)与许可协议项下的违约、违规、终止或违约发生冲突，或会导致违约、违规、终止或违约。

(E)未经贷款人事先同意，借款人或母公司均不得全部或部分取消或终止(或同意任何取消或终止)许可协议的任何条款或权利。如果贷款人指示，借款人应根据第12.8(A)(Ii)条或第12.8(A)(Iii)条终止许可协议(如果终止的条件已经满足)。

(F)未经贷款人事先书面同意，借款人或母公司均不得免除、免除或妥协根据许可协议欠被许可人或被许可人就特许权使用费权益所欠的任何金额。

第8.07节执行材料合同。

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(A)借款人或父母在得知或善意相信该重大合同的对手方违反重大合同后，应立即(无论如何应在两(2)个工作日内)，借款人应将该违约通知贷款人。借款人或母公司向该重大合同的对手方交付任何违反或涉嫌违反该重大合同的书面通知后，借款人应立即(无论如何在(2)个工作日内)向贷款人提供该书面通知的副本。

(B)在被许可方违反许可协议的情况下，母公司和借款人应就强制执行许可协议项下被许可方义务的时间、方式和行为与贷款人进行磋商。借款人可在磋商后行使与被许可方违反许可协议直接或间接与许可产品、许可技术或特许权使用费权益有关的权利和补救措施，包括贷款人合理要求的补救措施。

(C)如果合同的对手方违反了除许可协议以外的任何重大合同，借款人和母公司应尽商业上合理的努力，履行对手方在合同项下的义务。

第8.08节规定的重要合同的执行。

(A)借款人应(I)以自己的名义并代表贷款人，迅速执行(如果借款人收到贷款人的请求，在提出请求后的一(1)个工作日内强制执行)任何特定重要合同中包含的父母的每一契诺和义务，以及(Ii)在借款人收到任何特定重要合同后，迅速(无论如何在两(2)个工作日内)将父母或借款人根据任何指定重大合同交付给借款人的任何通知、函件或其他通信的真实、正确和完整的副本交付给父母。

(B)未经贷款人事先书面同意，借款人不得给予任何同意(为免生疑问，同意父母根据《收入利息购买协议》第4.01(Q)(Ii)(A)条与第三方签订外部许可)、批准、指示、通知、豁免或以其他方式采取任何指定材料合同下的任何其他类似行动，或取消、终止、修改、修改或补充任何指定材料合同，或放弃其中的任何条款。

第8.09节第T，U，X.规则借款人应始终遵守《交易所法案》第7节及据此发布的任何规则中规定的保证金要求，包括但不限于联邦储备系统理事会条例T、U和X，第12 C.F.R.，第二章。

第8.10节计划资产。借款人在任何时候不得采取任何导致其资产被视为计划资产的行为。

第8.11节通知。

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(A)借款人应在高级职员知悉此事后，立即(无论如何在四(4)个工作日内)向贷款人发出书面通知，通知贷款人每次违约、违约事件或服务商终止事件以及已经或可以合理预期会产生重大不利影响的其他事件；但在上述任何情况下，如果借款人知道将进行新闻稿或其他公开披露，借款人应尽一切商业上合理的努力尽早向贷款人提供此类信息，但不得迟于该新闻稿或其他公开披露的同时。

(B)借款人应在高级职员知悉违约或违约事件或任何重大合同下的任何重大违约行为后，立即(无论如何在四(4)个工作日内)向贷款人发出书面通知，并附上借款人或父母(如适用)对该重大合同对手方的意向回应摘要(如适用)，或借款人或贷款人(如适用)为补救违约而采取的意向行动(如适用)。如果借款人或被许可方在许可协议下发生任何违约或违约，借款人应就该违约或违约与贷款人协商，并应按照贷款人的合理指示采取行动，以纠正其在许可协议下的任何违约或违约，并应在纠正任何此类违约或违约时向贷款人发出书面通知。

(C)借款人应在高级职员知悉此事后，立即(无论如何在四(4)个工作日内)就下列任何诉讼或程序向贷款人发出书面通知：(I)质疑许可协议的有效性或以其他方式与许可协议、任何许可许可、贷款文件或其中拟进行的任何交易有关；(Ii)借款人是其中一方；(Iii)可合理预期会产生重大不利影响；或(Iv)质疑知识产权、贷款文件或其中拟进行的任何交易的有效性。

(D)借款人应在高级职员知悉此事后，立即(无论如何在四(4)个工作日内)向贷款人发出书面通知，说明借款人在任何贷款文件或依据本协议交付给贷款人的任何证书中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出该等陈述或担保之日，证明在任何重大方面并不真实、不准确或不完整。

(E)借款人应在高级职员知悉此事后，立即(无论如何应在四(4)个工作日内)将发生的任何重大不利影响以书面通知贷款人。

(F)借款人应在收到与许可产品、许可产品的开发、制造或商业化有关的任何特许权使用费报告或其他重大通知或函件后，迅速(无论如何，在四(4)个工作日内)将特许权使用费权益或任何已单独或总体产生重大不利影响的事件，连同借款人打算对其作出的反应的摘要一起提供给贷款人。

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(G)借款人在收到任何资料或文件后，应立即(无论如何，在四(4)个工作日内)将母公司根据收入利息购买协议第4.01(Q)条向借款人提供的任何资料或文件的副本交付贷款人。

第8.12节缴税。借款人和父母应及时提交(考虑到所有截止日期的延长)所有需要提交的所得税和其他材料纳税申报单。借款人或母公司(视情况而定)应支付对借款人的收入或资产征收的或与之有关的所有到期和应付的税款，而且在任何情况下，在因未付款而对其任何资产的任何留置权存在之前，应支付所有税款，但本合同第9.03节所规定的除外，以及通过适当的诉讼程序真诚提出异议并根据公认会计准则为其保留充足准备金的税款除外。借款人和母公司应立即通知贷款人，如果借款人或母公司收到(或将要收到)任何关于特许权使用费利息的付款已经或可能被扣除或扣缴任何税款，而不是在截止日期征收适用的10%(10%)的中国预扣税。

第8.13节居留、延期或高利贷法律。尽管本协议或其他贷款文件有任何其他规定，如果任何人在任何时候根据贷款文件支付的利率超过最高合法利率，则只要超过最高合法利率，该利率应等于最高合法利率。如果在此后的任何时间，如此支付的利率低于最高合法利率，该人应继续按最高合法利率支付利息，直到从该人收到的总利息等于如果适用法律没有限制如此应支付的利率时本应收到的总利息。在任何情况下，贷款人根据本协议和其他贷款文件收到的利息总额不得超过贷款人合法收到的金额，如果到期利息是从成交之日起按最高合法利率计算的话。在不限制前述规定的情况下，借款人不得在任何时间，在其可能合法地不这样做的范围内，坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓或延期法律或其他法律，禁止或原谅借款人支付本协议所述贷款的全部或任何部分本金或溢价(如果有的话)或利息，无论在哪里颁布、现在或今后任何时候有效，或可能影响契诺或本协议的履行；而且，借款人在合法范围内，在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并明确同意该法律不会妨碍、延迟或妨碍执行本协议中授予贷款人的任何权力，但将容忍和允许执行每项该等权力，就像没有制定该法律一样。

第8.14节知识产权。

(A)借款人应自费(I)行使其在许可协议下的权利和(Ii)行使其在贡献协议下的权利，以准备、签立、交付和提交(或促使母公司准备、签立、交付和提交)必要和/或适宜的任何和/或所有协议、文件或文书，以(1)起诉和维护知识产权(包括其中的专利)和(2)捍卫或主张该知识产权不受任何其他人的侵犯或干扰，以及在父母有权这样做的范围内，对任何无效或不可执行的主张(包括就侵权提起任何法律诉讼，或为任何关于无效的反索赔或第三方关于不侵权或不干涉的宣告性判决的诉讼进行抗辩)。借款人应

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随时通知贷款人所有此类行动，贷款人应有机会参与并与借款人和母公司就其方向进行有意义的磋商，借款人应并应促使母公司善意考虑贷款人的所有意见。为清楚起见，本款(A)仅适用于借款人或任何关联方起诉、维护和/或强制执行知识产权的权利(包括审查和评论的权利)。

(B)在许可协议允许的范围内，未经贷款人事先书面同意，借款人不得、也不得允许或容受父母或其任何关联公司同意许可协议第9.4节所述的任何诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决或和解。

(C)借款人和母公司应尽商业上合理的努力，在专利权范围内起诉所有未决的专利申请，而母公司或其附属公司有权根据生物技术行业的标准(如适用)为类似的实体起诉此类专利。

(D)借款人、母公司及其关联公司应：

(I)采取合理措施保护物质知识产权的专有性质，并保密地保存构成其中一部分的所有商业秘密和机密信息；

(2)不披露并使用商业上合理的努力，以防止他人(包括其雇员和承包商)分发或披露任何含有或体现重大知识产权的物品；和

(3)采取合理的实物和电子安全措施，防止披露任何含有或体现重大知识产权的物品。

(E)借款人应促使母公司作出商业上合理的努力，促使与提交和起诉对借款人及其子公司的业务有重大影响的专利相关的每一名个人在与任何专利局打交道时，在所有实质性方面遵守所有适用的诚实和诚信义务，包括在存在此类义务的司法管辖区内，向任何专利局披露该个人所知道的对每项专利的可专利性具有重大意义的所有信息的任何义务。

(F)在贷款人提出合理的书面要求时，借款人应不时向贷款人提供合理详细的报表和时间表，以进一步识别和描述知识产权以及贷款人可能合理要求的证明或报告任何知识产权的其他材料，但在任何六(6)个月期间不得超过一次。

(G)借款人在获悉有关情况后，应就任何人的任何侵权或干扰、任何关于专利的无效或不可强制执行的声称、或任何与专利有关的起诉或诉讼，迅速向贷款人发出书面通知。

第8.15节安全文件；进一步保证。

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(A)除第8.15(B)节另有规定外，借款人应应贷款人的合理要求，在借款人自负费用和费用的情况下，迅速(A)签立、确认和交付，或安排签立、确认和交付，然后将补充或确认贷款文件的任何文件或文书登记、存档或记录，或安排在适当的政府办公室登记、存档或记录，或贷款人以其他方式认为对持续有效性是合理必要或适宜的任何文件或文书，对所涵盖抵押品的留置权的完备性和优先权，除适用的贷款文件允许外，不受其他留置权的限制，或获得与此相关的必要或适当的任何同意或豁免；(B)以贷款人及贷款人合理满意的形式及实质，不时向贷款人交付或安排向贷款人交付该等其他文件、同意书、授权书、批准书及命令；及。(C)贷款人根据任何贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救措施，而该等文件、同意书、授权书、批准书、文书及其他文件及文件须经任何政府当局同意、批准、登记、保留或授权后，签立及交付贷款人可能要求的所有申请、证明、文书及其他文件及文件。此外，在符合第8.15(B)款的规定下，借款人应迅速、自负费用，签署并交付贷款人可能随时合理要求的其他文书和文件，并采取进一步行动，以实现本协议及其参与的其他贷款文件的意图和目的，并确立和保护已设定或拟设定的权利、利益和补救措施, 在此以出借人为受益人。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人没有义务(I)在美国或领土以外的任何司法管辖区完善或记录抵押品中所包括的任何知识产权的任何担保权益或留置权(或在领土以外的任何司法管辖区就此订立受任何外国法律管辖的押记、债权证、质押或其他担保协议)，或(Ii)取得任何房东豁免、禁言或抵押品访问函件。

第8.16节关于抵押品的信息。借款人不得更改(I)其法定名称，(Ii)其首席执行官办公室所在地，(Iii)其身份或组织结构，(Iv)其联邦纳税人识别号或组织识别号(如果有)，或(V)其组织的管辖权(在每种情况下，包括通过与任何其他实体合并、重组、解散、清算、重组或在任何其他司法管辖区重组)，直至(A)应在不少于十(10)天前向贷款人发出书面通知(以借款人正式授权的官员证书的形式)，或贷款人同意的较短的通知期，说明其这样做的意图，清楚地描述该变更，并提供贷款人合理要求的与此相关的其他信息，并且(B)它应已采取一切合理地令贷款人满意的行动，以维持贷款人对抵押品的担保权益的完备性和优先权(如果适用)(受第8.15(B)节规定的限制的约束)。借款人同意立即向贷款人提供经认证的借款人组织文件，以反映前一句中所述的任何变更。借款人还同意就其保存抵押品的任何办公室或其任何部分抵押品所在的任何办公室或设施(包括设立任何此类新的办公室或设施)的地点的任何变化及时通知贷款人，但下列情况除外：(A)抵押财产的地点发生变化；

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(B)在途或由雇员拥有的抵押品；及。(C)待修理或处理的抵押品。

第8.17节附加抵押品；新的许可证安排。

(A)对于借款人在截止日期后获得的任何抵押品，如果该抵押品尚未受到任何贷款文件所设定的留置权的约束，或在贷款文件中明确排除了受此类留置权约束的要求，则借款人应迅速(无论如何，在获得抵押品后三十(30)天内)(I)签立并向贷款人交付对相关贷款文件或贷款人认为必要或适宜授予其利益的其他文件的修改或补充，对此类财产的留置权，但不受允许留置权以外的其他留置权的限制。以及(Ii)根据法律的所有适用要求，采取一切必要的行动，使该留置权得到适当完善，包括在贷款人可能合理要求的司法管辖区内提交融资报表。在不违反第8.15(B)款的情况下，借款人应采取其他措施，并签署和/或向贷款人交付贷款人合理需要的文件，以确认担保协议的留置权的有效性、完备性和优先权。

(b)

(I)在不限制贷款人在本协议、担保协议或股票质押协议下可能享有的任何其他权利或补救的情况下，如许可协议由被许可人或借款人部分或全部终止，则借款人及母公司应按照许可协议第12.9条的合理指示行事，以追求及行使其根据许可协议第12.9条所享有的权利(该等权利为“修订权利”)。如果被许可方以前没有向母公司和/或借款方支付排除的资产，则贷款人有权在与母公司协商的情况下，根据许可技术和翻版权利(每个许可或再许可，“新安排”)与一个或多个第三方(每个，一个“新被许可方”)谈判一个或多个许可或再许可，以制造和/或商业化许可产品。借款人和母公司应在贷款人的指示、费用和费用下，就任何新协议的谈判、执行和交付与贷款人进行合理合作。

(Ii)此外，如果被许可人终止许可协议，从而触发出借人根据第8.17(B)条规定的权利，并且出借人在此后六十(60)天内没有着手确定潜在的新被许可人，则借款人在与出借人协商后，可以确定一个或多个新被许可人，并就出借人合理接受的一项或多项新安排进行谈判，但借款人和母公司不得签署和交付任何实现借款人谈判达成的新安排的协议，除非出借人根据第(Iv)款提出要求。

(Iii)任何新安排(1)不得早于许可协议终止的生效日期生效，以及(2)不应包括

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条款、条件和限制，总体上不会比许可协议中包含的条款、条件和限制对借款人和母公司造成更大的负担。

(Iv)应贷款人、借款人和母公司的书面要求，借款人和母公司应立即签署并交付一份或多份协议，以达成满足上述要求的新安排。本协议项下贷款人的权利以及借款人和父母在许可协议方面的权利和义务适用于任何新安排作必要的变通。在执行任何新协议后，贷款人、借款人和母公司应在可行的情况下尽快合作签订新协议或修改现有协议，以实施上述判决。贷款人应向借款人和父母偿还借款人和父母因任何新安排的谈判、执行和交付而发生的任何合理和有据可查的第三方费用。

第8.18节额外的被许可人同意。成交后，借款人和母公司应尽最大努力以贷款人和母公司商定的格式从被许可人那里获得同意书(“额外被许可人同意”)，根据该同意书，被许可人同意母公司和借款人向贷款人提供根据该特定安全数据交换协议(日期为2018年4月27日)由母公司和被许可人之间提供或交付的所有通知、通信和其他机密信息的副本(“SDEA”)。在签署额外的被许可方同意之前，或者如果被许可方不顾母公司和借款人遵守了前述规定，仍未达成额外的被许可方同意，并且根据SDEA向母公司提供或交付的通知、通信或其他机密信息需要交付给贷款人，则母公司和借款人应向贷款人提交一份书面摘要，由母公司的一名高级员工证明，且只要该摘要本身不违反母公司根据SDEA对被许可方承担的保密义务，母公司和借款人合理地认为此类通信中包含的所有信息都是重要的。

第九条消极公约

借款人与贷款人约定并同意，在贷款协议终止日期之前：

第9.01节借款人的活动。

(A)未经贷款人自行决定事先书面同意，借款人不得修改、修改、补充、重述、放弃、取消或终止任何贷款文件的任何条款，或允许或同意任何贷款文件的任何条款的修订、修改、补充、重述、放弃、取消或终止(除根据其条款到期外)。

(B)借款人不得：

(I)未能向公众和所有其他人表明自己是一个独立于其股本所有人和任何其他人的法律实体；

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(2)不得将其资产与任何其他人的资产混为一谈，但与代收账户或任何被冻结账户的运作有关并为其有限目的而运作的资产除外；

(3)没有仅以自己的名义开展业务，也没有遵守维持其单独存在所需的一切组织手续；

(4)没有保持单独的财务报表，显示其资产和负债与任何其他人的资产和负债分开，也没有将其资产列入任何其他人的任何财务报表；但是，借款人的资产可以按照《公认会计准则》的适用规定列入其关联公司的合并财务报表(但这些资产也应列入借款人自己的单独资产负债表)；

(V)不能仅用自有资金支付自己的负债和开支；但前述规定并不禁止母公司代表借款人支付任何负债和开支，只要该等付款须予偿还或以其他方式记录为出资或公司间借款；

(6)与关联公司进行任何交易，除非交易的价格以及条款和条件可以从无关的第三方以独立的方式获得；

(Vii)发行任何类型的证券，但本协议和其他贷款文件所规定的除外；

(8)不纠正对其独立身份的任何已知误解，不表明自己是任何其他人的一个部门或部门；

(九)未能根据其预期的经营目的、交易和负债维持充足的资本；但前述规定不得要求其股本持有人向借款人作出额外的出资；

(X)不能促使借款人的代表在任何时候对借款人采取一致的行动，以促进前述规定和符合借款人的最佳利益；

(Xi)除在正常业务过程中订立的贸易或商业协议所规定的义务外，不得就任何其他人的任何义务支付或分配任何资产；

(Xii)从事除利用许可协议、根据本协议实施的任何新安排以及借入、支付和偿还根据本协议和其他贷款文件规定的金额以及任何附属或相关活动以外的任何商业活动；

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(Xiii)没有按法律规定提交任何报税表和缴纳任何税款(通过适当的法律程序真诚地提出争议，并按照公认会计准则为其保留充足储备的税款除外)；或

(Xiv)以证书形式发行任何股本。

第9.02节合并；出售资产。

(A)借款人不得与任何其他人合并或合并(不论借款人是否尚存)；借款人不得在单一交易或一系列相关交易中向任何人出售、转让、租赁、转租、许可、再许可或以其他方式处置借款人的全部或基本上所有资产；但第9.02(A)节的任何规定均不得禁止控制权的变更。

(B)借款人不得出售、转让、租赁、转租、许可、再许可或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式)任何抵押品的任何权利、所有权或权益(根据许可许可的知识产权许可除外)，除非依据许可留置权或控制权变更。

第9.03节留置权。借款人不得在抵押品上或与抵押品有关的任何留置权上设立或容忍存在任何留置权，但允许的留置权除外。

第9.04节投资公司法。借款人及其任何子公司均不得成为或成为投资公司，但须根据1940年《投资公司法》进行登记。

第9.05节对额外债务的限制。借款人不得直接或间接招致或忍受任何债务；但借款人可能招致：

(A)本协定项下的债务；

(B)代表就所提供的货品或服务而在正常业务过程中招致的款项的付款义务的负债，只要该等负债是无抵押的，且未逾期(除非借款人真诚地借适当的法律程序提出异议，并已按照公认会计原则为其拨出足够的准备金)，且在任何时间未偿还的总额不超过$5,000，则属例外；

(C)以准许留置权定义(D)款所述任何类型的留置权担保的债务；

(D)负债，包括在正常业务过程中向这种保险的提供人或其关联公司筹措保险费；和

(E)无担保公司间票据形式的债务，借款人应向母公司或母公司的子公司支付借款人维持其合法存在所需的数额，并支付实际合理的自付一般行政费用和开支(可包括自付的法律、会计和备案费用、其他

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在正常业务过程中发生的合理和惯例的公司间接费用(为免生疑问，包括维修费)。

第9.06节对与受控关联公司的交易进行限制。借款人不得直接或间接与除贷款文件外的任何受控联属公司订立任何交易或一系列相关交易或参与任何安排(包括任何购买、出售、租赁或交换资产或提供任何服务)，或在借款人的正常业务过程中，以不低于与非受控联属公司进行的可比公平交易所得的公平合理条款，与借款人订立任何交易或参与任何安排(包括任何买卖、租赁或交换资产或提供任何服务)。

第9.07ERISA节。

(A)借款人不得赞助、维持或供款、或同意赞助、维持或供款任何雇员福利计划(如雇员权益计划条例第3(3)条所界定)，而不论该计划是否受雇员退休保障计划所规限，而该等计划个别或整体而言，均可合理地预期会产生重大不利影响。

(B)借款人不得从事ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易，或任何假设贷款人的资产不是或被视为计划资产，会导致在本协议下采取或将采取的任何义务或行动(或贷款人根据票据、本协议或其他贷款文件行使其任何权利)根据该等规定属于非豁免禁止交易的任何交易。

(C)借款人不应就任何人在退休或以其他方式终止服务后向其提供医疗福利的义务承担任何责任，但法律规定的承保范围除外，而这种责任可合理地预期个别或整体产生实质性的不利影响。

第9.08节分配和分配。借款人将不会直接或间接向其股本持有人支付任何股息或其他分配，(I)除非本协议、借款人的组织文件和股票质押协议允许，(Ii)在第二批贷款、第三批贷款和/或购买的额外收入利息(视何者适用而定)向借款人提供资金后，向其股本持有人支付股息或其他分配除外，或(Iii)当违约事件发生并仍在继续时。

第X条
违约事件

第10.01节违约事件。如果一个或多个违约事件发生并仍在继续，贷款人应有权获得第10.02节规定的补救措施。

第10.02节默认补救措施。如果发生并持续发生任何违约事件，贷款人可通过通知借款人，(A)行使贷款人根据本协议以及其他贷款文件和适用法律可获得的所有权利和补救措施(行使可由其自行决定，且不应构成选择

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补救办法)，包括强制执行由此产生的担保权益；(B)宣布贷款及其所有利息和所有其他债务立即到期和应付，因此这些债务应立即到期和应付，借款人明确放弃的所有这些债务均无需勤勉、提示、要求付款、拒付或任何形式的进一步通知；以及(C)宣布终止本合同项下贷款人的义务，该等义务即告终止；然而，如果发生本协议“违约事件”定义第(I)款所述的任何类型的事件，贷款人在本协议项下的义务将自动和立即终止，借款人在本协议项下应支付的所有金额将自动和立即到期，贷款人有权行使贷款文件和适用法律下的权利和补救措施，而无需勤奋、出示、要求付款、抗辩或任何类型的通知(包括贷款人就根据第3.02(A)条要求预付贷款的声明发出的任何通知，如果贷款人如此选择的话)，所有这些都由借款人明确放弃。根据本条款10.02交付的每份通知应在发送时生效。

第一百零三节抵销权；抵销权分享。

(A)如果本协议项下应支付的任何款项在到期时没有支付，借款人不可撤销地授权贷款人(I)在适用法律允许的最大范围内，通过抵销、银行家留置权、反索赔或其他方式，对借款人的任何资产进行抵销、银行家留置权、反索赔或其他方式，在任何时候贷款人或贷款人的任何关联公司可能拥有的任何货币的任何资产，充分支付本协议项下应支付给贷款人的所有金额，或(Ii)将借款人在贷款人或贷款人的任何关联公司的账户上记入借款人根据本协议向贷款人支付的所有金额的全部金额；但出借人行使该权利后，应立即将行使该权利一事通知借款人。

(B)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就欠该贷款人的贷款或其他债务的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人收取该贷款人所欠该贷款人的贷款总额及累算利息的一部分，或该贷款人欠该贷款人的其他债务按本条例规定的比例较其所占比例为大，则获得该较大比例的贷款人须(A)将该事实通知其他贷款人，及(B)以面值现金购买该贷款的参与及其他贷款人的其他债务，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠他们的其他金额按比例分享所有这类付款的利益；但第10.03(B)款的规定不得解释为(X)适用于(A)借款人根据本协议明示条款支付的任何款项，或(B)贷款人因将贷款参与权转让或出售给任何受让人而获得的任何付款，以及(Y)仅在有一个以上贷款人的情况下适用。

第10.04节权利不是排他性的。本协议规定的权利是累积的，不排除法律规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施。

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第XI条
赔偿

第11.01节失败。

(A)借款人同意就借款人、TRVN SPV1、母公司或贷款人的任何关联公司以外的任何人(包括但不限于任何政府当局)以书面形式(包括但不限于任何政府当局)在所有情况下全部或部分地因任何索赔、通知、诉讼或法律程序(包括但不限于以电子方式)而引起或与之有关的任何及所有获保障法律责任，为每一受保障人辩护、弥偿、支付并使其不受损害；但借款人不对本合同项下的任何赔偿责任承担任何义务，只要该赔偿责任是由于该赔偿责任人的严重疏忽或故意行为不当或贷款人违反其贷款义务而引起的。如果第11.01节中规定的防御、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分无法执行，借款人应按适用法律允许支付和清偿的最大部分，用于支付和清偿受赔方或其任何一方产生的所有受赔款责任。本第11.01条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(B)在适用法律允许的范围内，任何一方不得根据任何责任理论向对方及其关联方、董事、雇员、律师或代理人提出任何针对特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的索赔(无论索赔是否基于任何适用法律要求施加的合同、侵权或责任)，或与本协议或任何贷款文件或任何贷款文件或任何协议或文书相关，或以任何方式与本协议或本协议或本协议中或其中提及的任何协议或文书有关。双方特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害赔偿提起诉讼，不论是否产生，也不论是否已知或怀疑存在对其有利的任何索赔或损害赔偿。

第11.02节国防的分配；和解。如果贷款人有权根据本条第十一条就第三方对借款人提起的任何诉讼或诉讼获得赔偿，借款人应有权在贷款人合理满意的律师的协助下为任何此类诉讼或诉讼承担辩护责任。在借款人承担任何此类诉讼或程序的辩护时，贷款人有权参与该诉讼或程序并聘请自己的律师，但借款人不对贷款人随后因辩护而招致的其他律师的任何法律费用承担责任，除非(I)借款人同意支付此类费用和开支，(Ii)借款人未能及时聘请令贷款人合理满意的律师，或(Iii)贷款人已被律师告知借款人和贷款人之间存在实际或潜在的利益冲突，包括贷款人可以获得的一种或多种法律抗辩，而这些抗辩不同于借款人的抗辩或对借款人的抗辩之外的法律抗辩；但借款人不得因任何一项该等诉讼或

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因同一一般性指控而提起的诉讼或不同但实质上相似的诉讼或诉讼，在任何时候都有责任支付一家以上独立律师事务所的费用和开支，除非当地律师除其正规律师外，还需要为此类诉讼或诉讼进行有效辩护。未经贷款人事先书面同意，借款人不得同意对借款人根据前述规定辩护的任何诉讼的任何妥协或和解的条款，除非该妥协或和解(X)包括无条件免除贷款人因该诉讼而产生的所有责任，以及(Y)不包括关于或承认贷款人或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。在未经借款人书面同意的情况下，借款人不得被要求赔偿贷款人在任何诉讼、法律程序或调查的和解中支付或应付的任何金额，而同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

第XII条
其他

第12.01节分配。

(A)未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本协议，贷款人可自行决定拒绝转让本协议，任何违反第12.01条规定的转让均为无效；但因父母实益所有权的变更而被视为转让的，不需要贷款人同意。

(B)贷款人可随时将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给受让人，并可随时将其在本协议项下的权利和义务质押给受让人。为免生疑问，贷款人可以单独转让或转让额外的特许权使用费。如果贷款人打算转让或转让额外的特许权使用费权利，它应将该意图传达给借款人，借款人、TRVN SPV 1和母公司以及任何适用的关联公司应在商业上合理地努力与贷款人合作，以实现此类转让或转让。

(C)每项转让的当事人应签署并向借款人交付一份转让和承兑书。在根据第12.01(A)节进行的许可转让或根据本协议第12.01(B)节进行的转让生效后，(I)本协议中每次提及“出借人”时，应被视为在转让人和受让人各自的利益范围内对转让人和受让人的引用，(Ii)受让人应是本协议的出借方，并应具有出借人的所有权利和义务，以及(Iii)转让人应在转让的相应范围内解除其在本协议项下的义务，不需要任何一方进一步同意或采取行动。

(D)在有多个贷款人的情况下，根据贷款文件应支付的本金、利息、手续费和任何其他金额的所有付款应在按比例根据贷款人在贷款中的比例权益，在贷款人之间建立基准。

(E)借款人和贷款人应应本合同另一方的要求，不时签立和交付任何必要的文件，以充分发挥效力和效力

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本协议允许的转让，包括以新票据换取出借人持有的任何票据。

第12.02节继承人和转让。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。借款人应保存一份登记册，记录贷款人和每一受让人的姓名和地址、贷款承诺、贷款本金金额(和所述利息)(“登记册”)。尽管本协议或其他地方有任何相反规定，该贷款(包括任何证明该贷款的票据)为登记债务，贷款人及其受让人对该贷款的权利、所有权和权益只有在该转让被记录在登记册上时才可转让，并且在该转让被记录之前不得生效。本合同双方希望贷款始终保持美国财政部条例第5f.103-1(C)节、守则第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节以及任何相关规定(以及任何后续规定)所指的“登记形式”。

第12.03节通知。根据本协定授权或要求发出的所有通知应以书面形式发出，并亲自递送给收到通知的一方，或通过既定的递送服务交付或通过挂号信或挂号信邮寄、预付邮资或通过电子邮件发送，并在下一个营业日以本协议所述的其他通知方式之一发送给缔约方，地址如下：

(A)如付予借款人：

Trevena SPV2 LLC

切斯特布鲁克大道955号

110号套房

宾夕法尼亚州切斯特布鲁克，邮编19087
注意：巴里·辛；乔尔·所罗门
电子邮件：bshin@trevena.com；jsolAC.105@trevena.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

洛根广场2号，

十八街和拱门街，

宾夕法尼亚州费城19103
注意：布莱恩·卡茨；查尔斯·查彭蒂埃；蒂莫西·阿特金斯
电子邮件：Brian.Katz@routman.com；Charles.Charpentier@routman.com；Timothy.Atkins@Troutman.com

(B)如借出予下列人士：

R-Bridge Investment Four Pte.LTD.

[***]

注意：彭付；橡树马

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电子邮件：[***]

将一份副本(不构成通知)发给：

Goodwin Procter LLP
北街100号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
注意：亚瑟·麦吉弗恩；温迪·潘；克里斯·施泰因罗德
电子邮件：amcgivern.com；wpan.com；csteinroeder@gowinlaw.com

任何一方均可随时向另一方发出通知，更改其接收通知的地址。除本协议另有规定外，本协议授权或要求发出的任何通知在收到后即生效。

第12.04节完整协议。本协议连同本协议的附件和附表(通过引用并入本协议)和其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前协议(包括保密协议)、双方之间的书面和口头谅解和谈判。

第12.05节修改。任何贷款文件或其规定不得放弃、修改或修改，除非在本协议的情况下，通过借款人和贷款人签署的一份或多份书面协议，或在任何其他贷款文件的情况下，通过双方在贷款人事先书面同意下签订的一份或多份书面协议。

第12.06条不得延迟；放弃等。贷款人在行使本协议项下的任何权力或权利时的任何延迟不应视为放弃，也不能因任何单一或部分行使本协议项下的任何权力或权利而妨碍其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。贷款人不应被视为已放弃本合同项下的任何权利，除非该放弃以书面形式由贷款人签署。

第12.07节可装卸性。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，其余条款仍应具有充分的效力和效力。本协议的任何规定，只有部分或部分地被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，在不被视为无效或不可执行的范围内，应保持全部效力和效力。

第12.08节确定。在没有明显错误的情况下，贷款人在本合同项下的每一项决定或计算都应是决定性的，并对双方具有约束力。

第12.09条附注；更换附注。贷款人所贷出的部分，如贷款人提出要求，应由一张或多张本票(每张、一张或一张)证明。注“)由借款人以贷款人合理接受的形式签署。在任何票据遗失、被盗、销毁或毁坏时，以及(A)在遗失、被盗或毁坏的情况下，借款人在收到令其合理满意的赔偿或担保时(但如果该票据的持有人是贷款人或任何其他负有公认责任的金融机构，

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持有人本人的弥偿协议须视为令人满意)或(B)如属残缺不全的情况，借款人在将任何残缺不全的票据交回借款人时，须签立并交付一张注明截止日期的新票据，金额与本金相同。

第12.10节管理法。本协议和每份票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，包括一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不适用要求适用另一司法管辖区法律的关于法律冲突或法院选择的法律。

第12.11条法律条文。对于任何和所有诉讼，借款人和贷款人都不可撤销地服从纽约州法院和设在纽约州的美利坚合众国法院以及其公司住所法院的管辖权。在法律允许的最大范围内，借款人和出借人均不可撤销地放弃现在或将来对任何诉讼地点的任何反对，以及任何关于任何诉讼已在不方便的法庭提起的索赔。为任何法律程序的目的而发出的任何法律程序文件或传票，可以挂号邮递或实质上与该等法律程序文件相同的邮递形式邮寄至借款人的地址，送达借款人。

第12.12节陪审团审判的范围。在适用法律允许的最大范围内，每一方在因任何交易文件或任何交易文件(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)而产生或涉及的任何诉讼、诉讼、索赔或反索赔中，均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。本豁免适用于任何交易文件的任何后续修订、续订、补充或修改。本协议的每一方(A)证明，本协议的另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，本协议的另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认本协议的另一方与本协议的另一方是受本协议第12.12节中的相互放弃和证明等因素的诱导而签订本协议的。

第12.13条豁免权。在借款人拥有或此后可能有权为其本身或其任何资产获得任何诉讼豁免权、任何法院的司法管辖权或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行扣押或其他方式)的范围内，借款人特此在法律允许的最大程度上不可撤销地放弃关于其在本协议和本附注下的义务的豁免权。

第12.14节对手方；交付。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有副本均应构成一个副本

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和同样的乐器。以可移植文档格式(PDF)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议原始副本一样有效。本协议或将与本协议相关而签署的任何相关文件中的“签署”、“执行”、“签署”、“签署”等词语和类似含义的词语应被视为包括电子签名、电子平台上转让条款和合同构成的电子匹配、或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商业法电子签名》中规定的范围内，每一项均应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

第12.15节对他人权利的限制。除第11.01款中提到的受赔方外，任何一方以外的任何人都不享有本协议项下或与本协议有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第12.16条生存；终止。第4.05、4.06条、第V条、第XI条和第XII条所载借款人的义务在贷款偿还和票据取消、贷款协议终止日期和本协议任何终止后继续有效。尽管如上所述，如果在截止日期后，贷款人在借款人书面通知贷款人后，因任何原因未能为第一批贷款提供资金，本协议和所有其他贷款文件将立即自动终止，不再具有任何效力或效力，任何条款，包括前述第4.05、4.06节、第五条、第十一条和第十二条，均不因贷款人未能为第一批贷款提供资金而继续有效。

第12.17条保密。

(A)在支付第3.01节所要求的所有金额之前，以及之后的三(3)年内，每一方应严格保密另一方披露或提供给它的所有保密信息和材料，除非披露方事先书面批准，并且不得将披露方的保密信息用于履行本协议所规定的义务和行使其权利所需之外的任何目的。尽管有上述规定，本第12.17节中规定的保密和不使用义务不适用于接收方或其关联公司：(A)仅在需要知道的基础上向其员工、顾问和关联公司以及任何实际或潜在的收购人、合并伙伴、被许可人、被许可受让人、合作者(包括被许可人)、分包商、投资银行家、投资者、有限合伙人、合作伙伴、贷款人或其他金融合作伙伴、其及其各自的董事、雇员、承包商和代理人披露此类保密信息；在美国或外国税务机关的授权代表要求的范围内，或(B)应政府当局的例行审计或审查，或政府当局的一揽子文件要求，披露机密信息。收到任何此类保密信息的一方同意采取措施保护保密信息，其方式与其用来保护自己最敏感的专有和机密信息的措施一致，在任何情况下都不能

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低于合理的护理标准。每一方均应对其员工、顾问或第三方违反本第12.17条的行为负责。任何一方在发现对方机密信息的任何丢失或未经授权的披露时，应立即通知对方。

(B)第12.17(A)节规定的保密和不使用义务不适用于接收方或其关联方根据以下要求披露保密信息的情况：(I)有管辖权的法院的命令；(Ii)适用的法律；(Iii)证券交易所的条例或规则；或(Iv)政府当局的要求。

(C)本协议取代《保密协议》，《保密协议》自截止日期起不再具有任何效力和效力；但前提是，所有属于《保密协议》中所述“保密信息”定义的信息也应被视为根据本协议披露的保密信息，并受第12.17节的规定的约束。

第12.18节爱国者法案通知。贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》及其颁布的法规和其他适用法律、贷款人的程序和客户尽职调查标准，贷款人可能要求其获取、核实和记录识别借款人的信息，其中包括姓名、地址、与借款人有权或控制的人员的信息，以及有关借款人、借款人的业务和与贷款人的交易的其他信息。借款人同意提供贷款人合理要求的信息并采取合理的行动，以协助贷款人遵守其程序、《爱国者法案》和任何其他适用法律。

[故意将页面的其余部分留空]

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双方已于上述日期正式签署本协议，特此为证。

R-Bridge Investment Four Pte.有限公司，作为贷款人

由以下人员提供：

/S/付伟

姓名：魏福

标题：董事

Trevena SPV2 LLC，作为借款人

作者：/s/Barry Shin
姓名：巴里·申
头衔：财务主管

[贷款协议的签字页]