温迪的公司

长期绩效单位奖励协议

(本《协议》)

温迪公司(“公司”)根据温迪公司2020综合奖励计划(“计划”)的规定，于20_

只要实现了本协议所述的适用业绩目标，每个单位代表有权获得一(1)股普通股。本协议中使用的和未另行定义的大写术语应具有本计划赋予它们的各自含义。

1.自由现金流。

(A)获奖。参与者赚取自由现金流量单位的程度是基于公司在绩效期间的累计自由现金流量(定义见下文)与委员会为绩效期间制定的累积自由现金流量目标的比较，如下图所示(门槛、高于阈值、目标、高于目标和最高累计自由现金流量金额将在单独的展示中列出，并将提供给参与者)。

当公司的累计自由现金流量落在(I)门槛和高于门槛、(Ii)高于门槛和目标、(Iii)目标和高于目标或(Iv)高于目标和最高业绩水平之间时，应使用线性插值法确定赚取的自由现金流量单位的百分比。公司的累计自由现金流将按照下文第1(B)节的规定确定。

(B)自由现金流量的计算。公司的“累积自由现金流”是指公司在业绩期间的每个会计年度的自由现金流(定义如下)的总和。

“自由现金流”是指运营现金流量减去(I)资本支出和(Ii)公司美国和加拿大国家广告基金受限运营资产和负债的净变化，以及广告基金收入相对于广告基金费用的任何盈余/赤字，均按照美国公认的会计原则编制，并在公司2022、2023和2024财年合并现金流量报表中报告。经调整(A)在公司2022财年、2023财年和2024财年收益报告中列出的“经营活动提供的净现金与自由现金流量的对账”(或类似标题的非GAAP对帐表)和(B)排除(1)影响公司报告业绩的税法、会计准则或原则或其他法律或法规的变化，(2)公司在其证券化债务工具内潜在的2022财年债务筹集交易所产生的任何现金流影响，(3)管理层讨论和分析本公司在适用会计年度向股东提交的年度报告中对财务状况和经营结果的讨论和分析中描述的任何其他特定、非经常性和非常项目；(4)委员会批准的任何其他调整。根据前一句进行的每项调整应参照公司合并现金流量表上适用的项目或公司总账上适用的账户或日记帐分录来计算。

2.相对TSR性能。

(A)获奖。参与者将获得TSR单位的程度基于公司TSR百分比排名(定义如下)，该排名基于下表所示的绩效期间：

如果公司TSR百分位数排名落在(I)第25至37.5个百分位数、(Ii)第37.5至50个百分位数、(Iii)第50至75个百分位数或(Iv)第75至90个百分位数之间，则应使用线性插值法确定公司TSR单位的赚取百分比。公司TSR百分位数排名将按照下面第2(C)节的规定确定。

(B)TSR的计算。“TSR”是指股东的总回报，其计算方法如下：

(1)开始股价是指业绩期间第一个交易日前二十(20)个交易日的收盘价的平均值；

(2)收盘价是指业绩期间最后二十(20)个交易日内每个交易日的收盘价的平均值；

(三)股票价格变动等于期末股价减去期初股价；

(4)支付的股息是指在业绩期间对一(1)股普通股支付的所有股息的总和，但股息应视为再投资；

(5)收盘价是指特定交易日一(1)股普通股在适用的证券交易所或市场上最后报告的销售价格；以及

(Vi)在所有情况下，TSR应进行调整，以使任何股票分红、股票拆分、反向股票拆分和类似交易生效。

(C)公司TSR百分位数排名的计算。公司应确定(I)公司在业绩期间的TSR和(Ii)截至业绩期间最后一天被纳入标准普尔MidCap 400指数的每家公司的业绩期间的TSR。公司TSR百分位数排名是指截至业绩期间最后一天，标准普尔MidCap 400指数成分股公司的TSR低于公司业绩期间TSR的百分比。

3.奖励项下付款的形式和时间。

(A)在业绩期间结束后，委员会应确定公司在业绩期间的累积自由现金流和公司TSR百分位数排名(“业绩目标”)是否已经实现以及达到的程度，并应根据业绩目标的实现程度确定可向参与者发行的普通股数量(如果有)；但对于任何奖励，委员会应证明业绩目标的实现。委员会就业绩目标的实现情况作出的决定应基于公司的财务报表和其他相关信息，但须受委员会根据本第3条作出的任何调整的限制。

(B)尽管业绩目标令人满意、达到或完成(或对业绩目标的任何调整如下)，委员会仍可根据委员会全权酌情决定的进一步考虑，减少或取消本协议项下可发行的普通股数量。委员会有权在本计划允许的范围内调整或修改绩效目标的计算。

(C)根据本奖励赚取的单位应在委员会作出决定后，在合理可行的情况下尽快支付给参与者普通股，但在任何情况下不得迟于2024年3月15日。为免生疑问，普通股的零碎股份应四舍五入至最接近的整数，不支付任何费用。

4.更改控件。

(A)如果在业绩期间发生控制权变动，则紧接在控制权变动之前，任何未归属的未归属单位应转换(不按业绩期间已过去的百分比按比例计算)为基于时间的限制性股票单位(在业绩期间的最后一天归属)；但应转换为以时间为基础的限制性股票单位的单位数应以(1)委员会确定的截至控制变更之日的实际业绩为依据，或(2)如果委员会确定无法合理评估实际业绩的衡量标准，则以委员会确定的目标业绩的假定实现情况为依据。如果在适用范围内，收购方/持续实体没有按照委员会认为实质上相等的条款，就控制权变更采取或替换该等基于时间的限制性股票单位，则所有该等基于时间的限制性股票单位应在控制权变更之日归属(且对其的限制将失效)，并应在委员会作出决定后在实际可行的情况下尽快支付给参与者普通股，但在任何情况下不得迟于控制权变更发生的历年最后一天之后的七十四(74)天。委员会的任何此类决定均为终局决定，在没有明显错误的情况下对所有缔约方均具有约束力。

(B)如果参与者在履约期结束前被公司或其子公司以非因由(死亡或残疾除外)或在控制权变更后以正当理由终止对公司及其子公司的雇用或服务，则参与者应归属于根据上文第4(A)节收到的以时间为基础的限制性股票单位，对其的限制应自终止雇用或服务之日起立即失效；但在每种情况下，应完全归属和不受此类限制的限制性股票单位的数量应按比例分配，按比例分配的方法是将限制性股票单位的数量乘以一个分数，分数的分子是参与者自奖励日期(奖励日期发生的月份是第一个月)到终止雇用或服务之日起工作的完整日历月数，分母是从奖励之日起到终止雇用或服务之日之间的总月数。

颁奖日期和表演期结束。根据上述规定赚取的限制性股票单位应在委员会作出决定后，在实际可行的情况下尽快支付给普通股参与者，但在任何情况下不得迟于终止雇佣的历年最后一天之后的七十四(74)天。

5.终止雇用或服务的效力。

(A)一般规定。如果参赛者在履约期结束前因任何原因终止受雇于本公司及其附属公司(上文第4(B)节所述控制权变更或以下第5(B)或(C)节所述参赛者死亡、伤残或遣散者除外)，该单位应立即取消，参赛者随即不再有任何权利或权利获得奖励项下的任何普通股。

(B)死亡或伤残。尽管有上述第3(C)和5(A)条的规定，如果参与者因死亡或残疾而被公司或其子公司终止对公司及其子公司的雇用或服务，则授予参与者的剩余单位将变为归属，对其的限制应立即自终止雇用或服务之日起失效；但完全归属并不受此类限制的任何此类单位的部分，应基于(1)委员会所确定的截至终止日期的实际业绩，或(2)如果委员会确定不能合理地评估对实际业绩的衡量，则委员会所确定的目标业绩的假定实现情况，在每种情况下均按比例分配，按比例乘以单位数量，分数的分子是参赛者自奖励日期(奖励日期发生的月份为第一个月)至死亡或残疾之日起工作的完整日历月数，其分母是从获奖之日到业绩期末之间的总月数。根据上述规定赚取的单位应在委员会作出决定后，在实际可行的情况下尽快支付给参与者普通股，但在任何情况下不得迟于终止雇用或服务的历年最后一天之后的七十四(74)天。

(C)遣散费。此外，尽管有上文第5(A)节的规定，如果参与者在履约期结束前被公司或其子公司终止雇佣或服务，但原因除外(并且不是由于第5(B)节所述的死亡或残疾或与上文第4(B)节所述的控制权变更有关的原因)，(I)如果参与者担任高级副总裁或更高级别的职位，根据公司的高管离职薪酬政策或参与者与公司的聘书(视情况而定)，这些单位将被授予，其限制将失效；否则(Ii)只要参与者以其他方式遵守公司当时现行的遣散费政策，按比例分配的部分单位将成为归属部分，对其的限制应立即自终止雇用或服务之日起失效；但任何此类单位中完全归属且不受此类限制的部分应基于直至终止的实际业绩。

业绩期间由委员会根据上文第3节确定，按比例分配的办法是将单位数乘以分数，分数的分子是参与者从授奖之日(授奖日期所在的月份为第一个月)至雇用或服务终止之日的完整历月数，其分母是授奖日期至业绩期终止日之间的总月数。按照上述规定赚取的单位应在委员会作出决定后，在实际可行的情况下尽快支付给普通股参与者，但须遵守并符合上文第3节的规定。

6.分割等价权。每个单位还应享有股息等价权
(“股息等价权”)。每项股息等值权利代表有权收取与该单位有关而须支付或将会支付的所有普通现金股息。就每项股利等值权利而言，任何该等现金股息均应根据派发股息当日普通股的公平市价转换为额外单位。该等额外单位须受适用于股息等值权利所涉及单位的相同条款及条件所规限，包括但不限于本协议所载有关转让、没收、归属及支付条款的限制。如按上文第3节及第5节的规定没收一个单位，则相关的股息等值权利也应被没收。

7.有保有税。参与者应被要求向公司支付，公司有权并在此被授权从任何现金中扣留与单位有关的普通股股份、其他证券或其他财产，或从应付给参与者的任何补偿或其他金额中扣留与单位有关的任何所需预扣税款的金额(现金、普通股、其他证券或其他财产)，并采取委员会或公司认为必要的其他行动，以履行支付该等预扣和税款的所有义务。此外，委员会可全权酌情允许参与者通过(A)交付参与者所拥有的普通股(不受任何质押或其他担保权益的约束)，或(B)在单位结算时从可发行或可交付的普通股数量中扣留一定数量的可发行或可交付的普通股，从而全部或部分偿还上述预扣负债(但不超过使用最高边际税率计算的预扣负债)，这些普通股由参与者拥有，其公平市值等于该预扣负债。本协议项下本公司的义务将以此类付款或安排为条件，在法律允许的范围内，本公司将有权从以其他方式应付给参与者的任何付款中扣除任何此类税款。如果参与者没有做出选择，公司将扣留普通股股份，以满足法定要求的最低预扣税额。

8.证券法。与会者同意，公司在实现业绩目标时发行普通股的义务，作为先决条件，还应遵守经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》的适用条款、州证券法或公司法，

本公司证券应在任何证券交易所挂牌上市的任何前述及适用要求下的规章制度。

9.按计划绑定。这些单位是根据计划的条款和条件授予的，该计划的副本已提供给参与者，参与者承认已收到并审查了该计划。本协议与本计划之间的任何冲突应以本计划的规定为准。本协议与经公司董事会(“董事会”)或委员会批准、批准或确认的参与者的书面雇佣协议的条款之间的任何冲突，应决定支持该雇佣协议的条款。本协议代表双方之间的完整协议，并取代关于同一主题的所有先前和当时的协议和谅解。除非参与者与公司签署了书面协议，否则不得以任何可能对参与者的权利产生重大不利影响的方式对本协议进行修订、更改、暂停、终止、取消或终止。

10.CLaw Back。参与者承认并同意，单位奖励须遵守本计划第14(U)节的退还和没收条款，以及董事会或委员会随后向参与者传达的或与适用法律一致的任何后续退还或没收政策，无论奖励是在任何此类退还或没收政策生效日期之前或之后授予的。根据该计划第14(U)条的规定，委员会有权在未经本公司同意的情况下，在未经本公司同意的情况下，在受雇于本公司或向本公司或任何关联公司提供服务时，或在该等雇佣或服务终止后，违反竞业禁止、不招标或保密契约或协议，或以其他方式从事任何与本公司或任何关联公司的利益相冲突或不利的有害活动，包括欺诈或促成任何财务重述或违规行为，委员会可全权酌情决定取消奖励。如果委员会自行决定参赛者从事或从事上一句中提到的任何活动，委员会可要求参赛者放弃在授予奖项时实现的任何收益，并将收益返还给公司。此外，如果参赛者因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误)收到的金额超过了参赛者在奖励条款下应获得的金额，参赛者同意向公司退还任何此类多出的金额。

11.电子交付。通过接受本协议证明的奖励，参与者特此同意以电子方式交付所有文件，包括招股说明书、年度报告和证券交易委员会规则要求交付的其他信息。参与者可在向公司发出三(3)个工作日的通知后随时以书面形式撤销同意，在这种情况下，所有文件，包括随后的招股说明书、年度报告和其他信息，都将以硬拷贝形式交付给参与者。

12.注意事项。本协议项下的通知和通信必须以书面形式，亲自递送或通过美国挂号信或挂号信寄出，要求回执，预付邮资。向公司发出的通知必须寄往温迪公司，地址是俄亥俄州都柏林戴夫·托马斯大道一号，邮编：43017，收件人：公司秘书，或公司在向参与者发出的书面通知中指定的任何其他地址。向参与者发出的通知将被发送到当时在公司存档的参与者的地址，或参与者在向公司发出的书面通知中提供的任何其他地址。

13.没有继续受雇的权利；没有豁免。这笔赠款不构成雇佣合同。本协议或本计划的任何内容不得(A)授权参与者在全部或部分履约期内继续担任董事或本公司或其联属公司的高级职员，或继续作为本公司或其联属公司的雇员或服务提供者，或(B)被视为修改或放弃已获董事会或委员会批准、批准或确认的参与者的任何书面雇佣协议中所载的条款和条件。任何一方未能执行本协议的任何条款，均不构成放弃任何权利或剥夺该方此后坚持严格遵守本协议的该条款或任何其他条款的权利，对任何违反本协议的行为的放弃也不构成对任何先前或后续违反行为的放弃。

14.《守则》第409A条。如果本协议的任何条款可能导致在单位(或其任何部分)归属或结算时根据《守则》第409A条适用加速税或附加税，则应尽可能以公司确定的(且参与者合理接受的)不会导致此类加速税或附加税的方式对该条款进行重组。本协议不应因Treas项下的短期延期规则而受《守则》第409a条的约束。注册第1.409A-1(B)(4)节，本协议应作相应解释。

15.执法；会场。本协议应受适用于完全在特拉华州境内签订和履行的合同的特拉华州国内法律管辖和解释，但不适用其中的法律冲突条款。为了对根据本协议产生的任何纠纷提起诉讼，除非双方签署的书面雇佣协议或信函、仲裁协议或遣散费协议另有规定，否则双方特此提交并同意俄亥俄州的司法管辖权，并同意此类诉讼应在俄亥俄州富兰克林县法院或俄亥俄州南区联邦法院进行，在那里发放和/或执行单元授予。

16.对口支援。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。此外，通过传真或电子传输交付副本签名应构成对本协定的有效和具有约束力的签署和交付，该副本应构成可强制执行的原始文件。

17.电子签名。本协议可通过传真或电子邮件传输以及传真或电子传输的方式签署和交换

双方各自的签名将具有约束力，就像相同的签名是原始签名一样。本协议也可以通过使用电子签名来执行，公司和参与者承认电子签名是在美国获得签名的合法方式。双方同意其电子签名在法律上等同于该方在本协议上的手写签名，因此应与该方的手写签名相同，并具有相同的效力和效果。每一方还同意，使用键盘、鼠标或其他设备选择项目、按钮或图标，或执行任何其他类似的行为/动作，涉及任何协议、确认、同意条款、披露或条件，构成该方的签署、接受和协议，就好像实际由该方以书面形式签署一样。此外，在适用的范围内，公司或公司指定的第三方为电子签名系统建立或可能建立的程序可满足本协议中对签名的所有提及。

18.数据隐私。参赛者同意并承认，通过签订本协议并接受本奖项，参赛者(A)同意以电子或其他形式收集、使用和转移参赛者的任何个人数据，这些个人数据对于促进本奖项和计划的实施、管理和管理是必要的或适当的，(B)理解公司为实施、管理和管理计划的目的，可能持有参赛者的某些个人信息，包括但不限于参赛者的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会安全号码或其他识别号、工资、国籍、职务以及根据本计划或以其他方式授予参与者的所有奖励或奖励的细节(“个人数据”)，(C)了解个人数据可被转移给任何协助实施、管理和管理本计划的第三方，包括任何在奖励授予时发行的普通股股票可能被存放的经纪人，并且这些接受者可能位于美国或其他地方，并且接受者所在国家的数据隐私法和保护措施可能与美国不同。(D)仅为实施、管理和管理奖励和计划的目的，放弃参与者可能拥有的关于个人数据的任何数据隐私权，以及(E)授权本公司、其联属公司及其代理以电子形式存储和传输该等个人数据和相关信息。参加者理解，参加者根据本节提供的同意完全是自愿的。如果参与者不同意，或者如果参与者后来试图撤销同意, 参赛者的受雇身份或在公司的服务将不受影响；参赛者拒绝或撤回同意的唯一后果是，公司将无法向参赛者颁发奖项或其他奖项，或实施、管理或维持此类奖项。

19.协议的有效性。本协议自参与者接受和同意本协议之日起对公司和参与者具有效力、约束力和效力，只要公司在截止日期前以公司规定的方式收到接受并传达给参与者。如果参与者未能在该日期或之前以公司规定的方式接受和同意本协议并传达给参与者，则本协议将不具有约束力和强制执行力，参与者将不享有本协议项下的任何权利和利益，特别是本协议所证明的单位应被没收，且

参赛者或参赛者的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人对此享有任何权利。

20.可转移性。除根据遗嘱或继承法及分配法外，参加者不得转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或抵押本奖项，而任何该等据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均属无效，且不能对本公司或联属公司强制执行；惟指定受益人并不构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。参与者在单位结算时获得的普通股不得由参与者转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或抵押，除非符合上文第8节规定的所有适用证券法。在任何既得单位交收前，参与者不得被视为任何普通股的拥有人，但须受单位限制。

21.受益。参与者可以书面指定一名或多名受益人获得股票证书(或，如果适用，证明账簿记账符号的通知)，该股票证书代表在参与者死亡时成为既得、不可没收和结算的单位。参与者有权随意更改任何此类受益人名称。

22.影响其他利益。除该等其他计划另有规定外，在厘定本公司任何退休金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何利益时，普通股的单位及任何相关股份，以及该等单位的收入及价值(不论于授予日期或任何单位归属及/或结算时)均不在计算之列。

23.行政管理。委员会有充分的权力和自由裁量权(仅在符合本计划的明文规定的前提下)决定与本协定的管理和解释有关的所有事项。委员会的所有这些决定都是最终的、决定性的，对公司、参与者以及任何和所有利害关系方都具有约束力。

24.成功之道。本协议对双方的继承人、受让人和继承人的利益具有约束力和约束力。

25.力量和效果。本协议的各项规定可以全部分开。任何一项规定的无效或不可执行性的任何确定，均不影响其余规定的持续效力和效力。

26.没有公司的建议。公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就参与者参与该计划或参与者收购或出售普通股股票提出任何建议。参与者在采取任何与该计划有关的行动之前，应就其参与该计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

兹证明，本公司经其正式授权的高级职员，已于上述授予日期签署了本长期业绩单位奖励协议。

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