附件10.1
员工
雪人控股公司
全球限制性股票单位协议
本限制性股票单位协议(以下简称《协议》)自[授予日期]，由特拉华州的一家公司Yeti Holdings，Inc.(“公司”)和[参与者姓名](“被授予者”)。
1.某些定义。本协议中使用的资本化术语(但未另行定义)将与公司可能不时修订的2018年股权和激励性薪酬计划(“计划”)中赋予该等术语的含义相同。
2.授予RSU。遵守和遵守本协议中规定的条款、条件和限制，包括受让人司法管辖权的任何附加条款和条件(适用于美国以外的受让人)根据委员会正式通过的决议的授权，在本协议的附件和计划中，公司已于[授予日期](“批地日期”)[获奖人数]限制性股票单位(“RSU”)。每个RSU应代表受让人有权在符合本协议条款和条件的情况下获得一股普通股
协议和计划中的规定。
3.对RSU转让的限制。根据本计划第15节的规定，除遗嘱或继承法和分配法外，在根据本计划第6节向受让人支付款项之前，本计划证明的RSU及其任何权益或普通股中的任何权益均不得转让。
4.RSU的归属。
(A)根据第6节规定，本协议所涵盖的RSU应变为不可没收并应支付给受让人，具体如下：如果受让人在授予之日(“初始归属日期”)之前一直连续受雇于公司或任何子公司，则三分之一的RSU应在授予日期的一周年(“初始归属日期”)变得不可没收和支付，另外六分之一的RSU应在初始归属日期(每个为“后续归属日期”以及初始归属日期和初始归属日期“归属日期”)的前四个六个月周年日成为应支付和不可没收的。如果承授人在每个上述归属日期之前一直连续受雇于本公司或任何附属公司。
在本计划条款的约束下，根据本协议未变为不可没收的任何RSU将被没收，包括如果承授人在适用的归属日期之前停止受雇于公司或子公司。就本协议而言，“持续受雇”(或实质上类似的条款)是指承授人在本公司或其附属公司的雇佣没有任何中断或终止。在公司及其子公司的地点之间进行转移的情况下，连续雇用不得被视为中断或终止。
(B)尽管有上文第4(A)条的规定，如承授人于最终归属日期前于本公司或任何附属公司持续受雇期间死亡或伤残，则未归属部分的RSU(以尚未被没收的RSU为限)应立即成为不可没收及须全数支付。
5.控制权变更的影响。
(A)尽管有上文第4(A)节的规定，如果在RSU完全归属或没收之前的任何时间，且承授人继续受雇于本公司或附属公司时，控制权发生变化，则RSU的未归属部分应立即变为不可没收和支付，除非按照第5(B)节向承授人提供替换奖励，以继续、更换或承担协议涵盖的RSU(“已替换奖励”)。
(B)就本协议而言，“替换奖励”是指(I)与被替换奖励相同类型的奖励(例如，基于时间的限制性股票单位)，(Ii)其价值至少等于被替换奖励的价值，(Iii)与本公司或其控制权变更后的继承人或在控制权变更后与本公司或其关联的另一实体的公开交易股权证券有关的奖励，(Iv)对该受让人有利的税收后果不低于被替换奖励的税收后果，以及(V)其其他条款和条件对持有被替换裁决的受让人的有利程度不低于被替换裁决的条款和条件(包括在控制权随后发生变化时适用的条款)。只有在不会导致被替换的裁决或替换裁决未能遵守或豁免《守则》第409a条的情况下，才可授予替换裁决。在不限制前述一般性的情况下，如果满足前面两句话的要求，替换裁决可以采取继续替换裁决的形式。第5(B)条的条件是否得到满足，将由紧接《控制权变更》之前的委员会自行决定。
(C)倘承授人于接获更换奖励后，因继承人无故终止或承授人有充分理由而终止受雇于本公司或附属公司(或其任何继承人)(如适用，“继承人”)的雇佣关系，则在控制权变更后及最终归属日期前的两年期间内，承授人须就该更换奖励所涵盖的受限制股票单位完全不可没收及支付替换奖励。
6.RSU的付款形式和时间。
(A)在RSU变得不可没收之后以及在该范围内，应以普通股的形式支付RSU的款项。付款应在根据本合同第4条或第5条规定不可没收RSU之日之后(但不迟于之三十(30)天)在管理上可行的情况下尽快支付。
(B)在发行与该等RSU相对应的普通股时，公司就RSU向承授人承担的义务将得到全额履行。
7.定义。
(A)“因由”应具有承授人与公司或任何附属公司之间的任何雇佣协议中有关“因故终止”或“因由”的涵义，或如承授人并非根据雇佣协议受雇于公司或任何附属公司，或承授人的雇佣协议不包括“因故终止”或“因由”的定义，则“因由”指(I)承授人就重罪(或适用法律下同等程度的罪行)提出的公诉(或对承授人的其他刑事指控)，(I)承授人或承授人对本公司或其任何附属公司或联营公司的欺诈行为；(Ii)承授人使本公司或其任何附属公司或联营公司蒙受重大公众耻辱或名誉受损的行为；(Iii)承授人对本公司或其任何附属公司或联营公司的重大疏忽或严重不当行为；(Iv)承授人不服从或不遵守董事会、本公司行政总裁或承授人向其汇报的个人的合法指示；(I)承授人违反本公司或其任何附属公司之间的任何限制性契约协议；(Vi)承授人违反公司或其任何附属公司的重大雇佣政策，如可补救，则在书面通知承授人后十(10)天内未能补救；或(Vii)承授人违反与公司或其任何附属公司或联营公司之间的任何协议，如可补救, 未在书面通知承保人后三十(30)天内治愈。如公司或附属公司在构成原因的事件首次发生后未能通知承授人，并不排除该事件(或类似事件)随后再次发生亦不构成原因。
(B)“伤残”指承授人因意外、残疾或身体或精神疾病而不能履行董事会所厘定承授人对本公司或任何附属公司的责任。尽管有上述规定，如果承授人没有能力履行承授人对公司或任何子公司的职责，承授人将被视为没有能力履行其对公司或任何子公司的职责
(I)连续120天的期间，而在该120天期间或(Ii)在任何一段365天期间内合共180天的期间结束时仍无能力如此行事，而在该180天的总计期间结束时仍无能力如此行事。
(C)“充分理由”应具有承授人与公司或任何附属公司之间的任何雇佣协议中为“有充分理由终止”或“有充分理由终止”所规定的含义和条件，或如果受让人受雇于公司或任何附属公司而不是根据雇佣协议，或受让人的雇佣协议不包括“有充分理由终止”或“有充分理由”的定义，则对于承授人而言，“充分理由”是指在承授人受雇于公司或其任何附属公司期间的任何时间发生下列任何一项或多项事件：
(I)大幅削减受赠人的基本工资或受赠人的目标年度奖励薪酬金额，但作为适用于所有公司高管的不超过10%的全面减薪的一部分；
(Ii)承授人的权力、职责或责任大幅减少；
(Iii)公司或其任何附属公司重大违反承授人的遣散费计划或任何股权协议；或
(Iv)自授予之日起，受让人的主要工作地点被非自愿迁移到距离受让人主要工作地点超过三十五(35)英里的地方。
尽管有上述规定，除非(A)承授人在上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述事件发生后(60)天内向本公司或适用的附属公司发出书面通知，告知存在上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的事件，否则终止不得被视为有充分理由，(B)本公司或适用的附属公司在收到上述第(A)款所述的通知后三十(30)天内未对上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的事件进行补救，及(C)受资人在上文(B)款所述的治愈期结束后三十(30)天内终止雇用。如果在终止时存在原因，则受让人不得以正当理由要求终止。
8.分配等价物；投票权和其他权利。
(A)在RSU标的普通股发行之日之前，受让人对RSU标的普通股没有所有权，也无权对RSU标的普通股投票
或根据上述第6节转让给承授人。
(B)自授出日期起至(I)RSU变为不可没收并根据本条例第6条获支付之日，或(Ii)承授人收取普通股以支付RSU之权利根据本条例第4条丧失之日，自本公司向一般普通股持有人派发现金股息(如有)之日起至(I)承授人成为不可没收并根据本条例第6条获支付之时为止，承授人应按每股RSU获记入相等于该等每股股息金额之现金。根据前一句话贷记的任何金额应遵守适用于股息等价物贷记单位的相同适用条款和条件(包括归属、支付和没收)，该等金额应在与其相关的RSU变得不可没收的同时以现金支付，并根据本章程第6节支付。
(C)本协议项下本公司的义务将仅为本公司未来交付普通股的无资金和无担保承诺，承授人的权利将不会大于无担保普通债权人的权利。公司的任何资产都不会被持有或留作担保，以履行公司在本协议项下的义务。
9.调整。RSU和每个RSU可发行的普通股数量，以及本协议证明的授予的其他条款和条件，均可根据本计划第11节的规定进行调整。
10.交税。在本协议项下，公司因向承授人交付普通股或向承授人支付任何其他款项或任何其他付款或归属事件而被要求扣缴联邦、州、当地或国外税款或其他金额时，承授人同意承授人在向承授人支付任何款项之前，将以委员会确定的方式满足上述要求，包括但不限于通过银行或经纪人进行的“卖出即付”交易。承租人必须以公司指定的形式或方式满足该要求，才能履行公司交付或付款的义务。在任何情况下，根据本第10条为满足适用的预扣税而扣缴、出售和/或交付的普通股的市场价值都不会超过可能需要预扣的最高税额或其他金额。
11.遵纪守法。公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法；然而，尽管本计划和本协议有任何其他规定，如果发行普通股将导致违反任何此类法律，公司没有义务根据本协议发行任何普通股。
12.遵守或豁免本守则第409A条。在适用的范围内，本协议和本计划的目的是遵守或豁免本守则第409a节的规定。本协议和本计划应以与此意图一致的方式实施，任何可能导致本协议或本计划未能满足本守则第409a条的规定，在被修订之前不具有效力或效力，不受本守则第409a条的约束(该修订可追溯至本守则第409a条所允许的范围，并可由公司在未经承授人同意的情况下作出)。
13.解释。本协议中对守则第409a节的任何提及也将包括由美国财政部或美国国税局颁布的与该节有关的任何拟议的、临时的或最终的法规或任何其他指导。
14.没有获得未来奖励或就业的权利。根据本协议向受让人授予RSU是一种自愿的、酌情的一次性奖励，并不构成对未来任何奖励的承诺。除非法律另有要求，否则发放RSU和根据本合同支付的任何款项不会被视为任何遣散费或类似津贴的工资或其他补偿。本协议并不赋予承授人在本公司或任何附属公司继续受雇或提供其他服务的任何权利，亦不会以任何方式干扰本公司或任何附属公司在任何时候必须终止承授人的雇用或其他服务的任何权利。
15.与其他福利的关系。在决定承授人在本公司或其任何附属公司维持的任何利润分成、退休或其他福利或补偿计划下可能享有的任何利益时，不得考虑本协议或本计划为承授人带来的任何经济利益或其他利益，亦不得影响承保人根据承保公司或其任何附属公司雇员的人寿保险计划可获得的任何人寿保险金额。
16.修订。在本协议适用的范围内，对本计划的任何修订应被视为对本协议的修订；但是，在未经承授人同意的情况下，任何修订不得对承授人在本协议项下的权利造成重大不利影响，并且公司认为为确保遵守守则第409A条或交易所法案第10D条而需要进行的修订，不需要承授人同意。
17.可伸缩性。如果本协议的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣布无效，则任何因此而失效的条款应被视为可与本协议的其他条款分开，而本协议的其余条款应继续有效并可完全强制执行。
18.与计划的关系。根据本协议授予的RSU以及本协议的所有条款和条件均受本计划的所有条款和条件约束。如果本协议与本计划之间有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。除本协议或本计划另有明确规定外，按照不时构成的计划行事的委员会应有权决定与本协议有关的任何问题。尽管本协议中有任何相反规定，承授人承认并同意，本协议和本协议中所述的裁决须遵守自授予之日起以及此后不时生效的公司补偿追回政策的条款和条件，包括专门为执行《交易法》第10D条而进行的任何修订，以及根据该条款颁布的任何适用规则或条例(包括任何国家证券交易所的适用规则和条例，普通股股票可以在其上交易)。
19.电子交付和参与。本公司可自行决定以电子方式提交与RSU及承授人参与计划有关的任何文件，或未来可能根据计划授予的奖励，或以电子方式要求承授人同意参与计划。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并在提出要求时同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
20.依法治国。本协定应受特拉华州国内实体法的管辖和解释，但不影响任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律原则。
21.成功者和分配者。在不限制本协议第3款的情况下，本协议的规定对受让人的继承人、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继承人和受让人具有约束力。
22.认可。受让人确认受让人(A)已收到本计划的副本，(B)已有机会审查本协议和计划的条款，
(C)了解本协定和计划的条款和条件，并(D)同意该等条款和条件。
23.对口支援。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份协议。
24.对非美国司法管辖区的规定。如果受让人位于美国以外的司法管辖区，或受美国以外司法管辖区的法律约束，则RSU应遵守本协议附录A中规定的条款和条件，以及本协议附录B中关于受让人管辖范围的任何条款和条件。此外，如果承授人在RSU尚未发行时或在持有RSU归属和结算时获得的任何普通股时搬迁，则附录A和B中的条款和条件将适用于承授人，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。附录A和B是本协议的一部分。
[以下页面上的签名]
雪人控股公司
By:
姓名：马修·J·雷因杰斯
标题：总裁兼首席执行官承诺人致谢和接受：
[电子签名]
_________________________________
附录A
到全球限制性股票单位协议
为所有总部设在美国以外的受赠人提供的
以下条款和条件适用于总部设在美国境外或受美国以外司法管辖区法律约束的受让人。一般而言，除非本协议另有说明，本附录A中的条款和条件是对本协议主体条款的补充。
1.格兰特的性质。承授方承认并接受本协议，即表示承认、理解并同意：
(A)该计划是由公司自愿设立的，其性质是酌情决定的，在计划允许的范围内，公司可随时修改、修订、暂停或终止该计划；
(B)有关未来授予限制性股票单位或其他奖励(如有)的所有决定，将由公司全权酌情决定；
(C)授予RSU和受让人参与计划不得解释为与公司形成或修改雇佣或服务合同，也不得干扰公司或子公司终止受让人的雇佣或服务关系(如果有)的任何能力；
(D)受赠人自愿参加该计划；
(E)受补偿单位约束的单位和普通股股份，以及其收入和价值，并不打算取代任何退休金权利或补偿；
(F)RSU和受RSU约束的普通股股份及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期补偿或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、假日工资、奖金、长期服务金、养老金或退休或福利福利或类似付款；
(G)除非与本公司另有书面协议，否则不得就承授人可能作为董事作为任何附属公司或联营公司的服务而提供的服务，给予受授权人作为附属公司或联营公司的服务的对价或受该等单位规限的普通股股份，以及该等股份的收入及价值；
(H)普通股标的股份的未来价值是未知的、不能确定的，也不能肯定地预测；
(I)因承授人停止向本公司或任何附属公司提供雇佣或其他服务(不论出于任何原因，且不论后来是否被发现无效或违反承授人受雇所在司法管辖区的雇佣法律或承授人的雇佣或服务协议的条款，如有)而丧失补偿或损害赔偿或损害的权利；
(J)除非本计划或本公司酌情另有规定，RSU和本协议证明的利益不会产生任何权利，使RSU或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会因任何影响本公司股票的公司交易而被交换、套现或取代；和
(K)本公司或任何附属公司概不对承授人当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，而该等汇率波动可能会影响承授人单位的价值或因结算单位结算或其后出售结算时取得的任何普通股股份而应付承授人的任何款项。
2.税收很重要。本节取代了本协议正文的第10节：
(一)纳税责任。承授人承认，无论本公司或承授人的雇主(如果不同)采取任何行动，与承授人参与本计划有关并合法适用于承授人的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付金或其他税收相关项目(“与税务有关的项目”)的最终责任是并仍然是承授人的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。受赠人还承认，公司和雇主(I)不就与RSU的任何方面相关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，(Ii)不承诺也没有义务构建赠款的条款或RSU的任何方面，以减少或消除受赠人对与税收相关的项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果受赠人在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束，则受赠人承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况适用)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。受赠人不履行与纳税有关事项的义务的，公司可以拒绝发行或者交付普通股或者出售普通股所得款项。
(B)一般扣缴。对于任何相关的应税或扣缴税款事件(如适用)，受赠人将支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以履行任何和所有与税收有关的项目的责任。在这方面，受让人授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一项或两项的组合来履行与税收有关的任何适用的扣缴义务或权利：(I)扣留受让人的工资或公司、雇主或任何其他子公司向受赠人支付的其他现金补偿；(Ii)通过自愿出售或公司安排的强制性出售(根据本授权，未经进一步同意，代表受赠人)，扣留出售在归属和结算RSU时获得的普通股的收益；(Iii)扣留将于归属及交收RSU时发行的普通股股份，(Iv)要求承授人向本公司、雇主或另一附属公司支付现金，及/或(V)本公司决定根据计划及适用法律，以及在计划或适用法律要求的范围内，经委员会批准的任何其他扣留方法。
(C)预扣税率。公司可以通过考虑法定或其他预扣费率，包括受赠人管辖的最高适用费率，对与税收相关的项目进行预扣。如果该扣缴率的应用导致超额扣缴，受赠人可以从公司或雇主那里获得任何超额扣缴的现金退款(在任何情况下，受赠人都无权获得等值的普通股)；或者，如果公司或雇主没有退款，受赠人也可以向当地税务机关申请退款。如果该扣缴比例的适用导致扣缴不足，受赠人可以被要求直接向适用的税务机关缴纳与税收有关的任何额外项目。
3.数据隐私。如承授人有意参与计划，承授人须审阅附录A第3节所提供的资料，并在适用的情况下，声明承授人同意处理及/或转移以下所述的个人资料。
(A)EEA+控制器。如果承授人的总部设在欧盟(“欧盟”)、欧洲经济区或英国(统称为“欧洲经济区+”)，承授人应注意到，本公司的注册地址为7601Southwest Parkway，德克萨斯州奥斯汀，邮编：78735，是负责处理承授人与本协议和计划相关的个人资料的控制人。
(B)数据收集和使用。本公司收集、使用及以其他方式处理有关承授人的某些个人资料，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址及电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他识别号码(例如，居民登记号码)、薪金、国籍、职称、公司所持有的任何股份或董事职位、所有RSU的详情或公司从承授人取得的授予、注销、行使、归属、未归属或未清偿股份的任何其他权利。雇主或其他与本协议或计划有关的信息(“个人资料”)，用于实施、管理和管理本计划以及根据本计划分配普通股。
如果承授人的总部设在EEA+，则本公司处理个人资料的法律基础是，公司有必要(I)履行本协议项下的合同义务，(Ii)遵守EEA+规定的法律义务，或(Iii)追求遵守EEA+以外规定的法律义务的合法利益。
如果承授人的总部设在EEA+以外，则公司处理个人数据的法律依据是承授人的同意，如下所述。
(C)股票计划管理服务提供者。本公司将个人资料转移至协助本公司实施、行政及管理本计划的独立服务供应商(“经纪”)。未来，本公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享个人数据。经纪人将为承授人开立一个账户，以接收和交易根据该计划获得的普通股股份。承保人可能被要求与经纪人就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类协议是参与该计划的能力的一个条件。
(D)国际数据转移。个人数据将从受赠人所在的国家转移到公司及其服务提供商总部所在的美国。受让人理解并承认，美国对个人数据的保护水平可能不会与受赠人所在国家的保护水平相当。例如，美国不受欧盟委员会的无限制充分性调查结果的制约，因此，在缺乏适当的保障措施(如欧盟委员会不时采用的标准合同条款(“欧盟标准合同条款”))的情况下，个人数据的处理可能不受实质性数据处理原则或数据保护机构的监督。此外，数据当事人可能没有或没有关于处理其个人数据的可强制执行的权利。
如果承授人的总部设在EEA+，个人数据将根据欧盟标准合同条款(或在该条款尚未到位的情况下，根据承授人的同意)从EEA+转移到公司。承授人可以通过联系公司的首席合规官来索取适用的保障措施的副本，电子邮件地址是Privacy@yeti.com。将个人资料从本公司转给经纪商或本公司的其他服务提供商(视属何情况而定)是在没有该等保障措施的情况下进行的，并完全基于承授人的同意，如下所述。
如果承授人的总部设在EEA+以外，在需要的情况下，本公司将个人数据从承授人所在国家转移到本公司，并从本公司转移到经纪人或本公司的其他服务提供商(视情况而定)的法律依据是承授人的同意，如下所述。
(E)数据保留。本公司只会在实施、管理及管理承授人参与计划所需的时间内，或在遵守法律或法规义务(包括根据税务及证券法律)所需的时间内，持有及使用个人资料。
(F)数据主体权利。受让人可能在其管辖范围内根据数据隐私法享有多项权利。根据承授人所在地的不同，此类权利可能包括(I)要求查阅或复制本公司处理的个人资料，(Ii)更正或修改不正确或不完整的个人资料，(Iii)删除个人资料，(Iv)要求限制个人资料的处理，(V)反对出于合法利益处理个人资料，(Vi)个人资料的可携带性，(Vi)向承授人管辖的主管当局提出投诉，和/或(Viii)接收一份列有任何潜在个人资料接收者姓名和地址的名单。要获得有关这些权利的更多信息或行使这些权利，承授人可以通过Privacy@yeti.com联系公司的首席合规官。
(G)个人资料的必要披露。承授人理解，向公司提供个人信息对于履行本协议是必要的，承授人拒绝提供个人资料将使公司无法履行其合同义务，并可能影响承授人参与计划的能力。
(H)自愿、拒绝同意或撤回同意的后果。参与本计划是自愿的，承保人在纯粹自愿的基础上提供本文提及的任何同意。承保人明白，他或她可随时撤回任何此类同意，无论出于何种原因或不因任何原因，均可在将来生效。如果承授人不同意，或者如果承授人后来试图撤回承授人的同意，承授人的工资或在雇主的就业和职业生涯将不会受到影响；拒绝或撤回承授人同意的唯一后果是，公司将无法向承授人授予RSU或其他奖励，或管理或维护RSU。欲了解有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，承授人应联系公司的首席合规官，电子邮件为Privacy@yeti.com。
(I)同意声明。如果承授人的总部设在EEA+，通过承认和接受本协议并通过公司的在线接受程序表示同意，则承授人明确声明同意公司将个人数据转给上文第3(D)节所述的经纪人或公司在美国的其他服务提供商(视情况而定)。
如果承授人的总部设在EEA+之外，通过承认和接受本协议并通过公司的在线验收程序表示同意，承授人明确声明同意本第3节所述的全部个人数据处理操作，包括但不限于公司将个人数据转给美国的经纪人或公司的其他服务提供商(视情况而定)。
4.语言。承授方确认并表示，承授方精通英语，或已咨询英语水平足够高的顾问，以使承授方能够理解本协议的条款，包括附录A和B，以及与本计划或本协议有关的任何其他文件。如果承授人已收到本协议，包括附录A和B，或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本与英语版本不同，则以英语版本为准。
5.遵纪守法。尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非豁免适用于普通股股份的任何登记、资格或其他法律要求，否则本公司不应被要求在根据任何适用法律或根据任何政府监管机构的任何裁决或法规完成或批准普通股股份的任何登记或资格之前，交付本公司在完成或批准普通股股份登记或资格之前可发行的任何普通股股份，而本公司将拥有绝对酌情权认为必要或可取的登记、资格或批准。承授人理解，公司没有义务向任何证券委员会登记普通股或使其符合资格，也没有义务就普通股的发行或出售寻求任何政府当局的批准或许可。此外，承授人同意，在遵守证券、外汇管制或其他适用于发行普通股的法律所必需的范围内，公司有权在未经承授人同意的情况下单方面修改本协议。
6.场地的选择。任何与本协议有关、有关或引起的纠纷，或与RSU或本协议所证明的各方之间的关系有关、有关或引起的纠纷，应仅在美国新特拉华州地区法院或新卡斯尔县特拉华州高级法院提起和审理。双方在此陈述并同意，该方受上述法院的个人管辖权管辖；在此，双方不可撤销地同意此类法院在与此类争议有关的任何法律或衡平法诉讼中的管辖权，并在法律允许的最大程度上放弃该当事方现在或以后可能提出的任何反对意见，即在此类法院提起的与此类争议有关的任何法律或衡平法诉讼的地点是不适当的，或此类诉讼已在不方便的法庭上提起。
7.提出其他要求。本公司保留对承授人参与本计划、RSU和根据本计划收购的任何普通股的其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求承授人签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。
8.没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就承授人参与该计划或承授人收购或出售普通股的相关股份提出任何建议。在采取任何与本计划相关的行动之前，受赠人应就参与本计划与受赠人自己的个人税务、法律和财务顾问进行磋商。
9.内幕交易/市场滥用法律。承授人承认，承授人可能受到适用司法管辖区(包括(但不限于)美国和承授人司法管辖区)的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响承授人接受、收购、出售或以其他方式处置普通股或普通股权利(例如，RSU)或与股票价值相关的权利的能力(例如，承授人被认为拥有适用司法管辖区法律或法规中定义的有关公司的“内幕消息”)。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。承授人有责任遵守任何此类限制，并应就此事向承授人的私人法律顾问咨询。
10.境外资产/账户报告和外汇管制要求。承授人承认，可能存在外国资产和/或账户报告和/或汇兑控制要求，这些要求可能会影响承授人在承授人所在国家以外的经纪公司或银行账户中收购或持有因参与计划而获得的普通股或现金的能力。受让人可能被要求向受让人管辖范围内的税务、外汇管理或其他当局报告该等账户、余额、资产和/或相关交易。承保人还可能被要求通过指定的银行或经纪人和/或在收到后的特定时间内，将因参与计划而收到的销售收益或其他资金汇回承保人的司法管辖区。承授人有责任遵守这些规定，并应就此事向承授人的私人法律顾问咨询。
附录B
到全球限制性股票单位协议
适用于美国境外受让人的特定司法管辖区条款
条款和条件
如果受让人是下列司法管辖区之一的公民或居民和/或工作，则本附录B包括管辖RSU和/或受RSU约束的普通股股份的条款和条件。这些条款和条件是对本协议中规定的其他条款和条件(包括附录A)的补充，或如有说明，可替代本协议中规定的其他条款和条件。
如果受让人是受让人当前工作所在国家以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被视为如此)，或者如果受让人在授予日期后将就业或居住权转移到其他司法管辖区，本公司将酌情决定本条款和条件适用于受让人的范围。
通知
本附录B还包括与交易所管制、证券法以及承授人参与本计划时应注意的其他事项有关的通知。这些信息基于截至2022年1月在各自国家实施的外汇管制、证券和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议承授人不要依赖本文中的通知作为与参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在RSU归属和结算或出售根据计划获得的普通股股份时，这些信息可能已经过时。
此外，此处包含的信息是一般性的，可能不适用于承授人的特定情况，本公司无法向承授人保证任何特定的结果。因此，受让人应就受让人所在国家的相关法律如何适用于受让人的情况寻求适当的专业意见。
如果受赠人是受赠人当前工作所在国家以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被视为公民或居民)，或者如果受赠人在授予日期后将工作或居住权转移到其他司法管辖区，则此处包含的信息可能不适用于受赠人。
加拿大
条款和条件
RSU的付款形式。本条款是对本协议正文第6(A)节的补充：
尽管本计划第7(A)节规定了酌情决定权，但在RSU成为不可没收的范围内，应按照第6(A)节的规定，以普通股的形式支付RSU的款项。
对RSU的归属。本条款是对本协议正文第4(A)节的补充：
就本协议而言，连续雇用应视为自以下日期起终止：(I)受让人不再实际提供服务之日(不论终止的原因为何，也不论终止是否后来被发现无效或违反受让人所在司法管辖区的就业法律，或以其他方式提供服务或受让人的雇用或服务协议的条款(如有))；或(Ii)(如适用)参与者的最短法定通知期结束(如适用的省级雇佣标准法规所规定)；除非本协议另有明确规定或公司另有决定，否则受让人根据本计划授予RSU的权利(如有)将于该日终止。为免生疑问，如适用的归属日期在该日期之后，承授人将不会赚取或有权按比例享有归属，承授人亦无权因失去归属而获得任何赔偿。
以下规定将适用于魁北克居民的受赠人：
语言上的同意。双方承认，他们明确希望本协议，包括附录A和B，以及根据本协议订立、发出或提起的或与本协议直接或间接相关的所有文件、通知和法律程序，均以英文起草。
Les缔约方进行的侦察避免明确存在《英语公约》、包括附件A和B、《禁止使用的文件》、《avis donnés et Procédures》、《司法意图》、《指令》和《公约》的关系。
数据隐私。本条款是对附录A第3节的补充：
承保人特此授权本公司和本公司代表与参与本计划管理和运作的所有人员(无论是否专业人员)就与本计划管理有关的目的进行讨论，并从他们那里获取所有相关信息。承保人还授权本公司和任何子公司以及任何第三方股票计划服务提供商披露该计划并与其顾问进行讨论。承授人承认并同意，承授人的个人信息，包括任何敏感的个人信息，可以转移或披露到魁北克省以外的地方，包括美国。承授人还授权公司和任何子公司记录此类信息，并将这些信息保存在承授人的员工档案中。承授人还承认并授权公司和任何子公司以及参与计划管理的其他各方将技术用于分析目的，并作出可能对承授人或计划管理产生影响的自动决策。
通知
证券法信息。承授人可透过根据计划委任的指定经纪(如有)出售根据计划购入的普通股股份，但根据计划购入的普通股股份的转售，须经由普通股股份公开交易、报价或上市的证券交易所(即纽约证券交易所)的设施在加拿大境外进行。
境外资产/账户报告信息。如果承授人指定的外国财产的总成本在一年中的任何时候超过100,000加元，则承授人必须每年在表格T1135(外国收入核实表)上报告任何指定的外国财产(包括普通股、RSU和现金的股份)。表格必须在下一年的4月30日之前提交。如果由于承授人持有的其他指定外国财产超过了100,000加元的成本门槛，则必须报告RSU--通常为零成本。当普通股被收购时，其成本通常是调整后的成本基数(“ACB”)。ACB通常等于收购时普通股的公平市值，但如果承授人拥有计划以外收购的其他普通股，则该等普通股的ACB可能必须与根据RSU的归属和结算向承授人发行的普通股的ACB进行平均。受赠人应咨询个人税务顾问，以确保受赠人遵守适用的申报义务。
荷兰
没有针对具体国家的规定。