埃多克收购公司(“埃多克”或“公司”) 于2020年8月20日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。虽然公司可能在任何行业或地理区域寻求收购机会，但公司计划 专注于主要在北美和亚太地区的医疗保健和医疗保健提供商领域运营的业务。

截至2022年3月31日，本公司尚未 开始运营。截至2022年3月31日的所有活动与公司的组织活动有关，这些活动是为首次公开募股做准备和确定业务合并的目标公司所必需的活动。本公司最早在完成最初的业务合并之前，不会产生任何营业收入。本公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股所得中产生营业外收入 。

该公司的赞助商是美国医师有限责任公司(“赞助商”)。

融资

本公司首次公开招股的注册书于2020年11月9日(“生效日期”)宣布生效。2020年11月12日，公司 完成首次公开募股9,000,000单位(每个单位为“单位”，统称为“单位”) $10.00按单位计算(“首次公开发售”或“首次公开发售”)，详情见附注3。

在IPO结束的同时， 公司完成了479,000私人配售单位(“私人单位”，统称为“私人单位”)， ，价格为$10.00每单位。中的479,000私募机构，65,000I-Banker(和/或其指定人员)购买了单位，或“有代表性的 单位”。此外，根据一份信函协议，公司的赞助商同意购买最多3,750,000公司在公开市场的权利，市价不得超过$0.20按 正确。I-Bankers还同意购买最多1,250,000公司在公开市场上的权利，市场价格不超过$ 0.20每项权利，这在附注5中讨论过。

首次公开募股的交易成本为美元。3,246,381， ，包含$1,575,000在现金承销费中，代表认股权证的公允价值为#美元424,270，代表股份的公允价值为$653,250及$593,861其他现金发行成本。

信托帐户

IPO于2020年11月12日结束，$91,530,000 ($10.17出售首次公开发售单位及出售私募认股权证所得款项净额(按单位计) 存入信托帐户(“信托帐户”)。2021年11月10日，$900,000 ($0.10每股)被添加到信托账户 ，用于本公司的第一次延期。信托账户中的资金仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限为185天或更短，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债， 直到：(I)完成业务合并，(Ii)赎回与股东投票以修订本公司经修订及重述的公司注册证书有关而适当提交的任何公开股份，及(Iii)如本公司未能于2022年8月12日(“合并 期间”)前完成初步业务合并，则赎回本公司的公开股份，但须受适用法律规限。存入信托账户的收益可能受制于公司的债权人(如果有)的债权，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。

2022年2月9日，本公司召开了特别股东大会，会上本公司股东批准将本公司完成业务合并的截止日期从2022年2月12日延长至2022年8月12日。关于延期的批准，股东选择 赎回总计6,326,758股普通股。因此，总计64,996,857.71美元(或约(每股10.27美元) )从信托账户中释放出来，用于支付该等股东。

业务合并

本公司管理层对首次公开招股及出售私募认股权证所得款项净额的具体运用拥有广泛酌情权 ，尽管基本上 所有所得款项净额旨在一般用于完成业务合并。不能保证 公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公平市场价值至少为80信托账户所持净资产的百分比(定义见下文)(扣除为营运资金目的而支付予管理层的金额，并不包括以信托形式持有的任何递延承保折扣额)，于协议订立初始业务合并时。然而，公司只有在交易后公司拥有或收购的情况下才会完成业务合并 50目标公司的%或以上有投票权证券或以其他方式取得目标公司的控股权，足以使目标公司无须根据经修订的《1940年投资公司法》(“投资公司法”)注册为投资公司。于建议公开发售完成时，数额至少相等于$10.00在建议的公开发行中出售的单位，包括向保荐人出售私募认股权证的收益，被 放入位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司作为受托人，并仅投资于美国政府证券，“符合投资公司法第2(A)(16)条规定的含义，期限为185天或更短，或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7 规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配，两者中较早者为准。

根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，拟赎回的普通股将于拟公开发售完成后按赎回价值入账，并分类为临时股本。在这种情况下， 如果公司的有形净资产至少为$，公司将继续进行业务合并5,000,001企业合并完成后，如果本公司寻求股东批准，投票表决的大多数已发行和流通股将投赞成票 。

本公司将在2022年8月12日之前完成业务合并(“合并期”)。但是，如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将赎回100信托账户中按比例持有的资金中按比例持有的流通股的百分比 ，等于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前并未向公司发放特许经营税和所得税，除以当时已发行的 公开股票的数量，符合适用法律，并如注册声明中进一步描述的那样，然后寻求解散和清算。

发起人、高级管理人员、董事及代表(定义见附注6)同意(I)放弃因完成初始业务合并而对其创办人股份、私人股份及公开发行股份的赎回权，(Ii)放弃其对其创办人股份、私人股份及公众股份的赎回权，以进行股东投票以批准对本公司经修订及重述的公司注册证书的修订。以及(Iii)如果本公司未能在合并期间内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算其创始人股份和私人股份分配的权利 。

本公司的赞助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司订立书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)$以下，则本公司 将对本公司负责。10.27(二)截至信托账户清算之日信托账户持有的每一公开股份的实际金额，如果 低于$10.27由于信托资产价值减少，减去应付税款后的每股收益，前提是此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持资金的任何和所有权利的放弃(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于本公司对本次发行的承销商就某些负债(包括证券法项下的负债)提出的赔偿要求。然而，本公司并未要求其保荐人为该等弥偿责任预留款项，亦未独立核实其保荐人 是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信本公司保荐人的唯一资产为本公司的证券 。因此，该公司不能保证其赞助商有能力履行这些义务。

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情和俄乌战争对该行业的影响 ，并得出结论，虽然病毒 和战争可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至该中期简明财务报表的日期尚不容易确定。中期简明财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

持续经营的企业

截至2022年3月31日，该公司拥有96,222 在营运银行账户和营运资金赤字为$3,030,010.

2021年11月10日，本公司向保荐人签发了一张金额为$的有息可兑换本票。900,000。截至2022年3月31日，未偿还票据的公平市场价值(包括应计利息)为$976,168。2022年2月13日，公司发行了本金不超过$的无息可转换本票 750,000给赞助商。截至2022年3月31日，美元420,000已在票据上提取，已发行票据的公允市场价值为$445,691.

在完成业务合并之前， 公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购对象、对潜在目标业务进行 尽职调查、支付差旅费用、选择要收购的目标业务，以及安排谈判和完成业务合并 。公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。本公司的保荐人、高级管理人员及董事可(但无责任)不时或在任何时间借出本公司的资金，金额由其全权酌情决定为合理，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司 无法筹集额外资本，则可能需要采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减业务、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。

该等条件令人对本公司是否有能力持续经营至业务合并完成或本公司须进行清算的日期(以较早者为准)产生重大疑问。该等中期简明财务报表并不包括在本公司无法继续经营的情况下，与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整。

根据首次公开招股，公司出售9,000,000单位 ，收购价为$10.00每单位。每个单位包括一股A类普通股、一半认股权证以购买一股A类普通股(“公股认股权证”)，以及一项权利(“权利”)。每份公开认股权证将使持有人有权以$$的价格购买一股A类普通股。11.50每股，可予调整。每份公共认股权证将在初始业务合并完成后或IPO完成后12个月内可行使，并将到期五年在初始业务合并完成后，或在赎回或清算时更早(见附注7)。每项权利赋予持有人于完成初始业务合并(见附注7)时，可获赠十分之一(1/10)A类普通股。

在IPO结束的同时，保荐人和i-Bankers购买了总计414,000私人单位及65,000私人单位，分别为 合计479,000私人住宅单位，售价$10.00每个私人单位，购买总价为$4,790,000， 私募。私募收益的一部分被添加到信托 账户中持有的IPO收益中。

每个私人单位与首次公开发售的单位相同，不同之处在于属于私人配售单位(“私募认股权证”)的认股权证，只要由原始持有人或其获准受让人持有，则不可由 公司赎回。此外，只要I-Bankers或其指定人或附属公司持有 为私募单位一部分的认股权证，则不得在以下时间行使该等认股权证五年 从注册声明的生效日期开始。

本公司保荐人、高级管理人员及董事 已同意(I)在本公司完成初步业务合并后，放弃对其创办人股份、私人股份及公众股份的赎回权，(Ii)放弃其对创办人股份、私人股份及公众股份的赎回权，以进行股东投票，以批准对本公司经修订的 及重述的公司注册证书的修正案(A)以修改本公司赎回义务的实质或时间100若本公司未能于合并期内完成其初步业务合并，或(B)根据有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条文，及(Iii)若本公司未能于合并期内完成其初始业务合并，则放弃从信托账户就其创办人股份进行分派的权利。此外，本公司的保荐人、高级管理人员和董事已同意 投票支持本公司最初的业务合并，他们持有的任何创始人股份、私人股份和公开股份以及在IPO期间或之后购买的任何公开股份(包括在公开市场和私人谈判交易中购买的任何公开股份)都将投票赞成本公司的初始业务合并。

方正股份

2020年9月，赞助商认购了2,875,000公司B类普通股 ，价格为$25,000，或大约$0.01每股，与组建有关。 2020年11月9日，保荐人交出了总计287,500方正股份，被取消，导致 总计2,587,500方正股份流通股由发起人持有。方正股份包括高达 的337,500如果承销商没有充分行使超额配售选择权，股票将被没收。2020年12月24日，337,500由于承销商没有行使超额配售选择权，股票被没收。因此， 公司拥有2,250,000方正股份流通股。

本票关联方

2020年9月，公司向保荐人发行了一张无担保本票，据此，公司可借入本金总额不超过#美元的本金。300,000将 用于IPO的部分费用。这笔贷款不计息，无担保，于2021年9月30日或IPO结束时(以较早者为准)到期。截至2020年11月12日，赞助商已向本公司提供贷款总额为177,591根据 本票支付成立成本和IPO的部分费用。票据已于首次公开招股结束时悉数偿还，截至2022年3月31日及2021年12月31日，并无未偿还款项。

与可转换本票相关的当事人延期贷款和营运资金贷款

2021年11月9日，公司董事会首次批准将公司完成业务合并的截止日期从2021年11月12日延长至2022年2月12日。关于延期，保荐人将首次公开发行的9,000,000股 股每股0.10美元存入信托账户，总计900,000美元。本公司向保荐人发出本金为900,000美元的无担保承诺票，本金为900,000美元，本公司于2022年8月12日或之前完成业务合并或本公司清算时(除非该日期经本公司董事会延长)，应支付本金为900,000美元的票据。 票据的未付本金余额将按每年365天为基准按4%的利率计生单利。票据 可现金偿还或可转换为单位，包括一股普通股、一项可交换为一股普通股十分之一的权利及一股可按每股11.50美元行使一股普通股的认股权证，相当于(X)票据的本金及应计利息部分除以(Y)10.00美元(四舍五入至最接近的单位数目)。

于2022年2月9日，本公司召开股东特别大会，修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 ，将本公司完成初步业务合并的日期由2022年2月12日延至2022年8月12日。本公司于2022年2月13日发行本金不超过$的本票(以下简称本票)750,000致美国医师有限责任公司。该票据的发行与保荐人已经并可能在未来支付给本公司的营运资本费用有关。该票据不产生利息，并于(I)本公司完成其初步业务合并之日及(Ii)本公司清盘生效日期(以较早者为准)到期及应付。在赞助商选举中，最高可达 美元600,000票据未付本金的一部分可转换为公司单位，每个单位由一股公司A类股份、一项权利可交换为十分之一的CASS A普通股及一份认股权证可于完成初始业务合并(“转换单位”)后行使，以换取公司一股A类普通股的二分之一，相当于(br}至(X)被转换票据本金的部分，除以(Y)$10.00向上舍入到最接近的整数个 个单位。转换单位与本公司就本公司首次公开发售而以私募方式向保荐人发行的单位相同。转换单位及其相关证券享有附注所载的登记权 。截至2022年3月31日，美元420,000在本票项下已提取并仍未支付。

As of March 31, 2022, $1,320,000关联方延期贷款项下是否有未偿还贷款，包括$19,002票据延期的应计利息支出和#美元82,857在票据本金的公允市值变动中。截至2021年12月31日，美元900,000关联方延期项下的未偿还贷款 包括$5,027应计利息支出和美元70,297票据本金的公平市价变动。

行政支持协议

本公司同意自2020年11月9日起至本公司业务合并或清算完成时止，每月向本公司保荐人支付费用$10,000用于办公空间、水电费以及秘书和行政支助。自首次公开招股以来，本公司并无根据协议支付任何款项，并已按需要支付保荐人所提供的服务及预支费用。自2021年3月31日起，公司和赞助商终止了协议，并同意从协议开始时起免除任何应计费用 。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有向赞助商支付任何费用。

保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得与代表公司的活动有关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。 公司审计委员会将按季度审查发生的费用和向保荐人、 管理人员、董事或其关联公司支付的所有款项。

注册权

方正股份、私募认股权证及营运资金贷款转换后可能发行的认股权证持有人将拥有登记权，以要求本公司 根据将于首次公开招股生效日期之前或当日签署的登记权协议，登记出售其持有的任何证券。这些持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求公司根据证券法登记此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“搭载”登记的权利，将其证券包括在公司提交的其他登记声明中。

承销协议

2020年11月12日，本公司向承销商(和/或其指定人)(“代表”)发出75,000A类普通股，价格为$0.01每股 股(“代表股”)。代表股份的公平价值估计为#美元。653,250并被视为承销商的补偿，直接计入股东权益。

承销商(及/或其指定人)同意(br}(I)放弃在完成初始业务合并时对该等股份的赎回权利 及(Ii)如本公司未能在合并期内完成其初始业务合并，则放弃从信托账户就该等股份进行清算分派的权利。

此外，公司向代表 发出认股权证(“代表认股权证”)，购买最多450,000A类普通股。该等认股权证在代表持有期间内不得赎回，且自登记声明生效日期起计五年后不得行使。除上文所述外，认股权证与首次公开招股所提供的单位相同。

2020年11月12日，承销商获得了现金承销折扣1.75首次公开招股总收益的%，或$1,575,000.

企业联合营销协议

公司聘请代表作为其业务合并的顾问，以(I)协助公司为每个潜在业务合并准备演示文稿； (Ii)协助公司安排与股东的会议，包括直接致电股东，讨论每个潜在业务合并和每个潜在目标的属性，并从这些会议提供定期市场反馈，包括书面状态报告 ，并在法律允许的范围内参与与股东的直接互动； (Iii)向潜在投资者介绍公司购买与每个潜在业务组合相关的公司证券，并协助公司准备与每个潜在业务组合或目标相关的任何新闻稿和文件。根据业务合并营销协议，代表没有义务协助公司确定 或评估可能的收购对象。根据公司与代表的协议，咨询费为2.75IPO总收益的% ，即$2,475,000将在公司业务合并结束时支付给代表 。

公开市场购买

我们的保荐人根据交易法规则10b5-1的指导原则 签订了一项协议，通过根据交易法第15条注册的独立经纪交易商Ed&F Man Capital Markets Inc.(既不隶属于我们也不是承销或出售集团的一部分)下达限价订单，在(I)2020年12月10日晚些时候开始的期间内，按市价在公开市场购买至多3,750,000我们的权利，且每项权利不超过0.20美元 。权利的单独交易开始之日或(Ii)规则M下的“限制期”结束后六十个日历 日，一直持续到(A)2021年11月9日和(B)吾等宣布就我们最初的业务合并订立最终协议的日期，或在限价指令协议所述的某些情况下更早的日期。限价令要求我们的保荐人成员以0.20美元或更低的价格购买任何提供出售(且未由其他投资者购买)的权利，直至(X)回购期限届满或(Y)此类购买总计达到3,750,000项权利之日(以较早者为准)。我们的保荐人对此类购买没有任何决定权或影响力，并且在完成业务合并之前，将不能根据此类协议在公开市场上出售或转让任何权利。其目的是经纪人的购买义务 将受到适用法律的约束，包括《交易法》下的法规M，该法规可在某些情况下根据限价指令协议禁止或限制购买。I-Bankers还同意购买最多1,250,000我们在公开市场上的权利 以不超过$0.20根据权利，与我们的赞助商条款基本相似。进行任何此类购买的义务已于2021年11月9日到期，截至2022年3月31日，我们的保荐人或i-Bankers未下任何限价订单。

企业合并协议

2022年2月2日，本公司与埃多克合并子公司和Calidi BioTreateutics，Inc.签订了一项协议和合并计划，根据该协议和计划，本公司和Calidi BioTreateutics将完成业务合并。业务合并协议包含与合并及拟进行的其他交易有关的惯常陈述及保证、契诺、成交条件、终止条件及其他条款。

根据合并协议，在条款及其中所载条件的规限下，(I)于完成合并协议拟进行的交易(“结束”)后，合并附属公司将与Caldi合并及并入Caldi(“合并”及连同合并协议拟进行的其他交易，称为“交易”)，而Calidi将继续作为合并中尚存的公司及EDC的全资附属公司 。在合并中，(I)在紧接生效时间之前发行和发行的所有Calidi普通股(统称“Calidi股票”)(根据内华达州法律适当行使任何适用的持不同政见者权利的股票除外)将转换为获得合并对价的权利(定义如下)；和(Ii)收购Calidi普通股的每个未偿还期权(无论是既得或非既得)将由EDOC承担，并自动转换为收购EDOC普通股的期权，其价格和股份数量将根据Calidi普通股股份转换为合并对价的比例进行公平调整。

合并协议还规定，在生效时间之前，EDOC将继续离开开曼群岛进入特拉华州，以重新注册为特拉华州公司(“转换”)。在结束时，该公司将更名为“Calidi BioTreateutics， Inc.”。

根据合并协议向紧接生效时间前的Calidi股票持有人(“Calidi股东”及紧接生效时间前的Calidi期权持有人，即“Calidi证券持有人”)支付的合并代价总额将为 美元。400,000,000，根据Calidi的结算债务调整，扣除现金(“合并对价”)。 支付给Calidi股东的合并对价将完全通过交付新的Edoc普通股来支付，每股价值为$10.00每股。合并考虑将受关闭后真实的关闭后的影响。

有关业务合并及与执行业务合并协议同时签订的其他相关协议的进一步信息，请参阅2022年2月2日提交的当前Form 8-K报告。

证券购买协议

于2022年2月2日，本公司与机构投资者(“PIPE投资者”)订立证券购买协议(“SPA”) 买卖20,000公司A系列可转换优先股(“优先股”) ，价格为$1,000每股，总购买价为$20百万美元和500,000公司普通股(“普通股”)，总收购价为$5在转换并同时完成业务合并的同时，利润将达到100万欧元。 PIPE投资的结束以(其中包括)普通股、转换股份和认股权证(该等术语在SPA中定义)在纳斯达克证券市场上市为条件。合并协议中规定的完成合并前的所有条件，包括但不限于EDOC股东和Calidi股东的批准，应已满足或放弃，以及其他惯常的完成条件和可交付成果。在PIPE投资结束时，PIPE投资者还将获得普通股认购权证，以购买最多额外的2,500,000埃多克的普通股，初始行权价为$11.50每股，任期为三年从PIPE投资的截止日期开始。

《证券购买协议》修正案

此外，修正案 规定，只要PIPE投资者有无条件终止SPA的权利，公司就可以向PIPE投资者介绍其他可能有兴趣与PIPE投资者共同投资的投资者，作为附加PIPE投资者，条款不低于 SPA中规定的条款。任何此类共同投资者只有通过PIPE投资者、本公司和Calidi共同接受的修正案才能加入SPA。

后盾协议

考虑到后备投资者根据后备安排就公开股份达成的协议，保荐人(或其指定人)同意转让总计 338,907埃多克B类普通股(“后盾转让方正股份”)的股份转让给后盾投资者。财务 成本，每股价格为$10.11，记录在业务简明报表中，数额为#美元。3,426,350截至2022年3月31日的三个月。此外，如果业务合并在2022年5月12日之前尚未完成，则在2022年5月12日至2022年8月12日期间，对于业务合并尚未完成的每个月期间，EDOC应由EDOC酌情向后备投资者支付(I)现金金额$0.05未被后盾投资者赎回的每股，总计 至$0.15每股或(Ii)或每股0.034股后盾转让方正股份，与2022年2月延期相关的EDOC股东特别大会有关的后盾投资者未赎回，将由保荐人 (或其指定人)转让，每股最多0.1027股后盾转让方正股份。此类付款将在2022年5月12日、2022年6月12日和2022年7月12日之后的五(5)个工作日内支付，前提是企业合并尚未在这些日期前完成。

有关业务合并及与执行业务合并协议同时签订的其他相关协议的进一步信息，请参阅2022年2月2日提交的当前Form 8-K报告。

普通股 采购协议

于2022年3月16日，本公司与一名机构投资者(“普通股投资者”)订立普通股购买协议(“购买协议”)。

根据购买协议，本公司将有权但无义务向普通股投资者出售最高不超过$75,000,000在购买 协议规定的特定限制和成交条件下，持有我们的普通股股份(“总承诺”)。

本公司并无 开始根据购买协议向普通股投资者出售普通股的权利，直至购买协议中有关吾等开始向普通股投资者出售普通股的权利的所有条件(包括上述成交条件)已获满足，以及根据注册权协议所需的登记声明已由美国证券交易委员会宣布生效为止。自生效日期起及生效后，本公司将 控制向普通股投资者出售本公司普通股的任何时间和金额，但须受某些条件及以下更详细说明的数量和实益所有权限制的限制所限。根据购买协议将我们普通股的股票实际出售给普通股投资者将取决于我们不时确定的各种因素，其中包括市场状况、我们普通股的交易价格以及我们对我们公司和我们业务的适当资金来源的决定 。

本公司根据购买协议选择出售予普通股投资者的普通股股份(“VWAP购买”)的收购价将参考三年内普通股的最低日成交量加权平均价格(“VWAP”)确定。(3)自适用的VWAP购买行权日起计的连续交易日乘以0.960。 根据购买协议，普通股投资者有义务支付普通股的每股价格没有上限。对于每一次VWAP购买，本公司的普通股数量将限制为等于 (I)乘以(A)纳斯达克资本市场(或任何国家认可的后续股票和统称为“纳斯达克”)在紧接适用的VWAP购买行使日期之前的五(5)个交易日内的日均普通股交易量和(B)0.30的乘积。及(Ii)以(A)$10,000,000 除以(B)纳斯达克普通股于紧接适用的VWAP购买行使日前一个交易日(定义见购买协议)的VWAP所得的商。

购买协议 还禁止本公司指示普通股投资者购买我们普通股的任何股票，如果这些股票与普通股投资者当时实益拥有的所有其他普通股股票(根据1934年证券交易法修订后的第13(D)条 及其第13d-3条计算)合计，将导致普通股投资者实益拥有超过4.99普通股已发行股份的百分比(“实益所有权上限”)；但条件是，普通股投资者可自行决定增加实益所有权上限，以允许其实益拥有9.99普通股流通股的% 。

认股权证— 每份完整的 认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股本公司A类普通股， 可按本文讨论的调整。此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.50美元的发行价或有效发行价 增发A类普通股或股权挂钩证券用于与结束其初始业务合并相关的筹资目的 (该等发行价或有效发行价将由本公司董事会本着善意确定)，且在向本公司保荐人或其关联方发行任何此类发行的情况下， 不考虑本公司保荐人或其关联方持有的任何方正股票。发行前)(“新发行价格”)，(Y)在完成初始业务合并之日可供初始业务合并之用的股权收益总额的60%以上， 及其利息，以及(Z)公司普通股在完成初始业务合并之日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日开始) (该价格，(“市值”)低于每股9.50美元，认股权证的行使价将调整(至最接近的 美分)等于市值的115%，而下文“赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的美分)等于市值的180%。

认股权证将于首次公开招股结束后12个月或初始业务合并完成后 可行使，并将到期五年公司初始业务合并完成后，于东部时间下午5：00，或在赎回或清算时更早。

在任何情况下，本公司将不会被要求净赚 现金结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会 从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此， 认股权证到期可能一文不值。

本公司将无义务根据认股权证的行使而交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时生效 且招股说明书是有效的。认股权证将不会被行使，本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的 购买者将仅为该单位的A类普通股 股份支付该单位的全部购买价。

如果本公司如上所述要求赎回认股权证 ，管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金 基础上”行使其认股权证。如果管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出其持有的A类普通股数量的 认股权证，支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证标的A类普通股股数乘以(Y)认股权证行使价与(Y)公平市价的“公平市价”(定义见下文)的差额。“公平市价”指A类普通股在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的10个交易日的平均最后销售价格。

权利-除本公司并非企业合并中尚存公司的情况外，权利持有人在完成初始企业合并后，将自动获得十分之一(1/10)的A类普通股，即使权利持有人 转换了与初始企业合并或修订公司关于企业合并前活动的 章程大纲和章程细则有关的所有股份。如果本公司在初始业务合并完成后将不再是尚存的公司，则每一权利持有人将被要求肯定地 转换其权利，以便在业务合并完成后获得每项权利相关的A类普通股十分之一(1/10)的股份 。完成初始业务合并后，权利持有人将不需要支付额外代价以获得其额外的A类普通股股份。在权利交换时可发行的 股份将可自由交易(本公司联属公司持有的除外)。如果本公司 就一项业务合并订立最终协议，而本公司将不会成为尚存实体，则最终协议将规定权利持有人可获得与A类普通股持有人在交易中按转换为A类普通股所收取的每股代价相同的每股代价。

本公司不会发行与权利交换有关的 零碎股份。根据开曼群岛法律的适用条款，零碎股份将被四舍五入至最接近的完整股份或以其他方式寻址 。因此，权利持有人必须以10的倍数 持有权利，才能在企业合并结束时获得所有权利持有人的股份。如果公司无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，对于未能在完成初始业务合并后向权利持有人交付证券的行为，不存在合同上的处罚。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

优先股- 公司有权发行总计5,000,000面值为$的优先股0.0001每个人。截至2022年3月31日及2021年12月31日，并无已发行或已发行优先股。

A类普通股 股-本公司获授权发行合共500,000,000面值为$的A类普通股0.0001每个人。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有554,000已发行和已发行的A类普通股，不包括2,673,242和9,000,000可能需要赎回的A类普通股，分别作为临时股本列示。

B类普通股- 本公司有权发行50,000,000面值为$的B类普通股0.0001每个人。2020年9月，赞助商认购2,875,000公司B类普通股，价格为$25,000，或 大约$0.01每股，与组建有关。2020年11月9日，创始人交出了总计287,500B类普通股，无对价，导致总计2,587,500发行并发行的B类普通股。 2020年12月24日，337,500由于承销商没有行使超额配售选择权，股票被没收，导致 总计2,250,000在2022年3月31日和2021年12月31日发行和发行的B类普通股。

B类普通股将在初始业务合并时以一对一的方式自动 转换为本公司的A类普通股，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本协议规定的进一步调整的影响 。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过IPO要约金额且与初始业务合并的完成有关，则B类普通股应转换为A类普通股的比率将被调整(除非已发行的B类普通股的多数持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的总数相等。在折算后的基础上，20首次公开招股完成时已发行普通股总数的百分比，加上所有A类普通股及与初始业务合并相关而发行或视为已发行的普通股及与股权挂钩的证券(不包括已向或将向初始业务合并中的任何卖方发行或将会发行的任何股份或与股权挂钩的证券，或向保荐人或其联属公司提供的贷款转换后向保荐人或其联营公司发行的任何等值私募 单位)。

A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交本公司 股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，每股普通股持有人有权投一票。

财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)主题820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”) 界定了公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩大披露。公允价值是指在计量日期，买方和卖方在有序交易中将收到的出售资产或支付转移负债的价格 。在确定公允价值时，应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值技术来计量公允价值。ASC 820为投入建立了公允价值层次，代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些投入被进一步定义为可观察和不可观察的投入。 可观察的投入是指买方和卖方根据从独立于本公司的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入反映了公司对买方和卖方在根据当时可获得的最佳信息为资产或负债定价时将使用的投入的假设。

根据以下投入，公允价值层次分为三个 级别：

第1级-根据公司有能力访问的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价进行估值。未应用估值调整 和批量折扣。由于估值基于活跃市场中随时可得的报价，因此对这些证券的估值不需要进行重大程度的判断。

第2级-基于 的估值(I)类似资产及负债在活跃市场的报价，(Ii)相同 或类似资产的非活跃市场报价，(Iii)资产及负债的报价以外的投入，或(Iv)主要源自 或市场通过相关或其他方式证实的投入。

第3级-基于无法观察到且对整体公允价值计量有重大意义的 输入进行估值。

根据ASC 820“公允价值计量和披露”，公司某些资产和负债的公允价值接近于截至2022年3月31日的简明资产负债表和截至2021年12月31日的资产负债表中的账面价值。 由于这些工具的到期日较短，现金和现金等价物、预付资产、应付账款和应计费用的公允价值估计接近于2022年3月31日和2021年12月31日的账面价值。

下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并指出了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次：

信托账户中持有的投资

截至2022年3月31日，公司信托账户中的投资包括$27,466,8342022年5月10日到期的美国货币市场基金。

截至2021年12月31日，公司信托账户中的投资包括$92,459,548在美国货币市场基金中。

在截至2022年3月31日的三个月或截至2021年12月31日的年度内，级别1、级别2或级别3之间没有任何转移。

1级工具包括对货币市场和国债的投资。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的市场报价以及其他类似来源来确定其投资的公允价值。

认股权证法律责任

私募认股权证及代表权证按ASC 815-40作为负债入账，并于各报告期按公允价值计量。权证公允价值的变动在每个期间的经营报表中记录。

私募认股权证及代表的 认股权证采用蒙特卡罗模拟模型进行估值，该模型被视为第3级公允价值计量。期权定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相匹配的历史波动率来估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命假设与其剩余的合同期限相等。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

在截至2022年3月31日的三个月或截至2021年12月31日的年度内，级别1、级别2或级别3之间没有任何转移。

下表提供了截至2022年3月31日和2021年12月31日私募权证的第3级公允价值计量的量化信息 。代表的认股权证的估值使用了类似的信息，但执行价格为#美元。12.

下表汇总了私募认股权证和代表权证(3级负债)公允价值的变化，按经常性计量 。

可转换本票

可转换本票的估值采用蒙特卡罗模拟模型，该模型被认为是第三级公允价值计量。可转换本票的估计公允价值基于以下重要投入：

下表列出了第三级可转换本票公允价值的变动情况：

在截至2022年3月31日的三个月或截至2021年12月31日的年度内， 可转换本票没有从公允价值层次结构中的其他级别调入或调出3级 。

本公司评估了在资产负债表日之后至中期简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易 。根据本次审核，除下文披露的事件外，本公司并未发现任何后续事件需要在中期简明财务报表中进行调整或披露。