附件10.2
行政人员聘用协议
本高管聘用协议(以下简称“协议”)于2019年8月26日由肖恩·康普顿(“高管”)与特拉华州公司Nexstar Media Group，Inc.(“本公司”)签订。
本公司希望保留WGNA/WGN Radio&董事内容采购部执行副总裁的服务，并希望按照本协议规定的条款和条件受聘于本公司担任该职位。
考虑到本协议规定的相互承诺和本协议将带来的互惠互利，本协议各方受法律约束，特此协议如下：
1.
职位和职责。根据本协议的条款和条件，在本协议的有效期内，自本公司与论坛媒体公司的合并协议完成之日(“结束日”)开始，本公司将聘请WGNA/WGN Radio&Johnson执行副总裁负责内容收购。在该职位上，执行董事将履行公司首席执行官(“首席执行官”)和/或其董事会(“董事会”)不时指派给他的管理职责。行政人员将尽其最大努力受雇于本公司，并将把大部分营业时间和注意力投入履行本协议项下的职责；只要上述规定不妨碍行政人员将合理时间用于监督其个人投资、公民和慈善事务，只要该等活动不会对执行人员履行本协议项下的职责造成重大干扰。该职位将设在公司位于伊利诺伊州芝加哥的公司办事处。
2.
聘用条款。除非按照第3款的规定提前终止，否则本公司根据本协议聘用的高管将从截止日期起持续四(4)年，但前提是本协议下的雇佣期限将自动连续续签一年(第一个期限将在截止日期四周年时开始)，除非在本协议下当时的当前雇佣期限结束前至少九十(90)天，执行董事或公司向另一方发出书面通知，告知另一方打算在本协议下的雇佣期限结束时不再续签本协议下的雇佣期限。
3.
终止。只有在下列情况下，公司根据本协议聘用的高管才会在第2段规定的任期结束前终止：
(a)
死亡。行政人员死亡，在这种情况下，行政人员的雇用将于死亡之日终止；
(b)
残疾。如果高管的疾病、身体或精神残疾或其他丧失能力导致高管不能在有或没有合理通融的情况下(根据《美国残疾人法》的定义)连续六(6)个月履行本协议项下的高管职责，并且在公司向高管发出书面终止通知后三十(30)天内(可能发生在该六个月期限结束之前或之后)，高管不会全职履行本协议项下的高管职责。则本公司可在(I)该六(6)个月期间届满或(Ii)本公司发出书面终止通知后第三十一(31)天或之后(以较迟者为准)终止高管的聘用；
(c)
合并、合并或可比交易。如果本公司与任何其他人合并或合并、进行股票交换、进行可比资本交易或将其任何或全部股权证券出售给一个或多个第三方，在每一种情况下，某人都成为本公司证券所代表的多数投票权的实益拥有人(将任何该等人士及其关联公司视为同一人)，或如果本公司出售其全部或几乎所有合并资产，则公司或高管可在完成合并的同时，以书面通知终止对高管的雇用。合并、换股、资产出售、股票出售或类似交易；
(d)
由本公司因故终止。公司可随时以(如本文定义的)理由终止对高管的聘用，终止日期自首席执行官向高管提交的书面终止通知中所述的日期起生效。根据第3款(D)项进行的任何终止也不应视为根据第3款(E)项进行的终止。在本协议中，“原因”的定义是指行政人员从事下列任何活动：(1)行政人员因重罪或涉及道德败坏的罪行被定罪，或对公司或其任何子公司或附属公司实施任何涉及不诚实、不忠诚或欺诈的行为；(2)多次严重不履行下列职责：
首席执行官或董事会合理指示，且符合本协议条款和第1段中规定的立场；(Iii)对公司或其任何子公司或关联公司的重大疏忽或故意不当行为，在每个情况下都已对公司造成或合理地可能对公司造成实质性损害；或(Iv)高管对本协议重大条款的任何其他实质性违反，在向高管发出书面通知后三十(30)天内未得到纠正；
(e)
公司除因其他原因外终止合同。公司可在向高管发出书面通知前三十(30)天，以任何理由或无故终止高管的雇佣，但须支付第6段规定的解约金。该终止将自首席执行官向高管提交的书面终止通知中所述的日期起生效；
(f)
行政人员有充分理由终止合同。行政人员可基于充分理由(定义见下文)随时终止其于本协议项下的雇佣关系，该终止自行政人员向本公司递交的书面终止通知所述日期(或本公司可能选择的较早日期)起生效。就本协议而言，“充分理由”将指(I)高管职责或职位的实质性减少，或(Ii)公司实质性违反本协议中对高管产生不利影响的重大条款，并且在高管向公司发出不遵守规定的书面通知后三十(30)天内，违约实体仍未予以纠正；或
(g)
管理层在无充分理由的情况下解雇。主管可在提前三十(30)天书面通知本公司后，以任何理由或无理由终止其在本合同项下的雇佣关系。该等终止将自执行董事向本公司递交的书面终止通知所述日期(或本公司可能选择的较早日期)起生效。
在任何情况下，终止高管的聘用都不会影响本协议各方的权利和义务，除非本协议中有明确规定。根据本第3段的任何终止执行人员的雇用将被视为包括执行人员辞去本公司及其附属公司和关联公司的所有职位。
(a)
基本工资。在本协议期限内，行政人员将有权按以下规定的年率领取基本工资(“基本工资”)：
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期间 |
基本工资 |
第一年 |
$600,000.00 |
第二年 |
$620,000.00 |
第三年 |
$640,000.00 |
第四年及其后 |
$660,000.00 |
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(b)
奖金。在本协议期限内的每个公司会计年度结束后，高管将有资格获得年度奖金(“奖金”)，金额最高可达该财年结束时有效高管年度基本工资的100%(100%)(或超过CEO经公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)批准后认为合适的金额)，按比例分配给公司根据本协议聘用高管的任何部分会计年度，由首席执行官决定。经薪酬委员会批准，除其他事项外，根据公司是否实现了该财年的预算收入和利润目标。
(c)
付款。根据本协议，高管的基本工资将在每12个月期间按照与公司其他高管一致的基础按比例支付。第4(B)段规定的奖金，如果由首席执行官在薪酬委员会批准下发放，将在公司定期聘用的独立注册会计师向公司提供公司适当会计年度的经审计财务报表后三十(30)天内一次性支付。本协议项下的所有付款将因修订后的《联邦保险缴费法案》、联邦所得税、州所得税和所有其他适用法律和法规而被扣缴或扣除。
(a)
在本协议有效期内，高管将有权获得公司员工指南中所述的其他保险和带薪假期，费用由公司承担。高管就福利资格而言的聘用日期，包括带薪休假，将是论坛媒体公司承认的他的服务日期。
(b)
在本协议期限内，公司将在提交适当的文件后，向执行人员报销执行人员代表公司发生的所有经批准的业务费用。
(c)
在本协议有效期内，高管每月将获得750.00美元的汽车津贴和100.00美元的手机津贴。
6.
解雇费。行政人员(如果本协议根据第6(A)款终止，则为行政人员的财产)将有权在终止行政人员在本协议项下的雇用时获得以下付款：
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第3(A)段 |
[死亡] |
第3(B)段 |
[残疾] |
第3(D)段 |
[由公司提出因由] |
第3(G)段 |
[在没有充分理由的情况下被高管] |
终止后，本公司将在切实可行的范围内尽快向行政人员(或行政人员的遗产，视情况而定)支付截至第4段规定终止日期的所有应计和未支付的基本工资，以及截至该日期所有应计但未使用的假期的金额(按该日期有效的基本工资计算)。
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第3(C)段 |
[合并、合并或可比交易] |
第3(E)段 |
[由公司作出，但并非因由] |
第3(F)段 |
[由有充分理由的行政人员] |
公司将向高管支付第6(A)段所述的金额，外加相当于高管当时十二(12)个月当前工资的金额，外加20,800.00美元。
在不限制高管违反第7段规定的情况下，如果高管在终止受雇于本公司后违反第7段的规定，而董事会合理地认为该方式对公司或其任何关联公司造成损害，则高管将丧失在该违规发生时未支付的根据本第6段支付的任何款项的权利。
(a)
根据本协议，在执行人的任期内及之后的一(1)年期间，执行人契诺并同意，执行人不会在公司终止聘用(或公司同意收购，或董事会批准在该日期或之前收购)电视广播设施的任何DMA(由A.C.尼尔森公司或其继任者不时决定)内直接或间接、有偿或无偿地进行收购，(X)从事或从事电视广播业务；(Y)受雇于或担任董事的顾问，或实益拥有从事电视广播业务的任何法团或其他商业企业百分之五(5%)或以上的任何类别股权或债务证券；或(Z)与本公司当时的任何现有客户招揽或从事有关电视广播的任何业务。在高管受雇于公司终止后的一(1)年内，高管或高管的任何关联公司均不得雇用、征集、雇用或与公司的任何高管或员工签订雇佣合同。就本第7款而言，“公司”一词将包括本公司及其各子公司或其他关联公司，每个此类实体均为本协议的明示第三方受益人。
(b)
高管同意迅速向公司披露，并确实转让并同意转让给公司，而不受高管的任何义务的影响，高管在高管任职期间单独或与他人合作作出、构思、编写、收购、披露或开发的任何和所有想法、概念、流程、改进和发明，以及高管在与公司的业务、活动或设施有关的情况下，或由于或
由执行人员为公司或在其要求下所做的工作提出建议。执行董事还同意向本公司交付与该等想法、概念、工艺、改进和发明有关的任何和所有图纸、笔记、照片、副本、大纲、规格、备忘录和数据，在执行董事任职期间及之后在确保美国和外国的版权、商标或专利保护或其他类似权利方面给予充分合作，并提供证据和证词，并签立和交付本公司要求的所有相关文件。
(c)
除以下明文规定外，行政人员同意，无论是在根据本协议担任行政人员期间或之后，除非经公司书面授权或指示，或根据行政人员在本协议项下正常行使职责，否则不得为行政人员或任何其他人士(如本文所界定)的利益而向他人披露、复制或记录任何机密信息或商业秘密或公司业务、活动或设施的任何其他信息或与公司业务、活动或设施有关的任何其他信息，而这些信息可能是行政人员在根据本协议任职之前或期间或之后获悉的。在下列情况下，行政人员将不受保密和保密义务的约束：
(i)
有问题的信息已通过发布或其他方式成为公共领域的一部分，这不是执行部门的过错；
(Ii)
有关信息是由第三方向接收方披露的，行政人员有理由相信该第三方合法拥有该信息，并有合法权利披露该信息；或
(Iii)
根据适用法律或有管辖权的法院的规定，行政机关必须披露有关信息。
(d)
根据本协议终止雇佣后，执行人员将向公司交付由执行人员拥有或控制的、属于公司财产的所有记录、笔记、数据、备忘录、照片、模型和任何性质的设备。
(e)
双方理解并同意，违反本第7段中的公约的法律补救措施将是不充分的，公司将有权就任何违反这些公约的行为获得法院认为适当的强制令或其他衡平法救济。如果这些公约中的任何一项在任何时间都会被任何有管辖权的法院在任何程度上裁定无效，则这种公约将被视为在必要的程度上进行了修改，以使其可强制执行。
8.
整个协议。本文件包含本协议双方关于高管受雇于本公司的完整协议，双方之间曾经也没有就该等事宜达成任何其他协议、陈述或保证。
9.
没有任务。未经公司事先书面同意，执行人不得转让本协议，任何未经公司事先书面同意的转让企图均为无效，不具法律效力；但在执行人死亡或残疾的情况下，在适用的范围内，可由执行人的遗嘱执行人、遗产代理人或监护人执行本协议。未经管理层事先书面同意，本协议不得由本公司转让，除非转让给可能收购或开展本公司和/或其各自子公司业务的任何其他个人或实体。
10.
通知。以下情况下的所有通知、请求、要求和其他通信将被视为已妥为发出：(I)以专人或(如邮寄)挂号信或挂号信递送，并预付邮资；(Ii)专人递送；或(Iii)隔夜邮件或隔夜快递：
(a)
如果发给高管，则发送到其在公司薪资部门的备案地址，或高管可能通过事先书面通知向公司另行指定的地址；以及
(b)
如致本公司，请致：Nexstar广播公司，地址：545 E.John Carpenter Freeway，Suite700，Irving，TX 75062，
11.
修改；修改。除经双方签署的书面形式外，不得对本协议进行任何修改、修改或补充。
12.
对应者。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本均被视为正本，但所有副本加在一起仅构成一份相同的文书。
13.
标题。本协定各段落中的标题仅为方便起见，不会构成本协定的一部分。
14.
可分性。双方同意，如果本协议的任何条款在任何情况下都将被视为无效或不起作用，则本协议将被解释为删除无效或不起作用的条款，双方的权利和义务将相应地被解释和执行。
15.
治国理政。本协议将受特拉华州国内法的管辖，并根据特拉华州的国内法进行解释，但不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突条款或规则。
16.
律师费。如果本协议任何一方之间或任何一方之间发生任何诉讼纠纷，胜诉方(无论是通过法院或其他法庭的裁决)的合理法律费用和开支将由败诉方在胜诉方出示发票后立即支付。
17.
申述。高管代表并向公司保证，高管不是任何雇佣协议、竞业禁止协议或与任何其他个人或实体的保密协议的一方或受其约束。
18.
严格施工。本协定各方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意图或解释出现歧义或问题，本协议将被视为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
(a)
一般说来。第19款所述的仲裁程序将是解决和补救本协议项下任何索赔(每个此类索赔均为“争议”)的唯一和排他性方法；但第19款中的任何规定均不得禁止任何人提起诉讼以强制执行任何最终仲裁裁决(如本文所定义)。除不时生效的《美国仲裁协会商事仲裁规则》(“AAA规则”)另有规定外，本第19款所述的仲裁程序和任何最终仲裁裁决(如本文所定义)将受德克萨斯州不时生效的《统一仲裁法》管辖，并可根据该法案强制执行。在本协议中，“个人”是指个人、合伙企业、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或任何政府实体。
(b)
《仲裁通知书》。如果一个人声称存在争议，则该人(“争议人”)将向与该争议有关的其他人发出书面通知，说明所主张的争议的性质。如果所有这些人都没有在发出通知后的第10个工作日之前解决任何此类主张的争议，则他们中的任何一个人都可以根据本第19款的规定开始仲裁，方法是向与该争议有关的其他人发出书面通知(“仲裁通知”)，列出根据AAA规则需要在通知中列出的任何事项。
(c)
仲裁员的选择。任何争议的当事人都将试图通过双方协议选择一名仲裁员。如果在相关仲裁通知发出后的第10个工作日之前没有选择此类仲裁员，则将根据AAA规则选择一名在作为争议标的的这类事项上具有经验的仲裁员。
(d)
仲裁的进行。仲裁将根据AAA规则在德克萨斯州达拉斯大都会地区进行，涉及争议的各方之间的任何书面协议都会修改该规则。仲裁员将以这样的方式进行仲裁，以使仲裁员确定的最终结果、裁决、裁决、判决或裁决(“最终仲裁裁决”)在切实可行的情况下尽快作出或作出，有关各方将尽合理努力在选定仲裁员后九十(90)天内作出最终仲裁裁决。任何最终仲裁裁决都是终局的，对所有人都有约束力，不会对任何最终仲裁裁决提出上诉或重新审查，除非仲裁员的欺诈、伪证或明显的偏袒或不当行为损害了这些人的权利或纠正了明显的文书错误。
(e)
执法部门。最终仲裁裁决可在对有关争议的标的拥有管辖权的任何州或联邦法院执行。
(f)
费用。本第19款所述任何仲裁程序中的每一胜利人，除向该胜诉人判给的任何损害赔偿或其他补救办法外，有权向任何非胜诉人追回其合理的律师费和支出及其他自付费用，并且非胜诉人还将被要求支付与仲裁有关的所有其他费用和开支；但条件是(I)如仲裁员未能确定一名或多名人士为任何该等仲裁程序的胜诉人士，则该等费用及开支将由该仲裁员根据该仲裁程序的结果公平分配，及(Ii)如该仲裁员未能以此方式分配该等费用及开支，则该等仲裁的费用及开支将由本公司支付一半，并由行政人员支付一半，而参与该仲裁的每名人士将支付因该仲裁程序而产生的自付费用。作为任何最终仲裁裁决的一部分，仲裁员可为本第19款的目的指定胜诉者。
20.
终止以前的协议。本协议取代并终止高管与本公司和/或其任何关联公司和前身之间签订的任何先前协议(包括但不限于任何补充、补充或修订)。
[此页的其余部分故意留空。签名页面如下。]
兹证明，双方已促使本协议自上述日期起正式签署。
接受并同意：
Nexstar传媒集团。
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/s/Perry A.Sook |
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佩里·A·苏克 |
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董事长/首席执行官/总裁 Nexstar传媒集团公司 |
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