附件10.1
行政人员聘用协议
本高管聘用协议(以下简称“协议”)自2021年6月1日起生效，由佛罗里达州个人居民P.Andrew Alford(以下简称“高管”)和特拉华州的Nexstar Media Inc.(以下简称“本公司”)共同签署。
本公司希望保留执行副总裁兼广播总裁的服务，并希望根据本协议的条款和条件受聘于本公司。
考虑到本协议规定的相互承诺和本协议将带来的互惠互利，本协议各方受法律约束，特此协议如下：
1.
职位和职责。根据本协议的条款和条件，在本协议期限内，公司将聘用执行总裁，执行总裁将担任公司的执行副总裁和总裁-广播。在该职位上，执行董事将履行公司首席执行官(“首席执行官”)、总裁(“总裁”)和/或董事会(“董事会”)不时合理分配给他的职责，这些职责与执行副总裁和事业部总裁的职责相称和一致。行政总裁将尽其最大努力受雇于本公司，并将把大部分营业时间和注意力投入履行本协议项下的职责；前提是上述规定并不妨碍行政总裁将合理时间用于监督其个人投资、公民和慈善事务以及在其他董事会任职，前提是这些活动不会对执行本协议项下职责的履行造成重大干扰，并且就任何董事会的服务而言，行政总裁已同意。
2.
聘用条款。除非按以下规定提前终止，否则本协议项下本公司对高管的聘用将从2021年6月1日开始，并持续到2024年5月31日(“期限”)，但前提是该期限将自动续签并连续延长一年，除非在期限结束或任何后续续期结束前至少九十(90)天，高管或公司向另一方发出书面通知，告知对方不打算延长期限或任何续期。
3.
终止。只有在下列情况下，公司根据本协议聘用的高管才应在本协议第2段规定的任期或任何后续续签期限结束前终止：
(a)
死亡。行政人员死亡，在这种情况下，行政人员的雇用将在死亡之日终止。
(b)
残疾。如果由于高管的疾病、身体或精神残疾或其他丧失工作能力，高管不能在有或没有合理通融的情况下(根据《美国残疾人法》的定义)连续六(6)个月履行本协议项下高管的实质性工作职责，并且在收到公司向高管发出的三十(30)天书面终止通知后(可能在该六个月期限结束后)，高管不得全职重新履行本协议项下的高管工作职责，则公司可终止高管在本协议项下的雇用。
(c)
由本公司因故终止。本公司可随时以任何理由终止对高管的聘用，该终止自首席执行官或总裁向高管提交的书面终止通知中规定的日期起生效。根据本款第(3)款(C)项进行的任何终止不应被视为根据本条第(3)款(D)项进行的终止。就本协议而言，“原因”是指行政人员从事下列任何活动：(I)行政人员因重罪或涉及道德败坏的罪行被定罪，或对公司或其任何子公司或附属公司实施任何涉及不诚实、不忠诚或欺诈的行为；(Ii)多次严重未能履行由首席执行官、总裁或董事会合理指示的、符合本协议条款和第1段所述职位的实质性工作职责，且在书面通知行政人员后三十(30)天内未得到纠正；(Iii)对本公司或其任何附属公司或联属公司的重大疏忽或故意不当行为，在每个情况下均已对本公司造成或合理地可能对本公司造成重大损害；或(Iv)任何其他故意违反本协议重大条款的行为，在书面通知高管后三十(30)天内未得到纠正。
(d)
公司除因其他原因外终止合同。公司可在提前三十(30)天书面通知高管后，以任何理由或无理由终止高管的聘用，但原因除外，包括与控制权变更(如第21(D)段所述)有关的原因。此类终止将自首席执行官或总裁提交给执行人员的书面终止通知中规定的日期起生效。
(e)
行政人员有充分理由终止合同。行政人员可随时以充分理由终止其在本协议项下的雇用，该终止自行政人员向本公司递交的书面终止通知所述的日期起生效
1
(或本公司可选择的递送通知后的较早日期)。就本协议而言，“充分理由”应指下列任何一种情况：(I)高管的工作职责、职责、权力或职位大幅减少；(Ii)公司严重违反本协议的重大条款，且在高管向公司发出书面通知后三十(30)天内，公司仍未予以纠正；或(Iii)任何要求高管搬迁或维持一个距离德克萨斯州达拉斯一百(100)英里以上的办公室的要求。根据本第3款(E)项，以充分理由终止行政人员的雇用，应视为非自愿离职，以施行经修订的1986年《国税法》第409a条(“第409a条”)。
(f)
管理层在无充分理由的情况下自愿终止合同。主管可在提前三十(30)天书面通知本公司后，以任何理由或无理由自愿终止其在本合同项下的雇佣关系。该终止将自执行董事向本公司递交的书面终止通知所述日期(或本公司可选择的较早日期)起生效。
在任何情况下，终止高管的聘用都不会影响本协议各方的权利和义务，除非本协议中有明确规定。根据本第3段终止行政人员的雇用，将被视为包括行政人员辞去本公司及其各附属公司及联营公司的所有职位。
(a)
基本工资。在任期内及其后的任何续期任期内，行政人员将有权按以下规定的比率领取年度基本工资(“基本工资”)：
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期间 |
基本工资 |
自2021年6月1日起及之后 |
$625,000.00 |
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首席执行官将有资格在首席执行官的酌情决定下获得年度业绩增长。根据本协议，公司应在与其他公司高管一致的基础上，在每12个月期间按比例向高管支付基本工资。
(b)
奖金激励。高管将有资格获得本合同附件A所列的年度奖励薪酬(“奖金”)。经首席执行官和薪酬委员会批准后，公司应在公司定期聘用的独立注册会计师向公司提供适当会计年度的经审计财务报表后三十(30)天内，向高管支付相当于根据本条款第4(B)款赚取的奖金(如有)的一笔现金金额。高管有资格获得奖金(如果有的话)，前提是高管在支付之日受雇，但高管在第6段所述情况下终止受雇的年度有资格获得“按比例分配的奖金”。任何按比例分配的奖金应通过以下方法确定：(I)根据该年度的实际结果，高管应支付的实际奖金乘以(I)在支付日期之前仍受雇的情况下，根据年度奖励计划，按比例计算的奖金将同时支付给公司的其他高级管理人员(在任何情况下，不得迟于高管终止雇用的日历年度之后的下一个日历年度的3月15日)。
(c)
股权激励。高管应有资格在与公司其他高管一致的基础上参与公司的股权薪酬计划。
(a)
行政人员应继续有权参与本公司不时向其公司行政人员提供的任何退休计划、退休金计划、人寿保险计划、健康保险计划或附带福利计划或其他类似福利计划，费用由本公司承担。
(b)
高管还应有权根据公司政策在任期内或随后的任何续签期限内享受每年的带薪假期；但截至任何日历年末未休的任何假期将被没收。
(c)
这位高管每月将获得750.00美元的汽车津贴和100美元的手机津贴。
(d)
公司将向高管报销以下项目产生的所有经批准的业务费用(批准不得无理扣留)[他]在提交适当的文件后，代表公司。
(e)
行政人员将有权获得30,000.00美元的一次性付款，这取决于适用的税收，以支付其家庭搬迁到达拉斯/堡垒的费用。沃斯都会区。这笔款项将受制于公司搬迁计划的条款和条件，包括如果高管在搬迁后二十四(24)个月内自愿终止雇佣，则按比例偿还债务。搬迁必须在2021年9月30日之前完成。
(a)
因死亡或残疾而终止工作。如果高管根据第3(A)或3(B)款被终止雇佣关系，公司将向高管(或高管的遗产)支付下列款项：
(i)
截至第4款(A)项规定的终止之日的所有应计和未付基本工资，应在执行人员终止雇用后30天内一次性支付，
(Ii)
相当于所有应计但未使用的假期的数额(按该日生效的基本工资计算)，应在执行人员终止雇用后30天内一次性支付，
(Iii)
相当于与执行人员终止雇用年度前一年业绩期间有关的任何已赚取但未支付的奖金的数额(根据第(1)、(2)和(3)分段应支付的数额应称为“应计福利”)；以及
(Iv)
相当于行政人员按比例计算的奖金的数额，应按照第4款(B)项支付。
(b)
因公司原因终止或高管无正当理由自愿终止。如果高管根据第3(C)或3(F)款被解雇，公司将在高管终止雇佣后30天内一次性向高管支付(或根据本条款第6(A)段支付高管的遗产)和相当于其应计福利的金额。
(c)
公司终止合同的原因除外，或高管有充分理由终止合同。如果高管根据第3(D)或3(E)款被解雇，则公司应向高管支付相当于高管应计福利的金额。此外，根据执行人员签署的离职协议，其中包括以公司满意的形式和方式全面免除对公司及相关个人和实体的索赔、保密性、返还财产、不贬损、不赔偿、不招标和其他限制性契约(“离职协议和免除”)，以及离职协议和免除完全生效和不可撤销，所有这些都在高管根据第3(D)或3(E)段(“解除期间”)终止雇佣后六十(60)天内，公司将向高管支付以下福利：
(i)
相当于十二(12)个月高管当时的基本工资的金额，在高管终止雇用后六十(60)天内一次性支付，
(Ii)
如根据第3款(D)项说明行政人员终止雇用，则应按照第4款(B)项一次性支付相当于行政人员按比例计算的奖金的数额，
(Iii)
如果根据第3款(E)项说明行政人员终止雇用，则应支付与行政人员按比例计算的奖金数额，但按比例计算的奖金应根据行政人员终止雇用之日生效的目标奖金确定，并应在行政人员终止雇用后六十(60)天内支付；以及
(d)
根据第6(C)段收取任何遣散费或利益须视乎(I)行政人员向本公司提交已签立的离职协议及在解约期内完全生效的离职安排，及(Ii)行政人员遵守第7段及离职协议及离职安排。如果签署的分居和离职协议在放行期限内没有完全生效，或者执行人员没有遵守第7段和《分居协议和离职协议》，则执行人员应丧失根据以下条款获得任何遣散费或福利的权利
根据第6(C)段，公司有权向执行人员追回以前根据第6(C)段支付的任何遣散费或利益。
(a)
根据本协议，在执行人的任期内及之后的一(1)年期间，执行人契诺并同意，执行人不会在公司终止聘用(或公司同意收购，或董事会批准在该日期或之前收购)电视广播设施的任何DMA(由A.C.尼尔森公司或其继任者不时决定)内直接或间接、有偿或无偿地进行收购，(X)从事或从事电视广播业务；(Y)受雇于或担任董事的顾问，或实益拥有从事电视广播业务的任何法团或其他商业企业百分之五(5%)或以上的任何类别股权或债务证券；或(Z)与本公司当时的任何现有客户招揽或从事有关电视广播的任何业务。在高管受雇于公司终止后的一(1)年内，高管或高管的任何关联公司均不得雇用、征集、雇用或与公司的任何高管或员工签订雇佣合同。就本第7款而言，“公司”一词将包括本公司及其各子公司或其他关联公司，每个此类实体均为本协议的明示第三方受益人。
(b)
行政人员同意迅速向本公司披露，并向本公司转让并同意向本公司转让所有行政人员在执行人员任职期间单独或与他人合作作出、构思、编写、收购、披露或开发的、与公司业务、活动或设施有关的、或行政人员可能为公司或应公司要求进行的任何工作所产生或建议的任何想法、概念、流程、改进和发明的所有行政人员权利、所有权和权益，以及行政人员在执行人员任期内单独或与他人合作作出、构思、编写、收购、披露或开发的任何想法、概念、流程、改进和发明。执行董事还同意向本公司交付与该等想法、概念、工艺、改进和发明有关的任何和所有图纸、笔记、照片、副本、大纲、规格、备忘录和数据，在执行董事任职期间及之后在确保美国和外国的版权、商标或专利保护或其他类似权利方面给予充分合作，并提供证据和证词，并签立和交付本公司要求的所有相关文件。
(c)
除以下明文规定外，行政人员同意，无论是在行政人员根据本协议任职期间或之后，除非经公司书面授权或指示，或根据行政人员在本协议项下正常行使职责，否则不得为行政人员或任何其他人(如本文定义)的利益而向他人披露、复制或记录任何机密信息或商业秘密，或与行政人员根据本协议任职之前或期间或之后可能获悉的公司业务、活动或设施有关。在下列情况下，行政人员将不受保密和保密义务的约束：
(i)
有问题的信息已通过发布或其他方式成为公共领域的一部分，这不是执行部门的过错；
(Ii)
有关信息是由第三方向接收方披露的，行政人员有理由相信该第三方合法拥有该信息，并有合法权利披露该信息；或
(Iii)
根据适用法律或有管辖权的法院的规定，行政机关必须披露有关信息。
根据《美国法典》第18篇第1833(B)节，行政人员理解，根据任何联邦或州商业秘密法，如果公司的商业秘密(I)是在保密的情况下(A)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或其律师作出的，以及(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)是在诉讼或其他程序中盖章的申诉或其他文件中作出的，则执行人不会因此而被追究刑事或民事责任。行政人员理解，如果他因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，他可以向他的律师披露该商业秘密，并在以下情况下在法庭诉讼中使用该商业秘密信息：(I)提交任何盖有印章的包含该商业秘密的文件，以及(Ii)除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密。本协议或执行公司与本公司签订的任何其他协议，均不得与《美国法典》第18编第1833(B)款相抵触，也不得对该条款明确允许的商业秘密泄露承担责任。此外，本协议或高管与公司签订的任何其他协议均不得禁止或限制其在没有事先通知公司的情况下，自愿向任何政府机构或立法机构或任何自律组织披露有关可能违法的信息或文件。
(d)
根据本协议终止雇佣后，执行人员将向公司交付由执行人员拥有或控制的、属于公司财产的所有记录、笔记、数据、备忘录、照片、模型和任何性质的设备。
(e)
双方理解并同意，违反本第7段中的公约的法律补救措施将是不充分的，公司将有权就任何违反这些公约的行为寻求法院认为适当的强制令或其他衡平法救济。如果这些公约中的任何一项在任何时间都会被任何有管辖权的法院在任何程度上裁定无效，则这种公约将被视为在必要的程度上进行了修改，以使其可强制执行。
8.
整个协议。本协议连同高管与公司之间的任何公司长期激励计划和/或限制性股票奖励或期权协议，体现了本协议双方关于高管受雇于公司的完整协议，除本协议中所述或规定的协议外，双方之间一直存在且没有任何协议、陈述或担保。如果本协议的任何条款与高管与公司之间的任何公司长期激励计划或限制性股票奖励或期权协议的条款相冲突，则本协议的条款应受到控制、管辖并具有完全的效力和效力。
9.
没有任务。未经公司事先书面同意，执行人不得转让本协议，任何未经公司事先书面同意的转让企图均为无效，不具法律效力；但在执行人死亡或丧失行为能力的情况下，在适用的范围内，可由执行人的遗嘱执行人、遗产代理人或监护人执行本协议。未经管理层事先书面同意，公司不得转让本协议，除非转让给公司业务的任何继承人。
10.
通知。以下情况下的所有通知、请求、要求和其他通信将被视为已妥为发出：(I)以专人或(如邮寄)挂号信或挂号信递送，并预付邮资；(Ii)专人递送；或(Iii)隔夜邮件或隔夜快递：
(a)
如果发给高管，则发送到其在公司薪资部门的备案地址，或高管可能通过事先书面通知向公司另行指定的地址；以及
(b)
如致公司，请致：Nexstar Media Group，Inc.，545 E.John Carpenter Freeway，Suite700，Irving，TX 75062，收件人：Perry A.Sook，或公司可能事先书面通知高管。
11.
修改；修改。除经双方签署的书面形式外，不得对本协议进行任何修改、修改或补充。
12.
对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本加在一起只能构成一份相同的文书。
13.
标题。本协议各部分的标题仅为方便起见，不应构成本协议的一部分。
14.
可分性。双方同意，如果本协议的任何条款在任何情况下都被视为无效或不起作用，则应在解释本协议时删除无效或不起作用的条款，双方的权利和义务应相应地解释和执行。
15.
治国理政。本协议应受特拉华州国内法的管辖，并根据特拉华州的国内法进行解释，但不得实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突条款或规则。
16.
律师费。如果本协议任何一方之间或任何一方之间发生任何诉讼纠纷，胜诉方(无论是通过法院或其他法庭的裁决)的合理法律费用和开支应由败诉方在胜诉方出示发票后立即支付。
17.
申述。高管代表并向公司保证，高管不是任何雇佣协议、竞业禁止协议或与任何其他个人或实体的保密协议的一方或受其约束。
18.
严格施工。本协定各方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意图或解释出现歧义或问题，本协议将被视为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
19.
扣缴税款。根据本协议向高管支付的所有款项将因修订后的联邦保险缴费法案、联邦所得税、州所得税和所有其他适用法律和法规而被扣缴或扣除。
(a)
一般说来。本第20款所述的仲裁程序将是解决和补救本协议项下的任何索赔(每一此类索赔均为“争议”)的唯一且唯一的方法；但本第20款中的任何规定均不得禁止任何人提起诉讼以执行任何最终仲裁裁决(如本文所定义)。除不时生效的《美国仲裁协会就业仲裁规则》(“AAA规则”)另有规定外，本第20款所述的仲裁程序和任何最终仲裁裁决(如本文所定义)将受德克萨斯州不时生效的《统一仲裁法》管辖，并可根据该法案执行。在本协议中，“个人”是指个人、合伙企业、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或任何政府实体。
(b)
《仲裁通知书》。如果一个人声称存在争议，则该人(“争议人”)将向与该争议有关的其他人发出书面通知，说明所主张的争议的性质。如果所有这些人都没有在通知发出后的第10个工作日之前解决任何此类主张的争议，则其中任何人都可以根据本第20款的规定开始仲裁，方法是向与该争议有关的其他人发出书面通知(“仲裁通知”)，列出根据AAA规则需要在通知中列出的任何事项。
(d)
仲裁的进行。仲裁将根据AAA规则在德克萨斯州达拉斯大都会地区进行，涉及争议的各方之间的任何书面协议都会修改该规则。仲裁员将以这样的方式进行仲裁，以使仲裁员确定的最终结果、裁决、裁决、判决或裁决(“最终仲裁裁决”)在切实可行的情况下尽快作出或作出，有关各方将尽一切合理努力在选定仲裁员后九十(90)天内作出最终仲裁裁决。任何最终仲裁裁决都是终局的，对所有人都有约束力，不会对任何最终仲裁裁决提出上诉或重新审查，除非仲裁员的欺诈、伪证或明显的偏袒或不当行为损害了这些人的权利或纠正了明显的文书错误。
(e)
执法部门。最终仲裁裁决可在对有关争议的标的拥有管辖权的任何州或联邦法院执行。
(f)
律师费和开支。在本第20款所述的任何仲裁程序中，每一胜诉人有权向任何非胜诉人追讨其合理费用和律师费，以及判给该胜诉人的任何损害赔偿或其他补救办法。作为任何最终仲裁裁决的一部分，仲裁员可为本第20款的目的指定胜诉者。
(a)
尽管本协议中有任何相反的规定，但如果确定(I)公司(或其任何关联实体)或任何实体(或其任何关联实体)对高管或为高管的利益(无论是否根据本协议的条款)进行的任何支付、奖励、利益或分配(或任何支付、奖励、利益或分配的加速)(无论是否根据本协议的条款)(“支付”)将被征收守则第499节所规定的消费税(“消费税”)，及(Ii)将根据本协议须支付予行政人员的金额减至可支付予行政人员而不产生消费税(“安全港上限”)的最高金额，将为行政人员提供较未减少该等金额为多的税后金额，则根据本协议须支付予行政人员的金额须减至(但不低于零)至安全港上限。为减少对安全港上限的付款，只应减少根据本协议应支付的金额(不包括其他付款)。如果本协议项下应付金额的减少不会给高管带来更大的税后结果，则不应根据本条款减少本协议项下应支付的金额。
(b)
根据本第21段规定须作出的所有决定，须由本公司于紧接控制权变更前一天所保留的会计师事务所(“会计师事务所”)作出，该会计师事务所应在收到本公司或行政人员已付款的通知后十五(15)个营业日内，或本公司要求的较早时间内，向本公司及行政人员提供详细的支持性计算。尽管有上述规定，如果(I)董事会应在控制权变更前认定该会计师事务所根据适用的审计师独立性规则不得提供该等服务，或(Ii)董事会的审计委员会基于审计师独立性的考虑而认定该会计师事务所不希望该会计师事务所提供该等服务，或(Iii)该会计师事务所正担任实施控制权变更的个人、实体或团体的会计师或审计师，则董事会应委任另一家全国认可的会计师事务所作出本协议所规定的决定(该会计师事务所在下文中称为会计师事务所)。如果支付金额减少到安全港上限，会计师事务所应向高管提供合理的意见，表明他或她不需要在其联邦所得税申报单上报告任何消费税。会计师事务所的所有费用、成本和支出(包括但不限于聘请专家的费用)均由本公司承担。如果会计师事务所确定高管不应缴纳消费税，则应向高管提供书面意见，表明没有报告消费税(如果有), On Execution适用的联邦所得税申报表不会导致施加疏忽或类似的处罚。如果会计师事务所决定将付款减少到安全港上限，则应向执行人员提供书面意见。会计师事务所的决定对公司和高管具有约束力(第21(C)段规定的除外)。
(c)
如果国税局根据第21(B)段调整公司的计算，使高管没有获得最大的净收益，公司应在调整后30天内向高管偿还使高管成为整体所需的全部金额，外加委员会确定的市场利率。
(d)
就本协议而言，“控制权变更”是指发生下列事件之一：
(i)
如果《交易法》第13(D)和14(D)条中所用术语中的任何“个人”或“集团”或其任何继承人直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(根据交易法第13d-3条或其任何继承者的定义)，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%或以上；或
(Ii)
在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人以及其董事会选举或本公司股东选举提名获得至少三分之二在任董事批准的任何新董事，在该期间开始时为董事或其选举先前已获批准的董事，因任何理由不再构成多数；或
(Iii)
本公司股东批准并随后完成本公司或其子公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并除外：(A)会导致紧接该合并或合并前未偿还的本公司全部或部分有表决权证券继续(以未偿还证券或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)占本公司(或与本公司合并的实体)或本公司的直接或间接母公司(或与本公司的任何合并的实体)的有表决权证券的总投票权的50%以上，或(B)本公司的企业存续不受影响及在此之后，公司首席执行官和董事保留他们在公司的职位(并至少构成董事会的多数)；或
(Iv)
本公司的股东批准并完成本公司的完全清算计划或本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议。
22.
代号第409A节。根据本协议第4、5和6段向行政人员提供的利益(“利益”)旨在遵守本准则第409A条或以其他方式免除该条款的规定。
(a)
即使本条例有任何相反规定，如(A)行政人员在行政人员“离职”之日(按Treas的定义)是根据守则第409A节所确定的“指定雇员”。注册1.409A-1(H))，并且如果本协议中或以其他方式规定的任何利益或其他付款或利益(I)构成守则第409a条所指的“延期赔偿”，以及(Ii)不能以其他规定的方式支付或提供而不使执行根据守则第409a条缴纳“附加税”、利息或罚款，则在行政人员“离职”后的头六个月内应支付的任何此类福利或其他付款或福利，应在行政人员“离职”发生的月份后的第七个月的第一个营业日以现金一次性支付或提供给行政人员。根据第409a条的规定，在高管离职时应支付的任何福利或其他付款或福利，如属“延期补偿”，应仅在“离职”时支付或提供给高管。
(b)
尽管本协议有任何相反规定，但根据Treas，根据本协议提供的任何福利或其他付款或福利不受第409a条的约束。注册1.409A-1(B)(9)(V)(A)或(C)应仅在福利或其他付款或福利未提供的范围内支付或提供给执行人员，超过发生“离职”的应纳税年度之后的第二个应纳税年度的最后一天。
(c)
如果本协议下的任何费用报销或任何实物福利的提供被确定为受守则第409a条的约束，则在一个日历年度内有资格报销的任何此类费用或任何实物福利的提供金额不应影响任何其他纳税年度有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限制除外)，在任何情况下，任何费用在行政人员发生此类费用的日历年度后的最后一天不得报销。在任何情况下，任何获得补偿或提供任何实物福利的权利都不应受到清算或换取另一种福利的限制。就本协议而言，根据第6款支付的每一笔款项应被视为单独付款，根据本协议第6款应支付的金额应被视为不受《守则》第409a条的约束，但在特例例外规定的范围内不应被视为“延期赔偿”。注册第1.409A-1(B)(4)条(“短期延期”)和(B)(9)条(“离职工资计划”，包括第(3)款下的例外情况)和其他适用条款。注册第1.409A-1至A-6节。
(d)
在任何情况下，行政人员不得直接或间接指定本协议项下任何付款的日历年度，并且在守则第409A条要求的范围内，任何可能在多个纳税年度支付的付款应在较晚的纳税年度支付。
23.
终止以前的协议。本协议取代并终止高管与本公司和/或其任何关联公司和前身之间签订的任何以前的雇佣协议(包括但不限于任何补充、补充或修订)。
兹证明，双方已促使本协议正式签署，并自上述日期起生效。
接受并同意：
Nexstar Media Inc.
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托马斯·E·卡特 |
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托马斯·E·卡特 |
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总裁兼首席运营官 |
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附件A
年度激励性薪酬：
经董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)批准，高管将有资格获得一笔金额为(如果有的话)的年度奖金(“奖金”)，或超过首席执行官的金额，经董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)批准，由首席执行官根据执行总裁是否实现了首席执行官、总裁和/或董事会为该财年为高管设定的个人目标等因素自行决定：
本协定有效期内2021年6月1日至2021年12月31日期间(按比例计算)及其后每个财政年度结束时：
高管将有资格获得年度奖金，金额最高为该财年结束时有效高管年度基本工资的100%(100%)(或超过该金额，经薪酬委员会批准，最高为该财年结束时有效高管年度基本工资的200%)，按比例分配给公司根据本协议聘用高管的任何部分会计年度，依据以下标准：
•
如果Nexstar Media Inc.的广播部门超过该财年预算净收入的90%(90%)，则赚取25%(25%)。
•
如果Nexstar Media Inc.的广播部门超过本财年预算EBITDA的90%(90%)，则赚取25%(25%)。
•
如果Nexstar Media Inc.的数字部门超过该财年预算净收入或EBIDTA的90%(90%)，则赚取25%(25%)。
•
25%(25%)的收入由CEO和/或薪酬委员会酌情决定。