附件10.3
ATyr制药公司
2022年激励计划
赔偿委员会通过：2022年3月21日
1.将军。
(A)合资格的获奖者。只有符合纳斯达克购物规则第5635(C)(4)或5635(C)(3)条(如果适用)以及纳斯达克IM 5635-1相关指导规定的奖励补助标准的个人才有资格获得本计划下的奖励补助。之前曾在董事工作过的人将没有资格根据该计划获得奖励，除非他经历了一段真正的非受雇时期。根据本计划有资格获得奖励的人员在本计划中称为“合格员工”。该等奖励必须经本公司“独立董事”(定义见纳斯达克市场规则第5605(A)(2)条)(“独立董事”)(“独立董事”)或本公司薪酬委员会(“独立董事”)过半数批准，惟该委员会只由本公司独立董事(“独立薪酬委员会”)组成，以遵守纳斯达克市场规则第5635(C)(4)条有关豁免股东批准“诱人授权书”的规定。纳斯达克商城规则5635(C)(4)和纳斯达克IM 5635-1下的相关指导(连同在本合同生效日期后生效的任何类似规则或指导，称为“诱导奖励规则”)。
(B)可用奖。该计划规定授予以下奖励：(I)非法定股票期权，(Ii)股票增值权(Iii)限制性股票奖励，(Iv)限制性股票单位奖励，(V)业绩股票奖励，(Vi)业绩现金奖励，以及(Vii)其他股票奖励。
(C)目的。根据该计划，本公司拟提供(I)纳斯达克市场规则第5635(C)(4)条所指的鼓励个别人士受雇于本公司的诱因材料，(Ii)激励该等人士为本公司及其任何联属公司的成功尽最大努力的诱因，及(Iii)让合资格雇员有机会透过授予奖赏而受益于普通股价值增加的方式。
2.管理。
(A)由管理局进行管理。董事会将管理该计划；然而，奖励只能由(I)过半数本公司独立董事或(Ii)独立薪酬委员会授予。在受到这些限制和奖励规则的其他限制的情况下，董事会可以根据第2(C)节的规定，将其管理计划的部分权力授权给一个或多个委员会。
(B)委员会的权力。董事会将有权在计划和奖励规则的明文规定和限制范围内：
1.
(I)决定：(A)谁将被授予奖项；(B)何时以及如何授予每个奖项；(C)将授予什么类型的奖项；(D)每个奖项的规定(不必完全相同)，包括何时允许某人根据该奖项行使或以其他方式获得现金或普通股；(E)受奖励制约的普通股的数量或现金价值；以及(F)适用于股票奖励的公平市值；然而，奖励只可由(I)本公司过半数独立董事或(Ii)独立薪酬委员会授予。
(Ii)解释和解释本计划和根据本计划授予的奖励，并制定、修订和废除管理本计划和奖励的规则和条例。董事会在行使此等权力时，可纠正计划或任何奖励协议或表现现金奖励的书面条款中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，其方式及程度为董事会认为必需或合宜，以使计划或奖励完全生效。
(Iii)解决与该计划和根据该计划授予的奖项有关的所有争议。
(Iv)加快全部或部分行使或授予奖励的时间(或发行现金或普通股的时间)。
(V)随时暂停或终止本计划。除本计划或授奖协议另有规定外，除非以下第(Viii)款另有规定，否则未经参与者书面同意，暂停或终止本计划不会实质上损害参与者根据其当时尚未获奖所享有的权利。
(Vi)在董事会认为必要或适宜的任何方面修订计划；但任何修订须经股东批准方可适用法律所规定的范围。除本计划或奖励协议另有规定外，未经参与者书面同意，对本计划的任何修改都不会对参与者在未完成奖励下的权利造成实质性损害。
(Vii)将本计划的任何修订提交股东批准。
(Viii)批准在本计划下使用的奖励协议格式及修订任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于修订以提供较奖励协议先前所载更有利的条款，但须受计划内不受董事会酌情决定权约束的任何特定限制所规限；但除非(A)本公司请求受影响参与者同意及(B)该参与者书面同意，否则参与者在任何奖励下的权利不会因任何该等修订而受损。尽管有上述规定，(1)如董事会全权酌情认为有关修订整体而言不会对参与者的权利造成重大损害，及(2)在适用法律的限制(如有)的规限下，董事会可在未经受影响参与者同意的情况下修订任何一项或多项奖项的条款(A)澄清豁免的方式或使奖项符合守则第409A条的规定；或(B)遵守其他适用法律或上市规定，则该等修订将不会被视为损害参与者的权利。
2.
(Ix)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及进行该等行为。
(X)采用必要或适当的程序和子计划，以允许符合条件的外籍或在美国境外受雇的员工参与本计划(条件是，为遵守相关外国司法管辖区的法律，对本计划或任何奖励协议的非实质性修改不需要董事会批准)。
(C)向委员会转授权力。
(I)一般情况。在符合第2(B)条的条件下，董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如果将计划的管理授权给委员会，委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的与计划管理相关的权力，包括将委员会被授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会的权力(此后，本计划中对董事会的提及将转授予委员会或小组委员会，视情况适用)。任何行政权力的下放将反映在董事会或委员会(视情况而定)不时通过的决议中，但不得与本计划的规定相抵触。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使以前授予的部分或全部权力。
(Ii)遵守第16b-3条。根据规则16b-3，委员会可仅由两名或两名以上非雇员董事组成。
(D)董事会决定的效力。董事会本着善意作出的所有决定、解释和解释将不会受到任何人的审查，并将是最终的、对所有人具有约束力和决定性的。
(E)取消和重新授予股票奖励。董事会或任何委员会均无权：(I)降低本计划下任何未行使购股权或股票增值权的行使价或行使价，或(Ii)取消任何行使价或行使价高于普通股当前公平市价的未行使购股权或股票增值权，以换取计划下的现金或其他股票奖励，除非本公司股东在该事件发生前12个月内批准了该行动。
3.受本计划影响的股份。
(A)股份储备。
(I)在第9(A)条有关资本化调整的规限下，根据股票奖励可发行的普通股股份总数不超过300,000股(“股份储备”)。
3.
(Ii)为清楚起见，本第3(A)节中的股份储备是对根据本计划可发行的普通股数量的限制。因此，本第3(A)条不限制股票奖励的授予，除非第7(A)条另有规定。可根据纳斯达克上市规则第5635(C)条或(如适用)《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条、《纽约证券交易所美国公司指南》第711条或其他适用规则允许的与合并或收购相关的股票发行，且此类发行不会减少本计划下可供发行的股票数量。
(B)将股份归还股份储备。如果股票奖励或其任何部分(I)到期或以其他方式终止，而该股票奖励涵盖的所有股票尚未发行或(Ii)以现金结算(即参与者收到现金而不是股票)，则该到期、终止或结算不会减少(或以其他方式抵消)根据该计划可供发行的普通股数量。如果根据股票奖励发行的任何普通股由于未能满足将该等股票归属参与者所需的应急或条件而被没收或由本公司回购，则被没收或回购的股票将恢复并再次可供根据该计划发行。本公司为履行股票奖励的预扣税义务或作为股票奖励的行使或购买价格的代价而重新收购的任何股份，将再次可根据该计划进行发行。
(C)股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。
4.敏捷性。
(A)合资格的获奖者。奖励只能授予符合计划第1(A)节所述的合格员工，如果奖励是个人受雇于公司或纳斯达克市场规则第5635(C)(4)条所指的关联公司的激励材料，或者是根据纳斯达克市场规则第5635(C)条允许的。
(B)特定股票奖励的资格。非法定股票期权和SARS不得授予仅向公司的任何“母公司”提供持续服务的合格员工，该术语在证券法第405条中定义，除非(I)该等股票奖励相关的股票根据公司法第409a条被视为“服务对象股票”(例如，因为股票奖励是根据公司交易，如剥离交易授予的)，(Ii)本公司在咨询其法律顾问后，已确定该等股票奖励在其他方面不受守则第409a节的约束，或(Iii)本公司在咨询其法律顾问后，已确定该等股票奖励符合守则第409A节的分发要求。
(C)批准要求。所有奖项必须由公司独立董事或独立薪酬委员会的多数成员授予。
4.
5.有关期权和股票增值权的规定。
每个期权或特别行政区将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。所有期权在授予时均为非法定股票期权。单独选项或SARS的规定不必相同；但是，只要每个授标协议将符合(通过在适用的授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的规定)以下每项规定的实质：
(A)任期。任何期权或特别行政区不得在授予之日起十年后或奖励协议中规定的较短期限后行使。
(B)行使价。每项期权或特别行政区的行使或执行价格将不低于获奖当日受该期权或特别行政区约束的普通股公平市值的100%。尽管有上述规定，一项期权或特别行政区的行使或执行价格可低于受奖励的普通股的公平市值的100%，前提是该奖励是根据根据交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代并以符合守则第409A节的规定的方式授予的。每个特别行政区将以普通股等价物的股份计价。
(C)期权的购买价格。根据行使购股权而取得的普通股收购价，可在适用法律许可的范围内及董事会全权酌情决定的范围内，以下述付款方式的任何组合支付。董事会将有权授予不允许以下所有支付方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期权。允许的付款方式如下：
(I)以现金、经核证的支票或银行支票或董事会或委员会接受的其他票据支付；
(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划，在发行受期权约束的股票之前，导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付总行权价的不可撤销指示；
(Iii)向本公司交付普通股股份(实际交付或按照本公司规定的程序进行认证)；
(Iv)通过“净行权”安排，根据该安排，本公司将以公平市价不超过总行权价格的最大整体股份数目，减少行权时可发行的普通股股份数目；然而，本公司将接受参与者的现金或其他付款，但以因减少将发行的全部股份数目而未能满足总行权价格的任何剩余余额为限。普通股股票将不再受期权的约束，并且在此之后将不能行使，条件是：(A)行使时可发行的股份用于支付根据“净行权”的行使价，(B)股份交付给
5.
(C)为履行预缴税款义务而扣留股份；或
(V)董事会可能接受并在适用的授标协议中规定的任何其他形式的法律代价。
(D)特区的行使和支付。如欲行使任何尚未行使的股份增值权，参与者必须按照证明该股份增值权的《股份增值权协议》的规定，向本公司提供书面行使通知。在行使特别行政区时应支付的增值分配的金额不得超过(A)相当于参与者在该特别行政区下获得的普通股等价物的数量的普通股的总公平市值(在特别行政区行使之日)与(B)参与者在该日期行使特别行政区的普通股等价物的差额集料执行价参与者在该日期行使特区的普通股等价物的数目。增值分派可按普通股、现金、两者的任何组合或董事会决定并载于证明该特别行政区的奖励协议所载的任何其他代价支付。
(E)期权和特别提款权的可转让性。董事会可全权酌情对期权的可转让性及特别提款权施加董事会将决定的限制。在董事会没有作出相反决定的情况下，以下对期权和特别提款权的可转让性的限制将适用：
(I)对转让的限制。除非以遗嘱或世袭和分配法(或根据下文第(Ii)和(Iii)款的规定)，否则选择权或特别行政区不得转让，并且只能由参与者在有生之年行使。董事会可允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或特别行政区。除本文明确规定外，任何选项或SAR均不得转让以供考虑。
(Ii)“家庭关系令”。经董事会或正式授权人员批准，选择权或特别行政区可根据家庭关系令、正式婚姻和解协议的条款转让 或其他离婚或分居文书.
(三)受益人指定。经董事会或正式授权人员批准后，参与者可按本公司(或指定经纪)认可的形式向本公司递交书面通知，指定第三者于参与者去世后有权行使购股权或特别提款权，并收取因行使该等权利而产生的普通股或其他代价。在没有这种指定的情况下，参与者遗产的遗嘱执行人或管理人将有权行使选择权或特别行政区，并因行使该等权利而获得普通股或其他对价。然而，本公司可随时禁止指定受益人，包括由于本公司得出任何结论，认为此类指定与适用法律的规定不一致。
6.
(四)董事会行动。董事会或经正式授权的人员可全权酌情在有关某项授予的授出协议或其后的书面批准中规定，承授人(如属雇员或董事)可将其非法定购股权转让予其直系亲属、为该等家庭成员的利益而设的信托或以该等家庭成员为唯一合伙人的合伙企业，惟受让人须与本公司书面同意受本计划及适用奖励的所有条款及条件约束。在任何情况下，受赠人都不能转让奖品。就本条而言，“家庭成员”指承授人的子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姊妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括领养关系、与承授人同住的任何人(承授人的租户除外)、此等人士(或承授人)拥有超过50%实益权益的信托，这些人(或受赠人)控制资产管理的基金会，以及这些人(或受赠人)拥有50%以上投票权权益的任何其他实体。
(F)一般归属。受期权或特别行政区约束的普通股股份总数可归属，因此可按定期分期付款行使，定期分期付款可能相等，也可能不相等。购股权或特别行政区可于其可行使或不可行使的时间或时间受董事会认为适当的其他条款及条件所规限(该等条款及条件可根据业绩目标或其他标准的满足程度而定)。个别期权或SARS的归属条款可能有所不同。本第5(F)节的规定受任何关于可行使期权或特别行政区的普通股最低股数的期权或特别提款权条款的约束。
(G)终止连续服务。除适用的奖励协议或参赛者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参赛者的持续服务终止(因其他原因和参赛者死亡或伤残以外的原因)，参赛者可在截至下列日期(I)终止参赛者持续服务的三个月后的三个月内行使其选择权或SAR(以参赛者终止连续服务之日起有权行使该奖励为限)(或适用的授标协议中规定的较长或较短期限)，及(Ii)授标协议所载的期权或特别行政区的期限届满。如果在终止连续服务后，参与者没有在适用的时间范围内行使其期权或SAR(视情况而定)，则该期权或SAR将终止。
(H)延长终止日期。除适用的奖励协议另有规定外，如果在参与者的持续服务终止后(原因除外，参与者死亡或残疾后)的期权或SAR的行使在任何时候都将被禁止，仅因为发行普通股将违反证券法下的登记要求，则期权或特别行政区将于(I)参与者连续服务终止后一段相当于适用的终止后行使期间的总时间段(不一定是连续的)届满时终止，在此期间行使期权或特别行政区将不违反该等登记要求，及(Ii)适用奖励协议所述的期权或特别行政区的期限届满。此外，除非另有规定
7.
根据参与者的奖励协议，如果在参与者的持续服务终止后(原因除外)行使期权或SAR而收到的任何普通股的出售将违反本公司的内幕交易政策，则该期权或SAR将在以下较早的时间终止：(I)在参与者终止持续服务后的一段时间内(不必是连续的)，在该期间内因行使该期权或SAR而收到的普通股的出售将不违反本公司的内幕交易政策，或(Ii)适用授标协议中规定的期权或特别行政区的期限届满。
(I)参赛者的伤残。除适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，参与者可以行使他或她的选择权或SAR(在参与者有权在连续服务终止之日行使该选择权或SAR的范围内)，但只能在以下日期(I)终止连续服务后12个月内结束(或授标协议中规定的较长或较短期限)， 及(Ii)授标协议所载的期权或特别行政区的期限届满。如果在终止连续服务后，参与者没有在适用的时间范围内行使其期权或SAR，则该期权或SAR(视情况而定)将终止。
(J)参与者死亡。除适用的奖励协议或参赛者与公司之间的其他协议另有规定外，如果(I)参赛者的持续服务因参赛者的死亡而终止，或(Ii)参赛者因死亡以外的原因终止参赛者的持续服务后，在奖励协议中指定的可行使期限(如有)内死亡，则可由参赛者的遗产行使期权或SAR(以参赛者死亡之日有权行使该期权或SAR的范围为限)，以遗赠或继承方式取得行使选择权或特别行政区权利的人，或在参与者去世后指定行使选择权或特别行政区的人，但只限于在(I)死亡日期后12个月内终结的期间内(或授标协议中规定的较长或较短期限)，以及(Ii)授标协议中所述的期权或特别行政区的期限届满。如果参与者死亡后，该期权或特别行政区没有在适用的时间范围内行使，该期权或特别行政区将终止。
(K)因故终止。除非参与者的奖励协议中另有明确规定或公司或任何关联公司与参与者之间的其他个人书面协议，如果参与者的连续服务因此而终止，该期权或SAR将在该参与者终止连续服务后立即终止，并且该参与者将被禁止在终止连续服务之日起及之后行使其选择权或SAR。
(L)非获豁免雇员。如果根据修订后的1938年《公平劳工标准法》的规定，向非豁免雇员授予了期权或特别提款权，则在授予期权或特别提款权之日起至少六(6)个月之前，该期权或特别提款权不得首先对任何普通股股票行使(尽管奖励可以在该日期之前授予)。根据《工人经济机会法》的规定，(I)如果该非豁免雇员死亡或残疾，(Ii)在交易中有这种选择权
8.
(Iii)控制权变更时，或(Iv)参赛者退休时(参赛者与本公司的另一份协议可于参赛者的奖励协议中界定有关条款，或如无该等定义，则根据本公司当时的雇佣政策及指引)，任何购股权的已授部分可于授出日期后六个月前行使，任何认股权及特别行政区的归属部分可于授出日期后六个月内行使。上述条文旨在使非获豁免雇员因行使或转归期权或特别行政区而获得的任何入息，可获豁免支付其正常薪酬。在允许和/或为遵守《工人经济机会法》所允许和/或要求的范围内，为确保非豁免员工因行使、归属或发行任何其他股票奖励而获得的任何收入将不受员工正常薪酬的限制，本第5(L)条的规定将适用于所有股票奖励，并在此通过引用纳入此类股票奖励协议。
6.提供期权和SARS以外的股票奖励。
(A)限制性股票奖励。每份限制性股票奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。在符合本公司附例的情况下，经董事会选择后，普通股可(X)按本公司指示以账面记录形式持有，直至与限制性股票奖励有关的任何限制失效为止；或(Y)由证书证明，该证书将以董事会决定的形式和方式持有。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票奖励协议将(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质内容：
(I)对价。授予限制性股票奖励可作为(A)应付给本公司的现金、支票、银行汇票或汇票的代价，或(B)董事会可全权酌情决定接受并根据适用法律允许的任何其他形式的法律代价(包括未来服务)。
(Ii)转归。根据限制性股票奖励协议授予的普通股股份可根据董事会决定的归属时间表没收归本公司所有。
(Iii)终止参加者的连续服务。如果参与者的持续服务终止，本公司可通过没收条件或回购权利，获得参与者持有的、截至终止持续服务之日尚未根据限制性股票奖励协议条款归属的任何或全部普通股股份。
(四)可转让性。只要根据限制性股票奖励协议授予的普通股仍然受制于限制性股票奖励协议的条款，参与者根据限制性股票奖励协议获得普通股股份的权利将只能根据受限股票奖励协议所载的条款和条件(董事会将全权酌情决定)转让。
9.
(V)分红。限制性股票奖励协议可规定，就限制性股票支付的任何股息将受到适用于受限股票奖励相关股份的相同归属和没收限制。
(B)限制性股票单位奖。每份限制性股票单位奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每个限制性股票单位奖励协议将(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每个条款的实质内容：
(I)对价。在授予限制性股票单位奖励时，董事会将决定参与者在交付受限股票单位奖励的每股普通股时应支付的对价(如有)。参与者就每股普通股支付的代价(如有)可由董事会全权酌情决定以董事会可接受及适用法律许可的任何形式的法律代价支付。
(Ii)转归。于授予限制性股票单位奖励时，董事会可全权酌情对授予受限股票单位奖励施加其认为适当的限制或条件。
(Iii)付款。限制性股票单位奖励可以通过交付普通股、其现金等价物、其任何组合或董事会决定并包含在受限股票单位奖励协议中的任何其他形式的对价来解决。
(Iv)附加限制。于授予限制性股票单位奖励时，董事会可施加其认为适当的限制或条件，以延迟交付受限制性股票单位奖励限制的普通股(或其现金等价物)至授予该限制性股票单位奖励后的某个时间。
(V)股息等价物。股息等价物可就受限股票单位奖励所涵盖的普通股股份入账，该奖励由董事会厘定并载于受限股票单位奖励协议内。在董事会全权酌情决定下，该等股息等价物可按董事会决定的方式转换为受限股奖励所涵盖的额外普通股股份。因该等股息等值而入账的限制性股票单位奖励所涵盖的任何额外股份，将受相关限制性股票单位奖励协议的所有相同条款及条件所规限。
(Vi)终止参加者的连续服务。除适用的限制性股票单位奖励协议另有规定外，参与者终止连续服务时，尚未授予的限制性股票单位奖励的该部分将被没收。
10.
(C)表现奖。
(I)业绩股票奖。业绩股票奖励是一种股票奖励，根据业绩期间某些业绩目标的实现情况而支付(包括可授予、授予或行使的奖励)。绩效股票奖励可以但不一定要求完成特定的连续服务期限。任何业绩期间的长度、业绩期间要实现的业绩目标以及衡量这些业绩目标是否已经实现以及在多大程度上已经实现，将由委员会或董事会完全酌情决定。此外，在适用法律和适用奖励协议允许的范围内，董事会可决定现金可用于支付绩效股票奖励。
(Ii)表演现金奖。绩效现金奖励是一种现金奖励，根据在绩效期间实现某些绩效目标而支付。绩效现金奖励还可能需要完成指定的连续服务期限。于颁授业绩现金奖时，任何业绩期间的长度、业绩期间应达致的业绩目标，以及衡量该等业绩目标是否已达致及达致何种程度，将由董事会或委员会全权酌情决定。董事会或委员会可指定绩效现金奖的支付形式，可以是现金或其他财产，或可规定参与者有权选择其表现现金奖或董事会指定的部分以现金或其他财产全部或部分支付。
(D)其他股票奖励。其他形式的股票奖励，全部或部分通过参考普通股或以其他方式基于普通股进行估值，包括其增值(例如，行使价格或执行价格低于授予时普通股公平市值的100%的期权或股票)，可单独授予，或在第5节和本第6节前面规定的股票奖励之外授予。除本计划的规定外，本公司大多数独立董事或独立薪酬委员会将拥有唯一及完全的权力，以厘定该等其他股票奖励将授予的人士及时间、根据该等其他股票奖励将予授予的普通股股份数目(或其现金等值)，以及该等其他股票奖励的所有其他条款及条件。
7.公司的契诺。
(A)股份供应。该公司将随时提供满足当时未偿还奖励所需的合理普通股数量。
(B)遵守证券法。本公司将寻求从对该计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售普通股所需的授权；然而，只要本承诺不要求本公司根据证券法登记该计划、任何股票奖励或根据任何该等股票奖励发行或可发行的任何普通股。如经合理努力并以合理成本，本公司不能从任何该等监管委员会或机构取得授权
11.
如果本公司的律师认为根据该计划合法发行和出售普通股是必要的，则公司将免除在行使该等股票奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非获得批准。如果奖励或随后根据奖励发行的现金或普通股违反任何适用的证券法，参与者将没有资格获得该奖励或随后发行的现金或普通股。
(C)没有通知或尽量减少纳税的义务。本公司并无责任或义务要求任何参与者就行使该股票奖励的时间或方式向该持有人提供意见。此外，本公司将没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人等待裁决的终止或期满，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低。
8.其他。
(A)出售普通股所得款项的使用。根据Awards出售普通股的收益将构成公司的普通资金。
(B)构成授予股票奖励的公司行为。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参赛者或实际收到或接受的。倘若记录构成授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议案或会议记录)包含与授予协议或相关授予文件中的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)不一致的条款，而这些条款是由于授予协议或相关授予文件的纸面上的文书错误而导致的，则公司记录将进行控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。
(C)股东权利。任何参与者均不会被视为任何受奖励的普通股股份的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已符合根据其条款行使奖励或根据奖励发行股份的所有要求，及(Ii)受奖励规限的普通股的发行已记入本公司的簿册及记录。
(D)没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据本计划签署的任何其他文书或与依据本计划授予的任何奖励相关的任何内容，均不赋予任何参与者任何权利继续以奖励被授予时有效的身份为本公司或关联公司服务，也不会影响本公司或关联公司终止以下各项的权利：(I)在有或无通知及有无理由的情况下终止雇用员工；(Ii)根据与本公司或关联公司签订的顾问协议条款提供顾问的服务；或(Iii)根据本公司或关联公司的章程终止董事的服务。以及公司或关联公司注册所在州的公司法的任何适用条款。
12.
(E)更改时间承诺。如果参与者在获奖之日之后为公司和任何附属公司履行其服务的定期承诺时间减少(例如，但不限于，如果参与者是公司员工，并且该员工的身份从全职员工变更为兼职员工或长期请假)，董事会有权行使其全权酌情决定权(X)作出相应的削减股份数目或现金金额，但须受有关奖励的任何部分规限，而该等奖励计划将于该时间承诺改变日期后归属或应付，及(Y)代替该项削减或连同该项削减而延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权获得如此减少的奖金的任何部分。
(F)投资保证。公司可要求参与者行使或收购任何奖励下的普通股的条件是：(I)就参与者在金融和商业事务方面的知识和经验向公司提供令公司满意的书面保证，和/或聘请一名合理地令公司满意的、在金融和商业事务方面知识和经验并有能力单独或与买家代表一起评估行使奖励的优点和风险的买方代表；及(Ii)向本公司作出令公司满意的书面保证，说明参与者以奖励的方式自行取得普通股，而目前并无出售或以其他方式分派普通股的意向。在以下情况下，上述规定及根据该等规定作出的任何保证将不会生效：(A)在行使或收购奖励下的普通股时发行的股份已根据证券法下当时有效的登记声明进行登记，或(B)就任何特定要求而言，本公司的律师已决定在当时适用的证券法下的情况下不需要满足该等要求。根据公司律师的建议，公司可在该律师认为必要或适当的情况下，在根据本计划发行的股票上添加图例，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。
(G)预扣义务。除非奖励协议的条款禁止，否则公司可自行决定通过下列任何方式或上述方式的组合来履行与奖励有关的任何联邦、州或地方预扣税义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与股票奖励相关的已发行或以其他方式向参与者发行的普通股股份中扣留普通股；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)从以其他方式支付给参与者的任何金额中扣留普通股；或(V)采用授标协议中规定的其他方法。
(H)电子交付。本合同或授标协议中提及的任何“书面”协议或文件将包括以电子方式提交、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或张贴在公司内联网上的任何协议或文件(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)。通过接受任何奖项，参与者同意以电子交付方式接收文件，并通过委员会或委员会选定的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。
13.
任何普通股的交付形式(例如股票证书或证明该等股票的电子记录)应由公司决定。
(I)延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定计划和程序，以供参与者推迟选择。参赛者的延期将按照《守则》第409a条的规定进行。根据守则第409A条，董事会可在参与者仍为雇员或以其他方式向公司提供服务时作出分配。董事会有权推迟奖励，并决定参与者在终止连续服务后何时以及以何种年度百分比获得付款，包括一次性付款，并根据本计划的规定并根据适用法律实施此类其他条款和条件。
(J)遵守第409A条。除非授标协议另有明确规定，否则计划和授奖协议将以最大可能的方式进行解释，使本计划和根据本授标授予的授奖不受《守则》第409a节的约束，并在不受《守则》第409a节的约束的情况下不受该条款的约束。如果董事会认定根据本准则授予的任何奖励不受本守则第409a条的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免本守则第409a(A)(1)条规定的后果所需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定，则该等条款特此纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有规定)，但如果普通股股票公开交易，并且持有根据守则第409a条构成“递延补偿”的奖励的参与者是本守则第409a条所指的“特定雇员”，则不会在该参与者“离职”之日起六(6)个月之前发放或支付任何因“离职”(如守则第409a条所界定，不考虑其下的其他定义)而到期的任何款项。参赛者死亡之日，除非这种分配或付款方式符合《守则》第409A条的规定，而且任何延期支付的金额将在该六(6)个月期满后的第二天一次性支付，其余部分按原计划支付。
(K)追回/追回。根据本计划授予的所有奖励将根据本公司维持的任何追回政策予以退还，包括根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准要求本公司采取的任何政策，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的任何政策。此外，董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于发生因由发生时对先前收购的普通股股份或其他现金或财产的回购权。根据该等追回政策追讨补偿，将不会导致在与本公司的任何协议下因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的权利。
14.
9.普通股变动时的调整；其他公司事项。
(A)资本化调整。于进行资本化调整时，董事会将适当及按比例调整(I)根据该计划获授任何当时尚未行使的奖励的股份或其他证券的数目及种类、(Ii)受每股尚未行使的限制性股票奖励所规限的股份或其他证券的回购价格(如有)及(Iii)受该计划下任何当时尚未行使的购股权及股票增值权所规限的每股股份的行使价，而不会改变有关购股权及股票增值权仍可行使的总行权价(即行使价乘以购股权及股票增值权的数目)。董事会亦将公平或按比例调整未行使奖励的股份数目、行使价格及未行使奖励的条款，以考虑在一般过程或任何其他非常企业活动以外派发的现金股息。董事会的调整将是最终的、具有约束力的和决定性的。本计划不会因任何该等调整而发行零碎股份，但董事会可酌情决定以现金支付代替零碎股份。
(B)解散或清盘。除奖励协议另有规定外，在公司解散或清算的情况下，所有尚未完成的奖励(由不受没收条件或公司回购权利限制的既得普通股和已发行普通股组成的股票奖励除外)将在紧接该解散或清算完成之前终止，受公司回购权利或没收条件限制的普通股股票可由公司回购或回购，即使奖励持有人提供持续服务；然而，董事会可全权酌情在解散或清盘完成前(但视乎其完成而定)安排部分或全部奖励完全归属、可行使及/或不再受回购或没收(以该等奖励以前未曾到期或终止为限)。
(C)交易。以下规定将适用于交易中的奖励，除非证明奖励的文书或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予奖励时另有明确规定。在交易完成的情况下及在交易完成后，交易各方可安排接管或延续继承实体迄今授予的奖励，或以继承实体或其母公司的新奖励取代该等奖励，并按各方同意就股份的数目及种类及(如适用)每股行使价格作出适当调整。在此类交易的各方未规定采用、延续或替代奖励的情况下，本计划和本协议项下所有未完成的奖励将在此类交易生效时终止。尽管有上述规定，董事会仍可酌情决定或在相关奖励协议指定的范围内，安排若干奖励在紧接该等交易前归属及/或可予行使。于终止时，(I)本公司将有权(但无义务)向持有购股权及股票增值权的承授人支付或提供现金付款，以换取注销购股权及股票增值权，金额相当于(A)销售价格乘以受未行使购股权及股票增值权的股份数目(在计及以不高于销售价格的价格据此而作出的任何加速后可行使的范围)与(B)所有该等未行使购股权及股票增值的总行使价之间的差额
15.
或(Ii)每名承授人将获准在交易完成前的指定期间内行使其持有的所有尚未行使的购股权及股票增值权(在当时可行使的范围内)，包括将于交易完成后可行使的购股权及股票增值权(惟有关行使须视乎交易完成而定)。本公司亦将有权(但无义务)向持有其他奖励的承授人支付或提供现金付款，以换取取消该等奖励，金额相等于销售价格乘以受该等奖励所规限的股份数目，须于交易时或稍后归属该等奖励时支付。
10.计划期限；提前终止或暂停计划。
董事会可随时暂停或终止本计划。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。
11.生效日期。
本计划自生效之日起生效。
12.法律的选择。
加利福尼亚州的法律将管辖与本计划的构建、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。
13.定义。如本计划所用，下列定义将适用于下列大写术语：
(A)“联属公司”指在厘定时本公司的任何“母公司”或“附属公司”，其定义见证券法第405条。董事会将有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的时间。
(B)“奖”指股票奖或表现现金奖。
(C)“奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明奖励的条款和条件。
(D)“董事会”是指公司的董事会。
(E)“股本”指公司的每一类普通股，不论每股投票权多少。
(F)“资本化调整”是指在生效日期后普通股发生的任何变动或与之有关的其他事件，这些变动或其他事项在生效日期后未经公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股利、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股份组合、股份交换、公司结构的改变而获得考虑
16.
任何类似的股权重组交易，该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(或其任何后续主题)的声明中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
(G)“原因”是指，除非公司与参与者之间的雇佣协议另有规定，否则董事会或委员会决定，由于以下原因，参与者将被解雇：(I)参与者对公司或公司的任何关联公司、或与该实体有业务往来的任何当前或潜在客户、供应商或其他第三方的不诚实陈述或行为；(Ii)参与者犯有(A)重罪或(B)任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪；(Iii)参赛者未能履行本公司合理满意的指定职责及责任，而该失职行为在本公司向参赛者发出书面通知后仍持续；(Iv)参赛者对本公司或本公司任何联属公司的重大疏忽、故意不当行为或不服从；或(V)参赛者实质违反参赛者与本公司之间任何协议中有关竞业禁止、不公开及/或转让发明的任何规定。
(H)“控制权变更”是指在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件：
(I)任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的拥有者，该等证券占本公司当时已发行证券合共投票权的50%以上，但合并、合并或类似交易除外。尽管如上所述，控制权的变更不会被视为发生在(A)直接从本公司收购本公司证券的原因；(B)投资者、其任何关联公司或任何其他交易所法案人士在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购本公司证券的原因；或(C)因本公司回购或以其他方式收购有表决权证券而减少已发行股份数目而导致任何交易所法人士(“主体人士”)所持有的未清偿有表决权证券的所有权水平超过指定百分比门槛，但前提是如因本公司收购有表决权证券而导致控制权变更(若非因本句的施行)，而在该等股份收购后，该主体人士成为任何额外有表决权证券的拥有人，而假设该回购或其他收购并未发生，将标的人当时持有的未偿还有投票权证券的百分比提高到指定的百分比门槛以上，则控制权的变更将被视为发生；
(Ii)涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易已完成，而紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有(A)在该等合并、合并或类似交易中相当于尚存实体合并后未偿还投票权50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该等合并、合并或类似交易中尚存实体母公司合共未偿还投票权的50%以上
17.
每个案例的比例与其在紧接该交易之前对公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；
(Iii)已完成本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产的出售、租赁、独家特许或其他处置，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、特许或其他处置予一实体，而该实体的有表决权证券的合并投票权的50%(50%)以上由本公司股东拥有，比例与紧接该等出售、租赁、特许或其他处置前他们对本公司未清偿有投票权证券的拥有权实质相同；或
(Iv)在生效日期成为董事会成员(“现任董事会”)的个人，因任何原因不再构成董事会成员的多数；但如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员将被视为现任董事会成员。
尽管有前述定义或本计划的任何其他规定，“控制权变更”一词将不包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，以及本公司或任何关联公司之间的个人书面协议中控制权变更(或任何类似术语)的定义，参与者将取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；然而，如果该单独书面协议中没有就控制权变更或任何类似术语作出定义，则适用前述定义。
(I)“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”，包括任何适用于该法典的条例和指南。
(J)“委员会”指由一名或多名独立董事组成的委员会，董事会已根据第2(C)条授予该委员会权力。
(K)“普通股”是指公司的普通股。
(L)“公司”系指特拉华州的泰尔制药公司。
(M)“顾问”指任何人士，包括顾问，此等人士(I)受聘于本公司或联营公司提供顾问或顾问服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任联营公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为“顾问”。尽管有上述规定，任何人只有在证券法规定的表格S-8注册声明可用于登记向该人要约或出售公司证券的情况下，才被视为本计划下的顾问。顾问没有资格根据该计划获得关于他们以这种身份提供的服务的奖励。
(N)“持续服务”是指参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。一个
18.
参与者以雇员、顾问或董事身份向本公司或联属公司提供服务的身份的改变，或参与者为其提供服务的实体的变更，只要参与者与本公司或联营公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务将不会终止；但前提是，如果参与者提供服务的实体不再符合联属公司的资格，董事会将全权酌情决定，该参与者的持续服务将于该实体不再符合联属公司资格之日被视为终止。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否终止连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调动。尽管如上所述，就授予奖励而言，仅在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有要求的范围内，休假将被视为连续服务。
(O)“董事”指董事局成员。董事没有资格根据该计划获得奖励，因为他们在该职位上的服务。
(P)对于参与者而言，“残疾”是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可导致死亡，或已持续或可持续连续不少于12个月，如守则第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)条所规定的，并将由董事会根据董事会认为在有关情况下有必要的医学证据来确定。
(Q)“生效日期”是指[], 2022.
(R)“雇员”指受雇于本公司或其附属公司的任何人士。然而，就本计划而言，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“雇员”。
(S)“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
(T)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
(U)“交易所法令个人”是指任何自然人、实体或“团体”(交易所法令第13(D)或14(D)条所指者)，但“交易所法令个人”不包括(I)公司或公司的任何附属公司，(Ii)公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划，或公司或公司的任何附属公司的任何受托人或其他受信人持有根据公司或公司任何附属公司的雇员福利计划持有的证券，(Iii)根据注册公开发售证券而暂时持有证券的承销商，(Iv)拥有的实体，直接或间接由公司股东以与他们对公司股票的所有权基本相同的比例支付；或(V)自生效之日起，直接或间接拥有本公司证券的任何自然人、实体或“团体”(“交易法”第13(D)或14(D)条所指者)
19.
相当于本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上。
(5)“公平市价”系指在任何日期普通股的价值，按下列方式确定：
(I)如普通股于任何既定证券交易所上市或在任何既定市场买卖，则普通股的公平市价将为厘定当日该等股票在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价，并由董事会认为可靠的消息来源呈报，除非董事会另有决定。
(Ii)除非董事会另有规定，否则于厘定日期并无普通股的收市价，则公平市价将为存在该报价的前一日的收市价。
(Iii)在普通股缺乏该等市场的情况下，公平市价将由董事会真诚地以符合守则第409A条的方式厘定。
(W)“非雇员董事”指以下人士：(I)不是本公司或联属公司的现任雇员或高级人员；(B)没有直接或间接从本公司或联属公司收取作为顾问或董事以外的任何身分提供的服务的报酬(根据根据证券法(“条例S-K”)颁布的S-K条例第404(A)项无须披露的数额除外)；在根据S-K条例第404(A)项规定须予披露的任何其他交易中并无权益；并且没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为“非雇员董事”。
(X)“非法定股票期权”是指根据本计划第5节授予的、不符合守则第422节所指的“激励性股票期权”的任何期权。
(Y)“高级职员”是指交易所法案第16条所指的公司高级职员。
(Z)“期权”是指根据本计划授予的购买普通股的非法定股票期权。
(Aa)“购股权协议”指本公司与购股权持有人之间的书面协议，证明购股权授予的条款和条件。每项期权协议将受制于本计划的条款和条件。
(Bb)“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或如适用，指持有未到期期权的其他人。
20.
(Cc)“其他股票奖励”是指根据第6(D)节的条款和条件授予的、全部或部分基于普通股的奖励。
(Dd)“其他股票奖励协议”指本公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，证明其他股票奖励授予的条款和条件。每一份其他股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(Ee)“拥有”、“拥有”是指一个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”，如果该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享投票权，包括就该等证券投票或指导投票的权力。
(Ff)“参与者”是指根据本计划获得奖励的人，或(如果适用)持有已发行股票奖励的其他人。
(Gg)“绩效现金奖励”是指根据第6(C)(Ii)条的条款和条件授予的现金奖励。
(Hh)“业绩准则”指本公司大多数独立董事或独立薪酬委员会为确立业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项准则。用于确定业绩目标的业绩标准(适用于公司独立董事或独立薪酬委员会指定的组织级别，包括但不限于公司或公司的一个单位、部门、集团或子公司)可包括以下内容或更多：特定研发、出版、临床和/或监管里程碑的成就、总股东回报、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益、净收益(亏损)(扣除或扣除利息、税项、折旧和摊销前)。折旧和/或摊销)，普通股市场价格的变化，经济增值，来自运营或类似措施的资金，销售或收入，收购或战略交易，营业收入(亏损)，现金流量(包括但不限于营业现金流和自由现金流)，资本回报，资产，股权或投资，销售回报，毛利或净利润水平，生产率，费用，利润率，经营效率，客户满意度，营运资金，普通股每股收益(亏损)销售额或市场份额和客户数量，或由独立董事多数或独立薪酬委员会决定的任何其他标准, 这些标准中的任何一个都可以用绝对值来衡量，或者与任何增量增长相比，或者与同级小组的结果相比。本公司独立董事或独立薪酬委员会可根据业绩准则对任何业绩进行适当调整，以排除业绩期间发生的以下任何事件：(I)资产减值或减值，(Ii)诉讼或索赔判决或和解，(Iii)税法、会计原则或其他影响报告结果的法律或规定的变化的影响，(Iv)重组和重组计划的应计项目，(V)任何非常非经常性项目，包括在财务会计准则委员会的权威指导和/或管理层对运营财务状况的讨论和分析中描述的那些
21.
公司向股东提交的适用年度年度报告，以及(Vi)根据公司美国公认会计准则结果调整的任何其他非常项目。
(Ii)“业绩目标”指本公司独立董事或独立薪酬委员会根据业绩准则，就业绩期间以书面订立的具体目标。
(Jj)“业绩期间”指本公司独立董事或独立薪酬委员会可选择的一段或多段期间，其期间可能是不同及重叠的，在该期间内，一项或多项业绩标准的达致程度将予以衡量，以厘定承授人获得及支付限制性股票奖励、限制性股票单位、表现股份奖励或表现现金奖励的权利及支付，而其归属及/或支付须视乎是否达到一项或多项业绩目标而定。
(Kk)“业绩股票奖励”是指根据第6(C)(I)条的条款和条件授予的股票奖励。
(11)“计划”是指本aTyr Pharma，Inc.2022年激励计划。
(Mm)“限制性股票奖励”是指根据第6(A)节的条款和条件授予的普通股股票奖励。
(Nn)“限制性股票奖励协议”是指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(Oo)“限制性股票单位奖励”是指根据第6(B)节的条款和条件授予的获得普通股股票的权利。
(PP)“限制性股票单位奖励协议”指公司与限制性股票单位奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票单位奖励授予的条款和条件。每个限制性股票奖励协议将受本计划的条款和条件的约束。
(Qq)“规则16b-3”指根据交易法颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时有效。
(Rr)“销售价格”是指董事会根据一项交易确定的普通股每股应付或股东将收到的对价的价值。
(Ss)“证券法”指经修订的1933年证券法。
(Tt)“股票增值权”或“特别行政区”是指根据第五节的条款和条件授予的接受普通股增值权的权利。
22.
(Uu)“股票增值权协议”是指公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议将受制于本计划的条款和条件。
(V)“股票奖励”是指根据本计划授予的任何获得普通股的权利，包括非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励或任何其他股票奖励。
(WW)“股票奖励协议”是指本公司与参与者之间的书面协议，证明股票奖励授予的条款和条件。每份股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(Xx)“附属公司”就本公司而言，指(I)当时由本公司直接或间接拥有的任何法团，而该法团的已发行股本中有超过50%的已发行股本具有普通投票权以选出该法团的过半数董事(不论在当时任何其他类别的该等法团的任何其他类别的股票是否会由或可能由於发生任何或有意外事件而拥有投票权)，及(Ii)任何合伙，本公司直接或间接拥有超过50%的直接或间接权益(不论是以投票或分享利润或出资的形式)的有限责任公司或其他实体。
(Yy)“交易”指(I)以综合方式将本公司的全部或实质所有资产出售给无关人士或实体；(Ii)合并、重组或合并，据此，在紧接该项交易前持有本公司尚未行使投票权的人士及已发行股份的持有人，并不拥有紧接该等交易完成后所产生的实体或继任实体(或其最终母公司，如适用)的大部分尚未行使投票权及未偿还股份或其他股权；(Iii)将本公司所有股份出售予一致行事的与本公司无关的人士、实体或集团；或(Iv)任何其他交易，而紧接该等交易前本公司尚未行使投票权的拥有人在紧接该交易完成后并不拥有本公司或任何后续实体至少过半数尚未行使的投票权，但直接向本公司收购证券所致者除外。
23.