根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，本展品中的某些信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是CleanSpark，Inc.视为私人或机密的类型。这样的信息在展品中标记为[*****].

最终

托管协议

本托管协议(“本协议”)于2022年3月29日(“生效日期”)由总部位于特拉华州伍德洛克森林大道9950Woodloch Forest Drive，Suite1700的特拉华州有限责任公司Lancium LLC、德克萨斯州伍德兰兹77380号(“供应商”)和CleanSpark，Inc.及其附属公司和全资子公司(一家总部位于内华达州内华达州亨德森2370Corporation Circle，Henderson，NV 89074(“客户”或“CleanSpark”)之间签订。提供商和客户在下文中统称为“当事人”，各自称为“当事人”。

鉴于，提供商拥有并运营或正在开发托管数据中心设施，其主要业务目的是使支持大量加密货币挖掘设备所需的设施(例如电力、冷却和互联网连接)可供拥有并正在寻找存储和操作此类设备的位置的客户使用；

鉴于，客户目前拥有专用比特币挖掘设备，并希望将此类设备安装在提供商可以管理和操作此类设备的设施中；

鉴于提供商愿意根据本协议中规定的条款和条件向客户提供此类托管服务。

因此，现在，考虑到本协定中的相互契约和承诺，双方同意如下：

13020336

|US-DOCS\131818598.2||

*“每单位散列率”和“每单位用电量”值(I)仅供参考，(Ii)不构成服务级别、保证或提供商的其他义务，(Iii)可能不时与估计值有很大差异，以及(Iv)不影响定价或协议项下的欠款。

下列术语在本协议中使用时，应具有以下含义：

“适用法律”是指就任何人、交易或事件而言，所有联邦、州、地区、市和地方政府当局(无论是行政、立法、行政或其他)的法律、法规、规则、条例、指令、决定和命令的所有适用规定，包括所有法院、委员会或行使权力的机构的判决、命令和法令。

- 2 -

|US-DOCS\131818598.2||

任何证券法律、电力法规、监管批准、ISO或RTO规则、协议、法规、任何节点协议规则修订(NPRR)、关税或任何其他贸易法规、互联互通标准和行业可靠性标准或要求，由政府当局通过、适用或强制执行，以及政府当局对上述任何内容的任何解释或确定。

“AUP”或“可接受使用政策”是指本合同附件A中规定的提供商的可接受使用政策，并不时更新。

“比特币：”如果必须确定比特币的美元价值，各方应参考已公布的芝加哥商品交易所比特币参考汇率，该参考汇率每天在美国东部时间上午10：01更新。

“建筑物单元”是指设施内的每一座独立建筑物。

“营业日”指的是德克萨斯州不是周六、周日或公共假日的一天。

“补偿性强制停电”是指与ERCOT宣布的能源紧急警报(EEA)3级事件有关的强制停电，提供商在遵守此类强制停电的同时，从ERCOT辅助服务市场获得付款。

“机密信息”是指在签订或履行本协议之前的讨论过程中或在整个协议期限内已经或可能披露的任何和所有信息，包括与本协议或服务有关的信息、在提供服务中使用或生成的数据、或客户的任何产品、运营、流程、计划或意图、技术诀窍、商业秘密、市场机会、客户和商业事务。

连接是指客户设备与互联网之间的连接。

“合同年”是指从上午12点01分开始的十二(12)个月期间。1月1日至晚上11：59结束12月31日；但第一个合同年应从本协议之日(或晚于开工之日)开始，至晚上11：59结束。在该年的12月31日，最后一个合同年应于上午12：01开始。在该年的1月1日和期限的最后一天结束时，或在本规定的任何较早的终止时。

“客户”的定义见本协议的前言。

“客户区”是指设施中指定用于安装客户设备的部分。

“客户设备”是指由客户提供并安装在客户区域的硬件设备(包括所需的PSU)，包括此类设备上的所有软件和固件，但提供商拥有或许可的任何软件和固件除外。客户设备必须满足提供商批准的最低效率要求。

“客户代表”指任何董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、分包商或其他被客户指定为代表客户行事的人，包括管理客户运营或业务的任何审计师或监管机构。

“数据中心规则”是指当时与设施物理访问相关的现行规则和程序。

“数据中心规范”在第3.1节中定义。

“卸载开始日期”在第17.3节中定义。

需求响应或者负荷资源参与计划，是指供电商、零售电商、发电商或者其他第三方在电力市场领域发起的任何计划

- 3 -

|US-DOCS\131818598.2||

由德克萨斯州电力可靠性委员会管理，根据该委员会，电力消费者在用电高峰期或能源短缺事件期间减少电力需求将获得好处。

“ERCOT”指德克萨斯州电力可靠性委员会。

“违约事件”在第17.1节中有定义。

“设施”是指提供商在本协议第1.1节表中指定的位置运营的数据中心。

“设施所有人”是指设施的所有人。

“不可抗力事件”是指一方在用尽一切商业上合理的缓解努力后发生的任何超出其合理控制范围的事件，包括但不限于战争、内战、武装冲突或恐怖主义行为或公敌或其他灾难、暴动、内乱、不可预见的恶劣天气(包括龙卷风、飓风、洪水和其他类似事件)、地震、闪电、火灾或其他自然灾害或环境灾难、流行病或大流行(疾病控制中心或世界卫生组织已在提供者设施宣布疫情或大流行)，如果此类流行病或流行病导致提供商或托管客户设备的设施在政府强制关闭、核事故、天灾、网络攻击(包括对网络或交换机的黑客或恶意攻击)、部分电网或相关变电站故障或第4.2节中描述的提供商无法控制的其他电力削减、互联网故障、提供商第三方供应商的故障或延迟(这些无法通过缓解措施或行业惯例的提前准备来合理避免)，以及全国性或地区性罢工、减速、停工或其他劳工停工。

“被迫中断”是指由于以下任何原因或下列任何原因(肯定地说，不可抗力事件除外)而阻止提供商提供服务的任何事件：(I)对设施的任何紧急情况作出响应，或在必要时防止设施发生迫在眉睫的紧急情况(就此目的而言，这意味着对人类健康或安全、环境或客户区域或整个设施的工程或结构完整性的紧急情况或迫在眉睫的紧急情况)；(Ii)遵守特别适用于设施的所有权或运营的任何适用法律；(Iii)遵守在本协议日期后生效的新的或适用法律的变化；(Iv)在ERCOT或公用事业公司的指示下发生的任何中断或削减；(V)适用的TDSP或本地系统导致设施停止电力服务的任何其他条件或要求；或(Vi)与上述类似事件相关的任何其他设施中断。

“政府当局”是指任何国内或国外、超国家、国家、州、县、市、地方、领地或其他政府、局、法院、委员会、董事会、当局、税务机关、机构(公共或其他)、政府实体或准政府实体(包括其任何分支机构)，包括ERCOT、TRE、NERC、PUCT、公用事业、独立系统运营商或区域输电运营商，在任何情况下，在世界任何地方，对一方具有管辖权，或与在本协议或设施下提供的服务相关。

“硬件单元”是指每个单独的客户设备单元带有单独的识别码。

“有害代码”是指任何软件、硬件或其他技术、设备或手段，其目的或效果是允许未经授权访问或以任何方式破坏、破坏、禁用、扭曲或以其他方式损害或阻碍(I)任何计算机、软件、固件、硬件、系统(包括设备)或网络，(Ii)设施或其部分，或(Iii)任何前述内容的任何应用程序或功能或由此处理的任何数据的完整性、使用或操作，在每种情况下，包括任何病毒、恶意软件、错误、特洛伊木马、蠕虫、后门程序、或其他恶意计算机代码和任何定时炸弹或死机设备。

“托管服务”在第3.1节中定义。

- 4 -

|US-DOCS\131818598.2||

“维护”是指提供商为维护、升级或改进服务而执行的任何活动，包括对任何提供商硬件或设施的任何部分、机械或其他组件进行的任何修改、更改、添加或更换。

“挖矿池”是指客户决定向其贡献任何特定客户设备的处理能力以便协作寻找新的比特币块的比特币挖掘者群体。

“采矿收入”是指客户因在客户区域内操作客户设备而获得的总收入。

“NERC”指北美电力可靠性公司。

“通知”的定义见第19节。

“运行开始日期”是指设施准备好安装和散列客户设备的日期。

“中断”指的是强制中断或计划中断。

“缔约方”的定义见本协定的序言部分。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、非法人财团、非法人组织、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人、政府当局或其他法人实体。

“逐步淘汰期限”在第17.3节中有定义。

“计划内停运”是指提供商根据其运营惯例，提前安排将设施全部或部分停止服务或降级；但前提是，任何计划内停运的安排应(I)与客户预先协调，(Ii)经客户事先书面批准，不得无理扣留。即使本协议有任何相反规定，任何日历月的计划停电总时长不得超过8小时。

“电力”指的是电力。

“电源固件”是指Lancium的Smart Response SoftwareTM，它是启用某些高级电源管理功能所必需的。

“供电合同”是指供应商就向设施提供电力所达成的协议。

“提供者”在本协议的前言中有定义。

“电源单元”是指电源单元。

“PUCT”指德克萨斯州公用事业委员会。

“机架”是指由提供商提供并配置用于安装特定客户设备的机架。

“相关服务”的定义见第3.2节。

“计划维护”是指提供商至少提前一(1)天通知客户的任何维护活动。

“服务费率”是指提供商当时对相关服务的当前费率。

“服务费”是指客户与服务有关的欠款。

“服务”在第3.2节中定义。

“关税”指以下任何和所有内容：ERCOT节点协议、规则、指导方针和市场通知、公用事业关税和相关服务协议，以及对天然气供应或运输征收的任何关税。

- 5 -

|US-DOCS\131818598.2||

“TDSP”是指输电/配电服务提供商，包括市属公用事业和电力合作社，

“TDU”是指传输和交付公用事业。

“术语”在第16节中有定义。

“终止日期”是指本协议终止或到期的日期。

“Tre”是指德克萨斯可靠性实体公司及其继任者。

“无补偿强制停电”是指强制停电，而不是补偿强制停电。

“计划外维护”是指非计划维护。

“正常运行时间”是指根据第8节确定的在适用月份内托管服务可供客户使用的时间。

“正常运行时间服务级别”在第8节中定义。

“公用事业”是指输变电公用事业单位或者输配服务提供者，包括市属公用事业单位和电力合作社。

“工作时间”是指从上午8：00开始的时间。至中部时间下午5：00，工作日。

在符合本协议条款和条件的情况下，所有服务均在设施内提供，该设施旨在满足以下规范(“数据中心规范”)：

应当理解，在共享的、非独占的和非冗余的基础上，客户区域可以使用上述的每一项。

在设施内，提供商不保证客户区域将是连续的。客户区域可以分布在几个建筑单元中，并且在物理上不与设施中托管其他客户设备的区域分开。根据本协议的条款和条件，提供商有权更改设施内客户区域的位置或将客户设备迁移到由提供商或提供商的关联公司运营的其他设施。

提供商应在期限内向客户提供托管服务和相关服务(统称为“服务”)。

“托管服务”包括：

- 6 -

|US-DOCS\131818598.2||

“相关服务”包括

为免生疑问，相关服务并非可选服务，客户收到相关服务并支付相关服务是在设施中托管客户设备的要求。

供应商应尽最大努力以每个工作日500台机器的速度安装客户设备。客户应在合理可行的情况下尽快将客户设备的发货时间表通知提供商，如果提供商无法以每个工作日500台的速度安装机器，提供商应立即通知客户。

考虑到提供商安装客户设备以及与设施的建设、实施和运行相关的以下提供商服务(这些服务包括与客户设备、PSU和客户提供的任何其他材料相关的服务)，客户同意按下文第6.5节详细说明的方式向提供商交付保证金(除第6.1节所述的总费用外)：

除上述明文规定外，安装不包括提供或安装任何软件。

- 7 -

|US-DOCS\131818598.2||

当任何单个硬件单元连接并将计算发送到客户指定的矿池时，该硬件单元的安装被视为完成。如果客户未指定矿池，则当适用的硬件单元通电且无故障时，安装将被视为完成(不言而喻，在任何情况下，均不要求或要求提供商代表客户选择矿池)。在硬件设备有故障的情况下，当供应商诊断故障并向客户提供报告时，安装完成。

除非提供商自行决定，否则客户无权安装、卸载或以其他方式实际访问设施中的任何硬件单元。

3.4配合客户设备维修。如果客户设备需要维修服务、工程服务或除本文概述的基本维护之外的类似维护，则提供商应帮助与适当的第三方联系，以便可能提供此类维修服务。一旦提供商从第三方处确定了潜在维修所涉及的费用范围，提供商应将此情况通知客户，客户应立即(但无论如何在一个工作日内)通知提供商其是否选择让第三方进行适当的维修或是否选择更换受影响的客户设备。如果客户选择由适用的第三方执行服务，则在客户垫付必要的费用后，提供商应与该第三方协调，标记并帮助将任何客户设备运送给该第三方服务提供商。如果客户选择更换受影响的客户设备，则客户应承诺尽快将该替换设备发货给提供商，并应向提供商通报该设备的状态。或者，如果提供商或提供商的关联公司寻求向客户提供任何前述维修、维护或固件服务，则此类服务应记录在客户与提供商(或提供商的关联公司，视情况而定)之间的单独服务协议中，并受其条款的约束，且其下的任何义务、权利和补救措施仅根据并可归因于该其他协议。

- 8 -

|US-DOCS\131818598.2||

考虑到提供商对托管服务的表现，客户应按月向提供商支付以下各项费用(“总费用”)：

(A)客户应向提供商支付相当于$的“电费”[*****]对于客户设备消耗的所有千瓦时，在客户的独立电表上测量，这些千瓦时将根据按比例应用的电力使用效率(PUE)进行调整，其中PUE定义为向设施计费的总电力与向客户设备提供的总电力的比率。在符合第6.4节和17.1.4节的规定下，电费可通过

- 9 -

|US-DOCS\131818598.2||

纳入因影响电力市场的适用法律的新的或变化而产生的任何新的或额外的费用、成本、损失或收费所需的金额。为免生疑问，因适用法律变更而进行的电费调整可能仅为直接转嫁成本。

(B)客户应向提供商支付相当于#美元的“托管费”[*****]根据功率使用效率(PUE)调整后的客户设备消耗的所有功率。在符合第6.4和17.1.4节的情况下，托管费可以调整到必要的数额，以纳入因影响托管服务的适用法律的新的或变化而产生的任何新的或额外的费用、成本、损失或收费(这些不包括在6.1(A)节中)。为免生疑问，因适用法律变更而调整的托管费可能仅为直接传递成本。

(A)在期限内每个日历月结束后的十五(15)个工作日内，提供商应向客户开具发票，列出前一个日历月内根据第3条提供的相关服务的所有费用和第6条规定的所有费用总额，以及任何适用的税费。不迟于发票日期后十(10)个工作日，客户应向提供商支付发票上反映的全部费用。如果客户拖欠任何发票的付款，在不限制其根据第7条或第17条规定的权利的情况下，提供商此后有权在其合理的酌情权下要求预付任何服务费。

(B)所有欠服务提供方的款项将以美元电汇到服务提供方指定的帐户，或通过自动结算所(“ACH”)转账，从客户在客户指定的美国银行设立的帐户(“支付帐户”)支付。客户同意签署授权协议，并向提供商或其ACH支付代理交付授权协议，授权提供商按本协议要求或允许的金额启动从支付账户到提供商的ACH转账。客户应负责因任何ACH转账失败或退回而导致提供商产生的所有成本、开支或其他费用和收费，无论是由于支付账户中可用金额不足还是其他原因。

(C)客户应有权使用其内部或外部代表审计另一方的记录，以核实提供商遵守本协议条款的情况(包括但不限于核实用电和计量、机器的存在等)。此类审核应完全由客户承担费用；但如果此类审核证明存在重大不符合本协议条款的情况，则审核费用应由提供商承担。此外，在给定的四个月期间内，审计不得超过一次。

(E)在不限制前述规定的情况下，提供商应有权在其认为必要或适宜的情况下获得任何客户设备的观众访问权限，以核实有关客户矿池的信息以及与本协议项下到期托管费用相关的事项。

(F)客户在本协议项下的所有欠款包括任何和所有增值税、销售、使用、消费税和其他类似的交易税或关税，任何此类应付金额应加至服务费金额中。如果在任何司法管辖区要求对应支付给提供商的金额进行任何扣减、预扣或支付税款，则客户应赔偿提供商的全部金额并使其完整(根据下文第6.4节，这不应被视为增加的成本)。为免生疑问，本第6.2(F)节的条款不打算涵盖购买客户设备所欠的任何销售税，这仍应是客户的唯一义务。

- 10 -

|US-DOCS\131818598.2||

在任何情况下，客户均不得根据任何其他协议或可能与任何其他设施相关的规定，将本协议项下应付给客户的任何金额与客户(或其关联公司)应支付给提供商(或其关联公司)的任何金额相抵销。

如果适用法律发生新的或变化，导致提供商直接或间接产生与服务或设施相关的新的或额外的成本、费用、损失或收费(统称为“成本”)，则提供商可选择向客户发送书面通知(“成本通知”)，说明新的或额外的成本，并且提供商寻求将此类成本转嫁给客户而不加价，或在必要时修改服务以说明此类成本。在收到成本通知后，客户有权在向提供商交付明确说明的选项后终止本协议，该选项必须在收到成本通知后10天内交付。但是，在上述选择中，客户有权在收到成本通知后将终止延迟至多六(6)个月，同时支付成本通知中反映的最新价格，直至选定的终止日期。如果客户明确同意成本通知，或未能在收到成本通知后十天内向提供商发送终止通知，则客户应被视为已接受成本通知，任何此类成本均应转嫁并在下一个计费周期生效。

6.5押金。

客户同意在通电前30天交付给供应商，押金金额为[$_______][填写等于3个月估计数的数字](“按金”)。存款应由提供者持有(不一定要放在任何单独的或计息的账户中)。保证金的三分之一将用于在初始期限的第一个月(或之后连续几个月，直到三分之一的保证金用完)的客户付款，另外三分之二的保证金将用于初始期限的最后两个月的客户付款。如果客户拖欠本协议项下的任何付款义务，则其选择提供商可以利用保证金来偿还全部或部分保证金，在这种情况下，客户应及时补足任何已申请金额的保证金。

6.6有限保护安排。

自第一个减半日期起的九十(90)天内(“适用期间”)，提供商和客户应合作采取行动，在适用期间为客户降低经济风险，可能涉及提供商更改使用率以降低电力或双方同意的其他合理措施；但第6.6条本身不应暗示或代表对本协议的任何必要修订，包括但不限于与总费用或终止权有关的修订。就本协议而言，“首个减半日期”指在期限开始后因区块高度达到指定水平而减半的首个日期(如适用)。此外，如果比特币市场状况发生重大变化，以致客户在任何30天的滚动期间内至少有10天处于亏损状态(任何运行行业标准矿工的类似情况的客户将经历合理类似的影响)，客户将有权自行决定关闭其设备，直到市场状况调整，使客户不再处于亏损状态。

- 11 -

|US-DOCS\131818598.2||

8.1对于提供商向客户提供托管服务的每个合同年，提供商将做出商业上合理的努力，以提供至少平均正常运行时间的托管服务[*****]在该合同年(“正常运行时间服务水平”或“USL”)内的百分比；前提是，如果合同年度不是完整的日历年，则正常运行时间服务水平应适当向下调整，以便适当地考虑在缩短的合同年期间不成比例地发生的ERCOT四个重合高峰(4CP)计划的影响(“调整后的USL”)。

8.2在确定正常运行时间时，如果客户区域的电力、冷却和互联网连接可用(符合数据中心规范，并受双方在本协议项下的义务和权利的约束)，托管服务应被视为“可用”，与客户为任何特定目的操作客户设备的实际能力无关。在计算正常运行时间时，因(I)不可抗力事件、(Ii)强制停机或(Iii)根据本协议第4.2节明确规定的情况而导致的任何不可用情况均不被视为不可用。

8.3在第7.1节允许的任何服务暂停(计划内停机除外)导致的任何不可用期间，托管服务应被视为可用于计算正常运行时间。

8.4在符合第8.2条和第8.3条的规定的情况下，如果给定合同年度的正常运行时间服务水平低于第8.1条规定的水平，则客户有权获得与发生任何正常运行时间服务水平违约有关的唯一和排他性补救措施，费用总额的信用额度(“服务信用”)旨在补偿客户以下差额：(A)相当于客户设备本应实现的采矿收入的金额(如果正常运行时间服务水平为，则由提供商利用https://insights.braiins.com/en/)记录的指标合理确定[*****]该合同年度的%(或根据本协议的明示条款调整的正常运行时间服务水平，如适用)；及(B)(X)在给定合同年度内托管服务向客户设备提供的较低正常运行时间服务水平所获得的实际采矿收入加上(Y)实际电费与客户为达到正常运行时间服务水平而产生的电费之间的差额[*****]%.

在按照前一款规定计算服务积分时，提供商应使用按小时计算的积分，其计算方式如下：首先，提供商应确定无法获得正常运行时间的所有时间(“停机时间”)，并将每段停机时间四舍五入为最接近的小时数(每个“停机时间事件”)。其次，对于每个停机事件，提供商应确定在每次停机期间产生的Terahash的价值(以美元为单位

- 12 -

|US-DOCS\131818598.2||

停机事件，基于此类停机事件期间客户区域的比特币矿工数量(“Terahash值”)。(Terahash值应与当时的矿池在停机期间按Terahash支付的值相同。)第三，提供商应将合同年度内所有停机事件的所有Terahash值相加(“总停机时间值”)，并确定所有停机事件的所有小时数(“总停机时间小时数”)。第四，提供商应将总停机时间值除以总停机小时数，商为“每小时积分”。最后，提供商应根据前款规定将每小时积分乘以补偿客户所需的总时数，该乘积即为服务积分。提供商应向客户提供本第8.4节中描述的所有计算。

在计算服务积分后，服务积分应在随后的三(3)个月内等额计入客户(从客户产生的总费用中减去)。正常运行时间服务级别按日历年衡量。如果服务积分在期限结束时仍未支付，客户应在合同终止后六十(60)天内以现金或现金等价物的形式收到所有剩余的服务积分。所有服务积分均以美元计价和支付。

客户对托管服务的使用应始终遵守AUP。为免生疑问，客户明确承认，该设施是专门为支持进行比特币开采活动的设备的物理要求而建造的，并且此类活动是托管服务唯一允许的用途。客户明确承认并同意，提供商不应承担任何与客户采矿活动相关的责任，且客户在此明确和知情地免除和放弃任何与客户采矿活动相关的任何责任，所有此类活动，包括但不限于与参与采矿池有关的选择，由客户全权酌情决定。

客户有责任为每个硬件单元确定和指定一个矿池，客户可以自行决定指定任何矿池。在任何情况下，提供商均无义务代表客户指定任何矿池。

如果客户指定提供商赞助的私人矿池为矿池，则客户确认提供商可获得与适用硬件单位对该提供商赞助的私人矿池进行的采矿所做贡献相关的报酬。

客户确认，提供商可以选择在合同期限内的任何时间在设施中运营其自己或任何其他第三方的加密货币挖掘设备。

客户应负责向客户提供设备，并使其到达设施中提供商的装货码头。与上述相关的所有费用，包括但不限于运输费用、硬件费用、软件许可费用和进口关税，均应由客户独家承担。如果提供商同意代表客户并由客户承担采购任何此类客户设备，则此类采购应受客户和提供商之间单独的书面协议管辖。

- 13 -

|US-DOCS\131818598.2||

提供商对因接收设备到达设施时未被认为处于良好工作状态或根据本条款第5条施加的任何访问限制而造成的任何安装延迟或收入损失概不负责。

客户应派一名客户代表随时与客户代表沟通，处理与本协议的服务和履行有关的所有事宜。

客户单独负责为客户设备购买保险。在本协议期限内，客户应按照本协议附件B的规定购买和维护保险。

客户应在保险期限内继续承保此类保险，但在任何情况下不得迟于首次交付此类客户设备和客户代表首次到达设施时开始。客户特此同意，除非提供商违反第11.4条规定的注意义务，否则提供商不承担任何类型的责任，并且在此放弃并免除与客户设备或客户代表相关的所有索赔，如果客户未获得此类保险，或者此类保险范围不足以弥补客户与客户设备或客户代表相关的损失。

提供商将为设施维护标准保险，涵盖运营事项的责任。客户应被列为提供商保单上的附加被保险人。

客户将向提供商提供提供商政策和任何适用法律所要求的任何信息，特别是但不限于，根据防止洗钱和恐怖主义金融以及反腐败和信用信息的法律和法规进行所谓的“了解您的客户”检查所需的信息。

- 14 -

|US-DOCS\131818598.2||

9.8第三方服务

如果客户聘请第三方代表其提供有关客户设备的服务，则客户应通知提供商。对于因代表客户或代表客户行事的第三方服务提供商的任何行为或不作为而引起的或与之相关的任何责任、损失、索赔、成本、费用、费用或损害，包括律师费和法律费用，客户应向提供商负全部责任并予以赔偿。尽管有上述规定，只有经服务提供方书面明确授权的人员才能访问该设施。提供商可以根据提供商当时的安全策略和程序合理地拒绝或暂停客户或其代理对客户设备的访问。

客户声明并保证其拥有并拥有客户设备的良好所有权。

双方承认并同意，因客户设备的操作而产生的任何数字资产，包括但不限于区块链、哈希和数字货币，都是客户的独有财产。上述规定不应损害客户在本协议项下的任何义务，包括但不限于支付6.1节规定的托管费或任何其他服务费或本协议项下所欠费用的义务，也不应损害提供商的任何权利(包括但不限于第7.1条下的权利)或提供商可能提出的与此类权利相关的任何索赔。

提供商声明并保证，自本协议之日起和运营开始之日起，提供商已有效地形成为其声称在其成立时所管辖的法人实体类型。

提供商必须获得正式授权才能签订本协议并履行其在本协议项下的义务。本协议代表提供商的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

提供商声明并保证，在本协议的整个期限内，提供商应始终签订合同，以获取和维持足够数量的电力，以提供本协议规定的所有服务，并在《供电协议》或其他适用方式中予以记录。

提供商同意使用最佳实践定期向客户报告提供商直接或间接利用可再生能源或无碳能源(包括但不限于水电、风电、太阳能和核能)的电力组合的百分比。供应商同意尽其最大努力直接或间接利用电力组合，即至少70%

- 15 -

|US-DOCS\131818598.2||

可再生或无碳能源。如果提供商直接或间接提供的电力组合低于70%的可再生能源或无碳电力供应超过6个月，客户可终止本协议。供应商应尽最大努力将其可再生能源和无碳能源增加到其电力组合的100%，并可根据需要购买可再生能源信用，以保持遵守最佳行业标准。

供应商的电力采购战略包括但不限于在德克萨斯州西部采购能源，供应商的设施位于输电拥堵点所在的地区，目前的能源容量至少由70%的可再生能源构成，从而使供应商能够有效地利用原本会因输电系统的限制和约束而浪费的可再生能源。供应商将通过ERCOT电力市场购买电力区块，并旨在与新的太阳能项目签订购电协议，以使更多的太阳能发电能力能够主要由于供应商的设施产生的能源需求增加而得到开发。

提供商声明并保证其将遵守惯常的注意义务，并以合理的方式运营设施，以确保保持客户区域的温度和湿度以及客户设备的使用水平，以避免损坏客户设备。客户应有权通过第5节规定的访问权，核实提供商遵守本第11.4节的情况。

客户确认，除本协议明确规定外，提供商不对服务的可用性作出任何保证或保证。供应商不提供备用电源。提供商对受本协议约束的商品和服务不作任何担保，并特此放弃所有默示担保，包括任何(A)适销性担保；(B)特定用途适用性担保。提供商不保证(I)服务不会中断或出错；(Ii)服务将满足除此处明确规定之外的客户要求；或(Iii)服务将提供未在本文中明确指定和阐述的任何功能。

11.6最惠国待遇

在2023年12月31日之前，提供商不得与设施的其他客户或与CleanSpark具有相同或更低功耗的任何承保设施签订任何包含比本协议中的固定全部价格更优惠的固定价格条款的所有固定价格协议，除非CleanSpark已根据本协议获得相同的固定价格。在本第11.6条生效期间，提供商应立即以书面形式将任何此类固定价格协议通知另一客户，并提供更优惠的固定价格条款。CleanSpark可不时(但每季度不超过一次)要求提供商以书面形式(可能是通过电子邮件)确认遵守本节的规定。就本第11.6节而言，术语“覆盖设施”是指提供商拥有和运营的具有标准风冷托管模型的任何设施(为免生疑问，明确不包括与BTM项目相关的沉浸式模型、合资企业和合伙企业)。

客户声明并保证，自本合同生效之日起和运行开始之日起：

- 16 -

|US-DOCS\131818598.2||

客户被有效地构成为其声称在其形成的管辖范围内的法人实体类型。

客户拥有公司所有权力，并已获得签订本协议和履行本协议项下义务所需的任何公司和/或第三方授权。本协议代表客户的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

除非在本协议的附表中另有说明，否则客户设备归客户所有。所有客户设备不存在任何已知缺陷或有害代码，这些缺陷或有害代码可能会对提供商或任何其他客户的设施或系统(包括设备)造成任何损害。客户设备不侵犯(或因盗用)第三方的任何知识产权，包括任何专利、版权、商标、商业秘密或其他知识产权。

任何政府当局的任何判决、法令或命令均不适用于客户，从而限制客户履行本协议项下的义务或本协议项下预期的交易。

- 17 -

|US-DOCS\131818598.2||

一方不违反本协议，也不对另一方因不可抗力事件而未能或延迟履行其在本协议项下的义务而遭受的任何损失或其他损害负责；但在任何情况下，不可抗力事件都不能为任何一方未能或延迟履行本协议项下的付款义务提供借口。

如果一方了解到不可抗力事件影响或将影响该方履行本协议项下任何义务的能力的情况，应尽快以书面形式通知另一方，说明不可抗力事件的性质及其对该方履行本协议义务的影响。

15.1客户应赔偿提供商、其关联公司、继承人和受让人及其各自的高级管理人员、董事、经理、员工、股东、法定代表人和代理人(“提供商受赔偿方”)因任何第三方索赔、诉讼、诉讼、调查、基于或产生于(A)客户使用服务的要求或程序(“索赔”)，包括但不限于与此相关的对任何第三方知识产权的任何侵犯；(B)客户违反其与第三方的任何协议、AUP、数据中心规则，或客户在本协议下的任何陈述、保证或义务；(Iii)提供商根据本协议使用客户设备；(Iv)客户违反适用法律；或(V)由于客户或任何客户代表的任何直接或间接行为、疏忽、疏忽或不当行为而对任何人或财产造成的任何伤害或损害。在本合同项下发生可赔偿索赔的情况下，(I)提供商应立即向客户提供书面通知以及与之相关的合理合作、信息和协助(除非提供商不这样做并不解除客户在本条款15.1项下的义务，除非客户因此而受到重大损害)，以及(Ii)在客户承认其对适用索赔的赔偿义务的范围内，客户应拥有抗辩、和解的唯一控制权和权力, 或其妥协；但应要求提供方对任何此类和解或妥协表示合理同意，除非该和解或妥协包括全面免除所有服务提供方的责任，并且不打算对任何此类服务提供方施加任何限制。提供商应有权自费通过其自己选择的律师参与对符合本第15.1条的任何索赔的辩护，并且客户应在此类辩护中向提供商提供合理的合作和协助。

15.2提供商应赔偿客户、其关联公司、继任者和受让人，以及他们各自的高级管理人员、董事、经理、员工、股东、法定代表人和代理人(“客户受赔方”)，使其免受基于或产生于以下任何索赔的损失：(A)提供商违反其在本协议项下的陈述、保证或义务；(B)任何提供商受赔偿方或提供商用来提供服务的其他分包商的严重疏忽或故意不当行为；或(C)提供商侵犯第三方的知识产权。在本协议项下发生可赔偿索赔的情况下，(I)客户应立即向提供商提供书面通知以及与此相关的合理合作、信息和协助(除非提供商因此类违约而受到重大损害，否则客户不这样做不会解除提供商在本条款15.2项下的义务)，以及(Ii)在提供商承认其对适用索赔的赔偿义务的范围内，提供商应拥有对其抗辩、和解或妥协的唯一控制权和权力；但必须征得客户对任何此类和解或妥协的合理同意，除非该和解或妥协包括完全免除所有客户受补偿方的责任，并且不打算强制

- 18 -

|US-DOCS\131818598.2||

对任何此类客户受补偿方的任何限制。客户应有权自费通过其自己选择的律师参与对符合本第15.2条的任何索赔的辩护，提供商应在此类辩护中向客户提供合理的合作和协助。

本协议的初始期限将从生效日期开始，并将从开始运营之日起持续五(5)年(根据下文第17条的规定提前到期或终止本协议除外)(“初始期限”)。在初始期限届满后，除非任何一方在初始期限或当时的续期期限届满前至少九十(90)天向另一方发出不续期通知，否则该期限应连续续期两(2)年(每个期限为“续期”)。初始期限连同任何适用的续期期限统称为“期限”。

除在期限结束时外，一方(“终止方”)只有在发生下列事件之一(每一事件均为“终止事件”)时方可终止本协议，如果该事件适用于另一方：

如果客户未能在到期时根据本协议向提供商支付欠款，并且在客户收到提供商的通知后十五(15)个工作日内未得到补救。

如果一方当事人接受任何自愿或非自愿的破产程序、接管、为债权人利益进行的转让、破产或相关诉讼，而此类程序在提交或启动后四十五(45)天内未予中止或解除。

在第14条和第17.1.1条的限制下，如果一方未能履行或以其他方式违反本协议项下的重大义务，且该违约行为在收到非违约方的书面通知后三十(30)个工作日内无法补救或未能补救。

如果在根据第6.4节收到成本通知后，客户在收到成本通知后十(10)天内向提供商提交了终止选择。

17.1.5在电力组合发生变化时的客户终止权

根据第11.3节，如果提供商的电力组合在超过6个月的时间内可再生或无碳的比例低于70%，客户可以在至少三十(30)天的通知下向提供商提交终止选择。

- 19 -

|US-DOCS\131818598.2||

一旦发生终止事件，终止方可立即终止本协议(或，如果适用，自提供给另一方的书面通知中规定的日期起生效)。本协议终止后，客户应立即向提供商支付截至终止生效日期为止所提供服务的所有欠款。此外，如果提供商根据第17.1.1、17.1.2或17.1.3款终止本协议，客户应支付三(3)个月的电费和托管费(取前12个月费用的平均值计算)作为违约金，而不是罚款。如果客户未能支付任何此类款项，除根据本协议可能享有的法律或衡平法上的任何其他权利和补救措施外，提供商有权自费移除和储存客户设备的全部或任何部分(如果客户在存储90天内仍未收回客户设备，则提供商有权将该客户设备视为被遗弃的财产)。

根据第17.1.1.款规定的提供商权利，客户确认必须在终止日期之前拆除所有客户设备并将其从设施中移出，并且在收到提供商的终止通知或向提供商发出终止通知后五(5)个工作日内，客户应向提供商交付(I)客户设备的书面装运说明，(Ii)适合客户设备的包装材料，以及(Iii)标准集装箱，包装好的客户设备可在装运前存放在其中。

供应商应在客户设备准备就绪可供提取时通知客户，客户应安排客户设备的提取和移除，风险和费用由客户自行承担。如果客户未按本合同规定移除客户设备，提供商可从客户设备已准备好提取的通知之日起向客户收取存储费用。任何客户设备在发出通知后九十(90)天内未被拾取和移走，应被视为已被丢弃，此类客户设备的合法所有权应转让给提供商。

17.5不利的法律变更

如果适用法律存在或出现不利变化，阻碍了比特币的合法开采，则在五(5)个工作日通知后，提供商有权终止本协议，不受处罚。

- 20 -

|US-DOCS\131818598.2||

任何一方均可通过以下方式根据本协议发出通知(每个通知)：向下列适用的电子邮件或邮寄地址发送电子邮件、使用认可的隔夜快递的实物邮寄或通过挂号信、要求回执的挂号信；但任何终止通知和任何违约、赔偿或其他法律事项的通知应通过使用认可的隔夜快递的实物邮寄或通过要求退回收据的挂号信发送到下列适用的邮寄地址，并通过电子邮件将上述书面书面材料的电子副本通过电子邮件发送到下列适用的电子邮件地址。

提供方：

地址：Lancium LLC

伍德洛克森林大道9950号，套房1700

林地，德克萨斯州77380

电子邮件：[●]

注意：首席执行官迈克尔·麦克纳马拉

以及：

[●]

Keith Sigale，总法律顾问

致客户：

地址：CleanSpark，Inc.

2370公司环线。

160套房

内华达州亨德森，邮编：89074

电子邮件：[●]

- 21 -

|US-DOCS\131818598.2||

电话：

请注意：[●]
 

电子邮件通知在发送时视为已收到，而邮寄通知(以及所有必须通过邮件发送的通知)在发送时视为已收到。如果该时间不在营业日内，则自该时间之后的第一个营业日开始之日起计算。为计算通知期的天数，视为收到通知的营业日视为第一天。通知应以英文发出。

任何一方均可通过向另一方提供变更通知的方式(使用本第19条规定的方法)更改其未来通知的通知地址。

在本协议转让的限制下，本协议对本协议每一方的允许继承人和受让人具有约束力，并使其受益。未经服务提供方书面同意，客户不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利，或委托或以其他方式转让其在本协议项下的任何义务或履行，无论是自愿、非自愿、法律实施或其他方式；但是，如果客户交付给设施的某些客户设备是根据与Foundry Digital Group(“Foundry”)的融资安排而拥有的，则不应被视为违反本协议，在这种情况下，Foundry(或服务提供方书面批准的其他类似第三方)有权仅就该受影响的客户设备享有本协议项下的权利和义务。提供商可在未经客户书面同意的情况下，随时转让、转让、委托或分包其在本协议项下的任何或全部权利或义务，但须事先通知。如果提供商将本协议转让给第三方(有能力履行提供商在本协议项下义务的关联公司除外)，客户可根据第17.1.4节规定的相同条款终止本协议。

提供商可以使用分包商或关联公司来履行其在本协议项下的部分或全部义务，但前提是提供商仍应根据本协议对其分包商和关联公司完成的工作负责，如同提供方自己完成了此类工作一样。

除非法律要求(包括但不限于美国证券交易委员会披露等的要求)，任何一方在未事先征得对方对此类披露的事先书面批准之前，不得发布有关本协议的任何新闻稿或宣传，且不得无理隐瞒。

本协议应受德克萨斯州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。本协定不受《联合国国际货物销售公约》管辖。因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔、反索赔或争议，现在和将来仍受德克萨斯州法院或德克萨斯州联邦法院的专属管辖权管辖。双方同意，根据本协议提出的所有诉讼或程序应在德克萨斯州哈里斯县休斯敦进行听证和裁决，双方就在此类法院提起的任何此类诉讼或程序接受此类法院的管辖权。双方当事人在法律允许的最大范围内，放弃他们现在或将来可能对在此类法院提起任何此类诉讼或程序以及任何主张的任何异议

- 22 -

|US-DOCS\131818598.2||

在任何此类法院提起的任何此类诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的。本协议各方在此承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律行动而由陪审团进行审判的任何权利。

不得以集体或集体行动的形式提出索赔。客户不得作为A类成员或由另一索赔人提起的集体诉讼中的一员主张此类索赔。客户同意，IT部门不得在索赔发生后超过一(1)年后根据协议提出索赔。

尽管如上所述，在任何违反或威胁违反本协议第18条的情况下，任何希望保护其保密信息的一方将有权寻求衡平法救济，而无需发布保证书或担保，包括但不限于禁令救济和具体履行，以及根据本第22条可能拥有的任何其他法律或衡平法救济。

下列条款在本协议终止或期满后仍然有效：保险、免责声明、免责和责任限制、赔偿、保密信息、通知、适用法律/地点、杂项、所有要求客户支付以下任何款项的条款：(I)在终止日期之前就本协议所提供的服务而欠下的款项；(Ii)客户在本协议项下以其他方式欠下的任何款项；以及本协议中因其性质而将在本协议终止或期满后继续存在的任何其他条款。

本协议不为客户在客户区域或设施中产生任何不动产利益，客户不应、不应试图、也不应鼓励任何第三方对设施或设施的任何部分提出任何留置权或其他财产利益或责任。

每一方都是与本协议有关的另一方的独立承包商，一方在履行本协议时使用或提供的人员应是并一直是该方的雇员或代理人，在任何情况下都不应被视为另一方的雇员或代理人。每一方对其人员的监督和控制均负唯一责任。任何一方都不是另一方的代理人，任何一方都无权在与第三方的任何协议中约束另一方。

本协议是为本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的唯一和唯一的利益而签订的。除根据第15条规定的提供者受保障方和设施所有人外，本合同中的任何明示或默示内容均不得授予或解释为授予任何其他人的任何权利或利益。

- 23 -

|US-DOCS\131818598.2||

任何一方在本协议项下的权利和补救措施应是累积性的，而不是排他性或替代性的。

任何一方未能或拖延要求严格履行本协议的任何条款，任何一方先前没有放弃或容忍本协议的任何条款，双方之间的任何交易过程都不得以任何方式解释为放弃或继续放弃本协议的任何条款。

如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，该条款将在法律规定的最大可能范围内得到执行，并将在可能的范围内被最能反映双方意图的可执行条款所取代。本协议的所有其他条款将不受此类无效或不可执行性的影响，并将继续完全有效。如果适用法律的新规定或变更导致本协议无效、非法或无法履行，提供商有权在向客户发出书面通知后终止本协议。双方承认并同意，本协议中的定价和其他条款反映并基于双方之间预期的风险分配，并构成本协议的重要组成部分。

如果本协议、AUP和数据中心规则的条款之间存在冲突，则应按以下优先顺序排列：(I)AUP；(Ii)协议；(Iii)数据中心规则。

本协议中的措辞应解释为其公平含义，而不是严格地支持或反对任何一方。除非另有说明，否则“包括”、“包括”和“包括”(或类似术语)应被视为后跟“不受限制”一词；或“或”指“任一或两者”，不得解释为排他性；“此处”、“特此”、“本协议下”和本协议中的类似术语指的是整个协议，而不是出现此类词语的任何特定部分；而“任何”和“全部”均指“任何和全部”，不得解释为限制条款。标题、标题和章节标题仅为方便起见，并不旨在帮助或以其他方式影响本协议的解释。“书面”或“书面”一词在某些情况下用于强调，不应减少或取消本协议中规定的通知要求。此处定义的复数形式的术语的使用包括单数，反之亦然。此处定义的术语应包括所有时态。除另有明文规定外，凡提及“日”时，均应视为指日历日。

本协议是双方之间关于本协议主题的唯一协议，并取代双方之间关于该主题的所有先前和同时的协议、谅解和谈判，无论是书面的还是口头的。除非本协议另有明确允许，否则本协议的任何修改、修改或放弃均无效或具有约束力，除非以引用本协议并由双方签署的书面形式作出。在不限制前述规定的情况下，关键条款和服务范围可通过引用本协议并由双方签署的书面形式进行修改、添加或删除。在任何情况下，客户采购订单或

- 24 -

|US-DOCS\131818598.2||

商业表格或客户提供的其他标准或预先打印的条款在双方之间具有任何效力或效果。

本协议和本协议的每个展品或附件可一式两份签署，每一份应构成一份正本，但所有这些应构成一份相同的文书。本协议可通过传真或PDF或其他电子格式(包括DocuSign)签署，传真或电子签名应被视为与原件相同，并具有同等的可执行性。

[签名页面如下]

- 25 -

|US-DOCS\131818598.2||

本托管协议自上文首次规定的日期起在下列签字人之间签署：

- 26 -

|US-DOCS\131818598.2||

附件A

可接受的使用策略

[省略]

- 27 -

|US-DOCS\131818598.2||

附件B

保险规定

[省略]

- 28 -

|US-DOCS\131818598.2||