美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
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截至本季度末 |
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
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由_至_的过渡期 |
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委托文件编号： |
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(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
(国际税务局雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址) |
( |
(注册人的电话号码，包括区号) |
_______________________________________________________________ |
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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各交易所名称 在其上注册的 |
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用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求
☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ |
☐加速文件管理器 |
☐非加速文件管理器 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是，☐不是
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
目录
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页面 |
第一部分-财务信息
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第一项： |
财务报表 |
5 |
第二项： |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
6 |
第三项： |
关于市场风险的定量和定性披露 |
12 |
第四项： |
控制和程序 |
13 |
第二部分--其他资料
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第一项： |
法律诉讼 |
15 |
第1A项： |
风险因素 |
15 |
第二项： |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
15 |
第三项： |
高级证券违约 |
15 |
第四项： |
煤矿安全信息披露 |
15 |
第五项： |
其他信息 |
15 |
第六项： |
陈列品 |
16 |
2
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本季度报告10-Q表中包含的历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这份Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来的运营结果和财务状况、行业和业务趋势、股权薪酬、业务战略、计划、市场增长和我们未来运营目标的陈述。
本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，这些因素包括但不限于：其数字货币开采活动的成功；我们经营的新兴和不断发展的行业的波动和不可预测的周期，增加了比特币开采的难度；比特币减半；新的或额外的政府监管；新矿工的预期交付日期；成功部署新矿工的能力；对公用事业费率结构和政府激励计划的依赖；这些风险和不确定性因素包括但不限于以下因素：住宅和商业应用能源解决方案的成功部署；对未来收入增长的预期；对公司软件产品及相关服务的持续需求；全球疫情(包括“新冠肺炎”)对物流和航运的影响，以及对我们产品和服务的需求；以及公司之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的新闻稿和文件中描述的其他风险，包括公司在提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告和后续提交给美国证券交易委员会的文件中的“风险因素”标题。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述是基于截至本Form 10-Q季度报告发布之日我们所掌握的信息, 虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应阅读这份Form 10-Q季度报告以及我们在此Form 10-Q季度报告中引用的文件，并将其作为证物提交给本Form 10-Q季度报告，以了解我们未来的实际结果、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格的日期。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改本季度报告中包含的关于Form 10-Q的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
如本季度报告中使用的10-Q表格所示，除非另有说明或上下文另有规定，否则所提及的“CleanSpark”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指CleanSpark，Inc.及其合并子公司。
一般信息
我们可能会通过我们的投资者关系网站向我们的投资者公布重要的商业和金融信息，网址为Https://www.cleanspark.com/investor-relations/。因此，我们鼓励投资者和其他对CleanSpark感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件、网络广播、新闻稿和电话会议。我们网站上的信息不是本季度报告10-Q表格的一部分。
3
在那里您可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交的所有报告都可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的电子数据收集分析和检索(EDGAR)系统免费下载。我们亦透过我们的网站免费下载报告的电子版，网址为Https://www.cleanspark.com/investor-relations/在将这些材料提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快采取行动。我们网站上的信息不是本季度报告10-Q表格的一部分。
4
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
我们的综合财务报表包含在本表格10-Q中如下：
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年9月30日的合并资产负债表； |
F-1 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和六个月的综合经营报表和全面收益(亏损)(未经审计)； |
F-3 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和六个月股东权益合并报表(未经审计)； |
F-5 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的六个月合并现金流量表(未经审计)； |
F-7 |
合并财务报表附注(未经审计)。 |
F-9 |
本截至2022年3月31日的季度的Form 10-Q报告应与公司于2021年12月14日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告一并阅读。
所附合并财务报表和脚注是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则和《美国证券交易委员会》编制10-Q报表的指示编制的。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整都已列入。截至2022年3月31日的中期经营业绩不一定代表全年的预期业绩。
5
CleanSpark公司
合并资产负债表
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2022年3月31日(未经审计) |
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2021年9月30日 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物，包括受限现金 |
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应收账款净额 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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数字货币 |
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衍生投资资产 |
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股权证券投资 |
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按公允价值投资于债务证券AFS |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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无形资产，净额 |
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采矿设备上的押金 |
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其他长期资产 |
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商誉 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款和应计负债 |
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合同责任 |
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经营租赁负债 |
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融资租赁负债 |
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购置负债 |
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或有对价 |
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应付股息 |
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流动负债总额 |
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长期负债 |
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经营租赁负债，扣除当期部分 |
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融资租赁负债，扣除当期部分 |
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总负债 |
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股东权益 |
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普通股；美元 |
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优先股；美元 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益(亏损) |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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F-1
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总负债和股东权益 |
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附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-2
CleanSpark公司
合并业务报表和综合收益(亏损)
(未经审计)
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截至以下三个月 |
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截至以下日期的六个月 |
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3月31日， |
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3月31日， |
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3月31日， |
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3月31日， |
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收入，净额 |
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数字货币开采收入，净额 |
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能源硬件、软件和服务收入 |
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其他服务收入 |
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总收入，净额 |
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成本和开支 |
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收入成本(不包括折旧和摊销，如下所示) |
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专业费用 |
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工资单费用 |
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一般和行政费用 |
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处置资产时的(收益) |
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( |
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( |
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其他减值费用(与数字货币相关) |
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折旧及摊销 |
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总成本和费用 |
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营业收入(亏损) |
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其他收入(费用) |
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其他收入 |
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或有对价的公允价值变动 |
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销售数字货币的已实现收益(亏损) |
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出售股权证券的已实现收益 |
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股权证券未实现收益(亏损) |
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衍生证券的未实现收益(损失) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他收入(费用)合计 |
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所得税(费用)或福利前的收入(亏损) |
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所得税(费用)或福利 |
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净收益(亏损) |
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优先股股息 |
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普通股股东应占净收益(亏损) |
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其他综合收益 |
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普通股股东应占全面收益(亏损)总额 |
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普通股每股收益(亏损)-基本 |
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F-3
加权平均已发行普通股-基本 |
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每股普通股收益(亏损)-稀释后 |
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加权平均已发行普通股-稀释后 |
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||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-4
CleanSpark公司
合并股东权益报表
(未经审计)
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优先股 |
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普通股 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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平衡，2021年9月30日 |
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为服务而发行的期权和限制性股票单位 |
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为结算与企业收购有关的或有代价而发行的股份 |
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期权及认股权证的行使 |
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通过股权发行发行的股票， |
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应计优先股股息 |
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净收入 |
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其他综合收益 |
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平衡，2021年12月31日 |
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为服务而发行的期权、限制性股票单位和股票 |
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为解决与企业收购有关的或有对价和阻碍而返还的股票 |
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期权及认股权证的行使 |
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应计优先股股息 |
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净亏损 |
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- |
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( |
) |
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其他综合收益 |
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- |
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- |
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平衡，2022年3月31日 |
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$ |
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$ |
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F-5
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优先股 |
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普通股 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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平衡，2020年9月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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为服务而发行的股票 |
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— |
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- |
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- |
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为服务发行的期权及认股权证 |
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- |
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为企业收购而发行的股票 |
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— |
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期权及认股权证的行使 |
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— |
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以包销方式发行的股票， |
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净亏损 |
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平衡，2020年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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|||||||
为服务而发行的股票 |
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— |
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- |
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- |
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||||
为服务发行的期权及认股权证 |
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— |
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|
- |
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- |
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||
为企业收购而发行的股票 |
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|
— |
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||||
期权及认股权证的行使 |
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— |
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- |
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- |
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||||
以包销方式发行的股票， |
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— |
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因业务收购而退还的股份 |
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应计优先股股息 |
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净收入 |
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- |
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||
平衡，2021年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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|||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-6
CleanSpark公司
合并现金流量表
(未经审计)
|
|
截至六个月 |
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3月31日， |
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3月31日， |
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经营活动的现金流 |
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净收入 |
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$ |
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对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
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股权证券的未实现(收益)损失 |
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出售股权证券的已实现收益 |
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数字货币的减值 |
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销售数字货币实现收益 |
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) |
为服务发行的数字货币 |
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衍生资产的未实现(收益)损失 |
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( |
) |
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或有对价的公允价值变动 |
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) |
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非现金租赁费用 |
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基于股票的薪酬 |
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折旧及摊销 |
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坏账准备 |
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PPP贷款豁免 |
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) |
资产核销和处置收益 |
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( |
) |
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矿工的实物收入 |
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( |
) |
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经营性资产和负债的变动 |
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数字货币的挖掘 |
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( |
) |
经营性租赁使用权负债减少 |
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( |
) |
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( |
) |
合同资产净额减少(增加) |
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- |
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合同负债增加(减少)净额 |
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) |
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应付账款和应计负债增加(减少) |
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|
|
|
( |
) |
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(增加)预付费用和其他流动资产 |
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( |
) |
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( |
) |
应收账款(增加)减少 |
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|
( |
) |
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库存(增加)减少 |
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|
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|
( |
) |
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用于经营活动的现金净额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
投资现金流 |
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支付矿工保证金 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
固定资产购置 |
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结清与或有对价有关的阻碍 |
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基础设施建设投资 |
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出售数字货币的收益 |
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出售矿工所得收益 |
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出售股权证券所得收益 |
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收购Solar Watt Solutions，扣除收到的现金 |
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收购ATL数据中心，扣除收到的现金 |
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用于投资活动的现金净额 |
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) |
融资活动产生的现金流 |
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本票付款 |
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$ |
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) |
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融资租赁的付款 |
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行使期权及认股权证所得收益 |
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股票发行收益，净额 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金及现金等价物和限制性现金净增(减) |
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期初现金和现金等价物及限制性现金 |
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F-7
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现金及现金等价物和受限现金，期末 |
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$ |
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补充披露现金流量信息 |
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支付利息的现金 |
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非现金投融资交易 |
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为企业收购而发行的股份和期权 |
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无现金行使期权和认股权证 |
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行使期权应收账款 |
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$ |
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为结算与收购有关的卖方协议而发行的股份 |
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作为与收购相关的卖方协议和解的一部分返还的股票 |
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应计优先股股息 |
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$ |
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可供出售债务证券投资的未实现收益 |
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附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-8
CleanSpark公司
合并财务报表附注
(未经审计)
组织
公司-CleanSpark，Inc.(“CleanSpark”、“We”、“Our”或“Company”)于#年#月在内华达州注册成立
CleanSpark，Inc.是一家比特币开采和能源技术公司。该公司可持续挖掘比特币，并为商业和住宅客户提供先进的能源技术解决方案，以解决现代能源挑战。自2020年12月以来，该公司通过其全资子公司在数字货币采矿领域开展业务，自2014年3月以来在替代能源领域开展业务。
业务范围
数字货币挖掘细分市场
通过我们的全资子公司ATL数据中心有限责任公司(“ATL”)和CleanBlok，Inc.(“CleanBlok”)，公司开发比特币。该公司于2020年12月通过收购ATL进入比特币开采行业。它于2021年8月收购了第二个数据中心，并自2021年7月起与总部位于纽约的Coinmint，LLC签订了共址协议。比特币开采现在已成为该公司主要的创收业务活动。我们目前打算购买更多设施、设备和基础设施能力，以继续扩大我们的比特币开采业务。
通过我们的子公司CSRE Properties Norcross，LLC，CSRE Property Management Company，LLC和CSRE Properties，LLC，我们为ATL数据中心有限责任公司和CleanBlok Inc.持有房地产。
能源细分市场
该公司通过我们的全资子公司CleanSpark，LLC，CleanSpark Critical Power Systems，Inc.，GridFabric，LLC和Solar Watt Solutions，Inc.提供能源解决方案，这些解决方案包括工程、设计和软件解决方案、定制硬件解决方案、开放式自动需求响应(“OpenADR”)、太阳能、微电网储能和分布式能源系统，面向南加州和世界各地的军事、商业和住宅客户。
该公司的解决方案得到一套专有软件解决方案的支持，其中包括微电网能源建模、能源市场通信和能源管理解决方案。
其他经营活动
通过ATL，我们还提供传统的数据中心服务，如为客户提供机架空间、电力和设备，并提供包括虚拟服务、虚拟存储和数据备份服务在内的几种基于云的服务解决方案。
列报依据和合并原则
随附的本公司未经审计的中期财务报表是根据美国公认的会计原则和美国证券交易委员会的规则编制的，应与载于
F-9
公司于2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的10-K表格的最新年度报告(“10-K表格”)。管理层认为，为公平列报财务状况和中期业务结果所需的所有调整，包括正常的经常性调整，均已反映在本季度报告的10-Q表中。临时期间的业务结果不一定代表全年的预期结果。已省略财务报表附注，这些附注将大大重复最近一个财政期间经审计的财务报表中所载的披露内容，如表格10-K所述。
随附的未经审计的合并财务报表包括CleanSpark公司及其全资运营子公司CleanSpark，LLC，CleanSpark II，LLC，CleanSpark Critical Power Systems Inc.，p2kLabs，Inc.，GridFabric，LLC，ATL Data Center LLC，CleanBlok，Inc.，CSRE Properties，LLC，Solar Watt Solutions，Inc.，CSRE Properties Norcross，LLC和CSRE Property Management Company，LLC。在这些实体合并后，所有公司间交易均已取消。
流动性
如所附未经审计的综合财务报表所示，该公司产生的净收益(亏损)为($
预算的使用
按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间资产和负债的报告金额、截至合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用报告金额。重大估计包括用于审核公司商誉和数字货币减值、收购的无形资产、减值和长期资产估计、完成类型合同百分比的收入确认、数字货币开采的收入确认、衍生资产和负债的估值、可供出售投资、坏账准备、数字货币的估值、或有对价的估值、保修和基于股票的奖励的估值。本公司根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，这些假设或条件包括但不限于，正在发生的新冠肺炎疫情可能对公司运营产生的最终影响。
收入确认
我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)606“与客户的合同收入”中概述的公认会计原则确认收入，这要求在评估收入确认时遵循五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)分配交易价格；以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。
我们按收入类别确认收入的会计政策如下。
来自数字货币挖掘的收入
本公司已与数字资产矿池运营商签订合同，为矿池提供计算能力。合同可由任何一方随时终止，本公司有权强制执行
F-10
只有当公司开始向矿池运营商提供计算能力时，才会开始补偿。作为提供计算能力的交换，公司有权获得矿池运营商获得的固定加密货币奖励的一小部分(较少净数字资产交易费)，用于向区块链成功添加区块，外加该区块链附带的交易费的一小部分。本公司的部分份额是根据本公司向矿池运营商提供的计算能力占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力的比例计算的。本公司收到的交易对价为数字货币形式的非现金对价，本公司于收到当日按公允价值计量，该公允价值与合同订立时或本公司从矿池获得奖励时的公允价值并无重大差异。收到的数字货币奖励的公允价值是使用相关数字货币在赚取日期的现货价格确定的。
目前，在公认会计原则或替代会计框架下，对确认为收入或持有的数字货币的会计处理没有明确的指导意见，管理层在确定适当的会计处理时作出了重大判断。如果财务会计准则委员会颁布了权威指引，本公司可能被要求改变其政策，这可能会对本公司的综合财务状况和运营结果产生影响。
工程建设合同和服务合同
由于不断将控制权移交给客户，随着履行义务的履行，随着时间的推移，公司确认了工程和建设合同收入。工程和建筑合同一般作为单一记账单位(单一履约义务)记账，不分服务类别。本公司确认收入的主要依据是迄今发生的合同成本与预计合同总成本之比(一种输入法)。输入法是对公司业绩最真实的描述，因为它直接衡量转移给客户的服务的价值。当管理层认为公司作为委托人而不是代理人(即公司将材料、劳动力和设备整合到向客户承诺的交付成果中)时，客户提供的材料、劳动力和设备，以及在某些情况下，分包商材料、劳动力和设备，都计入收入和收入成本。客户提供的材料仅在合同包括施工活动且公司了解客户为材料支付的金额或有合理的估计金额基础时才计入收入和成本。该公司对某些未安装材料确认收入，但不确认利润，这些材料不是专门为项目生产、制造或建造的。这些未安装材料的收入在发生成本时确认(当控制权转移时)。合同预计总成本或损失的变更(如有), 在确定为合同水平评估的期间确认。合同前成本按已发生的费用计入费用，除非期望从客户那里收回。当项目动员费用是移交给客户的履约义务的组成部分时，项目动员费用通常计入发生的项目费用。客户对工程和建设合同的付款通常应在开具账单后30至45天内支付，具体取决于合同。
本公司确认住宅客户在安装完成后的某个时间点的能源(太阳能电池板和电池)安装合同收入。与商业客户能源装置相关的收入在一段时间内确认，如上文工程和建设合同收入披露所述。
对于服务合同(包括维护合同)，公司有权从客户那里获得对价，其金额与公司迄今完成的业绩对客户的价值直接对应，收入在提供服务时确认，并按合同计费。包含多个履约义务的服务合同在服务类型之间进行细分。
对于有多项履约义务的合同，本公司使用合同中每项不同服务的独立销售价格的估计，将交易价格分配给每项履约义务。在服务合同上确认的未向客户记账的收入被归类为综合资产负债表上合同资产项下的流动资产。迄今向客户开出的超过服务合同确认收入的金额被归类为合同负债项下的流动负债。客户对服务合同的付款通常应在开单后30天内支付，具体取决于合同。
F-11
设备销售收入
在某一时间点履行的履行义务。
我们在标准化的基础上向市场出售的设备的协议收入在某个时间点上确认。我们在客户获得货物控制权的时间点确认收入，这通常是在发货时或根据合同条款客户实际拥有产品的时候。我们对某些物流更复杂的大型设备使用交货证明，而其他设备的交货是根据在途期间(即装运到交货之间的时间)的历史平均值来估计的。通常，运输成本包括在设备价格中，除非客户要求非标准发货。在已作出替代装运安排的情况下，公司在客户收到装运货物时确认装运收入。
在安排包括基于卖方或客户指定的客观标准的客户验收条款的情况下，当我们得出结论认为客户控制了货物并且很可能发生验收时，我们确认收入。在将设备控制权移交给客户之前，我们一般不计提时间点交易的预期损失。
我们对这些时间点设备合同的计费条款各不相同，通常与向客户发货一致；然而，在某些业务中，我们从客户那里收到大型设备采购的进度付款，这通常是为了与我们的制造合作伙伴预留生产时段，这被记录为合同负债。
由于设备的定制化性质，公司不允许客户退货。
随着时间的推移，履行服务绩效义务。
我们主要在我们的微电网部门与我们的客户签订长期的产品服务协议。这些协议要求我们提供预防性维护和备用支持服务，包括在整个合同期内对系统性能提供一定程度的保证，这些合同的期限一般为1至10年。我们将维护设备不可或缺的项目作为我们与服务相关的履行义务的一部分，除非客户有权做出单独的购买决定(例如，设备升级)。延长或修改合同条款的合同修改并不少见，通常会导致我们认识到修改后的条款对修改后的合同剩余期限的影响(即，实际上就像新合同一样)。这些安排的收入是在与我们服务的性质、时间和范围一致的直线基础上确认的，主要涉及日常维护和必要的产品维修。我们对这些合同的账单条款各不相同，但我们通常会在提供服务时定期开具发票。
合同资产是指确认的收入超过开票金额，包括未开账单的应收款(通常是可偿还费用的合同)和进行中的合同工作(通常是固定价格合同)。有几个
来自软件的收入
该公司的软件收入来自客户使用其能源软件产品的订阅费以及软件许可证销售和支持服务。软件许可的收入通常在软件向客户提供时预先确认，相关支持的收入通常在合同期限内按比例确认。该公司的政策是，在衡量其认购协议的交易价格时，不包括销售额和其他间接税。
F-12
该公司的认购协议一般有每月或每年的合同条款。收入从平台向客户提供之日起按相关合同条款按比例确认。对平台的访问代表了一系列不同的服务，因为公司在订阅期限内不断提供对最终客户的访问并履行其义务。这一系列不同的服务代表着单一的履行义务，随着时间的推移而得到满足。
设计、软件开发和其他以技术为基础的咨询服务的收入
对于根据主服务协议(“MSA”)和随附的工作说明书(“SOW”)执行的服务合同，收入根据SOW中概述的履约义务确认，该义务通常是工作时数或特定的可交付里程碑。在基于里程碑的SOW的情况下，公司在客户签署每项交付成果时确认收入。
来自数据中心服务的收入
公司提供数据服务，如为客户提供机架空间、电力和设备，以及云服务，如虚拟服务、虚拟存储和数据备份服务，通常基于按合同规定的价格提供的月度服务。履约义务是根据合同为客户提供的当月服务。交易价格是与客户就每月提供的服务商定的价格，收入根据该月提供的服务按月确认。
可变考虑事项
该公司合同的性质产生了几种类型的可变对价，包括索赔和未定价的变更单；奖励和奖励费用；以及违约金和罚款。当确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转时，公司确认可变对价的收入。本公司使用期望值(即概率加权金额之和)或最可能金额法(以预期较佳者为准)估计按可变对价确认的收入金额。在确定是否应确认与索赔有关的收入(包括争议中的变更单和涉及范围和价格的未经批准的变更单)时所考虑的因素包括：(A)合同或其他证据为索赔提供了法律依据；(B)额外费用是由合同日期未预见到的情况造成的，而不是公司业绩不足的结果；(C)鉴于所做的工作，与索赔有关的费用可以确定并被认为是合理的；(D)支持索赔的证据是客观和可以核实的。如果满足确认索赔或未经批准的更改单的收入的要求，则只有在发生了与索赔或未批准的变更单关联的成本时才会记录收入。如果确定有可能收回向供应商或分包商收取的费用，并且可以可靠地估计金额，则确认向供应商或分包商补缴的费用为减少的费用。当满足上述对索赔会计的相同要求时，有争议的欠款才被确认。
该公司一般为根据其工程和建筑合同进行的工作提供有限保修。保修期通常在公司的项目工作基本完成后延长一段有限的时间。从历史上看，保修索赔不会导致材料成本的产生。
实用的权宜之计
如果公司有权从客户那里获得与公司迄今完成的业绩价值直接对应的对价金额(服务合同中，公司为每提供一小时的服务收取固定金额)，公司确认收入为其有权为所提供的服务开具发票的金额。
如果公司在合同开始时预期公司向客户转让服务与客户支付该服务之间的时间不超过一年，则公司不会针对重大融资部分的影响调整合同价格。
F-13
本公司已作出一项会计政策选择，将本公司向其客户收取的由政府当局评估的所有税项(使用税、增值税、一些消费税)排除在交易价格的计量之外。
收入成本
该公司的收入成本包括以下成本：能源成本、材料成本、制造和物流成本、运费成本、库存减记、托管服务成本。我们能源部门收入成本的确认取决于它所涉及的收入来源，请参阅以下内容：
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括现金、银行应付金额和限制性现金。该公司的限制性现金是指为某些建设项目以信托形式持有的金额。下表列出了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，并与合并现金流量表中列报的这些金额的总额一致。
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3月31日， |
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9月30日， |
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现金和现金等价物，不包括限制性现金 |
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受限现金-建筑代管账户 |
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现金和现金等价物，包括受限现金 |
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应收账款
应收账款由在正常贸易条件下到期的未抵押客户债务组成。在向客户销售商品或服务时，它们最初按发票金额入账，不计息。该公司对其客户进行持续的信用评估，管理层根据特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息密切监测未偿还应收账款。定期审查应收账款的账面金额以确定是否可以收回。如果管理层确定不可能收取，则记录反映管理层对不会收取的金额的最佳估计的备抵。
应收账款，净额包括以下各项：
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3月31日， |
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9月30日， |
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应收账款，毛额 |
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其他应收账款 |
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关于可疑津贴的拨备 |
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应收账款合计(净额) |
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库存
存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本按先进先出原则计量。对于太阳能电池板和电池的安装，该公司在安装完成后将零部件从库存转移到货物销售成本。该公司根据对未来需求和市场状况的假设，定期审查不可用和陈旧物品的库存。在这一评估的基础上，计提了将存货减记至可变现净值的准备金。有几个
F-14
和分别于2021年9月30日。
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3月31日， |
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9月30日， |
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电池和太阳能电池板 |
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供应品和其他 |
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总库存 |
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预付费用和其他流动资产
本公司为已支付但尚未发生的成本记录预付费用。预计将在一年内发生的费用被确认并显示为短期预付费用。预计在一年之外发生的任何费用将被视为其他长期资产。
其他流动资产是由存款和应收利息组成的资产。我们预计在一年内收到的存款和利息将显示为短期存款。我们预计将在一年内收到的资产将显示为其他长期资产。
集中风险
在全年的某些时候，公司在某些银行账户中的现金余额可能超过FDIC限额。超过联邦存款保险公司限额的现金余额为$
该公司有某些客户和供应商分别代表
基于股票的薪酬
该公司遵循FASB编纂主题ASC 718-10补偿-股票补偿中的指导方针，该准则要求公司根据授予日期的公允价值来衡量为换取股权工具而获得的员工和非员工服务的成本。股票期权的股票补偿费用在必要的服务期内以直线方式确认。本公司可为包括但不限于行政、管理、会计、运营、企业沟通、财务和行政咨询服务在内的服务发行补偿股。该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定期权的授予日期和公允价值。对于公司授予的取决于市场条件的股权奖励，公司使用蒙特卡洛模拟模型对这些奖励进行公允估值。关于限制性股票单位(RSU)的会计讨论，请参阅注11-基于股票的薪酬。
每股收益(亏损)
公司根据FASB ASC 260-10“每股收益”报告每股收益(亏损)，其中规定了“基本”和“稀释”每股收益的计算。基本每股收益不包括摊薄，计算方法为普通股股东可获得的净收益或亏损除以该期间已发行的加权平均普通股。稀释每股收益反映了可能在一个实体的收益中分享的证券的潜在稀释。稀释每股净亏损的计算适用于普通股等价物；然而，如果潜在普通股的影响是反稀释的，则不包括潜在普通股。 As of March 31, 2022,
F-15
计算法计算截至2022年3月31日的三个月的每股摊薄(亏损)，因为它们的影响是反摊薄的。
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这三个月 |
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六个月来 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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分子 |
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普通股股东应占综合净收益(亏损) |
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分母 |
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加权平均已发行普通股， |
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股票期权和其他基于股票的奖励的稀释影响 |
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加权平均已发行普通股， |
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每股普通股应占净收益(亏损) |
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基本信息 |
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稀释 |
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财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。在建工程是指尚未投入使用的资产的建造或开发。机器和设备、采矿设备、建筑物、家具和固定装置以及租赁改进的折旧在它们准备好用于其预期用途时开始。租赁改进按其估计使用年限或相关租赁条款中较短的时间按直线法折旧。土地不会贬值。
折旧在资产的估计使用年限内按直线计算，如下所示：
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使用年限(年) |
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建房 |
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土地改良 |
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机器设备 |
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办公设备 |
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采矿设备 |
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矿工 |
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基础设施资产 |
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估计租期较短或 |
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租赁权改进 |
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估计租期较短或 |
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家具和固定装置 |
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根据FASB ASC 360-10《财产、厂房和设备》，对财产和设备以及其他长期资产的账面价值进行定期审查，以确定是否存在可能导致减值的事实或情况。当预期未贴现的未来现金流量的总和小于资产的账面价值时，公司确认减值。减值损失(如果有)是指资产的账面价值超过其估计公允价值。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和六个月期间，公司确认了减值
数字货币
数字货币包括在合并资产负债表的流动资产中。数字货币以减去成本减去减值的价格进行记录。根据ASC 350、无形资产-商誉和其他分类，它们被归类为无限期无形资产，并根据上文详述的公司收入确认政策和附注2-重要会计政策摘要进行会计处理。具有无限使用寿命的无形资产
F-16
不摊销，而是每年进行减值评估，或更频繁地，当发生事件或情况变化时，表明无限期生存资产更有可能减值。当账面金额超过其公允价值时，就存在减值。在减值测试中，公司可以选择首先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减值的可能性并不大，则不需要进行量化减值测试。如果公司得出不同的结论，则需要进行量化减值测试。数量减值是根据ASC 820公允价值计量使用数字货币在其公允价值被计量时的报价来计量的。报价从主力市场获得。只要确认了减值损失，该损失就建立了资产的新成本基础。根据ASC 350、无形资产-商誉和其他规定，不允许随后冲销减值损失。
本公司透过采矿活动赚取的数码货币计入随附的综合现金流量表的经营活动内。数字货币的销售在随附的综合现金流量表中计入投资活动，而此类销售的任何已实现收益或亏损计入综合经营表和全面收益(亏损)表中的其他收益(费用)。本公司按照先进先出(“FIFO”)的会计方法核算其损益。
下表列出了截至2022年3月31日的六个月数字货币的活动情况：
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金额 |
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截至2021年9月30日的余额 |
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增加数字货币 |
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数字货币的销售 |
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为服务发行的数字货币 |
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销售数字货币的已实现收益 |
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减值损失 |
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) |
截至2022年3月31日的余额 |
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$ |
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金融工具、衍生资产和或有对价的公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。本公司采用基于三个投入水平的公允价值等级，其中前两个水平被认为是可观察的，最后一个水平被认为是不可观察的。
第1级为相同资产或负债在活跃市场的报价。它们通常是从涉及相同资产的活跃外汇市场交易的实时报价中获得的。
第二级为活跃市场中类似资产和负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价；以及模型衍生估值，其中所有重要投入和重大价值驱动因素在活跃市场中均可观察到。它们通常是从可比工具的现成定价来源获得的。
第三级不可观察到的投入，即资产或负债的市场活动很少或根本没有。这些投入反映了报告实体自己对市场参与者将根据当时可获得的最佳信息为资产或负债定价时所使用的假设的信念。
由于这些工具的短期性质，现金、应付账款和应计费用以及债务的账面价值接近其公允价值。管理层相信本公司不会因该等金融工具而产生重大利息或信贷风险。
F-17
下表列出了公司资产负债表上经常性按公允价值计量和记录的金融工具，以及截至2022年3月31日和2021年9月30日在公允价值体系中的水平：
March 31, 2022 |
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金额 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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衍生资产 |
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对债务证券的投资 |
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2021年9月30日 |
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金额 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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衍生资产 |
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股权证券投资 |
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对债务证券的投资 |
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或有现金对价 |
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总计 |
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在截至2022年3月31日至2021年3月31日的三个月至六个月期间，1级、2级或3级之间没有转移。
所得税
本公司在计算其税务负债时，涉及处理在不同税务管辖区适用复杂税务法律及法规的不确定因素。本公司根据管理层对是否更有可能需要额外税收的估计，确认不确定税收状况的纳税义务。截至2022年3月31日和2021年9月30日，该公司没有不确定的税务状况。
递延所得税在综合财务报表中确认，用于资产和负债的计税基准与其基于制定的税法和法定税率的财务报告金额之间的差异在未来年度产生的税务后果。出现暂时性差异的原因是净营业亏损、存档图像折旧方法不同、财产和设备、股票和其他补偿以及其他应计费用。当确定部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时，就建立估值拨备。
税收法律法规的适用受到法律和事实的解释、判断和不确定性。税收法律法规本身会随着财政政策的变化、立法的变化、法规的演变和法院的裁决而发生变化。因此，美国或各个州司法管辖区的实际负债可能与管理层的估计有很大不同，这可能导致需要记录额外的纳税义务或可能冲销以前记录的纳税义务。利息和罚金包括在税费中。
本公司在所得税拨备的营业报表中包括因少缴所得税而产生的利息和罚款。截至2022年3月31日和2021年9月30日，公司拥有
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和六个月的所得税支出/(收益)为
重新分类
为了与本年度的列报保持一致，对上一年的某些数额进行了重新分类。这些重新分类对公司报告的经营业绩或净资产没有影响。
F-18
细分市场报告
运营部门被定义为企业的组成部分，首席运营决策者或决策小组在决定分配资源和评估业绩的方法时，可以获得单独的财务信息，并定期对其进行评估。该公司有两个可报告的部门，即(1)数字货币挖掘部门和(2)能源部门。
最近发布的会计声明
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中获得的合同资产和合同负债的会计，其中要求收购方在收购日根据ASC 606，与客户的合同收入确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债，就像它发起了合同一样。根据现行业务合并指引，该等资产及负债于收购日由收购方按公允价值确认。这一新的指导方针对本公司在2022年12月15日之后开始的会计年度有效，包括该会计年度内的过渡期。允许提前收养，包括在过渡期内收养。公司正在评估其潜在影响，但预计新标准不会对公司的运营业绩或现金流产生实质性影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：2020年10月1日金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度要求各实体使用新的前瞻性“预期损失”模式，反映预期的信贷损失，包括与应收贸易账款有关的信贷损失，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以便为信贷损失估计提供信息，这通常会导致提早确认损失准备。由于本公司在发行ASU时是一家较小的报告公司，本公司预计自2023年10月1日起采用ASU，包括本会计年度内的过渡期。允许尽早申请领养。公司正在评估其潜在影响，但预计新标准不会对公司的运营业绩或现金流产生实质性影响。
2020年8月，FASB发布了ASU2020-06《债务-具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)》，减少了ASC 470-20中需要对嵌入的转换功能进行单独核算的会计模型的数量。因此，只要没有其他特征需要区分和确认为衍生品，可转换债务工具将被视为按其摊销成本计量的单一负债。通过取消这些分离模式，可转债工具的有效利率将更接近票面利率。此外，可转换工具的稀释每股净收益的计算将要求公司使用IF-转换方法。不应再使用库存股方法来计算可转换工具的稀释后每股净收益。该修正案将在2021年12月15日之后的会计年度内对公司生效，包括该会计年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。我们预计ASU 2020-06的采用不会对公司的财务报表或披露产生实质性影响。
太阳能瓦特解决方案公司
于2021年2月23日，本公司与Solar Watt Solutions，Inc.(“SWS”)及其所有者(“卖方”)订立合并协议及计划(“SWS合并协议”)。该公司将收购SWS作为收购ASC 805-业务组合下的一项业务进行会计处理。
于2021年2月24日完成交易时，SWS成为本公司的全资附属公司。作为交换，该公司发行了(I)
F-19
输出在成交后36个月内，不超过前30天平均每日交易价值的10%，以及(Ii)向卖方支付的至多3,850,000美元现金，减去卖方的债务，减去实际金额与预期金额之间的差额，其中包括：(A)成交时按比例支付给卖方的1,350,000美元(收购后不变)现金，减去500,000美元(收购后不变)以清偿卖方在成交时的债务，其中包括(X)200,000美元(收购日期后不变)本公司为偿付赔偿要求及根据完成交易后调整而欠下的任何款项而预留的现金200,000美元(收购日期后不变)，(Y)本公司为偿还根据完成交易调整而欠下的任何款项而预留的额外100,000美元(收购日期后不变)现金，及(B)本公司预留的现金至多2,500,000美元(收购日的公允价值为155,000美元)，仅在达到若干未来里程碑时才按比例支付给卖方，并须清偿SWS因SWS合并协议规定须予弥偿的损害而欠本公司的任何款项。
根据ASC 820，该公司确定向SWS卖家支付的与该交易有关的代价的公允价值如下：
考虑事项： |
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公允价值 |
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现金 |
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或有对价 |
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总对价 |
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初步 |
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调整 |
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最终 |
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客户列表 |
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商誉 |
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承担的其他资产和负债， |
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总计 |
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此次收购所录得的商誉代表了扩大公司服务组合的战略利益，以及市场渗透率增加带来的预期收入增长。已取得的商誉不能在所得税中扣除。总收购价根据其估计公允价值分配给被视为收购的可识别资产和承担的负债。
客户名单的摊销期限估计为
于2022年1月31日，本公司与SWS的卖方订立合并满意及解除协议(“合并满意协议”)。考虑到完全满足SWS合并协议项下的条款，公司向卖方支付$
F-20
ATL数据中心有限责任公司
于2020年12月9日，本公司与ATL数据中心有限责任公司(“ATL”)及其成员订立合并协议及计划(“ATL合并”)。该公司将收购ATL作为收购入账
ASC 805下的企业-企业合并。
在交易结束时，ATL成为本公司的全资子公司。作为交换，该公司发行了
中的
与返回的
与ATL合并有关的汇入对价可能会根据交易结束后对ATL在完成交易后90天内的现金、债务和交易费用的调整进行调整。该公司还假设了大约$
购进价格分配 |
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初步 |
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调整 |
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最终 |
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战略契约 |
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商誉 |
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承担的其他资产和负债， |
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总计 |
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$ |
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$ |
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本公司进行了计量期调整，主要是对战略合同和商誉进行调整，以更好地反映收购日期存在的事实和情况。
此次收购所录得的商誉代表了扩大公司服务组合的战略利益，以及市场渗透率增加带来的预期收入增长。已取得的商誉不能在所得税中扣除。总收购价根据其估计公允价值分配给被视为收购的可识别资产和承担的负债。
这份战略合同涉及为我们的数字货币开采业务提供关键投入。承担的其他资产和负债包括#美元。
战略合同的摊销期估计为
F-21
这个预期未来现金流的水平和时间、剩余使用年限内的条件和需求，以及贴现率公司认为符合与战略合同相关的内在风险，即
合并财务报表备考(未经审计)
T
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截至以下三个月 |
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截至以下日期的六个月 |
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March 31, 2021 |
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March 31, 2021 |
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净销售额 |
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净收益(亏损) |
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每股普通股净收益/(亏损)-基本 |
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加权平均已发行普通股-基本 |
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每股普通股净收益/(亏损)-稀释后 |
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加权平均已发行普通股-稀释后 |
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未经审核备考综合财务报告仅为说明目的而编制，并不旨在显示如果收购发生在呈列的最早期间的第一天将会导致的实际经营结果，或合并实体的未来结果。未经审计的备考综合财务信息并未反映整合收购可能带来的任何运营效率和成本节约。所有在形式上被视为公司间交易的交易都已取消。
截至2022年3月31日和2021年9月30日，公司总投资额为$
国际土地联盟公司
2019年11月5日，公司与怀俄明州的国际土地联盟公司(“ILAL”)签订了一份具有约束力的谅解备忘录(“谅解备忘录”)，以奠定一个基础框架，公司预计将在ILAL的所有产品组合中部署其能源解决方案，包括其能源项目和客户。
根据《谅解备忘录》，为支持国际LAL开发和建设某些项目的电力和能源需求，本公司于2019年11月6日与ILAL签订了一份证券购买协议(SPA)。
根据与ILAL签订的SPA条款，公司购买了
本公司应计可供出售债务证券的利息总额$
F-22
合并资产负债表。投资于债务证券的公允价值为$
根据ASC第815号主题，公司已将ILAL优先股的这一可变转换功能视为一种嵌入的衍生工具。本主题要求本公司按公允价值计入资产负债表上的折算功能，并将公允价值变动计入衍生收益或亏损。这一嵌入功能的公允估值的未实现收益或亏损在综合经营报表和全面收益(亏损)中确认为收入。
截至2022年3月31日和2021年9月30日，衍生资产投资的公允价值总额分别为
下表列出了一个
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ILAL |
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ILAL |
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ILAL |
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法律 |
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截至2021年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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年内售出的股份 |
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在其他收入/支出中确认的公允价值已实现收益 |
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其他收入/支出中确认的未实现亏损 |
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在其他全面收益中确认的公允价值未实现收益 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2022年3月31日和2021年9月30日，无形资产包括以下内容：
F-23
March 31, 2022 |
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无形资产 |
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累计摊销 |
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总计 |
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专利 |
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网站 |
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客户名单和竞业禁止协议 |
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设计资产 |
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商标 |
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工程商业秘密 |
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软件 |
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战略契约 |
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MPulse软件 |
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总计 |
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2021年9月30日 |
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无形资产 |
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累计摊销 |
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总计 |
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专利 |
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网站 |
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客户名单和竞业禁止协议 |
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设计资产 |
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商标 |
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工程商业秘密 |
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软件 |
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战略契约 |
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MPulse软件 |
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总计 |
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$ |
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截至2022年3月31日的三个月和六个月的摊销费用为$
本公司预计在未来5年及以后记录无形资产的摊销费用如下：
年 |
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3月31日， |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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F-24
财产和设备包括以下内容：
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3月31日， |
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9月30日， |
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采矿设备 |
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矿工 |
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土地改良 |
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办公设备 |
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土地和建筑 |
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机器设备 |
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租赁权改进 |
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家具和固定装置 |
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基础设施 |
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在建工程 |
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减去：累计折旧 |
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财产和设备，净额 |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的折旧费用为
公司投入使用的财产和设备$
在建工程：该公司正在扩大其在佐治亚州的设施。
截至2022年3月31日，公司的未偿还存款总额为$
2019年10月1日，公司通过ASC 842《租赁》修正案，要求承租人在资产负债表上确认因经营性租赁产生的租赁资产和负债。本公司采用新的租赁指引，采用经修订的追溯方法，并选择ASU 2018-11租赁(主题842)下发布的有针对性改进的过渡选项，允许实体继续将ASC 840租赁中的遗留指引应用于先前期间，包括披露要求。
该公司的经营租赁是办公空间和融资租赁，主要与其数据中心使用的设备有关。
F-25
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和六个月期间，公司在综合经营和全面收益(亏损)报表中确认的租赁成本包括：
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截至以下三个月 |
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截至以下日期的六个月 |
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3月31日， |
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3月31日， |
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3月31日， |
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3月31日， |
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经营租赁成本(1) |
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$ |
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$ |
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融资租赁成本： |
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使用权资产摊销 |
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$ |
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$ |
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租赁债务利息 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1)
其他租赁信息如下：
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截至以下日期的六个月 |
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3月31日， |
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3月31日， |
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为下列金额支付的现金 |
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营运现金流来自营运 |
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$ |
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$ |
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融资租赁产生的现金流 |
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$ |
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$ |
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3月31日， |
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2021年9月30日 |
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加权平均剩余租期- |
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加权平均剩余租期- |
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加权平均贴现率-营运 |
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% |
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% |
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加权平均贴现率-金融 |
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% |
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% |
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以下是截至2022年3月31日该公司按合同到期日划分的租赁负债明细表：
财政年度 |
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运营中 |
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金融 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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租赁总负债 |
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减去：推定利息 |
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租赁负债现值 |
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$ |
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减去：租赁负债的当期部分 |
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租赁负债总额，扣除当期部分 |
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$ |
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$ |
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F-26
8。关联方交易
扎克里·K·布拉德福德-董事首席执行官
在截至2022年3月31日的三个月和六个月内，公司向蓝筹会计有限责任公司(“蓝筹”)支付$
概述
公司的法定股本包括
截至2022年3月31日的六个月内普通股发行情况
该公司发行了
该公司发行了
该公司发行了
该公司发行了
普通股在截至2022年3月31日的六个月内返还
该公司拥有
以下为截至2022年3月31日的六个月内认股权证活动摘要：
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数量 |
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加权 |
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平衡，2021年9月30日 |
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已批出的认股权证 |
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认股权证到期 |
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认股权证被取消 |
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已行使认股权证 |
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平衡，2022年3月31日 |
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F-27
截至2022年3月31日，有可行使的认股权证
在截至2022年3月31日的三个月和六个月内，
本公司发起一项名为2017年度激励计划(以下简称《计划》)的股权激励薪酬计划，该计划由本公司董事会于2017年6月19日设立。2020年10月7日，公司执行了对计划的第一次修订，将其股份池从
自2021年9月15日起，在我们的股东批准后，该计划被修改为：(I)增加根据该计划授权发行的普通股数量
截至2022年3月31日，有
该计划允许公司授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、普通股、普通股单位、限制性股票、绩效股和绩效单位。除了授予参与者的激励性股票期权
该公司授予
公司认识到$
股票期权
以下为截至2022年3月31日的六个月内股票期权活动摘要：
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数量 |
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加权平均 |
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平衡，2021年9月30日 |
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授予的期权 |
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期权已过期 |
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选项已取消/被没收 |
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( |
) |
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行使的期权 |
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( |
) |
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平衡，2022年3月31日 |
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F-28
截至2022年3月31日，有可行使的期权可购买
在截至2022年3月31日的六个月内，共有
布莱克-斯科尔斯模型利用以下信息对截至2022年3月31日的六个月内授予的期权进行估值：
公允价值假设选项： |
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3月31日， |
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无风险利率 |
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预期期限(年) |
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预期波动率 |
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预期股息 |
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截至2022年3月31日，公司预计将确认$
限制性股票单位
公司授予包含(A)服务条件、(B)性能条件或(C)市场性能条件的RSU。包含服务条件的RSU按月或按年授予。包含性能条件的RSU通常被授予
当符合归属标准时，该公司确认的费用等于授予日普通股价格的总公允价值。所有在2021年9月30日之前发放的RSU要么被授予，要么被没收并取消。
下表汇总了基于绩效的限制性股票单位的最高奖励金额，该奖励金额基于各自的绩效股份协议。将授予的实际股份取决于是否达到基于业绩的标准。
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数量 |
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加权 |
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集料 |
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截至2021年9月30日的未偿还债务 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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) |
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截至2022年3月31日的未偿还债务 |
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$ |
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$ |
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于截至2022年3月31日止六个月内，本公司授予
F-29
截至2022年3月31日，该公司拥有
购买比特币挖掘设备
该公司有总额约为#美元的可取消采购承诺
未来的托管协议
于2022年3月29日，本公司与Lancium LLC(“Lancium”)订立托管协议(“Lancium协议”)。根据Lancium协议，Lancium已同意为将放置在Lancium设施的公司加密货币采矿设备提供托管、供电和提供维护及其他相关服务。根据该协议，Lancium将提供200兆瓦的电力以支持公司的采矿设备。此外，在根据协议开始运作日期后的两年半期间，本公司将可选择将向本公司供应的电力容量增加至500兆瓦或Lancium拥有及营运的所有设施的总容量的40%，两者以较低者为准。作为服务的对价，公司应向Lancium支付基于公司设备消耗的千瓦时的电费和基于消耗的功率的托管费，取决于服务水平调整和积分(如果有)。
该协议进一步规定，直至2023年12月31日，除若干有限例外情况外，Lancium将不会与与本公司具有相同或更少耗电量的其他客户订立任何固定全价协议，而该等协议的固定全价条款较Lancium协议中的条款更为优惠，除非根据Lancium协议向本公司提供相同较低的固定价格。该协议的初始期限为
合同未来付款
下表列出了截至2022年3月31日我们对协议进行合同未来付款的义务的某些信息：
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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总计 |
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记录的合同债务： |
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经营租赁义务 |
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融资租赁义务 |
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采矿设备 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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采矿作业相关设备 |
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- |
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总计 |
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$ |
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$ |
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F-30
或有对价
网格结构
2020年8月31日，公司收购了GridFabric，LLC。根据购买协议的条款，公司普通股的额外股份价值最高可达$
于2021年11月23日，本公司结清所有应付GridFabric的或有代价，导致支付
太阳能瓦特解决方案
2021年2月24日，本公司收购了Solar Watt Solutions，Inc.根据收购协议的条款，额外现金对价最高可达$
2022年1月31日，公司结清了应付SWS卖方的所有或有对价，支付了#美元
法律或有事项
在正常业务过程中，我们可能会不时受到诉讼的影响。当损失被认为是可能的，并且损失金额可以合理估计时，公司应承担责任。当重大损失或有合理可能性但不可能发生时，本公司不记录负债，而是披露索赔的性质和金额，以及损失或损失范围的估计(如果可以这样估计的话)。律师费在发生时计入费用。根据法律顾问的意见及其他因素，管理层相信该等现有事宜的最终处置不会对本公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。该公司已确定了可能导致损失的某些索赔，但总体损失预计微不足道。这一评估是基于我们目前对相关事实和情况的了解。因此，我们对这些问题的看法受到内在不确定性的影响，并可能在未来发生变化。在确定概率和确定一种接触是否合理地可估量时，都需要作出重大判断。这些法律和监管程序的实际结果可能与我们目前的估计大不相同。对于处于初始阶段的其他诉讼索赔，公司无法估计可能的损失范围(如果有)，但目前相信与此类索赔相关的任何损失都不是实质性的。与法律责任相关的风险很难评估和量化，它们的存在和大小可能在很长一段时间内都是未知的。我们维持责任保险，以减少对公司的此类风险敞口。尽管采取了这些措施，但这些政策可能不包括未来的诉讼, 否则，索赔金额可能会超出我们的承保范围，从而可能导致或有负债。
比辛斯诉CleanSpark，Inc.等人
2021年1月20日，Scott Bishins(“Bishins”)以个人名义，代表所有其他处境相似的人(统称“集体”)，向美国纽约南区地区法院提起了针对公司、首席执行官Zachary Bradford(“Bradford”)和首席财务官Lori Love(“Love”)的集体诉讼(“集体诉讼”)(该诉讼称为“集体诉讼”)。集体起诉书称，在2020年12月31日至2021年1月14日期间，本公司、布拉德福德和乐福未能向投资者披露：(1)本公司夸大了其客户和合同数字；(2)本公司最近的几笔收购涉及未披露的关联方交易；(3)由于上述原因，被告对本公司业务、运营和前景的积极陈述具有重大误导性和/或缺乏
F-31
这是合理的基础。班级申诉寻求：(A)证明班级，(B)判给班级补偿性损害赔偿，以及(C)判给班级在诉讼中发生的合理费用和开支。
2021年12月2日，最高法院任命达山·哈桑特拉为首席原告(与比辛斯一起，为“原告”)，并任命格兰西、普朗盖和默里律师事务所为班级律师。
Hasthan tra于2022年2月28日提交了经修订的申诉(经修订的班级申诉)。在修改后的阶级起诉书中，Love不再是被告，S.Matthew Schultz(“Schultz”)被添加为被告(The Company，Bradford and Schultz，统称为“被告”)。修正后的集团起诉书称，在2020年12月10日至2021年8月16日(“集团期间”)期间，被告就公司收购ATL数据中心公司(“ATL”)及其预期扩大比特币开采业务做出了重大错误陈述或遗漏。具体地说，原告指被告：(1)在有关扩大ATL采矿产能时间表的各种公开公告中存在误导；及(2)未能披露据称与本公司收购ATL有关的其他重大条件，包括ATL的一位前任在收购前约六个月申请破产，另一家比特币矿商拒绝收购ATL，以及关联方已为本公司对ATL进行审计。修改后的班级申诉寻求：(A)证明班级，(B)判给班级补偿性损害赔偿，以及(C)判给班级在诉讼中发生的合理费用和开支。
到目前为止，还没有班级在集体诉讼中获得认证。
该公司于2022年4月28日提交了解散动议。驳回动议寻求驳回修订后的集体起诉书中提出的所有索赔，但带有偏见，未经许可进行修改，理由是原告未能提出根据1934年证券交易法第10(B)和20(A)条及其下颁布的美国证券交易委员会规则10b-5可以给予救济的索赔。原告的反对意见将于2022年6月27日到期，被告进一步支持其驳回动议的答复将于2022年8月11日到期。
虽然集体诉讼的最终结果不能确定，但本公司支持其先前的所有声明和披露，并认为修订后的集体申诉和集体申诉中提出的索赔完全没有根据。该公司打算对这些索赔进行有力的辩护，并对任何反索赔进行有力的起诉。
然而，尽管原告的指控缺乏理据，集体诉讼可能会分散公司的注意力，并花费公司管理层的时间、精力和费用来抗辩经修订的集体起诉书中提出的索赔。尽管本公司相信本公司及其管理层已履行其在适用证券法规下的所有义务，但不能保证集体诉讼的结果，如果本公司不在该诉讼中胜诉，本公司及其业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。
CleanSpark，Inc.，代表CleanSpark，Inc.，v.Bradford，Love，Schultz，Beynon，McNeill和Wood(与Perna合并，代表CleanSpark，Inc.，v.Bradford，Love，Schultz，Beynon，McNeill和Wood)
2021年5月26日，代表CleanSpark，Inc.派生的Andrea Ciceri(“Ciceri”)代表CleanSpark，Inc.在美国内华达州地区法院对首席执行官Zachary Bradford(“Bradford”)、首席财务官Lori Love(“Love”)以及董事Matthew Schultz、Roger Beynon、Larry McNeill和Tom Wood(Bradford、Love和董事统称为“Ciceri派生被告”)提起经核实的股东派生诉讼(“Ciceri派生诉讼”)。2021年6月22日，Mark Perna(“Perna”)(Ciceri、Perna和Ciceri派生被告统称为“当事人”)在同一法院对同一Ciceri派生被告提起经核实的股东派生诉讼(“Perna派生诉讼”)，提出了基本相似的指控。2021年6月29日，法院根据当事各方之间的规定，将西塞里派生诉讼与佩尔纳派生诉讼合并(合并后的案件称为“派生诉讼”)。衍生品诉讼指控Ciceri衍生品被告：(1)就本公司的业务和前景作出重大虚假和误导性的公开声明；(2)没有保持足够的内部控制；(3)没有披露几项有利于内部人的关联方交易、可疑的公司资产使用和过高的赔偿。针对所有Ciceri衍生品被告的索赔包括违反受托责任、不公正
F-32
贪污、滥用控制权、严重管理不善、浪费企业资产。根据证券交易法第10(B)和21D条提出的分担索赔仅针对Bradford和Love。衍生品诉讼寻求宣告性救济、金钱损害赔偿以及实施适当的公司治理和内部控制。原告有机会在2021年11月25日之前提交修改后的申诉，但他们选择了不这样做。2022年1月，双方同意在集体诉讼中搁置整个案件，等待驳回动议的结果。任何一方也可以提前20天通知终止暂缓执行。
虽然衍生品诉讼的最终结果无法确定，但该公司支持其先前的所有声明和披露，并认为在该案件中提出的索赔完全没有根据。该公司打算对这些索赔进行有力的辩护，并对任何反索赔进行有力的起诉。
然而，尽管衍生诉讼缺乏可取之处，但它可能会分散公司的注意力，并花费公司管理层的时间、精力和费用来抗辩索赔。尽管本公司相信本公司及其管理层已履行其在适用证券法规下的所有义务，但不能就衍生工具诉讼的结果作出保证，倘若本公司未能在该诉讼中胜诉，本公司、其业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
Solar Watt Solutions，Inc.诉Pathion，Inc.
在……上面
数字货币挖掘细分市场
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，数字货币挖掘业务拥有以下客户，代表超过
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截至三个月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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矿池操作员A |
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% |
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矿池操作员B |
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% |
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% |
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在截至2022年3月31日和2021年3月31日的六个月里，数字货币挖掘业务拥有以下客户，代表超过
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截至六个月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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矿池操作员A |
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% |
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矿池操作员B |
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% |
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% |
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F-33
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，
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截至三个月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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供应商A |
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供应商B |
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供应商C |
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% |
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供应商D |
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% |
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在截至2022年和2021年3月31日的6个月内，公司拥有以下采矿设备的重要供应商。
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截至六个月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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供应商A |
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% |
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供应商B |
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% |
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供应商C |
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供应商D |
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% |
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供应商E |
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% |
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能源细分市场
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，
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截至三个月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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客户A |
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% |
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% |
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客户B |
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% |
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客户C |
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— |
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% |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的六个月，能源业务拥有以下客户，代表超过
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截至六个月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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客户A |
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% |
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% |
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客户B |
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% |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，
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截至三个月 |
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F-34
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的六个月内，公司拥有以下供应商，代表超过
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截至六个月 |
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我们披露的部门信息与管理层运营和看待业务的方式一致。我们的运营结构包括
数字货币：这部分业务包括与比特币挖掘相关的业务。该公司通过ATL数据中心有限责任公司和CleanBlok Inc.向矿池提供计算能力。这部分业务还包括通过CSRE Property Norcross LLC和CSRE Properties LLC为公司目的维护房地产持有量的业务。这一部门的收入代表着从矿池运营商那里获得的固定加密货币奖励的一小部分，以换取计算能力。
能源：这一细分市场为能源行业提供服务、设备和软件。这部分业务包括提供工程和建筑服务、销售住宅电池、住宅太阳能、商用太阳能和非定制设备等设备以及提供能源软件产品和软件许可销售和支持服务的收入。
其他收入和抵销：这包括通过P2K实验室提供设计、软件开发和其他基于技术的咨询服务以及通过ATL数据中心提供数据中心服务的收入。公司项目和抵销包括公司管理费用和其他未分配给本公司任何部门的项目，如下表所示。
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截至三个月 |
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有关数字货币和能源部门主要客户的详细信息，请参阅注13.
细分资产摘要如下：
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数字货币挖掘 |
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该公司只在美国经营业务。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和六个月的长期资产增加总额：
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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于2022年4月22日，本公司与作为贷款方的利邦资本公司订立主设备融资协议(“融资协议”)。融资协议规定最高可达#美元
F-36
31, 2022年，受某些习惯条件的限制。贷款提款的期限为36个月，从发放之日起计，月利率因数至少为每月按这种借款购买的设备的总成本支付的0.032198。融资协议包含标准财务报告要求和某些其他肯定义务，不遵守这些要求可能会导致融资协议下的违约事件。在此情况下，贷款人可行使若干补救措施，包括但不限于宣布融资协议项下所有未清偿款项连同应计利息即时宣布到期及应付。该公司获得了#美元的资金
F-37
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分的10-Q表格中包含的中期简明综合财务报表和相关附注以及我们在截至2021年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括第二部分第1A项“风险因素”或本季度报告中关于10-Q表的其他部分中列出的那些因素，以及我们的10-K表中“风险因素”部分确定的那些因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。请参阅“前瞻性陈述”。
公司概述
CleanSpark，Inc.是一家领先的比特币开采和多元化能源公司，在内华达州成立，其普通股是在纳斯达克资本市场挂牌上市。我们可持续地开采比特币；我们还为商业和住宅客户提供先进的能源技术解决方案，以解决现代能源挑战。自2020年12月以来，该公司通过其全资子公司在数字货币采矿领域开展业务，自2014年3月以来在替代能源领域开展业务。
我们目前正在与行业领袖和其他顾问合作，制定长期可持续发展和清洁能源计划。作为该计划的一部分，我们正在使用我们目前在比特币开采地点合理获得的可用的清洁和可再生能源资源，以进一步支持我们的可持续发展努力。
业务范围
数字货币挖掘细分市场
通过我们的全资子公司ATL数据中心有限责任公司(“ATL”)和CleanBlok，Inc.(“CleanBlok”)，我们挖掘比特币。我们在2020年12月通过收购ATL进入了比特币开采行业。我们在2021年8月收购了第二个数据中心，并自2021年7月起与总部位于纽约的Coinmint签订了主机代管协议。2022年3月，我们与Lancium LLC达成了一项主机托管协议，根据该协议，我们可以获得高达500兆瓦的电力。比特币开采现已成为我们主要的创收业务活动，根据我们目前的业务战略，我们打算探索并有机会继续获得更多设施、设备和基础设施容量，以及评估其他托管机会，以扩大我们的比特币开采业务。
比特币于2008年推出，目标是成为一种交换和存储价值的数字手段。比特币是一种数字货币，它依赖于一个基于共识的网络和一个名为“区块链”的公共账簿，它包含了每一笔比特币交易的记录。比特币网络是第一个去中心化的P2P支付网络，由用户参与共识协议提供动力，没有中央权威机构或中间商，具有广泛的网络参与。每笔比特币交易的真实性都通过与发送和接收比特币的用户地址相对应的数字签名来保护。用户可以完全控制从自己的发送地址汇款比特币。比特币区块链上的所有交易都是透明的，允许运行相应软件的人确认每笔交易的有效性。为了记录在区块链上，每笔比特币交易都通过工作证明共识方法进行验证，这需要解决复杂的数学问题来验证交易并将其发布到区块链上。这一过程被称为挖掘。成功解决数学问题并为网络提供计算能力的矿工将获得比特币奖励，形式包括新创造的比特币和比特币费用。
计算机处理能力、互联互通、电力成本、环境因素(如制冷能力)和地理位置等因素在采矿中发挥着重要作用。截至本文件提交日期，我们的采矿单位目前的生产能力超过每秒2.4艾哈希特(“EH/s”)。在加密货币挖掘中，哈希率是对挖掘计算机挖掘和处理交易的处理能力和速度的衡量
6
比特币网络。我们在这一领域的活动与我们的能源背景相辅相成，目前正在规划部署我们投资组合中的某些能源技术，以推进我们的比特币开采业务，目标是最大限度地节省能源，增加总发电量，提供有弹性的电力，并减少温室气体排放。我们正在扩大我们的比特币挖掘业务，目标是在2022年12月31日或接近12月31日达到4.0至5.0 EH/s的哈希率容量。我们预计在2022年9月30日或接近9月30日时，容量将超过3 EH/s。哈希率能力是评估比特币挖掘公司的最重要指标之一。
我们通过采矿业务获得比特币；虽然我们保留了一部分我们开采的比特币，但我们已经出售，并打算不时出售比特币，以支持我们的业务和战略增长。我们目前不打算从事比特币的常规交易(除非将我们的比特币转换为美元所需的交易)。我们确实预计在不久的将来将从事与我们持有的比特币相关的对冲和收益产生活动；然而，我们在任何给定时间持有或出售比特币的决定可能会受到比特币市场的影响，该市场在历史上一直以大幅波动为特征。目前，我们没有使用公式或具体方法来确定是否或何时出售我们持有的比特币，或我们将出售的比特币数量。相反，持有或出售比特币的决定目前是通过分析预测、我们的运营需求和实时监控市场来决定的。
通过我们的全资子公司CSRE Properties，LLC，CSRE Property Management Company LLC和CSRE Properties Norcross，LLC，我们持有ATL和CleanBlok的房地产。
能源细分市场
我们通过全资子公司CleanSpark，LLC，CleanSpark Critical Power Systems，Inc.，GridFabric，LLC和Solar Watt Solutions，Inc.提供能源解决方案，这些解决方案包括工程、设计和软件解决方案、定制硬件解决方案、开放式自动需求响应(“OpenADR”)、太阳能、微电网储能和分布式能源系统，面向南加州和全球的军事、商业和住宅客户。
我们的解决方案由我们专有的软件平台套件(统称为“平台”)提供支持，这些平台包括微电网能源建模、能源市场通信和能源管理解决方案，概述如下：
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MPulse和mVoult：获得专利的专有控制平台，可实现多种能源的集成和优化。 |
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画布：网格运营商和聚合器用来管理负载转移程序的中间件。 |
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格子花纹：控制和物联网(IoT)产品公司用于参与负载转移计划的中间件。 |
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MVSO：用于内部微电网设计的能量建模软件。 |
开发这些平台是为了使分布式能源系统和微电网的设计、建设和运营能够有效地管理能源资产。这些战略通常旨在实现复原力和经济最优化。
我们还拥有获得专利的气化能源技术。我们的技术将有机材料转化为合成气，可用作各种应用的燃料，也可用作生产二甲醚(DME)的原料。正如之前披露的那样，我们目前计划继续专注于我们的其他产品。
由于我们将比特币挖掘视为我们的核心重点，我们正在采取措施，从战略上精简和最大化我们的资本，作为这一过程的一部分，我们正在评估战略机会和最佳利用这一细分市场的替代方案。
其他经营活动
7
通过ATL，我们还提供传统的数据中心服务，如为客户提供机架空间、电力和设备，并提供包括虚拟服务、虚拟存储和数据备份服务在内的几种云服务。
截至2022年和2021年3月31日的三个月的经营业绩
收入
在截至2022年3月31日的三个月中，收入增至41,637,992美元，而截至2021年同期的收入为8,119,688美元，这主要是由于我们的数字货币挖掘部门收入增加所致。
在截至2022年3月31日的三个月中，我们的收入来自数字货币开采、设备、太阳能电池板、电池、设计、工程、能源服务和数据中心服务的销售。我们采矿部门的收入为36,965,739美元，这是比特币在美国开采活动的结果。我们能源部门的收入为4,585,971美元，来自销售开关设备、执行工程和设计服务、为分布式能源和微电网系统提供软件以及太阳能和电池安装服务的合同。
成本和开支
截至2022年3月31日的三个月，我们的成本和支出为38,305,184美元，而截至2021年3月31日的三个月为10,616,660美元。
截至2022年3月31日的三个月，我们的收入成本为12,127,120美元，而截至2021年3月31日的三个月，我们的收入成本为1,537,683美元。在截至2022年3月31日的三个月内，我们的收入成本主要是由于自有设施的采矿能源成本2,539,146美元，采矿托管和相关能源费用5,205,369美元，以及与能源硬件相关的库存成本2,949,422美元。在截至2021年3月31日的三个月中，我们的收入成本主要是由于自有设施的采矿能源成本724,374美元和与能源硬件相关的库存成本543,330美元。两个比较期间收入成本增加的主要原因是同期收入增长。
截至2022年3月31日的三个月，专业费用从截至2021年3月31日的3个月的2,456,554美元降至900,976美元。截至2022年3月31日的三个月，我们的专业费用支出主要包括583,742美元的法律费用和315,064美元的分包商费用。截至2021年3月31日的三个月，我们的专业费用主要包括1,608,671美元的律师费和203,688美元的咨询费。
截至2022年3月31日的三个月，工资支出从截至2021年3月31日的三个月的3,262,097美元增加到10,542,025美元。截至2022年3月31日的三个月，我们的工资支出主要包括工资和工资支出2,608,458美元，以及员工和高级管理人员基于股票的薪酬6,509,964美元。截至2021年3月31日的三个月，我们的工资支出主要包括1,781,039美元的工资和工资支出，以及834,014美元的员工和高级管理人员股票薪酬。
截至2022年3月31日的三个月，一般和行政费用从截至2021年3月31日的三个月的1243,154美元增加到3182,946美元。截至2022年3月31日的三个月，我们的一般和行政费用主要包括970,965美元的保险费，697,374美元的营销费用，271,886美元的会费和订阅费，165,117美元的水电费和197,944美元的差旅费。截至2021年3月31日的三个月，我们的一般和行政费用主要包括294,069美元的营销费用，233,307美元的会费和订阅费用，231,932美元的坏账费用，226,843美元的租金费用和172,483美元的保险费用。
截至2022年3月31日的三个月，我们处置资产的收益从截至2021年3月31日的三个月的0美元增加到920,861美元。出售的收益来自出售矿商，在截至2021年3月31日的三个月里，没有这样的出售。
8
截至2022年3月31日的三个月的减值支出为811,345美元，截至2021年3月31日的三个月的减值支出为0美元。截至2022年3月31日的三个月的减值支出包括811,345美元的比特币减值。
截至2022年3月31日的三个月，折旧和摊销费用从截至2021年3月31日的三个月的2,117,172美元增加到11,661,633美元。
其他收入(费用)
截至2022年3月31日的三个月，其他支出增加到3,503,543美元，而截至2021年3月31日的三个月的其他收入为9,897,012美元。截至2022年3月31日的三个月，我们的其他支出主要包括数字货币销售的已实现亏损2,733,882美元和衍生品证券的未实现亏损1,410,146美元。在截至2021年3月31日的三个月里，我们的其他收入主要包括数字货币销售的已实现收益585,709美元和衍生品证券的未实现收益8,400,629美元。
净收入
截至2022年3月31日的三个月，我们录得净亏损170,735美元，而截至2021年3月31日的三个月净收益为7,400,040美元。减少的主要原因是销售数字货币的亏损和衍生资产的未实现亏损较上一期间衍生资产的重大收益有所增加。
截至2022年和2021年3月31日止六个月的经营业绩
收入
在截至2022年3月31日的6个月中，收入增至82,879,961美元，而截至2021年同期的收入为10,377,258美元，这主要是由于我们的数字货币挖掘部门收入增加所致。
在截至2022年3月31日的六个月中，我们的收入来自数字货币开采、设备、太阳能电池板、电池、设计、工程和服务以及数据中心服务的销售。我们采矿部门的收入为73,940,317美元，这是比特币在美国开采活动的结果。我们能源部门的收入为8,556,181美元，这是销售开关设备、进行工程设计、为分布式能源和微电网系统提供软件以及提供太阳能和电池安装的合同的结果。
成本和开支
截至2022年3月31日的6个月，我们的成本和支出为75,390,160美元，而截至2021年3月31日的6个月为19,044,328美元。
截至2022年3月31日的6个月，我们的收入成本为20,925,046美元，而截至2021年3月31日的6个月的收入成本为2,879,197美元。在截至2022年3月31日的六个月内，我们的收入成本主要是由于自有设施的采矿能源成本3,912,857美元，采矿托管和相关能源费用9,377,031美元，以及与能源硬件相关的库存成本5,587,847美元。在截至2021年3月31日的六个月内，我们的收入成本主要是由于自有设施的采矿能源成本890,520美元，以及与能源硬件相关的库存成本1,556,295美元。两个比较期间收入成本增加的主要原因是同期收入增长。
截至2022年3月31日的6个月，专业费用从截至2021年3月31日的6个月的4,169,277美元增加到4,218,795美元。截至2022年3月31日的六个月，我们的专业费用支出主要包括会计和税务费用1,560,228美元，法律费用868,318美元，以及分包商费用733,053美元。
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截至2021年3月31日的6个月，我们的专业费用主要包括2,840,232美元的法律费用和253,395美元的咨询费用。
截至2022年3月31日的6个月，工资支出从截至2021年3月31日的6,576,298美元增加到19,425,072美元。截至2022年3月31日的六个月，我们的工资支出主要包括5,092,739美元的工资和工资支出，以及12,303,091美元的员工和高级管理人员股票薪酬。截至2021年3月31日的6个月，我们的工资支出主要包括3,118,279美元的工资和工资支出，以及1,766,054美元的员工和高级管理人员股票薪酬。
截至2022年3月31日的6个月，一般和行政费用从截至2021年3月31日的6个月的2,193,293美元增加到5,071,046美元。截至2022年3月31日的6个月，我们的一般和行政费用主要包括1,458,645美元的保险费，1,041,640美元的营销费用，534,330美元的会费和订阅费，361,242美元的水电费和348,465美元的差旅费。截至2021年3月31日的6个月，我们的一般和行政费用主要包括1,016,294美元的营销费用、405,600美元的会费和订阅费用、257,236美元的租金费用、244,641美元的保险费用和231,932美元的坏账费用。
截至2022年3月31日的6个月，我们处置资产的收益从截至2021年3月31日的6个月的0美元增加到642,691美元。出售矿工的收益被出售矿工的亏损所抵消，截至2021年3月31日的6个月没有此类出售。
截至2022年3月31日止六个月录得减值开支为7,033,691美元，截至2021年3月31日止六个月录得减值开支为0美元。截至2022年3月31日的6个月的减值支出包括811,345美元的比特币减值。
截至2022年3月31日的6个月，折旧和摊销费用从截至2021年3月31日的6个月的3,226,263美元增加到19,359,201美元。
其他收入(费用)
截至2022年3月31日的6个月，其他收入降至6,825,219美元，而截至2021年3月31日的6个月其他收入为8,899,580美元。截至2022年3月31日的六个月，我们的其他收入主要包括数字货币销售的已实现收益7,260,909美元和衍生品证券的未实现亏损1,111,297美元。截至2021年3月31日的六个月，我们的其他收入主要包括数字货币销售的已实现收益635,627美元和衍生品证券的未实现收益7,380,135美元。
净收入
截至2022年3月31日的6个月，我们录得净收益14,315,020美元，而截至2021年3月31日的6个月的净收益为232,510美元。增加的主要原因是数字货币的销售收益和衍生证券的未实现收益增加。
流动性与资本资源
我们对流动性和资本的主要要求是营运资本、库存管理、资本支出、上市公司成本和一般公司需求。我们预计，随着我们业务的进一步发展和壮大，这些需求将继续存在。我们的主要流动性来源一直是，预计将是我们的现金和现金等价物以及数字货币库存。
截至2022年3月31日，我们的流动资产总额为41,956,064美元，包括现金和现金等价物、应收账款、库存、预付费用和其他流动资产、数字货币、股权证券投资、债务证券投资和相关衍生资产，以及总资产424,797,304美元。截至2022年3月31日，我们的流动负债总额和负债总额分别为22,577,517美元和23,849,400美元。我们有
10
截至2022年3月31日，营运资金为19,378,547美元。此外，我们可以通过我们的在市场发售工具获得股权融资，并通过我们于2022年4月订立的贷款安排获得债务融资(见本季度报告10-Q表格第I部分的附注15-综合财务报表的后续事项)。
我们相信，我们手头的现金和现金等价物，加上我们预计从未来业务中产生的现金，将足以满足我们自10-Q表格季度报告日期起至少12个月内的营运资本和资本支出需求。我们可能需要额外的资本，以应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，并在短期或长期内可能出于其他原因决定进行股权或债务融资或提供信贷安排。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要的时候以令我们满意的条款获得融资，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。特别是，包括变种在内的大范围新冠肺炎大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力。如果我们无法在所需的时间或条件下筹集更多资金，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
材料现金需求
我们是许多合同义务的一方，涉及向第三方付款的承诺。这些债务会影响我们的短期和长期流动性和资本资源需求。某些合同债务反映在截至2022年3月31日的合并资产负债表中，而其他则被视为未来的承付款。我们的合同义务主要包括与各方就购买货物或服务(主要是矿工和设备)的可撤销购买承诺，这些承诺是在正常业务过程和运营租赁中达成的。有关我们的其他合同义务的信息，请参阅截至2022年3月31日的季度10-Q表格中的附注12，以及我们于2021年12月14日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中的附注15，承诺和或有事项。
经营活动
截至2022年3月31日的6个月，经营活动使用了33,548,507美元现金，而截至2021年3月31日的6个月，使用了11,686,460美元现金。截至2022年3月31日的六个月，我们的净收益14,315,020美元是我们运营现金流的主要组成部分，主要被数字货币已实现收益7,260,909美元，数字货币减值7,033,691美元，基于股票的薪酬12,303,091美元和衍生资产未实现亏损1,111,297美元所抵消。我们业务现金流的其他组成部分包括业务资产和负债的变化，包括开采数字货币增加73 940 317美元，预付费用和其他流动资产增加12 985 662美元，应付账款和应计负债增加10 083 770美元，应收账款增加3 963 323美元，库存减少1 495 321美元。我们的净收益232,510美元是截至2021年3月31日的六个月负运营现金流的主要组成部分，主要增加基于股票的薪酬5,199,658美元和折旧和摊销3,226,263美元，主要减少衍生资产的未实现收益7,380,135美元。我们运营现金流的其他组成部分包括运营资产和负债的变化，包括数字货币产量增加7,449,202美元，应付账款和应计负债增加2,890,270美元，以及预付费用和其他流动资产增加1,130,741美元。
投资活动
在截至2022年3月31日的6个月中，投资活动使用了50,679,613美元，而截至2021年3月31日的6个月中，投资活动使用了55,909,101美元。在截至2022年3月31日的六个月中，我们出售数字货币80,430,113美元，出售矿工3,497,654美元，支付矿工存款105,077,053美元，购买固定资产28,914,917美元，这是我们投资现金流的主要组成部分。我们销售的数字货币
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截至2021年3月31日的六个月，我们投资现金流的主要组成部分为2,422,282美元，支付矿工存款45,488,258美元，购买固定资产9,058,011美元，基础设施开发投资2,830,560美元，以及收购Solar Watt Solutions 1,000,337美元。
融资活动
在截至2022年3月31日的6个月中，融资活动产生的现金流为68,100,740美元，而截至2021年3月31日的6个月为221,743,901美元。截至2022年3月31日的6个月，我们融资活动的现金流主要包括67,988,993美元的承销发行收益。截至2021年3月31日止六个月，本公司融资活动的现金流主要包括224,262,818美元的承销发售收益，3,346,559美元的期权及认股权证的行使收益，以及5865,476美元的本票付款所抵销。
关键会计估计
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、净销售额和费用报告金额的估计和假设。我们持续评估我们的估计和假设，并根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成我们对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债从其他来源看起来并不明显。由于这些估计值可能因情况而异，因此实际结果可能与这些估计值不同。对未来事件的估计和判断本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响，其中一些不确定性是我们无法控制的。如果这些估计和假设中的任何一项发生变化或被证明是不正确的，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流量表产生实质性影响。
与我们的10-K报表中披露的那些相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性的变化。有关我们的关键会计政策和估计的说明，请参阅本季度报告综合财务报表附注中的第一部分，第1项，附注2，“重要会计政策摘要”。
近期会计公告
有关最近采用的会计声明和最近发布的会计声明，请参阅本季度报告(Form 10-Q)其他部分所载未经审计的简明综合财务报表中的附注2。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
本公司在其正常经营活动中面临多项市场风险。该公司面临的市场风险类型包括比特币的市场价格、银行业务、采矿成本和流动性风险。我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。由于我们的资产主要是短期和流动性的，它们通常不会受到通胀的重大影响。然而，通货膨胀率确实影响了我们的支出，包括员工薪酬、通信和信息处理以及办公室租赁成本，这些成本可能无法轻易从客户那里收回。如果通胀导致利率上升，并对证券市场产生不利影响，它可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们继续监测不断上升的通胀压力，包括不断上升的运费和进口成本，试图通过定价策略和降低成本将其影响降至最低。如果我们的成本受到严重通货膨胀的影响
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在压力下，我们可能无法通过涨价来完全抵消这种更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
比特币的市场价格风险。我们从日常的采矿业务中获得比特币，截至2022年3月31日，我们持有约431.67枚比特币。截至2022年3月31日，我们综合资产负债表上的比特币账面价值为17,045,640美元。我们将我们的比特币计入无限期无形资产，如果我们的比特币的公允价值在收购后的任何时候低于其账面价值，这些资产都会受到减值损失。减值损失不能因公允价值随后的任何增加而收回。例如，在截至2022年3月31日的六个月内，我们主要市场上的一枚比特币的市场价格从35,079美元到68,205美元不等，但我们在报告期末持有的每枚比特币的账面价值反映了自收购以来任何时候在活跃交易所报价的一枚比特币的最低价格。因此，比特币市场价格的负面波动可能会对我们的收益和数字资产的账面价值产生实质性影响。
银行风险。从事比特币和/或其他加密货币相关活动的多家公司一直无法找到愿意为他们提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，一些与加密货币有关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有银行账户或停止向金融机构提供服务。如果此类事件可能发生在我们身上，它们可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。
采矿风险的成本。采矿作业成本高昂，未来我们的支出可能会增加。采矿费用的增加可能不会被收入的相应增加所抵消。我们的支出可能会比我们预期的更大，我们让业务更具成本效益的投资可能不会成功。由于开采难度的周期性增加，比特币开采作业的成本也会增加。在收入没有相应增加的情况下增加成本将对我们的盈利能力产生不利影响，并可能严重损害我们的业务和对我们的投资。
我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。尽管如此，如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
流动性风险。流动资金风险源于公司活动的一般资金需求以及公司资产和负债的管理。
项目4.C控制和程序
对控制和程序的有效性的限制
我们维持披露控制程序和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和当前报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
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在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在本季度报告所涵盖的10-Q表格所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序的有效性(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。
重大缺陷和补救计划
我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。以下重大弱点已被发现并纳入管理评估：(1)公司没有充分实施或适当维持对其财务结算和报告程序及其能源和其他服务收入记录程序的控制，(2)公司没有对与编制公司财务报表相关的第三方信息系统和应用程序进行充分的设计和保持有效的一般信息技术控制。具体地说，就是：
管理层一直在实施并将继续实施旨在确保造成实质性缺陷的控制缺陷得到补救的措施，以便有效地设计、实施和运行这些控制。迄今为止，补救行动包括以下内容：
虽然这些行动和计划中的行动将接受持续的管理评估，并需要在持续的一段时间内对内部控制的设计和运营有效性进行验证和测试，但我们致力于不断改进，并将继续勤奋地审查我们对财务报告的内部控制。
财务报告内部控制的变化
除上述与我们内部控制的重大弱点相关的补救行动外，截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们不时会受到在正常业务过程中产生的各种索赔、诉讼和其他法律和行政程序的影响。见本季度报告表格10-Q第一部分第1项中的附注12--我们合并财务报表的承付款和或有事项。
项目1A.风险因素
请仔细考虑本Form 10-Q季度报告中列出的信息以及我们截至2021年9月30日的Form 10-K年度报告第I部分第I项A项中讨论的风险因素，这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑我们在Form 10-K年度报告中讨论的风险因素，该报告由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。这些文件中讨论的任何风险的发生，或我们目前没有预料到的或我们目前认为无关紧要的其他事件的发生，都可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。
项目2.未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.披露矿场安全资料
不适用。
项目5.其他资料
没有。
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项目6.展品
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以引用方式并入 |
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已提交/ |
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展品 数 |
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展品说明 |
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表格 |
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文件编号 |
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展品 |
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归档 日期 |
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配备家具 特此声明 |
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3.1 |
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CleanSpark，Inc.于2021年9月17日首次修订和重新修订的公司章程 |
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8-K |
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001-39187 |
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3.1 |
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9/17/2021 |
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3.2 |
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CleanSpark，Inc.于2021年9月17日首次修订和重新修订的附则 |
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8-K |
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001-39187 |
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3.2 |
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9/17/2021 |
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4.1 |
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高级担保可赎回可转换债券表格，日期为2018年12月31日，发行给投资者 |
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8-K |
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000-53498 |
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4.1 |
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12/31/2018 |
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4.2 |
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2018年12月31日发行给投资者的普通股认购权证 |
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8-K |
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000-53498 |
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4.2 |
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12/31/2018 |
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4.3 |
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发行给投资者的日期为2019年4月17日的高级担保可赎回本票格式 |
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8-K |
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000-53498 |
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4.1 |
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4/18/2019 |
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4.4 |
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2018年12月31日发行给投资者的普通股认购权证 |
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8-K |
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000-53498 |
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4,2 |
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4/18/2019 |
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10.1 |
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CleanSpark，Inc.与利邦资本公司签订的主设备融资协议，日期为2022年4月22日 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.1 |
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4/26/2022 |
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10.2 |
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CleanSpark，Inc.和三一资本公司之间的设备融资计划表。 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.2 |
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4/26/2022 |
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10.3 |
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CleanSpark，Inc.和Lancium LLC之间的托管协议，日期为2022年3月29日 |
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*, + |
31.1 |
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根据规则第13a-14(A)/15d-14(A)条核证行政总裁 |
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* |
31.2 |
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根据第13a-14(A)/15d-14(A)条核证首席财务干事 |
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* |
32.1 |
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依据《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明 |
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** |
32.2 |
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依据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
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** |
101寸 |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
101 SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101校准 |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101 DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101实验 |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101高级版 |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
* |
现提交本局。 |
** |
随信提供。 |
+ |
根据S-K规则第601(B)(10)(Iv)项，本展品的某些部分已被省略。应要求，公司将向美国证券交易委员会提供本协议的未经编辑的副本作为补充。 |
16
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Date: May 10, 2022 |
由以下人员提供：/s/Zachary K.Bradford 扎卡里·K·布拉德福德 头衔：首席执行官 (首席行政主任) |
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Date: May 10, 2022 |
由以下人员提供：/s/Gary A.Vecchiarelli 加里·A·维奇亚雷利 职位：首席财务官 (首席财务会计官) |
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