根据2022年5月9日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-262880

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第2号修正案：

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

海洋国际股份有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		3663		04-3197974
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

亨廷顿大道177号，套房1703

PMB 73480

马萨诸塞州波士顿，邮编：02115

(978) 897-0100

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

彼得·D·阿基诺

总裁与首席执行官

亨廷顿大道177号，套房1703

PMB 73480

马萨诸塞州波士顿，邮编：02115

(978) 897-0100

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

复制到：

罗伯特·S·马特林，Esq. David A.巴茨，Esq. K&L Gates LLP 列克星敦大道599号 纽约州纽约市，邮编：10022 (212) 536-3900		伊莱恩·马特尔 总裁副总法律顾问 和局长 Seachange国际公司 亨廷顿大道177号，套房1703 PMB 73480 马萨诸塞州波士顿 02115 (978) 897-0100		David老前辈 帕特里克·赫尔利 Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP 路易斯安那街1111号，44楼 德克萨斯州休斯顿，77002 (713) 220-5800

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效及 合并协议下完成建议合并的所有条件均已满足或豁免后，在切实可行范围内尽快完成建议的合并。

如果在本 表格中登记的证券是与组建控股公司有关的，并且符合一般说明G，请选中以下框：☐

如果本表格是根据1933年《证券法》(经修订)下的第462(B)条规则为发行登记额外证券而提交的，请选中以下复选框并列出同一发行的较早有效登记声明的证券法登记声明编号：☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订， 勾选以下框并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号：☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司和新兴成长型公司。参见经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐

注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据第8(A)条决定的日期生效。

本委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能发行这些证券。本委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步委托书/征求同意书/招股说明书-日期为2022年5月9日

拟议的合并-您的投票非常重要

尊敬的SeaChange International，Inc.股东，

2021年12月22日，SeaChange International，Inc.(SeaChange？)和Triller Holding Co LLC(？？triller？)签订了合并协议和计划(连同对合并协议的任何修订)，该协议和计划的副本作为本委托书/招股说明书的附件A附上。根据合并协议的条款，Triller将与SeaChange合并并并入SeaChange，Triller的单独存在将停止，而SeaChange将继续作为尚存的公司。合并完成后，合并后公司的名称将更名为TrillerVerz Corp.

根据及 在合并协议条款及条件的规限下，除其他预期交易外，(I)SeaChange及Triller预期Triller将于合并完成前发售金额超过1亿美元的可换股票据(Triller可换股票据)，及(Ii)尚存公司章程将提供两类普通股，包括SeaChange A类普通股及SeaChange B类普通股(B类普通股预期将提供超级投票权，以向其持有人提供76%或以上总投票权)。

SeaChange的股东将有权选择(I)他们按比例分配的2,500万美元现金对价以及 他们按比例分配的、由幸存公司向SeaChange普通股持有人发行的总计7,500万美元本金的票据(票据对价)或(Ii)SeaChange A类普通股的若干股票(股票对价)，金额相当于该SeaChange股东 根据对triller的总收益(交易前triller融资 转换价格)以所有关闭前公司融资(定义见合并协议)的中值有效转换或发行价购买triller B类普通股，然后按比例与triller持有人一起参与拟议合并。假设(I)SeaChange普通股的所有持有人选择股票 对价及(Ii)成交前Triller融资转换价格由Triller发行2.5亿美元的Triller可转换票据厘定，该等可转换票据就拟议合并按协定折让20%进行转换，而 假设Triller的估值为50亿美元(在Triller可转换票据转换前)，SeaChange的股东(包括SeaChange购股权持有人及SeaChange递延股票单位持有人)，绩效股票单位和 限制性股票单位)将拥有尚存公司约2.3%的股份，而triller的持有人(包括triller期权持有人和权证持有人)将持有尚存公司约97.7%的股份。如果SeaChange的所有股东都选择接受现金/票据对价，这些股东将不会在幸存的公司中拥有股权, 而triller持有人(包括triller期权持有人和权证持有人)将共同拥有幸存公司的100%股权(SeaChange期权持有人和SeaChange递延股票单位、绩效股票单位和受限股票单位的持有人除外)。对于选择现金/票据对价的SeaChange股东，每个股东都将获得该现金/票据对价的按比例 份额，这也将通过考虑现金/票据对价的支付和股票 对价中的相关减少来减少由此产生的SeaChange股东的持股百分比。将向选择现金/票据对价的SeaChange股东发行的票据(合并对价票据)将于发行一年周年时支付，年利率为5%，并将在幸存公司的市值等于或超过60亿美元时自动转换为SeaChange A类普通股，连续十个交易日 。如果尚存的SeaChange A类普通股，合并对价票据的持有人将有权转换为SeaChange A类普通股

公司可按上述相同条款随时全部或部分行使其可选择的赎回权。合并代价票据持有人将对尚存公司及其资产有追索权，但追索权仅限于尚存公司于其若干附属公司的权益(该附属公司亦将为合并代价票据提供担保)。在拟议合并之前，SeaChange的现有子公司预计也将为其资产提供第一留置权担保权益，以担保合并对价票据。合并考虑事项的条款有限。

Seachange诚挚邀请您出席其股东特别会议(特别会议)，以考虑与拟议的合并有关的事项。SeaChange和Triller无法完成合并，除非SeaChange的股东采纳合并协议并批准合并协议拟进行的交易。Seachange向您发送此委托书/招股说明书，请求您投票赞成本委托书/招股说明书中所述的上述事项和其他事项，以获得股东对完成合并所需提议的批准，这些提议在本委托书/招股说明书中进行了描述。

特别会议将于[], 2022, at []当地时间，通过虚拟会议。鉴于新型冠状病毒(简称新冠肺炎) 大流行，并为了支持海洋变化的股东和合作伙伴的福祉，特别会议将完全虚拟。您可以参加特别会议，并在特别会议期间通过网络直播以电子方式投票您的股票 ，访问[]。您需要打印在代理卡上的会议控制号码才能进入特别会议。Seachange建议您 至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保在特别会议开始时已登录。请注意，您将不能亲自出席特别会议。

SeaChange和Triller完成合并的义务取决于合并协议中规定的一些条件的满足或放弃，包括合并协议的通过。

您的投票非常重要，无论您持有多少SeaChange普通股 。为确保您出席特别会议，请按照随附的委托书/招股说明书及委托书上的指示进行投票。无论您是否希望 出席特别会议，请立即投票。现在提交委托书不会阻止您在特别会议上以电子方式投票。未能投票表决您的股票，或未能向您的经纪人、银行或被指定人提供如何投票您的股票的指示 相当于投票反对合并提案。

我们建议您仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括与合并有关的风险因素，并在标题为风险因素？从第页开始[25]。您还可以从 SeaChange提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关SeaChange和Triller的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准与随附的委托书/招股说明书中描述的合并相关的证券，也未确定本委托书/招股说明书是否准确或充分。任何相反的说法都是刑事犯罪。

随附的委托书/招股说明书注明日期[•]，2022年，它将首先邮寄给SeaChange大约在 上登记的股东[•], 2022.

海洋国际股份有限公司。

股东特别大会的通知

TO BE HELD , 2022

致SeaChange International，Inc.的股东：

2021年12月22日，SeaChange International，Inc.(SeaChange？)和Triller Hold Co LLC(？？triller？)签订了合并协议和计划(及其任何修正案，即合并协议)。根据合并协议的条款，Triller将与SeaChange合并，并并入SeaChange，Triller的单独存在将停止，SeaChange继续作为尚存的公司。合并完成后，合并后公司的名称将更改为TrillerVerz Corp.

根据并受制于合并协议的条款及条件，除其他拟进行的交易外，(I)SeaChange及Triller预期Triller将于合并完成前发售金额超过1亿美元的可换股票据(Triller可转换票据)，及(Ii)尚存公司的章程将提供两类普通股，包括SeaChange A类普通股及SeaChange B类普通股(预期B类普通股将提供超级投票权，以向其持有人提供76%或以上的总投票权)。

SeaChange的股东将有权选择(I)他们按比例分配的2500万美元现金对价，以及他们按比例分配的由尚存公司向SeaChange普通股持有人发行的总计7500万美元本金的票据(票据对价)(现金和票据对价，现金/票据对价)或(Ii)SeaChange A类普通股的若干股票(股票对价)，在 中，相当于如果该SeaChange股东以所有关闭前公司融资(定义见合并协议)的中位数有效转换或发行价格购买Triller B类普通股时该持有人将收到的金额，该总收益总额等于其在现金/票据对价中按比例分配的Triller融资(关闭前Triller融资转换价格)，然后与Triller持有人一起按比例参与拟议合并。假设(I)SeaChange所有普通股持有人选择股票对价及(Ii)成交前Triller融资 转换价格由Triller发行2.5亿美元Triller可转换票据厘定，该等可转换票据就拟议合并按协定折让20%转换至假定的Triller估值50亿美元(Triller可转换票据转换前)，SeaChange的股东(包括SeaChange购股权持有人及SeaChange递延股票单位持有人)，绩效股票单位和受限股票单位)将拥有尚存公司约2.3%的股份，而triller的持有人(包括triller期权持有人和权证持有人)将持有尚存公司约97.7%的股份。如果SeaChange的所有股东选择接受现金/票据对价, 该等股东将不拥有尚存公司的股权，而triller持有人(包括triller期权持有人及认股权证持有人)将合共拥有尚存公司的100%股权(SeaChange期权持有人及SeaChange递延股份单位、绩效股份单位及受限股份单位的持有人除外)。对于选择现金/票据对价的SeaChange股东，每个人都将获得该现金/票据对价的按比例份额，这也将通过考虑现金/票据对价的支付和股票对价的相关减少而减少由此产生的SeaChange股东的持股百分比。将向选择现金/票据对价的SeaChange股东发行的票据(合并对价票据)将在发行一周年时支付，年利率为5%，并将在幸存公司的市值等于或超过60亿美元的连续十个交易日自动转换为SeaChange A类普通股。如果尚存的公司行使其可随时全部或部分赎回的选择权，合并对价票据的持有人将有权转换为SeaChange A类普通股, 条件与上述相同。合并代价票据持有人将对尚存公司及其资产有追索权，但追索权仅限于尚存公司在其若干附属公司的权益范围内(附属公司亦将为合并代价票据提供担保)。SeaChange在拟议合并前的现有子公司预计也将为其资产提供第一留置权担保权益，以担保合并对价票据。合并考虑事项的条款有限。

在即将举行的股东特别会议(特别会议)上，将于[], 2022, at []，东部时间，我们的股东将被要求考虑并投票表决以下提案：

(1)合并建议：通过合并协议并批准合并和合并协议所设想的其他交易的建议(合并建议)；有关更多信息，请参阅委托书/招股说明书中题为？的部分Seachange股东大会提案：提案1：合并提案？合并协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后；

(2)反向股票拆分提案包括批准修订和重述的SeaChange公司注册证书的修正案，以实现反向股票拆分，并将SeaChange普通股按6：1的特定比例重新分类为A类普通股(反向股票拆分)；

(3)重新分类提案包括批准修订和重述SeaChange注册证书的提案，以(I)将SeaChange股本的授权股份数量增加到[]股份，(Ii)创建指定为A类普通股和 B类普通股的两个新类别的SeaChange普通股(导致SeaChange现有普通股在反向股票拆分的同时重新分类为A类普通股)，并授权SeaChange发行 []A类普通股，[]B类普通股和[]优先股股份(重新分类建议，连同反向股票拆分建议，公司注册证书修正案建议)；

(4)咨询提案建议批准对经修订和重述的SeaChange公司注册证书的修正案，这是一项不具约束力的咨询投票，以(I)将SeaChange的名称更改为TrillerVerz公司，(Ii)规定A类普通股和B类普通股的权利，包括投票权、转换权和转让权，以及(Iii)允许股东以书面同意或电子传输的方式采取行动，并召开股东特别会议，直至触发日期(如委托书/招股说明书所界定)(咨询建议)；

(5)激励计划提案：批准增加SeaChange 2021薪酬和激励计划下的授权股份数量的提案(激励计划提案)；

(6)《综合激励计划提案》附带了通过TrillerVerz Corp.2022《综合激励计划》的提案，其副本作为附件B附于本委托书/招股说明书(《综合激励计划提案》)；

(7)纳斯达克建议建议 为符合纳斯达克上市规则第5635条的目的，批准向(A)选择接受股票代价的SeaChange股东、(B)Triller的单位持有人及(C)转换后的票据代价的持有人发行SeaChange普通股，金额将如所附的委托书/招股说明书(纳斯达克建议)中所述更详细地确定；

(8)SeaChange薪酬建议：在咨询(不具约束力)的基础上，批准SeaChange与合并协议预期的合并相关的指定高管的某些薪酬安排的建议(SeaChange薪酬建议)；以及

(9)如有需要或适当，在特别会议举行时，如 票数不足以通过合并建议、公司注册证书修订建议、奖励计划建议、综合激励计划建议及纳斯达克建议(休会建议)，批准将一项或多项特别会议延期至较后日期，以征集额外代表。

Seachange将不在特别会议上处理任何其他事务，但在特别会议或其任何延期或延期之前妥善处理的事务除外。

以上列出的业务项目在委托书 声明/招股说明书中的其他部分有更全面的描述。无论阁下是否有意出席特别会议，本行促请阁下于投票前阅读所附委托书/招股章程全文，包括附件及所附财务报表。特别是，我们 敦促您仔细阅读委托书/招股说明书中题为风险因素的部分。

只有在2022年，也就是特别会议的记录日期收盘时持有SeaChange普通股股票的记录持有人才有权在特别会议以及特别会议的任何延期或延期 上通知和表决。

合并的完成取决于合并提案、公司注册证书修正案提案、激励计划提案、综合激励计划提案和纳斯达克提案的批准。休会建议、SeaChange补偿建议和咨询建议不以本委托书/招股说明书中规定的任何其他建议的批准为条件。请务必注意，如果合并提议没有得到我们股东的批准，或者如果公司注册证书修正案建议、激励计划建议、综合激励计划建议和纳斯达克建议都没有得到我们股东的批准，并且我们和TRILLER没有放弃合并协议下适用的结束条件，那么我们将不会完成合并。

经过仔细考虑，SeaChange董事会确定列出的每一项提议都符合SeaChange及其股东的最佳利益，并建议您投票或指示投票支持上述每一项提议。当您考虑SeaChange董事会的建议时，您应该记住， SeaChange的董事和高级管理人员可能在合并中拥有与您作为SeaChange股东的利益冲突或不同的利益。见标题为？的章节。此次合并损害了SeaChange的某些董事和高管在合并中的利益。”

有权在特别会议上投票的SeaChange股东的完整名单 将供SeaChange股东查阅：(I)在特别会议召开前十天内，出于任何目的，在与特别会议相关的正常营业时间内，在SeaChange的主要执行办公室；以及(Ii)在特别会议期间[].

无论你持有多少股份，你的投票都很重要。无论您 是否计划虚拟出席特别会议，请尽快将随附的委托卡填写、签名、注明日期并寄回(或通过您的委托卡上提供的互联网投票)。如果您的股票是以街道名称 持有，或以保证金或类似账户持有，您应联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票得到正确投票和计算。

请不要在此时发送任何股票证书。如果合并完成，我们将通知您交换SeaChange股票的任何必要程序。

如果您对随附的委托书/招股说明书有任何疑问或需要协助投票您的股票， 如果您是股东，请致电(I)(800)662-5200联系我们的代理律师Morrow Sodali LLC，或者(Ii)如果您是经纪人或银行，请拨打(203)658-9400收取。

谢谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

, 2022

如果您退回您签署的代理卡，但没有指明您希望如何投票，您的股票将投票支持每一项提案。

目录

				页面
关于本委托书/招股说明书					1
关于会议的问答					2
委托书/招股说明书摘要					11
有关前瞻性陈述的警示说明					21
与交易有关的法律事项					23
风险因素					24
关于Seachange股东特别会议的信息					88
Seachange股东大会提案					92
合并					112
合并协议					146
与合并有关的协议					167
未经审计的备考简明合并财务信息					168
比较市场价格信息					182
特里勒的业务					183
管理层对特里勒公司财务状况和经营业绩的探讨与分析					197
合并后的管理层					212
特雷勒的主要单位持有人					219
Triller的某些关系和关联方交易					222
海运业务					227
海航管理对财务状况和经营成果的讨论与分析					233
Seachange的某些实益拥有人、高级管理人员和董事的担保所有权					246
美国联邦所得税的重要考虑因素					248
关于海昌股本的说明					261
附注说明					267
Triller单位持有人与Seachange股东的权利比较					324
法律事务					332
专家					332
转让代理和登记员					333
股东提案					334
在那里您可以找到更多信息					335
财务报表索引					F-1
招股说明书不需要的资料					II-1
附件A		合并协议和合并计划
附件B		综合激励计划提案
附件C		选举表格
附件D		《海航公司注册证书(合并前)修改证书》
附件E		《海航公司注册证书(合并)修改证书》
附件F		Seachange 2021薪酬和激励计划
附件G		公平意见

关于本委托书/招股说明书

本委托书/招股说明书是SeaChange International，Inc.(SeaChange International，Inc.)(文件编号333-262880)提交给证券和交易委员会(美国证券交易委员会)的S-4表格注册说明书的一部分，它构成了SeaChange根据经修订的证券法 第5节(证券法) 的招股说明书，涉及(I)将向(A)SeaChange股东选择接受股票对价的SeaChange普通股，(B)Triller的单位持有人及(C)转换时的票据对价持有人及(Ii)如完成下文所述的合并，票据对价。本文件还根据1934年修订的《证券交易法》(《证券交易法》)第14(A)节，就特别会议发出会议通知和委托书，要求SeaChange股东在会上通过批准和通过合并协议(如本文所定义)来考虑和表决批准合并的提案。

您应仅依赖本委托书 声明/招股说明书中包含或通过引用并入的信息。没有任何人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息不同的信息。本委托书/招股说明书中有关以引用方式提交或合并为注册说明书证物的任何合同、协议或其他文件的内容的陈述不一定完整。关于该等陈述，你应参阅 有关事项的更完整描述的相应附件，并根据该附件阅读本委托书/招股说明书中的所有陈述。本委托书/招股说明书的日期为本书封面所列日期。您不应假设 本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。您不应假设以引用方式并入本委托书/招股说明书的信息在除该已并入文件的日期以外的任何日期都是准确的。

本委托书/招股说明书中包含的有关SeaChange的信息由

SeaChange的责任，而本委托书/招股说明书中包含的有关triller的信息已由triller提供，并由triller负责。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区向其提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书。

Seachange根据交易法的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书/招股说明书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上阅读SeaChange提交的文件 ，包括本委托书/招股说明书http://www.sec.gov。另请参阅标题为？的章节在那里您可以找到更多信息有关详细信息，请参阅随附的委托书 声明/招股说明书。本公司网站或任何其他网站上包含的信息明确不会以引用方式并入本委托书/招股说明书。

如果您想要本委托书/招股说明书的其他副本，或者如果您对合并或将在 特别会议上提交的提案有任何疑问，您应该通过电话或电子邮件与我们联系：

Seachange国际公司

收信人：伊莱恩·马特尔，总裁副秘书长，总法律顾问

Tel: (508) 208-9699

电子邮件：elaine.martel@schange.com

您也可以 通过书面或电话向我们的代理律师索取这些文件，地址为：

次日索达利有限责任公司

西大街470号

康涅狄格州斯坦福德，06902

电话：个人可以拨打免费电话(800)662-5200，银行和经纪人可以拨打对方付费电话(203)658-9400

电子邮件：[•]

为了让SeaChange的股东在[•]，2022，您 必须在不晚于[•]2022年，在特别会议日期前五个工作日。

关于会议的问答

以下是对您在本委托书/招股说明书和虚拟特别会议中描述的交易可能存在的问题的简要解答。 这些问题和答案不涉及、也不打算涉及对您可能重要的所有信息。你应该仔细阅读整个委托书/招股说明书以及我们向你推荐的其他文件。

一般信息

Q:	为什么我会收到这份文件？

A:

这是SeaChange董事会用来征集SeaChange股东与合并和特别会议有关的代理人的委托书。此外，本文件是向SeaChange的股东提交的招股说明书，因为SeaChange的股东将有权选择接受 (I)他们按比例分配的2,500万美元现金对价以及他们按比例分配的由幸存公司向SeaChange普通股持有人发行的总计7,500万美元的票据本金(票据对价)(现金和票据对价)，或(Ii)SeaChange A类普通股的数量(股票对价)，持有者按合并协议所界定的所有结算前公司融资(定义见合并协议)的中位数有效转换或发行价格购买Triller B类普通股时应收到的金额 向triller(结算前triller融资转换价格)支付的本金总额相当于其在现金/票据对价中的按比例份额，然后与triller持有人一起按比例参与拟议合并。

Q:	股东大会在何时何地召开？

A:	特别会议将于[•][上午]，东部时间，On[•]，2022，虚拟地通过互联网：[主机域].

Q:	为什么特别会议是虚拟举行的？

A:	由于新冠肺炎疫情对公众健康的影响，特别会议完全在网上举行，以支持我们员工和股东的健康和福祉。此外，我们相信，在线会议形式将为原本无法参加 特别会议的股东提供这样做的机会。除了在线出席，股东还将有机会听取正式会议的所有部分，在会议期间提交书面问题，在会议的公开投票部分进行在线投票，并在正式会议后立即听取对股东问题的现场回应。

Q:	特别会议处理事务的法定人数是多少？

A:	有权于 特别会议上投票的SeaChange已发行及已发行普通股的大多数投票权必须亲自(包括虚拟)或由受委代表出席，才构成法定人数。就确定法定人数而言，弃权和经纪人未投票将被视为出席。

Q:	如果我的SeaChange普通股由我的银行、经纪公司或其他代理人以街头名称持有，我的银行、经纪公司或其他代理人是否会自动投票支持我？

A:	您的银行、经纪公司或其他被指定人只有在您指示您的银行、经纪公司或其他被指定人如何投票的情况下，才能投票您持有的SeaChange普通股 。您应该遵循您的银行、经纪公司或其他被提名人提供的有关您的股票投票的程序

2

SeaChange普通股。根据纳斯达克的规则，银行、经纪公司和其他以街道名义为客户持有SeaChange普通股的被提名人在没有收到受益所有者的投票指示时，有权对例行提案(包括休会提案)进行投票。然而，银行、经纪公司和其他被提名人被禁止就非常规事项行使其 投票权决定权，例如合并提案、公司注册证书修正案提案、咨询提案、激励计划提案、综合激励计划提案、纳斯达克提案和SeaChange薪酬提案。因此，在该等股份的实益拥有人没有具体投票指示的情况下，银行、经纪公司及其他被提名人无权对该等股份投票。当银行、经纪公司和其他被提名人返回有效的委托书，但没有就特定提案投票时，所谓的经纪人不投票的结果是 ，因为他们没有就此事投票的自由裁量权，也没有收到此类股票实益所有者的具体投票指示。不通知您的银行、经纪公司或其他被提名人您希望如何投票您的股票的效果将与投票反对合并提案和公司注册证书修正案提案的效果相同，但不会对其他提案产生影响，除非它导致 出席特别会议的股份不足以确定法定人数。

关于合并

Q:	拟议中的合并将会发生什么？

A:	根据合并协议的条款，Triller将与SeaChange合并并并入SeaChange，Triller的单独存在将停止，而SeaChange将继续作为尚存的公司。在合并协议预期的交易完成后，合并后公司的名称将更名为TrillerVerz Corp.(TrillerVerz)。

有关合并的更多信息从第页开始列出[91].

Q:	为什么SeaChange提出合并？

A:	Seachange管理层和SeaChange董事会根据当时的商业和经济环境、我们所在行业的发展以及这些行业参与者面临的机遇和挑战，定期审查SeaChange的业绩、战略、 竞争地位、机会和前景。这些审查包括不时考虑其他公司并与其讨论潜在的战略选择，包括业务组合和其他战略组合，以及SeaChange保持独立公司的可能性。经过SeaChange董事会的审查后，SeaChange董事会认定合并对SeaChange及其股东是公平的，也是最符合其利益的。

Q:	我的股票将获得什么回报？

A:	SeaChange的股东将有权获得(I)其按比例分摊的现金/票据对价，或(Ii)股票对价，其金额相当于如果该SeaChange股东在成交前以Triller融资转换购买了Triller B类普通股的情况下将收到的股票对价 价格总额等于其在现金/票据中的按比例份额

3

考虑，然后与Triller持有者一起按比例参与拟议的合并。请仔细阅读标题为 的部分中列出的信息合并涉及合并对价、交换比率和票据合并对价和？合并协议遵守合并对价从第页开始[138]本委托书 声明/招股说明书。

Q:	合并对SeaChange普通股的美国持有者产生了哪些实质性的美国联邦所得税后果？

A:	Seachange和Triller打算，合并将符合以下条件：(I)就合并协议第(1.5)(A)(I)款所述的交易，根据经修订的1986年《国税法》(第(Br)条)第351条进行交换；(Ii)就合并协议第(1.5)(A)(Ii)(A)款所述的交易，根据守则第302(A)和302(B)条的规定进行股票赎回分配；及(Iii)根据守则第368(A)(1)(E)条就合并协议第(1.5)(A)(Ii)(B)节所述的交易进行重组。

请仔细阅读标题为 的第美国联邦所得税的重要考虑因素？从第页开始[246]本委托书/招股说明书的一部分，以全面讨论合并对美国联邦所得税的重大影响。强烈建议您 就合并对您产生的具体税务后果咨询您自己的税务顾问。

Q:	在股东特别会议上进行股东投票后，需要什么票数才能批准这些提案？

A:	合并建议和公司注册证书修订建议的批准需要我们普通股的大多数流通股持有者投赞成票，并有权对该建议进行投票。因此，股东未能在线投票或通过代理投票、经纪人 不投票或对合并提案投弃权票将与投票反对此类提案具有相同的效果。

咨询提案、激励计划提案、综合激励计划提案、纳斯达克提案、SeaChange薪酬提案和休会提案中的每一项都需要对这些提案投下多数票的持有人投赞成票。因此，股东未能在线投票或委托代表投票、经纪人未投票(休会提案除外)或弃权将被视为投票，因此，不会对咨询提案、激励计划提案、综合激励计划提案、纳斯达克提案、SeaChange薪酬提案或休会提案的结果产生影响。

有关批准合并所需投票的更多信息位于标题为Seachange股东会议 提案第页的？[91].

Q:	这些提议是以彼此为条件的吗？

A:

合并提案的条件是公司注册证书修正案提案、 激励计划提案、综合激励计划提案和纳斯达克提案获得批准。此外，(I)公司注册证书修订建议以合并建议、公司注册证书修订建议、综合激励计划建议和纳斯达克建议为条件；(Ii)激励计划建议和综合激励计划建议以合并建议、公司注册证书修订建议和纳斯达克建议为条件；以及(Iii)纳斯达克建议以合并建议、公司注册证书修订建议、激励计划建议和综合激励计划建议批准为条件。SeaChange补偿建议、休会建议或咨询建议均不以委托书/招股说明书中所载任何其他建议的批准为条件。请注意，如果合并建议未获我们的股东批准，或任何其他建议(SeaChange补偿建议、延期建议或咨询建议除外)未获我们的股东批准，并且我们和TRILLER不放弃合并协议下适用的结束条件，则合并将不会完成。

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有关批准合并所需投票的更多信息，请参阅 标题为Seachange股东会议提案第页的？[91].

Q:	SeaChange董事会如何建议我在特别会议上就股东投票的提案投票？

A:	于2021年12月21日，SeaChange董事会一致认为合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)对SeaChange及其股东公平且符合其最佳利益，批准并宣布合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)为可取的，并指示将合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)提交SeaChange股东批准。SeaChange董事会一致建议SeaChange的股东投票支持合并提案，并投票支持将在特别会议上审议的其他事项。

有关SeaChange董事会建议的其他信息载于合并 — 合并的海变原因？从第页开始[129].

您应该注意到，SeaChange的一些董事和高管以及他们的关联公司在合并中拥有不同于其他SeaChange股东的利益，或除了这些利益之外的利益。有关SeaChange董事和高管及其关联公司在合并中的利益的信息载于合并 — 某些SeaChange董事及行政人员的利益 在 合并中？从第页开始[131].

Q:	合并后，TrillerVerz的股票是否会在交易所交易？

A:	Seachange和Triller已同意使用商业上合理的努力，获得 TrillerVerz在纳斯达克证券交易所(纳斯达克)上市的批准。TrillerVerz A类普通股预计将在纳斯达克上市，代码为ILLR.

Q:	您预计何时完成合并？

A:	这项合并预计将在[第二季度]2022年，尽管我们不能保证在任何特定日期之前完成。

Q:	合并完成后，谁将担任TrillerVerz的董事和高管？

A:	合并协议规定，合并完成后，TrillerVerz的董事会将由七名成员组成，所有成员将由Triller指定。合并完成后，TRILLER将任命尚存公司的所有高管担任这些职位，直到正式选举或任命继任者为止。

预计特里勒公司全资子公司现任首席执行官马欣达·德席尔瓦将担任合并后公司的首席执行官、董事会执行主席和董事总裁，现任特里勒和特里勒公司首席财务官保罗·卡恩将担任合并后公司的首席财务官，特里勒和特里勒公司的总法律顾问M.达伦·特劳布将担任合并后公司的秘书，特里勒公司现任首席技术官约瑟夫·斯马尔将担任合并后公司的首席财务官。将在合并后担任合并后公司的首席技术官。预计瑞安·卡瓦诺、鲍比·萨内维斯特、马欣达·德·席尔瓦、Mike·Lu、卡尔·多维尔、弗兰克·席林和阿德尔·加扎维将被特里勒任命为合并后公司的董事。

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有关合并完成后TrillerVerz的董事和高管的更多信息，请参阅合并后的管理层？从第页开始[210].

Q:	合并是否会导致公司治理结构发生变化？

A:	合并完成后，TrillerVerz的两位董事Ryan Kavanaugh和Bobby Sarnevesht将直接或通过他们控制的实体拥有或拥有TrillerVerz约76%的普通股流通股的投票权。因此，TrillerVerz将是纳斯达克公司治理标准所指的受控公司，并可能选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求，包括：

•

要求其董事会的多数成员由独立董事组成；

•

要求董事的提名必须由其独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会作出或向董事会全体成员推荐；以及

•

要求它有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份阐述该委员会的目的和责任的书面章程。

合并后，TrillerVerz将不被要求拥有多数独立董事，也可能没有提名和公司治理或薪酬委员会，或者这些委员会可能不完全由独立董事组成。因此，TrillerVerz的董事会和这些委员会在合并后不符合纳斯达克独立性标准的董事可能会比适用这些标准的董事更多。独立性标准旨在确保符合这些标准的董事不存在任何可能影响其作为董事的行为的利益冲突。因此，如果您选择股票对价，您将不会获得受纳斯达克所有公司治理要求 公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。

此外，TrillerVerz将是一家控股公司，其几乎所有的业务都将通过子公司进行。

Q:	合并是否存在相关风险？

A:	是的，与合并相关的风险很大。我们鼓励您仔细阅读本委托书/招股说明书中标题为风险因素” and “有关前瞻性陈述的注意事项？从页面开始[25]和[22]，分别为。这些风险包括与合并完成的不确定性有关的风险，以及与合并后TrillerVerz业绩有关的不确定性。

程序

Q:

我现在需要做什么？

A:	经仔细阅读及考虑本委托书/招股说明书所载资料后，请 填妥并签署委托书，并尽快将其装在已付邮资的信封内寄回，以便贵公司的股份可于特别大会上派代表出席。或者，您也可以按照代理卡上的说明通过互联网进行投票。为了确保您的投票被记录下来，请按照您的委托卡上的指示投票，或者如果您的股票是以您的 经纪人或其他被提名人的名义持有的，请在记录持有人提供的投票指示表上投票，即使您目前计划参加虚拟特别会议。

有关投票程序的其他信息，请从第页开始[•].

6

Q:	我需要做什么才能参加特别会议，以及如何电子投票我的股票？

A:	您可以在会议期间通过 网络直播以电子方式出席特别会议、投票和提交问题，方法是登录：[主机域]。您将需要打印在代理卡上的控制号码才能加入虚拟特别会议。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。

Q:	如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

A:	您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到针对您持有 股票的每个经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请按照您 收到的每张代理卡和投票指导卡的说明进行投票。

Q:	我现在应该寄回我的股票吗？

A:	我们将向SeaChange的持有者以及(如果合并完成)前SeaChange普通股的持有者发出书面指示，要求他们交付代表SeaChange普通股的股票。除非持有者要求提供实物证书，否则TrillerVerz的股票将是未经证明的账簿录入形式。有关 代表SeaChange普通股股票的证书交换程序的其他信息，请参阅合并后的情况 交换证书的程序？从第页开始[141].

Q:	如果我不对与合并有关的事项进行投票，会怎么样？

A:	由于合并提议的批准需要截至记录日期已发行并有权投票的 SeaChange普通股的大多数股份的赞成票，如果您放弃或未能投票赞成这一事项，这将与投票反对合并提议具有相同的效果。如果您未能投票回应或未能指示您的经纪人或其他被指定人如何投票批准合并提案，将与投票反对合并具有相同的效果。如果您作出回应，但未表明您希望如何投票批准合并提案，则您的代理人将被视为支持批准合并提案。

Q:	如果我退回我的代理卡而没有说明如何投票，会发生什么？

A:	如果您签署并退还委托书，但没有说明如何对任何特定提案进行投票，则您的委托书所代表的普通股将按照SeaChange董事会针对该提案所推荐的方式进行投票。

Q:	如果我想改变我的投票怎么办？

A:	如果您是SeaChange的股东，您可以发送一张日期较晚的签名代理卡，以便在特别会议之前 收到，或者您可以参加特别会议并以电子方式投票您的股票。您也可以通过将在特别会议之前收到的撤销通知发送给SeaChange的总法律顾问和秘书Elaine Martel，或通过电话(508)208-9699或电子邮件elaine.martel@schange.com来撤销您的代理卡。你也可以通过互联网改变你的投票。您可以使用这些方法中的任何一种来更改您的投票，无论您上次投票所使用的程序是什么。

如果您的股票由经纪人或其他被指定人持有，您应按照您的经纪人或其他被指定人提供的说明更改您的投票。

7

Q:

我有评估权吗？

A:	SeaChange普通股和Triller部门的持有者无权获得与合并有关的评估权 。

有关SeaChange股东评估权利的更多信息载于 SeaChange股东权益评估权特别会议情况介绍？从第页开始[90].

Q:	谁来征集和支付征集委托书的费用？

A:

SeaChange董事会正在征集委托书，将在特别会议上进行投票。我们将支付为特别会议征集代理人的 费用。我们已聘请Morrow Sodali LLC协助征求特别会议的委托书。我们将向Morrow Sodali LLC支付大约25,000美元的费用，外加支出和每次致电的费用 ，用于此类服务的任何来电或呼出股东电话。我们将向Morrow Sodali LLC偿还合理的自付费用并将赔偿Morrow Sodali LLC及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。我们还将报销代表我们普通股实益所有人的银行、经纪商和其他托管人、代理人和受托人 向我们普通股实益拥有人转发征集材料和从这些拥有人那里获得投票指示的费用。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

Q:	我如何选择希望在合并中获得的合并对价形式？

A:

在本委托书/招股说明书邮寄时，将被转换的SeaChange普通股的每个记录持有人也分别收到了一份选举表格和一封传送信(一份选举表格)。选择表包含选择接受现金/票据对价以及交出您的 SeaChange普通股以换取现金/票据对价的说明。在您的选择表格中指定的合并的交易所代理(交易所代理)或SeaChange，必须在不迟于选择截止日期之前收到您正确填写和签名的选择表格、您的股票证书或簿记股票以及在选择表格中指定的任何其他文件，以便您的选择获得现金/票据对价被视为与其他SeaChange股东(包括已转换的SeaChange股权奖励的持有人)及时做出的对价。Triller和SeaChange目前预计选举截止日期为东部时间下午5点 []，2022年。Triller和SeaChange将发布一份联合新闻稿，宣布预计的选举截止日期为选举截止日期前至少五个工作日。如果SeaChange股东大会被推迟，选举截止日期也将同样推迟到随后的日期，Triller和SeaChange将立即宣布任何此类延迟 ，并在确定后重新安排选举截止日期。敦促Seachange股东迅速提交他们正确填写和签署的选举表格，以及必要的传递材料，而不是等到选举 截止日期。

您可以在选择表格上指定：您选择接受现金/票据对价的SeaChange普通股的股份数量。

如果您没有在选举截止日期前提交选举表格，您 将被视为已表明您已选择接受股票对价。SeaChange股东选择表格作为附件C附在本委托书/招股说明书之后。有关选举程序的更多信息，请参见标题为合并符合选举程序？从第页开始[141].

Q:	如果我在选举截止日期 之前没有进行有效的选择以获得现金/票据对价，会发生什么情况？

A:	如果您没有在选择截止日期前选择接受现金/票据对价，您将被视为选择了股票对价，并将获得原样的合并对价

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根据合并协议确定。如果合并完成，交易所代理将向任何没有做出有效选择的SeaChange股东发送一封新的 传送函，该股东可以用来交出其SeaChange普通股，以换取股票对价。

Q:	我可以更改我的选择以获得现金/票据对价吗？

A:	是。您可以更改您的选择以获得现金/票据对价，方法是在选举截止日期之前向交易所代理商提交书面通知，或在选举截止日期之前撤回。请参见？合并符合选举程序？从第页开始[141].

Q:	SeaChange股东是否应该将他们的股票证书与所附的代理一起发送？

A:	不是的。海通股东不得随附委托书交回任何股票。在本委托书/招股说明书邮寄时，SeaChange普通股的每位记录持有人也分别收到了一份选举表格。选择表格包含将您的SeaChange普通股交出给交易所代理的说明，以换取现金/票据对价。有关交付股票的信息，如有，请参阅合并符合选举程序？从第页开始[141].

Q:	如果我在SeaChange记录日期之后成为SeaChange记录股东，并希望收到现金/票据对价，我如何选择这样做？

A:	任何没有收到选择表的SeaChange股东，无论是由于他们在SeaChange记录日期之后成为记录股东这一事实还是其他原因，都可以通过联系[Exchange代理或SeaChange的公司秘书，电话： [],]而SeaChange将为您提供一份选举表格。

Q:	我持有SeaChange普通股的股份。在我选择接受现金/票据对价后，或者如果我在截止日期前没有做出选择，我可以出售我持有的SeaChange普通股吗？

A:	不是的。在SeaChange股东提交了接受现金/票据对价的选择表格后，根据选举条款，他或她将不能出售其选择表格所涵盖的任何SeaChange普通股股票，除非他或她在截止日期前通过交易所代理人在选举截止日期前收到的书面通知撤销其选择。此外，一旦选举截止日期过后，SeaChange普通股不得出售。虽然各方已同意订立一个较预期合并完成日期前较短的选举截止日期，但不能保证不可预见的情况不会导致合并的完成在截止日期确定后延迟。

9

Q:	谁能帮我回答我的问题？

A:	如果您对建议书有任何疑问，或者如果您需要其他委托书/招股说明书的副本或所附的委托书卡片，您可以联系：

伊莱恩·马特尔，总裁副秘书长，总法律顾问

Seachange国际公司

Tel: (508) 208-9699

电子邮件：elaine.martel@schange.com

你亦可致电以下地址与我们的代表律师联络：

次日索达利有限责任公司

西大街470号

康涅狄格州斯坦福德，06902

电话：个人可免费拨打(800)662-5200，银行和经纪商可拨打对方付费电话(203)658-9400：[•]

为了及时交货，我们的股东必须在特别会议之前不迟于五个工作日要求 材料。

您也可以按照标题为的一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关我们的其他信息在那里您可以找到更多信息。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书/招股说明书包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述，依据的是《1995年私人证券诉讼改革法》的安全港条款。你不应该过分依赖这些陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于反映我们目前对Triller、SeaChange、合并和我们行业的信念、预期、假设、估计和预测的陈述。这些前瞻性陈述仅说明截至本委托书/招股说明书的日期。我们不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映我们对此的预期的任何变化，或此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。这些表述可能有多种表达方式，包括使用前瞻性术语(尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语)，例如相信、期望、寻求、意图、可能、将、应该、可能、潜在、继续、估计、计划、预期、否定或否定、其他变体或兼容术语。在合并完成后的一段时间内，Triller和SeaChange的合并业务有时称为合并公司、幸存公司或TrillerVerz公司。

前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的；因此，截至本委托书/招股说明书发布之日，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们认为，这些因素包括与以下方面相关的 ：

•

与合并及相关交易的条款和时间相关的预期；

•

对triller的战略和未来财务业绩的期望，包括triller的未来业务计划或目标；

•

对可能达不到预期回报的产品和服务的重大投资；

•

可能对我们的业务产生不利影响的收购、合资企业和战略联盟；

•

商誉或可摊销无形资产减值，导致重大收益计提；

•

新冠肺炎疫情和地缘政治发展对我们业务运营的干扰 ；

•

我们的战略努力是成为一家以软件解决方案为中心的公司；

•

我们在快速发展的市场中成功竞争的能力；

•

互联网监管的不确定性；

•

适用法律或法规的变更；

•

任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；

•

我们的客户在视频解决方案和服务上的可自由支配支出的变化；

•

客户需求和消费者偏好的变化；

•

了解由于无法获得与我们的框架产品相关的历史数据而产生的客户合同成本 ；

•

竞争的影响和创新技术的发展；

•

我们保护知识产权的能力；

•

我们对第三方产品和服务的依赖；

•

第三方供应或分销中断或延误；

•

我们依赖内容提供商限制对多屏幕视频市场中使用的许可内容的限制 ；

•

外币汇率波动；

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•

从事海外外包业务；

•

对我们重组计划的期望；

•

我们对计算机系统和信息技术的依赖；以及

•

安全措施失效以及误用、中断或破坏我们的系统或其他与网络相关的事件或缺陷。

鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性 陈述中描述的事件可能不会发生，或可能发生的程度或时间与描述的不同。您应该考虑上述风险和不确定性领域，并在下面讨论风险因素在本委托书 声明/招股说明书及其他文件中，SeaChange和TRILLER是美国证券交易委员会的备案文件，在本委托书/招股说明书之日之后，SeaChange和TRILLER或为其任何一方或两者行事的任何人可能作出的任何书面或口头的前瞻性陈述中，均应包含这些前瞻性陈述，以供参考。除非法律另有要求，SeaChange和TRILLER均不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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与交易有关的法律事项

截至2022年4月14日，SeaChange已收到6封股东要求函和/或针对SeaChange和SeaChange董事会成员的投诉。这6名股东声称在本委托书/招股说明书中存在各种披露缺陷，并要求披露更多信息。据称的遗漏一般涉及(1)某些财务预测，(2)Scura Partners进行的某些估值分析，以及(3)潜在的利益冲突。

虽然SeaChange认为本委托书/招股说明书中的披露完全符合适用法律，以避免滋扰、成本和分心，并避免未来任何拖延合并完成的努力，但SeaChange已决定 自愿补充本委托书/招股说明书，以提供以下所述的某些补充披露。补充披露中的任何内容均不应被视为承认根据适用法律对本文所述任何披露的法律必要性或重要性。相反，SeaChange明确否认了要求中的所有指控，即需要或曾经要求进行任何额外的披露。Seachange认为，要求中的指控是没有根据的。

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风险因素

与合并相关的风险

Seachange与Triller的合并受到各种完成条件的制约，包括监管机构和股东的批准，以及其他不确定因素，无法保证交易是否及时完成或根本不能完成。

2021年12月22日，SeaChange宣布与Triller达成合并协议，根据协议，Triller将与SeaChange合并并并入 SeaChange。合并完成后，合并后公司的名称将更名为TrillerVerz Corp.

合并的完成受惯例成交条件的制约，包括SeaChange的股东和Triller的单位持有人的批准、没有某些法律障碍、HSR规定的所需等待期的届满或终止、提交给美国证券交易委员会的与合并相关的S-4表格登记声明的有效性、纳斯达克批准合并中发行的A类普通股上市以及SeaChange和Triller各自都有指定的营运资金水平。

SeaChange和Triller正在寻求与这些关闭条件相关的某些 批准的政府机构在管理适用的管理法规方面拥有广泛的自由裁量权。作为各自批准的条件，这些机构可以在合并结束后对合并后公司的业务行为施加要求、限制或成本，或要求剥离或对合并后公司的业务行为施加限制。该等要求、限制、成本或限制可能会延迟或阻碍合并的完成，或对合并后公司的业务及合并完成后的营运结果产生重大不利影响。

Seachange和Triller不能保证将获得所有必需的同意和批准，或所有成交条件将在其他情况下得到满足(或放弃，如适用)，以及，如果所有必需的同意和批准已获得，并且满足所有成交条件(或放弃，如适用)，且它们不能就该等同意和批准的条款、条件和时间或完成合并的时间提供保证。许多关闭条件不在SeaChange或Triller的控制范围内，两家公司都无法预测何时或是否会满足这些关闭条件(或放弃这些关闭条件，如果适用)。如果合并在预期时间内成功完成，任何延迟完成合并都可能导致SeaChange和TRILLER无法实现它们预期获得的部分或全部收益。

如果未能完成合并，可能会对Triller和SeaChange的未来前景产生不利影响。

合并需满足 各项成交条件，Triller和SeaChange均不能保证合并成功完成。如果合并因任何原因未能完成，TRILLER和SeaChange将面临许多风险，包括与合并相关的成本，如法律、会计和咨询费，即使合并未完成也必须支付，在某些情况下还可能支付终止费。如果合并没有完成，Triller和SeaChange股权的市场价格可能会下降。Triller和SeaChange还可能面临与未能完成合并或与针对Triller或SeaChange启动的任何执法程序有关的诉讼，以履行各自在合并协议下的义务。最后，如果合并协议终止，Triller或SeaChange可能无法找到愿意以与合并协议中规定的条款同样优惠的条款进行类似交易的另一方，或者根本找不到。这可能会限制每家公司在合并未完成的情况下实现其战略目标的能力。

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由于SeaChange普通股的市场价格一直在波动，并可能继续波动，其股东和triller单位持有人无法确定他们将因合并而获得的对价价值。

SeaChange普通股的市场价格自合并宣布之日起一直波动，预计将继续波动，直到合并完成之日，这可能会在本委托书/招股说明书发布之日后相当长一段时间内发生。普通股价格的变化可能是多种因素造成的，其中包括一般市场和经济状况、SeaChange和/或Triller各自业务的变化、运营和前景、各自业务固有的风险、对合并完成的可能性和/或合并可能产生的价值的市场评估的变化，以及关于合并时机和监管考虑的预期的变化。其中许多因素都超出了SeaChange和Triller的控制范围。

由于现金/票据对价和股票对价不会因股价变化而调整，而SeaChange普通股的市场价格将会波动，因此SeaChange股东无法确定他们将收到的合并对价的价值。

合并完成后，SeaChange的股东将有权选择收取(I)现金/票据对价或(Ii)股票对价，金额相当于如果该SeaChange股东以所有成交前公司融资的有效转换或发行价的中位数购买Triller B类普通股 (定义见合并协议)，总金额等于其现金/票据对价的比例，然后 与triller持有人按比例参与拟议合并。

现金/票据对价和股票对价都不是 将发生变化，以反映SeaChange普通股的市场价格变化。合并完成时SeaChange普通股的市场价格可能与合并协议签立日期、本委托书/招股说明书日期以及SeaChange特别会议日期的SeaChange普通股市场价格存在重大差异。

现金/票据对价和股票对价的价值可能有很大不同。

由于股票对价的市值将随着SeaChange普通股的市场价格不断变化，因此有可能在任何时间点，包括SeaChange的特别会议时间、选举截止日期和合并的生效时间， 现金/票据对价 价值可能高于、低于或等于股票对价 。此外，由于SeaChange的股东在选举截止日期后不能改变他们的选择，他们可能获得的每股合并对价低于他们本可以选择的其他每股合并对价 ，即使他们选择在选举截止日期收到的每股合并对价比他们实际收到的每股合并对价更高。

合并后，SeaChange现有股东的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将降低。

假设(I)SeaChange普通股的所有持有人选择股票对价，以及(Ii)Triller发行2.5亿美元的 Triller可转换票据，这些票据与拟议的合并相关，按Triller可转换票据转换前假定的50亿美元估值折让20%进行转换，则SeaChange的股东(包括SeaChange期权持有人和SeaChange递延股票单位、绩效股票单位和受限股票单位的持有人)将拥有大约

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2.3%的幸存公司和triller的持有人(包括triller期权持有人和权证持有人)将持有尚存公司约97.7%的股份。如果SeaChange的所有股东选择接受现金/票据对价，该等股东将不会拥有尚存公司的股权，而Triller持有人将合共拥有尚存公司的100%股权(SeaChange期权持有人和SeaChange递延股票单位、绩效股票单位和受限股票单位的 持有人除外)。

Seachange股东目前有权投票选举他们各自的董事以及影响SeaChange的其他事项。当合并发生时，SeaChange的股东将拥有合并后公司的百分比所有权，该百分比明显小于SeaChange股东的百分比 。由于所有权比例的减少，以前的SeaChange股东对合并后公司的管理和政策的影响将比他们现在对SeaChange的影响要小。

未能完成合并可能会对SeaChange的普通股价格和潜在的未来业务以及每个SeaChange和Triller的财务业绩造成负面影响 。

如果由于任何原因没有完成合并，SeaChange和Triller的每一项正在进行的业务都可能受到不利影响，并且如果没有意识到完成合并的潜在好处，SeaChange和Triller的每一项都将面临许多风险，包括以下风险：

•

可能需要支付与合并有关的某些费用和费用；

•

合并协议在特定情况下终止的，有义务报销一定的交易费用；

•

它可能会受到金融市场的负面反应，包括对SeaChange普通股的市场价格 产生负面影响；

•

客户、供应商、业务合作伙伴和其他第三方对SeaChange和/或Triller的看法可能会受到负面影响，进而可能影响其竞争新业务或获得续订业务的能力；

•

其管理层在与合并有关的事项上花费的时间和资源本可以 用于其他可能对SeaChange和/或Triller有利的机会；以及

•

它可能会受到与未能完成合并有关的诉讼，或与针对SeaChange和/或Triller为履行合并协议下的义务而启动的任何诉讼有关的诉讼。

如果合并未能完成，这些风险可能会成为现实，并可能对SeaChange和Triller各自的业务、财务业绩和SeaChange普通股价格产生不利影响。

针对SeaChange和/或Triller提起的诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，或导致在合并完成后支付损害赔偿金。

Seachange和/或Triller及其董事会成员等未来可能是与合并协议和合并相关的各种索赔和诉讼的当事人。复杂的法律程序的结果很难预测，可能会推迟或根本无法及时完成合并，并可能导致SeaChange和/或Triller的巨额成本，包括但不限于与其董事和高级管理人员的赔偿相关的成本。此外，此类诉讼可能既耗时又昂贵，而且可能会分散管理层对SeaChange和Triller各自业务的注意力。这些诉讼中的任何一项不利裁决都可能对SeaChange和Triller的财务状况产生实质性的不利影响。

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收购或资产剥离可能会对SeaChange和Triller各自的财务状况产生不利影响。

Seachange和Triller可以收购更多的产品、技术或业务，或达成合资安排，以补充或扩大各自的业务，或从事资产剥离。谈判潜在的收购、资产剥离或合资企业及其收购或剥离的产品、技术或业务的整合或转让，可能会分散管理层的时间和资源。

作为其增长战略的一部分，每个SeaChange和Triller可能会继续探索收购、资产剥离或战略合作，这些收购、资产剥离或战略合作可能不会完成，也可能最终对其没有好处。

收购或资产剥离可能会给其运营带来风险，包括：

•

与被收购或被剥离企业的人员、业务、技术或产品的整合或剥离有关的问题和增加的成本；

•

意料之外的成本；

•

在收购或剥离过程中，可能中断其业务，并将管理层的注意力从核心业务上转移 ；

•

无法及时或根本不按有利条件进行有计划的业务剥离；

•

因被收购公司技术进步或业绩逊于预期而减值的收购资产；以及

•

进入没有经验或经验有限的市场。

此外，对于任何收购或投资，SeaChange可能会：

•

发行稀释现有股东持股比例的股票；

•

招致债务，承担责任的；

•

记录基于实现财务目标的潜在溢价估计的或有负债；

•

以不利条件获得融资；

•

发生与收购的无形资产相关的摊销费用或发生大笔即时核销；

•

与被收购公司关闭办公室有关的巨额支出，包括与解雇员工和设施有关的费用，以及因不得不腾出被收购公司房地而产生的租赁改善费用；以及

•

减少原本可用于资助运营或用于其他目的的现金。

Seachange和/或Triller可能无法完全实现其完成的收购的好处，包括完成合并， 或者可能需要比预期更长的时间才能实现这些好处。未来的收购可能很难整合、扰乱其业务、稀释股东或单位持有人的价值或转移管理层的注意力。

Seachange和/或Triller已经收购，并可能在未来寻求收购或投资于其认为可以补充或扩大其业务、扩大其市场覆盖范围、增强其技术能力或以其他方式提供增长机会的新业务、产品或技术。收购可能会给SeaChange和/或Triller带来风险，包括：

•

由于SeaChange和/或Triller业务所依赖的员工的工作质量和创新能力下降，可能会影响其开发新产品和服务以及在快速变化的市场中竞争的能力的获得的人员、运营、技术或产品的同化困难；

•

延迟实现或未能实现收购的预期收益。即使能够成功整合这些业务和运营，SeaChange和/或Triller也可能无法实现

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它希望在预期的时间范围内实现全部收益，或者根本不实现。如果一家公司SeaChange和/或Triller的收购没有达到预期的效果，SeaChange和/或Triller的投资可能会受损，或者可能会停止运营，其财务业绩可能会受到负面影响；

•

对与两家公司原有供应商和客户的业务关系产生不利影响；以及

•

现有员工和未来员工对他们在SeaChange和/或Triller的未来角色存在不确定性 ，这可能会对其留住、招聘和激励关键人员的能力产生不利影响。

合并后公司普通股的市场价格可能受到与目前影响Triller或SeaChange财务状况、运营和业务的因素不同的因素的影响。

Triller的业务在重要方面与SeaChange业务不同，因此，合并后合并后的公司普通股的运营结果和市场价格可能与目前影响Triller或SeaChange独立运营结果的那些显著不同。有关Triller和SeaChange的业务以及与这些业务相关的需要考虑的某些因素的讨论，请参阅在其他地方描述的风险风险因素以及在整个招股说明书中。

合并协议中包含的终止费和对招募的限制可能会阻止其他公司尝试收购Triller或 SeaChange。

在合并生效之前，除某些例外情况外，合并协议禁止TRILLER和SeaChange与任何其他方订立或征集任何合并或其他业务合并的收购建议或要约。合并协议为Triller和SeaChange提供了特定的终止权。如果合并协议被 TRILLER或SeaChange终止以接受更高的收购提议，或者在合并协议中指定的其他情况下，TRILLER或SeaChange将被要求支付400万美元的终止费或偿还某些交易费用 ，具体取决于终止的原因。这些条款可能会阻止其他公司试图收购Triller或SeaChange，除非这些公司愿意提供显著更高的价值。Triller或SeaChange 无权终止与Triller或SeaChange的上级收购提议有关的合并协议。

Triller和SeaChange的一些董事和高级管理人员可能拥有与合并后公司的董事和高级管理人员不同的利益，这可能会影响他们支持或批准合并以及在合并中发行SeaChange普通股。

Triller和SeaChange的某些高级管理人员和董事参与的安排为他们在合并中获得了与其他股东不同的 权益，包括在某些情况下，他们继续作为合并后公司的董事服务，根据现有雇佣协议的条款获得遣散费福利， 加快对高管持有的股权奖励的归属或优惠待遇，以及继续对董事和高级管理人员进行赔偿。除其他利益外，这些利益可能会影响Triller和SeaChange的高管和董事 支持或批准合并以及在合并中发行SeaChange普通股。

Triller 单位持有人和SeaChange股东可能无法从合并中获得与他们将经历的与合并相关的所有权稀释相称的收益.

如果合并后的公司无法实现目前预期从合并中获得的全部战略和财务利益，Triller单位持有人和SeaChange的股东将经历其股权的大幅稀释

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不获得任何相应利益的各自公司的所有权权益，或在合并后的公司能够 仅实现合并目前预期的部分战略和财务利益的范围内，仅获得部分相应利益。整合两家公司将需要大量的管理层关注和资源。这一过程的拖延可能会对合并后的公司的业务、财务结果、财务状况和股票价格产生不利影响。即使合并后的公司能够成功整合业务运营，也不能保证这种整合 将实现整合可能带来的协同效应、创新和运营效率的全部好处，也不能保证这些好处将在合理的时间内实现。

合并后的公司将是一家较小的报告公司，适用于较小报告公司的信息披露要求降低 可能会降低其普通股对投资者的吸引力。

合并后的公司将被视为较小的报告公司。因此，它有权依赖某些减少的披露要求，例如免除提供选定的财务数据和高管薪酬信息。它也不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节规定的对财务报告内部控制有效性进行外部审计的要求的约束。由于美国证券交易委员会是一家规模较小的报告公司，这些豁免和减少披露的情况意味着合并后的公司的审计师不会审查其财务报告的内部控制，可能会使投资者更难分析其运营结果和财务前景。合并后的公司无法预测投资者是否会认为普通股吸引力下降，因为它可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现其普通股的吸引力下降，其普通股的交易市场可能不那么活跃，其股价可能会更加波动。

经审计和未经审计的备考合并财务信息可能不能代表合并后的结果。

本委托书/招股说明书其他部分所载的历史经审核及未经审核的备考简明合并财务资料 仅供参考之用，并不一定显示假若合并于所示日期完成则实际将会出现的财务状况或经营结果，亦不显示 未来的经营业绩或财务状况。

如果TRILLER未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统 ，其编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

萨班斯-奥克斯利法案要求TRILLER保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。TRILLER正在继续制定和完善其披露控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告TRILLER将提交给美国证券交易委员会的报告中要求其披露的信息，并确保积累根据交易法要求在报告中披露的信息并将其传达给其主要高管和财务人员。特里勒还在继续改善其财务报告的内部控制。例如，随着Triller准备成为一家上市公司，它一直在努力改善围绕其关键会计流程和 季度结算流程的控制，作为其控制环境的一部分，Triller已经实施了许多新系统来补充其系统，并且Triller已经聘请了更多的会计和财务人员来帮助其实施这些流程和 控制。为了维持和提高财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，triller已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重大的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有像预期的那样运行，Triller可能会在控制方面遇到实质性的弱点。除了根据美国公认的会计原则(GAAP)确定的结果外，Triller认为某些非GAAP指标和关键指标可能是

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在评估其运营业绩方面非常有用。TRILLER在本委托书/招股说明书中介绍了某些非公认会计准则财务指标和关键指标，并且 打算在未来提交给美国证券交易委员会和其他公开声明的文件中继续介绍某些非公认会计准则财务指标和关键指标。任何未能准确报告和展示其非GAAP财务指标和关键指标的行为都可能导致投资者对其报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对其普通股的交易价格产生负面影响。

由于业务环境的变化，其目前的控制和Triller开发的任何新控制可能会变得不够充分。 此外，未来可能会发现其在财务报告披露控制和内部控制方面的薄弱环节。未能制定或维持有效的控制措施，或在实施或改进时遇到任何困难，均可能损害其经营业绩或导致其无法履行其报告义务，并可能导致其重报先前期间的综合财务报表。未能实施和保持有效的财务报告内部控制也可能对定期管理评估和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响，该报告涉及其财务报告内部控制的有效性 TRILLER最终将被要求在其提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对其报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对其普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果无法继续满足这些要求，Triller可能无法 继续在纳斯达克上市。Triller目前不需要遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的美国证券交易委员会规则，因此也不需要为此目的对其财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，Triller将被要求从其采用Form 10-K的第二份年度报告开始，提供关于其财务报告内部控制有效性的年度管理报告。

如果其独立注册会计师事务所对其财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，则可出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能损害其业务、运营结果和财务状况，并可能导致其普通股价格下跌。

两个股东将拥有对所有股东决策的多数控制权，因为他们将控制其大部分有投票权的股票。

由于合并后他们或其关联公司将持有B类普通股，因此TrillerVerz的两名董事Ryan Kavanaugh和Bobby Sarnevesht将能够行使投票权，约占合并后公司已发行股本投票权的76%。在合并中发行的A类普通股每股将有一票投票权，而B类普通股在出售时转换为A类普通股时将失去投票权。因此，这两名董事，可能只有其中一人，将有能力控制提交股东批准的所有事项的结果，包括选举、罢免和更换董事，以及任何合并、合并或出售其全部或几乎所有资产。这种集中控制可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更、合并、合并或出售其所有或几乎所有其他股东支持的资产。相反，这种集中控制可能允许这两名董事导致合并后的公司完成合并后公司其他股东不支持的交易 。此外，这两位董事可能会做出长期战略投资决策，并承担可能不会成功并可能严重损害合并后公司业务的风险。如果任一董事职位终止， 他们将继续有能力行使同样重要的投票权，并有可能控制提交给股东批准的所有事项的结果。

作为董事会成员，这两名个人对合并后公司的股东负有受托责任，并且必须以他们合理地认为符合合并后公司股东最佳利益的方式真诚行事。作为股东，即使他们是控股股东，他们也有权投票表决自己的股份，以及

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他们拥有表决权控制权的股份，符合他们自己的利益，而这可能并不总是符合其股东的总体利益。有关A类普通股和B类普通股的权利说明，请参阅股本说明。

TrillerVerz将是一家受控公司，符合纳斯达克和美国证券交易委员会公司治理标准的含义。

合并完成后，其两名董事将直接或通过其控制的实体拥有或拥有其普通股大部分流通股的投票权。因此，TrillerVerz将是纳斯达克公司治理标准 所指的受控公司，并可能选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求，包括：

•

要求其董事会的多数成员由独立董事组成；

•

要求董事的提名必须由其独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会作出或向董事会全体成员推荐；以及

•

要求它有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份阐述该委员会的目的和责任的书面章程。

合并后，TrillerVerz将不需要 拥有多数独立董事，也可能没有提名和公司治理或薪酬委员会，或者这些委员会可能不完全由独立董事组成。因此，TrillerVerz的董事会和这些委员会合并后，不符合纳斯达克独立性标准的董事可能会比适用这些标准的情况下更多。独立性标准旨在确保符合这些标准的董事不存在任何可能影响其作为董事的行为的利益冲突。因此，您将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

如果完成合并，合并可能无法达到预期结果，Triller和SeaChange可能无法成功整合其业务。

颤栗和海洋变化 签订了合并协议，预期合并将带来各种好处。 实现合并的预期好处受到许多不确定性的影响，包括Triller和SeaChange的业务 可以以高效和有效的方式集成。

整合过程可能需要比预期更长的时间，并可能导致有价值的员工流失，每个公司的持续业务、流程和系统中断，或标准、控制程序、程序、实践、政策和薪酬安排不一致，任何这些都可能对合并后公司实现 预期合并收益的能力产生不利影响。合并后的公司的运营结果也可能受到任何可归因于任何一家公司运营的问题的不利影响，这些问题或基于合并完成之前发生的事件或行动。这些公司可能很难解决企业文化和管理理念上可能存在的差异。整合过程受许多不确定因素的影响，不能保证预期的效益会实现，或者如果实现，也不能保证实现的时间。未能实现这些预期收益可能导致成本增加或预期收入减少，并可能对合并后公司的未来业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

从长远来看，拟议的反向股票拆分可能不会增加合并后公司的股价。

建议进行股票反向分拆的目的之一是提高海昌国际普通股每股市场价格，以符合纳斯达克的持续上市要求。这是无法保证的，

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然而，拟议的反向股票拆分将在任何有意义的时间段内实现这一目标。虽然预计SeaChange普通股流通股数量的减少将按比例提高SeaChange普通股的市场价格，但不能保证拟议的反向股票拆分将导致SeaChange普通股的市场价格永久或持续上升，这取决于许多因素，包括合并后公司的业务和财务表现、一般市场状况和未来成功的前景。因此，尽管合并后公司的股价可能符合纳斯达克继续上市的要求，但不能保证它会继续这样做。

与海洋变化相关的风险

与SeaChange业务和运营相关的风险

Seachange的业务依赖于客户在视频解决方案和服务上的持续支出。客户减少支出将对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Seachange的业绩取决于客户在视频解决方案和服务上的持续支出。这些系统和服务的支出是周期性的，可以在短时间内削减或推迟。各种因素会影响支出金额，因此，SeaChange的销售额和利润也会受到影响。 包括：

•

一般经济状况；客户特定的金融或股票市场状况；

•

资金的可获得性和成本；

•

政府监管；

•

对服务的需求；

•

来自其他视频解决方案和服务提供商的竞争；

•

客户的接受程度；以及

•

这些因素中真实的或感知的趋势或不确定性。

SeaChange客户的任何支出削减都将对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。Seachange继续 对其现有和潜在客户的资本支出计划的可见性有限。SeaChange收入的波动可能会导致其经营业绩出现更大的波动。Seachange的计划支出水平 在一定程度上取决于其对未来收入的预期。其计划支出包括大量投资，特别是在其研发组织内的投资，SeaChange认为这些投资对于继续提供创新的解决方案以满足其当前和潜在客户的需求是必要的。因此，很难预测收入和经营业绩。如果其收入和经营业绩低于SeaChange投资者和市场分析师的预期，可能会导致其普通股价格下跌。

Seachange推出基于SaaS的多屏幕服务产品的努力 可能不会成功，也可能会损害其现场许可产品的销售，如果发生这两种情况，都可能对其财务状况和经营业绩产生不利影响。

Seachange已经投入了大量资源，并将继续投入大量资源，包括分配资本支出以扩大其SaaS服务 未来几年的收入。不能保证SeaChange将实现这项服务的收入目标，如果SeaChange未能实现其收入目标，其增长和经营业绩将受到重大不利影响 。此外，新客户或现有客户可以选择购买SeaChange的SaaS服务，而不是其内部部署解决方案。如果其客户的购买倾向于从永久许可证转向其SaaS服务，或者在客户推迟订单的程度上，则SeaChange的产品收入和收入时机通常可能会受到不利影响，这可能会对SeaChange的运营业绩和财务状况产生不利影响。

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Seachange可能无法成为一家主要提供软件解决方案的公司 。

Seachange努力成为一家主要提供软件解决方案的公司，可能会导致其提供的产品和服务范围减少，以及当前和潜在未来客户的数量减少。这些因素中的每一个都可能增加其战略中的执行风险水平，因为SeaChange的收入可能会增加变异性。如果此次转型不成功，SeaChange的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，其普通股的市场价格可能会下降。

如果SeaChange无法在市场上成功竞争，其财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

Seachange目前与提供视频软件解决方案的公司竞争，并越来越多地面临来自集成端到端解决方案和大量的OTT播放器。如果开发的产品与SeaChange的产品具有竞争力而不是互补性，则它们可能比SeaChange的解决方案更具成本效益，这可能会导致有线电视系统运营商和电信公司停止购买SeaChange的按需产品 。由于SeaChange竞争的市场迅速变化，拥有比它更大的市场存在和财务资源的新竞争对手可能会进一步加剧竞争。竞争加剧可能导致降价、取消采购订单、与现有客户的业务被竞争对手抢走以及市场份额的丧失，这将对SeaChange的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。许多SeaChange当前和潜在的竞争对手比它拥有更多的财务、销售和营销、技术和其他资源。他们可能更有能力承受客户在其市场上大幅削减的资本支出， 可能不会那么容易受到特定市场低迷的影响。此外，SeaChange的竞争对手也可能比它更准确、更快地预见市场发展的进程。尽管SeaChange认为自己在技术和其他方面比竞争对手具有一定的优势，但实现和保持这些优势需要SeaChange在研究和产品开发、市场营销以及客户服务和支持方面持续进行高水平的投资。在未来，SeaChange可能没有足够的资源继续进行这些投资或取得必要的技术进步，以便与现有竞争对手或新竞争对手成功竞争。如果SeaChange无法 有效竞争，其业务、前景, 财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

如果SeaChange未能 应对与多屏幕视频相关的快速变化的技术，其业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响，因为其产品和服务相对于竞争对手的竞争优势将下降。

SeaChange产品市场的特点是技术日新月异、行业标准不断演变以及频繁推出和增强新产品。电视和视频行业未来的技术进步可能会导致新产品或服务的出现，这些产品或服务可以与SeaChange提供的解决方案 竞争，或者降低现有产品或服务的成本，使其现有或潜在客户能够比SeaChange的产品更好、更具成本效益地满足其视频需求。它未来的成功将取决于SeaChange能否增强其现有的视频产品，包括为其技术开发新的应用程序，以及开发和推出新产品以满足和适应不断变化的客户要求 和新兴技术(如OTT市场)。未来，SeaChange在增强其视频产品或开发和营销满足客户需求或获得市场认可的新产品方面可能不会成功。此外， 可能有其他人开发的服务、产品或技术使其产品或技术不具竞争力、无法销售或过时，或者SeaChange或其 竞争对手宣布当前计划提供的产品或其他新产品，导致客户推迟或无法购买其现有解决方案。

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Seachange已经并将继续采取措施应对其产品和服务市场的变化无常，这可能会对其业务产生长期负面影响，或影响其充分满足快速增长的客户需求的能力。

Seachange已经并将继续采取措施应对其产品和服务市场的变化无常，包括由于全球经济周期的影响，以提高单位销售额的平均收入，降低运营费用，使资本支出合理化，并将客户营业额降至最低。这些措施包括通过外包和离岸将SeaChange的更多业务转移到成本较低的地区，实施成本降低计划，减少计划的资本支出和费用预算并使其合理化。Seachange不能确保其已采取的措施不会损害其有效开发和营销产品和服务、在其竞争的行业中保持竞争力、有效运营、在经济放缓期间盈利运营或有效地满足快速增长的客户需求的能力。这些措施可能会对SeaChange的业务产生长期的负面影响，因为它减少了技术人才库，减少或减缓了产品和服务的改进，使其更难招聘和留住人才，并在上升周期中对客户或竞争对手做出快速反应。

由于其客户群 一直高度集中在数量有限的大客户中，其中一个或多个客户的需求减少、产品退货或未能满足收入验收标准而造成的损失，可能会对SeaChange的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Seachange的客户群高度集中在有限数量的大客户中，因此，在任何会计期间，有限数量的客户占其收入的很大比例。从历史上看，在任何给定的财政期间，我们 收入的很大一部分来自这些大型组织下的大量订单。在截至2022年1月31日的财年中，一个客户占我们总收入的10%以上。Seachange对特定客户的销售额往往每年和季度都有很大差异，这取决于这些客户的资本支出预算和新产品推出。Seachange认为，未来其相当大的收入将继续来自有限数量的大客户。任何主要客户以前购买的产品的损失、对产品或相关服务的需求减少或退货，或未能在特定财政季度满足 收入验收标准，都可能在特定季度或更长期的基础上对SeaChange的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

如果SeaChange无法留住现有客户，SeaChange的收入和运营结果将受到不利影响。

SeaChange的部分业务是基于订阅的，随着SeaChange寻求加快其在OTT领域的渗透，并通过SaaS收入模式服务于新的细分市场 ，SeaChange将扩展其基于订阅的模式。Seachange的客户没有义务在订阅期到期后续订其订阅，SeaChange将遭受客户的损失，在某些情况下，由于其无法控制的原因而选择不续订。即使续订了，也可能不会以相同或更有利可图的条款续订。因此，其留住现有客户并实现增长的能力在一定程度上取决于订阅续订。Seachange可能无法准确预测客户续订的未来趋势，其客户的续约率已经并可能继续因几个因素而波动，包括他们对SeaChange服务的满意度或 不满意、其服务成本及其竞争对手提供的服务成本、SeaChange客户及其最终用户支出水平的降低，或竞争对手引入 有吸引力的特性和功能。如果SeaChange的客户保留率下降，它可能需要提高增加新客户的速度以保持和增长收入，这可能需要SeaChange产生比目前预期的更高的销售和营销费用，否则其收入可能会下降。如果SeaChange的客户不续订其服务、以不太优惠的条款续订或不购买 其他功能或订阅，SeaChange的收入增长可能会慢于预期或下降，其盈利能力和毛利率可能会受到损害或影响。Seachange%s

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框架订阅模式是在2020财年引入的，因此，它没有历史续订数据来帮助其预测未来的续约率，而且SeaChange在几年内 都不会有相关的续订数据。

取消或推迟购买SeaChange产品或最终客户验收可能会导致其经营业绩发生重大变化，从而导致SeaChange普通股和制造的市场价格下降。逐个周期 对其运营业绩的比较没有那么有意义。

Seachange历史上很大一部分收入来自价值超过100万美元的采购订单。大幅取消或推迟购买其产品或收到最终客户认可可能会导致SeaChange在任何特定季度的经营业绩出现重大差异，原因是由此导致收入和毛利率下降。此外，如果大量销售发生在预期之前，后续季度的运营业绩可能会受到不利影响，因为其运营成本和支出部分基于SeaChange对未来收入的预期，可能无法及时调整支出以弥补任何收入缺口。由于这些因素，在未来的某个季度，其运营业绩可能低于SeaChange可能发布的指引或公开市场分析师和投资者的预期，这两种情况都可能对其普通股的市场价格产生不利影响。此外，这些因素可能会使逐个周期与SeaChange的运营业绩进行比较没有那么有意义。

SeaChange对其产品和服务采用基于价值的销售方法可能会对其收入和经营业绩产生不利影响。

2019年2月，SeaChange开始以基于价值的销售方式向客户提供产品和服务，根据这种销售方式， 客户将许可其产品和服务。如果SeaChange没有正确认识到与这些新协议相关的费用数额，其经营业绩将受到实质性影响。此外，如果新方法导致其确认收入的能力延迟，其收入可能会受到不利影响，在这种情况下，SeaChange的收入和经营业绩将受到重大影响。

由于销售其产品所涉及的销售周期较长，SeaChange的季度业绩可能会有所不同，不应将其作为未来业绩的指标。

Seachange的软件产品和相关服务相对复杂，它们的采购通常涉及大量资金承诺，随之而来的延误往往与组织内的巨额资本支出和实施程序有关。此外，购买这些产品通常需要潜在客户的公司总部及其地区和当地业务部门之间的协调和同意。由于这些和其他原因，与购买SeaChange软件产品和服务相关的销售周期通常很长，并受到许多重大风险的影响，包括客户预算限制和内部验收审查，而SeaChange对此几乎无法控制。基于所有上述情况，SeaChange认为其季度收入和运营业绩在未来可能会有很大变化，逐个周期对其运营结果的比较不一定有意义，不应将这些比较作为未来业绩的指标。

如果其产品和服务的需求或平均售价下降，SeaChange的收入和经营业绩将受到重大影响。

在可预见的未来，SeaChange产品或服务的需求或平均销售价格下降，无论是由于其他公司推出新产品、价格竞争、技术变化、无法及时改进产品或其他原因，都可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。SeaChange越来越多地面临来自集成化的竞争 端到端解决方案和大量OTT玩家，每一个都可能降低对其产品和服务的需求或平均售价，并对其业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

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Seachange签订固定价格合同，如果成本超支，可能会蒙受损失。

虽然确定的固定价格合同使SeaChange能够从性能改进、成本降低和效率中受益，但它们也使 SeaChange面临利润率下降或在无法实现预期成本和收入时蒙受损失的风险。如果其预计成本超过其预计价格，SeaChange将确认损失，这可能会显著影响其报告的 业绩。SeaChange的许多合同具有长期性，这使得估计固定价格合同的成本和收入的过程本身就存在风险。固定价格开发合同通常比固定价格生产合同受到更多不确定性的影响。这些开发项目中的许多都有非常复杂的设计。如果SeaChange未能满足这些合同中规定的条款，其相关利润率可能会降低。此外，在开发过程中出现的技术或质量问题可能会导致进度延迟和更高的完工成本，这可能会导致材料费用或以其他方式对其财务状况产生不利影响。

Seachange的产品受到保修索赔的约束，任何超出估计的重大保修费用都可能对其经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

Seachange销售其产品时，根据交货时有效的标准公布规格，对产品的性能作出保证。不能保证其财务报表中估计的产品保修费用拨备 是否足够。Seachange不能保证其通过担保免责声明降低风险的努力将有效地限制其责任。任何超过估计的重大保修费用的发生都可能对其经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，SeaChange为其客户提供维护支持，并将产品购买价格的一部分分配到初始保修期，并在该保修期内以直线方式确认与保修义务和维护支持协议相关的收入。Seachange不能确定该等维护支持的成本将在其财务 报表中充分计提，任何额外的维护费用同样可能对其经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

如果其软件产品包含严重错误或缺陷，则SeaChange可能会损失收入和市场认可度，并可能产生辩护或解决索赔的成本。

复杂的软件应用程序，如SeaChange的产品，通常包含错误或缺陷，尤其是在首次推出或发布新版本或增强功能时。尽管客户进行了内部测试和测试，但SeaChange当前和未来的产品可能存在严重缺陷，这可能会导致收入损失、客户流失、增长放缓或市场接受度延迟。

Seachange的客户将其产品用于关键业务应用，因此，错误、缺陷或 其他性能问题可能会对其客户业务造成损害。这些错误和缺陷可能导致产品责任、服务级别协议索赔或保修索赔。尽管SeaChange的客户协议 通常包含旨在限制其面临索赔风险的条款，包括保修免责声明，但现有或未来的法律或不利的司法裁决可能会否定这些限制。即使不能成功，对SeaChange的索赔也可能既耗时又昂贵，并可能严重损害其在市场上的声誉，使SeaChange更难销售其产品和/或从客户那里收取付款。

Seachange的高级管理层出现了更替，这可能导致运营和行政效率低下，并可能 阻碍其增长战略的执行。

Seachange最近经历了高级管理层的更替。Yossi Aloni先生于2021年1月辞去首席执行官(CEO)一职，当时Robert Pons先生被任命为SeaChange执行主席兼首席执行官。2019年8月，阿洛尼先生被任命为首席执行官，总裁先生被任命为首席执行官。SeaChange首席商务官查德·哈斯勒先生也于2021年1月辞职。彼得·阿基诺先生被任命为总裁兼首席执行官，自2021年9月起生效，届时庞斯先生辞去首席执行官职务

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执行主席兼首席执行官，但仍担任董事会主席。此外，SeaChange董事会任职时间最长的成员于2019年当选。SeaChange董事会和执行管理团队的组成预计将因合并而发生变化。缺乏管理连续性可能会损害SeaChange的客户关系，延误产品开发流程，对其成功执行增长战略的能力造成不利影响，导致运营和行政效率低下并增加成本，并可能阻碍SeaChange招聘新的人才担任高级管理职位的能力， 这可能对其运营结果、股票价格和客户关系产生不利影响。Seachange的成功在很大程度上取决于其在组织内整合任何新的高级管理人员以实现其运营目标的能力，而随着新的管理层成员熟悉SeaChange的业务，其他关键职位的变动可能会影响其财务业绩和运营结果。

重组计划可能会对SeaChange的业务产生实质性的负面影响。

为了提高战略重点和运营效率，SeaChange实施了重组计划。在2020财年，SeaChange精简了运营 并关闭了在爱尔兰和荷兰的服务机构，SeaChange为这些机构实现了600万美元的年化成本节约。在2021财年，为应对新冠肺炎疫情，SeaChange削减了所有部门的员工人数，按年率计算，SeaChange额外节省了760万美元的成本。Seachange还在2021财年将其技术支持服务转移到其波兰办事处，以努力进一步降低成本。由于这些重组努力，员工总数大幅减少。Seachange可能会产生额外的重组成本，或者无法实现这些新举措的预期好处。此外，SeaChange可能会遇到与过去和未来的重组及其他效率改进活动相关的延误、业务中断、生产率下降、意外的员工流动率以及与诉讼相关的成本增加，并且不能保证其对重组可实现的节省的估计将会实现。因此，SeaChange的重组及其相关的成本削减活动可能会对其财务状况或运营业绩产生不利影响。

大股东可能采取的行动可能会将SeaChange董事会和管理层的时间和注意力从其业务运营中转移出来。

重要投资者为实现上市公司变革而发起的运动继续盛行。不能保证一个或多个当前或未来的股东不会采取行动改变SeaChange的管理和战略方向，包括通过向其股东征集代理人的方式。如果股东发起代理权竞争，可能会给SeaChange带来巨额费用，耗费其管理层和董事会的大量注意力，并扰乱其业务。于2019年2月28日，SeaChange签订合作协议，据此委任Robert Pons先生及Jeffrey Tuder先生为董事会成员。图德尔于2021年5月14日辞去董事会职务。SeaChange的某些重要股东表示不同意合作协议，可能的情况是，SeaChange的一些股东可能会在SeaChange即将举行的年度股东大会上对其所有或某些董事的选举投反对票，并导致董事会考虑任何未能在无竞争选举中获得多数选票支持的候选人的辞职。与代理竞争类似，这可能会给SeaChange带来巨额费用，耗费其管理层和董事会的大量注意力，并扰乱其业务。

如果SeaChange的无限期资产或其他长期资产减值，SeaChange可能需要在收益中记录一笔重大费用。

Seachange评估减值的估值方法要求管理层根据对未来经营业绩的预测做出判断和假设。Seachange在竞争激烈的环境中运营，对未来经营业绩和现金流的预测可能与实际结果大不相同。可能需要Seachange在其合并运营报表中记录一笔重要的非现金费用

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在确定其无限期资产或其他长期资产减值期间，由于对SeaChange的商誉和其他长期资产进行减值测试而导致的综合损失。

由于销售预测不准确或其他因素，Seachange可能无法实现其财务预测。

Seachange的收入很难预测，因此，其季度运营业绩可能会大幅波动。Seachange使用管道系统来预测其业务的销售和趋势，这是一种常见的行业做法。销售人员监控所有建议的状态，并估计客户何时做出购买决定和销售金额。 这些估计定期汇总，以生成销售渠道。Seachange的管道估计在特定季度和较长时间内都可能被证明是不可靠的，部分原因是管道到合同的转换率或完成率可能非常难以估计。转换率或管道本身的降低可能会导致SeaChange计划或预算不正确，并对其业务或运营结果产生不利影响。特别是，资本支出或经济状况的放缓通常会在特定时期意外地降低转换率，因为采购决定被推迟、减少或取消。此外，SeaChange的一些客户倾向于等到财务期结束后才能获得更优惠的条款，这也会阻碍SeaChange及时谈判、执行和交付这些合同的能力，这也会影响转化率。

除了本风险因素一节中描述的其他风险外，以下风险可能 导致SeaChange季度运营业绩波动：

•

留住现有客户和吸引新客户的能力；

•

其客户续费的费率；

•

客户使用SeaChange产品或服务产生的收入超过其承诺的合同权利 ；

•

新的和现有的销售和营销活动的时间和成本金额；

•

与SeaChange业务、运营和基础设施扩张相关的运营成本和资本支出的时间和金额；以及

•

SeaChange或其 竞争对手开发和推出新产品和服务的成本和时间。

由于SeaChange的很大一部分成本结构在短期内基本是固定的，因此收入不足往往会对其盈利能力产生不成比例的负面影响。大型新软件许可证交易的数量增加了其季度业绩波动的风险，因为即使是少量此类交易的延迟也可能导致季度收入和盈利能力显著低于SeaChange的预测。

持续的新冠肺炎疫情可能会对SeaChange的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎引发的公共卫生危机正在持续，特别是由于导致新冠肺炎的新冠状病毒株，这种病毒可能会继续出现。受影响地区的政府已经实施并可能继续实施安全预防措施，包括隔离、旅行限制、关闭企业、取消公共集会和其他措施。组织、企业和个人正在采取更多措施来避免或减少感染的机会，包括限制旅行和在家工作。

这些措施已经并可能继续影响SeaChange的正常业务运营。由于持续的疫情，它已经修改了运营的许多方面，包括员工差旅、员工工作地点、客户和员工活动的虚拟化或取消、远程销售、实施和支持活动。尽管用意良好，但这些修改可能会 延迟或减少销售，并损害工作效率和协作。该地区主要行业活动的取消进一步降低了SeaChange与现有和潜在新客户会面的能力。

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Seachange的客户业务也可能继续受到持续大流行的影响， 可能导致他们减少或停止支出，其中任何一项都可能失去其未来的商机，可能会对SeaChange客户与其签订或续签合同的意愿产生负面影响， 最终可能对其收入产生不利影响。在收入减少的时期，SeaChange可能需要增加借款，这将增加其债务。

疫情影响了SeaChange完成某些实施的能力，对其确认收入的能力产生了负面影响，还可能对应收账款和收款的支付产生负面影响。尽管海昌无法预测新冠肺炎对其业务的准确影响，但其移动通信业务，尤其是移动通信业务，在很大程度上取决于旅行以及客户与海昌签订或续签合同的意愿。Seachange预计，政府、个人、企业和其他组织限制病毒传播的措施 将对其收入、运营结果和财务状况产生不利影响，可能是实质性的影响。此次或任何其他疫情以及针对此或任何其他全球健康威胁或大流行可能采取的任何额外预防性或保护性行动可能会导致额外的业务和/或运营中断。

新冠肺炎还可能 对SeaChange的供应链造成负面影响，并导致其运营所需的原材料、零部件和其他供应的交付延迟。Seachange可能无法找到替代材料、组件或其他 供应，持续的延误可能会减少销售额，并对其收入和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎对SeaChange业务的影响程度将取决于许多其无法控制的因素，包括传染的速度、有效预防措施和可能的治疗方法的制定和实施、政府对旅行和其他活动的限制和其他限制的范围，以及公众对这些因素的反应。此外，在SeaChange开展业务的地区，各国政府为应对某些经济状况而进行的财政和政策干预，包括普遍的通货膨胀或货币波动，可能会产生连锁反应，如提高利率，这可能会增加其运营成本和借款成本，并减少其客户购买其产品和服务的资金，从而对其业务产生负面影响。

与SeaChange对第三方的依赖相关的风险

如果SeaChange无法以可接受的价格获得所需的第三方技术许可证、服务或分销权，或者根本无法获得，则其 产品可能会过时，或者SeaChange可能无法提供某些产品。

Seachange已将第三方许可的 技术纳入其当前产品和产品线。SeaChange有时可能需要许可其他技术或从第三方获得服务，以开发新产品或产品增强功能，或提供特定的解决方案。第三方提供商可能无法以商业合理的条款或继续以商业合理的条款向SeaChange提供服务。如果SeaChange无法维护或重新许可其当前产品所需的任何第三方产品，或无法获得开发新产品和产品增强功能或提供特定解决方案所需的任何新的第三方许可和服务，则可能需要SeaChange以较低的质量或性能 标准或更高的成本获得替代技术。这种能力可能会推迟或阻止SeaChange生产这些产品或服务，这可能会严重损害其解决方案的竞争力。

SeaChange许可的技术的一部分包含开源软件，未来可能会纳入开源软件。 此类开源软件通常由其作者或其他第三方根据开源许可证进行许可。尽管SeaChange密切监控其对开源软件的使用，但许多开源许可证的条款尚未得到美国法院的解释，而且此类许可证的解释方式可能会对其产品的商业化能力施加意想不到的条件或限制。此外，如果SeaChange未能遵守这些许可证，它 可能会受到某些条件的限制，

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包括要求它免费提供包含开放源代码软件的服务，为SeaChange 基于、结合或使用开放源代码软件创建的修改或衍生作品提供源代码，并根据特定开放源代码许可证的条款许可此类修改或更改。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称其未遵守其中一个或多个许可证的条件，SeaChange可能被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿， 被禁止销售其包含开源软件的服务，并被要求遵守上述条件，这可能会扰乱其某些服务的分发和销售。Seachange还可能被要求向第三方寻求 许可证以继续提供其产品、重新设计其产品或在无法及时或成功地完成重新设计时停止销售其产品，其中任何一项都可能对SeaChange的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

SeaChange的第三方数据中心托管设施或其企业云计算提供商的服务中断或延迟可能会 影响其服务的交付，对其财务业绩产生不利影响，并以其他方式损害SeaChange的业务。

Seachange为购买其SaaS产品的客户使用 第三方数据中心托管设施，SeaChange使用企业云计算提供商提供与其业务的某些其他方面相关的服务，包括基于云的数据处理、 存储和其他服务。就数据中心托管设施而言，SeaChange控制运行其软件的实际计算机和存储系统，并将其部署到数据中心托管设施，而SeaChange不控制这些设施的运行或可用性。同样，Seachange对其使用的企业云计算提供商的运营或可用性也没有控制权。这些设施的第三方服务级别发生任何变化，或这些设施或与其相关的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题影响其服务，都可能损害SeaChange的声誉，并可能损害其客户业务。 SeaChange的服务中断可能会减少其收入，导致其发放积分或支付罚款，导致客户终止订阅，并对其自然流失率和吸引新客户的能力产生不利影响。如果Seachange的客户和潜在客户认为其服务不可靠，Seachange的业务也将受到损害。Seachange不控制任何这些设施的运行，它们很容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。他们还可能遭受入室盗窃、破坏、蓄意破坏行为和类似的不当行为。尽管这些设施采取了预防措施，但自然灾害或恐怖主义行为的发生, 在没有充分通知的情况下关闭设施的决定或这些设施的其他意想不到的问题可能会导致SeaChange的服务长时间中断。即使有了灾难恢复安排，它的服务也可能中断。

Seachange的产品通常与其他第三方产品集成在一起。第三方的延迟可能会对其未来的财务运营业绩产生不利影响。

Seachange根据其标准产品规格 销售产品。有时，其产品与其他第三方产品集成到一个更大的解决方案中，而这些解决方案的交付由第三方提供商控制。Seachange对第三方产品的交付时间几乎没有控制权(如果有的话)，从产品交付时间到更大解决方案的投产时间的延迟可能会对SeaChange的财务运营业绩产生重大影响。

Seachange能否提供满足客户要求的产品和服务取决于其第三方供应商的表现。

Seachange依靠其他公司提供产品，并提供给客户的一些服务。如果SeaChange的一个或多个第三方供应商遇到交货延迟或其他性能问题，SeaChange可能无法履行对客户的承诺。此外，如果SeaChange所依赖的一个或多个产品 变得不可用或仅在非常高的位置可用

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价格方面，SeaChange可能无法及时或按预算成本交付其一个或多个产品。在某些情况下，SeaChange依赖于单一的供应来源。这些第三方供应商之一的任何服务 中断，无论是由于供应商无法控制的情况，还是由于性能问题或财务困难，都可能对SeaChange履行对客户的承诺的能力产生重大不利影响，或增加其运营成本。

其信息技术系统的中断可能会严重影响SeaChange的运营，并影响其收入和盈利能力。

Seachange的数据处理和财务报告系统基于云，由第三方托管。第三方系统或允许其在较长时间内连接到第三方系统的基础设施中断，可能会影响SeaChange运营业务和处理交易的能力，这可能会导致销售额下降，并影响其实现或保持盈利的能力。这也可能导致其无法及时遵守美国证券交易委员会的规定。例如，在2021财年第一季度，SeaChange的信息技术系统遭到勒索软件攻击。虽然这次攻击没有对其业务运营造成实质性的不利影响，但它造成了暂时的中断，并干扰了SeaChange的 运营。

与SeaChange行业相关的风险

Seachange在一个相对较新、发展迅速的市场运营，这使得评估其业务和未来前景变得困难。

其产品和服务的市场相对较新且发展迅速，因此很难评估SeaChange的业务 和未来前景。Seachange已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括与以下方面有关的风险和困难：

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市场对其当前和未来的产品和服务的接受度；

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客户续约率；

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它有能力与目前正在或未来可能进入其产品市场的其他公司竞争；

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成功拓展业务，特别是在国际上拓展业务的能力；

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有能力控制成本，包括运营费用；

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与维护和扩展其业务、运营和基础设施有关的运营费用，特别是销售和营销费用的金额和时间；

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网络中断或安全漏洞以及任何相关费用；

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外币汇率波动；

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与收购有关的减记、减值费用或不可预见的负债；

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其成功管理收购的能力；以及

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其国内和国际市场的一般经济和政治条件。

如果SeaChange不能成功管理这些风险，其业务将受到损害。

如果SeaChange未能开发并持续提供创新技术和服务，以应对技术和娱乐行业的变化 ，其业务可能会下滑。

SeaChange的产品、服务和技术市场的特点是快速变化和技术进步。Seachange将需要继续在研究和开发方面投入大量资源

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未来的发展，以便继续设计和提供经久耐用的创新娱乐产品、服务和技术。尽管作出了努力，但SeaChange可能无法 持续开发和有效地营销新产品、技术和服务，以充分或具有竞争力地满足不断变化的市场需求。此外，它可能无法在早期阶段正确识别新的或不断变化的市场趋势 以充分利用市场机会。Seachange未来的成功在很大程度上取决于其开发和持续提供创新技术的能力，这些创新技术被广泛采用以应对技术和娱乐行业的变化，并与其他娱乐行业参与者推出的技术、服务或产品兼容。

尽管SeaChange在开发新产品、服务和技术方面做出了努力和投资：

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它可能在几年内不会从目前的研发努力中获得可观的收入，如果是全部的话；

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它不能向您保证用于新产品、服务和技术投资的资金水平和重大资源是否足够或是否会带来成功的新产品、服务或技术；

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它不能向您保证其新开发的产品、服务或技术能够成功地作为专有知识产权受到保护，或者不会侵犯他人的知识产权；

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它不能向您保证其开发的任何新产品或服务都会获得市场认可；

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由于技术的快速进步和消费者偏好的变化，其产品、服务和技术可能会过时。

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它不能向您保证，来自新产品、服务或技术的收入将抵消其可能过时的产品、服务和技术收入的任何下降。

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其竞争对手和/或潜在客户可能会开发与SeaChange开发的产品、服务或技术类似的产品、服务或技术，从而减少对其新开发的产品、服务或技术的潜在需求。

Seachange未能成功开发新的和改进的产品、服务和技术，包括由于上述任何风险 ，可能会降低其未来的增长和盈利能力，并可能对其业务、业绩和财务状况产生不利影响。

Seachange未来的成功取决于多屏幕视频和OTT市场的发展方式，如果这些市场的发展方式不利于其产品和服务的纳入，SeaChange的业务可能无法继续增长 。

SeaChange预计很大一部分收入增长将来自与其多屏幕视频 和OTT产品相关的销售和服务。这些市场继续发展成为北美内外的商业市场。除了这些市场的潜在规模和发展时机不确定外，它们将发展的技术方式也是不确定的。这些市场的成功将要求视频服务提供商继续升级其有线网络以提供服务，并以允许包含SeaChange产品和服务的方式成功地向其有线电视用户销售多屏幕视频、OTT和类似服务。如果有线电视系统运营商和电信公司未能支付升级其网络所需的资本支出，或无法确定广泛部署多屏幕视频和OTT服务作为一项业务主张是不可行的，或者如果其产品无法在保持高水平性能的同时支持大量用户，则SeaChange的收入将不会 按计划增长。

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如果内容提供商限制许可用于数字VOD和OTT市场的内容范围， SeaChange的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响，因为其产品的潜在市场将比SeaChange目前认为的和已传达给金融市场的更有限。

多屏幕视频市场的成功取决于内容提供商是否允许其内容在此市场上使用。内容提供商可能出于对内容的营销和非法复制的其中之一或两者的担忧，限制他们向其订户提供内容的程度。VOD和OTT市场的内容限制将 间接限制与该市场相关的SeaChange产品的市场。

SeaChange服务市场的整合可能会导致产品采购的延迟或减少，这将对其业务产生重大不利影响。

SeaChange服务的市场历史上经历了并将继续经历许多行业参与者的整合。例如，AT&T收购了Direct TV，Charge Communications收购了时代华纳有线，Altice NV收购了HOT，

不能保证当前的互联网连接和网络访问成本不会随着在线媒体服务的日益普及而上升 。

Seachange依靠第三方服务提供商进行主要的互联网连接和网络访问，并向消费者提供媒体。随着对在线媒体的需求增加，不能保证互联网和网络服务提供商将继续以合理的条款为其网络接入服务定价。在线媒体的分发需要交付数字内容文件，网络访问和分发提供商可能会改变其商业模式并大幅提高价格，这可能会减缓此类服务的广泛采用。为了使SeaChange的服务取得成功，必须有一个合理的价格模式，以支持数字媒体文件的持续分发。Seachange对上述任何情况可能发生的程度的控制有限或无法控制，如果网络接入或分销价格上涨，SeaChange的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

Seachange 已经并在未来可能会受到有关知识产权的诉讼，这可能会严重损害其业务，并要求SeaChange支付巨额法律费用来捍卫其知识产权。

SeaChange经营的行业的特点是大力保护和追求知识产权或地位， 有时会导致重大且往往旷日持久的诉讼。Seachange不时收到并可能在未来收到第三方声称侵犯其产品或工艺的专利或其他知识产权的通信 。Seachange可能会成为未来强制执行其知识产权的诉讼的一方，或者因为它侵犯了他人知识产权的指控。任何声称SeaChange的产品侵犯其专有权的当事人 将迫使其针对被指控的侵权行为为自己辩护，并可能为其客户或制造商辩护，因为SeaChange的许多商业协议要求 针对第三方提出的知识产权侵权索赔对另一方进行辩护和/或赔偿。

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其产品。Seachange已收到客户的某些赔偿要求，但尚未因此而成为任何涉及知识产权侵权索赔的诉讼的当事人。如果胜诉，这些索赔和任何由此产生的诉讼可能会使SeaChange承担重大损害赔偿责任，并使其所有权无效。这种多重损害赔偿的可能性增加了原告提起此类诉讼的动机。此外，无论胜诉与否，解决这些诉讼都可能既耗时又昂贵，并会转移管理层的时间和注意力，使其不再专注于SeaChange的运营。虽然SeaChange承保一般责任和知识产权责任保险，但其保险可能不包括此类潜在索赔，或可能不足以就可能施加的所有责任对其进行赔偿。此外，任何潜在的知识产权诉讼也可能迫使SeaChange停止销售、合并或使用使用被侵权知识产权的产品，或从被侵权知识产权的所有者那里获得销售或使用相关技术的许可证，尽管该许可证可能在合理条款下不可用，或者根本不能用于重新设计使用被侵权知识产权的产品。如果SeaChange被迫采取上述任何行动，其业务可能会受到严重损害。

与监管事项有关的风险

SeaChange商业模式的成功可能受到监管环境变化的影响，例如，要么限制电视、有线电视或电信运营商的资本支出，要么逆转其竞争行业放松监管的趋势。

电信和媒体行业受到广泛的监管，这可能会限制其在美国和其他国家的业务增长。SeaChange国际业务的增长在一定程度上依赖于海外电信业的放松管制，就像美国所发生的那样，以及这种增长的时机和规模，这是不确定的。视频服务提供商受到联邦通信委员会和其他联邦、州和国际监管机构的广泛政府监管。这些法规可能会限制视频服务提供商的资本支出，从而可能对SeaChange的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。联邦、州或国际政府颁布新的法律或法规、改变对现有法规的解释或逆转这些行业放松管制的趋势可能会对其客户产生不利影响，从而对SeaChange的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

互联网监管和互联网数据传输的不确定性可能会对SeaChange的财务状况和运营业绩产生重大和 不利影响。

目前，很少有法律或法规直接适用于访问 或互联网上的商务。随着越来越多的商业通过互联网进行，美国和国外都呼吁制定更严格的版权保护、税收、消费者保护、网络安全、数据本地化和内容限制法律。Seachange在其运营的任何国家对互联网和互联网商业进行监管，可能会对其产生实质性的不利影响。此类法规可能包括网络中立性等事项。此外，各国政府可以管制或限制向某些国家/地区销售、许可、分销以及出口或进口某些技术。通过对互联网和互联网商务的监管可能会减少对SeaChange产品的需求，同时增加其产品和服务的销售成本，这可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，颁布新的联邦、州或外国数据隐私法律和法规可能会导致客户无法利用SeaChange产品和服务的所有功能或功能，这反过来可能会减少对其某些产品和服务的需求。

不断演变的数据隐私法规，包括欧盟的一般数据保护法规(GDPR？)和加州消费者隐私法案(CCPA？)，可能会使SeaChange受到重罚。

2018年5月，GDPR在欧盟生效，改变了企业收集、使用和处理欧盟居民个人数据的方式。GDPR具有治外法权效力，并对企业施加强制性责任

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向当局自我报告个人数据泄露事件，并在某些情况下向受影响的个人报告。GDPR还授予个人擦除记录的权利(通常称为被遗忘的权利)，这可能会给SeaChange带来应请求擦除记录的负担。遵守GDPR的新要求可能会增加其法律、合规和运营成本。 不遵守GDPR的要求可能会导致重大处罚，这可能会对SeaChange的业务产生重大不利影响，使其面临法律和监管成本，并损害其声誉 。

其他司法管辖区，包括SeaChange开展业务的某些美国州和非美国司法管辖区，也已经或正在考虑制定自己版本的类似GDPR的数据隐私立法，这可能会带来额外的合规挑战、更严格的监管审查、行政负担和 可能使SeaChange面临重大处罚。例如，2018年6月，加利福尼亚州立法机构通过了CCPA，该法案于2020年1月1日生效。SeaChange、其业务合作伙伴或第三方服务提供商未能或被认为未能遵守GDPR、CCPA、其他隐私相关或数据保护法律法规或合同中的隐私承诺，可能会导致政府实体或其他人对其提起诉讼， 并处以巨额罚款，这可能对其业务和运营结果产生重大不利影响，并损害SeaChange的声誉。

此外，一些国家已经或正在考虑立法要求在当地存储和处理数据，如果通过，可能会增加在这些司法管辖区提供其产品、软件和服务或维持其业务运营的成本和复杂性 。

Seachange受《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)的约束，如果不遵守 ，可能会受到处罚，从而损害其声誉、业务和财务状况。

Seachange受到《反海外腐败法》的约束，《反海外腐败法》一般禁止公司及其中间人向外国官员支付不当款项，以获得或保持业务。《反海外腐败法》还要求公司保持足够的记录保存和内部会计做法，以准确反映公司的交易。根据《反海外腐败法》，美国公司可能对其战略合作伙伴或当地合作伙伴或代表采取的行动负责。《反海外腐败法》和其他国家的类似法律可以对违规行为进行民事和刑事处罚。

如果SeaChange没有在遵守《反海外腐败法》和类似法律方面实施适当的做法和控制，或者 如果SeaChange没有适当地执行这些做法和控制，它可能会受到监管制裁，包括与政府和内部调查有关的行政成本、民事和刑事处罚、禁令和对其业务活动的限制，所有这些都可能损害其声誉、业务和财务状况。

Seachange可能有额外的 纳税义务，这可能对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

Seachange在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳 所得税。在确定其在全球范围内的所得税拨备时，需要做出重大判断。在其正常业务过程中，有许多交易和计算 最终纳税决定是不确定的。Seachange定期接受各税务管辖区的审计。尽管SeaChange认为其税务估计是合理的，但税务审计和任何相关诉讼的最终决定可能与其历史所得税拨备和应计项目有很大不同。审计或诉讼的结果可能会对SeaChange在作出决定的一个或多个期间的所得税拨备、净收入或现金流产生实质性影响。此外，SeaChange在许多国家、司法管辖区和省份都要缴纳销售、使用税和类似的税，包括在美国那些有实体存在或有实质性联系的州。这些征税制度非常复杂。例如，在美国，每个州和地方税务当局都有自己的解释，即什么是足够的实体存在或联系，以要求征收和汇款这些税收。同样， 每个州和地方税务机关都有自己关于按客户或产品类型征收销售税的规定。

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Seachange利用其净营业亏损抵销未来应税收入的能力预计将受到某些限制。

截至2022年1月31日，SeaChange在联邦、州和外国所得税方面的净营业亏损结转(NOL)分别约为1.376亿美元和9840万美元，未来可能用于抵消税收收入。一般而言，根据《守则》第382条，经历所有权变更的公司利用变更前的NOL抵消未来应纳税所得额的能力受到限制。一般来说，对于美国联邦所得税而言，一家公司股票在三年内按价值计算的所有权变动超过50%即构成所有权变动。SeaChange将发行的与合并相关的普通股数量预计将 考虑到我们在三年内所有权的先前或未来变化，以导致SeaChange经历所有权变更。因此，如果SeaChange获得净应税收入，其利用变动前净营业亏损结转来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税负担增加。此外，与SeaChange的净营业亏损结转相关的任何税务资产的账面价值可大幅减少。

《减税和就业法案》(Tax Act)于2017年12月22日颁布，对《税法》进行了重大改革。除其他事项外，税法还包括改变美国联邦税率和管理净营业亏损结转的规则。对于在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL，税法将纳税人使用NOL结转的能力限制在应税收入的80%(考虑NOL结转之前计算)。此外，截至2017年12月31日的纳税年度产生的NOL可以无限期结转，但一般禁止结转。在2018年1月1日之前开始的纳税年度产生的NOL将不受应纳税所得额限制，而在2018年1月1日之前的纳税年度产生的NOL 将继续有两年的结转期和20年的结转期。由于SeaChange对其美国NOL保持全额估值津贴，这些变化不会影响截至2017年12月31日的资产负债表。然而，在未来几年，在确认与我们的NOL相关的递延税项资产时，结转/结转期间的变化以及对NOL使用的新限制可能会对我们对2017年12月31日之后产生的NOL的估值准备评估产生重大影响。

与SeaChange国际业务相关的风险

Seachange在从事工程工作外包时面临重大风险，包括将软件工作外包到海外，如果管理不当，可能会导致宝贵的知识产权损失，并因低效和劣质的工作产品而增加成本，这可能会损害其业务，包括 其财务业绩、声誉和品牌。

海洋变化可以从 开始时不我待，外包与其产品设计和开发相关的工程工作，通常是为了节省资金并获得额外的工程资源 。Seachange已经在与位于美国以外司法管辖区的公司合作，预计未来也将如此，包括但不限于波兰和荷兰。Seachange在将工程和其他工作外包给位于国际上的第三方方面经验有限，这些第三方在与美国不同的法律法规下运营。如果SeaChange不能正确管理和监督该工程和与其产品相关的其他工作的外包，则SeaChange可能会损失宝贵的知识产权，或失去要求此类知识产权的能力，包括专利和商号。此外，SeaChange不仅没有节省资金，实际上可能会因为低效的工程服务和劣质的工作产品而产生显著的额外成本。因此，SeaChange的业务将受到损害，包括其财务业绩、声誉和品牌。

由于SeaChange的业务容易受到与国际业务相关的风险的影响，它可能无法保持或增加其产品和服务的国际销售。

SeaChange在最近一财年的总收入中约有69%来自美国以外的销售。 Seachange的国际业务预计将继续占相当大的份额

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在可预见的未来其部分业务。然而，未来SeaChange可能无法维持或增加其产品和服务的国际销售。Seachange 国际业务面临各种风险，包括：

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建立和管理国际分销渠道的困难；

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外国业务人员配备和管理困难；

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不能收回应收账款的；

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在海外销售、服务和支持产品和服务以及将产品和服务翻译成外语的困难；

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某些国家与保护知识产权有关的法律和执法的不确定性；

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货币汇率的波动；

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多个和可能重叠的税收结构；

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税收方面的负面后果，如预扣税和雇主工资税；

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劳动法律法规的差异影响其聘用和留住员工以及从事重组活动的能力。

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政治、社会和经济不稳定和动乱造成的商业和业务中断或延误，包括与恐怖主义活动有关的风险；

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外国政府经济政策的变化，包括美国和欧盟或俄罗斯联邦实施并可能继续扩大经济制裁，特别是与乌克兰冲突有关的制裁；

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遵守各种外国法律、条约和技术标准的负担；

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商业行为中的文化差异；

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自然灾害和流行病；以及

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经济的增长和稳定或国际市场的政治变化。

上述一个或多个国际风险的影响可能对SeaChange的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

不利的全球经济状况、地缘政治问题和其他影响我们日益全球化的业务的条件 可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生负面影响。

作为一家全球公司，我们的业绩受到全球经济状况以及地缘政治问题和其他具有全球影响力的条件的影响。宏观经济疲软和不确定性增加了我们管理经营和准确预测财务业绩的难度。由于俄罗斯军队最近进入乌克兰各省，美国、欧盟、英国和其他司法管辖区对某些俄罗斯和乌克兰个人和实体实施了制裁，包括某些俄罗斯银行、能源公司和国防公司，并限制向俄罗斯和乌克兰某些地区(包括自称的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国和克里米亚)出口各种物品。此外，2022年2月22日，美国外国资产控制办公室发布了旨在限制俄罗斯通过主权债务筹集资金的能力的制裁。乌克兰和俄罗斯之间正在发生的这种事件也可能 加剧中国/台湾的政治紧张局势以及美国/中国的贸易和其他关系。这些地缘政治问题导致全球紧张局势加剧，给全球商业带来不确定性。

任何或所有这些因素都可能对我们的产品和我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

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Seachange面临货币汇率波动的风险，这可能会对其财务业绩和现金流产生负面影响。

由于SeaChange的很大一部分业务是在美国以外开展的，因此它面临着外汇汇率不利波动的风险。随着业务实践的发展，这些风险敞口可能会随着时间的推移而变化，它们可能会对SeaChange的财务业绩和现金流产生重大不利影响。 美元升值可能会增加SeaChange经常以美元销售的美国以外市场客户的产品实际成本，而美元疲软可能会增加当地货币的运营成本。在编制合并财务报表时，需要使用即期汇率或加权平均汇率将某些财务信息从外币转换为美元。如果美元相对于适用的当地货币走软或走强 ，其报告的销售额、运营费用和净收入可能会大幅波动。Seachange无法预测汇率波动的程度；SeaChange也无法估计未来的任何波动对其未来运营可能产生的影响。

一般风险因素

如果Seachange无法保护其知识产权免受第三方挑战，其竞争能力可能会受到威胁。

Seachange的成功和竞争能力取决于其保护其专利技术的能力，这些技术被纳入其 产品。Seachange依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护其知识产权。虽然SeaChange已经颁发了专利，但它不能保证会颁发任何额外的 专利，也不能保证颁发的专利不会失效。Seachange还与其员工、顾问和公司合作伙伴签订保密或许可协议，并控制对其软件、文档和其他专有信息的访问和分发。尽管采取了这些预防措施，但第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或挪用和使用SeaChange的产品或技术，尤其是在法律可能不像美国那样全面保护其专有权利的外国国家。Seachange未来可能需要诉诸诉讼来强制执行其知识产权、保护其商业秘密或确定 他人专有权利的有效性和范围。如果竞争对手能够使用其技术，SeaChange的有效竞争能力可能会受到损害。

Seachange面临的风险是，当它需要资金时，它的业务所需的资金将无法获得，或者它将导致其股东的股权被大幅稀释。

在SeaChange现有的现金和投资不足以为其未来的活动提供资金的情况下，SeaChange可能需要通过公共或私募股权或债务融资来筹集更多资金。如果存在不利的资本市场状况，而SeaChange要寻求额外的资金，它可能无法以有利的条件和 及时筹集足够的资本，如果有的话。如未能按业务情况要求取得资金，将对其业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，考虑到SeaChange目前的股价，SeaChange的股东可能会因其进行的任何融资而遭受重大稀释。

如果SeaChange的网络安全措施被破坏，并且未经授权访问客户的数据或SeaChange系统上的数据，SeaChange的服务可能被视为不安全，客户可能会减少或停止使用其服务，并且SeaChange可能会招致重大的法律和财务风险及责任。

网络犯罪分子和黑客可能试图侵入SeaChange的网络安全， 盗用其专有信息或导致业务中断。Seachange的服务涉及客户专有信息的传输，安全漏洞可能使其面临这些信息丢失或网络中断的风险，这可能会导致诉讼和可能的责任。这些安全措施可能是

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由于第三方行为，包括计算机黑客的故意不当行为、员工错误、渎职或其他原因造成的违规行为，导致其 机密业务或专有信息未经授权发布，导致其运营中断，导致客户或员工数据未经授权泄露，导致违反隐私或其他法律，使SeaChange面临诉讼风险或 损害其声誉，这可能会损害其业务和运营结果。此外，第三方可能试图以欺诈手段诱使员工或客户泄露敏感信息，如用户名、密码或其他 信息，以访问其客户数据或SeaChange的数据或IT系统。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标发起攻击之前无法识别，因此SeaChange可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，SeaChange的客户可以授权第三方技术提供商访问他们的客户数据。由于SeaChange不控制其客户和第三方技术提供商，也不控制第三方技术提供商对此类数据的处理，因此无法确保此类传输或处理的完整性或安全性。

此外，在过去几年里，在美国和其他地方广泛存在的勒索软件攻击影响了许多公司、政府和商业计算机系统，SeaChange在2021财年第一季度也经历了对其信息技术系统的勒索软件攻击，暂时阻止客户访问其服务。虽然攻击没有对其业务运营造成实质性的不利影响，但它造成了暂时的中断，并干扰了其运营。虽然SeaChange打算实施更多措施来增强其安全协议以保护其系统，但不能保证其系统中的未来攻击或其他故障或漏洞能够被挫败或防止，否则可能会增加SeaChange的运营成本，并对其业务运营和运营结果产生不利影响。SeaChange因勒索软件攻击或任何未来的数据安全事件或漏洞而产生的任何成本，包括更新其安全协议以缓解此类事件或漏洞的成本，都可能是巨大的。未来其运营安全系统中的任何勒索软件攻击、漏洞或故障都可能导致数据丢失或未经授权泄露或访问机密信息，并可能导致对其服务安全性的信心丧失， 损害其声誉，对其未来销售产生负面影响，扰乱其业务运营，并导致客户、第三方和政府当局的法律责任，其中任何一项都可能对SeaChange的财务状况和运营结果造成重大不利影响。

SeaChange一方或第三方的网络攻击、信息或安全漏洞或技术故障可能会对其开展业务的能力产生不利影响，导致机密或专有信息的泄露或滥用，或对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响， 并造成SeaChange声誉损害。

Seachange的业务高度依赖其计算机和信息技术系统和网络的安全性和完整性，以及与其交互或依赖的第三方的安全性和完整性。Seachange的业务依赖于其计算机和信息技术系统和网络以及第三方的计算机和信息技术系统和网络中机密、专有和其他信息的安全处理、传输、存储和检索。此外，为了访问SeaChange的网络、产品和服务，SeaChange的客户和其他第三方可能会使用其网络环境之外的个人移动设备或计算设备，并面临各自独特的网络安全风险。

Seachange及其第三方服务提供商和客户一直受到网络攻击，而且很可能继续成为攻击目标。这些网络攻击包括计算机病毒、恶意代码或破坏性代码、网络钓鱼攻击、拒绝服务或信息或其他安全漏洞，这些漏洞可能导致SeaChange或其员工、客户或第三方的机密、专有或其他信息在未经授权的情况下发布、收集、监控、误用、丢失或破坏，以及对SeaChange和第三方计算机和信息技术系统和网络的破坏，以及对SeaChange或其客户或其他第三方系统、网络或业务的破坏。随着网络威胁的持续发展，SeaChange可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强其 保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞或事件。尽管努力保护

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其系统和网络的完整性，并实施控制、流程、政策和其他保护措施，网络威胁正在迅速演变，而SeaChange可能无法预测或防止网络攻击或安全漏洞。

即使是最先进的内部控制环境也可能很容易受到损害。有针对性的社会工程攻击正变得越来越复杂，而且极难预防。不良行为者使用的技术经常变化，可能要到启动时才能识别，并且可能要在漏洞发生后很久才能识别。 此外，涉及有权访问SeaChange数据的第三方(如供应商)的网络攻击或安全漏洞的发生可能不会及时向其披露。

任何第三方技术故障、网络攻击或其他信息或安全漏洞都可能对其实施交易、为客户提供服务、管理风险敞口、运营或扩展业务的能力造成不利影响。

网络攻击或其他信息或安全漏洞，无论是针对SeaChange还是第三方，都可能导致其遭受重大损失或产生其他重大不良后果。此外，公众认为对其系统的网络攻击已经成功， 无论这种看法是否正确，都可能损害SeaChange在客户和与其有业务往来的第三方中的声誉。成功渗透或规避其计算机或信息技术系统或网络的安全可能会造成SeaChange的负面后果，包括失去客户和商机、中断其运营和业务、挪用或破坏其或其客户的机密信息，或损害其客户或其他第三方的计算机或系统，并可能导致违反适用的隐私法和其他法律、诉讼暴露、监管罚款、处罚或干预、对其安全措施失去信心、声誉损害、报销或其他补偿性成本以及额外的合规成本，所有这些都可能对SeaChange的业务、业务、财务状况和 运营结果。

Seachange在其合同会计中使用估计值。其估计的变化可能会对其未来的财务业绩产生不利影响。

合同会计需要与评估风险、估计收入和成本相关的判断，并作出假设，其中包括(就SeaChange的专业服务合同而言)完成项目所需的总劳动量以及要完成的开发和其他技术工作的复杂性。由于其许多合同的规模和性质，在完工时对总收入和成本的估计是复杂的，并受许多变量的影响。必须对完成合同的时间长度做出假设，因为成本还包括估计的第三方供应商和合同 人工成本。与合同履约有关的罚款在估计销售额和利润时被考虑，并在SeaChange有足够的信息评估预期业绩时记录下来。在估算成本和利润率时，还会评估和考虑第三方供应商的主张。

由于上述判断和估计过程的重要性，如果SeaChange使用不同的假设或基础情况发生变化，则很可能会记录到重大不同的销售和利润金额。基本假设、情况或估计的变化可能会对未来期间的财务业绩产生不利影响。

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与SeaChange普通股相关的风险

特拉华州法律和SeaChange的公司注册证书和章程包含反收购条款，其中任何一项都可能推迟或阻止未经其董事会批准的合并、收购要约或接管SeaChange的控制权，而一些股东可能认为这些条款是有利的。

特拉华州法律 和SeaChange的公司注册证书和章程包含某些条款，其中任何一项都可能使合并、收购要约或接管未经其董事会批准的SeaChange变得更加困难或受阻。此外，税收优惠保留计划于2022年3月4日到期。

Seachange的股价可能会波动，对其股票的投资可能会下降。如果海通未能遵守纳斯达克全球精选市场的持续上市标准，其证券可能被摘牌。

从历史上看，科技股市场一直非常不稳定。Seachange的普通股已经并可能继续经历大幅的价格波动。A类普通股的交易价格可能会因许多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。例如，如果我们的财务业绩低于证券分析师和投资者的预期，A类普通股的市场价格可能会下降，甚至可能大幅下降。A类普通股的市场价格也可能受到以下因素的影响：投资者预期在以下讨论的票据转换后可能在市场上转售大量额外的A类普通股，投资者认为这些票据比拥有A类普通股更具吸引力的方式可能出售A类普通股，以及可能发展的涉及A类普通股的对冲或套利交易活动(该交易活动反过来可能影响 票据的交易价格)。其他可能影响A类普通股市场价格的因素，包括新冠肺炎对商业和行业的影响、与重大企业交易有关的公告、季度和年度财务业绩的波动、投资者认为可与SeaChange相媲美的公司的运营和股价表现以及政府监管或相关提案的变化。此外，美国证券市场经历了价格和成交量的大幅波动, 而这些波动往往与这些市场上公司的经营业绩无关。A类普通股市场价格的任何波动或大幅下跌也可能对使用A类普通股进行收购的能力产生负面影响。此外，如果SeaChange因A类普通股价格波动或其他原因而成为证券集体诉讼的对象，可能会导致巨额成本和转移IT管理层的注意力和资源，从而可能对其财务业绩产生负面影响。

这些风险因素中提到的任何一个或多个因素的发生都可能导致其普通股的市场价格波动或跌破纳斯达克1.00美元的最低价格要求，从而使其受到退市程序的影响。其证券的任何退市都可能对其证券的市场价格和交易市场的效率产生不利影响，这不仅体现在可以以给定价格买卖的股票数量方面，还包括交易时间的延迟以及证券分析师对SeaChange的报道(如果有的话)。此外，如果SeaChange未来确定需要寻求额外的股本，已被摘牌或正在接受退市程序可能会对其在公开或非公开市场筹集资金的能力产生不利影响。在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，通常会对这类公司提起证券集体诉讼。

Seachange可能会发行优先股，其条款可能会对A类普通股的投票权或价值产生不利影响。

Seachange的公司注册证书授权其在未经股东批准的情况下发行一种或多种类别或系列的优先股，其名称、优先权、限制和相对权利，包括关于股息和分派的相对于A类普通股的优先权，由其董事会决定。一个或多个类别或 系列优先股的条款可能会对A类普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，SeaChange可能会向优先股持有人授予

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在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，它可能分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响A类普通股的剩余价值。

任何未来优先股或债务融资的条款可能给予优先于A类普通股持有人权利的任何优先证券或债务证券权利的持有人，或对本公司施加更严格的经营限制。

SeaChange可能无法按可接受的条款进行债务或股权融资。如果SeaChange通过发行优先股或可转换证券产生额外债务或筹集股本，所发行债务或优先股的条款可能赋予持有人优先于A类普通股持有人的权利、优先权和特权，包括在票据转换时可发行的任何A类普通股，特别是在清算情况下。债务条款还可能对其运营施加额外的、更严格的限制。如果SeaChange通过发行额外股本来筹集资金，其现有股东的所有权比例将被稀释。

与票据有关的风险

TrillerVerz将是一家控股公司，其偿还包括票据在内的债务的能力取决于其子公司产生的现金流数量，而其子公司产生现金流的能力取决于许多其无法控制的因素，包括新冠肺炎的影响。

TrillerVerz将是一家控股公司，其几乎所有业务都通过其子公司进行。因此，包括票据在内的债务的偿还将取决于其子公司产生的现金流，以及它们通过股息、债务偿还或其他方式向TrillerVerz提供这些现金的能力。TrillerVerz及其子公司产生现金流的能力将受到一般经济、财务、竞争、监管和其他因素的影响，包括超出TrillerVerz及其子公司控制的因素(如新冠肺炎的影响)。其子公司向TrillerVerz支付的款项将取决于其子公司的收益。此外，TrillerVerz的子公司向 TrillerVerz支付股息和其他付款的能力将受到适用的公司和其他法律法规以及TrillerVerz子公司目前或未来可能成为参与方或以其他方式约束的协议的限制。如果 TrillerVerz无法从子公司获得分配或其他付款，它可能无法就其债务(包括票据)支付所需的本金和利息。

TrillerVerz及其子公司仍可能产生更多债务，这可能会进一步加剧与其杠杆和票据所有权相关的风险。

截至2021年12月31日，在此次发行生效后，TrillerVerz及其子公司的合并债务总额将约为8510万美元，其中7500万美元将是优先担保债务(包括票据)。

此外，TrillerVerz未来可能会产生大量额外债务，包括担保债务，受其债务工具中包含的限制 。此外，将管辖在此发行的票据的契约不会限制TrillerVerz或其子公司招致额外债务，未来发生的此类债务可能会很大。

尽管在此发行的票据的契约将包含对产生额外债务的限制，但这些限制 将受到一些限制和例外的约束，遵守这些限制可能产生的债务可能是巨大的。此外，这些限制不会阻止TrillerVerz产生不构成此类契约中定义的债务的 债务，如贸易应付款。管理纸币的契约将允许

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TrillerVerz和担保人最高可获得$[•]营运资金安排项下的总承诺额为百万美元，最高可达[•]在 促销信贷额度下的总承诺额为百万美元。如果TrillerVerz产生的额外债务超过合并完成时的有效水平，则与其杠杆和票据所有权(包括上述票据)相关的风险将增加 。

对TrillerVerz的追索权将受到限制。

票据持有人将对TrillerVerz的任何资产没有追索权，但构成抵押品的任何此类资产(定义见说明： 备注？安全)，用于支付票据的本金或利息。在发生违约事件和票据加速发行后，票据持有人对TrillerVerz的追索权仅限于 TrillerVerz拥有的抵押品。

票据和每份担保在结构上将从属于非担保人的负债和任何优先股。

一般而言，非担保人的债权人的债权，包括贸易债权人，以及非担保人的优先股股东(如有)的债权，相对于非担保人的资产和收益，将优先于其母实体的债权人的债权，包括担保项下票据持有人的债权。如果TrillerVerz的任何不担保票据的子公司发生止赎、解散、清盘、重组、管理或其他破产或破产程序，其债务持有人及其贸易债权人通常有权在任何资产可供分配给其母实体之前从这些子公司的资产中获得债权偿付。因此，票据和每项担保在结构上都将从属于其非担保人子公司的债权人(包括贸易债权人)和优先股东(如果有)。

自.起[•]，2022，在此次发行生效后，TrillerVerz的非担保人子公司将持有约[•]其合并负债的%，其中包括其合并债务和贸易及其他应付款项，但不包括公司间负债。管理票据的契约条款将允许其 非担保人子公司产生额外债务或发行优先股，并且不会对此类子公司可能产生的其他负债(如贸易应付账款)的金额进行任何限制。在截至以下六个月内[•]，2022年，TrillerVerz的非担保人子公司约占[•]占总收入的百分比，不包括公司间交易和 余额。自.起[•]，2022，TrillerVerz的非担保人子公司持有约[•]其合并资产的百分比，不包括无形资产，以及[•]其合并负债的百分比 。

将管理在此发行的票据的契约将对TrillerVerz 及其受限制的子公司施加重大的运营和财务限制，这可能会阻止其利用商机。

在此提供的票据 的契约将对我们施加重大的运营和财务限制。这些限制限制了其能力及其受限制子公司的能力，除其他外：

•

产生或担保额外债务，或发行不合格股票或优先股；

•

支付股息和进行其他分配，或赎回或回购股本，预付、赎回或回购某些债务或进行某些贷款或投资(包括收购)；

•

招致某些留置权；

•

合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产(包括按部门)；

•

转让、出售或以其他方式处置资产；

53

•

与其附属公司进行某些交易；

•

签订协议，限制受限制的子公司向TrillerVerz或担保人支付股息或其他款项的能力；以及

•

将受限子公司指定为非受限子公司或将非受限子公司指定为 受限子公司。

由于这些限制，TrillerVerz在如何开展业务方面将受到限制，它可能 无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。它未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。这些公约和其他 限制可能会限制其有效运营业务、执行增长战略或利用新商机的能力。这些契约和限制可能包括最低流动性契约、在某些情况下可能适用的某些财务 比率，以及其他限制。TrillerVerz满足流动性门槛和这些财务比率的能力可能会受到其无法控制的事件的影响。TrillerVerz未来可能无法继续遵守这些公约，如果它不能这样做，它可能无法从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约和限制。

其未能遵守上述限制性契诺以及任何其他未来不时出现的债务条款可能会导致违约事件，如果不予以补救或免除，可能会导致其被要求在适用的到期日之前偿还任何此类债务。如果TrillerVerz因上述或其他原因被迫对这些借款进行再融资， 以不太有利的条款，或者如果它无法为此类债务进行再融资，其运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

抵押品的担保权益不会直接授予票据持有人。

抵押品中的担保权益将确保TrillerVerz在票据下的义务和担保下的担保人在 担保下的义务将不会直接授予票据持有人，而只会根据将管辖票据的契约授予代表受托人和票据持有人的抵押品代理人。票据持有人将不具有直接担保权益，也无权对担保票据的抵押品采取强制执行行动，但通过受托人除外，受托人将(在符合契约规定的情况下)就抵押品向抵押品代理人提供指示。

担保票据的抵押品的价值可能难以实现，抵押品代理人强制执行某些抵押品的能力可能会受到限制。

抵押品将受到任何和 任何例外、瑕疵、产权负担、留置权和管理票据的契约所允许的其他瑕疵的约束，无论是在票据首次发行之日或之后。任何此类例外、瑕疵、产权负担、留置权和其他瑕疵的存在都可能对抵押品的价值以及抵押品代理人变现或取消抵押品赎回权的能力产生不利影响。此外，担保权益的排序可能受到各种因素的影响，包括及时满足完善要求、法定留置权、某些法定优惠或根据某些法域的法律重新定性。

抵押品代理人的担保权益受到实际问题的制约，这些实际问题通常与担保票据的抵押品的担保权益的实现有关。例如，抵押品代理人在强制执行合同中的担保权益或转让或出售某些资产时，可能需要获得第三方的同意或批准。TrillerVerz不能向持有 票据的人保证抵押品代理将能够获得任何此类同意或批准。TrillerVerz也不能向票据持有人保证，当需要时，将获得任何第三方的同意或批准，以促进此类资产的止赎 。因此，抵押品代理人可能没有能力取消这些资产的抵押品赎回权，担保票据的抵押品的价值可能会大幅下降。

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抵押品可能不足以担保票据项下的义务。

抵押品可在将管辖票据的契约条款允许的范围内获得额外债务，并且抵押品中可能没有足够的 价值来偿还票据项下的到期金额。票据持有人对抵押品的权利将因有关抵押品担保的债务的任何增加或担保票据的抵押品的减少而进一步稀释。所有抵押品应受制于允许的担保权益，如第#款所述备注说明--安全性？及其某些资产不是抵押品的一部分。

抵押品的价值和出售此类抵押品将收到的金额将取决于许多因素，其中包括： 有序出售抵押品的能力、企业是否作为持续经营企业出售、运营所在经济体的状况以及买家的可获得性。抵押品的账面价值不应作为衡量此类资产可变现价值的依据。TrillerVerz或其代表尚未就此次发行准备对任何抵押品的评估。抵押品的公平市场价值受波动的影响，这些因素包括(除其他外)其实施业务战略的能力、该业务是否作为持续经营企业出售、以有序销售的方式出售该抵押品的能力、一般经济状况、是否有买家可用、购买该业务所需的任何审批是否对潜在买家可用以及其他因素。因此，出售任何抵押品所收取的金额将取决于众多因素，包括但不限于抵押品当时的实际公平市价、一般市场和经济状况，以及出售的时间和方式。抵押品的全部或部分可能是非流动性的，并且可能没有随时可确定的市场价值。同样，TrillerVerz无法向票据持有人保证抵押品的销售将有市场，或者如果存在这样的市场，则不会大幅推迟清算。此外，如果一个实体面临破产或破产程序，则该实体的股票质押可能没有价值。

抵押品可根据将管辖票据的契约 强制出售和某些处置而解除。

也无法保证抵押品是否可以出售，即使可以出售，清算或丧失抵押品赎回权的时间也是不确定的。如果授予第三方的留置权、权利或地役权阻碍了TrillerVerz拥有的资产，例如与其供应商的寄售协议产生的留置权和保留权，则此类第三方对受此类留置权约束的财产拥有或可能行使权利和补救措施，这可能对抵押品的价值和抵押品代理人实现抵押品或取消抵押品赎回权的能力产生重大不利影响。根据其业务性质，部分或全部抵押品可能缺乏流动性，可能没有随时可确定的市场价值。

在TrillerVerz发起或针对TrillerVerz发起破产案件的情况下，如果抵押品的价值低于本金和应计金额以及票据和其他优先担保债务的未付利息，则自破产申请提交之日起及之后，票据上的利息可能停止应计。如果发生止赎、清算、破产或类似的程序， TrillerVerz不能向票据持有人保证出售或清算抵押品的收益将足以支付票据项下的到期债务。如果执行(包括在适用情况下，出售)抵押品的任何收益不足以偿还票据的所有到期金额(如果不是通过出售抵押品的收益偿还)，票据持有人将只对TrillerVerz和担保人拥有优先无担保债权和剩余资产。

管理票据的契约还将允许存在或授予某些留置权，而不是对抵押品上票据持有人有利的留置权，例如某些预先存在的或法定留置权。这类其他有担保债务的持有人可能享有权利和补救办法，如果行使这些权利和补救办法，可能会减少可用于履行票据义务的收益。

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票据的担保范围仅限于作为抵押品授予的资产的价值。

票据将仅由本委托书/招股说明书中描述的抵押品担保。请参见？说明： 备注？安全.只要票据持有人的债权和任何其他以票据为担保的债务平价通行证在抵押品上的票据超过抵押品价值的基础上，这些持有人将无法对TrillerVerz有追索权，因此，在某些无担保债权人的债权得到偿付之前，票据持有人的债权可能得不到全额偿付。

为票据提供担保的抵押品的授予在破产程序中可能受到质疑或可被撤销，而在合并结束后交付抵押品或任何担保的担保权益增加了此类担保的担保权益在破产中可以避免的风险。

以抵押品代理人为受益人的抵押品的赠予可由设保人或破产清算人、接管人或管理人或其他债权人作废，或可由法院以其他方式予以撤销，或者在某些事件或情况存在或发生的情况下不可强制执行，其中包括设保人在授予时被视为破产，或者如果赠与允许担保当事人获得比未授予赠与时更大的追偿，并且在赠与后法定规定的追回期间内启动了对设保人的破产程序。

TrillerVerz的很大一部分资产及其授予留置权以确保票据安全的子公司的资产位于美国以外。由于其国际公司结构，票据持有人可能难以或不可能在美国以外的司法管辖区执行其权利或票据担保。

TrillerVerz的很大一部分资产及其授予留置权以确保票据安全的子公司的资产位于美国以外。此外，TrillerVerz的一些及其子公司的董事和高级管理人员可能居住在美国以外，其全部或大部分资产可能位于美国以外。因此，可能很难在美国向TrillerVerz、此类子公司或其各自的董事和高级管理人员送达法律程序文件，或在美国以外的司法管辖区执行在美国法院获得的针对TrillerVerz、此类子公司或其各自的董事和高级管理人员的判决。

此外，在其附属担保人或其资产所在的其他非美国司法管辖区或其附属担保人、董事和高级职员所在的其他非美国司法管辖区内，美国法院的判决的可执行性可能会受到类似或额外的限制。

票据持有人的债权实际上从属于其未来有担保债权人的权利，但以担保这种不构成抵押品的债务的资产的价值为限。

票据将仅由抵押品担保。如果发生任何止赎、解散、清盘、清算、管理、重组或其他破产或破产程序，则只有在所有此类有担保的债务(包括法律实施中优先考虑的债权)全部清偿后，出售为任何债务提供担保的非抵押资产的收益才可用于支付票据上的债务 。其结果是，票据持有者获得的收益可能比不构成抵押品的资产担保的债务持有者要少。

在票据偿还或解除以外的情况下，担保票据和担保的抵押品将自动解除，担保将自动解除，而无需票据持有人或受托人同意。

在各种情况下，担保票据的担保和抵押品将自动无条件解除。在这种情况下，持有 纸币的人追回纸币的能力可能会受到严重损害。请参见？票据说明--抵押品的解除担保.”

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TrillerVerz和担保人将控制抵押品，出售特定资产可能会减少获得票据的资产池。

在管理票据和其他不时产生的担保债务的契约条款的约束下，担保文件将允许TrillerVerz和担保人继续拥有、保持对抵押品的独家控制权、自由运营，并在抵押品的任何收入与其资产相关的范围内收集、投资和处置任何收入。只要没有发生或将由此导致强制执行事件，TrillerVerz和担保人除其他事项外，可以在没有抵押品代理人任何解除或同意的情况下，就抵押品进行正常过程 活动，例如出售、修改或以其他方式处置抵押品，以及进行正常过程现金支付，包括偿还债务。这些活动中的任何一项都可能降低抵押品的价值，在执行抵押品留置权的情况下，这可能会减少从出售抵押品的任何收益中支付给票据持有人的金额。

票据持有人在抵押品上的权利可能因抵押品上的担保权益不完善而受到不利影响。

根据适用法律，只有通过担保当事人或担保的设保人在适用情况下采取的某些行动，才能适当完善某些有形和无形资产上的担保权益，并保留其优先权。如果TrillerVerz或抵押品代理人未能或 无法采取TrillerVerz或其被要求采取的行动来完善任何这些留置权，则担保票据的抵押品上的留置权可能就票据的债权而言不完善。此外，适用法律要求，在授予一般担保权益之后获得的某些财产和权利，如不动产、持有证书的设备和某些收益，只能在取得和确定这些财产和权利时或之后立即予以完善。

票据的受托人和抵押品代理将不会监督，或者TrillerVerz可能不履行其义务，将其未来对财产和权利的任何收购通知受托人或抵押品代理，并且可能不会采取必要的行动来适当完善该等后来获得的财产或权利的担保权益。此类违约可能导致抵押品上的担保权益无效，或对担保权益优先于票据对抗第三方产生不利影响。受托人和抵押品代理人都没有义务监督其取得额外财产或权利的情况，也没有义务监督任何担保权益的完善情况，也没有义务提交任何文件以完善或维护任何担保权益。

联邦和州欺诈性转让或欺诈性转让法允许法院在某些情况下规避票据和担保以及相关担保权益、关于票据和担保的从属索赔和/或要求票据持有人退还从其收到的关于担保的付款，如果发生这种情况，票据持有人不得 收到任何关于票据的付款。

如果TrillerVerz、担保人或其未偿付债权人或担保人的未偿付债权人在未来某个日期开始诉讼(与破产、清算或重组案件有关，或在不涉及破产的诉讼下)，票据和担保的发行可能受到联邦和州欺诈性转易和欺诈性转让法规(包括联邦破产法)的审查。虽然不同司法管辖区的相关法律可能有所不同，但如果(I)与发行票据或担保有关的交易的目的是为了阻碍、拖延或欺诈其他债权人，或(Ii)TrillerVerz或任何担保人(视情况而定)因发行票据或担保而获得的回报低于合理等值或公平对价，则与票据或担保有关的义务一般将被视为欺诈性转让或欺诈性转让，并且仅在(Ii)的情况下，下列任何一项也成立：

•

TrillerVerz或任何担保人因发行票据或担保而资不抵债或破产；

57

•

票据或担保的发行给TrillerVerz或任何担保人留下了不合理的少量资本，用于开展该TrillerVerz或该担保人正在从事或即将从事的业务；或

•

任何TrillerVerz或担保人打算或相信TrillerVerz或其将产生超出其到期偿付能力的债务 。

如果法院发现票据或担保的发行是欺诈性转让或欺诈性转让，法院可以完全或部分免除票据或此类担保项下的付款义务以及相关担保权益，或将票据或担保置于TrillerVerz或担保人目前和未来的债务之后，或要求票据持有人偿还与票据或担保有关的任何金额。如果发现发生了欺诈性转让或欺诈性转账，票据持有人可能不会收到任何票据偿还。此外，取消票据可能导致其未来的债务违约，而担保人的违约可能导致此类债务的加速。

欺诈转让或欺诈性转让法的破产措施因适用的法域法律而异，因此，TrillerVerz不能确定：法院将使用什么标准来确定TrillerVerz或担保人在有关时间是否有偿付能力，或者，不管法院使用什么标准，它不会确定TrillerVerz或担保人在该日确实资不抵债；向票据持有人支付的任何款项(包括根据担保)不构成优惠、欺诈性转让或以其他理由进行欺诈性转让；或者票据和担保的发行不会从属于TrillerVerz或任何担保人的其他债务。

一般而言，一个实体在发生债务时，如果有下列情况，将被视为破产：

•

包括或有负债在内的负债总和大于其所有资产的公允价值；

•

其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还其可能负债所需的金额；或

•

它无法在债务到期时偿还债务。

一般而言，如果作为转让或债务的交换，财产被转让或债务得到清偿，则转让或债务的价值被给予。如果TrillerVerz或担保人没有直接或间接从票据的发行、适用的担保或担保权益的授予中直接或间接受益，法院很可能会认定，TrillerVerz或担保人没有就票据或此类担保或相关担保权益获得合理的等值或公平对价。因此，如果担保受到法律挑战，任何担保都可能受到这样的索赔：由于担保是为TrillerVerz的利益而发生的，只是间接为担保人的利益而发生的，适用担保人的义务是以低于合理等值或公平对价的价格发生的 。因此，法院可以回避担保项下的义务，使其从属于适用担保人的其他债务，或采取其他有损票据持有人利益的行动，包括回避相关的担保权益。

如果法院将任何担保视为欺诈性转让或欺诈性转让，或因任何其他原因而使任何担保无法强制执行，票据持有人将不再对适用的担保人提出任何直接索赔。如果法院认定担保不可执行，则适用担保人的资产将首先用于偿付适用担保人的其他负债(如果有的话)，但不得用于支付票据担保。可能没有足够的资金从其他来源获得偿还票据的资金，包括剩余的担保人(如果有)。此外，法院可能会指示票据持有人偿还他们已经从TrillerVerz或适用的担保人那里收到的任何金额。

58

尽管与票据相关的每一项担保都将包含一项条款，旨在将担保人的责任限制在其可能产生的最大金额内，而不会导致其担保项下的义务成为欺诈性转让或欺诈性转让，但该条款可能无法作为法律事项 保护这些担保不受欺诈性转让或欺诈性转让法或其他方面的影响，或者可能将担保人的担保义务减少到实际上使其担保一文不值的程度。

此外，如上所述，在TrillerVerz或担保人被发现无力偿债时，TrillerVerz根据票据或担保人作出的担保支付的任何款项都可以避免，并被要求退还给TrillerVerz或担保人或为TrillerVerz或担保人的债权人的利益而设立的基金，前提是该款项是在破产申请前一年内或任何非内幕当事人的90天内向内幕人士支付的，而且这笔款项将使该内幕人士或 非内幕人士(视情况而定)在分配中获得的金额超过该债权人在分配中收到的金额。《美国破产法》根据《美国破产法》第11章第7章的假设案例。

最后，作为衡平法法院，破产法院可根据衡平排序原则，以其他方式将票据或担保或相关担保权益的债权排在针对TrillerVerz或担保人的其他债权之后，如果法院确定：(I)票据持有人从事了某种类型的不公平行为；(Ii)这种不公平行为导致其其他债权人受到伤害或向票据持有人授予不公平优势；以及(Iii)衡平排序顺序与美国破产法的规定没有抵触。

如果TrillerVerz成为破产程序的标的，破产法可能会限制票据持有人从抵押品中实现价值的能力。

如果在抵押品代理人收回抵押品和处置抵押品之前(有时甚至在之后)，由抵押品代理人发起或针对抵押品提起破产诉讼，抵押品代理人在发生违约事件时对抵押品进行止赎、收回和处置抵押品的权利可能会受到适用破产法的严重损害。在根据《美国破产法》启动案件时，禁止有担保债权人，如抵押品代理人，在破产案件中从债务人手中收回其担保，或在未经破产法院事先批准的情况下，处置先前从债务人收回的担保，而这些担保可能不会给予或可能被大幅推迟。此外，《美国破产法》允许债务人继续保留和使用抵押品，即使债务人在适用的债务工具下违约，前提是有担保债权人得到充分的保护。？充分保护一词的含义可能因情况而异，但一般而言，这是为了保护在破产案件开始时有担保债权人在抵押品中的权益的价值，并可包括现金支付或在破产法院酌情确定有担保债权人在抵押品中的权益在破产案件悬而未决期间价值下降的情况下，授予 额外的或替代的担保或最优先的行政费用索赔。破产法院可以裁定，如果抵押品的价值超过其担保的债务，有担保债权人不得要求对其抵押品价值的任何此类减值进行赔偿。

鉴于缺乏对充分保护一词的准确定义和破产法院广泛的自由裁量权， 无法预测：

•

是否或何时可以在破产案件开始后根据票据付款，或延迟付款的时间；

•

抵押品代理人是否或者何时可以收回或者处分抵押品；

•

在提出破产申请时或任何其他有关时间抵押品的价值；或

•

根据充分保护的要求，票据持有人是否或在多大程度上会因抵押品的任何延迟付款或价值损失而得到赔偿。

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在破产案件中对抵押品的任何处置也需要获得破产法院的许可(这可能不会给予，也可能会被实质性地推迟)。此外，如果破产法院认定抵押品的价值不足以偿还将首先从抵押品的收益中支付的所有债务到期金额，票据持有人将持有有担保债权，范围仅为票据持有人有权获得的抵押品价值，以及关于任何缺口或担保不足的无担保欠缺债权。美国破产法只允许在债务人的破产案件中向有担保债权人支付和累算请愿书后的利息、费用和律师费，条件是破产法院确定其抵押品的价值超过抵押品所担保债务的未偿还本金总额。

由于每个担保人在其担保下的责任在某些情况下可能减少到零、被免除或免除，因此票据持有人可能不会从部分或全部担保人那里获得任何付款。

票据持有人享有担保人担保的利益。 但担保人担保的金额以适用法律允许担保人担保的最高金额为限。因此，担保人在其担保项下的责任可以减少到零，这取决于担保人的其他债务数额(除其他外)。此外，在上文更全面讨论的情况下，根据联邦或州欺诈性转让和欺诈性转让法规，法院可以避免担保(和任何相关担保权益)下的义务，或使其进一步从属于担保人的所有其他义务。请参见？-联邦和州欺诈性转让或欺诈性转让法允许法院在某些 情况下规避票据和担保、关于票据和担保的从属债权和/或要求票据持有人退还从其收到的担保付款，如果发生这种情况，票据持有人可能不会收到任何关于票据的付款此外，如果票据持有人在下述特定情况下解除担保，票据持有人将失去该担保的利益附注说明：子公司担保 .”

TrillerVerz能够进行资本重组、重组和其他可能对票据持有人产生不利影响的高杠杆交易。

某些重要的公司事件，如杠杆资本重组，可能会 增加其负债水平，或以其他方式对其资本结构、信用评级或票据价值产生不利影响。TrillerVerz未来可能会进行某些交易，包括收购、重组、再融资或其他资本重组，这些交易可能会增加当时未偿债务的金额，或以其他方式影响其资本结构或信用评级。

TrillerVerz可能无法在到期时偿还或回购这些票据。

到期时，票据的全部未偿还本金连同应计和未付利息(如有)将到期并须予支付。TrillerVerz 可能没有资金履行这些义务，也没有能力重新谈判这些义务。如果在到期日，其他安排禁止它偿还票据，TrillerVerz可以尝试根据这些安排从贷款人和持有人那里获得此类禁止的豁免，或者它可以尝试对包含限制的借款进行再融资。在这种情况下，如果TrillerVerz无法获得此类豁免或对这些借款进行再融资， TrillerVerz将无法偿还票据。

活跃的交易市场可能不会为这些票据发展起来。

活跃的交易市场可能不会为这些票据发展起来。TrillerVerz不打算申请将票据在任何证券交易所或任何 自动交易商报价系统上市。

票据的流动性和交易市场也可能受到以下因素的不利影响：

•

与票据类似的证券整体市场的变化；

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•

财务业绩或前景发生变化；

•

其行业内公司的总体前景；

•

票据持有人的人数；

•

证券交易商为票据做市的兴趣；

•

金融市场的状况；以及

•

现行利率。

金融市场状况和现行利率在过去一直波动，未来可能也会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。

波动的交易价格可能会要求票据持有者无限期地持有票据。

如果票据的市场发展起来，票据的交易价格可能高于或低于其面值。交易价格将取决于许多因素，如当时的利率、类似证券的市场、总体经济状况及其财务状况、业绩和前景。任何票据的市场(如果有的话)可能不会免受 导致与票据类似的证券价格大幅波动的干扰，任何此类干扰都可能对票据持有人出售其票据的价格产生不利影响。此外，在首次发行后，这些票据的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似票据的市场、其表现和其他因素。此类中断可能对票据价格产生不利影响 。票据持有人应意识到，他们可能被要求在无限期内承担投资票据的财务风险。

评级机构下调或撤销对其债务证券的任何评级，可能会对票据的市场价格或流动性产生不利影响。

信用评级机构不断修改他们跟踪的公司的评级，其中可能包括我们。信用评级机构还会对其整个行业进行评估，并可能根据对其行业的整体看法改变对TrillerVerz的信用评级。因此，其信用评级的任何实际或预期变化通常都会影响票据的市场价值。如果根据评级机构的判断，与评级基础有关的未来情况，如 不利变化是必要的，则该评级机构不得在任何给定的时间段内保持该评级，或完全由该评级机构下调或撤销该评级。信用评级不是购买、持有或出售票据的建议，可能会随时修改或撤回。此外，信用评级可能不反映与票据的结构或营销有关的风险的潜在影响。如果为票据分配了信用评级，如果票据的信用评级随后因任何原因被下调或撤回，票据持有人可能无法在没有大幅折扣的情况下转售其票据。

任何信用评级或未来下调其评级可能会使其更难或更昂贵地获得额外的债务融资 。如果最初分配给票据的任何信用评级随后因任何原因被下调或撤回，票据持有者可能无法以优惠价格转售票据，或者根本无法转售。

票据最初将以簿记形式持有，因此持有人必须依靠相关结算系统的程序来行使其权利和补救措施。

除非发行有证书的票据以换取票据的记账权益，否则记账权益的所有者不会被视为票据的所有者或持有人。取而代之的是，存托信托公司或其指定人将是票据的唯一持有人。本金、利息和与票据有关的本金、利息和其他金额的付款将以全球形式支付给付款代理，付款代理将向DTC付款。此后，此类付款将贷记到持有 入账权益的DTC参与者账户中

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全球形式的票据，由这些参与者记入间接参与者的贷方。与票据持有人本身不同，记账权益的所有人没有直接权利在票据持有人征求同意或请求豁免或采取其他行动时采取行动。相反，如果持有人拥有账簿入账权益，该持有人只有在从DTC或参与者(如果适用)收到适当的 委托这样做的范围内才被允许采取行动。TrillerVerz无法向持有者保证，为授予此类代理而实施的程序将足以使持有者能够及时就任何请求的行动进行投票。

TrillerVerz将有权赎回票据，条件是持有人有能力转换此类票据，赎回价格相当于票据本金的100%。

受制于票据持有人将其票据转换为A类普通股的权利(如第注释说明--某些定义在不少于10天但不超过60天的提前通知后，TrillerVerz将有权赎回全部或任何部分票据，赎回价格相当于票据本金的100% 加上应计未付利息(如有)，直至(但不包括)赎回日期，但受相关记录日期票据持有人在相关利息支付日期收取利息的权利的限制。作为这一赎回权的结果，TrillerVerz未来可能会以低于此类票据当时的公允市场价值和低于可选择赎回此类票据的适用价格 的价格赎回持有人持有的部分票据。

票据的有限和自动转换功能可能导致票据持有人获得的收益少于A类普通股的价值，否则票据将可转换为A类普通股。

票据将在 TrillerVerz根据其市值达到一定的隐含价值时自动转换，这可能会受到票据转换率不会调整的事件的影响。因此，票据持有人可能无法获得A类普通股的价值，否则票据将无法转换为A类普通股，或可能获得A类普通股的价值低于正在转换的票据的面值。因此，票据持有人可能无法在发行票据后及该日期之前实现A类普通股的增值(如果有的话)。此外，无法自由转换和自动转换也可能对票据的交易价格和票据持有人出售票据的能力产生不利影响。

票据持有人将承担在他们行使转换权之日至TrillerVerz结算其转换义务之日之间A类普通股的市场价格下跌的风险。

根据票据，兑换持有人将面临A类普通股价值从该持有人交出票据进行转换之日起至TrillerVerz结算其转换义务之日起的一段时间内的波动。票据持有人在票据转换时将获得的A类普通股股份数量并不是固定的，而是由转换率确定，根据将管理票据的契约中规定的某些事件而不时调整。请参见？附注说明；换算；总则.”

代替转换后可发行的A类普通股的零碎股份，TrillerVerz将基于Daily VWAP(如 ##中所定义)交付注释说明--某些定义就相关交易期而言，在紧接相关转换日期之后的第三个营业日，转换应支付的对价。请参见？票据说明 ？折算权？？折算时结算.”

就与换股事件有关而兑换的票据的折算率作出调整，可能不足以补偿票据持有人因该等交易而损失的票据期权价值。

如果换股事件在到期日之前发生，在某些情况下，TrillerVerz可以通过额外的 股A类普通股调整换算率，以换取与该换股事件相关的票据。转换率的调整将根据类型确定

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指定的换股事件、指定的换股事件生效的日期，以及下列所述的其他因素说明 附注？折算？折算率调整” and “在换股事件后的票据说明。”

对与整体基本变动有关的票据折算率的调整，可能不足以补偿票据持有人因此类事件而损失的票据期权价值。

此外，股票交易事件的定义仅限于某些特定的 交易。因此，契约的规定不会保护持有者免受可能大幅降低票据期权价值的其他交易的影响。例如，剥离或出售波动较大的 子公司或业务部门

盈利或其业务范围的改变可能会显著影响A类普通股的交易特征，并降低票据的期权价值，而不会构成导致临时调整换算率的换股事件。

其与换股事件有关的调整换算率的义务可被视为一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到合理性和公平补救的一般原则的制约。

票据的兑换率不得针对所有可能对票据或票据转换后可发行的A类普通股的市场价格产生不利影响的摊薄事件进行调整。

票据的转换率仅适用于发行A类普通股的股票股息、向A类普通股持有人发行某些权利、 向A类普通股持有人发行的期权或认股权证、向A类普通股持有人发放的某些股本、债务或资产、现金股息以及某些发行人投标或交换要约。附注说明：折算和折算率调整但是，其他可能对A类普通股市场价格产生不利影响的事件，如以价值换取股权、授予员工股票期权或第三方投标或交换要约，可能不会导致任何调整。此外，票据的条款不限制其在未来提供A类普通股或可转换为A类普通股的证券或从事可能稀释A类普通股的其他交易的能力。TrillerVerz在进行任何此类发售或交易时，没有义务考虑票据持有人的具体利益。

近期和未来有关卖空活动的监管行动和其他事件可能会对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

TrillerVerz预计，票据的许多投资者和潜在买家将采用或寻求采用与票据有关的可转换套利策略。投资者通常会通过卖空债券背后的A类普通股，并在继续持有债券的同时动态调整空头头寸，来实施这样的策略。投资者 也可以通过签订A类普通股的掉期交易来实施这类策略，以代替卖空A类普通股或在卖空A类普通股的基础上进行掉期交易。因此，任何监管股权互换或证券卖空的具体规则或其他干扰市场参与者就A类普通股进行卖空或股权互换的能力的政府行为，都可能对票据的投资者或潜在购买者就票据进行可转换套利策略的能力产生不利影响。这反过来可能对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

美国证券交易委员会等监管和自律部门已经实施了各种规则并采取了某些行动，未来可能会采取额外的 规则和其他行动，可能会影响那些从事涉及股权证券(包括A类普通股)的卖空活动的人。此类规则和行动包括欧盟委员会规则SHO的第201条，该规则一般限制 当承保证券的价格在前一天正常交易时间结束时从证券的收盘价下跌10%或更多而触发熔断机制时卖空， 金融行业监管机构，Inc.

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和国家证券交易所的限制上下限机制，防止个别上市股权证券的交易 在正常交易时间发生在特定价格区间之外，实施全市场熔断机制，在特定市场下跌后在一段时间内停止证券交易，以及实施2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案所要求的某些监管改革。任何限制票据投资者或潜在购买者卖空A类普通股、借入A类普通股或就A类普通股进行掉期交易的政府或监管行动，都可能对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

票据持有人在转换票据之前将不享有A类普通股的权利，但他们可能会受到与A类普通股有关的某些变化的不利影响。

票据持有人将不享有与A类普通股有关的权利，包括投票权、回应A类普通股要约收购要约的权利(如果有)以及在与此类票据相关的转换日期之前获得A类普通股(如果有)股息或其他分配的权利，但 他们对票据的投资可能会受到这些事件的负面影响。转换后，票据持有人仅有权就记录日期在转换日期或之后的事项行使A类普通股持有人的权利。

例如，如果对我们的公司注册证书或我们的章程提出修订，要求获得股东批准，并且确定有权就修订投票的记录股东的记录日期发生在与持有人转换票据相关的转换日期之前，则票据持有人将无权就修订投票，尽管他们仍将受到A类普通股的权力、优先权或特殊权利的任何变化的影响。

如果TrillerVerz对票据的转换率进行或未能对票据的转换率进行某些调整，票据持有人可能会被征税，即使他们 没有收到相应的现金分配。

票据的转换率在某些情况下可能会调整，包括在 TrillerVerz就A类普通股支付现金股息的情况下。请参见？附注说明：折算；折算 费率调整如果作为调整的结果，票据持有人在其资产或收益和利润中的比例权益增加，则出于美国联邦所得税的目的，票据持有人可能被视为收到了应作为股息征税的分配，即使他们不会收到与此调整有关的任何现金或财产。同样，在发生增加票据持有人在其中的比例权益的事件后，未能调整(或未充分调整)转换率，可被视为为美国联邦所得税目的的票据持有人 的应税股息。此外，如果股票交换事件在到期日或之前发生，在某些情况下，TrillerVerz将调整与股票交换事件相关的票据的转换率，出于美国联邦所得税的目的，这也可能被视为票据持有人的应税股息。对于非美国持票人的任何票据持有人(如第 节所述)美国联邦所得税的某些重要考虑因素)，任何被视为股息的股息一般将缴纳美国联邦预扣税(目前税率为30%，或适用的 条约可能规定的较低税率)，可在票据或转换后收到的任何A类普通股的后续付款中预扣。见标题为？的章节。美国联邦所得税的某些重要考虑因素？进一步 讨论美国联邦所得税对注释中投资者的影响。

如果我们对票据的转换率做出或未能做出某些调整，票据持有人可能会被征税，即使他们没有收到相应的现金分配。

票据的转换率在某些情况下可能会调整，包括我们对A类普通股支付现金股息的情况。请参见？附注说明：折算折算率 调整？如果作为调整的结果，票据持有人在其资产中的比例权益或

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收入和利润增加，票据持有人可能被视为收到了应纳税的股息分配，即使他们 不会收到与此调整相关的任何现金或财产。同样，在增加TrillerVerz票据持有人的比例权益的事件发生后，未能调整(或充分调整)转换率，可能被视为为美国联邦所得税目的票据持有人的应税股息。此外，如果股票交换事件在到期日或之前发生，在某些情况下，我们将调整与股票交换事件相关的票据 的转换率，出于美国联邦所得税的目的，这也可能被视为票据持有人的应税股息。对于非美国持票人的任何票据持有者(定义见第美国联邦所得税的某些重要考虑因素，任何被视为股息的股息一般将缴纳美国联邦预扣税 (目前税率为30%，或适用条约规定的较低税率)，可在票据或转换后收到的任何A类普通股的后续付款中预扣。见标题为 的章节美国联邦所得税的某些重要考虑因素有关美国联邦所得税对投资者的影响的进一步讨论，请参阅说明。

在公开市场上出售大量A类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会降低A类普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量A类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。TrillerVerz无法预测此类出售可能对A类普通股的现行市场价格产生的影响。出售相当数量的此类股票，或认为可能发生此类出售，可能会导致其股价下跌，或使票据持有人更难在他们认为合适的时间和价格出售他们在票据转换时收到的A类普通股。

TrillerVerz未来可能会发行A类普通股或优先于A类普通股的股权证券，原因有很多，包括为其运营和增长计划提供资金，或调整其债转股。未来出售或发行A类普通股或其他股权证券，或可用于未来出售或发行A类普通股或此类其他股权证券，可能会对A类普通股的交易价格产生负面影响。无法预测未来出售或发行A类普通股或其他股权或股权挂钩证券的股票对A类普通股的交易价格以及反过来对票据的影响。

票据的转换将稀释现有股东的所有权权益，包括以前转换票据的股东，或者 可能压低A类普通股的价格。

部分或全部票据的转换将稀释现有股东的所有权权益，就像TrillerVerz在转换任何票据时提供A类普通股一样。在某些情况下，票据持有人可能会在预定的 条款之前，不时地根据持有人的选择进行兑换。在这种转换后可发行的A类普通股在公开市场上的任何销售都可能对A类普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可以用来满足空头头寸，或者票据预期转换为A类普通股可能会压低A类普通股的价格。

与Triller相关的风险

与Triller平台相关的风险

如果Triller吸引用户的努力不成功，其收入将受到不利影响。

为了取得成功，Triller必须继续吸引和留住那些传统上使用有线电视频道的用户，如ESPN、HBO和Showtime，以及按次付费和视频点播(VOD)以及互联网媒体

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如YouTube、TikTok和Netflix，用于娱乐。Triller吸引和留住用户的能力在一定程度上取决于它能否始终如一地为用户提供高质量的体验。Triller还必须继续吸引和留住那些希望利用Triller的平台传播他们的内容并与他们的追随者和客户互动的用户。如果任一类别的用户都认为Triller的产品质量不高，或者如果Triller推出了他们不太喜欢的新产品，则Triller可能无法吸引或留住用户。此外，Triller的许多用户都来自于口碑和现有用户的推荐。如果Triller满足现有用户的努力不成功，Triller可能无法吸引新用户，因此其收入将受到不利影响。

如果其用户不继续查看和/或贡献内容，或者他们的贡献和/或他们查看的内容被认为对其他 triller用户没有价值，triller可能会经历用户增长、留存和参与度下降，这可能会导致收入损失。

Triller的成功取决于其向用户提供引人入胜的内容的能力，而这在一定程度上取决于用户贡献的内容。如果用户，包括名人、运动员、记者、运动队、媒体和品牌等有影响力的用户， 不继续向Triller应用程序及其其他渠道提供引人入胜的内容，其用户增长、留存和参与度可能会下降。这反过来可能会削弱其与广告商保持良好关系或吸引新广告商的能力，这可能会严重损害其业务和财务业绩。

Triller必须提高其技术基础设施的规模和效率，以支持其增长。

Triller的技术必须进行扩展，以应对其平台使用量的增加。Triller必须继续 增加其平台的容量以支持其大容量战略，以应对不断增加的数据量和派对以及日益多样化的广告形式和平台，并保持稳定的服务基础设施和 可靠的服务交付。在某种程度上，由于成本或其他原因，triller无法有效地增加其平台的容量，或无法支持买家喜欢的新兴广告形式或服务，其收入将受到影响。Triller 预计将继续投资于其平台，以满足日益增长的需求。这种投资可能会对其盈利能力和运营结果产生负面影响。

Triller在进一步将其平台货币化的努力中可能不会成功，这可能会损害其业务。

Triller从内容出版商、品牌广告活动、订阅和PPV购买以及内容交易中获得平台收入。因此，Triller正在寻求扩大其用户基础，并增加其平台上流媒体播放的小时数和发布的内容数量，以努力创造额外的收入机会 。

Triller是否有能力向其用户提供更相关的内容，并为商业用户(如品牌)增加其平台的价值，这取决于用户参与度数据的收集，而用户参与度数据的收集可能会受到多种因素的限制或阻碍。用户可以决定退出或限制其收集个人数据的部分能力，或向他们提供更相关和 赞助的内容。内容出版商可以拒绝允许Triller收集有关用户参与度的数据，或在某些情况下拒绝实施其要求的机制，以确保遵守其法律义务或技术要求。 如果这些可能的情况发生足够大的程度，它可能无法实现其平台收入或毛利润的预期增长。如果它无法进一步将其平台货币化，其业务可能会受到损害。

公众和消费者的品味和偏好以及行业趋势和技术的变化可能会减少对Triller的服务和内容产品的需求，并对其业务产生不利影响。

Triller的创收能力对快速变化的消费者偏好和行业趋势以及与其合作的人才和品牌以及其拥有的资产的受欢迎程度高度敏感。它的成功在一定程度上取决于它通过流行渠道产生商业和提供优质内容的能力

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满足广大消费者市场不断变化的偏好的分销，并应对内容交付方面的技术发展所带来的不断扩大的选择带来的竞争。其运营和收入受到消费者品味和娱乐趋势的影响，包括消费者对Triller应用程序和Fite等应用程序的使用，以及市场对体育和音乐直播活动的需求，用户生成的一般内容，以及基于互联网的品牌参与度，这些都是不可预测的，可能会受到社会和政治气候变化或新冠肺炎疫情等全球问题的影响。消费者品味的变化或Triller平台、内容和业务合作伙伴看法的变化，无论是由于社会、文化或政治气候或其他原因，都可能对其经营业绩产生不利影响。Triller未能避免消费者的负面印象，或未能预测和应对消费者偏好的变化，包括内容创作或分发，可能会导致对其服务和内容产品的需求减少，或对其平台上的合作伙伴和 自有资产的需求减少，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

消费者的品味经常发生变化，因此很难预测哪些产品在任何时间点都会取得成功。Triller可能会投资于其内容和自有资产，包括为其平台创建功能以及原创内容的制作和分发，然后才会了解该平台和此类内容将在多大程度上受到消费者的欢迎。如果其平台、服务、内容产品或自有资产不受欢迎，可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

Triller还必须成功地适应和管理其行业的技术趋势和进步。如果Triller无法采用或迟于采用其他娱乐平台提供的技术变革和创新，可能会导致观看其内容的消费者流失，品牌合作伙伴关系、赞助、广告、门票销售和商品销售的收入减少。Triller必须跟上允许时移和点播观看的进步所推动的不断变化的消费者行为，例如数字录像机和视频点播，以及基于互联网和宽带的内容交付和移动设备。如果Triller未能使其分发方法和内容适应新兴技术和新的分发平台，其从目标受众获得收入的能力 可能会下降，并可能对其业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

如果未来不能让各品牌相信triller平台的好处，可能会损害其业务。

Triller吸引和保留品牌，并最终产生广告、赞助和品牌合作伙伴收入的能力取决于许多 因素，包括：吸引和保持用户数量；紧跟技术和竞争对手的变化；提供令人满意的内容；有效地竞争其他在线平台(如 和媒体公司)的广告和赞助收入；以及继续开发和多样化其平台，目前包括应用内交付、现场活动赞助和对话式人工智能技术。

广告商可能会将广告、赞助或与Triller的合作视为试验性的和未经证实的，并可能随时使用竞争对手。Triller可能永远不会成功地从其广告商的核心广告支出中获得相当大的份额，尤其是如果Triller无法实现展示其平台、服务和内容产品的有效性所需的规模和市场渗透率，或者如果与其他方案相比，其模式被证明是无效或没有竞争力的。未能证明其服务的价值将导致现有或潜在未来广告商的支出减少或流失，这将对其收入和业务造成实质性损害。

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如果出现与Triller的技术或基础设施相关的中断或性能问题，包括安全漏洞和其他恶意攻击，用户可能会遇到服务中断，新用户可能不愿采用Triller的产品，用户可能会离开其平台，其声誉可能会受到损害。

Triller的业务和持续增长在一定程度上依赖于现有和潜在用户访问Triller平台的能力 而不会中断或降低性能。由于基础设施更改、新功能的引入、人为或软件错误、容量限制或恶意第三方的攻击等因素，Triller过去和未来可能会遇到技术中断、停机和其他性能问题。

在某些情况下，Triller可能无法立即或快速确定这些性能问题的一个或多个原因。Triller可能无法保持客户所需的服务正常运行时间和性能级别，尤其是在高峰使用时间以及其用户流量和集成数量增加的情况下。如果triller的平台不可用，或者如果用户无法在合理的时间内(特别是在现场活动期间)访问这些平台，或根本无法访问这些平台，其业务将受到损害。 由于triller上的用户依赖triller应用程序来创建和共享社交媒体内容(包括视频)并体验现场活动节目，因此triller上的任何中断都将对其品牌、声誉和客户满意度造成负面影响，并且 可能会根据其与付费客户的服务级别协议承担法律责任。

此外，Triller依赖于各种第三方的服务来维护其基础设施，包括基于云的基础设施服务。如果服务提供商无法提供足够的容量来支持TRILLER或发生服务中断，则此类故障可能会中断用户和组织对TRILLER的访问，这可能会对他们对TRILLER可靠性及其收入的看法产生不利影响。这些服务中的任何中断，包括由于其控制之外的操作造成的，都将严重影响TRILLER的持续性能。未来，这些服务可能不会以商业上合理的条款提供给它，或者根本不会。任何这些服务使用权的丧失都可能导致TRILLER的功能下降，直到它开发出同等的技术，或者(如果可以从其他提供商那里获得)识别、获取并集成到其基础设施中。Triller也可能无法有效地解决容量限制、根据需要升级其系统，以及持续开发其技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化。

上述所有平台、服务和技术都容易受到恶意攻击和安全漏洞的攻击。这类袭击的复杂程度越来越高，是动机和专长各异的团体和个人实施的，其中包括有组织犯罪集团和其他组织。用于破坏安全保障的技术发展迅速，它们可能在很长一段时间内很难被发现，而Triller为保护其技术而采取的措施可能无法 充分防止此类事件发生。

虽然Triller已采取措施保护其机密和个人信息以及客户和其他业务关系的机密信息，并投资于信息技术，但不能保证其努力将防止其系统中的服务中断或安全漏洞，或未经授权或无意中错误使用或披露此类机密信息。此类事件可能会对其业务运营、声誉和客户关系造成不利影响。任何此类违规行为都需要TRILLER花费大量资源来减轻安全违规行为，并解决与此类违规行为相关的问题，包括支付罚款。尽管Triller拥有涵盖数据安全、隐私责任和网络攻击的保险单，但其保险可能不足以涵盖因其系统遭到入侵或攻击而产生的损失。Triller还可能被要求在严格的时间段内通知监管机构任何实际或感知的个人数据泄露以及受事件影响的个人。

Triller也在整合其收购公司的技术。由此产生的技术系统的规模和多样性，以及与Triller签订合同的第三方供应商的系统，增加了此类系统在故障和安全漏洞面前的脆弱性。此外，Triller还依赖于

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现场活动的技术，在任何重要的时间段内，这些技术的故障或不可用都可能影响其业务、声誉和现场活动的成功。Triller还依赖技术来提供其数字产品、实时流媒体和虚拟活动，这可能容易受到黑客攻击、拒绝服务攻击、人为错误和其他意想不到的问题或事件的影响，这些问题或事件可能导致其 服务中断，以及对其系统和第三方供应商系统上包含的内容和数据的未经授权访问或更改。Triller所依赖的技术的任何重大中断或故障，或任何重大的安全漏洞，都可能导致性能下降和运营成本增加，对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，它通过Triller应用程序及其网站使用社交媒体，可能会出现更多漏洞。例如，triller可能会受到抵制、垃圾邮件、间谍软件、勒索软件、网络钓鱼和社交工程、病毒、蠕虫、恶意软件、DDOS攻击、密码攻击， 中间人攻击，域名抢注，冒充员工或官员，滥用评论和留言板，虚假评论，推送和拍打。虽然Triller已经制定了针对这些漏洞的内部策略，但它不能保证一旦发生这些事件之一，它不会受到不利影响。此外，Triller遇到网络安全相关事件的风险也会增加，例如新冠肺炎主题钓鱼攻击和其他安全挑战，原因是在持续的新冠肺炎疫情期间以及可能之后，其大多数员工和服务提供商从非企业管理的网络远程工作。

上述任何情况或事件都可能对用户体验产生不利影响，损害TRILLER的声誉，导致组织终止其 协议，削弱TRILLER从组织获得许可证续订的能力，削弱TRILLER扩大其用户基础的能力，使TRILLER受到经济处罚，并以其他方式损害TRILLER的业务、运营结果和财务状况。

Triller能否引入新特性、功能和增强功能取决于充分的研究和开发资源。如果Triller没有为其研发努力提供足够的资金，或者如果其研发投资没有转化为对Triller的实质性改进，它可能无法有效竞争，其业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

为了保持竞争力，Triller必须继续开发Triller平台的新功能、新功能和增强功能，包括其所有服务和技术产品。随着Triller进一步扩大和多样化其能力，以满足更多的市场，这一点尤其正确。保持充足的研发资源，如适当的人员和开发技术，以满足市场需求是至关重要的。如果Triller由于员工离职、管理能力不足或其他研发资源缺乏等限制而无法在内部开发特性和功能，其业务可能会受到损害。此外，研发项目可能在技术上具有挑战性，而且成本高昂。这些研发周期的性质可能会导致它在Triller产生与研发相关的费用与它能够提供引人注目的特性、功能和增强功能并从此类投资中产生收入(如果有的话)之间出现延迟。此外，在开发周期开始后，对正在开发的功能、集成、功能或增强功能的预期需求可能会减少，但Triller仍无法 避免与开发任何此类功能、集成、功能或增强相关的大量成本。如果Triller在研发上花费了大量资源，但其努力未能成功 推出或改进具有竞争力的功能、集成和功能，则会损害其业务、运营结果和财务状况。

此外，它的许多竞争对手在各自的研发项目上投入的资金要多得多，而那些没有投入的资金可能会被更大的公司收购，这些公司会将更多的资源分配给竞争对手的研发项目。如果不能保持足够的研发资源，或不能有效地与竞争对手的研发项目竞争，将会给竞争对手带来优势，并可能损害其业务、运营结果和财务状况。

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2021年，Triller推出了订阅套餐，将其图书馆中的虚拟和现场活动以及其他 内容带给付费订户。虽然它根据以前的经验和市场竞争确定了这些价格和套餐，但其评估可能不准确，Triller可能低估或高估了其服务，这可能 需要它继续调整其定价套餐。此外，订户的价格敏感度可能会因地点而异，随着它扩展到不同的国家，其定价方案可能无法使其在这些国家有效地竞争。此外，如果其平台或服务发生变化，则可能需要或选择修改其定价。其定价模式或其品牌服务产品、数字和面对面活动门票或内容库的有效定价能力的此类变化可能会损害其业务。

如果不能维持或续签与免费、免费增值和按次付费内容的制作人或发行商的协议，可能会对triller的业务造成不利影响。

由于Triller的部分收入直接和间接来自其免费、免费增值和按次付费节目的分销，任何未能维持或续订其与节目制作人或发行商的安排都可能导致观众、场地、分销渠道或表演者的重大损失，并对其业务、运营业绩和财务状况以及普通股价格产生重大不利影响。

如果 triller无法确保triller应用程序与其他人(包括其合作伙伴)开发的各种软件应用程序进行互操作，则triller可能会降低竞争力，其运营结果可能会受到影响。

TRILLER平台必须与各种网络、硬件和软件平台集成，TRILLER需要不断修改和增强平台，以适应硬件、软件、网络、浏览器和数据库技术的变化。特别是，Triller开发了其平台，能够通过API的交互轻松与第三方应用程序集成，包括与其竞争的软件提供商及其合作伙伴的应用程序。一般而言，Triller依赖此类软件系统的提供商允许其访问其API以支持这些用户 集成。Triller通常受制于此类提供商的应用程序开发商的标准条款和条件，这些条款和条件管理此类软件系统的分发、运营和费用，此类提供商可能会不时更改这些条款和条件 。如果任何此类软件系统的提供商：

•

停止或限制Triller对其软件或API的访问；

•

修改其服务条款或其他政策，包括向Triller或其他应用程序开发商收取费用或对其进行其他限制；

•

改变triller或其用户访问信息的方式；

•

与Triller的一个或多个竞争对手建立更有利的关系；或

•

开发或以其他方式支持自己的竞争产品，而不是Triller。

第三方服务和产品在不断发展，Triller可能无法在开发更改后修改Triller应用以确保其与其他第三方的兼容性。此外，它的一些竞争对手可能会扰乱Triller应用程序与其产品或服务的运营或兼容性，或者对其能力、 和Triller运行条款施加强大的商业影响。如果其任何竞争对手以降低triller应用程序功能的方式修改其产品或标准，或对竞争产品或服务给予优惠待遇，无论是为了增强其竞争地位还是出于任何其他原因，triller应用程序与这些产品的互操作性可能会降低，其业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。如果Triller在未来不被允许或 无法与这些和其他第三方应用程序集成，对Triller应用程序的需求将受到损害，其业务、运营结果和财务状况也将受到影响。

Triller创建了构成平台的各种产品的网站和移动版本，以应对越来越多的人通过移动设备访问互联网和通过移动设备访问基于云的软件应用程序，包括智能手机和手持平板电脑或笔记本电脑。如果这些

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网站和移动应用程序表现不佳，其业务可能会受到影响。Triller还依赖第三方应用商店，这可能会阻止其及时更新Triller 应用程序；构建新的功能、集成和功能；或为访问收费。Triller通过苹果和谷歌等公司管理的智能手机和平板电脑应用商店分发移动Triller应用程序。这些公司 中的某些公司现在是Triller的竞争对手，其他公司可能在未来成为Triller的竞争对手，它们可能停止允许或支持通过其产品访问平台或构成平台的应用程序，可能只允许以不可持续的成本访问平台或此类应用程序，或者可能出于竞争原因更改访问条款，以降低或更难访问Triller的平台和应用程序。此外，Triller的平台和应用程序 主要通过使用协议与服务器、移动设备和软件应用程序进行互操作，其中许多协议是由第三方创建和维护的。因此，Triller依赖于ITS应用程序与第三方服务、移动设备和移动操作系统以及支持云的硬件、软件、网络、浏览器、数据库技术和Triller无法控制的协议的互操作性。此类技术中的任何更改 如果降低了triller应用程序的功能或优先对待竞争对手的服务，可能会对triller应用程序的采用和使用产生不利影响。此外，triller可能无法成功地发展或维护与移动行业关键参与者的关系，也无法确保triller的应用程序在一系列操作系统、网络、设备、浏览器和协议上有效运行。, 和标准。如果Triller无法有效地 预测和管理这些风险，或者如果用户难以访问和使用Triller的应用程序，则其业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

Triller依赖于其他方的软件和服务。第三方的软件或服务存在缺陷或无法访问，可能会增加其成本，并对Triller的质量产生不利影响。

Triller依靠来自第三方的技术来运营其业务的关键功能，包括云基础设施服务和客户关系管理服务。如果TRILLER使用的任何第三方软件或服务或其功能等价物因长时间停机或中断而无法获得，或者因为它们不再以商业合理的条款或价格提供，则TRILLER的业务将被中断。在每种情况下，triller都需要向其他方寻求软件或服务的许可证，并 重新设计triller应用程序或triller的某些方面以与此类软件或服务一起运行，或者自行开发这些组件，这将导致成本增加，并可能导致新功能、功能或增强功能的发布和发布延迟。 直到能够确定、许可或开发同等技术并将其集成到triller应用程序中为止。此外，triller可能会被迫限制triller中可用的功能。这些延迟和 功能限制如果发生，可能会损害其业务、运营结果和财务状况。

Triller依赖于与其无法控制的互联网服务提供商(ISP)、法规和标准有效地 合作。其产品或这些互联网服务供应商、法规或标准的变化可能会严重损害其用户增长、留存和参与度。

Triller的产品需要高带宽数据能力。如果数据使用成本增加或对蜂窝网络的访问受到限制，其用户增长、留存和参与度可能会受到严重损害。此外，通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括管理互联网中立性的法律，可能会减少对其产品的需求，并增加其业务成本。当前的联邦通信委员会或FCC？开放的互联网规则禁止美国的移动提供商阻碍对大多数内容的访问，或以其他方式不公平地歧视我们等内容提供商。这些规则还禁止移动提供商与特定内容提供商达成协议，以便通过其数据网络更快或更好地访问。欧盟也同样要求平等访问互联网内容。此外，作为其数字单一市场倡议的一部分，欧盟可能会对其提供的OTT服务(如其提供的服务)实施网络安全、残疾人通道或类似911的义务，这可能会增加其成本。如果FCC、国会、欧盟或法院修改这些开放的互联网规则，移动提供商可能会限制其用户访问Triller的能力，或者 使Triller成为竞争对手应用程序的吸引力较低的替代方案。如果发生这种情况，其业务将受到严重损害。

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如果Triller对音乐版权的访问受到限制或延迟，其业务可能会受到不利影响。 主要提供商集中控制与音乐相关的内容意味着，即使是一个实体或少数几个共同工作的实体，也可能单方面影响其对音乐和其他内容的访问。

Triller在其平台上提供的音乐相关内容依赖于它无法控制的音乐版权持有者。Triller不能 保证这些各方将始终选择许可它。

音乐行业高度集中，这意味着一个或少数实体可能会单独采取行动，对Triller的业务产生不利影响。例如，根据其与娱乐和媒体公司的协议授权给它的音乐，构成了其 平台上消费的大部分音乐。

如果由于与一个或多个版权所有者的关系恶化而限制或延迟其音乐访问，或者如果他们出于任何其他原因选择不授权，则其业务可能会受到不利影响。版权持有人还可能试图利用其市场力量向其寻求苛刻的财务条款，这可能对其财务状况和经营业绩产生实质性不利影响。

即使Triller能够从唱片公司和其他版权所有者那里获得音乐版权，艺术家和/或艺术家团体也可能会反对，并可能对第三方施加公共或私人压力，要求其停止其许可权、扣留其内容或提高版税。因此，其继续许可音乐和录音版权的能力取决于能否说服广泛的利益相关者相信其服务的价值和质量。

如果Triller无法 授权大量内容或某些流行艺人的内容，它的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性损害。

如果Triller对其发布或从用户上传的互联网内容承担责任，其运营结果将受到不利影响。

作为在线内容的出版商，Triller可能面临疏忽、版权、专利或商标侵权的责任，或根据其发布或分发的材料的性质和内容提出的其他索赔。

Triller还可能因其用户上传的与其社区相关内容或第三方或合作伙伴活动评论相关的内容而面临潜在责任。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，并损害其运营结果。TRILLER不能保证其已投保足够的保险，以赔偿其可能承担的所有责任。

与Triller现场活动相关的风险

Triller能否从消费者和企业在娱乐和体育活动上的可自由支配支出(如门票销售、企业赞助和广告)中获得收入，受到许多因素的影响，包括许多其无法控制的因素，如总体宏观经济状况和灾难性事件。

Triller的业务依赖于可自由支配的消费者和企业支出。许多与可自由支配的消费者和企业支出相关的因素，包括影响可支配消费者收入的经济状况，如失业率、燃料价格、利率、税率变化、影响公司或个人的税法以及通货膨胀，都会对其运营业绩产生重大影响 。广告、赞助和其他品牌合作伙伴收入的下降也可能是由特定广告商或行业的经济前景、对受众休闲时间和受众碎片化的日益激烈的竞争、由于新技术的日益使用导致广告商根据这些或其他因素改变其支出优先顺序造成的。此外，品牌购买广告或赞助Triller的现场活动的意愿可能会因其节目内容的收视率下降而受到不利影响。尽管由于自然灾害、恶劣天气、战争、恐怖主义行为、停电、电信故障或其他灾难性事件等特里勒无法控制的原因，消费者和企业支出随时可能下降，但与此相关的风险

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其业务在经济放缓或衰退期间变得更加严重，这可能会伴随着企业赞助和广告的减少，以及 现场娱乐和体育赛事的上座率下降等。不能保证消费者和企业支出不会受到当前经济状况或未来经济状况恶化的不利影响，从而可能影响其经营业绩和增长。消费者或企业支出的长期减少，如新冠肺炎疫情期间的情况，可能会对其业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

拥有和管理Triller出售媒体、赞助权和票务的某些活动将使其面临更大的财务风险 。如果Triller拥有和管理的现场活动在财务上不成功，其业务可能会受到不利影响。

Triller作为委托人，拥有和管理某些其出售媒体和赞助权以及票务的现场活动，如Triller Fight Club和Triad Fighting Events以及Verzuz战斗。组织和运营现场活动涉及重大的财务风险，因为Triller承担所有或大部分活动成本，包括大量的前期成本。此外，Triller通常在举办活动前几个月预订现场活动， 通常同意在收到任何相关收入之前向各种第三方支付固定的保证金。因此，如果计划的活动未能举行，或者其直播或以其他方式分发活动的能力发生任何中断， 无论是由于技术困难还是其他原因，Triller可能会损失大量这些前期成本，无法产生预期的收入，并被迫退款媒体 和赞助权、广告费和门票销售。如果Triller被迫推迟计划的活动，为了在新的日期举办活动，可能会产生大量额外成本，可能会减少上座率和收入，并且可能 必须退还费用。特里勒可能会因多种原因被迫取消或推迟全部或部分活动，包括恶劣的天气、获得许可或政府监管的问题、表演者未能参加，以及特殊事件造成的运营挑战，例如恐怖事件或其他安全事件、大规模伤亡事件、自然灾害、包括流行病在内的公共卫生问题或类似事件。这类事件已被证明在全国范围内造成商业和休闲活动的中断。Triller通常有取消保险单，如果被迫取消活动，它可以弥补部分损失, 但其覆盖范围可能不够充分，并受 免赔额的限制。如果Triller拥有和管理的现场活动在财务上不成功，它可能会对其业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

与Triller的现场娱乐和体育赛事相关的参与者和观众可能会受到伤害和事故的影响， 这可能会导致其人身伤害或其他索赔，增加其费用，以及减少其现场娱乐和体育赛事的上座率，导致其收入下降。

参与制作、参加或参与现场娱乐和体育赛事的参与者和观众存在固有的风险。未来可能会不时发生伤害和事故，这可能会使Triller面临巨额索赔和伤害责任。在其任何场馆或场馆发生的与其娱乐和体育赛事有关的事件也可能导致索赔，减少运营收入或减少其活动的上座率，从而导致其收入下降。不能保证保险公司维持的保险足以弥补任何潜在的损失。它的许多现场体育赛事的身体性质使参加比赛的运动员面临严重受伤或死亡的风险。这些损伤可能包括脑震荡，许多体育联盟和组织已经被运动员起诉，原因是据称脑震荡导致了长期的神经认知障碍。尽管作为独立承包商的某些实况体育赛事的参与者有责任维护自己的健康、残疾和人寿保险，但triller可能会根据其意外保险单(如果有)或其一般责任保险单为运动员在比赛中遭受的伤害寻求保险。如果此类伤害不在其保单的承保范围内，特里勒可以为运动员为此类伤害自行投保医疗费用。运动员在比赛过程中遭受的任何死亡或严重伤害(包括脑震荡)对其造成的责任，其保险范围不包括在内，可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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未能继续制作受欢迎的现场活动和PPV节目可能会对Triller的业务造成不利影响。

其媒体娱乐节目的创作、营销和发行，包括其按次付费和数字现场活动，对Triller的业务和创造收入的能力至关重要。如果不能继续开发具有创意和娱乐性的节目和活动，可能会导致其娱乐品牌的受欢迎程度下降，并将对其创收能力产生不利影响，并可能对其业务、运营业绩和财务状况产生实质性不利影响。

Triller可能会在策划现场活动、签订视频系列独家协议或获得音乐许可时预先支付费用，如果这些安排没有达到其预期，其业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

Triller可能会向某些艺人(例如音乐家、运动员和有影响力的人)或赛事场馆一次性支付不可退还或可退还的签约费或预付款，以便制作高质量的现场和虚拟娱乐节目，或获得独家票务或流媒体视频权。Triller还可能为唱片公司访问歌曲目录支付预付费用 。这些付款在娱乐业的某些领域是常见的做法，通常是在与娱乐行业签订独家服务合同后支付。如果当事人不遵守合同条款或不履行活动，此类费用可退还给特雷勒。Triller根据从门票销售、赞助、广告和用户按需付款中获得收入的预期来支付这些预付费用。Triller基于对艺人过去成功的评估、过去的活动数据和其他财务信息做出了支付这些款项的决定。Triller 在其合同中包括商业和法律保护，其中包括预付费用，例如要求某些履约义务，以降低支付这些款项的财务风险。然而，现场活动和虚拟活动可能与按年计算从一个事件到另一个事件。如果其假设和预期被证明是错误的，或者交易对手违约，导致事件失败，其这些签约费的回报将无法实现，其业务和运营结果将受到损害。

如果Triller不遵守适用的法规，可能会被禁止宣传和开展其现场活动。

在美国各州，体育委员会和其他适用的监管机构要求TRILLER遵守其法规，其中可能包括获得推广者执照、表演者执照、行医执照和/或赛事许可证，以便其宣传和举办现场赛事。如果TRILLER未能遵守特定司法管辖区的规定，可能会被禁止在该司法管辖区推广和举办现场活动。无法在较长时间内或在多个司法管辖区展示其现场事件，可能会对其业务、经营业绩和财务状况及其普通股价格产生重大不利影响。

Triller的保险可能不够充分。

Triller计划每年举办大约20场现场活动，主要是在美国。本时间表使参与这些活动制作的表演者和员工面临旅行和与表演有关的事故的风险，其后果可能不在保险范围内。其赛事的身体性质使其表演者面临严重受伤或死亡的风险。虽然triller有一般责任保险和伞形保险，尽管其表演者有责任获得他们自己的健康、残疾和人寿保险，但triller不能向您保证任何事故或伤害的后果将由保险完全覆盖。其保险未承保的任何意外或伤害所导致的责任可能对其业务、经营业绩和财务状况以及其普通股价格产生重大不利影响。

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劳资纠纷，无论是涉及Triller自己的员工或体育联盟，还是涉及创意人才、 或广播合作伙伴，都可能扰乱其运营，并对其运营结果产生不利影响。

Triller使用 进行现场活动和内容制作的一些表演者和供应商，包括音乐和体育人才以及制作人员，可能会受到集体谈判协议或劳资委员会的保护。如果与特里勒有合同的当事人在其集体谈判协议到期之前无法与 工会达成协议，则这些协议涵盖的个人可能有权罢工或采取其他可能对其产生不利影响的行动。此外，许多集体谈判 协议是整个行业的协议，Triller可能缺乏对谈判和协议条款的实际控制。涉及合同当事人的劳动争议可能导致停工或中断经营，减少其收入，解决纠纷可能会增加其成本。

体育联盟或协会的劳资纠纷可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在特里勒有权直播比赛或赛事的任何体育联盟或协会中发生的任何劳资纠纷，可能会阻止其转播或以其他方式分发预定的比赛或赛事，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

现场活动节目的销售周期各不相同，可能会对Triller编制准确财务预测的能力产生负面影响。

与现场活动节目和相关收入流相关的销售 周期通常从一周到几个月不等，这也可能导致Triller在增加运营费用和产生 相应收入(如果有的话)之间出现延迟。因此，Triller可能无法编制准确的内部财务预测或替换由于这些因素造成的延迟而没有收到的预期收入，其在未来报告期的运营结果可能低于投资者的预期。如果Triller不能成功应对这些风险，其运营结果可能与其估计和预测或投资者的预期大不相同，导致其业务受损，普通股价格下跌。

与Triller业务和运营相关的风险

Triller的运营历史有限，这使得预测其收入、评估其业务和未来前景变得困难。

Triller于2019年推出，其大部分增长都发生在最近几个时期。由于其有限的运营历史，Triller预测其未来运营结果以及规划未来增长并对其进行建模的能力有限，并受到许多不确定性的影响。Triller已经并预计将继续遇到快速发展行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如本文所述的风险和不确定因素。

Triller自成立以来每年都出现亏损，预计其运营费用将会增加，未来可能无法盈利。

Triller自成立以来每年都出现亏损，包括净亏损2750万美元和1.916亿美元，不包括基于股票和认股权证的薪酬和其他非经常性非常费用，分别截至2020年12月31日和2021年12月31日，Triller可能永远不会实现或保持盈利。此外，随着时间的推移，其运营费用也在增加。随着Triller继续扩大其业务、行业垂直市场和业务范围，升级其基础设施，招聘更多员工，拓展新市场，投资于销售和营销，包括扩大其销售组织，租赁更多的房地产以适应其预期的未来增长，并产生与一般管理相关的成本，包括与上市公司相关的费用，Triller预计其收入和运营费用将继续增加。如果triller成功地 扩大了其客户群，triller也可能会

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亏损增加，因为与获取和发展客户以及研发相关的成本通常是预先发生的，而其来自客户合同的收入通常是在合同期限内确认的。Triller可能无法在短期内或根本无法以足以抵消收入和运营费用成本增加的速度增加收入，这将阻止它实现或保持未来的盈利能力。Triller未能在持续的基础上实现并维持或提高盈利能力，可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎全球大流行的影响可能会继续对TRILLER的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

特里勒的业务和运营已经并可能继续受到全球新冠肺炎疫情的不利影响。新冠肺炎大流行及其控制其传播的努力限制了全球范围内的人员、商品和服务的流动，包括许多州和地方司法管辖区以及Triller运营的市场。从2020年3月开始，新冠肺炎疫情开始对Triller的业务和运营产生重大不利影响，包括对现场活动的限制；娱乐产品的停止；以及企业在营销和销售方面的支出减少。

虽然其某些业务已恢复活动，限制已减少或取消，但影响Triller某些业务的限制仍然有效。由于这一点以及许多其他不确定性，包括疫情持续时间、病例死灰复燃的可能性、变种的影响、持久性以及政府当局可能采取的额外行动来控制新冠肺炎的传播，特里勒 无法准确预测新冠肺炎对其业务、运营业绩、财务状况和现金流的全面影响；然而，其影响可能是重大的。持续的大流行对其运营现金流产生了重大影响。特里勒预计，任何复苏都将继续是渐进的，对收入和现金流的更广泛影响将有所不同，但总体上将取决于上面列出的因素以及围绕新冠肺炎的总体不确定性。此外，新冠肺炎导致的任何极端市场和经济状况都可能对Triller在必要时及时以可接受的条件筹集资金的能力造成实质性影响，或者根本不影响。

如果新冠肺炎疫情对Triller的业务和财务业绩造成不利影响，它还可能会增加本风险因素一节中描述的许多其他风险，例如与其流动性相关的风险。

Triller依赖于其执行管理层成员和其他关键员工的持续服务，他们的损失或业绩下降可能对其业务产生不利影响。

Triller的业绩在很大程度上取决于其执行管理层成员和其他关键员工的业绩。尽管triller已经与其高级管理团队的某些成员签订了雇佣协议，而且它通常寻求与被收购企业的管理层签署雇佣协议，但triller 不能确定其高级管理人员是否会继续留在它那里，或者他们未来不会与它竞争。其高级管理团队任何成员的流失可能会削弱其执行业务计划和增长战略的能力，对其收入和执行管理层建立的有效工作关系产生负面影响，并导致员工士气问题和其他关键员工、经理和客户的流失。

Triller最近的收购使其快速增长，Triller将需要继续做出改变，才能以目前的规模和 规模运营。Triller在进一步整合最近交易中收购的业务的运营方面可能面临困难，而且它可能永远无法实现所有这些交易的预期收益和成本协同效应。如果Triller无法 有效管理其当前运营或未来的任何增长，其业务可能会受到不利影响。

Triller最近的收购 使其快速增长，Triller可能需要继续做出改变，才能以目前的规模运营。如果Triller未能实现其预期收益和成本协同效应

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最近的收购，或者如果它遇到任何与这些交易相关的意外或不明影响，包括商誉冲销、其他无形资产的加速摊销费用，或与重要第三方关系的任何意外中断，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，该公司最近的收购涉及风险和不确定性，包括与运营、财务报告、技术和人员的整合以及关键员工、客户或战略合作伙伴的潜在流失有关的风险和不确定性。由于在其最近的交易中收购的业务的整合已经并将需要大量的时间和资源，而且它可能无法成功地管理该过程，因此这些收购可能不会增加其收益，它们可能会对其运营结果 产生负面影响。如果TRILLER的业务继续增长，除其他外，将需要升级其信息系统和其他流程，并为其不断扩大的行政支助和其他人员争取更多空间。它的持续增长可能会给其资源带来压力，而Triller可能会遇到运营困难，包括在招聘、培训和管理越来越多的员工方面遇到困难。这些困难可能会导致其品牌形象和声誉受到侵蚀，并可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Triller的战略收购和投资可能不成功，尽管存在缺乏盈利的风险，但它可能会为了战略价值而进行收购和投资。

特里勒在收购和投资方面面临着巨大的不确定性。如果选择采取某些投资或收购战略，Triller可能无法为这些交易确定合适的目标，也无法以优惠的条件进行这些交易。如果Triller确定了合适的收购候选者、投资或战略合作伙伴，其实现此类交易所花费资源的回报以及成功实施或达成交易的能力将取决于各种因素，包括以可接受的条款获得融资的能力、必要的政府批准以及下文讨论的因素。此外，Triller可能会决定进行或进行收购或投资，但前提是此类收购或投资不会有利可图，但可能对其具有战略价值。Triller目前和未来的收购、投资，包括按权益法入账的现有投资，也可能要求Triller在未来进行额外的资本投资，这将转移其其他业务领域的资源。Triller 不能保证这些交易的预期战略利益将在长期或根本不会实现。

Triller可能无法在收购公司、进行投资或签订战略商业协议之前 确定或评估某些负债、缺陷或其他情况的严重程度，因此可能无法获得足够的保修、赔偿、保险或其他保护。这可能会导致意外的诉讼或监管风险、不利的会计处理、意外的税收增加、失去预期的税收优惠，或对其业务、经营业绩或财务状况产生其他不利影响。此外，某些保修和赔偿可能会导致意外的重大责任。Triller可能寻求的未来收购和战略业务安排可能导致股权证券的稀释发行和未来债务的产生。

未经授权披露敏感或机密信息 可能会损害Triller的业务及其在业务合作伙伴和客户中的地位。

保护其客户、员工、客户和 其他公司数据对Triller至关重要。它收集、存储、传输和使用与其员工、消费者和活动参与者等相关的个人信息。Triller还通过其营销项目和内容提供收集某些数据，其中可能包括一系列人才和制作信息，以及商业合作伙伴和客户向Triller提供的数据。在新冠肺炎大流行期间，该公司还一直在 收集有关其员工和其他人的某些与CoVID相关的健康和健康信息。Triller依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控来为机密信息的处理、传输和存储提供安全性。其设施和系统及其第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到安全漏洞、破坏行为、支付卡终端篡改、计算机病毒、错位、丢失或被盗数据、编程的影响。

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或人为错误，或其他类似事件。任何涉及盗用、丢失或以其他方式未经授权披露客户信息的安全漏洞，无论是Triller还是其第三方服务提供商，都可能损害其声誉，导致客户和客户流失，使其面临诉讼和责任或监管调查或行动的风险，扰乱其运营，并损害其业务。此外，由于最近的安全漏洞，媒体和公众对信息安全和隐私的审查变得更加严格。因此，TRILLER可能会在改变其业务做法或修改其在保护个人身份信息方面 提供的服务时产生巨额成本。

Triller可能无法保护其商标和其他知识产权，而其他公司可能会指控它侵犯了他们的知识产权。

Triller在与其业务相关的 品牌上投入了大量资源，如Triller、Triller Fight Club、TrillerFest、Verzuz？和TrillerTV？，以期获得和保护其公众认知度。这些品牌对其成功和竞争地位至关重要。Triller还在其制作的优质内容上投入了大量资源。

它的商标和其他知识产权对它的成功和竞争地位至关重要。其知识产权可能会受到第三方的挑战和无效，并且可能不足以提供有意义的 商业竞争优势。如果Triller未能保护其知识产权，其竞争对手可能会进入该市场，这将损害其业务。此外，监管未经授权使用和其他侵犯其知识产权的行为是困难的，特别是考虑到其全球范围，因此Triller很容易受到其他人侵犯、稀释或挪用其知识产权的影响。如果Triller不能充分维护和保护其知识产权 ，它可能会在其竞争的市场中失去重要的优势。特别是，某些国家的法律保护知识产权的方式与美国法律不同，因此，即使采取措施保护知识产权，其知识产权在这些国家也面临更大的风险。虽然Triller认为它已经并在正常业务过程中采取了适当的可用法律步骤来合理保护其知识产权，但Triller无法预测这些步骤是否足以防止这些权利受到侵犯或挪用。对其知识产权的任何此类侵犯也可能导致其投入时间和资源来保护这些权利。特里勒已经并将继续与声称或滥用其部分知识产权的当事人进行诉讼。Triller参与了一些主要与某些知识产权所有权有关的未决诉讼。类似, Triller可能会侵犯他人的知识产权。有关这些知识产权的一项或多项不利判决 可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在正常业务过程中，TRILLER可能会不时涉及对其某些知识产权或第三方知识产权的异议和撤销程序。任何涉及其知识产权范围或可执行性的反对和撤销程序或其他诉讼或纠纷，或任何关于其侵犯、挪用或稀释他人知识产权的指控，无论这些索赔的是非曲直，都可能代价高昂且耗时 。如果任何第三方对其提出的任何侵权或其他知识产权索赔成功，如果要求TRILLER就索赔向第三方进行赔偿，或者如果要求或决定停止使用品牌、重新塑造品牌或获取侵权知识产权(例如通过许可)，则可能会损害其竞争地位，并可能对其业务和财务状况产生不利影响。

通过新的和现有的合法和非法分发渠道，消费者获得娱乐视频的选择越来越多。盗版，尤其是盗版，威胁着它的业务。此外，根据引人注目的消费者主张，盗版服务受到全球快速增长的影响。其流媒体视频解决方案(如Triller Pass)直接受到盗版替代品的供应和使用的威胁。如果盗版阻止流媒体服务从这些收购中获得足够的收入，流媒体服务愿意为Triller开发的内容支付的价值可能会降低。

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最后，如果破产，其知识产权许可证可能会受到多种方面的影响。 有人担心破产可能会导致特里勒失去知识产权。虽然有些保护是通过美国破产法授予的，但美国破产法对知识产权的定义仅包括商业秘密、专利和专利申请、版权和面具作品，不包括商标。由于特里勒严重依赖商标许可，如果破产，它面临失去权利的风险。

由于其在国际市场的业务，TRILLER面临与立法、司法、会计、监管、政治和经济风险以及此类市场特有的条件相关的风险。

Triller通过Triller拥有和运营的品牌和业务在海外某些司法管辖区提供服务，并预计将继续扩大其国际影响力。Triller在现有和未来的国际业务中面临并预计将继续面临额外的风险，包括：

•

政治不稳定、外交关系的不利变化以及特里勒在其拥有国际业务或可能向其扩张的市场的不利经济条件 ；

•

对娱乐和体育行业的政府监管更加严格或不利，这可能会导致合规成本增加或以其他方式限制TRILLER提供服务的方式和对此类服务收取的相关费用；

•

对知识产权执法的限制；

•

整合任何海外收购的难度增加；

•

限制外国子公司将利润汇回国内或以其他方式汇出收益的能力；

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不利的税收后果；

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一些外国不太完善的法律制度，这可能会削弱其在这些国家执行其合同权利的能力；

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技术基础设施方面的限制；

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场馆安全标准和公认做法的可变性；以及

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由于距离、语言和文化差异而导致的运营管理困难，包括与(I)某些外国常见但可能被美国法律及其内部政策和程序禁止的商业惯例和习俗相关的问题，以及(Ii)管理和运营系统和基础设施，包括内部财务控制和报告系统和职能、人员配备和外国业务的管理，而TRILLER可能无法有效或以成本效益的基础上做到这一点。

不断演变的数据隐私法规，包括欧盟的GDPR和CCPA，可能会使Triller受到重罚。

2018年5月，欧盟GDPR生效，改变了企业收集、使用和处理欧盟居民个人数据的方式。GDPR具有域外效力，并强制要求企业向当局自我报告个人数据违规行为，并在某些情况下向受影响的个人报告。GDPR还授予个人擦除权(通常称为被遗忘权)，这可能会给Triller带来负担，即应请求擦除记录。遵守GDPR的新要求可能会增加其法律、合规和运营成本。 不遵守GDPR的要求可能会导致重大处罚，这可能会对Triller的业务产生实质性的不利影响，使其面临法律和监管成本，并损害其声誉。

其他司法管辖区，包括Triller 开展业务的某些美国州和非美国司法管辖区，也已经颁布或正在考虑制定自己版本的类似GDPR的数据隐私立法，这可能

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造成额外的合规挑战、更严格的监管审查、行政负担，并可能使其面临重大处罚。例如，2018年6月，加利福尼亚州立法机构通过了CCPA，该法案于2020年1月1日生效。TRILLER、其业务合作伙伴或第三方服务提供商未能或被认为未能遵守GDPR、CCPA、其他隐私相关或数据保护法律法规或合同中的隐私承诺，可能会导致政府实体或其他人对其提起诉讼并处以巨额罚款，这可能对其业务和运营结果产生重大不利影响，并损害其声誉 。

此外，一些国家已经或正在考虑立法要求在当地存储和处理数据，如果通过，可能会 增加在这些司法管辖区提供其产品、软件和服务或维持其业务运营的成本和复杂性。

Triller受到美国和外国政府的广泛监管，如果不遵守这些法规，可能会对其业务产生不利影响。

Triller的运营受美国和世界各地的联邦、州和地方法律、法规、规则、法规、政策和程序的约束，这些法律、法规、规则、政策和程序随时可能发生变化，涉及的事项包括：

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经营其办公室、地点、场地和其他设施的许可、许可和分区要求；

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健康、安全和卫生要求；

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提供食品和酒精饮料服务；

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工作条件、劳动、最低工资和工时、骚扰和歧视以及其他劳动和就业法律法规。

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遵守美国1990年《残疾人法》；

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遵守适用的反垄断法和公平竞争法；

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遵守国际贸易管制，包括适用的进出口条例、制裁和国际禁运，这可能限制或限制其与特定个人或实体或在特定国家或地区开展业务的能力；

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遵守反洗钱和打击恐怖分子融资规则、货币管制条例以及禁止逃税和协助或教唆逃税的法规；

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市场营销活动；

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关于运动员经纪人的许可法；

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推广和运营拳击赛事的许可法；

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环境保护条例；

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遵守当前和未来的隐私和数据保护法，这些法律对个人或敏感信息的处理和保护提出了要求，包括GDPR和欧盟电子隐私条例；

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遵守网络安全法，对信息系统和网络设计、安全、运营和使用提出特定国家的要求；

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税法；以及

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外国实施的贸易限制、对内容当前许可和分发方式的限制、所有权限制或货币兑换控制。

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不遵守这些法律可能会使Triller面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果该公司多次或多次未能遵守这些法律和法规，可能会导致对其的罚款或诉讼增加。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果Triller在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，其业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。此外，对任何行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源发生重大转移，并产生巨额国防成本和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害其业务、运营结果和财务状况。虽然TRILLER试图以其认为符合此类法律法规的方式开展业务和运营，但不能保证法律或法规不会以与其当前理解相反的方式进行解释或执行。此外，新法律、规则和法规的颁布可能会限制或不利其业务，这可能会减少对其服务的需求，减少收入，增加成本，或使其承担额外的负债。例如， 一些立法机构过去曾提出法律，如果在其活动中发生事故，特别是与毒品和酒精有关或新冠肺炎病毒的传播，可能会要求该机构以及其他现场活动的发起人和制作人承担潜在的责任。

在美国和某些外国司法管辖区，Triller在其正常业务过程中可能与政府机构和州附属实体有直接和间接的 互动。特别是，体育委员会和其他适用的监管机构要求它获得发起人许可证、医疗许可、运动员许可证或赛事许可证，才能宣传和开展其现场活动和制作。如果TRILLER未能遵守特定司法管辖区的规定，无论是通过其行为或不作为或第三方的行为或不作为，TRILLER可能被禁止在该司法管辖区推广和进行其现场活动和制作。无法在司法管辖区展示其现场活动和作品可能会导致此类司法管辖区的收入下降 ，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

TRILLER必须遵守美国或其开展业务的其他司法管辖区实施的经济制裁法律，这可能会限制其在某些市场以及与某些客户、业务合作伙伴和其他个人和实体的交易。 因此，TRILLER不得直接或间接(包括通过第三方中介)从受制裁的个人和实体采购商品、服务或技术，或与其进行交易。虽然triller认为它一直在遵守制裁要求，但不能保证它会继续遵守。任何违反反腐败或制裁法律的行为都可能导致对Triller或其员工的罚款、民事和刑事制裁，禁止其开展业务(例如，禁止其与国际开发银行和类似组织开展业务)，并损害其声誉，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果其商誉或无形资产减值，Triller可能需要在收益中额外计入一笔重大费用。

Triller自12月1日起每年审查其商誉减值，并在 发生表明商誉账面价值可能无法收回的某些事件或重大变化时随时进行审查。如该等商誉或无形资产被视为已减值，则会确认相等于账面值超出资产公允价值 的减值亏损。对其业务的任何影响，包括新冠肺炎的影响，都可能导致减值和重大费用损失 收益。

法律诉讼中的不利结果可能会对Triller的业务和经营业绩产生不利影响。

Triller的结果可能会受到未决和未来诉讼结果的影响。法律程序中不利的裁决可能导致对其承担重大责任，或对其业务、经营结果、

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财务状况、声誉或与员工或第三方的关系。诉讼的结果，包括集体诉讼，很难评估或量化。集体诉讼中的原告可以要求追回非常大的或不确定的金额，与此类诉讼有关的潜在损失的规模可能在很长一段时间内都是未知的。如果Triller无法顺利解决此类问题 ，其业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

此外，TRILLER目前，未来可能会受到各种其他索赔、调查、法律和行政案件和诉讼(无论是民事还是刑事)，或政府机构或私人当事人的诉讼。如果这些调查、诉讼或诉讼的结果对其不利，或如果Triller无法成功抗辩第三方诉讼，则可能要求其支付金钱损害赔偿金，或可能受到罚款、处罚、禁令或其他可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响的其他谴责。即使Triller充分解决了调查或诉讼程序提出的问题，或者成功地为第三方诉讼或反索赔辩护，它也可能不得不 投入大量财务和管理资源来解决这些问题，这可能会对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果Triller违反合同，Triller可能会面临责任索赔。

特里勒在与其商业伙伴的合同中承担了许多义务。尽管TRILLER为遵守合同而实施了程序、系统和内部控制，但TRILLER可能会违反这些承诺，无论是由于这些程序、系统和内部控制的弱点、疏忽，还是员工或承包商的故意行为。其保单，包括其错误和遗漏保险，可能不足以补偿因违反合同、服务中断、基础设施故障或中断、灾难性事件和灾难或其他原因而可能导致的潜在重大损失。

此外，在经济上 合理的条款下，未来可能无法获得此类保险，或者根本无法获得此类保险。此外，它的保险可能不会涵盖针对它的所有索赔，而且为一项诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。

TRILLER参与的市场和类别竞争激烈且发展迅速，如果TRILLER不能有效地与老牌公司和新进入市场的公司竞争，其业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

Triller的商业模式是一种将娱乐和社交媒体与技术相结合的新类别，在快速发展的市场中，竞争激烈、分散，并受到快速变化的技术、不断变化的客户需求、新的市场进入者以及新产品和服务的频繁推出的影响。此外，Triller预计未来来自老牌竞争对手和新市场进入者的竞争将会加剧，包括老牌技术公司和以前从未进入市场的主要媒体公司。它的其他竞争对手分为以下类别：现场体育赛事和按次付费节目，如WWE和UFC； 网络内容编程平台，如Netflix，Inc.；以及具有社交视频功能的社交媒体公司，如Instagram和Facebook。和TikTok。随着新技术的引入、Triller的发展和新的市场进入者，Triller预计未来的竞争将会更加激烈。老牌公司不仅可以开发自己的直播节目平台和社交视频分享技术，还可以收购或与现有竞争对手建立产品集成、分销或其他合作关系。例如，虽然Triller目前与娱乐和媒体公司合作，但它们可能会开发和推出直接或间接与Triller竞争的产品。由于以下因素，新的竞争对手或竞争对手之间的联盟可能会出现并迅速获得巨大的市场份额：更高的品牌知名度、更大的现有用户和/或客户基础、卓越的产品供应、更大或更有效的销售组织，以及显著更多的财务、技术、营销和其他资源和经验。此外，随着最近娱乐、社交媒体和科技行业的大型并购交易增加，更有可能

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Triller未来将与其他大型娱乐和媒体公司竞争。Triller预计，随着公司试图加强或保持其在不断发展的行业中的市场地位，这一趋势将继续下去。通过这些可能的整合产生的公司可能会创造出更具吸引力的产品，并能够提供更具吸引力的定价选择，从而使Triller更难有效竞争。

它的许多现有竞争对手拥有，一些潜在竞争对手也可能拥有实质性的竞争优势，例如更高的品牌认知度和更长的运营历史，更大的销售和营销预算和资源，更广泛的分销，以及与供应商、合作伙伴和客户建立的关系，更多的客户体验资源，更多的资源进行收购，更低的劳动力和开发成本，更大和更成熟的知识产权组合，以及显著更多的财务、技术和其他资源。这些拥有更多财力和运营资源的竞争对手可能会比Triller更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。

此外，它的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品供应，并利用他们基于其他产品的关系，或将功能整合到现有产品中以获得业务，其方式 不鼓励用户使用Triller。

由于技术进步、竞争对手的合作或持续的市场整合，其市场状况也可能迅速而显著地发生变化，目前尚不确定其市场将如何发展。创新的初创公司和在研究和开发方面投入巨资的大型竞争对手可能会开发类似或更优秀的产品和技术，与Triller竞争。市场中的这些竞争压力或无法有效竞争可能会导致降价、客户减少、收入减少、毛利润和毛利率、净亏损增加和市场份额的丧失。任何未能满足和解决这些因素的情况都可能损害其业务、运营结果和财务状况。

本招股说明书中包含的对市场机会的某些估计可能被证明是不准确的。

本招股说明书包括Triller对Triller潜在市场的内部估计。市场机会估计，无论是从第三方来源获得还是从内部开发，都受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。本招股说明书中有关其目标市场规模、市场需求和采用率、满足这一需求的能力以及定价的估计和预测可能被证明是不准确的。Triller对潜在市场的估计可能在很多年内都不会实现，即使它所竞争的市场达到了招股说明书中的 规模估计，它的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

Triller的增长在一定程度上取决于其与第三方战略关系的成功。

为了发展业务和构建应用生态系统，Triller预计它将继续依赖于与第三方的关系。确定合作伙伴，并与他们谈判和记录关系，需要大量的时间和资源。此外，它的竞争对手可能会有效地向第三方提供激励，让他们更青睐他们的产品或服务，而不是Triller。如果TRILLER未能成功建立或维护与第三方的关系，如果任何现有或未来的合作伙伴未能成功实施或支持TRILLER，或者如果他们与竞争对手合作并投入更多资源来实施和支持竞争对手的产品和解决方案，其在市场上的竞争能力或增加收入的能力可能会受到损害，其 运营结果可能会受到影响。即使triller成功了，它也不能向你保证这些关系会增加triller的使用量或增加收入。

Triller受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款，并损害其业务和声誉。

TRILLER受制于反腐败和反贿赂 以及类似的法律，例如修订后的美国1977年《反海外腐败法》或《反海外腐败法》，即美国联邦法典第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规。

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《旅行法》、《美国爱国者法》以及其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并得到了广泛的解释，禁止公司及其员工和代理人向政府官员和私营部门其他人员承诺、授权、支付或提供不正当的付款或其他福利 。随着Triller增加其国际销售和业务，它在这些法律下的风险可能会增加。不遵守这些法律可能会使其面临调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、不利的媒体报道和其他后果。任何调查、行动或制裁都可能损害其业务、运营结果、 和财务状况。

此外，未来TRILLER可能会使用第三方出售访问TRILLER的权限并代表其在海外开展业务。 TRILLER或此类未来的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，而TRILLER可能要为此类未来的第三方中介及其员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动承担责任，即使TRILLER没有明确授权此类活动。TRILLER已实施反腐败合规计划，但不能向您保证其所有员工和代理以及TRILLER将其某些业务外包给其的公司不会采取违反其政策和适用法律的行为，因此它可能最终要承担责任。任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁，就《反海外腐败法》而言，还可能被暂停或取消美国政府合同的资格，任何此类行为都可能对其声誉、业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

特里勒可能面临外币汇率波动的风险敞口。

如今，Triller与美国以外的付费客户签订的合同有时会以当地货币计价。此外，其国外成本的大部分以当地货币计价。随着时间的推移，它与美国以外的付费客户签订的合同中，可能会有越来越多的合同以当地货币计价。因此，当兑换成美元时，美元和外币的价值波动可能会影响其运营结果。特里勒目前没有从事货币对冲活动，以限制汇率波动的风险。然而，未来Triller可能会使用外币远期合约和期权合约等衍生工具来对冲外币汇率波动的某些风险敞口。此类对冲活动的使用可能无法抵消在对冲实施的有限时间内外汇汇率不利变动所产生的任何或超过一部分不利的财务影响。此外，如果TRILLER无法使用此类工具构建有效的对冲，那么使用对冲工具可能会带来额外的风险。

现行财务会计准则或做法的改变可能会损害其经营结果。

现有会计规则或实践的变化、新的会计声明规则或对当前会计声明的不同解释 实践可能会损害其运营结果或Triller开展业务的方式。此外，此类变更可能会影响其对此类变更生效前已完成交易的报告。

公认会计准则受财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对TRILLER的报告财务业绩产生重大影响，并可能影响在宣布变化之前完成的交易的报告。

如果Triller与其关键会计政策相关的估计或判断被证明是不正确的，其运营结果可能会受到不利影响 。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响其合并财务报表和相关附注中报告的金额。颤音器

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其估计基于历史经验和它认为在这种情况下合理的各种其他假设，如题为《讨论和分析Triller的财务状况和运营结果》一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易显现的收入和支出金额的判断的基础。在编制综合财务报表时使用的重大假设和估计包括与收入确认、基于股票的薪酬(包括普通股公允价值的估计)、战略投资估值、递延成本的受益期以及不确定的税务状况有关的假设和估计。如果其假设发生变化或实际情况与其假设的情况不同，其经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致其经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，导致其普通股交易价格下降。

Triller利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2021年12月31日，TRILLER的某些公司子公司在联邦和加州所得税方面的NOL分别约为2.073亿美元和2.073亿美元，未来可能可用于抵消税收收入。一般来说，根据《守则》第382条，经历所有权变更的公司利用变更前的NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到 限制。Triller过去经历了所有权变更，最近进行了多次收购，这可能会导致其利用其NOL的能力受到轻微限制。未来其股票所有权的变化，其中一些不在其控制范围内，可能导致根据《守则》第382条的所有权变化。其一些 子公司的现有NOL可能会受到在其被Triller收购之前或与之相关的所有权变更所产生的限制。此外，它利用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到 限制。还有一种风险是，由于法规变化，如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，其现有NOL可能到期或以其他方式无法抵消未来的所得税债务，包括用于 州税收目的。出于这些原因，Triller可能无法利用其NOL的一部分，目前这些NOL都没有反映在其资产负债表上，即使它实现了盈利。

税法于2017年12月22日颁布，对该法进行了重大改革。除其他事项外，税法还包括改变美国联邦税率和管理净营业亏损结转的规则。对于在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL，税法将纳税人使用NOL结转的能力限制在应税收入的80%(在考虑NOL结转之前计算 )。此外，在截至2017年12月31日的纳税年度产生的NOL可以无限期结转，但一般禁止结转。在2018年1月1日之前开始的纳税年度产生的NOL将不受应纳税所得额限制，而在2018年1月1日之前结束的纳税年度产生的NOL将继续有两年的结转和20年的 结转期。由于Triller对其美国NOL保持全额估值津贴，这些变化不会影响其截至2017年12月31日的资产负债表。然而，在未来几年，在确认与其NOL相关的递延税项资产时，结转/结转期间的变化以及对NOL使用的新限制可能会对2017年12月31日之后产生的NOL的估值拨备评估产生重大影响。

与Triller NFT业务相关的风险

监管机构和其他人可能普遍认为，NFT等加密资产被用来为欺诈、洗钱、逃税和勒索软件诈骗等非法活动提供便利。由于Triller提供了购买和销售NFT的功能，因此任何与加密资产相关的负面看法都可能损害Triller的声誉和品牌。

监管机构和公众认为加密资产容易被非法或不正当使用，包括洗钱、恐怖分子融资、非法

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网上赌博、欺诈销售商品或服务、非法销售处方药或受管制物质、盗版软件、电影、音乐和其他受版权保护或注册商标的商品(尤其是数字商品)、银行欺诈、儿童色情制品、人口贩运、禁止销售酒精饮料或烟草产品、证券欺诈、传销或庞氏骗局，或为其他非法活动提供便利。由于triller 为消费者提供了购买加密资产NFT的市场，因此这种看法可能会损害triller的声誉和品牌，因为它可能被视为助长或以其他方式与这些非法 活动相关联。任何这种对triller品牌和声誉的负面看法都可能损害triller的业务。

同样，美国联邦、州、 以及地方和外国政府组织、消费者机构和公共倡导团体呼吁加强监管，并发布了消费者建议，描述了加密资产对用户和投资者构成的风险。 美国和国际上可能会提出并通过新的法律法规，或者可能以新的方式解释现有法律法规，这会损害密码资产市场，银行可能不会向提供密码资产相关服务的企业提供银行服务，或者 可能会切断银行服务。这可能会抑制市场的流动性，并损害公众对加密资产或任何一种形式的数字资产的看法，例如NFT，这可能会损害Triller的业务。

如果监管变更或解释要求根据美国或其他地方的证券法(包括1933年的证券法、1934年的证券交易法、1940年的投资公司法、商品交易法或其他司法管辖区的类似法律)以及美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、美国国税局、财政部或其他机构或当局的解释对加密资产进行监管，例如Triller的NFT，则可能需要要求Triller注册并遵守此类法规，包括州或地方一级的法规。所需的注册和合规步骤可能会给TRILLER带来额外的费用或负担。

监管发展，包括当前和未来的立法、美国证券交易委员会规则制定、监管机构发布的解释和/或司法裁决，可能会影响出于分类和清算目的而查看或处理NFT等加密资产的方式。特别是，在某些情况下，美国证券交易委员会规则制定或解释可能会将NFT 视为属于安全的定义范围，这将要求对部分或所有NFT产品进行注册，除非获得注册豁免。 与此类注册相关的成本可能会对Triller的财务状况产生重大影响。特里勒不能确定未来的监管发展将如何影响法律对加密资产的处理。如果TRILLER 确定它不能、无法或以其他方式未能遵守此类额外的监管和注册要求，TRILLER可能会寻求停止其NFT业务和/或受到罚款、处罚和其他 政府行动。这种情况可能会对特里勒的财务状况产生重大影响。

NFT等加密资产在过去十年中才推出，分布式分类帐技术继续快速发展。这些加密资产的独特特性给Triller带来了风险和挑战，可能会对其业务产生实质性的不利影响。

NFT等加密资产是在过去十年才推出的，分布式分类账技术继续快速发展。鉴于加密资产网络的发展尚处于起步阶段，各方可能不愿购买或出售加密资产，这将抑制Triller的NFT市场的增长(如果有的话)。由于加密资产网络依赖于互联网， 互联网或加密资产网络(如以太网络)的中断将影响转移加密资产(包括NFT)的能力，从而降低其感知价值并缩小其市场规模。如果实现一个或多个上述风险，可能会对Triller的NFT市场产生重大不利影响。此外，由于加密资产(包括NFT)的存在时间很短，并且还在继续发展和演变，未来可能会出现无法预测的额外风险，并可能对Triller的NFT市场产生重大不利影响。

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未来有关为美国联邦收入和外国税收目的处理加密资产的发展可能会对Triller的业务产生不利影响。

由于加密资产的新的和不断发展的性质，以及缺乏关于加密资产产品和交易的全面的法律指导，美国联邦收入和外国税收对涉及加密资产的交易的许多重要方面都是不确定的，例如在Triller的 市场上购买和销售NFT，也不清楚未来可能会发布什么指导意见来处理美国联邦收入和外国税收目的的加密资产交易。

尽管国税局过去对加密资产采取了某些立场并发布了指导意见，但不能保证国税局或其他外国税务机关未来不会改变其对加密资产的现有立场。也不清楚未来可能会发布什么指导意见，以处理现有的加密资产交易和未来的加密资产创新 用于美国联邦所得税或其他外国税收法规。对现有国税局和外国税务机关立场的任何此类改变或关于加密资产产品和交易的额外指导，都可能对加密资产持有人造成不利的税务后果，并可能对加密资产的价值和更广泛的加密资产市场产生不利影响。未来在数字货币方面可能出现的技术和运营发展可能会增加数字货币在处理美国联邦收入和外国税收方面的不确定性。有关加密资产交易的税务处理的不确定性影响了triller的客户， 可能会影响triller的业务。

虽然Triller认为它符合美国联邦所得税申报和预扣要求，但对于Triller协助或从事的所有加密资产交易，此类要求的确切范围和适用范围并不完全清楚。美国国税局很可能会在未来引入与Triller的纳税报告和客户交易预扣义务相关的新规则，可能会以不同于其现有合规协议的方式，并且存在Triller没有适当的 记录以确保某些传统客户合规的风险。如果美国国税局确定TRILLER没有遵守TRILLER关于客户加密资产交易的纳税报告或预扣要求，TRILLER可能会面临重大处罚，这可能会对TRILLER的财务状况产生不利影响。TRILLER预计美国国税局将就客户加密资产交易的纳税报告和预扣义务提供额外指导，这可能需要TRILLER在新的合规措施上进行大量投资，并可能需要重大的追溯性合规努力，这可能会对TRILLER的财务状况产生不利影响。

同样，根据通用报告标准报告加密资产的新规则很可能将在TRILLER的国际业务上实施，从而产生新的债务和投资于新的入职和报告基础设施。经济合作与发展组织成员国和观察员国今天正在讨论这类规则，可能会产生潜在的责任或先前客户安排的披露要求，以及影响Triller如何登上其客户并向税务当局报告他们的交易的新规则。

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Seachange股东特别会议信息

一般信息

Seachange正在向SeaChange股东提供本委托书 声明/招股说明书，作为SeaChange董事会征集委托书的一部分，用于将于 举行的SeaChange股东特别会议[]、2022年，以及在其任何延期或延期时。本委托书/招股说明书于 年月日左右首次提交给SeaChange股东[], 2022.

特别会议的日期和时间

特别会议将于[], 2022 at []当地时间，或可将该会议延期或推迟的其他日期和时间，以达到所附通知中规定的目的。

这次特别会议将是一次完全虚拟的SeaChange股东会议，将通过网络直播进行。您将能够参加特别会议，并在特别会议期间通过网络直播以电子方式投票您的股票，访问[]。虚拟会议格式允许 世界上任何地点的与会者。

须考虑的事项

在特别会议上，SeaChange普通股持有者将被要求审议并表决以下提案：(1)合并提案；(br}(2)反向股票拆分提案；(3)重新分类提案；(4)咨询提案；(5)激励计划提案；(6)综合激励计划提案；(7)纳斯达克提案；(8)SeaChange薪酬提案；以及(9)休会提案。

投票权；记录日期

如果您在交易结束时持有SeaChange普通股，您将有权在特别会议上投票或由代表直接投票。 []，2022年，这是特别会议的记录日期。截至记录日期收盘时，您持有的每股SeaChange普通股有权投一票。如果您的股票以街道名称持有，或以保证金或类似账户持有，您应联系您的经纪人、银行或其他被指定人，以确保您实益持有的股票按照您的指示进行投票。在记录日期，有[•]已发行的SeaChange普通股。

特别会议提案的法定人数和所需票数

如有权于特别会议上投票的已发行及已发行普通股的多数投票权必须亲自出席(包括虚拟出席)或由受委代表出席构成法定人数，则出席特别会议的法定人数为法定人数。就确定法定人数而言，弃权、在网上或由代表出席特别会议的股票(但未就一个或多个提案投票)或经纪人无投票权将被视为出席。如不足法定人数，特别会议主席可宣布特别会议休会。截至特别会议的记录日期，在线或委托代表出席[•]SeaChange普通股的股份将被要求达到法定人数。

合并提议和公司注册证书修订提议的批准需要有权就该提议投票的SeaChange普通股的大多数流通股的持有者投赞成票。因此，股东没有在线投票或通过代理投票，经纪人没有投票或对合并提案和公司注册证书修正案提案投弃权票，将与投票反对合并提案具有相同的效果。

每项咨询提案、激励计划提案、综合激励计划提案、纳斯达克提案、海洋变化薪酬提案和休会提案的批准都需要得到肯定的批准

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该提案所投总票数的多数票持有者的投票。因此，股东未能在线投票或通过代理投票、经纪人 未投票或弃权将被视为已投票，因此，不会对咨询提案、激励计划提案、综合激励计划提案、纳斯达克提案、SeaChange薪酬提案或休会提案的结果产生影响。

合并建议的条件是公司注册证书修订建议、激励计划建议、综合激励计划建议和纳斯达克建议获得批准 。此外，(I)公司注册证书修订建议以合并建议、奖励计划建议、综合激励计划建议和纳斯达克建议获得批准为条件，(Ii)激励计划建议和综合激励计划建议以合并建议、公司注册证书修订建议和纳斯达克建议获得批准为条件，以及(Iii)纳斯达克建议以合并建议、公司注册证书修订建议、激励计划建议和综合激励计划建议获得批准为条件。SeaChange补偿方案、延期方案或咨询方案均不以委托书/招股说明书中所载的任何其他方案的批准为条件。 请务必注意，如果合并方案未经SeaChange股东批准，或任何其他方案(SeaChange补偿方案、延期方案或咨询方案除外)未获 SeaChange股东批准，且SeaChange和Triller不放弃合并协议下适用的结束条件，则合并将不会完成。

给SeaChange股东的推荐

SeaChange董事会认为，将于特别会议上提交的合并建议、公司注册证书修订建议、咨询建议、激励计划建议、综合激励计划建议、纳斯达克建议、SeaChange薪酬建议和休会建议均对SeaChange及其股东公平且符合其最佳利益，并一致建议SeaChange股东投票赞成每一项建议。

当您考虑SeaChange董事会支持批准合并提议的建议时，您应记住，SeaChange的董事和高级管理人员及其附属公司在合并中拥有不同于您作为SeaChange股东的利益，或与您的利益不同(或可能与之冲突)的利益。见标题为 的章节合并*若干SeaChange董事及行政人员在合并？了解更多信息。

经纪人无投票权和弃权票

根据各种国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或代理人不能就非酌情事项投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。Seachange认为，除了休会建议外，提交给SeaChange股东的建议将被视为非酌情决定，因此，在没有您的指示的情况下，您的经纪人、银行或代名人不能投票您的股票。 如果您不向您的银行、经纪人或其他代名人提供指示，它可能会交付一张代理卡，明确表明它不会投票表决您的股票；这种银行、经纪人或代名人不投票的指示称为 经纪人不投票。

就确定法定人数而言，弃权、在线出席特别会议的股份或由代表出席的股份(但未就一项或多项提案投票)或经纪人无投票权均视为出席。SeaChange股东未能在特别会议上委托代表投票或 在线投票、弃权或经纪人未投票将分别与投票反对合并提案和公司注册证书修正案的效果相同，并且不会影响咨询提案、激励计划提案、综合激励计划提案、纳斯达克提案、SeaChange薪酬提案或休会提案的结果。

89

征求委托书

Seachange正在征集您与合并有关的委托书。Seachange将承担向您征集代理的费用。Seachange已聘请Morrow Sodali LLC协助征集特别会议的委托书。Seachange预计将向Morrow Sodali LLC支付25,000美元的费用，外加支出和每次接到或发出此类服务的股东来电的费用。 SeaChange将合理地向Morrow Sodali LLC报销自付费用并将赔偿Morrow Sodali LLC及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。Seachange还将报销代表SeaChange普通股实益所有人的银行、经纪人和其他托管人、代理人和受托人向SeaChange普通股实益所有人转发募集材料和从这些所有者那里获得投票指示的费用。Seachange的董事、高级管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

投票表决你的股票

你以你的名义持有的每一股SeaChange普通股，都有权对特别会议的每一项提案投一票。您的代理卡或 卡显示您拥有的SeaChange普通股的股票数量。有几种方法可以投票表决您持有的SeaChange普通股：

•

您可以通过填写、签名、注明日期并返回所附的已付邮资信封中的代理卡来投票您的股票。如果您以街道名称持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人或其他代名人登记持有，您应该遵循您的经纪人或代名人向您提供的说明，以确保与您实益拥有的股票相关的投票在会议上得到适当的代表和投票。如果您通过代理卡投票，您的代理人(其姓名列在代理卡上)将按照您在代理卡上的指示投票。如果您签署并退还代理卡，但没有说明如何投票您的股票，您的SeaChange普通股将按照SeaChange董事会的建议进行投票。SeaChange董事会建议 投票支持合并提案，投票支持公司注册证书修正案提案，投票支持激励计划提案，投票支持咨询提案，投票支持综合激励计划提案，投票支持纳斯达克提案，投票支持SeaChange薪酬提案，以及投票支持休会提案。

•

您可以参加特别会议并在线投票，即使您之前已通过提交如上所述的代理投票 。您将能够通过网络直播虚拟出席并在特别会议上投票，您可以访问[]。您需要打印在代理卡上的 会议控制号码才能进入特别会议。如果您没有您的控制号码，请通过下面的电话号码或电子邮件地址联系Morrow Sodali LLC。 但是，如果您的SeaChange普通股是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得合法的委托书。这是SeaChange确保经纪商、银行或 被提名者尚未投票表决您的SeaChange普通股的唯一方法。一旦您有了合法的委托书，请联系Morrow Sodali LLC以生成控制编号。Morrow Sodali LLC的联系信息如下：(800)662-5200(免费)对于个人，银行和经纪商可以拨打对方付费电话(203)658-9400，或发送电子邮件至[•].

撤销您的委托书

如果您提供委托书，您可以在特别会议之前或在此类会议上通过执行下列任一操作来撤销 委托书：

•

您可以发送在特别会议之前收到的另一张签名代理卡，并注明更晚的日期；

•

您可以在特别会议之前，通过电话(508)208-9699或电子邮件elaine.martel@schange.com通知SeaChange的总法律顾问兼秘书Elaine Martel，您已撤销您的委托书；或

•

如上所述，您可以虚拟出席特别会议、撤销您的委托书以及在线投票。

90

不得在特别会议上提出其他事项

召开特别会议只是为了审议合并建议、公司注册证书修订建议、咨询建议、激励计划建议、综合激励计划建议、纳斯达克建议、海洋变化补偿建议和休会建议的批准。根据SeaChange的附例，除与举行特别会议有关的程序事宜外，任何其他事宜如未包括在作为特别会议通知的本委托书/招股章程内，则不得在特别会议上审议。

向共用一个地址的股东交付代理材料

在《交易法》允许的情况下，除非SeaChange之前收到一个或多个此类股东的相反指示，否则只能将本委托书/招股说明书的一份副本交付给共享一个地址的多个SeaChange股东。这被称为房屋控股。在Street Name中持有股份的SeaChange股东可以通过他们的银行、经纪人或其他记录持有者请求进一步的房屋控股信息。在向SeaChange的代理律师Morrow Sodali LLC提出书面或口头请求时，SeaChange将立即将本文件的单独副本递送给共享地址的 股东，该地址为06902康涅狄格州斯坦福德西大街470号，或为个人和银行拨打(800)662-5200(免费)。

谁能回答你关于投票的问题

如果您对SeaChange普通股的投票或直接投票有任何疑问，您可以致电SeaChange的代理律师Morrow Sodali LLC，电话：(800)662-5200(免费)。银行和经纪人可以拨打对方付款电话(203)658-9400。

没有优先购买权或类似权利

SeaChange普通股的持有者没有优先认购权、认购权或赎回权。

评价权

SeaChange普通股和Triller部门的持有者无权获得与合并相关的评估权。

91

Seachange股东大会提案

建议1：合并建议

SeaChange股东通过合并协议并批准合并协议和合并协议所设想的其他交易(合并提案)是完成合并的一个条件。Seachange正在要求SeaChange的股东批准合并提议。Seachange股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括附件，以了解有关合并协议和合并的更详细信息。具体而言，SeaChange股东请参阅合并协议，该协议的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书之后。

经审慎考虑后，SeaChange董事会决定合并及合并协议拟进行的其他交易对SeaChange及其股东公平、明智及最符合其利益，并授权、批准及宣布合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易为可取交易。因此，SeaChange董事会决定建议其股东投票批准合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易。请参见？合并：SeaChange合并的原因 ？从第页开始[129]有关SeaChange董事会建议的更详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书。

所需票数

批准合并提议需要有权就该提议投票的SeaChange已发行普通股的多数投票权的持有人投赞成票。弃权票和经纪人反对票的效果与投票反对合并提案的效果相同。未能对合并提案进行投票，将产生与投票反对合并提案相同的效果。

合并提案的条件是批准公司注册证书修正案提案、激励计划提案、综合激励计划提案和纳斯达克提案。如果公司注册证书修正案建议、激励计划建议、综合激励计划建议或纳斯达克建议中的任何一项未获批准，即使 得到我们股东的批准，本建议也将无效。

由于股东批准这项合并提议是完成合并的一个条件，如果这项提议没有得到我们股东的批准，除非我们和TRILLER放弃适用的结束条件，否则合并将不会发生。

SeaChange董事会 建议您投票支持合并提案。

方案2：反向股票拆分方案

关于合并，SeaChange正在要求SeaChange股东批准修订和重述的SeaChange公司注册证书修正案，以实现反向股票拆分，并将SeaChange普通股按6：1的特定比例重新分类为A类普通股(反向股票拆分)，将在紧接生效 时间之前生效(反向股票拆分提案)。根据这项拟议修订，每六股SeaChange普通股的流通股将合并为一股A类普通股，原因是根据重新分类建议(定义如下)同时创建了两个新的普通股类别，即A类普通股和B类普通股，并将SeaChange普通股的所有流通股在反向股票拆分生效时间 之前拆分为A类普通股。根据合并协议，修订的形式必须是特里勒合理接受的形式和实质。

实施反向股票拆分的实际时间将由SeaChange董事会根据其对何时对SeaChange及其股东最有利的评估确定。

92

经特里勒同意。然而，SeaChange目前的意图是在紧接生效时间之前实施反向股票拆分，同时进行重新分类提案预期的修订 。此外，尽管SeaChange的股东批准了SeaChange，但SeaChange董事会也有权在得到Triller同意的情况下不实施反向股票拆分。

公司注册证书修订建议的修订证书副本作为合并协议的附件F-2附于本委托书/招股说明书附件D。海昌股东应仔细阅读修改证书全文。

SeaChange董事会授权、批准并宣布反向股票拆分提议是可取的，原因如下：

•

海昌国际董事会认为，反向股票拆分是提高海昌国际普通股每股市场价格以保持其在纳斯达克上市的最有效手段；

•

SeaChange董事会认为，更高的每股SeaChange普通股市场价格可以鼓励投资者对SeaChange的兴趣，并促进其股东获得更大的流动性；以及

•

如果反向股票拆分成功提高了SeaChange普通股的每股市场价格 ，SeaChange董事会认为，这一增加可能会增加SeaChange普通股的交易量，并促进合并后公司未来的融资。

Seachange普通股目前在纳斯达克上市，代码为SEAC。SeaChange和TRILLER已同意采取 商业上合理的努力，以获得合并后的公司在纳斯达克上市的批准，在纳斯达克提交SeaChange A类普通股的初始上市申请，并使该纳斯达克上市申请在上市生效时间之前获得有条件的 批准。

根据纳斯达克上市规则第5110条，发行人必须在与非纳斯达克实体合并的交易后申请初始纳入，导致发行人控制权变更，并可能允许 非纳斯达克实体获得纳斯达克上市。因此，纳斯达克的上市标准将要求合并后的公司除其他事项外，必须拥有美元。[4.00]有效时间为 时的每股最低出价。截至2021年12月31日，SeaChange普通股收盘价为1.60美元。

所需票数

批准反向股票拆分提议需要有权对该提议进行表决的SeaChange普通股已发行股票的多数投票权的持有人投赞成票。弃权票和经纪人反对票将与投票反对反向股票拆分提案具有相同的效果。投票失败将产生与投票反对反向股票拆分提案相同的 效果。

反向股票拆分建议以重新分类建议、合并建议、激励计划建议、综合激励计划建议和纳斯达克建议获得批准为条件。如果重新分类建议、合并建议、激励计划建议、综合性激励计划建议或纳斯达克建议中的任何一项未获批准，即使得到股东的批准，该建议也将无效。

由于股东批准此反向股票拆分方案是完成合并的一个条件，因此，如果此方案未得到我们股东的批准，除非我们和TRILLER放弃适用的成交条件，否则合并将不会发生。

SeaChange董事会建议您投票支持反向股票拆分提案。

93

提案3：改叙提案

关于合并，除了反向股票拆分外，SeaChange还要求SeaChange股东批准修订后的SeaChange公司注册证书修正案，以(I)将SeaChange股本的授权股份数量增加到[]股份，(Ii)创建指定为A类普通股和B类普通股的两个新类别的SeaChange普通股(导致SeaChange现有普通股在进行反向股票拆分的同时重新分类为A类普通股)，并授权SeaChange发行[]A类普通股，[]B类普通股和[]优先股(重新分类提案，以及反向股票拆分提案，以及公司注册证书修正案提案)。

公司注册证书修订建议的修订证书副本作为合并协议的附件F-2附上，其副本作为附件D附于本委托书/招股说明书。海昌股东应仔细阅读 修改证书全文。

SeaChange董事会授权、批准并宣布建议的修订是可取的，因为它将使SeaChange 能够完成合并，并在合并后为合并后的公司的资本结构提供更大的灵活性，允许其筹集进一步发展其业务所需的资本，为潜在的收购提供资金，使 股票可用于股票计划，并追求合并后公司董事会未来可能确定的其他公司目的。

重新分类方案的条件是反向股票拆分方案、合并方案、激励计划方案、综合性激励计划方案和纳斯达克方案分别获得批准。因此，SeaChange打算只有在反向股票拆分提案、合并提案、激励计划提案、综合激励计划提案和纳斯达克提案也获得批准的情况下，该等修订才受约束并生效。

所需票数

重新分类建议的批准需要有权对该建议进行投票的SeaChange普通股已发行股票的多数投票权的持有人投赞成票。弃权和中间人反对票将与投票反对此类提案具有相同的效果。投票失败将与投票反对此类提案具有相同的效果。

重新分类方案的条件是反向股票拆分方案、合并方案、 激励计划提案、综合性激励计划提案和纳斯达克方案的批准。如果反向股权分置方案、合并方案、激励计划方案、综合激励计划方案或纳斯达克方案中的任何一项未获批准，则即使获得股东批准，该提案也将无效。

由于股东批准此重新分类建议是完成合并的 条件，如果此建议未获我们的股东批准，则除非我们和Triller放弃适用的成交条件，否则合并将不会发生。

SeaChange董事会建议您投票支持重新分类提案。

建议4：咨询建议

此外，与合并有关，经修订和重述的SeaChange公司注册证书将进行修订，以(I)将SeaChange的名称更改为TrillerVerz Corp.，(Ii)规定A类普通股和B类普通股的权利，包括投票权、转换权和转让权，以及(Iii)允许股东以书面同意或电子传输的方式行事和催缴

94

在触发日期之前的股东特别会议(咨询提案)，如标题所述合并 协议—对SeaChange公司注册证书的修订？从第页开始[148]本委托书/招股说明书的。

美国证券交易委员会已经发布了关于根据交易法规则 14(A)-4(A)(3)拆分提案的解释性指导意见，该规则要求SeaChange股东也对咨询提案进行单独投票。除批准公司注册证书修正案提案外，特拉华州法律并不要求单独进行这一单独投票。因此，SeaChange要求SeaChange股东在咨询、不具约束力的基础上批准咨询提案。

修订证书的副本作为合并协议的附件F-1附于本委托书/招股说明书的附件E。海昌股东应仔细阅读修改证书全文。

SeaChange股东收到的关于咨询提案的投票是咨询意见，除批准公司注册证书修正案提案外，对SeaChange或Triller(或合并后的合并公司)不具有约束力。此外，合并不以单独批准咨询建议为条件(除批准公司注册证书修订建议外)。因此， 无论对本提案的不具约束力的咨询投票结果如何，SeaChange打算，此类修订将仅在合并完成后生效，并自 生效时间(假设公司注册证书修正案提案获得批准)起生效。

所需票数

咨询提案是一项不具约束力的咨询投票，要获得批准，需要有权对该提案进行投票的SeaChange已发行普通股的多数投票权的持有者投赞成票。因此，股东未能在线或通过代理投票、经纪人未投票或弃权将被视为已投的票，因此不会对本提案的结果产生任何影响。

SeaChange董事会建议您投票支持咨询提案。

提案5：激励计划提案

SeaChange 董事会一致建议您投票支持激励计划提案，以批准增加SeaChange 2021薪酬和激励计划下的授权股票数量。

在特别会议上，SeaChange的股东将被要求批准对SeaChange 2021年薪酬和激励计划(修订后的2021年薪酬和激励计划修正案)的修订，以(I)反映反向股票拆分和重新分类建议，以及(Ii)增加2021年激励计划下可供发行的 股票数量[•]SeaChange A类普通股的股份。

正如我们在标题为合并协议：SeaChange和Triller股票、期权、其他奖励和认股权证的待遇，合并将导致根据2021年激励计划，未偿还的Triller期权将转换为购买SeaChange A类普通股的期权。根据已发行的Triller期权的B类普通股数量和预期的公司A/B类交换比率(定义见下文)，紧随合并生效时间之后，在行使转换后的期权时可发行的SeaChange A类普通股数量预计在60,000,000股至65,000,000股SeaChange A类普通股之间 (在实施反向股票拆分之前)。

95

自.起[•], 2022, [•]根据2021年激励计划，股票仍可供发行。截至 [•], 2022, [•]SeaChange普通股的股票可在行使未偿还期权时发行，这些期权的加权平均行权价为#美元。[•]每股，加权平均剩余合同期限为 [•]年头，还有[•]限制性股票受到归属的约束。2021年激励计划下当前可用的股票数量将不足以覆盖除当前未偿还奖励之外的转换期权。 批准2021年激励计划修正案将反映将SeaChange普通股的现有股票重新分类为SeaChange A类普通股，并将2021年激励计划下可供发行的股票数量增加[•]股份。如果拟议的修订获得SeaChange股东的批准，SeaChange目前预计此类增加将足以满足公司对所有以前未偿还的奖励和已转换期权的合并需求。

根据《2021年激励计划修正案》，增加2021年激励计划下的预留发行股份是必要的 ，以使SeaChange能够(I)向员工提供惯常水平的股权激励，包括但不限于SeaChange董事会的薪酬委员会历来以年度为基础授予某些基本员工和非员工董事的长期股权激励奖励，以及(Ii)发行潜在股票，以充分覆盖合并前授予的某些Triller期权。SeaChange董事会认为，增加股份储备是必要的，以确保根据所有已发行和转换的股权奖励，仍有足够的SeaChange A类普通股可供发行，以 保留对其长期增长和财务成功至关重要的个人服务。Seachange在很大程度上依赖股权激励来吸引和留住员工、顾问和非员工董事，并认为此类股权激励对于其在高管人才和其他关键个人的市场中保持竞争力是必要的。

在……上面[•]2022年，SeaChange董事会批准了2021年激励计划修正案，但有待股东在特别会议上批准。经《2021年奖励计划修正案》修订的《2021年奖励计划》的主要条款摘要如下。本摘要并不完整，其完整内容受《2021年激励计划修正案》修订的《2021年激励计划》条款的限制。2021年激励计划修正案的副本作为附件F附在本委托书/招股说明书中，2021年激励计划的副本可以作为SeaChange于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的附表DEFA 14A的最终委托书 的附录B找到。

经修订的2021年激励计划说明

目的

2021年奖励计划的目的是为SeaChange及其子公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问提供SeaChange的股权所有权和薪酬机会(每个奖励都是奖励)，所有这些人都有资格根据2021年奖励计划获得奖励。任何获奖的人都被称为参与者。

行政管理

2021年激励计划由一个委员会(委员会)管理，该委员会完全由SeaChange董事会成员组成，根据适用的规则和法规，这些成员是独立的。委员会有权授予和修订奖励，制定此类奖励的绩效目标，通过、修订和废除与2021年奖励计划有关的规则，解释和更正2021年奖励计划和任何奖励的规定，并在委员会善意地确定适用法律或SeaChange公司政策要求采取此类行动时，对奖励进行没收、抵销、补偿或其他追回。2021年激励计划还规定，在符合2021年激励计划规定的某些限制的情况下，可以将授予员工奖励的权力授权给 SeaChange的一名或多名官员。

96

授权股份

SeaChange A类普通股可为满足根据 2021年奖励计划授予的奖励而交付的股数(授权股数)为(I)[2,500,000]SeaChange A类普通股股票加(Ii)在2021年7月8日通过2021年激励计划后，由于2011年计划加(Iii)下的奖励到期、终止、退还或没收而根据SeaChange第二次修订和重新设定的2011年薪酬和激励计划(br}激励计划)可供发行的股票数量[•]根据2021年激励计划修正案，可发行的SeaChange A类普通股股票。如果任何奖励全部或部分到期，或被全部或部分终止、交出或没收，则该奖励涵盖的未发行股票将再次可用于根据2021年奖励计划授予奖励，但在任何情况下，SeaChange A类普通股的以下股份不得增加到上述计划限额：(I)在支付根据2011年计划授予的期权时投标的SeaChange A类普通股；(Ii)SeaChange为满足根据2011年计划的任何扣缴义务而扣留的SeaChange A类普通股；或(Iii)SeaChange根据2011年计划授予的期权收益回购的A类普通股。截至2022年1月31日，有[•]根据2021年激励计划可供发行的SeaChange普通股股票(已进行调整以反映反向股票拆分)，其中不包括[•]如果获得批准，根据2021年激励计划修正案，SeaChange A类普通股可供发行。

资格

SeaChange及其子公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问有资格根据2021年激励计划获得奖励。然而，根据现行法律，守则第422节所指的激励性股票期权只能授予SeaChange的 名员工和SeaChange的母公司或子公司。

奖项的种类

2021年激励计划的奖励形式可以是奖励股票期权、非合格股票期权、限制性股票、限制性股票单位、委员会确定的任何其他基于股权的权益、现金奖励或其任意组合。奖励可根据基于时间的归属时间表和/或按绩效目标衡量的基于绩效的归属来授予。

股票期权

股票期权代表在指定时间内以指定价格购买SeaChange A类普通股的权利。期权的行权价将不低于授予日SeaChange A类普通股公平市值的100%(授予10%或更多股东的激励股票期权为110%)。在授予期权之日确定的股票的公平市值合计不得超过100,000美元(在授予该期权之日确定)，任何人可在任何日历年首次获得奖励股票期权的股票。不会向不是本准则适用条款中所定义的员工的人员授予激励性股票期权。期权将在授予之日起十年内到期(如果是授予10%或更多股东的激励性股票期权，则为五年)。根据2021年激励计划，在以下情况下不能授予任何股票期权[•]，2032，但在该日期之前授予的期权可以在之后行使。

行使2021年奖励计划下期权的付款可通过以下付款形式中的一种或任意组合进行：

•

以现金或支票付款，抬头为SeaChange；

•

委员会可酌情通过交付SeaChange A类普通股股票，其公允市值在行使日等于期权的现金行使价；或

97

•

在委员会的酌情决定权下，通过交付足够数额的出售SeaChange A类普通股的收益，在期权受让人的经纪人或销售代理行使期权时获得。

每项购股权或分期付款可在任何时间或不时全部或部分行使，最多可行使其当时可行使的股份总数。

限制性股票、限制性股票单位和其他股权奖励

2021年奖励计划提供了基于SeaChange A类普通股的其他形式奖励的灵活性，具有委员会在授予时确定的条款和 条件。限制性股票是SeaChange A类普通股，有被没收的风险或其他限制，在满足特定条件后将失效。受限 股票单位代表未来有权获得SeaChange A类普通股的股份，并有权获得未来交付的股份，但有被没收的风险或其他限制，这些限制将在满足 指定条件后失效。所有根据2021年激励计划批准发行的股票都可以作为限制性股票、限制性股票单位或其他非股票期权奖励授予。

一般来说，根据2021年激励计划授予的限制性股票奖励的最短归属期限不少于一年。根据2021年激励计划授权发行的最高合计股份中，不超过10%的股份可以不符合这些最低归属期限的限制性股票奖励的形式授予。

在任何适用于奖励的限制的规限下，持有限制性股票的参与者，无论是既得的或未归属的，都有权享有股东关于此类限制性股票的所有权利，包括收取股息和投票的权利。持有受限股票单位的参与者不得对受限股票单位所代表的股票进行投票，也无权 获得与受限股票单位所代表的股票有关的任何股息。

现金奖

2021年奖励计划提供了灵活性，可以单独授予现金奖励，也可以与根据2021年奖励计划颁发的其他奖励一起颁发。 委员会应决定任何此类现金奖励的条款和条件。委员会应不时制定管理现金奖管理的行政规则和程序。

可转让性

除非委员会另有决定或在裁决中另有规定，裁决只能通过遗嘱或继承法和分配法转让；但是，如果非法定股票期权可以根据合格国内关系令转让，或转让给授予人保留的年金信托或类似的遗产规划工具，信托根据该信托受期权适用于其持有人的所有条款约束。

调整，调整

发生任何股票拆分、股票分红、非常现金股利、资本重组、重组、兼并、合并、合并、换股、 清算、剥离、拆分或其他类似的资本变化或事件，应公平调整下列各项：

•

根据2021年激励计划，可用于股票奖励的证券数量和类别；

•

证券的数量和类别、归属时间表和每股行权价格受每项未偿还期权的制约 ；

98

•

回购的每种证券的回购价格；以及

•

SeaChange应根据委员会善意地确定这样的调整(或替代奖励)是适当的，对每个其他基于股票的奖励的条款进行调整(或可作出替代奖励)。

收购后的待遇

除非适用裁决另有明确规定，否则在发生对SeaChange的收购时，应为尚存或收购实体继续或承担所有裁决作出适当拨备。作为上述规定的补充或替代，委员会可规定，根据2021年奖励计划授予的一项或多项奖励必须在特定日期前行使或终止，任何此类奖励均应终止以换取现金支付，或货币存量奖励中的任何 均应终止。

终止、无行为能力或死亡的影响

委员会决定参与者的残疾、死亡、退休、批准休假或其他就业或其他身份变更对奖励的影响，以及参与者或参与者的法定代表人、管理人、监护人或指定受益人可以行使奖励下的权利的范围和期限，但须遵守适用法律和守则中有关激励股票期权的规定。

裁决的修订

委员会可在未经股东批准的情况下修改、修改或终止任何悬而未决的裁决，但除非委员会认为，考虑到任何相关行动后，该行动不会对参与者产生实质性和不利影响，否则应要求参与者同意采取此类行动。此外，除对未偿还奖励进行公平调整的情况外，未经SeaChange股东事先批准，(I)不得修改非全价值奖励的期权或其他基于股票的奖励，以降低可行使该期权或奖励的价格， (Ii)不得取消非全价值奖励的期权或其他股票奖励，以换取行权价格低于非全价值奖励的原始期权或股票奖励的期权或其他股票奖励；(Iii)不得取消行权价格高于当时公平市价的非全价值奖励的期权或其他股票奖励，以及(Iv)不得修改非全价值奖励的期权或其他基于股票的奖励，以延长该先前发布的奖励的可行使期限超过该奖励的到期日。

终止《2021年奖励计划》；修正案

奖励可在2031年7月8日之前的任何时间根据2021年激励计划授予。委员会可随时修订、暂停或终止《2021年激励计划》或其任何部分，但条件是，《2021年激励计划》所界定的任何实质性修订除非得到SeaChange股东的批准，否则不会生效。如果任何奖励到期或终止， 全部或部分退回或没收，该奖励涵盖的未发行股票将再次可用于根据2021年奖励计划授予奖励。尽管如上所述，正如题为提案6综合激励计划提案的章节所讨论的那样，如果我们的股东批准综合激励计划提案，2021年激励计划将被综合激励计划取代，并且不会根据2021年激励计划授予更多奖励。

99

联邦所得税后果

激励性股票期权

根据当前的美国联邦所得税法，以下一般规则适用于根据2021年激励计划授予的激励股票期权(ISO)。

•

一般而言，在授予ISO或行使ISO时，不会给期权接受者带来应税收入， 并且不允许在授予或行使ISO时对SeaChange进行相应的联邦税收扣除。

•

如果因行使ISO而获得的股份在(I)授予购股权之日起两年内或(Ii)根据ISO行使向购股权受让人发行股份之日(持有期)后一年内未被出售，则随后出售股份时变现的金额与行使价之间的差额一般将被视为购股权持有人的长期资本收益或亏损。

•

如果因行使ISO而获得的股份在持有期到期前出售(取消资格的处置)，则在大多数情况下，(I)ISO行使时股份的公平市值超过行使价或(Ii)处置的实际收益将被视为对期权受让人的补偿，并将在处置当年作为普通收入纳税，两者中以较小者为准。

•

在任何一年，如果期权持有人将普通收入确认为丧失资格的处置的结果，SeaChange 通常应有权获得相应的联邦所得税扣减。

•

受购权人因取消资格处置而变现的金额超过(Br)(一)行使价和(二)根据上述规则确认的普通收入之和的任何超额金额，将被视为受购人的资本收益。

•

•

如果委员会规定，受权人有权通过向 SeaChange交付A类普通股股份以支付行权价格的方式行使ISO。如果受权人以这种方式行使ISO，将适用特殊规则。

•

除上述税收后果外，根据备选最低税额规则，ISO的行使可能会导致对受权人的额外税收 。该法规定，对等于法定免税减除的替代最低应纳税所得额的应税基数适用替代性最低税率(最高税率为28%)。一般来说，在行使ISO时收到的SeaChange A类普通股的价值超过行权价格的金额包括在期权持有人的备选最低应税收入中。纳税人必须缴纳他或她的常规纳税义务或替代最低税额中的较高者。纳税人支付可归因于执行ISO的替代最低税额的纳税人，可能有权在以后的几年中从其正常纳税义务中获得税收抵免。

非法定股票期权

根据当前的联邦所得税法，以下一般规则适用于根据 2021激励计划授予的不符合ISO(NSO)资格的选项：

•

受权人通常不会在授予NSO后实现任何应纳税所得额，并且SeaChange不允许因此类授予而获得联邦所得税扣减。

•

一般情况下，期权持有人将在行使NSO时确认普通收入，其金额相当于行使日股票公允市值高于行使价的 超额(如果有的话)。

100

•

当认购人出售根据NSO获得的股份时，他或她一般将确认资本收益或亏损，其金额等于出售股份时变现的金额与其所持股份的基础之间的差额(一般为行使价格加上向认购人征税的金额，作为普通收入)。如果期权持有人对股票的持有期超过一年，则该收益或损失将是长期资本收益或损失。

•

当受权人确认普通收入时，Seachange一般应有权获得相应的联邦所得税扣减。

•

如果委员会规定，受购权人可通过向 SeaChange交付A类普通股股份以支付行使价的方式行使NSO。

限制性股票和限制性股票单位奖

根据现行联邦所得税法，以下一般规则适用于2021年激励计划下的限制性股票和限制性股票单位的奖励：

•

受限股票单位的接受者将不会在授予受限股票单位时确认应纳税所得额，SeaChange届时将无权享受减税。获奖者将在赔偿金结算时确认应纳税的补偿为普通收入，等于交付的任何股票的公平市场价值和支付的现金金额。

•

受限股票的接受者在授予受限股票 奖励时将不会确认应纳税所得额，SeaChange届时将无权享受减税，除非参与者根据《守则》第83(B)条选择在那时征税。如果做出这一选择，参与者将确认在授予时应纳税的补偿 为普通收入，相当于股票当时的公平市值超过为该等股票支付的金额(如果有)的部分。如果没有做出这样的选择，参与者将在限制失效时将补偿确认为应纳税的普通收入，金额相当于当时股票的公平市值超过为该等股票支付的金额(如果有)的部分。Seachange一般将有权在接受者确认普通收入时获得相应的扣减。

此外，在限制失效之前，就尚未作出上述选择的限制性股票获得股息的参与者将把应纳税的补偿确认为普通收入而不是股息收入。Seachange通常有权享受相应的扣减。

现金奖。

根据现行联邦所得税法，以下一般规则适用于2021年激励计划下的现金奖励：

•

获得现金奖励的参与者通常会在支付现金时确认普通收入 等于支付的金额。

•

Seachange一般将有权获得相应的扣减。

其他税务方面的考虑。

因控制权变更或与控制权变更相关而获得加速授予、行使或支付奖励的参与者可被视为已根据《守则》第280G条获得超额降落伞付款。在这种情况下， 参与者可能需要缴纳20%的消费税，SeaChange可能无法获得此类付款的税收减免。

101

SeaChange的意图是，奖励符合守则关于 非限定递延补偿安排的第409a节，或将满足适用豁免的条件。但是，如果奖励受制于第409a节的要求并且未能遵守，参与者可以在收到补偿之前，在奖励项下递延的金额上确认普通的 收入，但在获得补偿的范围内。此外，第409a条对参与者征收20%的惩罚性税以及与此类 金额相关的利息。

所需票数

假设出席特别会议的股东人数达到法定人数，则亲身出席(包括虚拟)或由受委代表出席特别会议并有权就激励计划提案投票的SeaChange股东所投的多数赞成票才能批准激励计划提案 。因此，股东没有在线投票或通过代理投票，经纪人没有投票或弃权将被视为已投的票，因此不会对本提案的结果产生影响。

激励计划提案的条件是 合并提案、公司注册证书修正案提案、综合激励计划提案和纳斯达克提案的批准。如果合并提案、公司注册证书修正案提案、综合激励计划提案或纳斯达克提案中的任何一项未获批准，即使得到我们股东的批准，该提案也将无效。

由于股东 批准此激励计划提案是完成合并的一个条件，如果此提案未得到我们股东的批准，除非我们和TRILLER放弃适用的成交条件，否则合并将不会发生。

SeaChange董事会建议您投票支持激励计划提案。

建议6：综合奖励计划建议

关于合并，我们的董事会已经通过了TrillerVerz Corp.2022综合激励计划(综合激励计划)，以在合并完成后生效，但须经股东 批准。如果得到我们股东的批准，综合激励计划将取代SeaChange International，Inc.2021年薪酬和激励计划(之前的计划)，并且不会根据之前的计划授予其他奖励。如果我们 未获得股东批准，综合激励计划将不会生效，而之前的计划将继续有效。

Seachange正在要求 SeaChange股东批准综合激励计划提案(综合激励计划提案)。Seachange股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括附件，以了解有关综合激励计划的更多详细信息。

SeaChange董事会批准了综合激励计划，并宣布该计划是可行的。 公司认为基于股权的薪酬是其薪酬计划的关键部分。股东对综合激励计划的批准将使我们能够吸引和留住关键人员，为他们提供获得公司股权的机会，并使关键人员的利益与公司股东的利益保持一致。

综合激励计划 包括旨在保护股东利益的功能，并反映了薪酬和治理的最佳实践，如下所述。

•

未获授权的奖励没有分红。在奖励归属之前，不会就 奖励支付股息和股息等价物，并可与标的奖励同等程度地予以没收。

102

•

董事赔偿限额。综合激励计划下的奖励和支付给每个非员工董事的所有其他薪酬 的总限额为$[750,000]每年。

•

无自由股统计。根据综合激励计划，为支付税款或支付行使期权或股票增值权而投标或扣留的股票不再可供授予。

•

没有折价期权或股票增值权。期权和股票增值权的行权价或执行价必须等于或高于授予日我们A类普通股的每股公平市值。

•

没有重新定价。综合激励计划禁止在未经股东批准的情况下对股票期权和股票增值权进行重新定价。

•

独立委员会行政管理。综合激励计划由董事会的一个委员会管理，该委员会的成员满足适用规则和法规的独立性要求。

•

须退还的裁决。如果委员会真诚地确定适用法律或公司政策要求采取此类行动，综合激励计划下的奖励可能会被没收、退还或以其他方式追回。

综合激励计划摘要

以下是综合激励计划的主要特点的简要说明，其副本作为本委托书/招股说明书的附件B附于本委托书/招股说明书，并参考综合激励计划对其整体内容进行限定。Seachange 股东应仔细阅读《综合激励计划》全文。

行政管理

综合激励计划将由委员会或一个小组委员会管理，如果需要，将遵守根据《交易所法案》颁布的规则 16b-3，或者如果没有这样的委员会或小组委员会，则由我们的董事会管理。委员会将有权确定证明根据综合激励计划授予的任何奖励的任何协议的条款和条件，并有权通过、更改和废除与综合激励计划有关的规则、指导方针和做法。委员会将完全酌情管理和解释综合奖励计划，通过其认为必要或适宜的规则、法规和程序，并决定可行使奖励的时间，以及是否及在何种情况下可行使奖励。

资格

公司或其关联公司的任何现任或未来员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问将有资格获得综合激励计划下的奖励。委员会将拥有唯一和完全的权力来决定谁将被授予综合激励计划下的奖项。

授权股数

我们总共预订了[]根据综合激励计划下的奖励发行我们的A类普通股供 发行，所有这些股票均可根据综合激励计划下的激励股票期权发行。在任何一个财政年度，根据综合激励计划可授予非雇员董事的现金和股权奖励的最高公允价值，连同在该财政年度内就担任董事会成员服务而支付给该非雇员董事的任何现金费用，将为$[750,000](不包括因以下原因而授予的任何一次性奖励

103

(br}合并完成或董事首次董事会成员任命)。如果根据综合奖励计划授予的任何奖励到期、终止或被取消 或被没收而未经结算、归属或行使，则受该奖励限制的任何股票将再次可用于未来的授予。在股票增值权结算方面，任何用于支付奖励的行使价或用于偿还所欠预扣税款的股票，或任何为发行而保留但未发行的股票，将不再可用于综合激励计划下的授予。

资本化的变化

如果发生股票或非常现金股息、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换A类普通股股票的资本或非常现金股息、资本重组、股票拆分、股票拆分、合并、回购或交换A类普通股的股份或其他相关的资本或适用法律或情况的变化，委员会将以其认为公平的方式对综合激励计划和奖励的条款进行某些必要或适当的调整。此类调整可能是对综合激励计划下为发行预留的股份数量、当时已发行奖励所涵盖的股份数量、综合激励计划下奖励的限制、未行使期权的行权价格或委员会可能决定的其他公平替代或调整。

可供授予的奖项

委员会可授予非限制性股票期权、激励性(限制性)股票期权、股票增值权(SARS)、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他股票奖励、其他现金奖励或上述奖励的任何组合。奖励可根据综合激励计划授予，假设或替代以前由本公司收购的或与本公司合并的实体授予的未完成奖励，在此称为替代奖励。

股票期权

委员会将被授权授予 购买我们A类普通股股票的期权，这些股票要么是合格的，意味着它们旨在满足守则第422节关于激励性股票期权的要求，要么是不合格的，意味着它们不打算满足守则第422节的要求。根据综合激励计划授予的所有期权将是 非限定的，除非适用的奖励协议明确规定该期权是一种激励股票期权。期权的行权价格将不低于授予时我们A类普通股每股公平市场价值 (如果是授予10%股东的合格期权，则为公平市场价值的110%)(替代奖励除外)。根据综合激励计划授予的期权的最长期限为自授予之日起10年(如果是授予10%股东的合格期权，则为5年)。然而，如果非限定期权的有效期将在本公司内幕交易政策禁止A类普通股股票交易的时间 到期，该期权的有效期将自动延长至该禁令到期后的第30天。委员会将决定期权行权价的支付方法和形式(委员会酌情决定，包括以交付A类普通股股份的方式支付，通过经纪人辅助的无现金行权机制或通过扣留支付行权价所需的期权可交付的最低股份数量和所有适用的预扣税来实现)。

股票增值权

委员会将被授权根据综合激励计划授予SARS奖励。特别提款权是一种合同权利，允许参与者以现金、股票或现金和股票的任何组合的形式，在一定时期内获得股票价值的增值(如果有的话)。根据以下条款授予的选择权

104

综合激励计划可以包括SARS，也可以将SARS奖励给独立于期权授予的参与者。就期权授予的特别提款权将受与该等特别提款权相对应的期权类似的条款约束，包括与归属和到期有关的条款。除委员会另有规定外(如为与先前授予的期权同时授予的替代奖励或SARS)，作为每个特别行政区的基础的A类普通股的每股行使价将不低于该股份公平市值的100%，由授予日起确定，根据综合激励计划授予的特别行政区的最长期限为自授予日起计的10年。

限制性股票

委员会将被授权根据综合激励计划授予限制性股票奖励。限制性股票是A类普通股，一般不可转让，在特定期限内受委员会确定的其他限制。任何累积的股息将在标的受限股票归属的同时支付。

限制性股票单位奖

委员会将被授权根据综合激励计划授予限制性股票单位奖励。限制性股票单位奖励一旦获得，可在委员会选举时以相当于所赚取单位数的我们A类普通股的数量的股票、等于就此类限制性股票单位奖励赚取的A类普通股股票数量的公允市场价值的现金或前述的组合进行结算。限制性股票 单位可在赚取单位的期限届满时结清，或在委员会选定的较后日期结清。受限股票单位的持有人一般无权获得股息或股息等价物，但委员会可在授予协议中规定，在吾等支付A类普通股的股息后，委员会可规定持有人获得股息等值支付，但须遵守委员会确定的条款，并在相关受限股票单位结算的同时累计和支付股息。

其他基于股票的奖励

委员会将被授权授予我们A类普通股的无限制股票奖励、在未来日期接受奖励的权利、以A类普通股股票计价的其他奖励，或根据委员会 决定的条款和条件以及适用奖励协议中规定的以A类普通股价值为基础进行全部或部分现金支付的奖励。

终止雇用或控制权变更的效果

委员会将决定终止雇用或服务对未付赔偿金的影响，包括赔偿金是否授予、可行使、和解、支付或被没收。如《综合激励计划》所界定的控制权发生变动，委员会可规定：

•

由我们(如果我们是尚存的公司)或由尚存的公司或其母公司继续或承担综合激励计划下的未偿还奖励；

•

由尚存的公司或其母公司取代条款和价值与综合激励计划下的此类悬而未决的奖励基本相同的奖励；

•

加速归属(包括取消任何限制，任何业绩标准或条件被认为已达到目标)或在紧接控制权变更之日之前行使未决裁决的权利，以及在委员会指定的日期之前未及时行使裁决的期满的权利；或

105

•

在未偿还期权和SARS的情况下，以现金或其他等于奖励内在价值的对价进行注销。委员会可全权酌情决定终止任何行使或行使价格相等于或超过控制权变更交易中所支付代价的每股 价值的任何代价、任何期权或SARS。

不可转让

除委员会另有许可外，奖励不得转让，不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或由参与者 以遗嘱或世袭和分配法以外的方式设押。

修正案

综合激励计划的有效期为10年。董事会可随时修订、暂停或终止综合激励计划，如有必要，须经股东批准，以遵守任何税收、交易所规则或其他适用的监管要求。未经参与者或获奖者同意，任何修改、暂停或终止都不会对任何 获奖者或参与者的权利造成实质性不利影响。

委员会一般可放弃裁决项下的任何条件或权利，或可修改、取消或终止任何裁决，但任何此类放弃、修订、取消或终止将对参与者在任何裁决方面的权利造成实质性不利影响的任何放弃、修订、取消或终止均须征得受影响参与者的同意。此外，委员会不得降低任何期权的行权价或任何特别行政区的执行价，或取消任何未偿还的期权或特别行政区，代之以行权价或执行价格较低的新期权或特别行政区，或以另一项奖励或现金取代，以视为重新定价，或采取任何其他被视为重新定价的行动，或采取任何其他被视为重新定价的行动，以符合A类普通股上市的适用证券交易所的股东批准规则。 然而，对资本变动的调整不需要股东批准。

追回或没收

奖励可在适用法律(包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第304条和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第954条)、纳斯达克或其他适用证券交易所的规则和法规要求的范围内予以追回或没收，或者如果根据公司通过的书面政策或奖励协议的条款提出要求。

综合激励计划下奖励的美国联邦所得税后果

以下是与综合激励计划奖励相关的重大美国联邦所得税后果的总体摘要，旨在 反映守则及其下的法规的当前条款，以及守则和法规的司法和行政解释。本摘要不是适用税法的完整说明，也不涉及外国、州、当地或工资税方面的考虑因素。本摘要假定摘要中描述的所有奖励不受或符合《守则》第409a节的要求。此外，由于参与者的特殊情况等原因，美国联邦所得税对任何特定参与者造成的后果可能与本文中描述的不同。

股票期权

股票期权可能旨在使 符合《守则》第422节规定的激励性股票期权，也可能是《守则》第83节规定的不合格股票期权。参与者通常不会承认任何

106

应纳税所得额，在授予股票期权时，我们将无权享受减税。在行使非限制性股票期权时，参与者一般将确认普通应税收入，该收入等于被收购的A类普通股在行使日的公平市场价值超过为这些股票支付的行使价格的部分。在满足适用的申报要求和守则第162(M)或280G节对某些个人的某些扣减限制的情况下(下文讨论)，我们应有权获得相应的所得税扣减。参与者一般不会因行使激励性股票期权而确认应纳税所得额 我们将无权获得扣减。然而，被收购的A类普通股在行权日的公允市值超过这些股票的行权价格，可能会导致参与者承担替代最低税额 。参与者处置因行使任何股票期权而获得的股份，通常会导致资本收益或损失。然而，在授予日期后不到两年或行使日期后一年内对因行使激励性股票期权而获得的股票进行处置(称为取消资格处置)，通常将导致普通应税收入等于被收购的A类普通股在行使日期的公平市值和该股票的行使价格的超额，参与者在行使日收到的超过股票公允市场价值的任何超额被视为资本收益。在这种丧失资格的处置情况下，我们可能有权获得与参与者的普通应纳税所得额相对应的扣除。

股票 增值权利

参与者不会在授予或归属特区时变现任何收入。在行使特别行政区时，参与者将 确认相当于就特别行政区收到的付款的公平市场价值的普通补偿收入。我们将能够为美国联邦所得税扣除相同的金额，但根据守则第280G和162(M)节的规定，此类扣除可能受到限制 支付给这两节中指定的某些高管的薪酬。

限制性股票

参与者将不会在授予限制性股票时缴税，除非参与者根据守则第83(B)节选择在授予时缴税。在受限股票的奖励变为可转让或不再面临重大没收风险之日(即归属日期)，参与者将获得等于该日股票公平市值与参与者为该等股票支付的金额(如有)之间的差额的应税补偿，除非参与者根据守则第83(B)节选择在授予时征税。如果参与者根据守则第83(B)条作出选择，参与者将在授予时获得相当于授予日股票公平市值与参与者购买该等股票的 金额之差的应税补偿(如果有)。如果作出选择，参与者将不被允许扣除随后需要退还给我们的金额。(特别规则适用于收取和处置受《交易法》第16(B)条约束的高级管理人员和董事收到的受限股份)。我们将能够在参与者确认的同时扣除支付给参与者的美国联邦所得税应纳税补偿金额，但此类扣除可能受到守则第280G和162(M)节的限制，用于支付给在这些部分中指定的某些高管的薪酬。

限售股单位

参与者在授予或授予受限股票单位奖时将不会 缴税。相反，在根据限制性股票单位奖励交付股票或现金时，参与者将获得等于参与者就奖励实际获得的股票数量(或现金金额)的公平市场价值的应税补偿。出于美国联邦所得税的目的，我们可以扣除参与者的应税薪酬金额，但根据《守则》第280G和162(M)节的规定，对于支付给这些部分指定的某些高管的薪酬，扣减可能受到 限制。

107

其他税务考虑因素

一般而言，《守则》第162(M)条规定，上市公司不能就某些指定高管(包括但不限于其首席执行官、首席财务官和薪酬最高的三位高管)每人每年超过100万美元的薪酬扣除美国联邦所得税，这些高管的薪酬要求在其委托书中披露。我们保留在我们认为适当的情况下根据第162(M)条限制扣减的赔偿金的权利。

《守则》第409a节规定了关于非限制性递延补偿安排的复杂规则，包括关于选择延期补偿和支付递延金额的时间的要求。守则第409a条一般不应适用于综合激励计划下的奖励，但在某些情况下可适用于限制性股票单位和绩效奖励，如果委员会决定如此的话 。对于受守则第409A条约束的奖励，公司的某些关键员工可能会遇到此类奖励的结算延迟六个月的情况。

根据《综合激励计划》获得加速授予、行使或支付奖励的参与者，视控制权变更而定或与之相关 ，可被视为已根据《守则》第280G条获得超额降落伞付款。在这种情况下，参与者可能要缴纳20%的消费税，我们可能无法获得此类付款的税收减免。

新计划的好处

由于综合奖励计划下的奖励将按金额发放，并由委员会自行决定发放给个人，因此该计划下可分配的福利或金额目前无法确定。截至 日，本公司并无根据综合激励计划给予任何拨款或奖励，除非及直至获得本公司股东批准，否则不会根据综合奖励计划给予拨款或奖励。

所需票数

假设出席特别会议的人数达到法定人数，综合激励计划建议的批准需要亲自出席(包括虚拟)或由代表出席特别会议并有权就综合激励计划投票的SeaChange股东所投的多数赞成票。因此，股东未能在线投票或通过代理投票、经纪人未投票或弃权将被视为已投下的选票，因此不会对本提案的结果产生任何影响。

综合激励计划提案以合并提案、公司注册证书修正案提案、激励计划提案和纳斯达克提案获得批准为条件。如果合并提案、公司注册证书修正案提案、激励计划提案或纳斯达克 提案中的任何一项未获批准，即使得到我们股东的批准，该提案也将无效。

由于股东批准此综合激励计划提案是完成合并的一个条件，因此，如果此提案未获股东批准，则除非我们和TRILLER放弃适用的成交条件，否则合并将不会发生。

SeaChange董事会建议您投票支持综合激励计划提案。

提案7：纳斯达克提案

SeaChange董事会一致建议您投票支持纳斯达克的提议，以遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(C)条。

假设合并提案、注册证书修正案提案、激励计划提案和综合激励计划提案 获得批准，我们的股东也将被要求批准纳斯达克的提案。

108

我们正在寻求股东批准，以遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(C)条。根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，如果收购另一家公司的证券不是通过公开发行的，并且(A)拥有或将在发行时拥有等于或将拥有相当于普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)发行前未偿还投票权的20%的投票权，则在发行与收购另一公司相关的证券之前，必须获得股东批准；或(B)将发行的普通股数量等于或将超过股票或证券发行前已发行普通股数量的20%。总体而言，SeaChange将根据与合并相关的普通股发行，发行我们已发行普通股的20%或更多，或 投票权的20%或更多，每种情况下在发行前尚未发行的普通股。根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，如果任何发行或潜在发行将导致发行人控制权变更，则需要获得股东批准。尽管纳斯达克没有就规则第5635(B)条的规定就控制权变更采取任何规则，但纳斯达克此前曾表示，单一投资者或关联投资者集团收购或获得发行人仅20%的普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)或投票权的收购或获得的权利可能构成控制权变更。

根据纳斯达克上市规则第5635(C)条，当计划或其他股权补偿安排确立或作出重大修订时，须在发行证券前获得股东批准 。

所需票数

假设出席特别会议的股东符合法定人数，则亲身(包括虚拟)或由受委代表出席特别会议并有权就纳斯达克建议投票的SeaChange股东所投的赞成票，须以过半数赞成方可通过。因此，股东没有在线投票或通过代理投票，经纪人没有投票或弃权将被视为已投的票，因此不会对本提案的结果产生影响。

纳斯达克建议的条件是批准合并建议、公司注册证书修订建议、激励计划建议 和综合激励计划建议。如果合并建议、公司注册证书修订建议、激励计划建议或综合激励计划建议中的任何一项未获批准，则即使获得股东批准，该建议也将无效。

由于股东批准此纳斯达克提议是完成合并的一个条件，因此，如果此提议 未得到我们股东的批准，则除非我们和TRILLER放弃适用的成交条件，否则合并将不会发生。

SeaChange董事会 建议您投票支持纳斯达克提案。

提案8：SeaChange补偿方案

SeaChange董事会一致建议您投票支持这项提案，在咨询 (非约束性)的基础上批准SeaChange与合并有关的指定高管的某些薪酬安排(SeaChange薪酬提案)。

根据《交易法》第14a-21(C)条以及2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求，SeaChange将为其股东提供一项独立的咨询(非约束性)投票，以批准其被任命的高管的合并相关薪酬，如 第合并 — 某些SeaChange董事及行政人员的利益 在合并中从第页开始[131].

现要求Seachange股东在咨询(非约束性)基础上批准以下决议：

议决，将支付或可能支付或成为支付给SeaChange指定的与合并有关的高管的补偿，以及根据哪些协议或谅解

109

根据S-K法规第402(T)项在《SeaChange董事和高级管理人员的合并权益》中披露的每一种情况下，此类补偿将会或可能会支付或变得支付，特此批准。

投票是咨询性质的，因此，无论合并提议是否获得批准，投票对SeaChange或SeaChange董事会或SeaChange董事会的薪酬委员会都不具有约束力。

股东应注意，批准这项SeaChange补偿方案并不是完成合并的条件。如果合并完成，可根据SeaChange各自薪酬协议和安排的条款向SeaChange的指定高管支付与合并相关的薪酬，且本次咨询(不具约束力)投票的结果不会影响SeaChange支付这些款项的义务，即使SeaChange股东不以咨询(不具约束力)的基础批准此 SeaChange薪酬方案。

所需票数

假设出席特别会议的股东人数达到法定人数，则亲身出席(包括虚拟)或由受委代表出席特别会议并有权就SeaChange赔偿建议投票的股东所投的多数赞成票，方能批准SeaChange赔偿建议。因此，股东未能在线投票或通过代理投票、经纪人未投票或弃权将被视为已投的票，因此不会对本提案的结果产生影响。

SeaChange的赔偿方案不以本委托书/招股说明书中提出的任何其他方案的批准为条件。

SeaChange董事会建议您投票支持SeaChange的补偿提案。

建议9：休会建议

SeaChange董事会一致建议您投票支持休会提案，以在必要或适当的情况下批准特别会议的一个或多个休会日期，以便在特别会议举行时 没有足够的票数批准合并提案、公司注册证书修正案提案、激励计划提案、综合激励计划提案和纳斯达克提案(休会提案)，以征集更多代表。

如果休会建议获得通过，将批准主席将特别会议休会至较晚的 日期，以允许进一步征集委托书。休会建议将仅提交给SeaChange的股东，根据统计的票数，在特别会议期间没有获得足够的票数批准合并建议、公司注册证书修订建议、激励计划建议、综合激励计划建议或纳斯达克建议。

休会建议不获批准的后果

如果休会建议没有得到SeaChange股东的批准，董事长将不会将特别会议推迟到较晚的日期， 根据统计的票数，特别会议当时没有获得足够的票数来批准合并建议、公司注册证书修订建议、激励计划建议、综合激励计划建议和纳斯达克建议。

所需票数

假设出席特别会议的法定人数，SeaChange股东亲自出席(包括虚拟)或由其代表在特别会议上投票的多数赞成票

110

需要召开会议并有权对休会提案进行表决才能批准休会提案。因此，股东没有在网上或通过代理投票，或弃权都不会被视为已投的票，因此对本提案的结果没有影响。

休会建议并不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议是否获得批准为条件。

SeaChange董事会建议您投票支持休会提案。

111

合并

本节和本委托书/招股说明书中题为合并协议的章节描述了合并的重要方面，包括合并协议。虽然SeaChange和Triller认为这一描述涵盖了合并和合并协议的重要条款，但它可能不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读整个委托书/招股说明书，以便更完整地了解合并和合并协议，包括作为附件A所附的合并协议，以及您在此被提及的其他文件。请参阅 节，您可以在本委托书/招股说明书中找到更多信息。

合并的背景

SeaChange和Triller的每个董事会和高级管理团队都定期审查和评估各自的业务前景、战略和目标，所有这些都是为了提高各自股东的长期价值。对于每家公司，这一审查和评估包括考虑各种战略选择，例如增长战略(无论是通过收购还是有机增长)、资本规划和筹集、通过增加收入、削减费用和战略合并来提高潜在收益。

2020年4月，SeaChange聘请了SC Cowen Securities Corp(？Cowen？)作为投资银行家，协助寻找与战略买家的潜在业务组合或与其他金融赞助商接洽。在2020年间，SeaChange不时通过其投资银行家与30多家此类潜在交易对手进行谈判。(Triller没有参与这些讨论。)只有三次这样的讨论产生了兴趣的迹象，并于2020年9月收到。这些意向暗示了企业估值在5800万美元到6800万美元之间，每股价格在1.24美元到1.61美元之间。到2020年底，提交了意向书的每个缔约方都选择在与SeaChange达成协议之前退出这一进程。此后，SeaChange不再积极寻求潜在的业务合并，但仍接受提议。

2021年9月，彼得·D·阿基诺加盟，担任总裁兼首席执行官兼董事首席执行官。阿基诺被任命后，2021年9月27日，阿基诺以前的商业熟人、前银行家普雷姆·帕拉梅斯瓦兰把阿基诺介绍给了特里勒的投资人瑞安·卡瓦诺。卡瓦诺想要探索SeaChange是否有可能成为一家潜在的合并者，将Triller带入一家上市的全国性证券交易所。认识到SeaChange和Triller在某些广告业务领域的一致性，以及有线电视、卫星和电信业务领域客户潜在客户的相似性，Aquino先生于2021年9月30日安排自己、Julian Singer先生和Matthew Stecker先生审查了Triller准备的基本投资者信息。SeaChange和TRILLER之间的进一步通话发生在2021年9月28日至2021年10月12日，期间SeaChange和TRILLER的代表开始考虑推进谈判和可能的条款草案。

2021年10月8日，审计长 向SeaChange提出了合并的初步条款，包括合并的对价为(A)(1)7,500万美元的股本加上(2)2,500万美元的现金，或(B)向SeaChange股东支付0美元，并向Triller的股东直接发行相当于预计合并公司98.5%的股权证券。SeaChange股东将受到一年的禁售期和相互看跌期权的约束，因此，在禁售期内的任何时候，合并后的公司将有义务赎回SeaChange股东的股份，金额为7500万美元(假设所有股票都已如此赎回)。这份草案还提议将triller的估值定为49亿美元，这意味着合并完成后，triller的持有者将获得49亿美元的公司股本。

在双方于2021年10月11日进行额外的 谈判后，Triller对合并的对价提出了修改建议，包括建议直接对SeaChange进行0美元的对价，并与拟议的合并同时进行， 合并后的公司将向SeaChange股东提供至多25%的股份赎回权利，总赎回金额为7500万美元(假设所有必须赎回的股票)。

112

2021年10月12日，阿基诺、帕拉梅斯瓦兰和加里·辛格以及包括J·辛格和斯特克在内的SeaChange董事会成员与特雷勒和卡瓦诺讨论了潜在交易的严重性和可能性。不久之后，帕拉梅斯瓦兰先生代表特里勒向阿基诺先生转发了一份不具约束力的条款草案，以便于进一步讨论。阿基诺先生随后与SeaChange董事会的这一部分分享了条款说明书，以寻求进一步的意见。最初的条款说明书草案反映了双方先前谈判达成的条款。

自2021年10月15日起，SeaChange 签订了一份聘书协议，聘请K&L Gates，LLP(我们称为K&L Gates)担任拟议交易的法律顾问，并就初始条款说明书 草案向SeaChange董事会提供建议。此后不久，阿基诺向卡瓦诺传达了对这笔交易条款的担忧，这些条款是在2021年10月12日从蒂勒那里收到的最初的愚蠢条款说明书中列出的。考虑到这些担忧，卡瓦诺先生于2021年10月15日主动重新分发了一份修订后的条款说明书，双方就此进行了数天的谈判。修订后的条款说明书提议，SeaChange股东将按比例获得2500万美元的现金份额加7,500万美元票据，于合并完成一周年时到期，作为合并对价。

2021年10月20日，K&L Gates向Triller and Triller的法律顾问Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP分发了一份修订后的条款说明书，我们称之为Akin Gump，双方经过几天的谈判。修订后的条款说明书建议SeaChange股东可以选择保留他们的股份，或者按比例转换为2500万美元的现金 加7,500万美元的优先担保票据，利率为5%，以现金或实物期权的形式支付，作为合并的对价。优先担保票据将在交易完成一周年时到期，并根据triller的补充融资交易按triller的估值转换为股票，该补充融资交易将与交易同时完成或在到期前完成。条款说明书还 包含脚注，说明双方将讨论Triller的估值和合并后公司的计划融资。

2021年10月26日，Triller和Akin Gump在双方进行了几天的谈判后，向SeaChange和K&L盖茨分发了一份修订后的条款说明书。修订后的条款说明书建议，SeaChange股东将获得2,500万美元现金外加7,500万美元的优先担保票据，或根据其1亿美元的比例份额获得合并后公司的股票，以与可转换票据相同的价格转换为合并的对价。 优先担保票据将于合并完成一周年时到期，利率为5%PIK。

2021年10月28日，K&L盖茨在经过双方几天的谈判后，向Triller和Akin Gump分发了一份修订后的条款说明书。经修订的条款说明书澄清，适用于成交前可转换债务融资的转换价格 将在假定的50亿美元特里勒估值的基础上协定折让20%。

2021年10月29日，Triller和Akin Gump在双方进行了几天的谈判后，向SeaChange和K&L Gates分发了一份修订后的条款说明书。修订后的条款说明书删除了最后草案中关于转换价格的澄清，并补充说， SeaChange的目标营运资本将为20,000,000美元现金，包括某些应收账款，所有其他营运资本项目必须为正数。此后不久，Triller和Akin Gump向SeaChange和K&L Gates分发了一份修订后的条款说明书，并 澄清SeaChange的目标营运资本将约为20,000,000美元现金，包括某些应收账款，所有其他营运资本项目必须为正数。此后不久，卡瓦诺传阅了条款说明书的更新版，SeaChange的董事会全体成员也在同一天开会审议了收购要约。K&L盖茨的代表罗伯特·马特林和史蒂文·舒尔出席了SeaChange董事会会议。SeaChange董事会批准了拟议的条款。条款说明书后来于2021年10月29日生效。

113

在签署条款说明书后，双方谈判达成了一项保密协议，该协议由Triller和SeaChange执行，自2021年11月3日起生效。

2021年11月8日，Aquino先生、J.Singer先生、Stecker先生、SeaChange董事会主席Robert Pons、SeaChange首席财务官Michael Prince、SeaChange首席营收官Christoph Klimmer和SeaChange顾问Igor Volshteyn以及SeaChange总法律顾问兼秘书Elaine Martel女士参加了与Triller管理层的电话会议，会上Triller管理层进行了介绍Triller业务的演讲。第二天，在一次电话会议上，阿基诺、普林恩、克利默和马特尔向Triller管理层介绍了SeaChange的业务概况。

在2021年11月和12月，SeaChange和TRILLER各自继续进行各自的尽职调查，双方的代表分别与对方的管理团队和顾问就各自的业务和前景、关键的价值驱动因素以及潜在合并可能产生的协同效应和商业利益进行了讨论。

自2021年11月12日起，SeaChange签订了一份聘书协议，聘请Scura Partners LLC(我们称之为Scura Partners)准备公平意见，供SeaChange董事会在考虑合并条款时进行审查。

2021年11月18日，包括Stecker先生、David·尼科尔先生、J.Singer先生和Steven Singer先生在内的SeaChange董事会成员(我们称为战略咨询委员会)一致签署了一份书面同意，建议批准对战略咨询委员会章程的某些修订，授权他们代表SeaChange探索收购或处置。

2021年11月22日，SeaChange董事会召开了一次会议，马特尔女士和马特林先生参加了会议，批准了对战略顾问委员会章程的修订。同一天，战略咨询委员会召开了一次会议。阿基诺、普林恩和马特林以及马特尔也出席了会议。阿基诺先生向战略咨询委员会简要介绍了拟议与TRILLER业务合并的情况。

2021年11月24日，Triller向SeaChange分发了合并协议的表格。在整个2021年11月和12月，SeaChange、TRILLER和双方各自的代表就合并协议的条款进行了谈判。

2021年12月8日，SeaChange董事会召开了一次会议，最初由普林恩先生和马特尔女士参加，后来马特林先生和Scura Partners的代表参加了会议。Scura Partners的代表讨论了Scura Partners在编写其公平意见时采用的假设和方法。

同样在2021年12月8日，SeaChange、TRILLER和他们各自的法律顾问举行了电话会议，讨论了与合并有关的各种问题，包括合并协议的某些关键条款和其他交易文件。同日晚些时候，Volshteyn先生代表SeaChange向Triller和Akin Gump提供了高级票据条款说明书的初稿，我们将其称为高级票据条款说明书。整个12月，SeaChange、TRILLER和双方各自的代表就高级票据条款说明书的条款进行了谈判。

2021年12月9日，SeaChange向Triller和Akin Gump分发了SeaChange披露时间表的初稿。

2021年12月10日，战略咨询委员会召开了一次会议，阿基诺、马特林和普林恩先生以及马特尔女士参加了会议。 阿基诺先生向战略咨询委员会通报了与TRILLER的谈判情况，并概述了潜在交易的预期日程。

114

2021年12月11日，Akin Gump向SeaChange和K&L盖茨分发了一份Triller披露时间表的初稿。当天晚些时候，K&L盖茨向Triller和Akin Gump传阅了对合并协议草案和Triller披露时间表草案的评论。

2021年12月12日，双方代表及其各自的法律顾问参加了电话会议，讨论与SeaChange国际业务有关的问题 。阿肯甘普后来传阅了高级说明条款说明书的修订草案和经修订和重新修订的SeaChange to SeaChange、K&L Gates和Volshteyn先生的注册证书修订证书初稿，我们将其称为宪章修正案。

2021年12月13日，SeaChange董事会与普林恩、K&L盖茨的马特林和乔纳森·巴伦以及马特尔一起召开了一次会议，阿基诺向与会者简要介绍了正在进行的谈判的状况。当天晚些时候，各方代表及其各自的外部律师参加了一次电话会议，讨论TRILLER的披露时间表。

2021年12月14日，Akin Gump向SeaChange和K&L盖茨传阅了其对合并协议草案的评论。同一天，K&L Gates 向Triller和Akin Gump分发了一份与SeaChange大股东签订的支持协议初稿，我们称之为支持协议。此外，每一方的代表及其各自的外部法律顾问 参加了第二次电话会议，讨论与特里勒披露时间表有关的其他问题。

2021年12月15日，双方代表及其各自的法律顾问参加了电话会议，讨论合并协议和其他交易文件。谈判的重点是各方关闭营运资本，潜在合并中默认股东的选择，SeaChange的国际业务，以及Triller对Truverse，Inc.的收购。同样在2021年12月15日，Akin Gump Gates代表Triller向SeaChange提出了额外的调查请求。

2021年12月16日，SeaChange董事会与普林恩、巴伦以及马特尔一起召开了一次会议。阿基诺向与会者简要介绍了正在进行的谈判的情况。同一天，Akin Gump向SeaChange、K&L Gates和Volshteyn先生分发了对合并协议草案和高级说明条款说明书的补充意见。同日晚些时候，Akin Gump向SeaChange、K&L Gates和Volshteyn分发了其对支持协议草案的意见，并向SeaChange、K&L Gates和Volshteyn分发了Triller披露时间表的修订草案。此外，2021年12月16日，Akin Gump与SeaChange的当地外国律师举行了电话会议，讨论与SeaChange国际业务相关的问题。阿肯甘普和K&L盖茨也在同一天举行了电话会议，讨论与合并协议相关的悬而未决的问题。

2021年12月17日，Volshteyn先生代表SeaChange向Triller和Akin Gump分发了对高级票据条款说明书的评论。同一天，SeaChange董事会与普林恩、马特林和巴伦以及马特尔一起召开了一次会议，阿基诺向与会者简要介绍了正在进行的谈判的状况。

2021年12月18日，K&L Gates传阅了其对合并协议草案的评论，并将SeaChange和ComputerShare Inc.之间的权利协议第3号修正案初稿分发给了Triller和Akin Gump，日期为2019年3月4日，我们称之为权利协议修正案。

2021年12月20日，Akin Gump向SeaChange、K&L盖茨和Volshteyn先生传阅了其对高级票据条款说明书和权利协议修正案的评论。当天晚些时候，Akin Gump传阅了对合并协议草案的评论，并向SeaChange和K&L盖茨传阅了经修订的宪章修正案草案。

115

在2021年12月21日至2021年12月22日凌晨期间，Triller和SeaChange通过各自的法律顾问和代表，交换了对合并协议草案、高级说明条款说明书、支持协议和双方合并协议附件和时间表的多次修订。当天，双方代表及其各自的法律顾问参加了电话会议，讨论与各种交易文件有关的悬而未决的问题。

同样在2021年12月21日，SeaChange董事会和战略咨询委员会召开了联合特别会议。所有董事都出席了这次会议。出席本次会议的还有SeaChange高级管理层成员，包括Aquino先生、普林恩先生和Martel女士，K&L盖茨公司的代表，包括Matlin先生、Barron先生和Shur先生，以及Scura Partners的代表。在本次会议之前，SeaChange董事会成员收到了Scura Partners就合并财务条款的公平性准备的信息，以及合并协议草案和相关附属协议。在这次会议上，SeaChange董事会和战略咨询委员会审查了有关拟议合并的某些信息。K&L盖茨的一名代表与SeaChange董事会成员一起审查了他们在董事会审议合并协议和拟议合并的背景下的受托责任以及与合并协议和拟议合并有关的决定和行动，并与董事会审查了合并条款，并回答了董事会成员关于合并、合并协议和相关附属协议的问题。Scura Partners的一名代表与SeaChange董事会一起审查了拟议合并的财务条款，并应董事会的要求向董事会提交了Scura Partners的意见，大意是，截至2021年12月21日，根据意见中提出的假设和限制，根据合并协议在合并中支付的现金合并对价从财务角度来看是公平的。, 给SeaChange普通股的持有者。战略咨询委员会批准了合并协议，并建议SeaChange董事会通过并批准合并协议，并建议SeaChange的股东批准合并协议。在考虑了合并协议和合并的拟议条款以及SeaChange高级管理层及其财务和法律顾问向SeaChange董事会所作的各种介绍之后，并考虑到在会议期间和之前的董事会会议上讨论的事项，包括考虑 第合并的海变原因？从第页开始[124]SeaChange董事会认为，合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)对 公平且合宜且符合SeaChange及其股东的最佳利益，并决定采纳及批准合并协议及相关文件，并建议SeaChange的股东批准合并建议。

2021年12月22日，合并协议、支持协议和权利修正案协议全部签署。后来，2021年12月22日，SeaChange和Triller发布了一份联合新闻稿，宣布签署合并协议。

在2021年12月22日签署合并协议之前，双方并未就SeaChange任何董事或高级管理人员的成交后聘用事宜进行任何 讨论。如标题为？的章节中所讨论的合并后的管理层？从第页的 开始[•]，TrillerVerz的所有关闭后的官员将是目前受雇于Triller的人，而不是SeaChange。此外，SeaChange的每一位现任董事都已通知我们，他们将在合并完成后辞去我们董事会的职务。

SeaChange的财务顾问意见

在2022年1月28日为评估和批准交易而召开的董事会会议上，Scura Partners发表了口头意见，并于2022年1月28日向董事会提交了书面意见，大意是，截至意见日期，并基于并受制于意见中所载的假设、条件和限制， (I)从财务角度来看，对价整体对SeaChange普通股持有人是公平的，以及(Ii)从财务角度来看，股票对价对SeaChange普通股持有人是公平的。Seachange还要求我们 向SeaChange董事会重申2021年12月21日的公平意见(

116

从财务角度来看，现金/票据对价对SeaChange普通股的持有者来说是公平的，而不会有任何假设 不会减少

该等票据因转换而产生的经济价值。

日期为2022年1月28日的Scura Partners书面意见全文阐述了所做的假设、遵循的程序、考虑的事项和对与意见相关的审查的限制(在此也进行了总结)，作为附件G附于本委托书/征求同意书/招股说明书，并通过 参考并入本文。Scura Partners提供意见是为了供董事会(以董事会身份，而不是以任何其他身份)在评估合并时使用和受益(在其聘书中，Scura Partners同意将其意见案文作为本委托书/征求同意书/招股说明书的一部分)。Scura Partners的意见仅限于从财务角度考虑合并对价、股票对价和SeaChange将在合并中支付的现金/票据对价的公平性，而不涉及SeaChange实施合并的基本业务决定或与SeaChange可能可用的任何替代业务战略或初始交易相比合并的相对优点。Scura Partners的意见并不构成对SeaChange的任何股东应如何就合并或任何其他事项进行投票或采取行动的建议。Scura Partners的意见得到了Scura Partners公平意见委员会的批准。

在得出其意见时，Scura Partners除其他事项外：

•

审查已签署的合并协议，包括附注条款摘要；

•

审查了TRILLER可转换票据条款说明书和TRILLER可转换本票的格式；

•

审查了SeaChange管理层向Scura Partners提供的有关SeaChange和Triller的业务、收益、现金流、资产、负债和前景的某些内部信息，包括SeaChange管理层提供给Scura Partners或与Scura Partners讨论的财务和其他预测；

•

回顾了SeaChange管理层向我们提供的SeaChange和Triller的资本结构；

•

审查了SeaChange和我们认为相关的业务范围内的某些其他公司的公开可用财务和股票市场数据；

•

已审核与交易预期费用相关的某些内部信息；

•

与SeaChange和Triller管理层成员就上述信息以及Triller和SeaChange的总体业务和前景进行了讨论；

•

审查了Scura Partners认为相关的行业中某些其他公司的公开财务和股票市场数据；

•

审查了其认为相关的某些其他交易的财务条款，但并不以其意见为准；以及

•

进行了其他财务研究和分析，并考虑了Scura合作伙伴认为合适的其他信息。

在审查过程中，Scura Partners在征得董事会同意的情况下，依靠向其提供、与其讨论或由其审查的信息，以便其意见在所有重要方面都是完整和准确的。Scura Partners不承担任何独立核实任何此类信息的责任，也没有 独立核实任何此类信息。经董事会同意，Scura Partners在没有独立核实的情况下，在法律、税务、监管和会计事务方面依赖SeaChange及其法律、税务、监管和会计顾问的评估。关于财务和其他预测

117

及其他有关Triller及SeaChange的资料时，Scura Partners在董事会的指示下，假设彼等已在反映SeaChange管理层对Triller及SeaChange未来业绩的最佳估计及判断的基础上作出合理准备。Scura Partners还假定，在审计委员会的指导下，此类预测和其他信息所反映的未来财务结果将在预计的时间和数额中实现。在董事会的同意下，Scura Partners假设，合并完成后，SeaChange的资产负债表上将至少有1亿美元的现金(扣除债务)。此外，经董事会同意，Scura Partners依赖于SeaChange管理层对留住TRILLER关键员工的能力的评估。Scura Partners没有对任何财务预测或其所基于的假设的合理性 发表任何看法。此外，经董事会同意，Scura Partners没有对Triller或SeaChange的任何资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行任何独立评估或评估，也没有向Scura Partners提供任何此类评估或评估。

Scura Partners的意见没有涉及SeaChange实施合并的基本业务决定，也没有涉及与SeaChange可能可用的任何替代业务战略或交易相比，合并的相对优点，也没有涉及任何法律、法规、税务或会计事项。在董事会的指示下，Scura Partners并无就合并协议的任何条款或合并的任何方面或影响提出任何意见，但从财务角度而言对SeaChange普通股持有人(I)整体合并代价及(Ii)股票代价及(Iii)现金/票据代价的公平性除外。经董事会同意，Scura Partners未就SeaChange的任何股票在根据合并事项发行时的价值或SeaChange的任何证券在任何时间的交易价格发表意见。在合并完成后，Scura Partners没有就SeaChange的公允价值或偿付能力发表任何意见。在发表意见时，Scura 合伙人假定，经董事会同意，TRILLER可转换本票的最终执行格式与其审查的草稿没有任何实质性差异，即买方高级票据的最终执行格式 合并协议将与合并协议所载的摘要条款没有任何重大差异，合并将根据合并协议的条款完成，而不会有任何可能对Scura Partners分析具有重大意义的豁免或修改，以及合并协议的订约方将遵守合并协议的所有重大条款。Scura Partners假设，经董事会同意，将获得完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准，但对其分析可能不具实质性意义的情况除外。此外，SeaChange的代表为Scura Partners提供建议，Scura Partners在获得董事会同意的情况下假设，合并将符合联邦所得税目的的免税重组资格。Scura Partners也没有被要求，也没有参与合并的结构设计或谈判。

除本摘要所述外，董事会没有就Scura合作伙伴在发表意见时进行的调查或遵循的程序对Scura合作伙伴施加其他指示或限制。

Scura 合作伙伴的意见必须基于发表意见之日起生效的经济、货币、市场和其他条件，以及截至意见发表之日向Scura Partners提供的信息，Scura Partners不承担 更新意见之日后事态发展的责任。

Scura Partners的意见没有涉及合并的公平性或合并的任何方面或影响，或任何类别证券的持有人、债权人或SeaChange或Triller的其他支持者的任何其他对价或与之相关的任何其他考虑。此外，Scura Partners并未就合并任何一方的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此等人士所收取的任何补偿的金额或性质是否公平(不论是否与代价有关)发表任何意见。

以下是Scura Partners在2022年1月28日举行的董事会会议上就其意见向董事会提交的重要财务分析摘要。

118

下文的一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为使 完全理解Scura Partners的分析，必须将表格与每个摘要的文本一起阅读。这些表格本身并不构成对分析的完整描述。考虑以下描述的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对Scura合作伙伴的分析产生误导性或不完整的看法。

下表汇总了Scura Partners进行的财务分析的某些方面，更全面地列于下文。

SeaChange独立运营的财务分析

SeaChange的财务数据基于SeaChange管理层提供的财务预测和其他信息和数据，包括 2020年和2021年进行的发售过程摘要以及2022-27财年的管理层预测，摘要见第页[122](《管理预测》)。

Seachange股价分析

Scura Partners在截至2021年12月10日的20个交易日和6个月期间，独立审查了SeaChange普通股价格所隐含的SeaChange企业价值。由于媒体对潜在合并的报道的影响，从12月13日到宣布合并的时间被排除在外。

		分享 价格				隐含企业 价值(百万)
往绩20个交易日
平均值		$	0.77			$	38.0
极大值		$	0.88			$	43.5
最低要求		$	0.67			$	33.1
交易6个月
平均值		$	1.02			$	50.0
极大值		$	1.36			$	66.7
最低要求		$	0.67			$	33.1

119

SeaChange的企业价值是在假设已发行普通股总数为4,900万股，净营运资金为2,700万美元的情况下计算的。

海航招股流程分析

2020年第二季度，SeaChange聘请考恩代表其探索出售公司的事宜。2020年8月和9月，考恩接洽了30多家潜在的交易对手。截至2020年9月底，SeaChange收到了三份意向书，企业价值在5,000万美元至6,800万美元之间，每股价格在1.24美元 至1.61美元之间。与提供这些意向的各方的谈判都没有导致收购SeaChange的提议。Seachange选择在2021年1月结束发行过程。如果合并完成，Cowen将获得一笔价值约200万美元的费用。如果合并没有完成，考恩将不会支付任何费用。

海昌精选上市公司分析。

在确定其选定上市公司分析的参考范围时，Scura Partners根据其经验和专业判断认为，就其财务分析而言，以下公司在某些方面通常与SeaChange相关：

(i)	内容应用软件：Akamai Technologies，Inc.、Amdocs Limited、Calix，Inc.、Limelight Networks，Inc.、Bright Cove Inc.和Digital Turbine，Inc.；

(Ii)	视频流和支持：Alchiie S.A.S.、FuboTV Inc.、Roku，Inc.、Vimeo，Inc.和Xperi Holdings 公司。

虽然这些选定的上市公司都不能直接与SeaChange相提并论，但Scura Partners 将重点放在了这些公司上，因为这些公司与SeaChange有一个或多个相似的运营和财务特征。

Scura Partners审查了每一家选定公司的企业价值(根据相关公司在2022年1月26日的收盘价计算)稀释后普通股权益的市值，加上截至相关公司最近报告的季度末(根据最近报告季度之后的任何公开宣布的公司行动进行预估调整)、优先股、净债务和(如适用)非控股权益的账面价值)：(I)2021财年至2026财年管理层估计收入的倍数和 (Ii)管理层2022财年至2026财年估计EBITDA的倍数。入选公司的收入和EBITDA数据是基于公开可获得的共识研究分析师的估计，而入选公司的企业价值相关数据是基于截至2022年1月26日的公开申报和其他可公开获得的信息。下表汇总了其余公司的企业价值、预计收入和EBITDA倍数(以可公开获得的范围为限)：

企业 价值 (单位：百万)

企业价值/收入

公司

FY 2021

FY 2022

FY 2023

FY 2024

FY 2025

FY 2026

内容应用软件

Akamai技术公司

$

17,956

5.2x

4.8x

4.4x

4.0x

3.7x

3.5x

安多克有限公司

$

9,215

2.0x

1.9x

1.8x

1.6x

1.4x

—

光明湾公司

$

337

1.6x

1.5x

卡利克斯公司

$

2,442

3.6x

3.3x

2.9x

数字涡轮机公司

$

3,928

3.3x

2.5x

1.8x

和声公司

$

1,119

2.2x

1.9x

1.8x

聚光灯网络公司

$

621

2.5x

2.3x

2.1x

1.9x

1.8x

1.6x

中位数

2.5x

2.3x

2.0x

1.9x

1.8x

2.6x

最低要求

1.6x

1.5x

1.8x

1.6x

1.4x

1.6x

极大值

5.2x

4.8x

4.4x

4.0x

3.7x

3.5x

120

企业 价值 (单位：百万)

企业价值/EBITDA

公司

FY 2022

FY 2023

FY 2024

FY 2025

FY 2026

内容应用软件

Akamai技术公司

$

17,956

11.0x

10.1x

9.2x

8.5x

8.2x

安多克有限公司

$

9,215

8.0x

8.4x

7.1x

6.5x

光明湾公司

$

337

15.5x

卡利克斯公司

$

2,442

23.9x

数字涡轮机公司

$

3,928

13.8x

9.0x

和声公司

$

1,119

14.6x

聚光灯网络公司

$

621

18.0x

12.7x

9.7x

7.4x

6.0x

中位数

14.6x

9.5x

9.2x

7.4x

7.1x

最低要求

8.0x

8.4x

7.1x

6.5x

6.0x

极大值

23.9x

12.7x

9.7x

8.5x

8.2x

基于这些信息，并利用其专业判断，Scura Partners为SeaChange制定了企业价值和每股价值的参考范围，如下所示。Scura Partners使用内容应用软件同类公司的中值倍数的1/3范围，减去20%的规模折扣，得出了每年的企业价值/收入倍数上限和下限。然后，这些上下限倍数乘以管理层每年的预期收入，这些上下限结果的平均值被用来为SeaChange创造一个在4840万美元到6770万美元之间的企业价值范围，或每股1.21美元到1.60美元的价格范围。参考范围不是由个体倍数决定的。使用类似的程序，使用内容应用软件可比公司的企业价值/EBITDA倍数，制定了企业价值和每股价值的参考范围，为SeaChange创建了介于2,180万美元至3,050万美元之间的企业价值范围，或每股0.67美元至0.85美元的价格范围。参考范围不是由个体倍数决定的。

企业 价值 (单位：百万)

企业价值/收入

公司

FY 2021

FY 2022

FY 2023

FY 2024

FY 2025

FY 2026

支持流媒体和视频

Alchiie S.A.S.

$

15

0.5x

0.4x

0.3x

0.2x

FuboTV Inc.

$

1,377

2.2x

1.3x

0.9x

0.6x

0.5x

0.4x

Roku公司

$

18,189

6.5x

4.8x

3.7x

2.9x

2.8x

2.2x

Vimeo公司

$

1,853

4.7x

3.8x

3.0x

2.4x

1.9x

1.5x

Xperi控股公司

$

2,353

2.7x

2.6x

2.5x

中位数

2.7x

2.6x

2.5x

1.5x

1.9x

1.5x

最低要求

0.5x

0.4x

0.3x

0.2x

0.5x

0.4x

极大值

6.5x

4.8x

3.7x

2.9x

2.8x

2.2x

企业 价值 (单位：百万)

企业价值/EBITDA

支持流媒体和视频

FY 2022

FY 2023

FY 2024

FY 2025

FY 2026

Alchiie S.A.S.

$

15

FuboTV Inc.

$

1,377

0.0x

Roku公司

$

18,189

34.3x

21.4x

15.8x

14.4x

12.5x

Vimeo公司

$

1,853

73.5x

25.9x

15.1x

10.4x

Xperi控股公司

$

2,353

8.8x

8.4x

中位数

21.6x

21.4x

20.9x

14.7x

10.4x

最低要求

8.8x

8.4x

15.8x

14.4x

0.0x

极大值

34.3x

73.5x

25.9x

15.1x

12.5x

121

基于这些信息，并利用其专业判断，Scura Partners使用上述程序为SeaChange制定了企业价值和每股价值的参考范围，如下所述。流媒体和视频支持可比公司的企业价值/收入倍数为SeaChange产生了一系列企业价值 在4620万美元至6470万美元之间，每股价格在1.17美元至1.54美元之间。参考范围不是由个体倍数决定的。使用类似的程序为流媒体和视频支持的可比公司使用企业价值/EBITDA倍数来制定参考范围，为SeaChange创建在3,980万美元至5,570万美元之间的企业价值范围，或每股1.04美元至1.36美元的范围。没有 个倍数决定了参考范围。

公司		企业 价值 (单位：百万)				企业 价值/ 收入
电视广播、广告和软件平台交易
TiVo公司/Xperi控股公司		$	2,206				2.9x
WOW无限媒体/天才品牌国际公司		$	81				1.3x
CJ Hello Co.LTD/LG Uplus Corporation		$	1,296				1.8x
Wazee Digital，Inc/Veritone，Inc.		$	15				0.8x
Telaria Inc./Magnite，Inc.		$	441				5.5x
SpotX，Inc./Magnite Inc.		$	1,141				6.7x
英克罗斯有限公司/SK电信有限公司		$	47				3.6x
495通信，LLC/Aquarius AI Inc.		$	15				1.0x
Optiva Inc./ESW Capital，LLC		$	259				3.3x
中位数							2.9x
上端							6.7x
更低的位置							0.8x

基于这些信息，并利用其专业判断，Scura Partners使用上述程序为SeaChange制定了企业价值和每股价值的参考范围，如下所述。流媒体和视频支持可比公司的企业价值/收入倍数为SeaChange 产生了5670万美元至7940万美元的企业价值范围，或每股价格1.38美元至1.84美元的范围。参考范围不是由个体倍数决定的。

海昌贴现现金流分析。

Scura Partners使用财务预测和其他信息以及SeaChange管理层提供的数据对SeaChange进行了贴现现金流(DCF)分析，以计算SeaChange预计产生的未来无杠杆税后自由现金流的估计现值。根据SeaChange管理层提供的信息，经董事会同意，Scura Partners假设合并将于2022年3月31日左右完成。Scura合作伙伴对三个时期(I)2022年4月1日至2023年1月31日(存根时期)、(Ii)2024财年至2027财年期间和(Iii)2027财年之后时期进行了DCF分析。

122

使用管理层预测，Scura Partners得出了SeaChange预计将产生的以下未来无杠杆 自由现金流：

		2020				2021				2022				2023				2024				2025				2026				2027
EBITDA		$	1.6			$	(18.4	)		$	(4.6	)		$	0.3			$	1.2			$	3.4			$	6.4			$	9.7
减去：折旧和摊销			0.0				(0.8	)			(0.2	)			0.0				0.0				0.1				0.2				0.2
息税前利润			0.1				(20.0	)			(4.8	)			0.1				1.0				3.1				6.2				9.4
减去：所得税			—				—				—				—				—				—				—				—
无杠杆净收益			0.1				(20.0	)			(4.8	)			0.1				1.0				3.1				6.2				9.4
加：折旧和摊销			1.6				1.7				0.2				0.2				0.2				0.2				0.3				0.3
减去：资本支出			(0.3	)			(0.3	)			(0.1	)			(0.2	)			(0.2	)			(0.2	)			(0.2	)			(0.2	)
减少：营运资金增加			(3.9	)			4.9				(1.6	)			7.4				4.7				1.6				1.2				0.7
无杠杆自由现金流		$	(2.6	)		$	(13.8	)		$	(6.3	)		$	7.5			$	5.7			$	4.8			$	7.4			$	10.2
贴现现金流的分配															84	%			100	%			100	%			100	%			100	%
折扣率															0.42x				1.42x				2.42x				3.42x				4.42x
无杠杆自由现金流量现值														$	5.8			$	4.5			$	3.2			$	4.2			$	4.9

在执行SeaChange的贴现现金流分析时，Scura Partners使用了15.5% 至21.5%的折扣率范围。18.5%的中端贴现率是根据SeaChange加权平均资本成本(WACC)的估计计算得出的，该估计使用资本资产定价模型， 纳入：

(i)	基于可比公司的无杠杆贝塔系数计算的1.54倍的无杠杆贝塔系数；

(Ii)	根据截至2021年1月26日的10年期美国国债收益率计算，无风险收益率为1.66%；

(Iii)

A市场回报(Rm)10.2%，基于截至2021年1月26日的标准普尔小盘600指数过去10年的回报率；

(Iv)	规模风险溢价，基于分配给企业价值低于1亿美元的业务的市场回报溢价，估计规模溢价为3.00%；

(v)	假设SeaChange的资本结构将通过股权提供资金，直至每组期间结束 。

Scura Partners使用中档折扣率并基于其经验和专业判断估计了折扣率范围。

在执行SeaChange的折现现金流分析时，Scura 合作伙伴在最后一年对EBITDA应用了10.0x至14.0x的终端价值倍数，以得出一系列终端价值。Scura Partners根据其经验和专业判断，使用中端终端价值倍数和 估计了一系列终端价值倍数。

在对SeaChange进行贴现现金流分析时，Scura Partners假设公司的净营业亏损将导致SeaChange在预测期内不支付现金所得税。

使用中期惯例对每个时期的税后自由现金流进行贴现，直至2022年4月1日。终端价值从一系列财年结束到2022年4月1日进行了贴现。

123

假设2027财年结束，DCF分析生成了以下每股价格范围：

						终端值倍数
						10.0x				11.0x				12.0x				13.0x				14.0x
加权平均 资本成本			15.5%			$	1.58			$	1.68			$	1.78			$	1.88			$	1.98
			17.0%			$	1.51			$	1.61			$	1.70			$	1.79			$	1.88
			18.0%			$	1.57			$	1.66			$	1.75			$	1.84			$	1.93
			20.0%			$	1.39			$	1.47			$	1.55			$	1.64			$	1.72
			21.5%			$	1.34			$	1.41			$	1.49			$	1.57			$	1.64

DCF分析显示，假设WACC为18.0%，每股价格区间如下：

						终端值倍数
						10.0x				11.0x				12.0x				13.0x				14.0x
结束年			2024			$	0.62			$	0.64			$	0.65			$	0.67			$	0.69
			2025			$	0.93			$	0.97			$	1.02			$	1.06			$	1.10
			2026			$	1.57			$	1.35			$	1.42			$	1.49			$	1.56
			2027			$	1.57			$	1.66			$	1.75			$	1.84			$	1.93

现金/票据对价的财务分析

现金/票据对价的财务分析是假设票据在到期时支付或在到期前自动转换为A类普通股。

现金/票据对价与到期支付的票据

Scura Partners根据标普资本智商(S&P Capital IQ)确定的可比利率的1年期票据到期收益率估计了票据的价值范围。

额定值		公司 产率				颤音音符 费率				传播				调整，调整
		资讯科技一年期债券
BBB			1.568	%			5.000	%			3.432	%			1.03434
BBB			2.547	%			5.000	%			2.453	%			1.02436
B			3.944	%			5.000	%			1.056	%			1.01038
		通信服务一年期票据
BBB			1.442	%			5.000	%			3.558	%			1.03568
BBB			2.656	%			5.000	%			2.344	%			1.02327
B			3.537	%			5.000	%			1.463	%			1.01443

？此表中的调整？是特雷勒票据相对于面值的价值，每半年计算一次。 Scura合伙人对现金/票据对价的分析纳入了本调整：

(除每股金额外，以千计)
		每股隐含价值
现金对价			$ 25,000
票据对价(面值)			$ 75,000
调整，调整			1.01038x			-			1.02436x
票据对价(公允价值)		$	75,779			-		$	76,827
隐含总现金/票据对价(公允价值)		$	100,779			-		$	101,827
隐含每股现金/票据总对价		$	2.06			-		$	2.08

124