iiiv-20220331
00017286889/302022Q2错误P9YP3YP3YP10Y0.0244666P5Y00017286882021-10-012022-03-310001728688美国-公认会计准则：公共类别成员2022-05-09Xbrli：共享0001728688美国-公认会计准则：公共类别成员2022-05-0900017286882022-03-31ISO 4217：美元00017286882021-09-30ISO 4217：美元Xbrli：共享0001728688美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-310001728688美国-公认会计准则：公共类别成员2021-09-300001728688美国-公认会计准则：公共类别成员2021-09-300001728688美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-3100017286882022-01-012022-03-3100017286882021-01-012021-03-3100017286882020-10-012021-03-310001728688美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-09-300001728688美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-09-300001728688US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001728688美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-09-300001728688美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-09-300001728688US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-10-012021-12-3100017286882021-10-012021-12-310001728688美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-10-012021-12-310001728688美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-10-012021-12-310001728688美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-10-012021-12-310001728688美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-10-012021-12-310001728688美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001728688美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001728688US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001728688美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001728688美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-12-3100017286882021-12-310001728688US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001728688美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-03-310001728688美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-01-012022-03-310001728688美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-03-310001728688美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-03-310001728688美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-310001728688美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-310001728688US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001728688美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-310001728688美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-03-310001728688美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2020-09-300001728688美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2020-09-300001728688US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-09-300001728688美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-09-300001728688美国公认会计准则：非控制性利益成员2020-09-3000017286882020-09-300001728688US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-10-012020-12-3100017286882020-10-012020-12-310001728688美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-10-012020-12-310001728688美国公认会计准则：非控制性利益成员2020-10-012020-12-310001728688美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2020-10-012020-12-310001728688美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2020-10-012020-12-310001728688美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2020-12-310001728688美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2020-12-310001728688US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001728688美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001728688美国公认会计准则：非控制性利益成员2020-12-3100017286882020-12-310001728688US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001728688美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-03-310001728688美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-01-012021-03-310001728688美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-01-012021-03-310001728688美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-01-012021-03-310001728688美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-03-310001728688美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-03-310001728688US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001728688美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-03-310001728688美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-03-3100017286882021-03-310001728688SRT：重新调整成员2019-10-012020-03-310001728688IIIV：商业服务会员US-GAAP：许可和服务成员2022-01-012022-03-310001728688III：代理所有人软件成员US-GAAP：许可和服务成员2022-01-012022-03-310001728688美国-公认会计准则：公司和其他成员US-GAAP：许可和服务成员2022-01-012022-03-310001728688US-GAAP：许可和服务成员2022-01-012022-03-310001728688IVIV：薪酬收入成员IIIV：商业服务会员2022-01-012022-03-310001728688IVIV：薪酬收入成员III：代理所有人软件成员2022-01-012022-03-310001728688IVIV：薪酬收入成员美国-公认会计准则：公司和其他成员2022-01-012022-03-310001728688IVIV：薪酬收入成员2022-01-012022-03-310001728688IIIV：商业服务会员四：其他收入成员2022-01-012022-03-310001728688III：代理所有人软件成员四：其他收入成员2022-01-012022-03-310001728688美国-公认会计准则：公司和其他成员四：其他收入成员2022-01-012022-03-310001728688四：其他收入成员2022-01-012022-03-310001728688IIIV：商业服务会员2022-01-012022-03-310001728688III：代理所有人软件成员2022-01-012022-03-310001728688美国-公认会计准则：公司和其他成员2022-01-012022-03-310001728688IIIV：商业服务会员US-GAAP：许可和服务成员2021-01-012021-03-310001728688III：代理所有人软件成员US-GAAP：许可和服务成员2021-01-012021-03-310001728688美国-公认会计准则：公司和其他成员US-GAAP：许可和服务成员2021-01-012021-03-310001728688US-GAAP：许可和服务成员2021-01-012021-03-310001728688IVIV：薪酬收入成员IIIV：商业服务会员2021-01-012021-03-310001728688IVIV：薪酬收入成员III：代理所有人软件成员2021-01-012021-03-310001728688IVIV：薪酬收入成员美国-公认会计准则：公司和其他成员2021-01-012021-03-310001728688IVIV：薪酬收入成员2021-01-012021-03-310001728688IIIV：商业服务会员四：其他收入成员2021-01-012021-03-310001728688III：代理所有人软件成员四：其他收入成员2021-01-012021-03-310001728688美国-公认会计准则：公司和其他成员四：其他收入成员2021-01-012021-03-310001728688四：其他收入成员2021-01-012021-03-310001728688IIIV：商业服务会员2021-01-012021-03-310001728688III：代理所有人软件成员2021-01-012021-03-310001728688美国-公认会计准则：公司和其他成员2021-01-012021-03-310001728688IIIV：商业服务会员US-GAAP：许可和服务成员2021-10-012022-03-310001728688III：代理所有人软件成员US-GAAP：许可和服务成员2021-10-012022-03-310001728688美国-公认会计准则：公司和其他成员US-GAAP：许可和服务成员2021-10-012022-03-310001728688US-GAAP：许可和服务成员2021-10-012022-03-310001728688IVIV：薪酬收入成员IIIV：商业服务会员2021-10-012022-03-310001728688IVIV：薪酬收入成员III：代理所有人软件成员2021-10-012022-03-310001728688IVIV：薪酬收入成员美国-公认会计准则：公司和其他成员2021-10-012022-03-310001728688IVIV：薪酬收入成员2021-10-012022-03-310001728688IIIV：商业服务会员四：其他收入成员2021-10-012022-03-310001728688III：代理所有人软件成员四：其他收入成员2021-10-012022-03-310001728688美国-公认会计准则：公司和其他成员四：其他收入成员2021-10-012022-03-310001728688四：其他收入成员2021-10-012022-03-310001728688IIIV：商业服务会员2021-10-012022-03-310001728688III：代理所有人软件成员2021-10-012022-03-310001728688美国-公认会计准则：公司和其他成员2021-10-012022-03-310001728688IIIV：商业服务会员US-GAAP：许可和服务成员2020-10-012021-03-310001728688III：代理所有人软件成员US-GAAP：许可和服务成员2020-10-012021-03-310001728688美国-公认会计准则：公司和其他成员US-GAAP：许可和服务成员2020-10-012021-03-310001728688US-GAAP：许可和服务成员2020-10-012021-03-310001728688IVIV：薪酬收入成员IIIV：商业服务会员2020-10-012021-03-310001728688IVIV：薪酬收入成员III：代理所有人软件成员2020-10-012021-03-310001728688IVIV：薪酬收入成员美国-公认会计准则：公司和其他成员2020-10-012021-03-310001728688IVIV：薪酬收入成员2020-10-012021-03-310001728688IIIV：商业服务会员四：其他收入成员2020-10-012021-03-310001728688III：代理所有人软件成员四：其他收入成员2020-10-012021-03-310001728688美国-公认会计准则：公司和其他成员四：其他收入成员2020-10-012021-03-310001728688四：其他收入成员2020-10-012021-03-310001728688IIIV：商业服务会员2020-10-012021-03-310001728688III：代理所有人软件成员2020-10-012021-03-310001728688美国-公认会计准则：公司和其他成员2020-10-012021-03-310001728688IIIV：商业服务会员US-GAAP：传输超过时间成员2022-01-012022-03-310001728688III：代理所有人软件成员US-GAAP：传输超过时间成员2022-01-012022-03-310001728688美国-公认会计准则：公司和其他成员US-GAAP：传输超过时间成员2022-01-012022-03-310001728688US-GAAP：传输超过时间成员2022-01-012022-03-310001728688IIIV：商业服务会员US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-01-012022-03-310001728688III：代理所有人软件成员US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-01-012022-03-310001728688美国-公认会计准则：公司和其他成员US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-01-012022-03-310001728688US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-01-012022-03-310001728688IIIV：商业服务会员US-GAAP：传输超过时间成员2021-01-012021-03-310001728688III：代理所有人软件成员US-GAAP：传输超过时间成员2021-01-012021-03-310001728688美国-公认会计准则：公司和其他成员US-GAAP：传输超过时间成员2021-01-012021-03-310001728688US-GAAP：传输超过时间成员2021-01-012021-03-310001728688IIIV：商业服务会员US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-01-012021-03-310001728688III：代理所有人软件成员US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-01-012021-03-310001728688美国-公认会计准则：公司和其他成员US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-01-012021-03-310001728688US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-01-012021-03-310001728688IIIV：商业服务会员US-GAAP：传输超过时间成员2021-10-012022-03-310001728688III：代理所有人软件成员US-GAAP：传输超过时间成员2021-10-012022-03-310001728688美国-公认会计准则：公司和其他成员US-GAAP：传输超过时间成员2021-10-012022-03-310001728688US-GAAP：传输超过时间成员2021-10-012022-03-310001728688IIIV：商业服务会员US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-10-012022-03-310001728688III：代理所有人软件成员US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-10-012022-03-310001728688美国-公认会计准则：公司和其他成员US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-10-012022-03-310001728688US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-10-012022-03-310001728688IIIV：商业服务会员US-GAAP：传输超过时间成员2020-10-012021-03-310001728688III：代理所有人软件成员US-GAAP：传输超过时间成员2020-10-012021-03-310001728688美国-公认会计准则：公司和其他成员US-GAAP：传输超过时间成员2020-10-012021-03-310001728688US-GAAP：传输超过时间成员2020-10-012021-03-310001728688IIIV：商业服务会员US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2020-10-012021-03-310001728688III：代理所有人软件成员US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2020-10-012021-03-310001728688美国-公认会计准则：公司和其他成员US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2020-10-012021-03-310001728688US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2020-10-012021-03-310001728688SRT：场景先前报告的成员2021-03-310001728688Srt:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustmentMember2021-03-310001728688SRT：场景先前报告的成员2021-01-012021-03-310001728688Srt:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustmentMember2021-01-012021-03-310001728688SRT：场景先前报告的成员2020-10-012021-03-310001728688Srt:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustmentMember2020-10-012021-03-310001728688IVIV：A2021业务组合成员2021-10-012022-03-31IVIV：商务0001728688IVIV：A2021业务组合成员US-GAAP：客户关系成员SRT：最小成员数2021-10-012022-03-310001728688SRT：最大成员数IVIV：A2021业务组合成员US-GAAP：客户关系成员2021-10-012022-03-310001728688US-GAAP：非竞争性协议成员IVIV：A2021业务组合成员2021-10-012022-03-310001728688IVIV：A2021业务组合成员美国-公认会计准则：行业名称成员2021-10-012022-03-310001728688IVIV：A2021业务组合成员US-GAAP：计算机软件无形资产成员2021-10-012022-03-310001728688IVIV：A2021业务组合成员2022-03-310001728688IVIV：A2021业务组合成员US-GAAP：计算机软件无形资产成员2022-03-310001728688IVIV：A2021业务组合成员US-GAAP：客户关系成员2022-03-310001728688IVIV：A2021业务组合成员美国-公认会计准则：行业名称成员2022-03-3100017286882020-10-012021-09-300001728688IVIV：商业信息系统IncMembers2021-02-012021-02-010001728688IVIV：商业信息系统IncMembers美国-公认会计准则：公共类别成员2021-02-012021-02-010001728688IVIV：商业信息系统IncMembers2021-02-010001728688IVIV：商业信息系统IncMembersUS-GAAP：客户关系成员2021-02-012021-02-010001728688US-GAAP：非竞争性协议成员IVIV：商业信息系统IncMembers2021-02-012021-02-010001728688IVIV：商业信息系统IncMembers美国-公认会计准则：行业名称成员2021-02-012021-02-010001728688IVIV：商业信息系统IncMembersUS-GAAP：计算机软件无形资产成员2021-02-012021-02-010001728688IVIV：ImageSoftIncMember2020-11-172020-11-170001728688IVIV：ImageSoftIncMemberUS-GAAP：客户关系成员2020-11-172020-11-170001728688US-GAAP：非竞争性协议成员IVIV：ImageSoftIncMember2020-11-172020-11-170001728688IVIV：ImageSoftIncMember美国-公认会计准则：行业名称成员2020-11-172020-11-170001728688IVIV：ImageSoftIncMemberUS-GAAP：计算机软件无形资产成员2020-11-172020-11-170001728688IVIV：ImageSoftIncMember2020-11-170001728688Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2020-10-012021-09-300001728688Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMemberIII：代理所有人软件成员2020-10-012021-09-300001728688Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMemberIIIV：MerchantServicesSegmentMembers2020-10-012021-09-300001728688Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2021-09-300001728688Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMemberUS-GAAP：客户关系成员SRT：最小成员数2020-10-012021-09-300001728688Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMemberSRT：最大成员数US-GAAP：客户关系成员2020-10-012021-09-300001728688Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember美国-公认会计准则：行业名称成员2020-10-012021-09-300001728688US-GAAP：非竞争性协议成员Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2020-10-012021-09-300001728688Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMemberUS-GAAP：计算机软件无形资产成员2020-10-012021-09-300001728688IVIV：商业信息系统IncMembers2021-09-300001728688IVIV：ImageSoftIncMember2021-09-300001728688IVIV：A2021业务组合成员2021-09-300001728688IVIV：商业信息系统IncMembersUS-GAAP：计算机软件无形资产成员2021-09-300001728688IVIV：ImageSoftIncMemberUS-GAAP：计算机软件无形资产成员2021-09-300001728688Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMemberUS-GAAP：计算机软件无形资产成员2021-09-300001728688IVIV：A2021业务组合成员US-GAAP：计算机软件无形资产成员2021-09-300001728688IVIV：商业信息系统IncMembersUS-GAAP：客户关系成员2021-09-300001728688IVIV：ImageSoftIncMemberUS-GAAP：客户关系成员2021-09-300001728688Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMemberUS-GAAP：客户关系成员2021-09-300001728688IVIV：A2021业务组合成员US-GAAP：客户关系成员2021-09-300001728688US-GAAP：非竞争性协议成员IVIV：商业信息系统IncMembers2021-09-300001728688US-GAAP：非竞争性协议成员IVIV：ImageSoftIncMember2021-09-300001728688US-GAAP：非竞争性协议成员Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2021-09-300001728688US-GAAP：非竞争性协议成员IVIV：A2021业务组合成员2021-09-300001728688IVIV：商业信息系统IncMembers美国-公认会计准则：行业名称成员2021-09-300001728688IVIV：ImageSoftIncMember美国-公认会计准则：行业名称成员2021-09-300001728688Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember美国-公认会计准则：行业名称成员2021-09-300001728688IVIV：A2021业务组合成员美国-公认会计准则：行业名称成员2021-09-300001728688IIIV：商业服务会员2021-09-300001728688III：代理所有人软件成员2021-09-300001728688美国-公认会计准则：公司和其他成员2021-09-300001728688IIIV：商业服务会员2022-03-310001728688III：代理所有人软件成员2022-03-310001728688美国-公认会计准则：公司和其他成员2022-03-310001728688US-GAAP：客户关系成员2022-03-310001728688US-GAAP：客户关系成员SRT：最小成员数2021-10-012022-03-310001728688SRT：最大成员数US-GAAP：客户关系成员2021-10-012022-03-310001728688US-GAAP：非竞争性协议成员2022-03-310001728688US-GAAP：非竞争性协议成员SRT：最小成员数2021-10-012022-03-310001728688US-GAAP：非竞争性协议成员SRT：最大成员数2021-10-012022-03-310001728688美国-GAAP：软件开发成员2022-03-310001728688美国-GAAP：软件开发成员SRT：最小成员数2021-10-012022-03-310001728688美国-GAAP：软件开发成员SRT：最大成员数2021-10-012022-03-310001728688美国-公认会计准则：行业名称成员2022-03-310001728688SRT：最小成员数美国-公认会计准则：行业名称成员2021-10-012022-03-310001728688SRT：最大成员数美国-公认会计准则：行业名称成员2021-10-012022-03-310001728688IIIV：剩余买断成员2022-03-310001728688IIIV：剩余买断成员2021-10-012022-03-310001728688III：参考和排除协议成员2022-03-310001728688III：参考和排除协议成员2021-10-012022-03-310001728688美国-公认会计原则：商标成员2022-03-310001728688Iiiv:RevolvingCreditLinesSeniorSecuredCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-03-310001728688Iiiv:RevolvingCreditLinesSeniorSecuredCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-09-300001728688US-GAAP：可转换节点PayableMemberIIIV：A1可交换老年人注意事项2025月2022-03-31Xbrli：纯0001728688US-GAAP：可转换节点PayableMemberIIIV：A1可交换老年人注意事项2025月2021-09-300001728688US-GAAP：可转换节点PayableMemberIIIV：A1可交换老年人注意事项2025月2020-02-180001728688US-GAAP：可转换节点PayableMemberIIIV：A1可交换老年人注意事项2025月2020-02-182020-02-180001728688美国-公认会计准则：公共类别成员2020-02-180001728688US-GAAP：可转换节点PayableMemberUs-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMemberIIIV：A1可交换老年人注意事项2025月2020-02-182020-02-180001728688Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMemberUS-GAAP：可转换节点PayableMember美国-公认会计准则：公共类别成员IIIV：A1可交换老年人注意事项2025月2020-02-182020-02-18四：一天0001728688Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMemberUS-GAAP：可转换节点PayableMemberIIIV：A1可交换老年人注意事项2025月2020-02-182020-02-180001728688US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-02-182020-02-180001728688US-GAAP：可转换节点PayableMemberIIIV：A1可交换老年人注意事项2025月US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-02-180001728688US-GAAP：可转换节点PayableMemberIIIV：A1可交换老年人注意事项2025月2022-01-012022-03-310001728688US-GAAP：可转换节点PayableMemberIIIV：A1可交换老年人注意事项2025月2021-10-012022-03-310001728688US-GAAP：可转换节点PayableMemberIIIV：A1可交换老年人注意事项2025月2021-01-012021-03-310001728688US-GAAP：可转换节点PayableMemberIIIV：A1可交换老年人注意事项2025月2020-10-012021-03-310001728688IIIV：A1可交换老年人注意事项2025月2020-04-012020-09-300001728688US-GAAP：可转换节点PayableMemberIIIV：A1可交换老年人注意事项2025月2020-09-300001728688US-GAAP：可转换节点PayableMemberIIIV：A1可交换老年人注意事项2025月2020-04-012020-09-3000017286882020-02-182020-02-180001728688美国-公认会计准则：公共类别成员2020-02-130001728688美国-公认会计准则：公共类别成员2020-02-122020-02-130001728688III：A2020高级安全信用便利成员US-GAAP：LineOfCreditMember2019-05-090001728688III：OneTwoThreeor SixMonthLIBORMembersIII：A2020高级安全信用便利成员US-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最小成员数2021-10-012022-03-310001728688III：OneTwoThreeor SixMonthLIBORMembersSRT：最大成员数III：A2020高级安全信用便利成员US-GAAP：LineOfCreditMember2021-10-012022-03-310001728688III：OneTwoThreeor SixMonthLIBORMembersIII：A2020高级安全信用便利成员US-GAAP：LineOfCreditMember2021-10-012022-03-310001728688III：A2020高级安全信用便利成员US-GAAP：联邦基金有效交换率成员US-GAAP：LineOfCreditMember2021-10-012022-03-310001728688US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员III：A2020高级安全信用便利成员US-GAAP：LineOfCreditMember2021-10-012022-03-310001728688III：A2020高级安全信用便利成员IIIV：LIBORPlus1成员US-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最小成员数2021-10-012022-03-310001728688SRT：最大成员数III：A2020高级安全信用便利成员IIIV：LIBORPlus1成员US-GAAP：LineOfCreditMember2021-10-012022-03-310001728688III：A2020高级安全信用便利成员IIIV：LIBORPlus1成员US-GAAP：LineOfCreditMember2021-10-012022-03-310001728688III：A2020高级安全信用便利成员US-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最小成员数2021-10-012022-03-310001728688SRT：最大成员数III：A2020高级安全信用便利成员US-GAAP：LineOfCreditMember2021-10-012022-03-310001728688III：A2020高级安全信用便利成员US-GAAP：LineOfCreditMember2021-10-012022-03-310001728688SRT：最大成员数III：A2020高级安全信用便利成员US-GAAP：LetterOfCreditMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-10-012022-03-310001728688III：A2020高级安全信用便利成员US-GAAP：LineOfCreditMember2022-03-310001728688III：A2020高级安全信用便利成员US-GAAP：LineOfCreditMember2019-05-092019-05-090001728688US-GAAP：可转换节点PayableMember美国-公认会计准则：公共类别成员IIIV：A1可交换老年人注意事项2025月2020-02-182020-02-1800017286882018-06-250001728688美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-10-012022-03-310001728688IIIV：持续股权所有者成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-310001728688SRT：最小成员数2022-03-310001728688SRT：最大成员数2022-03-310001728688IVIV：已完成的ContingentConsideration成员2021-09-300001728688IVIV：已完成的ContingentConsideration成员2021-10-012022-03-310001728688IVIV：已完成的ContingentConsideration成员2022-03-310001728688IVIV：已完成的ContingentConsideration成员2020-09-300001728688IVIV：已完成的ContingentConsideration成员2020-10-012021-03-310001728688IVIV：已完成的ContingentConsideration成员2021-03-310001728688Iiiv:AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesMember2022-03-310001728688Iiiv:AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesMember2021-09-300001728688美国-公认会计准则：其他非当前责任成员2022-03-310001728688美国-公认会计准则：其他非当前责任成员2021-09-300001728688美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-03-310001728688美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-03-310001728688美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-10-012022-03-310001728688美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-10-012021-03-310001728688美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-03-310001728688美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-03-310001728688美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-10-012022-03-310001728688美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-10-012021-03-310001728688IIIV：A2018股权奖励计划成员2018-05-310001728688IIIV：A2018股权奖励计划成员2022-03-310001728688IVIV：A2020股权奖励计划成员2020-09-300001728688IVIV：A2020股权奖励计划成员2021-05-310001728688IVIV：A2020股权奖励计划成员2022-03-310001728688美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-10-012021-09-300001728688美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-10-012021-12-310001728688美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-09-300001728688美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-03-310001728688III：第三方销售组织成员IIIV：买断委员会成员2020-10-310001728688III：第三方销售组织成员IIIV：其他买断考虑因素成员2020-10-310001728688IVIV：SSVS状态成员2021-10-042021-10-040001728688III：SSVS警长成员2021-10-042021-10-040001728688III：软件服务LLCM成员2018-01-012018-12-310001728688IIIV：商业服务会员2021-03-310001728688III：代理所有人软件成员2021-03-310001728688美国-公认会计准则：公司和其他成员2021-03-310001728688III：I3垂直LLCM成员2022-03-310001728688美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-03-310001728688美国-公认会计准则：公共类别成员2021-01-012021-03-310001728688美国-公认会计准则：公共类别成员2021-10-012022-03-310001728688美国-公认会计准则：公共类别成员2020-10-012021-03-310001728688美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-012021-03-310001728688美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-10-012021-03-310001728688美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-03-310001728688美国-公认会计准则：公共类别成员2021-10-012022-03-310001728688IIIV：Out of the MoneyStock Options成员2022-01-012022-03-310001728688IIIV：Out of the MoneyStock Options成员2021-10-012022-03-310001728688美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-03-310001728688美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-10-012022-03-310001728688IIIV：OfTheMoneyOptionsMembers美国-公认会计准则：公共类别成员2021-01-012021-03-310001728688IIIV：OfTheMoneyOptionsMembers美国-公认会计准则：公共类别成员2020-10-012021-03-310001728688Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember美国公认会计准则：次要事件成员2022-04-012022-05-10

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
For the transition period from to
委托文件编号：001-38532
I3垂直公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州82-4052852
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
40 Burton Hills Blvd.，415套房
纳什维尔, 全氮
37215
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(615) 465-4487
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值0.0001美元IIIV纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  x 不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  x 不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☒
非加速文件服务器
☐
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No x
截至2022年5月9日，有22,245,660A类普通股流通股，每股面值0.0001美元，以及10,118,142B类普通股的流通股，每股面值0.0001美元。


目录
页面
第一部分财务信息
3
项目1.财务报表(未经审计)
3
简明综合资产负债表
4
简明综合业务报表
5
简明综合权益变动表
6
现金流量表简明合并报表
8
未经审计简明合并财务报表附注
10
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
45
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
58
项目4.控制和程序
59
第二部分：其他信息
59
项目1.法律诉讼
59
第1A项。风险因素
59
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
59
项目3.高级证券违约
59
项目4.矿山安全信息披露
59
项目5.其他信息
60
项目6.展品
60
签名
61

2

第一部分--财务信息
项目1.财务报表

3
I3垂直公司
简明合并资产负债表
(单位为千，不包括份额)

3月31日，9月30日，
20222021
(未经审计)
资产
流动资产
现金和现金等价物$6,340 $3,641 
应收账款净额42,585 38,500 
结算资产7,272 4,768 
预付费用和其他流动资产15,250 11,214 
流动资产总额71,447 58,123 
财产和设备，净额5,625 5,902 
受限现金13,701 9,522 
大写软件，网络50,913 41,371 
商誉349,454 292,243 
无形资产，净额203,143 171,706 
递延税项资产48,764 49,992 
经营性租赁使用权资产19,892 14,479 
其他资产9,717 8,462 
总资产$772,656 $651,800 
负债和权益
负债
流动负债
应付帐款$9,331 $7,865 
应计费用和其他流动负债71,384 50,815 
清偿义务7,272 4,768 
递延收入30,088 29,862 
经营租赁负债的当期部分4,680 3,201 
流动负债总额122,755 96,511 
长期债务，减去流动部分和债务发行成本，净额287,385 200,605 
长期应收税金协议债务39,493 39,122 
经营租赁负债减去流动部分16,024 11,960 
其他长期负债19,504 14,011 
总负债485,161 362,209 
承付款和或有事项(见附注12)
股东权益
优先股，面值$0.0001每股，10,000,000授权股份；0截至2022年3月31日和2021年9月30日的已发行和已发行股票
— — 
A类普通股，面值$0.0001每股，150,000,000授权股份；22,133,682和22,026,098截至2022年3月31日和2021年9月30日分别发行和发行的股票
2 2 
B类普通股，面值$0.0001每股，40,000,000授权股份；10,174,142和10,229,142截至2022年3月31日和2021年9月30日分别发行和发行的股票
1 1 
额外实收资本220,201 211,237 
累计赤字(16,381)(6,480)
股东权益总额203,823 204,760 
非控制性权益83,672 84,831 
总股本287,495 289,591 
负债和权益总额$772,656 $651,800 

见中期简明合并财务报表附注
4
I3垂直公司
简明合并业务报表(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)

截至3月31日的三个月，截至3月31日的六个月，
2022
2021(1)
2022
2021(1)
收入$78,120 $49,197 $152,059 $93,818 
运营费用
其他服务成本16,631 11,314 33,141 24,980 
销售、一般和行政48,716 30,511 95,103 55,473 
折旧及摊销7,447 5,851 14,317 10,943 
或有对价的公允价值变动11,503 322 16,430 2,226 
总运营费用84,297 47,998 158,991 93,622 
营业收入(亏损)(6,177)1,199 (6,932)196 
利息支出，净额3,377 2,358 6,531 4,387 
其他收入— (2,353)— (2,353)
其他费用合计3,377 5 6,531 2,034 
所得税前收入(亏损)(9,554)1,194 (13,463)(1,838)
所得税准备金(受益于)884 (136)656 (146)
净(亏损)收益(10,438)1,330 (14,119)(1,692)
可归因于非控股权益的净(亏损)收入(3,065)27 (4,218)(997)
I3 Verticals，Inc.的净(亏损)收入$(7,373)$1,303 $(9,901)$(695)
A类普通股股东每股净(亏损)收益：
基本信息$(0.33)$0.06 $(0.45)$(0.03)
稀释$(0.33)$0.04 $(0.45)$(0.05)
A类已发行普通股的加权平均股票：
基本信息22,076,297 20,940,725 22,059,365 20,024,936 
稀释22,076,297 33,404,983 22,059,365 31,237,675 
__________________________
1.自2020年10月1日起，公司的财务报表将按照ASU 2021-08会计准则汇编主题805、从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。见临时合并财务报表附注2，说明最近通过的会计声明和采用对简明合并经营报表的影响。

见中期简明合并财务报表附注
5
I3垂直公司
简明综合权益变动表(未经审计)
(单位为千，不包括份额)
A类普通股B类普通股额外实收资本留存收益(亏损)非控制性权益总股本
股票金额股票金额
2021年9月30日的余额22,026,098 $2 10,229,142 $1 $211,237 $(6,480)$84,831 $289,591 
基于股权的薪酬— — — — 6,624 — — 6,624 
净亏损— — — — — (2,528)(1,153)(3,681)
I3 Verticals，LLC中通用单元的赎回15,000 — (15,000)— 123 — (123)— 
应收税款协议项下负债的确定及与税基增加有关的递延税项资产变动— — — — 345 — — 345 
基于股权的奖励的行使23,219 — — — 174 — — 174 
向非控股权益分配股权— — — — (1,899)— 1,899 — 
2021年12月31日的余额22,064,317 2 10,214,142 1 216,604 (9,008)85,454 293,053 
基于股权的薪酬— — — — 6,257 — — 6,257 
净亏损— — — — — (7,373)(3,065)(10,438)
I3 Verticals，LLC中通用单元的赎回40,000 — (40,000)— 335 — (335)— 
应收税款协议项下负债的确定及与税基增加有关的递延税项资产变动— — — — (1,288)— — (1,288)
基于股权的奖励的行使29,365 — — — (89)— — (89)
向非控股权益分配股权— — — — (1,618)— 1,618 — 
2022年3月31日的余额22,133,682 $2 10,174,142 $1 $220,201 $(16,381)$83,672 $287,495 

见中期简明合并财务报表附注
6
I3垂直公司
简明综合权益变动表(未经审计)(续)
(单位为千，不包括份额)
A类普通股B类普通股额外实收资本留存收益(亏损)非控制性权益
总股本(1)
股票金额股票金额
2020年9月30日的余额18,864,143 $2 11,900,621 $1 $157,598 $(2,023)$84,590 $240,168 
基于股权的薪酬— — — — 3,441 — — 3,441 
净亏损— — — — — (1,998)(1,024)(3,022)
I3 Verticals，LLC中通用单元的赎回1,019,609 — (1,019,609)— 7,185 — (7,185)— 
应收税款协议项下负债的确定及与税基增加有关的递延税项资产变动— — — — 1,162 — — 1,162 
基于股权的奖励的行使121,019 — — — 688 — — 688 
向非控股权益分配股权— — — — (1,008)— 1,008 — 
2020年12月31日余额20,004,771 2 10,881,012 1 169,066 $(4,021)77,389 242,437 
基于股权的薪酬— — — — 4,142 — — 4,142 
净收入— — — — — 1,303 27 1,330 
I3 Verticals，LLC中通用单元的赎回651,870 — (651,870)— 4,529 — (4,529)— 
应收税款协议项下负债的确定及与税基增加有关的递延税项资产变动— — — — 617 — — 617 
基于股权的奖励的行使59,745 — — — (199)— — (199)
向非控股权益分配股权— — — — (9,769)— 9,769 — 
根据2020年激励计划发行A类普通股1,202,914 — — — 35,245 — — 35,245 
2021年3月31日的余额21,919,300 $2 10,229,142 $1 $203,631 $(2,718)$82,656 $283,572 
__________________________
1.自2020年10月1日起，公司的财务报表将按照ASU 2021-08会计准则汇编主题805、从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。有关最近采纳的会计声明及采纳对简明综合权益变动表的影响的说明，请参阅中期综合财务报表附注2。

见中期简明合并财务报表附注
7
I3垂直公司
简明合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)


截至3月31日的六个月，
2022
2021(1)(2)
经营活动的现金流：
净亏损$(14,119)$(1,692)
将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销14,317 10,943 
基于股权的薪酬12,881 7,583 
坏账准备315 129 
摊销债务贴现和发行成本2,853 2,684 
资本化客户获取成本摊销178 248 
资产处置损失— — 
投资未实现收益— (2,353)
所得税准备金(受益于)656 (146)
非现金租赁费用2,446 1,518 
非现金或有对价费用比原估计数增加
16,430 2,226 
营运资产变动：
应收账款(2,844)1,392 
预付费用和其他流动资产(4,118)(2,027)
其他资产(1,087)(2,475)
经营负债变动：
应付帐款1,489 39 
应计费用和其他流动负债6,014 9,260 
清偿义务1,819 6,056 
递延收入316 2,894 
经营租赁负债(2,349)(1,534)
其他长期负债(1)(699)
支付的或有对价超过原来的估计(3,983)(4,115)
经营活动提供的净现金31,213 29,931 
投资活动产生的现金流：
财产和设备支出(967)(885)
资本化软件的支出(4,305)(2,861)
收购业务，扣除现金和有限现金后的收购(94,315)(112,095)
收购其他无形资产(11)(93)
用于投资活动的现金净额(99,598)(115,934)

见中期简明合并财务报表附注
8
I3垂直公司
简明合并现金流量表(未经审计)(续)
(单位：千)

截至3月31日的六个月，
2022
2021(1)(2)
融资活动的现金流：
来自循环信贷安排的收益179,835 175,444 
循环信贷安排付款(95,908)(90,444)
支付给或有对价的现金(6,217)(1,736)
行使股票期权所得收益217 999 
从净结算股票期权行权中支付员工预扣税款(160)(363)
融资活动提供的现金净额77,767 83,900 
现金、现金等价物和限制性现金净增加9,382 (2,103)
期初现金、现金等价物和限制性现金17,931 20,601 
期末现金、现金等价物和限制性现金$27,313 $18,498 
补充披露现金流量信息：
支付利息的现金$3,471 $1,768 
缴纳所得税的现金$588 $64 
__________________________
1.现金流量表所列上期数额已更新，以将结算资产更正为限制性现金，这些现金以前报告为业务活动中使用的现金流量。这些调整反映了上一年业务活动提供的现金流量增加#美元。6,056以及期末现金、现金等价物和限制性现金的相应增加。
2.自2020年10月1日起，公司的财务报表将按照ASU 2021-08会计准则汇编主题805、从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。见临时合并财务报表附注2，说明最近采用的会计声明以及采用对简明合并现金流量表的影响。
下表提供了简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与简明综合现金流量表中所列现金、现金等价物和限制性现金的对账：
9月30日，
20212020
期初余额
现金和现金等价物$3,641 $15,568 
结算资产4,768 — 
受限现金9,522 5,033 
现金总额、现金等价物和受限现金$17,931 $20,601 
3月31日，
20222021
期末余额
现金和现金等价物$6,340 $2,352 
结算资产7,272 6,056 
受限现金13,701 10,090 
现金总额、现金等价物和受限现金$27,313 $18,498 
见中期简明合并财务报表附注
9

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)

1. 组织和运作
I3 Verticals，Inc.(“公司”)成立于2018年1月17日，是特拉华州的一家公司。本公司成立的目的是完成A类普通股的首次公开发行(“IPO”)及其他相关交易，以经营i3 Verticals，LLC及其附属公司的业务。I3 Verticals LLC成立于2012年，为战略垂直市场中的中小型企业(“SMB”)和组织提供无缝集成的软件和支付解决方案。该公司总部设在田纳西州纳什维尔，业务遍及全美。除文意另有所指外，凡提及“我们”、“i3 Verticals”及“公司”，均指i3 Verticals，Inc.及其附属公司，包括i3 Verticals，LLC。
关于首次公开招股，本公司完成了若干重组交易，其中包括导致i3 Verticals，Inc.成为i3 Verticals，LLC的唯一管理成员(“重组交易”)。在完成首次公开募股和重组交易后，该公司是一家控股公司，其拥有的主要资产是i3 Verticals，LLC的公共部门。I3 Verticals，Inc.运营和控制i3 Verticals，LLC的所有业务，并通过i3 Verticals，LLC及其子公司开展i3 Verticals，LLC的业务。I3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC拥有多数经济权益。作为i3 Verticals，LLC的唯一管理成员，i3 Verticals，Inc.合并i3 Verticals，LLC的财务业绩，并报告由其他所有者(“持续股权所有者”)持有的代表i3 Verticals共同单位的非控制性权益。
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
所附未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告及披露规则及规定编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，该等报表包括为公平列报本公司及其附属公司截至2022年3月31日及截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月及六个月的未经审核简明综合财务报表所需的所有调整(只包括正常经常性项目)。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和六个月的运营业绩不一定代表全年的运营业绩。建议将这些中期简明综合财务报表与公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度综合财务报表和相关脚注一起阅读，这些报表包括在公司截至2021年9月30日的年度报告Form 10-K中。
合并原则
该等中期简明综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。
受限现金
限制性现金是指根据协议存放在办理银行的资金，以弥补潜在的商家损失。由于相关协议的期限超过未来12个月，因此在随附的简明综合资产负债表中将其作为长期资产列示。
结算资产和债务
当公司代表商人、消费者、学校和其他机构暂时持有或欠下资金时，产生结算资产和义务。时间差异、交换费用、商家储备和特殊项目会导致从信用卡网络收到的金额与向交易对手提供的资金之间的差异。结算过程中产生的这些余额在随附的合并资产负债表中反映为结算资产和债务。除了商人之外
10

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
准备金、结算资产或结算义务一般在一至四天内收取和支付。结算资产和结算债务均为#美元。7,272及$4,768分别截至2022年3月31日和2021年9月30日。
盘存
存货由出售给客户的销售点设备组成，按加权平均或特定基础上确定的成本或可变现净值中的较低者列报。库存为$3,909及$2,220分别于2022年3月31日和2021年9月30日，并计入随附的简明综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。
收购
使用根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)805的会计收购法记录企业收购，企业合并(“ASC 805”)，因此，购买价已按收购日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。在相关情况下，收购中包含的或有对价的公允价值采用蒙特卡洛模拟法计算。收购的商人关系和竞业禁止资产的公允价值采用收益法确认。收购的商品名称和内部开发的软件的公允价值是使用免版税方法确定的。递延收入的公允价值采用调整履行成本法确认。于分配收购价后，按为收购支付的总代价(包括收购日期)计提商誉，或有代价的公允价值(如有)超过可单独确认的收购资产及承担负债的公允价值之和。业务合并的收购成本在发生时计入销售、一般及行政费用，并在随附的简明综合经营报表中记录。
不符合会计准则的收购将作为企业合并入账，计入资产收购。资产收购按其收购价格(包括收购成本)入账，收购成本根据收购日的相对公允价值在收购资产和承担的负债中进行分配。
收购的经营结果自收购之日起包含在公司的简明综合经营报表中。在截至2022年3月31日的6个月内完成的收购贡献了16,687及$2,922收入和净收入分别计入公司截至该日止六个月的简明综合经营报表。
租契
本公司于2020年10月1日采用ASU 2016-02租赁(“ASC 842”)，采用可选择的经修订追溯方法，根据该方法，新指引不会重报前期财务报表。本公司选择所有相关资产类别的会计政策实际权宜之计，以(I)将租赁安排中的关联租赁和非租赁组成部分合并为合并租赁组成部分，以及(Ii)不将短期租赁作为使用权资产记录在简明综合资产负债表上。
在合同开始时，公司确定一项安排是租约，还是包含租约，并对每个已识别的租约进行评估，将其分类为经营或融资。租赁资产及负债于租赁开始日按租赁期间将支付的固定租赁付款的现值确认。续期和终止选择权只有在合理确定行使选择权的情况下才会被考虑到租赁期的确定中。本公司的租赁并不提供易于确定的隐含利率，本公司使用其递增借款利率来衡量租赁负债和相应的使用权资产。增量借款利率是一种完全抵押的利率，它考虑了公司的信用评级、市场状况和租赁期限。本公司将租赁安排中的所有组成部分作为单一的合并租赁组成部分进行会计处理。
11

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
经营租赁成本在租赁期内按直线法确认。总租赁成本包括可变租赁成本，主要包括消费者物价指数调整和基于费率的其他变化，如保险和物业税成本。变动付款于已发生期间支出，不计入租赁资产及负债的计量。
收入确认和递延收入
根据美国会计准则第606条，收入在履行每项履约义务时确认。与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。本公司根据历史经验获得退款、处理错误或处罚或其他相关津贴的权利。公司在ASC 606-10-10-4中使用了组合方法实用的权宜之计与客户签订合同的收入--目标和重要的融资组件在ASC 606-10-32-18内的实际权宜之计来自与客户的合同收入--合同中存在重要的融资部分在进行分析时。本公司于2019年10月1日采用ASC 606，采用修改后的追溯方法，并将该标准适用于所有在采用之日未完成的合同。
该公司截至2022年和2021年3月31日的6个月的收入来自以下来源：
•软件及相关服务- 包括软件即服务销售、基于交易的费用、持续的软件维护和支持、软件许可以及与我们的软件产品相关的其他专业服务
•付款— 包括按金额计算的支付手续费(“折扣费”)、关塔费和其他相关的固定交易或服务费
•其他-包括设备销售、与软件无关的专业服务和其他收入
销售公司软件的收入在履行相关业绩义务时确认。根据ASC 606，软件许可证的销售被归类为两类知识产权中的一种，功能性的或象征性的。关键区别在于许可证代表的是(功能性的)使用权还是(象征性的)知识产权使用权。该公司销售一次性软件许可证，这是功能性知识产权。功能性知识产权的收入在交付给客户时在某个时间点确认。该公司还根据代表服务安排的软件即服务(SaaS)安排提供对其软件的访问。SaaS安排的收入在协议期限内会随着时间的推移而确认。
贴现费是指每笔已处理的贷记或借记交易金额的百分比，或每笔交易金额的指定百分比，具体取决于卡的类型。本公司经常与客户订立协议，根据协议，客户与本公司订立协议，为客户的所有持卡人交易提供支付授权服务和交易结算服务，而不论交易涉及哪个发卡银行和信用卡网络。公司的核心履约义务是随时准备提供对公司支付授权服务和交易结算服务的持续访问，以便能够在合同期限内处理客户每天需要的尽可能多的交易。这些服务是现成的义务，因为要处理的交易的时间和数量无法确定。根据待命义务，公司的业绩义务是由每一次递增确定的，而不是根据经过的天数在一段时间内满足的基本活动来定义的。由于Stand Ready的服务每天基本相同，并具有相同的转移到客户的模式，因此公司已确定其Stand-Ready履约义务包括一系列不同的服务天数。折扣费每天根据商家交易处理时的数量或交易数量确认。
12

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
公司遵循ASC 606-10-55的要求从与客户的合同中获得的收入-委托人与代理的考虑它规定，公司是否应该根据向客户开出的总金额或保留的净额来确认收入，是取决于安排的事实和情况的判断问题。确定收入确认总额与净额需要判断，这取决于公司在将商品或服务转让给商家之前是否控制了商品或服务，或者公司是否作为第三方的代理。对确定的每项履约义务单独提供评估。根据协议，公司向第三方发卡机构和信用卡网络分别收取与提供支付授权服务有关的互换费用和网络直通费用。本公司基于以下因素确定其为这些支付授权服务的代理：(1)本公司无法酌情决定使用哪家发卡银行处理交易，也无法将商家的活动引导到另一家发卡银行，以及(2)互换费率和卡网络费率是由发卡机构或卡网络预先确定的，本公司在确定这些费用方面没有自由。因此，分配给支付授权履行义务的收入是分别支付给发卡银行和卡网络的交换费和卡网络费用的净额。
至于本公司的折扣费，一般而言，如本公司对商户定价、商户转移性、信贷风险及对商户关系的最终责任拥有控制权，则在销售时报告的收入相当于向商户收取的全部折扣金额，减去交换费及网络费用。本公司无法控制商户定价、商户损失责任或信用风险或转移权的商户投资组合产生的收入，在扣除互换和网络费用以及直接归因于处理和银行赞助成本的第三方处理成本后报告。
收入还来自各种固定交易或服务费用，包括授权费、便利费、对帐单费用、年费、网关费用，这些费用是为访问我们的支付和软件解决方案而收取的，以及其他杂项服务的费用，如处理按存储容量使用计费的费用。来自服务费的收入在提供服务时确认，不再有履约义务。固定交易的收入，主要与设备销售有关，在所有权转移和交付给客户时确认，之后不再有履约义务。
协议可能包含多项履约义务，如支付授权服务、交易结算服务、硬件、软件产品、维护以及专业安装和培训服务。收入根据每件商品或服务的独立销售价格分配给每项履约义务。可交付产品的销售价格基于独立销售价格(如有)、调整后的市场评估法、估计成本加保证金法或残差法。公司根据公司管理层的判断，考虑利润率目标、定价实践和控制、客户细分定价策略和产品生命周期等内部因素，确定估计销售价格。在有多个履约义务的安排中，公司在安排开始时确定交易价格的分配，并将独立销售价格用于公司大部分收入确认。
本公司的销售收入’当每项履约义务均已履行，并已确定为产品交付时，确认硬件和软件要素的组合。来自服务费的收入在提供服务时确认，不再有履约义务。公司的专业服务，包括培训、安装和维修服务，在执行这些服务时被确认为收入。
13

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
下表按产品细分了公司从与客户签订的合同中获得的收入。有关本公司分部的讨论，请参阅附注14。本公司的产品定义如下：
•软件及相关服务- 包括SaaS的销售、基于交易的费用、持续的软件维护和支持、软件许可以及与我们的软件产品相关的其他专业服务。
•付款— 包括折扣费、关口费和其他相关的固定交易或服务费。
•其他-包括设备销售、与软件无关的专业服务和其他收入。
截至2022年3月31日的三个月
商户服务专有软件和支付其他总计
软件和相关服务收入$3,008 $35,972 $(8)$38,972 
支付收入23,926 10,616 (14)34,528 
其他收入2,246 2,374 — 4,620 
总收入$29,180 $48,962 $(22)$78,120 
截至2021年3月31日的三个月(1)
商户服务专有软件和支付其他总计
软件和相关服务收入$2,812 $14,946 $— $17,758 
支付收入21,515 7,489 (668)28,336 
其他收入1,779 1,334 (10)3,103 
总收入$26,106 $23,769 $(678)$49,197 
__________________________
1.自2020年10月1日起，公司的财务报表将按照ASU 2021-08会计准则汇编主题805、从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。见临时合并财务报表附注2，说明最近通过的会计声明和采用对简明合并经营报表的影响。
14

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)

截至2022年3月31日的6个月
商户服务专有软件和支付其他总计
软件和相关服务收入$5,970 $69,356 $(16)$75,310 
支付收入48,230 19,782 (18)67,994 
其他收入4,157 4,598 — 8,755 
总收入$58,357 $93,736 $(34)$152,059 
截至2021年3月31日的六个月(1)
商户服务专有软件和支付其他总计
软件和相关服务收入$5,741 $28,802 $— $34,543 
支付收入42,056 12,986 (1,094)53,948 
其他收入3,370 1,974 (17)5,327 
总收入$51,167 $43,762 $(1,111)$93,818 
__________________________
1.自2020年10月1日起，公司的财务报表将按照ASU 2021-08会计准则汇编主题805、从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。见临时合并财务报表附注2，说明最近通过的会计声明和采用对简明合并经营报表的影响。

下表按货物或服务转移的时间按分部分列了公司从与客户签订的合同中获得的收入。包括在每个类别中的公司收入定义如下：
•随时间推移而获得的收入— 包括折扣费、网关费、SaaS销售和持续支持合同收入。
•在某个时间点获得的收入-包括固定服务费、作为功能性知识产权销售的软件许可证、专业服务和其他设备。
截至2022年3月31日的三个月
商户服务专有软件和支付其他总计
随时间推移而获得的收入$22,599 $34,151 $(9)$56,741 
在某个时间点获得的收入6,581 14,811 (13)21,379 
总收入$29,180 $48,962 $(22)$78,120 
15

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
截至2021年3月31日的三个月(1)
商户服务专有软件和支付其他总计
随时间推移而获得的收入$19,381 $16,917 $(632)$35,666 
在某个时间点获得的收入6,725 6,852 (46)13,531 
总收入$26,106 $23,769 $(678)$49,197 
__________________________
1.自2020年10月1日起，公司的财务报表将按照ASU 2021-08会计准则汇编主题805、从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。见临时合并财务报表附注2，说明最近通过的会计声明和采用对简明合并经营报表的影响。
截至2022年3月31日的6个月
商户服务专有软件和支付其他总计
随时间推移而获得的收入$45,333 $65,439 $(17)$110,755 
在某个时间点获得的收入13,024 28,297 (17)41,304 
总收入$58,357 $93,736 $(34)$152,059 
截至2021年3月31日的六个月(1)
商户服务专有软件和支付其他总计
随时间推移而获得的收入$37,483 $31,854 $(1,020)$68,317 
在某个时间点获得的收入13,684 11,908 (91)25,501 
总收入$51,167 $43,762 $(1,111)$93,818 
__________________________
1.自2020年10月1日起，公司的财务报表将按照ASU 2021-08会计准则汇编主题805、从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。见临时合并财务报表附注2，说明最近通过的会计声明和采用对简明合并经营报表的影响。

合同资产
公司根据合同中预先确定的里程碑为某些软件及相关服务销售和固定费用专业服务收费。因此，公司可能有合同资产，而不是部分完成的履约义务应收账款，这通常代表在合同完成里程碑之前提供的咨询服务。与这些服务相关的未开单金额作为应收账款列报，因为公司有权无条件地获得所提供服务的付款。
截至2022年3月31日和2021年9月30日，公司与客户签订的合同资产为6,080及$1,505，分别为。
合同责任
递延收入是指公司就服务合同向客户开出的账单。付款通常在合同期限开始时收取。初始预付合同协议余额将递延。然后确认余额，因为服务是在合同期限内提供的。预期在一年内确认为收入的递延收入计入短期递延收入，其余部分在简明综合资产负债表中计入其他长期负债。该公司具有递延收入部分的大多数合同的条款为一年。该公司几乎所有的递延收入预计都将在明年内确认。
16

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
下表分别列出了截至2022年3月31日和截至2021年3月31日的六个月递延收入的变化：
2021年9月30日的余额
$30,024 
递延收入21,032 
未赚取收入的确认(15,735)
2022年12月31日的余额
35,321 
递延收入11,047 
未赚取收入的确认(16,034)
2022年3月31日的余额$30,334 
2020年9月30日的余额
$11,054 
递延收入22,142 
未赚取收入的确认(7,541)
2020年12月31日余额
25,655 
递延收入6,483 
未赚取收入的确认(8,509)
2021年3月31日的余额$23,629 

获得和履行合同的费用
该公司将增量成本资本化，以获得新合同和续签合同，并以直线方式将这些成本摊销为受益期内的费用，这通常是合同条款，除非续签时预计不会支付相应的款项。截至2022年3月31日和2021年9月30日，该公司拥有4,149及$3,851资本化合同成本，涉及支付给员工和代理商的佣金以及为获得新销售而给予客户的其他激励措施，列入简明合并资产负债表的“其他资产”。178及$345截至2022年3月31日的三个月和六个月分别为129及$248截至2021年3月31日的三个月和六个月。
本公司按按月经常性收入、现有客户的投资组合或在付款前有实质性逗留要求的销售佣金计划支付的销售佣金支出。
其他服务成本
其他服务费用包括直接归因于处理的第三方处理费用和银行赞助费用，这可能不是根据数量的百分比计算的。这些成本还包括相关成本，如向销售集团支付的剩余款项，这些费用是根据商家推荐产生的净收入的一定比例计算的。在某些商户处理银行关系中，本公司有责任向商户收取等同于交易额的退款。因向商户扣款而产生的损失计入随附的简明综合经营报表上的其他服务成本。本公司评估此类交易的风险，并主要根据历史经验和其他相关因素估计其因扣款而可能造成的损失。商户损失准备金计入随附的简明综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债。出售设备的费用也包括在其他服务费用中。其他服务成本在赚取相关收入时确认。
该公司按净额计算与收入交易有关的所有政府税款。
17

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
预算的使用
根据公认会计原则编制简明综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响简明综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。该等估计包括但不限于在收购、商誉及无形资产减值审核、收入确认的履约责任的厘定、亏损准备、在计算以权益为基础的补偿及计算所得税时所使用的假设、若干税务资产及负债以及相关的估值免税额中所支付的购买代价及已取得及假设的可识别资产的价值。实际结果可能与这些估计不同。
近期会计公告
最近采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)。ASU第2016-13号修正案要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。受本次ASU影响的公司金融资产主要包括应收账款、结算处理资产和某些其他应收账款。本公司于2021年10月1日采用本ASU。采用这一ASU并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2021年10月，FASB发布了ASU编号2021-08，企业合并(主题805)--对与客户签订的合同中的合同资产和合同负债进行会计处理。ASU第2021-08号修正案涉及确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债的多样性和不一致性。ASU第2021-08号修正案要求收购人根据主题606，与客户的合同收入确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。采用时，收购人应当按照被收购人发起合同的方式对被收购人的相关收入合同进行核算。
对于公共企业实体，ASU 2021-08号中的修正案在2022年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。ASU第2021-08号修正案应前瞻性地适用于在修正案生效之日或之后发生的企业合并。修正案被允许尽早通过。提前采纳的实体应(1)追溯至收购日期发生在包括提前申请过渡期的会计年度开始之日或之后的所有业务合并，以及(2)前瞻性地适用于首次申请之日或之后发生的所有业务合并。本公司已提前采用ASU 2021-08号，自2020年10月1日起生效。
18

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
采用ASU 2021-08导致在截至2021年9月30日的年度内发生的收购的收购日期对分配给商誉和递延收入的公允价值进行了调整，并由于确认了在业务合并中收购的递延收入合同期间获得的收入而增加了截至2021年9月30日的年度的收入。下表列出了在公司截至2021年3月31日的简明综合资产负债表上采用ASU 2021-08的重大影响：
截至2021年3月31日
不包括采用ASU 2021-08的影响调整，调整采用ASU 2021-08进行演示
资产
商誉$263,365 $3,777 $267,142 
递延税项资产$51,277 $(543)$50,734 
负债和权益
负债
流动负债
递延收入$22,426 $1,135 $23,561 
长期应收税金协议债务$39,626 $(8)$39,618 
股东权益
追加实收资本$203,803 $(172)$203,631 
累计赤字$(4,155)$1,437 $(2,718)
非控制性权益$81,814 $842 $82,656 
19

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
下表列出了采用ASU 2021-08对公司截至2021年3月31日的三个月和六个月的简明综合经营报表的重大影响：
截至2021年3月31日的三个月
不包括采用ASU 2021-08的影响调整，调整采用ASU 2021-08进行演示
收入$47,863 $1,334 $49,197 
从所得税中受益$(87)$(49)$(136)
净(亏损)收益$(53)$1,383 $1,330 
可归因于非控股权益的净(亏损)收入$(493)$520 $27 
I3 Verticals，Inc.的净收入$440 $863 $1,303 
A类普通股股东的每股净收益：
基本信息$0.02 $0.04 $0.06 
稀释$0.00 $0.04 $0.04 
截至2021年3月31日的六个月
不包括采用ASU 2021-08的影响调整，调整采用ASU 2021-08进行演示
收入$91,176 $2,642 $93,818 
从所得税中受益$(306)$160 $(146)
净亏损$(4,174)$2,482 $(1,692)
非控股权益应占净亏损$(2,042)$1,045 $(997)
I3 Verticals，Inc.的净亏损$(2,132)$1,437 $(695)
A类普通股股东每股净亏损：
基本信息$(0.11)$0.08 $(0.03)
稀释$(0.12)$0.07 $(0.05)
下表列出了采用ASU 2021-08对公司截至2021年3月31日的三个月的简明综合权益变动表的重大影响：
截至2021年3月31日的三个月
不包括采用ASU 2021-08的影响调整，调整采用ASU 2021-08进行演示
净(亏损)收益$(53)1,383 1,330 
应收税款协议项下负债的确定及与税基增加有关的递延税项资产变动$897 (280)617 
2021年3月31日的余额$281,465 $2,107 $283,572 
20

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
下表列出了采用ASU 2021-08对公司截至2021年3月31日的6个月的简明综合现金流量表的重大影响：
截至2021年3月31日的六个月
不包括采用ASU 2021-08的影响调整，调整采用ASU 2021-08进行演示
经营活动的现金流：
净亏损$(4,174)$2,482 $(1,692)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额：
从递延所得税中受益$(306)$160 $(146)
经营负债变动：
递延收入$5,535 $(2,641)$2,894 
其他长期负债$(698)$(1)$(699)
最近发布的尚未采用的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有股权合同(分主题815-40)--实体自有股权可转换工具和合同会计(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通过删除当前GAAP所要求的主要分离模型来简化可转换工具的会计处理。因此，更多的可转换债务工具将作为单一负债工具报告，不会单独核算嵌入的转换功能。ASU 2020-06取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多股权合同有资格获得资格。ASU 2020-06还简化了某些地区的稀释后每股净收益的计算。ASU 2020-06中的修正案对公共企业实体在2021年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期有效，允许在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期提前采用。由于本公司是一家新兴成长型公司，并已选择使用给予该等公司的延长过渡期，本公司在2022年10月1日之前将不会被要求采用ASU 2020-06。本公司目前正在评估采用这一原则对本公司简明综合财务报表的影响。
2021年5月，FASB发布了美国会计准则委员会第2021-04号，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(子主题815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计。ASU编号2021-04中的修订提供了指导，以澄清和减少发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如认股权证)的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。本ASU编号2021-04中的修正案在2021年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内对所有实体有效，允许及早采用，包括这些财政年度内的过渡期。因此，在2022年10月1日之前，公司不会被要求采用ASU 2021-04。本公司目前正在评估采用这一原则对本公司简明综合财务报表的影响。

21

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
3. 收购
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的六个月内，公司收购了以下无形资产和业务：
截至2022年3月31日的六个月内的业务组合
截至2022年3月31日止六个月内，本公司完成收购二扩大公司在公共部门和医疗保健垂直市场的软件产品。分配给这些收购的某些收购价格分配被认为是截至2022年3月31日的初步价格分配。
总购买对价为$100,481，包括$95,000现金对价，由本公司循环信贷安排所得款项供资，以及#美元5,481或有对价。
与其中一项有关的商誉二收购可在税收方面扣除。收购的商户关系无形资产估计摊销期限为九和十九年。竞业禁止协议和商标估计摊销期限为五年。收购的所有无形资产的加权平均摊销期限为十四年。收购的资本化软件的加权平均摊销期限为七年了.
这些企业的收购相关成本约为#美元。474并在发生时计入费用。
采购协议中的某些条款规定额外费用最高可达#美元。18,000总体而言，将根据采购协议中规定的具体财务业绩目标的实现情况，至迟于2023年12月支付。本公司根据概率预测和贴现现金流量分析确定或有对价负债的公允价值的收购日期。在随后的每个报告期内，本公司将重新评估其相对于目标的当前业绩估计，并通过收益将或有负债调整为其公允价值。见附注10中的其他披露。
22

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
截至2022年3月31日的六个月业务合并摘要
截至收购日，分配给假定的某些资产和负债的公允价值如下：
总计
应收账款$625 
结算资产685 
预付费用和其他流动资产44 
财产和设备181 
大写软件9,500 
获得的商家关系38,700 
商号1,500 
商誉57,162 
经营性租赁使用权资产263 
其他资产22 
收购的总资产108,682 
应计费用和其他流动负债285 
清偿义务685 
经营租赁负债的当期部分82 
经营租赁负债减去流动部分181 
其他长期负债6,968 
取得的净资产$100,481 
截至2022年3月31日的6个月内企业合并的预计经营业绩
以下未经审计的补充形式经营业绩是按照截至2022年3月31日的六个月中收购的每一项业务都发生在2020年10月1日的情况编制的。进行了预计调整，以反映折旧和摊销、高管薪酬变化和债务增加的影响，所有这些都符合ASC 805。这一形式上的补充信息并不表明如果在这些日期进行收购将会取得的经营成果，或未来可能发生的经营成果。
截至3月31日的六个月，
20222021
收入$154,536 $112,638 
净亏损$(17,781)$(4,107)
截至2021年9月30日止年度内的业务组合
截至2021年9月30日止年度，本公司完成收购八不相关的业务，包括商业信息系统公司、ImageSoft公司和其他六家集体重大业务。
采购商业信息系统
2021年2月1日，公司完成了对田纳西州普通合伙企业Business Information Systems，GP和田纳西州企业Business Information Systems，Inc.(统称为BIS)的几乎所有资产的收购，以扩大其软件产品，主要是在公共部门垂直领域。国际清算银行属于专有软件和支付部门。总购买对价为$95,495，包括$52,500在……里面
23

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
手头现金和来自公司循环信贷安排的收益，1,202,914公司A类普通股的股份(价值$35,245), and $7,750在或有对价中。
与收购相关的商誉可在纳税时扣除。收购的商人关系无形资产的估计摊销期限为十九年。竞业禁止协议和商标名估计摊销期限为三和五年，分别为。收购的所有无形资产的加权平均估计摊销期限为十九年。收购的资本化软件的估计摊销期限为十年.
国际清算银行与收购相关的成本约为#美元。374并在发生时计入费用。
购买协议中的某些条款规定额外费用最高可达#美元。16,000总体而言，在2021年2月1日至2023年1月31日的24个月内，根据采购协议中定义的特定财务业绩目标的完成情况支付。本公司根据概率预测和贴现现金流分析确定或有对价负债的收购日期。在随后的每个报告期内，公司将重新评估当前相对于目标的业绩估计，并通过收益将或有负债调整为其公允价值。见附注10中的其他披露。
收购ImageSoft，Inc.
2020年11月17日，公司完成了对ImageSoft，Inc.(“ImageSoft”)的几乎所有资产的收购，以扩大其软件产品，主要是在公共部门垂直领域。ImageSoft属于专有软件和支付领域。总购买对价为$46,300，包括$40,000现金对价，由本公司循环信贷安排所得款项供资，以及#美元6,300在或有对价中。
与收购相关的商誉可在纳税时扣除。收购的商人关系无形资产的估计摊销期限为二十年。竞业禁止协议和商标名估计摊销期限为三和五年，分别为。收购的所有无形资产的加权平均估计摊销期限为十九年。收购的资本化软件的估计摊销期限为七年了.
ImageSoft的收购相关成本约为5美元403并在发生时计入费用。
购买协议中的某些条款规定额外费用最高可达#美元。20,000总体而言，在2021年5月1日至2023年4月30日的24个月内，根据购买协议中定义的特定财务业绩目标的完成情况支付。本公司根据概率预测和贴现现金流分析确定或有对价负债的收购日期。在随后的每个报告期内，公司将重新评估当前相对于目标的业绩估计，并通过收益将或有负债调整为其公允价值。见附注10中的其他披露。
其他业务组合
自2020年10月1日至2021年9月30日，公司完成收购六其他业务将扩大公司在公共部门和医疗保健垂直市场的软件产品，并增加专有技术，以增强公司在多个垂直市场的现有平台。五其中包括专有软件和支付业务，以及一属于商业服务细分市场。总购买对价为$65,527，包括$57,000现金对价，由本公司循环信贷安排所得款项供资，以及#美元8,527或有对价。
对于所收购的每一项业务，与收购相关的商誉可在税收方面扣除。收购的商户关系无形资产估计摊销期限为
24

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
十和二十五年。竞业禁止协议和商标估计摊销期限为四年。收购的所有无形资产的加权平均摊销期限为十六年。收购的资本化软件的加权平均摊销期限为七年了.
这些企业的收购相关成本约为#美元。1,101并在发生时计入费用。
采购协议中的某些条款规定额外费用最高可达#美元。50,200总体而言，将根据采购协议中规定的具体财务业绩目标的实现情况，至迟于2023年6月支付。本公司根据概率预测和贴现现金流量分析确定或有对价负债的公允价值的收购日期。在随后的每个报告期内，本公司将重新评估其相对于目标的当前业绩估计，并通过收益将或有负债调整为其公允价值。见附注10中的其他披露。
截至2021年9月30日止年度业务合并摘要
在截至2021年9月30日的一年中，对截至收购日期假设的某些资产和负债的公允价值如下：
BISImageSoft公司其他总计
应收账款$1,567 $4,997 $3,141 $9,705 
结算资产6,889 120 — 7,009 
盘存458 — 161 619 
预付费用和其他流动资产10 2,897 2,043 4,950 
财产和设备206 433 312 951 
大写软件15,200 5,200 4,100 24,500 
获得的商家关系32,300 16,300 24,040 72,640 
竞业禁止协议100 610 390 1,100 
商号700 1,100 840 2,640 
商誉46,660 22,408 35,955 105,023 
经营性租赁使用权资产— 332 484 816 
其他资产— 6 32 38 
收购的总资产104,090 54,403 71,498 229,991 
应计费用和其他流动负债138 910 1 1,049 
清偿义务6,889 120 — 7,009 
递延收入，当期1,568 6,748 5,498 13,814 
经营租赁负债的当期部分— 75 221 296 
经营租赁负债减去流动部分— 250 251 501 
取得的净资产$95,495 $46,300 $65,527 $207,322 
分配的公允价值已更新，以反映追溯采用ASU 2021-08，导致截至收购日分配给递延收入和商誉的公允价值增加。有关详细讨论，请参阅注2。
25

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
4. 预付费用和其他流动资产
公司截至2022年3月31日和2021年9月30日的预付费用和其他流动资产摘要如下：
3月31日，9月30日，
20222021
库存$3,909 $2,220 
预付许可证7,526 4,646 
预付保险890 1,074 
其他流动资产2,925 3,274 
预付费用和其他流动资产$15,250 $11,214 
5. 商誉和无形资产
商誉账面金额变动情况如下：
商户服务专有软件和支付其他总计
2021年9月30日的余额
$119,086 $173,157 $— $292,243 
在截至2022年3月31日的六个月内的初步采购价格调整和收购所产生的商誉— 57,211 — 57,211 
2022年3月31日的余额$119,086 $230,368 $— $349,454 
截至2022年3月31日，无形资产包括以下内容：
成本
累计
摊销
携带
价值
摊销期限和摊销方法
有限寿命无形资产：
商人关系$265,911 $(73,010)$192,901 
9至25几年--加速还是直线
竞业禁止协议1,478 (742)736 
3至6年份--直线
网站和品牌开发成本218 (131)87 
3至4年份--直线
商号7,820 (3,481)4,339 
3至7年份--直线
剩余买断6,718 (1,827)4,891 
8年份--直线
转介和排他性协议800 (653)147 
5年份--直线
有限寿命无形资产总额282,945 (79,844)203,101 
无限期-活着的无形资产：
商标42 — 42 
可确认无形资产总额$282,987 $(79,844)$203,143 

无形资产摊销费用为#美元。8,774及$7,112分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和六个月内。
26

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
根据2022年3月31日的账面净值，公司对截至9月30日的会计年度未来无形资产摊销费用的估计如下表所示：
2022年(剩余6个月)$9,117 
202317,517 
202416,534 
202516,249 
202615,855 
此后127,829 
$203,101 

6. 应计费用和其他流动负债
公司截至2022年3月31日和2021年9月30日的应计费用和其他流动负债摘要如下：
3月31日，9月30日，
20222021
应计工资、奖金、佣金和假期$5,977 $6,649 
应计利息478 271 
应计或有对价--本期部分39,037 25,768 
托管负债13,251 9,067 
客户存款1,801 1,913 
员工健康自保责任1,306 1,032 
其他流动负债9,534 6,115 
应计费用和其他流动负债$71,384 $50,815 


7. 长期债务，净额
截至2022年3月31日和2021年9月30日的长期债务净额摘要如下：
3月31日，9月30日，
成熟性20222021
高级担保信贷机制下向银行提供的循环信贷额度May 9, 2024$188,324 $104,396 
12025年到期的可交换优先债券百分比
2025年2月15日102,148 99,808 
债务发行成本，净额(3,087)(3,599)
长期债务总额，扣除发行成本$287,385 $200,605 
2020年可交换票据发售
2020年2月18日，i3 Verticals，LLC发行了美元138,000本金总额1.0%根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第144A条，以私募方式向合资格机构买家配售于2025年到期的可交换优先票据(“可交换票据”)。“公司”(The Company)
27

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
收到约$132,762出售可交换票据所得款项净额，按本金总额减去支付予第三方的估计发售开支而厘定。
可交换票据的固定息率为1.00从2020年8月15日开始，每年2月15日和8月15日每半年支付一次欠款。可交换债券将于2025年2月15日到期，除非提前转换或回购。
I3 Verticals，LLC根据i3 Verticals、LLC、本公司和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的受托人日期为2020年2月18日的契约(Indenture)发行了可交换票据。
在2024年8月15日之前，可交换票据只有在满足某些条件和在契约所述的某些期间内才可交换，此后，可交换票据可随时交换，直到紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束为止。可交换票据可按契约中规定的条款兑换成现金、A类普通股或其组合，在i3 Verticals，LLC的选择。最初的汇率是每1,000美元可交换票据本金24.4666股A类普通股(相当于大约1,000美元的初始交换价格)。40.87每股A类普通股)。在某些情况下，汇率可能会调整。此外，在到期日或i3 Verticals之前发生的某些公司事件之后，有限责任公司交付赎回通知i3 Verticals，LLC在某些情况下将提高与该等公司事件或赎回通知相关而选择交换其可交换票据的持有人的汇率。
如果公司或i3 Verticals，LLC发生根本性变化，持有人可以要求i3 Verticals，LLC以相当于100将购回的可交换票据本金额的%，加上基本变动回购日的应计及未付利息(但不包括在内)。截至2022年3月31日，所有允许可交换票据持有人提前转换的条件均未满足。
I3 Verticals，LLC可能不会在2023年2月20日之前赎回可交换票据。在2023年2月20日或之后，并在紧接到期日之前的第47个预定交易日之前，如果最后报告的A类普通股每股销售价格至少130可交换票据的交换价的百分比至少为20交易日(不论是否连续)，i3 Verticals，LLC可以现金赎回价格相当于100将赎回的可交换票据本金的百分比，另加该票据至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。
可交换票据是i3 Verticals，LLC的一般优先无担保债务。该担保是本公司的优先无抵押债务，其偿付权优先于所有i3 Verticals、LLC和本公司未来的债务，其偿付权明确从属于可交换票据或担保(视适用情况而定)。可交换票据及担保与所有i3 Verticals、LLC及本公司现有及未来的无担保债务享有同等的偿付权，而该等债务并未如此明确地从属于可交换票据或担保(视何者适用而定)。可交换票据和担保实际上从属于公司现有和未来的任何有担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限(包括管理高级担保信贷安排的信贷协议下的债务，定义如下)。可交换票据和担保在结构上将从属于除i3 Verticals，LLC以外的公司子公司的所有债务和其他债务和义务(包括债务和贸易应付款项)。
在计入发行可交换票据时，公司将可交换票据分为负债部分和权益部分。在分配任何交易费用之前，负债部分的账面价值是通过计量没有相关可交换特征的类似负债的公允价值来计算的。权益部分的账面金额(在分配任何交易成本之前)，代表转换期权，在满足条件时不需要作为衍生品单独核算
28

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
涉及实体自身权益的某些合同的范围例外，是通过从可交换票据的面值中减去负债部分的公允价值来确定的。可交换票据本金金额与负债部分之间的差额为债务贴现，在综合资产负债表中直接从相关债务负债中扣除，并在发行之日至合同到期日期间增加，从而确认非现金利息支出。可交换票据的权益部分约为$28,662计入综合资产负债表的额外实收资本，只要其继续符合权益分类的条件，便不会重新计量。交易费用按与收益分配相同的比例分配给负债和权益部分。应占负债部分的交易成本在综合资产负债表中记为债务发行成本，并在可交换票据期限内采用实际利息法摊销至利息支出，权益部分的交易成本在股东权益中计入权益部分。
该公司产生的第三方发行成本总计为$5,238，与发行可交换票据有关。该公司资本化了$4,150与可交换票据相关的债务发行成本，并分配$1,088第三方发行成本的转换为股权。截至2022年3月31日止三个月及六个月与可交换票据有关的非现金利息开支，包括债务发行成本摊销，为$164、和$323、和$145及$285截至2021年3月31日的三个月和六个月。本公司还注销了与2020年4月和9月回购交易相关的部分债务发行成本，如下所述。与可交换票据有关的未摊销债务发行成本总额为2,282截至2022年3月31日。
可交换票据的估计公允价值为$110,822截至2022年3月31日。可交换票据的估计公允价值是通过考虑类似工具的报价市场价格来确定的。公允价值分类为第2级，定义见附注10。
公司可选择在公开市场购买其可交换票据。在2020年4月和9月，该公司支付了$17,414回购总额为$21,000可交换票据的本金总额，并偿还约$24在可交换票据购回部分的应计利息中。该公司记录了偿还债务的损失#美元。2,297由于回购日的账面价值超过可交换票据购回部分的公允价值。该公司注销了#美元592与回购交易相关的债务发行成本。
可交换票据对冲交易
于二零二零年二月十二日与可交换票据定价同时，以及于二零二零年二月十三日，与若干金融机构(统称为“交易对手”)就A类普通股订立可交换票据对冲交易(“票据对冲交易”)的同时，初始购买人行使其购买额外可交换票据的权利。票据对冲交易涵盖最初作为可交换票据基础并可在可交换票据交换时行使的相同数量的A类普通股，但须作出与适用于可交换票据大致相同的反摊薄调整。票据对冲交易旨在减少任何可交换票据交换时对A类普通股的潜在摊薄。票据对冲交易将于可交换票据到期时到期(如不提早行使)。票据对冲交易为独立交易，由i3 Verticals，LLC与交易对手订立，不属于可交换票据条款的一部分。可交换票据的持有人将不拥有与票据对冲交易有关的任何权利。I3垂直市场，有限责任公司使用了大约$28,676出售可交换票据所得款项净额(扣除下文所述认股权证交易所收保费后的净额)以支付票据对冲交易的成本。
票据对冲交易不需要作为衍生品单独核算，因为它们符合涉及实体自身权益的某些合同的范围例外。为Note Hedge交易支付的溢价已计入股东权益中额外实收资本的净减少额。
29

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
权证交易
于二零二零年二月十二日，与可交换票据的定价同时，以及于二零二零年二月十三日，在初始购买人行使其购买额外可交换票据的权利的同时，本公司订立认股权证交易，向交易对手出售认股权证(“认股权证”)，以收购经惯常调整后初步最多3,376,391A类普通股，初始行权价为$62.88每股。本公司根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册规定，发售和出售该等认股权证。认股权证将于2025年5月15日起到期。
该等认股权证为独立交易，由本公司与交易对手订立，不属可交换票据条款的一部分。可交换票据的持有人将不会拥有与认股权证有关的任何权利。该公司收到了大约$14,669从认股权证的发售和出售中获利。认股权证不需要作为衍生品单独核算，因为它们符合涉及实体自身权益的某些合同的范围例外。认股权证支付的溢价已作为股东权益中额外实收资本的净增加计入。
高级担保信贷安排
2019年5月9日，本公司以新的信贷协议(“高级担保信贷安排”)取代了现有的高级担保信贷安排。2020年2月18日，本公司就发行本公司的可交换票据对高级担保信贷安排进行了第二次修订。第二项修正案降低了公司在高级担保信贷机制下的借款能力。高级担保信贷安排由$275,000循环信贷安排，以及增加循环信贷安排和/或获得额外本金最高可达#美元的增量定期贷款的选择权50,000总体而言(以收到任何此类增量贷款数额的额外承诺为准)。
高级担保信贷安排按伦敦银行间同业拆放利率(LIBOR)计息(根据一个、两个、三个或六个月的利息期限，或在某些情况下最长为十二个月)，外加适用的保证金2.25%至3.25% (3.25%截至2022年3月31日)，或基本利率(定义为(X)美国银行最优惠利率，(Y)联邦基金利率加0.50%和(Z)LIBOR加1.00%)，外加适用的边际0.25%至1.25% (1.25截至2022年3月31日)，每种情况都取决于协议中定义的综合总杠杆率。利息在选定的利息期末支付，但支付的频率不低于季度。此外，高级担保信贷安排要求公司支付以下未使用的承诺费：0.15%至0.30% (0.30截至2022年3月31日)循环信贷安排项下任何未提取的金额和信用证费用最高可达3.25根据本协议签发的每份信用证可提取的最高金额的%。高级担保信贷安排的到期日为2024年5月9日。高级担保信贷机制要求每季度维持如下某些财务比率：(1)最低综合利息覆盖率3.00至1.00，(Ii)最高总杠杆率为5.00至1.00，条件是，对于合格收购后的四个会计季度(每个财务季度均为“杠杆增长期”)，上述要求的比率最高可提高至0.25，但须受某些限制及(Iii)最高综合优先担保杠杆率3.25至1.00，前提是在每个杠杆率增加期间，综合优先杠杆率最高可提高至0.25，受某些限制。截至2022年3月31日，该公司遵守了这些公约，并有86,676在符合财务契约的情况下，可根据循环信贷安排借款。
高级担保信贷工具以本公司几乎所有资产为抵押。高级担保信贷机制下的贷款人对抵押品和本金偿还拥有优先于所有其他债权人的权利。
高级担保信贷安排的规定对本公司施加了某些限制和限制。这些限制包括对留置权、投资、债务、基本变化和处置的限制；维持某些财务比率；以及与本公司在所涉期间的活动有关的某些非财务契约。该公司于#年遵守该等契诺。
30

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
2022年3月31日。此外，高级担保信贷安排限制了公司向公司股权持有人支付股息或其他分配的能力。本公司获准(I)向本公司股权持有人作出现金分配，以支付i3 Verticals，LLC股权持有人因拥有该股权而产生的税款，(Ii)在加入高级担保信贷安排的附属公司之间转移公司间现金，(Iii)从员工、董事、高级职员或顾问手中回购股权，总金额不超过$3,000每年，(Iv)支付与应收税金协议有关的某些款项(在下文附注8中讨论)，以及(V)支付总额不超过的其他股息或分配5从任何额外的普通股发行中收到的净现金收益的百分比。该公司还被允许以增发股权的形式进行非现金股息。各附属公司可向拥有该附属公司股权的人士作出应课差饷分派。根据高级担保信贷安排，禁止所有其他形式的股息或分配。
发债成本
公司招致不是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和六个月的债券发行成本。本公司的债务发行成本采用直线法在债务的相关期限内摊销，该方法与实际利率法没有实质性差异，并在简明综合资产负债表中以长期债务净额列报。递延债务发行成本的摊销计入利息支出，总额约为#美元。259及$513分别于截至2022年3月31日的三个月及六个月内及240及$475分别在截至2021年3月31日的三个月和六个月内。

8. 所得税
I3 Verticals，Inc.作为一家公司征税，并根据i3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的经济利益，为i3 Verticals，LLC分配给它的收入缴纳公司联邦、州和地方税。根据i3 Verticals，LLC的成员，包括本公司，应根据他们在i3 Verticals中的份额缴纳联邦、州和地方所得税，i3 Verticals是LLC的直通应税收入。I3 Verticals，LLC不是联邦所得税目的的应税实体，但在田纳西州和德克萨斯州都要缴纳和报告实体级税。此外，i3 Verticals，LLC的某些子公司是需要缴纳州和联邦所得税的公司。
本公司于中期的税项拨备乃根据其年度有效税率估计数厘定，并经相关期间计入的个别项目(如有)调整后计算。当对年度有效税率的估计不可靠时，本公司根据一期至今的有效税率记录其所得税费用或收益。每个季度，公司都会更新其对年度有效税率的估计，如果公司的估计税率发生变化，它将在此期间进行累积调整。该公司的所得税准备金为#美元。884及$656截至2022年3月31日的三个月和六个月，以及利益$136及$146分别在截至2021年3月31日的三个月和六个月内。
应收税金协议
于2018年6月25日，本公司与i3 Verticals，LLC及各持续股权拥有人订立应收税项协议(“应收税项协议”)，规定本公司向持续股权拥有人支付85本公司实际实现的或在某些情况下被视为已实现的某些税收优惠金额(如有)的百分比，是由于(I)未来由本公司或交易所提供资金，或在某些情况下被视为交易所赎回i3 Verticals的普通股，LLC赎回i3 Verticals，Inc.的A类普通股或现金，以及(Ii)根据应收税款协议支付的若干额外税收优惠。这些税收优惠的支付不以一个或多个持续股权所有者保持在i3 Verticals，LLC的持续所有权权益为条件。如持续权益拥有人转让普通单位，但并无将其在应收税项协议下的权利转让予该等单位的受让人，则该持续权益拥有人一般将继续有权根据应收税款协议收取就该等共同单位随后交换而产生的款项。在……里面
31

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
根据一般情况，除非(A)本公司事先书面同意，不得将应收税项协议项下的持续股权拥有人权利转让、出售、质押或以其他方式转让予任何人士(若干获准受让人除外)，而该书面同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，及(B)该等人士成为应收税项协议的订约方，并同意继承适用的持续股权拥有人对该等权益的权益。公司预计将从剩余的股份中受益15公司可能实现的税收优惠的%(如果有)。
在截至2022年3月31日的六个月内，本公司总共收购了55,000I3 Verticals，LLC的共同单位，与从持续股权拥有人手中赎回共同单位有关，这导致我们在i3 Verticals，LLC的投资的纳税基准增加，但须遵守应收税款协议的规定。作为交换的结果，在截至2022年3月31日的六个月内，公司确认其递延税项净资产增加了#美元。436，以及相应的应收税金协议负债$370，代表85持续股权所有者应获得的税收优惠的百分比。
递延税项资产和对应的应收税金协议负债余额为#美元。40,817及$39,493分别截至2022年3月31日。
截至2022年3月31日，向持续股权所有者支付的与交易所相关的款项将从$0至$3,200每年支付，预计在下一年支付26好几年了。截至2022年3月31日记录的金额与目前对预期税收节省的估计大致相同，在公司提交美国联邦和州所得税申报单后可能会发生变化。根据《应收税金协定》，今后有关后续交换的付款将是这些数额之外的款项。

9. 租契
该公司的租赁主要包括该公司经营的各个市场的房地产租赁。在合同开始时，公司确定一项安排是否为租赁或包含租赁，并对每个已识别的租赁进行评估，将其归类为经营或融资。截至2022年3月31日，该公司没有融资租赁。租赁资产及负债于租赁开始日按租赁期间将支付的固定租赁付款的现值确认。续期和终止选择权只有在合理确定行使选择权的情况下才会被考虑到租赁期的确定中。2022年3月31日和2021年3月31日的加权平均剩余租期为五和六年，分别为。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和六个月期间，公司没有重大的短期租约。
本公司的租赁并不提供易于确定的隐含利率，本公司使用其递增借款利率来衡量租赁负债和相应的使用权资产。增量借款利率是基于投资组合方法确定的，考虑到公司当前的担保借款利率根据市场状况和租赁期的长短进行了调整。用于衡量我们租赁负债的加权平均贴现率为7.1%和7.0分别截至2022年和2021年3月31日的百分比。
经营租赁成本在租赁期内按直线法确认。截至2022年3月31日的三个月和六个月的经营租赁成本为1,455及$2,946分别计入简明综合经营报表的销售、一般及行政费用。截至2021年3月31日的三个月和六个月的经营租赁成本为1,046及$1,900，分别为。
截至2022年3月31日的三个月和六个月的总运营租赁成本包括大约#美元的可变租赁成本6及$44主要由维护和水电费以及费率变动组成，并根据期间发生的实际成本确定。变动付款于已发生期间支出，不计入租赁资产及负债的计量。截至2021年3月31日的三个月和六个月的总运营租赁成本为3及$4，分别为。
32

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
截至2022年3月31日的三个月和六个月的短期租金支出为#美元。46及$93分别计入简明综合经营报表的销售、一般及行政开支。截至2021年3月31日的三个月和六个月的短期租金支出为$72及$130，分别为。
截至2022年3月31日，租赁负债到期日如下：
截至9月30日的年度：
2022年(剩余6个月)$2,946 
20235,461 
20244,710 
20254,029 
20263,327 
此后3,574 
未来最低租赁付款总额(未贴现)(1)
24,047 
减去：现值折扣(3,343)
租赁负债现值$20,704 
__________________________
1.未来最低租赁付款总额不包括#美元的付款36对于被指定为短期租赁的租赁，不包括在公司的使用权资产之外。这些款项将在未来12个月内支付。

10. 公允价值计量
本公司适用ASC 820的规定，公允价值计量定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。公允价值是指在计量日期出售资产时应收到的价格或转移负债时支付的价格。根据对金融资产和负债估值的投入的可观测性，存在公允价值披露的三级公允价值报告层次结构。这三个级别是：
级别1-在活跃的市场中对相同工具的报价。
第2级-活跃市场中类似工具的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及模型衍生估值，其中所有重要投入和重要价值驱动因素在活跃市场中均可观察到。
第3级-来自估值技术的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素在活跃的外汇市场中不可观察到。
公司金融工具的账面价值，包括现金和现金等价物、限制性现金、结算资产和债务、应收账款、其他资产、应付账款和应计费用，由于这些工具的到期日相对较短，与截至2022年3月31日和2021年的公允价值大致相同。债务的账面价值接近于截至2022年3月31日和2021年的公允价值，因为这些工具的利率接近市场利率。
33

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
本公司并无按公允价值经常性计量的1级或2级金融工具。下表列出了本公司按公允价值经常性计量的3级金融工具的变化。
应计或有对价
2021年9月30日的余额$36,229 
企业合并时应计的或有对价5,481 
计入营业费用的或有对价的公允价值变动16,430 
已支付或有对价(10,200)
2022年3月31日的余额$47,940 
应计或有对价
2020年9月30日的余额$13,034 
企业合并时应计的或有对价18,650 
计入营业费用的或有对价的公允价值变动2,226 
已支付或有对价(5,851)
2021年3月31日的余额$28,059 
或有对价债务的公允价值包括市场上无法观察到的投入，因此属于第三级计量。根据这些债务应支付的金额取决于与收购后实体财务业绩相关的某些增长指标的实现情况。收购中包含的重大或有对价的公允价值采用蒙特卡洛模拟法计算。或有对价每期重估一次，直到结算为止。管理层以或有对价审查每笔收购的历史和预期业绩，并使用收入概率法对或有对价进行重估。重估要求管理层做出某些假设，并代表管理层在估值日的最佳估计。这些概率是根据管理层对触发事件的预期可能性的审查确定的，这些事件将导致支付的或有对价发生变化。该公司根据对历史业绩、市场状况以及公司整体业务和/或产品战略预期变化的预期影响的分析，制定未来的预期财务结果。
大约$39,037及$25,768截至2022年3月31日和2021年9月30日，或有对价的应计费用和其他流动负债分别记入应计费用和其他流动负债。大约$8,903及$10,461在其他长期负债中分别记录了截至2022年3月31日和2021年9月30日的或有对价。
公允价值的披露
本公司未按公允价值重新计量的金融工具包括可交换票据(见附注7)。本公司通过考虑类似工具的报价市场价格来估计可交换票据的公允价值，类似工具如上所述被归类为2级。可交换票据的估计公允价值为$110,822截至2022年3月31日。

34

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
11. 基于股权的薪酬
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和六个月内确认的基于股权的薪酬支出摘要如下：
截至3月31日的三个月，截至3月31日的六个月，
2022202120222021
股票期权$6,042 $4,142 $12,666 $7,583 
限制性股票单位215 — 215 — 
基于股权的薪酬费用$6,257 $4,142 $12,881 $7,583 
金额计入简明综合经营报表的一般和行政费用。所得税优惠为$68及$95分别在截至2022年3月31日的三个月和六个月内确认，并277及$482在截至2021年3月31日的三个月和六个月内。
2018年5月，本公司通过了《2018年度股权激励计划》(《2018年度计划》)，根据该计划，本公司最多可授予3,500,000对员工、董事和高级管理人员的股票期权和其他基于股权的奖励。根据2018年计划可供发行的A类普通股数量包括从2019年历年开始在每年的第一天每年增加，相当于4.0截至上一历年最后一天公司所有类别普通股流通股的百分比，除非公司董事会在上一历年12月份最后一个交易日之前决定增持幅度小于4.0%。截至2022年3月31日，有939,068根据2018年计划可授予的股权奖励。
2020年9月，公司通过了2020年收购股权激励计划(“2020激励计划”)，根据该计划，公司可给予最多1,500,000向非本公司或其附属公司之雇员授予与收购有关之购股权及其他基于股权之奖励，作为该个人受雇于本公司或其附属公司之实质诱因(按纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条之涵义)。2021年5月，公司修订了2020年激励计划，增加了公司A类普通股可供发行的股份数量1,500,000至3,000,000股份。截至2022年3月31日，有938,597根据2020年激励计划可授予的股权奖励。
基于股份的补偿支出包括没收的估计影响，该影响将在必要的服务期内进行调整，以达到实际没收不同于或预期不同于该等估计的程度。
股票期权
公司已根据2018年计划和2020年激励计划颁发了股票期权奖励。截至2022年3月31日的6个月和截至2021年9月30日的年度的股票期权奖励的公允价值是在授予日根据以下加权平均假设使用布莱克-斯科尔斯估值模型确定的：
March 31, 20222021年9月30日
预期波动率(1)
55.7 %59.7 %
预期股息收益率(2)
— %— %
预期期限(3)
6年份6年份
无风险利率(4)
1.5 %0.7 %
_________________
1.预期波动率是根据公司本身的股价计算的。
2.该公司的股息收益率为零由于管理层在可预见的未来没有宣布分红的计划。
3.预期期限是指行使裁决之前的估计时间段，并使用简化方法确定。
4.无风险利率是到期日相当于预期期限的美国国债收益率的内插。

35

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
截至2022年3月31日的6个月股票期权活动摘要如下：
股票期权加权平均行权价
截至2021年9月30日的未偿还债务7,547,622 $25.26 
授与1,511,821 24.43 
已锻炼(159,391)17.35 
被没收(428,022)29.35 
截至2022年3月31日的未偿还债务8,472,030 $25.05 
可于2022年3月31日行使4,064,893 $22.23 
截至2022年3月31日止六个月内已授出之购股权之加权平均授出日期公平价值为$12.87.
截至2022年3月31日，与未归属股票期权有关的未确认补偿支出总额，包括归属前没收的估计，为#美元。44,436，预计将在加权平均期间内确认两年.
截至2022年3月31日止三个月及六个月内归属的股票期权的总公平价值为$11,167及$16,108，分别为。
限售股单位
根据2018年计划，公司以限制性股票单位(“RSU”)的形式发行了A类普通股。
截至2022年3月31日的6个月，与限制性股票单位有关的活动摘要如下：
限售股单位加权平均授予日期公允价值
截至2021年9月30日的未偿还债务— $— 
授与257,426 26.52 
已锻炼— — 
被没收— — 
截至2022年3月31日的未偿还债务257,426 $26.52 
于截至2022年3月31日止六个月内批出的限制性股票单位之加权平均授出日期公允价值为$26.52.
截至2022年3月31日，与未归属RSU有关的未确认补偿支出总额，包括归属前没收的估计数，为#美元5,612，预计将在加权平均期间内确认四年.
截至2022年3月31日，有不是已授予RSU。

36

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
12. 承付款和或有事项
租契
该公司以经营租赁形式使用办公空间和设备。这些租约的租金开支为$。1,501及$3,039分别于截至2022年3月31日的三个月及六个月内及1,118及$2,030分别在截至2021年3月31日的三个月和六个月内。请参阅附注9以作进一步讨论，并列出该等租约未来的最低还款额。
最低加工承诺
本公司与多家处理商签订了非排他性协议，为本公司提供与交易处理和传输、交易授权和数据捕获以及访问各种报告工具相关的服务。其中一些协议要求公司每月提交最低数量的交易以供处理。如果公司提交的交易数量低于最低数量，则需要向处理商支付如果公司提交了所需的最低交易数量，处理商将收到的费用。截至2022年3月31日，这样的最低费用承诺如下：
截至9月30日的年度：
2022年(剩余6个月)$1,840 
20232,690 
2024450 
2025— 
2026— 
此后— 
总计$4,980 
第三方销售组织买断协议
本公司已有条件地承诺在(A)第三方销售组织创始人去世或残疾之日后第60天或(B)2023年7月1日之后第60天(以较早者为准)对第三方业务进行未来买断。收购金额取决于某些财务指标，但上限为$29,000，这将是偿还担保贷款后的净额。收购还包含某些条款，以提供高达$的额外对价9,000总体而言，将根据收购后具体财务业绩目标的实现情况支付。由于最终的财务指标尚不清楚，目前无法估计收购交易的金额以及额外的对价。
诉讼
关于所有法律、法规和政府程序，并根据ASC 450-20，或有事项--或有损失，公司考虑了负面结果的可能性。如本公司确定任何该等事项有可能出现负面结果，并可合理估计损失金额，则本公司会就该事项预期结果的估计亏损金额计提应计项目。如果重大事项出现负面结果的可能性是合理的，并且本公司能够确定可能的亏损金额或亏损范围的估计，无论是超过相关的应计负债或没有应计负债，本公司将披露对可能亏损金额或亏损范围的估计。然而，在某些情况下，公司可能无法根据事件涉及的重大不确定性或初步性质来估计可能的损失金额或损失范围，在这些情况下，公司将披露或有事项的性质，并说明公司无法确定可能损失或损失范围的估计数的原因。
37

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
本公司涉及普通法律程序，包括在正常业务过程中产生的所有索赔、诉讼、调查和法律程序，包括可能被主张的非索赔。本公司在制定其披露和评估时已考虑了所有此类正常程序和法律程序。经考虑本公司法律顾问对该等法律事宜的评估后，本公司管理层相信该等事宜目前不会对本公司的综合资产负债表、经营业绩或现金流产生重大影响。
S&S诉讼
2021年6月2日，路易斯安那州、行政区划(“州”)和路易斯安那州执法部门的一个假定类别向东巴吞鲁日教区第19司法地区法院提交了一份请愿书(经2021年10月4日修订的“请愿书”)，反对位于路易斯安那州什里夫波特的公司子公司i3-Software&Services LLC(“S&S”)、S&S业务的现任领导者、S&S业务的前领导者i3 Verticals LLC和1120 South Pointe Properties，LLC(“South Pointe”)，S&S业务资产的前所有者。2021年10月4日对请愿书进行了修改，增加了一个假定的路易斯安那州警长级别(“警长”)，随后将其移至美国路易斯安那州中区地区法院(“修改后的请愿书”)。原告于2021年11月5日将诉讼发回州法院，动议仍悬而未决。见路易斯安那州，通过东巴吞鲁日教区执法区行政司，通过正式选举产生的东巴吞鲁日教区警长Sid J.Gautreaux，III等人。单独和作为类别代表对i3-Software&Services，LLC；1120 South Pointe Properties，LLC，LLC，前身为Software and Services of Louisiana，L.L.C.；i3 Verticals，Inc.；i3 Verticals，LLC；Gregory R.Teeters；以及Scott Carrington。修改后的请愿书要求赔偿网络补救费用#美元。15,000据称是由国家花费的和$7,000据称由警长支付的费用、购买价格的返还、与补救相关的潜在额外费用以及在适用法律要求时向各方通报指控的数据泄露的任何义务，以及合理的律师费。索赔涉及与S&S向路易斯安那州某些教区执法地区提供的服务有关的第三方远程访问软件产品，以及据称该公司在网络安全实践中的不足。

S&S业务的资产于2018年被公司从South Pointe收购，总收购价格为#美元。17,000包括预付现金对价和或有对价，并在公司的公共部门内向几乎完全位于路易斯安那州的地方政府机构提供软件和支付服务。
该公司无法预测这起诉讼的结果。虽然我们不相信这件事会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响，但我们不能保证这件事不会对我们在解决它的期间的运营结果产生重大影响。
其他
公司的子公司CP-PS，LLC在2014年2月收购Merchant Procing Solutions，LLC的某些资产时，对FDS Holdings，Inc.负有某些赔偿义务。本公司在以往期间已发生与这些赔偿义务相关的费用，未来可能会有额外费用。然而，在考虑了公司法律顾问对该等事项的评估后，公司管理层目前认为，与该事项相关的任何现有或潜在赔偿责任的预期结果不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

13. 关联方交易
关于本公司的首次公开募股、本公司和i3 Verticals，LLC与持续股权拥有人订立了一项应收税款协议，规定公司向持续股权拥有人支付85它实际实现的或在某些情况下被视为在其纳税报告中实现的某些税收优惠金额的百分比，其结果是：(I)由
38

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
I3 Verticals，Inc.或现金的A类普通股的公司或交易所，或在某些情况下被视为交易所的i3 Verticals，Inc.的A类普通股的有限责任公司，以及(Ii)根据应收税款协议支付的某些额外税收优惠。有关更多信息，请参见注释8。截至2022年3月31日，根据应收税金协议应付的总金额为$39,493.

14. 细分市场
本公司根据ASC 280确定其经营部门，细分市场报告，首席运营决策小组如何监测和管理业务业绩以及财务信息审查的水平。公司的经营部门是战略业务单位，提供不同的产品和服务。
该公司的核心业务是向战略垂直市场中的中小企业和组织提供无缝集成的支付和软件解决方案。这是通过商家服务和专有软件和支付部门实现的。
商户服务部门为企业和组织提供全面的支付解决方案。商户服务部门包括第三方综合支付解决方案以及跨公司战略垂直市场的记录支付服务商户。
专有软件和支付部门通过专有软件向公司客户提供解决方案，包括嵌入式支付。支付是通过支付服务商模式和传统的商家处理模式进行的。
其他类别包括呈报可报告分部信息时的公司间接费用。
39

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
该公司主要使用加工利润率来衡量经营业绩。加工利润率等于收入减去其他服务成本加上剩余费用，这是其他服务成本的一个组成部分。以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和六个月的可报告部门经营业绩摘要。
截至2022年3月31日的三个月
商户服务专有软件和支付其他总计
收入$29,180 $48,962 $(22)$78,120 
其他服务成本(13,528)(3,124)21 (16,631)
残差8,054 448 (13)8,489 
加工毛利$23,706 $46,286 $(14)$69,978 
残差(8,489)
销售一般和行政部门(48,716)
折旧及摊销(7,447)
或有对价的公允价值变动(11,503)
运营亏损
$(6,177)
总资产$205,922 $506,409 $60,325 $772,656 
商誉$119,086 $230,368 $— $349,454 


截至2022年3月31日止六个月
商户服务专有软件和支付其他总计
收入$58,357 $93,736 $(34)$152,059 
其他服务成本(26,970)(6,204)33 (33,141)
残差16,235 791 (17)17,009 
加工毛利$47,622 $88,323 $(18)$135,927 
残差(17,009)
销售一般和行政部门(95,103)
折旧及摊销(14,317)
或有对价的公允价值变动(16,430)
运营亏损
$(6,932)
总资产$205,922 $506,409 $60,325 $772,656 
商誉$119,086 $230,368 $— $349,454 

40

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
截至2021年3月31日止三个月(1)
商户服务专有软件和支付其他总计
收入$26,106 $23,769 $(678)$49,197 
其他服务成本(11,782)(210)678 (11,314)
残差6,901 287 (667)6,521 
加工毛利$21,225 $23,846 $(667)$44,404 
残差(6,521)
销售一般和行政部门(30,511)
折旧及摊销(5,851)
或有对价的公允价值变动(322)
营业收入
$1,199 
总资产$211,002 $330,941 $64,110 $606,053 
商誉$119,155 $147,987 $— $267,142 
__________________________
1.自2020年10月1日起，公司的财务报表将按照ASU 2021-08会计准则汇编主题805、从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。关于最近通过的会计声明的说明，见临时合并财务报表附注2。
截至2021年3月31日止六个月(1)
商户服务专有软件和支付其他总计
收入$51,167 $43,762 $(1,111)$93,818 
其他服务成本(22,623)(3,467)1,110 (24,980)
残差12,845 544 (1,093)12,296 
加工毛利$41,389 $40,839 $(1,094)$81,134 
残差(12,296)
销售一般和行政部门(55,473)
折旧及摊销(10,943)
或有对价的公允价值变动(2,226)
营业收入
$196 
总资产$211,002 $330,941 $64,110 $606,053 
商誉$119,155 $147,987 $— $267,142 
__________________________
1.自2020年10月1日起，公司的财务报表将按照ASU 2021-08会计准则汇编主题805、从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。关于最近通过的会计声明的说明，见临时合并财务报表附注2。

41

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
本公司没有披露长期资产的支出，因为此类支出没有由首席运营决策者审查或提供给首席运营决策者。

15. 非控制性权益
I3 Verticals，Inc.是i3 Verticals，LLC的唯一管理成员，因此合并了i3 Verticals，LLC的财务业绩，并报告了代表i3 Verticals共同单位的非控股权益，由持续股权所有者持有。I3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的所有权权益的变化虽然i3 Verticals，Inc.保留其在i3 Verticals的控股权益，但LLC将作为股权交易入账。因此，持续股权拥有人未来赎回或直接交换i3 Verticals，LLC的普通股将导致所有权变更，并在i3 Verticals，LLC净资产为正或负时，分别减少或增加记录为非控股权益的金额，并增加或减少额外的实收资本。
截至2022年3月31日，i3 Verticals，Inc.22,133,682在i3垂直市场中，有限责任公司的通用单位，代表68.5I3 Verticals，LLC的%经济所有权权益。
下表总结了该公司在i3 Verticals，LLC的所有权权益变化对股本的影响：
截至3月31日的六个月，
2022
2021(1)
非控股权益应占净亏损
$(4,218)$(997)
向(从)非控股权益转移：
I3 Verticals，LLC中通用单元的赎回(458)(11,714)
向非控股权益分配股权3,517 10,777 
净转入(转出)非控股权益3,059 (937)
非控股权益应占净亏损及转入(转出)非控股权益$(1,159)$(1,934)
__________________________
1.自2020年10月1日起，公司的财务报表将按照ASU 2021-08会计准则汇编主题805、从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。关于最近通过的会计声明的说明，见临时合并财务报表附注2。

16. 每股收益
A类普通股的每股基本收益是通过i3 Verticals，Inc.的可用净收入除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数来计算的。A类普通股每股摊薄收益的计算方法是，i3 Verticals，Inc.的可用净收入除以A类普通股的加权平均流通股数，该加权平均数经过调整，使潜在的摊薄证券生效。
42

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
下表列出了用于计算截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和六个月的A类普通股基本每股收益和稀释后每股收益的分子和分母的对账：
截至3月31日的三个月，截至3月31日的六个月，
2022
2021(1)
2022
2021(1)
基本信息(2) 每股净(亏损)收益：
分子
净(亏损)收益
$(10,438)$1,330 $(14,119)$(1,692)
减去：可归因于非控股权益的净(亏损)收入
(3,065)27 (4,218)(997)
A类普通股股东应占净(亏损)收益
$(7,373)$1,303 $(9,901)$(695)
分母
A类已发行普通股加权平均股份
22,076,297 20,940,725 22,059,365 20,024,936 
每股基本净(亏损)收益
$(0.33)$0.06 $(0.45)$(0.03)
每股摊薄净收益：
分子
A类普通股股东应占净收益(亏损)$1,303 $(695)
净收益(亏损)重新分配假设换算共同单位(3)(4)
20 (751)
A类普通股股东应占净收益(亏损)--摊薄
1,323 (1,446)
分母
A类已发行普通股加权平均股份(1)
20,940,725 20,024,936 
稀释证券的加权平均效应(2)(3)
12,464,258 11,212,739 
A类已发行普通股加权平均股份--稀释
33,404,983 31,237,675 
每股摊薄净收益(亏损)$0.04 $(0.05)
__________________________
1.自2020年10月1日起，公司的财务报表将按照ASU 2021-08会计准则汇编主题805、从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。关于最近通过的会计声明的说明，见临时合并财务报表附注2。
2.不包括4,925和11,974截至2021年3月31日的三个月和六个月的限制性A类普通股单位。
3.在截至2022年3月31日的三个月和六个月，所有潜在的摊薄证券都是反摊薄的，因此稀释后每股净亏损相当于每股基本净亏损。在计算A类普通股每股摊薄净亏损时，下列证券不包括在摊薄证券的加权平均影响之外：
a.10,210,142和10,216,615截至2022年3月31日的三个月和六个月的加权平均B类普通股股票，以及假设这些股票转换的净收入重新分配，都被排除在外，因为这将是反稀释的影响。
b.4,667,581和5,388,813截至2022年3月31日的三个月和六个月的股票期权分别被排除在外，因为这些股票期权的行权价格超过了我们A类普通股在此期间的平均市场价格(“现金外”)，而纳入这些股票期权的效果将是反稀释的。
c.522,355和613,913在截至2022年3月31日的三个月和六个月内，按库存股方法计算的估计股票期权行使和限制性股票单位分别产生的股份被排除在外，因为纳入它们的效果将是反稀释的。
43

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千计)
4.在截至2021年3月31日的三个月和六个月里，在计算A类普通股每股稀释净亏损时，以下证券不包括在稀释证券的加权平均影响中：
a.1,760,997和2,506,997截至2021年3月31日的三个月和六个月的股票期权分别被排除在外，因为这些股票期权的行使价格超过了我们在此期间的A类普通股的平均市场价格(“现金外”)，而纳入这些股票期权的效果将是反稀释的，以及
b.1,449,216截至2021年3月31日止六个月的股份，由按库存股方法计算的估计股票认购权行使所得，以及11,974截至2021年3月31日的6个月的受限A类普通单位被排除在外，因为纳入它们的效果将是反稀释的。

由于公司预计将以现金结算其已发行可交换票据的本金金额以及任何超出的现金或公司A类普通股的股份，公司使用库存股方法来计算转换价差对每股摊薄净收入的任何潜在摊薄影响(如果适用)。当公司A类普通股在一定时期内的平均市场价格超过#美元的交易价格时，转换价差将对普通股每股摊薄净收益产生摊薄影响。40.87每股可交换票据。
当期内公司A类普通股的平均价格超过认股权证的股票价格$时，与发行可交换票据相关的认股权证被视为摊薄。62.88每股。在行使认股权证时可能发行的额外股份的影响将计入使用库存股方法稀释后的A类普通股的加权平均股份。与发行可交换票据有关而购买的票据对冲交易被视为反摊薄交易，因此不影响我们计算稀释后每股净收益。有关可交换票据的进一步讨论，请参阅附注7。
公司B类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，在两类法下，B类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益没有单独列报。

17. 重大非现金交易
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的6个月中，公司从事了以下重要的非现金投资和融资活动：
截至3月31日的六个月，
20222021
作为收购对价的一部分发行的A类普通股(附注3)$— $35,245 
收购日期与企业合并有关的或有对价的公允价值$5,481 $18,650 
以经营性租赁义务换取的使用权资产$7,584 $16,295 

18. 后续事件
最近的收购
在2022年3月31日之后，公司完成了对一项业务的收购，进一步加强了公司在垂直医疗保健领域的重点。总收购对价，包括由我们的循环信贷额度收益提供资金的现金，以及或有对价，仍在估值中，但预计将低于$10.0百万美元。
44

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
您应该阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们在本季度报告10-Q表中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注，以及我们在截至2021年11月22日提交给美国证券交易委员会的10-K表年报(“Form 10-K”)中披露的经审计的综合财务报表和相关附注。术语“i3 Verticals”、“吾等”、“吾等”及“吾等”及类似的参考是指(1)于本公司首次公开招股或与此相关而订立的重组交易(“重组交易”)完成前，于简明综合财务报表附注中所述的重组交易；及(2)重组交易后至i3 Verticals，Inc.及(如适用)其附属公司。
关于前瞻性陈述的说明
这份Form 10-Q季度报告包括表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。本报告中除有关历史事实的陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“形式”、“继续”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“将”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。
就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。这些因素包括但不限于：
•一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的全球大流行，包括其变异株，预计对我们的业务运营、支付量和业务量流失的影响，包括社会距离、原地避难、关闭非必要业务和政府强加或采取的类似措施的影响；
•我们的债务和我们维持遵守我们的高级担保信贷机制(定义如下)中的金融契约的能力，特别是考虑到新冠肺炎大流行的影响；
•我们满足流动性需求的能力，特别是考虑到新冠肺炎疫情的影响；
•我们是否有能力以我们可以接受的条件筹集更多资金，无论是通过债务、股权还是两者的组合；
•在A类普通股价格下跌或其他情况下，触发对我们的公允价值资产，包括商誉和无形资产的减值测试；
•我们有能力创造足够的收入来维持盈利能力和正现金流；
•我们行业的竞争和我们有效竞争的能力；
•银行和金融服务业的整合；
•因我们有限数量的供应商的供应链中断而导致硬件短缺、涨价、更改、延迟或停产的风险；
•通货膨胀和利率波动的影响以及这种波动对收入、费用和由此产生的利润率的潜在影响；
•我们依赖非独家经销伙伴来营销我们的产品和服务；
•我们有能力跟上行业的快速发展和变化，并提供新的产品和服务；
•未经授权披露、销毁或修改数据或中断我们的服务所造成的责任和声誉损害；
•与我们的信息技术系统和第三方提供商系统相关的技术、操作和监管风险；
•依赖第三方提供重要服务；
•暴露于影响消费者和商业支出的经济状况和政治风险，包括信用卡的使用；
45

•我们有能力增加我们现有的垂直市场，向新的垂直市场扩张，并执行我们的增长战略；
•我们保护我们的系统和数据免受不断变化的网络安全风险或其他技术风险，包括任何网络安全事件或安全漏洞的影响的能力；
•我们有能力成功识别收购目标，完成这些收购，并有效地将这些收购整合到我们的服务中；
•我们的产品、服务和支持的质量可能会下降；
•我们有能力留住客户，其中许多是中小型企业(“SMB”)，留住客户可能很困难，成本也很高；
•我们有能力成功管理我们的知识产权；
•我们吸引、招聘、留住和发展关键人员和合格员工的能力；
•与法律、法规和行业标准相关的风险；
•我们有能力遵守适用于医疗保健行业的复杂法律法规，或根据不断变化的法律法规调整我们的运营；
•政府调查、索赔和诉讼的影响；
•卫生改革举措的效果；
•我们的高级担保信贷机制施加的经营和财务限制；
•与i3 Verticals，LLC的1.0%2025年2月15日到期的可交换票据(“可交换票据”)的会计方法有关的风险；
•我们有能力筹集必要的资金，以结算可交换票据的交易，或在发生重大变化时回购可交换票据；
•与可交换票据的条件兑换特性有关的风险；
•与停止或修改伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)有关的风险；以及
•本公司表格10-K及本季度报告表格10-Q第II部分第1A项所包括的风险因素(如有)。
我们提醒您，上述列表可能不包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。
尽管我们基于我们认为合理的假设做出这些前瞻性陈述，但我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及行业发展可能与本季度报告10-Q表格中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的大不相同。在我们的10-K表格和后续文件中的“风险因素”中总结的事项可能会导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。此外，即使我们的经营结果、财务状况和流动性以及行业发展与本文件中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不代表后续时期的结果或发展。
鉴于这些风险和不确定性，我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本文件中所作的任何前瞻性陈述仅说明截至该陈述之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述或公开宣布对其中任何陈述的任何修订结果，以反映未来的事件或发展，除非适用法律要求。对本期间和以往任何期间的结果进行比较，不是为了表示任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非特别说明，而应仅将其视为历史数据。


46

高管概述
认识到软件和支付的融合，i3 Verticals成立于2012年，目的是向战略垂直市场中的中小企业和组织提供无缝集成的软件和支付解决方案。自开始运营以来，我们构建了一套广泛的软件和支付解决方案，以满足我们战略垂直市场中中小企业和其他组织的特定需求，我们相信我们的解决方案套件使我们在竞争对手中脱颖而出。我们的主要战略垂直市场包括教育、非营利组织、公共部门和医疗保健。
新冠肺炎
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，疫情继续在美国和世界其他地区蔓延。新冠肺炎及其变异毒株的传播促使州和地方政府采取了许多预防措施，以减缓病毒的传播，包括关闭地方政府设施和公园、学校、餐馆、许多企业和其他公众集会场所。在2020财年、2021财年和2022财年，各国政府针对新冠肺炎传输率的增加实施了又一次限制，一旦传输率在多个周期内下降，政府就会放松这些限制。
新冠肺炎疫情严重影响了美国的整体经济状况。这些情况对经济的影响对我们的业务产生了实质性的影响。由于新冠肺炎疫情的影响，我们的支付量出现了波动。尽管出现了一些积极的发展，如疫苗的可获得性，但对于大流行将持续多长时间、有多少人可能受到影响或将实施的限制措施的持续时间或类型，没有可靠的估计。出于这个原因，我们目前无法预测新冠肺炎及其变异株对我们业务的长期影响。
流动性
截至2022年3月31日，根据我们的财务契约，我们在高级担保信贷安排下拥有630万美元的现金和现金等价物以及8670万美元的可用容量。截至2022年3月31日，我们遵守了这些公约，综合利息覆盖率、总杠杆率和综合优先杠杆率分别为8.66倍、3.89倍和2.37倍。有关我们的高级担保信贷安排和可交换票据的更多信息，请参阅下面标题为“流动性和资本资源”的一节。
收购
最近的收购
2022年3月31日之后，我们完成了对一项业务的收购，进一步加强了我们在医疗保健垂直领域的重点。总购买对价，包括由我们循环信贷额度的收益提供资金的现金，以及或有对价，仍在估值中，但预计将不到1,000万美元。
截至2022年3月31日的六个月内的收购
我们完成了对两家企业几乎所有资产的收购，以扩大我们在公共部门和垂直医疗保健领域的软件产品。总购买对价为1.05亿美元，包括9500万美元手头现金和公司循环信贷融资收益，以及550万美元或有对价。
截至2021年3月31日的六个月内的收购
2020年11月17日，我们完成了对ImageSoft，Inc.几乎所有资产的收购，以扩大我们的软件产品，主要是在公共部门垂直领域。总购买对价为4,630万美元，包括4,000万美元现金对价，资金来自我们的循环信贷安排，以及630万美元的或有对价。
2021年2月1日，我们完成了对田纳西州普通合伙企业Business Information Systems、GP和田纳西州企业Business Information Systems，Inc.(统称为BIS)的几乎所有资产的收购，以扩大我们的软件产品，主要是在公共部门垂直领域。总购买对价为9550万美元，包括5250万美元手头现金和公司循环信贷融资收益，1202914股公司A类普通股，以及780万美元或有对价。
47

在截至2021年3月31日的六个月内，我们还完成了对其他三项业务的收购，以扩大公司在公共部门和医疗保健垂直市场的软件产品，并添加专有技术，以增强公司在多个垂直市场的现有平台。购买对价总额为2250万美元，包括1 960万美元的现金和循环信贷额度收益以及290万美元的或有对价。
我们的收入和支出
收入
我们通过直接或通过分销合作伙伴向客户提供的软件许可订阅、持续的软件支持、基于批量的支付处理费用(折扣费)和与POS相关的解决方案获得收入。按金额计算的手续费是指所处理的每笔贷方或借方交易金额的百分比。收入还来自各种固定交易或服务费，包括授权费、便利费、结算费、年费和其他杂项服务的费用，如按存储容量使用计费。
交换费和网络费。交换费和网络费主要由直通费组成，这些费用占折扣费收入的一部分。这些费用包括支付给信用卡协会的评估费，这是我们通过Visa和万事达卡产生的处理量的一个百分比。这些费用是扣除收入后列报的。
费用
其他服务成本。其他服务费用包括直接归因于加工的费用和银行赞助费用。这些还包括相关成本，如向我们的分销合作伙伴支付的剩余款项，这是根据客户推荐产生的净收入(收入减去交换费和网络费用)的百分比计算的。客户因过度按存储容量使用计费造成的损失计入其他服务成本。出售设备的费用也包括在服务费用中。互换和其他服务成本在处理客户交易时确认。
销售、一般和行政。销售、一般和行政费用包括工资和其他雇佣成本、专业服务、租金和水电费以及其他运营成本。
折旧及摊销。折旧费用包括我们在财产、设备以及计算机硬件和软件方面的投资折旧。折旧费用在资产的预计使用年限内以直线方式确认。收购的无形资产和内部开发的软件的摊销费用采用比例现金流量法确认。内部开发软件的摊销费用在资产的估计使用寿命内确认。基于合同的无形资产的使用年限与协议条款相同。
利息支出，净额。我们的利息支出包括我们的高级担保信贷安排和可交换票据项下未偿还债务的利息，以及债务贴现和发行成本的摊销。
我们如何评估我们的业务
商户服务
我们的商务服务部门为企业和组织提供全面的支付解决方案。我们的商户服务部门提供第三方综合支付解决方案以及跨我们战略垂直市场的记录商户支付服务。
48

专有软件和支付
我们的专有软件和支付部门通过专有软件向客户提供嵌入式支付解决方案。支付是通过支付服务商模式和传统的商家处理模式进行的。我们在所有战略垂直市场都有专有软件和支付客户。
其他
我们的其他类别包括公司管理费用，当提出可报告的部门信息时。
关键运营指标
我们通过关键的运营指标来评估我们的业绩，包括：
•年化经常性收入(“ARR”)；
•我们的客户通过我们处理的支付金额(“支付金额”)；
•我们的支付额中由综合交易产生的部分；以及
•期间间支付量自然减损。
ARR是来自软件即服务(SaaS)安排的年化收入，软件通过基于交易的费用、软件维护、基于软件的经常性服务、支付收入和本季度内的其他经常性收入来源货币化。这不包括非经常性合同或一次性合同。我们专注于ARR，因为它有助于我们评估业务的健康状况和发展轨迹。ARR没有标准化的定义，因此不太可能与其他公司提出的类似标题的措施相比较。它应该独立于收入进行审查，而不是一种预测。用于计算ARR的报告期结束时的有效合同可以由我们的客户延期或续签，也可以不延期。截至2022年和2021年3月31日止三个月的ARR分别为2.545亿美元和1.733亿美元，同比增长率为46.8%。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们的支付额分别为53亿美元和43亿美元，同比增长25.2%。截至2022年和2021年3月31日的6个月，我们的支付额分别为106亿美元和81亿美元，同比增长率为32.0%。我们专注于支付量，因为它反映了我们客户的规模和经济活动，也因为我们很大一部分收入是以客户美元收入的百分比来计算的。支付量反映新增客户和现有客户的同店支付量增长，但部分被期内客户流失所抵消。
综合支付是指在支付技术嵌入到我们自己的专有软件、客户软件或关键业务流程中的情况下产生的支付交易。我们评估由综合交易产生的支付量部分，因为我们相信软件和支付的融合是影响我们行业的一个重要趋势。我们相信，综合支付可以创造更牢固的客户关系，从而实现更高的支付量、保留率和增长。截至2022年和2021年3月31日的三个月，综合支付分别增长到我们支付量的62%和59%。截至2022年3月31日和2021年3月31日的六个月，综合支付分别增长到我们支付量的62%和57%。
我们衡量的是前一年同期与我们一起处理的所有客户的信用卡支付量的变化。我们的计算不包括在此期间增加的新客户的支付量。由于几个因素，我们的支付量出现了下降，包括关闭业务、将客户的账户转移到我们的竞争对手，以及我们因信用风险增加而发起的账户关闭。在截至2022年3月31日的六个月中，我们每月的平均净产量流失率保持在2%以下。
49

经营成果
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月
下表列出了我们在所述时期内的业务历史结果：
截至3月31日的三个月，变化
(单位：千)2022
2021(1)
金额%
收入$78,120 $49,197 $28,923 58.8 %
运营费用
其他服务成本16,631 11,314 5,317 47.0 %
销售、一般和行政48,716 30,511 18,205 59.7 %
折旧及摊销7,447 5,851 1,596 27.3 %
或有对价的公允价值变动11,503 322 11,181 3,472.4 %
总运营费用84,297 47,998 36,299 75.6 %
营业收入(亏损)(6,177)1,199 (7,376)N/m
利息支出，净额3,377 2,358 1,019 43.2 %
其他收入— (2,353)2,353 (100.0)%
其他费用合计3,377 5 3,372 67,440.0 %
所得税前收入(亏损)(9,554)1,194 (10,748)N/m
所得税准备金(受益于)884 (136)1,020 N/m
净(亏损)收益(10,438)1,330 (11,768)N/m
可归因于非控股权益的净(亏损)收入(3,065)27 (3,092)N/m
I3 Verticals，Inc.的净(亏损)收入$(7,373)$1,303 $(8,676)N/m
N/M=没有意义
__________________________
1.自2020年10月1日起，公司的财务报表将按照ASU 2021-08会计准则汇编主题805、从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。关于最近通过的会计声明的说明，见临时合并财务报表附注2。

收入
在截至2022年3月31日的三个月中，收入增长了2890万美元，增幅为58.8%，从截至2021年3月31日的三个月的4920万美元增至7810万美元。这一增长主要是由来自收购的1850万美元的增量收入推动的，其中扣除公司间的抵销。来自现有业务的收入增长，主要是由于软件和相关服务收入以及我们的公共部门垂直市场收入的增长，以及来自新客户和现有客户的支付量的增加。
在截至2022年3月31日的三个月中，专有软件和支付的收入增加了2,520万美元，增幅为106.0%，从截至2021年3月31日的三个月的2,380万美元增至4,900万美元。这一增长主要是由我们的公共部门和医疗保健垂直市场的软件和相关服务收入的增长推动的。
50

在截至2022年3月31日的三个月里，Merchant Services的收入增加了310万美元，增幅为11.8%，从截至2021年3月31日的三个月的2610万美元增加到2920万美元。截至2022年3月31日的三个月，来自新老客户的支付量增加了10亿美元，增幅为25.8%，从截至2021年3月31日的三个月的38亿美元增至48亿美元。
其他服务成本
在截至2022年3月31日的三个月里，其他服务成本增加了530万美元，从截至2021年3月31日的三个月的1130万美元增加到1660万美元，增幅为47.0%。这一增长主要是由于专有软件和支付部门内的其他服务成本因支付量增加而增加。
在截至2022年3月31日的三个月里，Merchant Services内部的其他服务成本增加了170万美元，增幅为14.8%，从截至2021年3月31日的三个月的1180万美元增加到1350万美元。
在截至2022年3月31日的三个月里，专有软件和支付中的其他服务成本增加了290万美元，增幅为1387.6%，从截至2021年3月31日的三个月的20万美元增加到310万美元。
销售、一般和行政费用
截至2022年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用增加了1820万美元，增幅为59.7%，从截至2021年3月31日的三个月的3050万美元增加到4870万美元。这一增长主要是由于雇佣费用增加了1560万美元，主要是由于收购导致的员工人数增加和股票薪酬支出的增加。其余的增长主要是由技术费用、租金费用和差旅费用的增加推动的。
折旧及摊销
在截至2022年3月31日的三个月中，折旧和摊销增加了150万美元，增幅为26.4%，从截至2021年3月31日的三个月的590万美元增至740万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，摊销费用增加了150万美元，从截至2021年3月31日的三个月的530万美元增加到680万美元，这主要是由于在2021财年和2022财年完成的收购。截至2022年3月31日的三个月，折旧支出增加了10万美元，从截至2021年3月31日的三个月的60万美元增加到60万美元。
或有对价的公允价值变动
在截至2022年3月31日的三个月中，与收购相关而支付的或有对价的公允价值变化为1,150万美元，这主要是由于我们的一些收购的表现超出了我们的预期。截至2021年3月31日的三个月或有对价的公允价值变动为30万美元的费用。
利息支出，净额
在截至2022年3月31日的三个月中，净利息支出增加了100万美元，增幅为43.2%，从截至2021年3月31日的三个月的240万美元增至340万美元。这一增长反映出截至2022年3月31日的三个月的平均未偿债务余额高于截至2021年3月31日的三个月。
其他收入
在截至2022年3月31日的三个月里，没有其他收入。截至2021年3月31日的三个月，其他收入为240万美元。2021年3月，由于计划中的第三方收购AxiaMed，公司意识到AxiaMed股权投资的价格发生了明显变化。这导致AxiaMed投资的公允价值在2021年3月31日增加了240万美元，该公司在其他收入中确认了这一价值。
51

所得税准备金(受益于)
所得税准备金从截至2021年3月31日的三个月的10万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的90万美元。截至2022年3月31日的三个月，我们的有效税率为(9.3%)%。我们的有效税率与联邦法定税率21%不同，主要是因为公司的税收结构。拥有多数股权的i3 Verticals，LLC的收入不纳税，由于i3 Verticals，LLC的分配，公司的单独亏损具有最小的税收影响。I3 Verticals，Inc.就其在i3 Verticals，LLC的任何应纳税所得额中的可分配份额缴纳联邦、州和地方所得税，并按现行公司税率征税。
截至2022年3月31日的6个月与截至2021年3月31日的6个月
下表列出了我们在所述时期内的业务历史结果：
截至3月31日的六个月，变化
(单位：千)2022
2021(1)
金额%
收入$152,059 $93,818 $58,241 62.1 %
运营费用
其他服务成本33,141 24,980 8,161 32.7 %
销售、一般和行政95,103 55,473 39,630 71.4 %
折旧及摊销14,317 10,943 3,374 30.8 %
或有对价的公允价值变动16,430 2,226 14,204 638.1 %
总运营费用158,991 93,622 65,369 69.8 %
营业收入(亏损)(6,932)196 (7,128)N/m
利息支出，净额6,531 4,387 2,144 48.9 %
其他收入— (2,353)2,353 (100.0)%
其他费用合计6,531 2,034 4,497 221.1 %
所得税前亏损(13,463)(1,838)(11,625)632.5 %
所得税准备金(受益于)656 (146)802 N/m
净亏损(14,119)(1,692)(12,427)734.5 %
非控股权益应占净亏损
(4,218)(997)(3,221)323.1 %
I3 Verticals，Inc.的净亏损
$(9,901)$(695)$(9,206)1,324.6 %
N/M=没有意义
__________________________
1.自2020年10月1日起，公司的财务报表将按照ASU 2021-08会计准则汇编主题805、从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。关于最近通过的会计声明的说明，见临时合并财务报表附注2。
52


收入
在截至2022年3月31日的六个月中，收入增长了5820万美元，增幅为62.1%，从截至2021年3月31日的六个月的9380万美元增至1.521亿美元。这一增长主要是由来自收购的4,070万美元的增量收入推动的，其中扣除公司间的抵销。来自现有业务的收入增长，主要是由于我们公共部门垂直领域的软件和相关服务收入的增长，以及来自新客户和现有客户的支付量的增加。
在截至2022年3月31日的6个月中，专有软件和支付的收入增加了5,000万美元，增幅为114.2%，从截至2021年3月31日的6个月的4,380万美元增至9,370万美元。这一增长主要是由我们的公共部门和医疗保健垂直市场的软件和相关服务收入的增长推动的。
在截至2022年3月31日的6个月中，Merchant Services的收入增加了720万美元，增幅为14.1%，从截至2021年3月31日的6个月的5120万美元增加到5840万美元。截至2022年3月31日的6个月，来自新老客户的支付量增加了22亿美元，增幅为30.0%，从截至2021年3月31日的6个月的73.988亿美元增至96亿美元。
其他服务成本
截至2022年3月31日的6个月，其他服务成本增加了820万美元，增幅为32.7%，从截至2021年3月31日的6个月的2,500万美元增至3,310万美元。这一增长主要是由于支付量增加导致商业服务部门内的其他服务成本增加。
在截至2022年3月31日的6个月中，Merchant Services内部的其他服务成本增加了440万美元，从截至2021年3月31日的6个月的2260万美元增加到2700万美元，增幅19.4%。
在截至2022年3月31日的6个月中，专有软件和支付中的其他服务成本增加了270万美元，增幅为78.9%，从截至2021年3月31日的6个月的350万美元增至620万美元。
销售、一般和行政费用
截至2022年3月31日的6个月，销售、一般和行政费用增加了3960万美元，增幅为71.4%，从截至2021年3月31日的6个月的5550万美元增至9510万美元。这一增长主要是由于雇佣费用增加了3420万美元，主要是由于收购导致的员工人数增加和股票薪酬支出的增加。其余的增长主要是由技术费用、租金费用和差旅费用的增加推动的。
折旧及摊销
在截至2022年3月31日的6个月中，折旧和摊销增加了340万美元，增幅为30.8%，从截至2021年3月31日的6个月的1,090万美元增至1,430万美元。在截至2022年3月31日的6个月中，摊销费用增加了320万美元，从截至2021年3月31日的6个月的980万美元增加到1300万美元，这主要是由于在2021和2022财年完成的收购。截至2022年3月31日的6个月，折旧费用增加了20万美元，从截至2021年3月31日的6个月的110万美元增加到130万美元。
或有对价的公允价值变动
在截至2022年3月31日的六个月内，与收购相关而支付的或有对价的公允价值变化为1,640万美元，这主要是由于我们的一些收购的表现超出了我们的预期。截至2021年3月31日的6个月或有对价的公允价值变动为220万美元。
利息支出，净额
截至2022年3月31日的六个月，利息支出净额增加了210万美元，增幅为48.9%，从截至2021年3月31日的六个月的440万美元增至650万美元。这一增长反映出截至2022年3月31日的6个月的平均未偿债务余额高于截至2021年3月31日的6个月。
53

其他收入
在截至2022年3月31日的六个月里，没有其他收入。截至2021年3月31日的6个月，其他收入为240万美元。2021年3月，由于计划中的第三方收购AxiaMed，公司意识到AxiaMed股权投资的价格发生了明显变化。这导致AxiaMed投资的公允价值在2021年3月31日增加了240万美元，该公司在其他收入中确认了这一价值。
所得税准备金(受益于)
所得税准备金从截至2021年3月31日的六个月的10万美元增加到截至2022年3月31日的六个月的70万美元。截至2022年3月31日的六个月，我们的有效税率为(5%)。我们的有效税率与联邦法定税率21%不同，主要是因为公司的税收结构。拥有多数股权的i3 Verticals，LLC的收入不纳税，由于i3 Verticals，LLC的分配，公司的单独亏损具有最小的税收影响。I3 Verticals，Inc.就其在i3 Verticals，LLC的任何应纳税所得额中的可分配份额缴纳联邦、州和地方所得税，并按现行公司税率征税。
季节性
由于消费者和企业的支出模式，我们过去曾经历过、也可能继续经历过收入的季节性波动。在同一商店的基础上，日历年度的第一季度，也就是我们的第二个会计季度，与日历年度的其余三个季度相比，收入往往会下降。这一下降是由于与季节性零售活动有关的电子支付交易的数量和金额相对较高，例如在日历年的第二、第三和第四季度的假日和度假消费。一个月或一个季度的营业天数也可能影响季节性波动。我们教育垂直领域的收入随着学校日历的变化而波动。我们的教育客户的收入在8月、9月、10月、1月和2月每个学期开始时最强劲，整个学期通常都会减弱，6月和7月的夏季月份收入很少。运营费用表现出较少的季节性波动，因此净收益受到与我们收入相同的季节性因素的影响。到目前为止，我们业务的增长可能在一定程度上掩盖了季节性趋势，未来对我们业务的季节性影响可能会更明显。此外，我们无法预测新冠肺炎疫情可能对我们业务的季节性产生的影响。
流动性与资本资源
我们历来通过经营活动的净现金为我们的运营和营运资本提供资金。截至2022年3月31日，根据我们的高级担保信贷安排，我们拥有630万美元的现金和现金等价物，以及8670万美元的可用借款能力，这取决于财务契约。我们通常通过循环信用额度来最大限度地减少现金余额，以最大限度地减少借款和利息支出。截至2022年3月31日，我们在高级担保信贷安排下的未偿还借款为1.883亿美元。
我们的主要现金需求是为营运资金需求提供资金，投资于我们的技术基础设施，为收购和相关的或有对价提供资金，为我们的未偿债务支付预定的本金和利息，以及向成员支付税金分配。我们一直由业务提供正的现金流，并预期我们的业务现金流、目前的现金和现金等价物以及高级担保信贷安排下的可用借款能力将足以为我们的业务和计划的资本支出提供资金，并在至少未来12个月和可预见的未来偿还我们的债务。我们的增长战略包括收购。我们预计将通过经营活动的净现金、我们高级担保信贷安排下的借款以及通过发行股权和债务证券来为收购提供资金。作为一家控股公司，我们依赖i3 Verticals，LLC的分销或贷款来获得我们运营所赚取的资金。高级担保信贷安排中包含的契约可能会限制i3 Verticals LLC向i3 Verticals，Inc.提供资金的能力。
我们的流动资金状况反映了我们于2020年2月完成的本金总额1.38亿美元的1.0%可交换优先票据，将于2025年到期，所得款项基本上全部用于偿还我们的高级担保信贷安排下的未偿还借款。在截至2020年9月30日的年度内，我们回购了总计2,100万美元的可交换票据本金，总购买价约为1,740万美元。我们可能会不时选择在公开市场购买、私下协商的交易或其他方式购买我们的未偿债务。任何此类债务回购将取决于
54

根据当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制、适用的证券法和其他因素。
现金流
下表汇总了下列比较期间的业务、投资和融资活动的现金流量。
截至2022年和2021年3月31日的六个月
截至3月31日的六个月，
2022
2021(1)
(单位：千)
经营活动提供的净现金$31,213 $29,931 
用于投资活动的现金净额$(99,598)$(115,934)
融资活动提供的现金净额$77,767 $83,900 
__________________________
1.现金流量表所列上期数额已更新，以将结算资产更正为限制性现金，这些现金以前报告为业务活动中使用的现金流量。这些调整反映了上一年经营活动提供的现金流量增加6056000美元，以及期末现金、现金等价物和限制性现金相应增加。
经营活动现金流
截至2022年3月31日的6个月，经营活动提供的净现金增加了130万美元，从截至2021年3月31日的6个月的2990万美元增加到3120万美元。我们的净亏损从截至2021年3月31日的6个月的净亏损170万美元增加到截至2022年3月31日的6个月的净亏损1410万美元，净亏损的增加主要是由不影响经营活动现金流的非现金支出推动的。业务活动提供的现金增加的主要原因是非现金或有对价增加了1420万美元，基于股权的薪酬增加了530万美元。其他变化包括受收款和付款时间影响的营业资产和负债减少1350万美元，以及截至2022年3月31日的6个月的折旧和摊销比截至2021年3月31日的6个月增加340万美元。
投资活动产生的现金流
在截至2022年3月31日的6个月中，用于投资活动的净现金减少了1630万美元，从截至2021年3月31日的6个月的1.159亿美元降至9960万美元。截至2022年3月31日的6个月，投资活动中使用的现金的最大驱动因素是收购中使用的现金，扣除获得的现金。在截至2022年3月31日的6个月中，我们使用了9430万美元的现金进行收购，而截至2021年3月31日的6个月，我们使用了1.121亿美元的现金进行收购。此外，在截至2022年3月31日的六个月里，资本化软件的支出增加了140万美元。
融资活动产生的现金流
在截至2022年3月31日的6个月中，融资活动提供的净现金减少了610万美元，从截至2021年3月31日的6个月的8390万美元降至7780万美元。融资活动提供的现金净额减少的主要原因是，在截至2022年3月31日的6个月中，循环信贷安排的付款增加了550万美元，支付给或有对价的现金增加到我们最初估计的450万美元。融资活动提供的这些现金变化被截至2022年3月31日的6个月的循环信贷安排收益增加440万美元部分抵消。
55

高级担保信贷安排
2019年5月9日，我们用新的信贷协议(“高级担保信贷安排”)取代了我们的高级担保信贷安排。高级担保信贷安排包括2.75亿美元的循环信贷安排，以及增加循环信贷安排和/或获得总额高达5,000万美元的额外本金的增量定期贷款的选项(视收到任何此类增量贷款金额的额外承诺而定)。
高级担保信贷工具按LIBOR(根据一个、两个、三个月或六个月的利息期限，或在某些情况下，最长可达12个月)加上2.25%至3.25%(截至2022年3月31日为3.25%)的适用保证金或基本利率(定义为(X)美国银行最优惠利率、(Y)联邦基金利率+0.50%和(Z)LIBOR+1.00%中的最高者)应计利息，外加0.25%至1.25%的适用保证金(截至2022年3月31日为1.25%)，每种情况都取决于协议中定义的综合总杠杆率。利息在选定的利息期末支付，但支付的频率不低于季度。此外，高级担保信贷安排要求我们为循环信贷安排下的任何未提取金额支付0.15%至0.30%(截至2022年3月31日为0.30%)的未用承诺费，以及根据协议签发的每份信用证下可提取的最高金额的3.25%的信用证费用。高级担保信贷安排的到期日为2024年5月9日。高级担保信贷安排要求按季度维持某些财务比率如下：(I)最低综合利息覆盖比率为3.00至1.00，(Ii)最高总杠杆率为5.00至1.00，前提是，在紧接合格收购后的四个财政季度(每个“杠杆增长期”)，上述规定的比率可增加至多0.25，但须受某些限制及(Iii)最高综合优先担保杠杆率为3.25至1.00，对于每个杠杆增长期，综合优先杠杆率最高可提高0.25，但须受一定限制。截至2022年3月31日，我们遵守了这些公约, 根据金融契约，循环信贷安排下有8,670万美元可供借款。
高级担保信贷工具以我们几乎所有的资产为担保。高级担保信贷机制下的贷款人对抵押品和本金偿还拥有优先于所有其他债权人的权利。
高级担保信贷安排的规定对我们施加了某些限制和限制。这些措施包括对留置权、投资、债务、根本变化和处置的限制，维持某些财务比率，以及与我们在所涉期间的活动有关的某些非财务契约。
作为一家控股公司，我们依赖i3 Verticals，LLC的分销或贷款来获得我们运营所赚取的资金。高级担保信贷安排中包含的契约可能会限制i3 Verticals LLC向i3 Verticals，Inc.提供资金的能力。
可交换票据
2020年2月18日，i3 Verticals，LLC发行了本金总额1.38亿美元的1.0%可交换债券，2025年2月15日到期。可交换票据的息率固定为年息1.0%，由2020年8月15日开始，每半年派息一次，分别于每年2月15日及8月15日派息一次。可交换票据可以在i3 Verticals LLC的选择下兑换成现金、公司A类普通股的股票或两者的组合。可交换票据将于2025年2月15日到期，除非提前交换、赎回或回购。在扣除对某些初始购买者的折扣和佣金以及其他估计费用和开支后，出售可交换票据的净收益约为1.328亿美元。I3纵向而言，LLC使用部分可交换票据发售所得款项净额偿还高级抵押信贷安排下的未偿还借款，以履行高级抵押信贷安排修订的执行条文的效力，并支付票据对冲交易的成本。
在市场上计划
于2021年8月20日，吾等与Raymond James&Associates，Inc.，摩根士丹利&Co.LLC及BTIG，LLC(各为“销售代理”)订立市场发售销售协议，并于2021年11月22日进一步修订，根据该协议，吾等可不时并透过销售代理发行及出售股份
56

我们A类普通股的总发行价高达1.25亿美元(“自动取款机计划”)。截至本报告之日，我们还没有出售自动取款机计划下的任何A类普通股。
材料现金需求
下表汇总了截至2022年3月31日与租赁和借款相关的重大现金需求：
按期间到期的付款
合同义务
总计
不到1年
1至3年
3至5年
5年以上
(单位：千)
加工量最小(1)
$4,980 $3,135 $1,845 $— $— 
设施租赁24,083 5,810 9,388 6,225 2,660 
高级担保信贷安排及相关权益(2)
204 7 197 — — 
可交换票据及相关利息(3)
120 1 119 — — 
或有对价(4)
47,940 39,037 8,903 — — 
总计$77,327 $47,990 $20,452 $6,225 $2,660 
__________________________
1.我们与几家处理商签订了非排他性协议，为我们提供与交易处理和传输、交易授权和数据捕获以及访问各种报告工具有关的服务。其中一些协议要求我们提交每月最低数量的交易进行处理。如果我们提交的交易数量低于最低数量，我们需要向处理器支付如果我们提交了所需的最低交易数量，它将收到的费用。
2.我们通过对截至2022年3月31日的未偿还余额应用3.74%的有效利率，加上截至2022年3月31日有效的0.30%的未使用费用利率，估计通过我们的高级担保信贷安排到期支付的利息。
3.我们通过对截至2022年3月31日的1.17亿美元本金余额应用1.0%的票面利率来计算通过我们的可交换票据到期支付的利息。
4.对于我们的某些收购，我们可能有义务向被收购实体的卖方支付相关采购文件中规定的一定金额的或有对价，从而可能在实现某些特定的财务业绩目标时支付额外的对价。I3 Verticals，Inc.在随后的每个报告期结束时，根据第3级金融工具公允价值层次结构对该等或有付款的公允价值进行会计处理。或有对价在收购之日的公允价值采用蒙特卡洛模拟法进行估值。I3 Verticals，Inc.随后基于对被收购实体实现各自财务业绩目标的可能性的概率估计重新评估该公允价值。

应收税金协议项下的潜在付款不反映在此表中。见下面的“-应收税金协议”。
应收税金协议
我们是与i3 Verticals，LLC和每个持续股权所有者签订的应收税款协议的一方，如我们的简明综合财务报表附注8所述。作为应收税金协议的结果，我们被要求在我们的简明综合财务报表中建立负债。这一负债将在赎回或交换普通股以换取我们的A类普通股时增加，通常占与我们因共同单位持有人的重组交易和其他赎回或交换而获得的与普通股相关的税基增加相关的未来估计税收优惠(如果有的话)的85%。如果作出这一选择，加速支付将基于100%的估计未来税收优惠的现值，因此，在我们的精简综合财务报表上报告的关联负债可能会增加。我们预期应收税项协议所要求的款项将会相当可观。应收税项协议项下任何付款的金额及时间会因多项因素而有所不同，包括普通单位持有人赎回或交换普通股的时间、赎回或交换时我们A类普通股的价格、该等赎回或交换是否应课税、我们日后产生的应税收入的金额及时间、当时适用的税率，以及吾等在应收税项协议项下的付款构成推算利息的部分。我们打算从我们在应收税金协议相关属性方面实际实现的现金节省中支付应收税金协议项下的应付金额。
57

截至2022年3月31日，根据应收税款协议应支付的总金额为3950万美元，截至2022年3月31日，向持续股权所有者支付的与交易所相关的款项将从每年0美元至320万美元不等，预计将在未来26年内支付。截至2022年3月31日记录的金额与目前对预期税收节省的估计大致相同，在公司提交美国联邦和州所得税申报单后可能会发生变化。根据《应收税金协定》，今后有关后续交换的付款将是这些数额之外的款项。
关键会计估计
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们持续评估我们的估计，包括与收入确认、商誉和无形资产、或有对价和基于股权的薪酬有关的估计。我们的估计是基于历史经验和在这种情况下被认为是合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
关键会计政策是我们认为对了解我们的财务状况和经营结果最关键的政策。
截至2022年3月31日，我们在2021年11月22日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中披露的关键会计估计没有重大变化。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2022年3月31日，高级担保信贷安排包括2.75亿美元的循环信贷安排，以及增加循环信贷安排和/或获得总计高达5,000万美元的额外本金的增量定期贷款的选择权(取决于收到任何此类增量贷款金额的额外承诺)。
高级担保信贷工具按LIBOR(根据一个、两个、三个月或六个月的利息期限，或在某些情况下，最长可达12个月)加上2.25%至3.25%(截至2022年3月31日为3.25%)的适用保证金或基本利率(定义为(X)美国银行最优惠利率、(Y)联邦基金利率+0.50%和(Z)LIBOR+1.00%中的最高者)应计利息，外加0.25%至1.25%的适用保证金(截至2022年3月31日为1.25%)，每种情况都取决于协议中定义的综合总杠杆率。利息在选定的利息期末支付，但支付的频率不低于季度。此外，高级担保信贷安排要求我们为循环信贷安排下的任何未提取金额支付0.15%至0.30%(截至2022年3月31日为0.30%)的未用承诺费，以及根据协议签发的每份信用证下可提取的最高金额的3.25%的信用证费用。高级担保信贷安排的到期日为2024年5月9日。高级担保信贷安排要求按季度维持某些财务比率如下：(I)最低综合利息覆盖比率为3.00至1.00，(Ii)最高总杠杆率为5.00至1.00，前提是，在紧接合格收购后的四个财政季度(每个“杠杆增长期”)，上述规定的比率可增加至多0.25，但须受某些限制及(Iii)最高综合优先担保杠杆率为3.25至1.00，对于每个杠杆增长期，综合优先杠杆率最高可提高0.25，但须受一定限制。截至2022年3月31日，我们遵守了这些公约, 根据金融契约，循环信贷安排下有8,670万美元可供借款。
截至2022年3月31日，我们在高级担保信贷安排下的未偿还借款为1.883亿美元。假设适用于这类借款的利率(即LIBOR利率)发生1.0%的相对变化，将导致每年的利息支出变化190万美元。
外币汇率风险
我们的服务发票是以美元计价的。我们预计我们未来的经营业绩不会受到外币交易风险的重大影响。
58


项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的首席执行官和首席财务官在其他管理层成员的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)规定的披露控制和程序(定义见第13a-15(E)和15d-15(E)条)的有效性。基于这些评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的(在合理的保证水平下)，以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已经在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保本报告中要求包括的信息已经积累并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时做出关于必要披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他信息

项目1.法律诉讼
本报告所附未经审计的简明综合财务报表附注12载有与本项目有关的所需资料，并通过引用将其并入本第二编第1项。

第1A项。风险因素
在我们于2021年11月22日提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的财政年度的Form 10-K中，在“风险因素”标题下披露的风险因素没有实质性变化。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
在截至2022年3月31日止三个月内，根据i3 Verticals，LLC有限责任公司协议的条款，我们发行了总计40,000股A类普通股，以换取同等数量的B类普通股和普通股。这些股票是根据1933年证券法第4(A)(2)条的豁免登记而发行的。

项目3.高级证券违约
没有。

项目4.矿山安全信息披露
不适用。

59

项目5.其他信息
没有。

项目6.展品索引
展品编号展品说明
3.1
修订和重新发布的i3 Verticals，Inc.公司注册证书(通过参考2018年6月25日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件3.1合并而成)(文件号001-38532)。
3.2
修订和重新修订了i3 Verticals，Inc.的章程(通过参考2018年6月25日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件3.2而并入)(文件号001-38532)。
31.1*
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席执行官的证明。
31.2*
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席财务官进行认证。
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。
101.INS*XBRL实例文档。
101.SCH*XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL*XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*XBRL分类定义Linkbase文档。
101.LAB*XBRL分类标签Linkbase文档。
101.PRE*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104
公司截至2022年3月31日的季度报告10-Q表的封面，格式为内联XBRL，包含在附件101中。
____________________
*现送交存档。
**随函提供。


60

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
I3垂直公司
由以下人员提供：/s/克莱·惠特森
克莱·惠特森
首席财务官
日期：May 10, 2022

61