tdup-20220331
假象2022Q1000148477812/3100014847782022-01-012022-03-310001484778美国-公认会计准则：公共类别成员2022-04-29Xbrli：共享0001484778美国-公认会计准则：公共类别成员2022-04-2900014847782022-03-31ISO 4217：美元00014847782021-12-31ISO 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1-12-310001484778美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公司债务证券成员2021-12-310001484778美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公司债务证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-12-310001484778美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公司债务证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001484778美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公司债务证券成员2021-12-310001484778美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国证券成员2021-12-310001484778美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：美国证券成员2021-12-310001484778美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001484778美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国证券成员2021-12-310001484778美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001484778Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-12-310001484778Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001484778Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001484778美国-公认会计准则：公司债务证券成员2022-03-310001484778美国-公认会计准则：美国证券成员2022-03-310001484778Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-03-310001484778美国-公认会计准则：公司债务证券成员2021-12-310001484778美国-公认会计准则：美国证券成员2021-12-310001484778Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2021-12-310001484778US-GAAP：客户关系成员2022-01-012022-03-310001484778US-GAAP：客户关系成员2022-03-310001484778美国-GAAP：发达的技术权利成员2022-01-012022-03-310001484778美国-GAAP：发达的技术权利成员2022-03-310001484778美国-公认会计原则：商标成员2022-01-012022-03-310001484778美国-公认会计原则：商标成员2022-03-310001484778US-GAAP：客户关系成员2021-01-012021-12-310001484778US-GAAP：客户关系成员2021-12-310001484778美国-GAAP：发达的技术权利成员2021-01-012021-12-310001484778美国-GAAP：发达的技术权利成员2021-12-310001484778美国-公认会计原则：商标成员2021-01-012021-12-310001484778美国-公认会计原则：商标成员2021-12-310001484778国家：英国2021-12-31Tdup：空格0001484778国家：英国2022-03-31ISO4217：欧元0001484778US-GAAP：MediumTermNotesMemberTdup:WesternAllianceBankTermLoanAndSecurityAgreementMember2021-02-28Tdup：修正案0001484778SRT：最小成员数美国-公认会计准则：优质费率成员US-GAAP：MediumTermNotesMemberTdup:WesternAllianceBankTermLoanAndSecurityAgreementMember2021-05-142021-05-14Xbrli：纯0001484778US-GAAP：MediumTermNotesMemberTdup:WesternAllianceBankTermLoanAndSecurityAgreementMember2021-05-142021-05-140001484778US-GAAP：MediumTermNotesMemberTdup:WesternAllianceBankTermLoanAndSecurityAgreementMember2022-03-310001484778US-GAAP：MediumTermNotesMemberTdup:WesternAllianceBankTermLoanAndSecurityAgreementMember2022-01-012022-03-310001484778美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-31Tdup：投票0001484778美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-310001484778美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-03-310001484778美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-01-012022-03-310001484778美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-01-012021-03-310001484778美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-03-310001484778Tdup：运营产品和技术成员2022-01-012022-03-310001484778Tdup：运营产品和技术成员2021-01-012021-03-310001484778Tdup：营销费用成员2022-01-012022-03-310001484778Tdup：营销费用成员2021-01-012021-03-310001484778Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-03-310001484778Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-03-310001484778美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-03-310001484778美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-03-310001484778美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-03-310001484778美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-03-310001484778Tdup:DelayedShareIssuanceRelatedToAcquisitionMember2022-01-012022-03-310001484778Tdup:DelayedShareIssuanceRelatedToAcquisitionMember2021-01-012021-03-310001484778美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-01-012022-03-310001484778美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-01-012021-03-310001484778美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-03-310001484778美国公认会计准则：保修成员2021-01-012021-03-31

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
______________________
表格10-Q
______________________
(标记一)
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末March 31, 2022
或
 ☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期

佣金文件编号001-40249
______________________
ThrdUP Inc.
______________________
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
26-4009181
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主身分证号码)
百老汇969号, 200套房
奥克兰, 钙

94607
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(415) 402-5202
注册人的电话号码，包括区号
______________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元TDUP纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器  
☒
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☒
                
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

注册人有58,666,102A类普通股，每股面值0.0001美元，以及40,383,662B类普通股，每股面值0.0001美元，截至2022年4月29日已发行。



目录
页面
第一部分财务信息
1
第1项。
财务报表(未经审计)
1
简明综合资产负债表
1
简明综合业务报表
2
简明综合全面损失表
3
可转换优先股与股东权益简明合并报表
4
现金流量表简明合并报表
5
未经审计的简明合并财务报表附注
6
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
16
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
30
第四项。
控制和程序
31
第二部分：其他信息
33
第1项。
法律诉讼
33
第1A项。
风险因素
34
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
35
第六项。
陈列品
36
签名
38
i

关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》第21E条的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些词语的否定或其他与我们的期望有关的类似术语或表述。战略、计划或意图。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
•我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本和运营费用，以及我们实现和保持未来盈利能力的能力；
•我们的现金、现金等价物和资本资源是否足以满足我们的流动性需求；
•我们有能力有效地管理或维持我们的增长，并有效地扩大我们的业务；
•我们的战略、计划、目标和目的，包括我们对未来基础设施投资的期望；
•我们吸引和留住买家和卖家的能力，以及随着我们扩展我们的平台，网络效应的持续影响；
•我们有能力继续从新的转售即服务(“RAAS”)产品中创造收入，这是我们未来的收入来源；
•我们的主要财务和运营指标的趋势；
•我们估计的市场机会；
•经济和行业趋势、预计增长或趋势分析；
•遵守法律法规的能力；
•与全球新冠肺炎大流行有关的不确定性的影响，包括最近的奥密克戎变种、BA2亚变种和任何新的病毒株或变种及其恢复对美国和全球经济、我们的业务、经营业绩、财务状况、二手和转售物品的需求、销售周期和买方和卖方留存;的影响
•我们在财务报告;的内部控制中弥补重大缺陷的能力
•我们成功整合和实现我们过去或未来战略收购或投资的好处的能力；以及
•与上市公司相关的增加的费用。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性声明中描述的事件的结果会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素在我们提交给美国证券交易委员会的2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告和本10-Q表格季度报告的其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中均有描述。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中的前瞻性表述产生影响的风险和不确定因素。结果、事件和情况
II

前瞻性表述中所反映的情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。
***
除非另有说明或上下文另有要求，否则本文档中提及的“ThredUP”、“本公司”或类似名称均为ThredUp Inc.。
ThrdUP是世界上最大的妇女和儿童服装、鞋子和配饰在线转售平台之一，主要基于加工物品、售出物品和我们配送中心的能力。
一件物品的“估计零售价”是基于在新条件下在其他地方提供的相同质量、建筑和材料的可比物品的估计原始零售价。我们估计的原始零售价是由我们的商家团队设定的，他们定期监控我们在市场上提供的品牌和款式的市场价格。
三、

第一部分：财务信息。
项目1.财务报表(未经审计)
ThrdUP Inc.
简明综合资产负债表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
3月31日，十二月三十一日，
20222021
资产
流动资产
现金和现金等价物$68,597 $84,550 
有价证券115,189 121,277 
应收账款净额2,971 4,136 
库存，净额12,025 9,825 
其他流动资产9,634 8,625 
流动资产总额208,416 228,413 
经营性租赁使用权资产42,937 39,340 
财产和设备，净额73,132 55,466 
商誉12,043 12,238 
无形资产12,942 13,854 
其他资产11,558 11,515 
总资产$361,028 $360,826 
负债、可转换优先股与股东权益
流动负债
应付帐款$19,529 $13,336 
应计负债和其他流动负债50,970 45,253 
应付款卖方20,640 19,125 
经营租赁负债，流动4,433 3,931 
长期债务的当期部分7,780 7,768 
流动负债总额103,352 89,413 
非流动经营租赁负债42,030 36,997 
长期债务25,634 27,559 
其他非流动负债2,324 1,123 
总负债173,340 155,092 
承付款和或有事项(附注11)
可转换优先股：美元0.0001票面价值；100,000截至2022年3月31日和2021年12月31日授权的股票；不是截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
— — 
股东权益：
A类和B类普通股，$0.0001票面价值；1,120,000截至2022年3月31日和2021年12月31日授权的股票；98,942和98,435分别截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
10 10 
额外实收资本526,533 522,161 
累计其他综合损失(2,804)(1,094)
累计赤字(336,051)(315,343)
股东权益总额187,688 205,734 
总负债、可转换优先股和股东权益$361,028 $360,826 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1

ThrdUP Inc.
简明综合业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
20222021
收入：
寄售$47,435 $44,688 
产品25,260 10,992 
总收入72,695 55,680 
收入成本：
寄售10,049 10,832 
产品12,418 5,130 
收入总成本22,467 15,962 
毛利50,228 39,718 
运营费用：
运营、产品和技术39,161 28,312 
营销16,978 15,446 
销售、一般和行政14,664 10,638 
总运营费用70,803 54,396 
营业亏损(20,575)(14,678)
利息支出(423)(559)
其他收入(费用)，净额303 (907)
扣除所得税准备前的亏损(20,695)(16,144)
所得税拨备13 27 
净亏损$(20,708)$(16,171)
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损$(0.21)$(0.86)
加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和稀释亏损98,624 18,701 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。








2

ThrdUP Inc.
简明综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
20222021
净亏损$(20,708)$(16,171)
其他综合亏损，税后净额：
外币折算调整(708)— 
可供出售债务证券的未实现亏损(1,002)— 
全面损失总额$(22,418)$(16,171)
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3

ThrdUP Inc.
可转换优先股与股东权益简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
敞篷车
优先股		普通股额外实收资本累计其他综合损失累计赤字股东权益总额
股票金额股票金额
截至2021年12月31日的余额
— $— 98,435 $10 $522,161 $(1,094)$(315,343)$205,734 
股票期权的行使— — 334 — 754 — — 754 
基于股票的薪酬— — — — 3,618 — — 3,618 
发行普通股以结算限制性股票单位— — 173 — — — — — 
其他综合损失— — — — — (1,710)— (1,710)
净亏损— — — — — — (20,708)(20,708)
截至2022年3月31日的余额
— $— 98,942 $10 $526,533 $(2,804)$(336,051)$187,688 
敞篷车
优先股		普通股额外实收资本累计其他综合损失累计赤字股东权益合计(亏损)
股票金额股票金额
2020年12月31日的余额
65,971 $247,041 12,890 $1 $29,989 $— $(252,167)$(222,177)
股票期权的行使— — 1,458 — 1,875 — — 1,875 
基于股票的薪酬— — — — 3,498 — — 3,498 
优先股权证转换为B类普通股认股权证— — — — 1,827 — — 1,827 
优先股转换为B类普通股(65,971)(247,041)65,971 7 247,034 — — 247,041 
首次公开发行时出售A类普通股，扣除发行成本— — 13,800 1 175,533 — — 175,534 
普通股认股权证的无现金行使— — 25 — — — — — 
净亏损— — — — — — (16,171)(16,171)
截至2021年3月31日的余额
— $— 94,144 $9 $459,756 $— $(268,338)$191,427 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4

ThrdUP Inc.
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
截至三个月
3月31日，
20222021
经营活动的现金流
净亏损$(20,708)$(16,171)
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整：
折旧及摊销3,271 2,038 
基于股票的薪酬费用3,523 3,498 
减少使用权资产的账面金额1,398 1,318 
可转换优先股权证及其他权证的公允价值变动481 1,048 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额1,143 97 
库存，净额(2,313)37 
其他流动和非流动资产(2,162)(457)
应付帐款1,601 4,722 
应计负债和其他流动负债4,912 4,784 
应付款卖方1,521 1,470 
经营租赁负债539 (1,311)
其他非流动负债115 4 
经营活动提供的现金净额(用于)(6,679)1,077 
投资活动产生的现金流
有价证券的到期日4,726 — 
购置财产和设备(12,638)(4,099)
用于投资活动的现金净额(7,912)(4,099)
融资活动产生的现金流
发行债券所得款项— 4,625 
偿还债务(2,000)— 
发行A类普通股所得款项，扣除承销折扣和佣金— 180,284 
行使普通股期权所得收益809 1,875 
支付首次公开招股的费用— (1,733)
融资活动提供的现金净额(用于)(1,191)185,051 
汇率变动对现金及现金等价物的影响(172)— 
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增(15,954)182,029 
现金、现金等价物和限制性现金
期初91,840 67,539 
期末$75,886 $249,568 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5

ThrdUP Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
1.业务的组织和描述
ThredUP Inc.(“ThredUp”或“公司”)于2009年1月在特拉华州成立。ThrdUP是一个大型转售平台，使消费者能够主要购买和销售二手妇女和儿童服装、鞋子和配饰。该公司在加利福尼亚州奥克兰、斯科茨代尔、亚利桑那州和保加利亚设有公司办事处，在宾夕法尼亚州、佐治亚州、亚利桑那州和保加利亚设有配送中心，在得克萨斯州和田纳西州设有加工中心。我们在德克萨斯州和保加利亚还有更多的配送中心正在建设中。
2. 重大会计政策
预算的列报和使用依据
随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。合并后，所有公司间账户余额和交易均已注销。未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。有关中期财务资料及季度报告表格10-Q和规则S-X第10条的指示。在这些规则允许的情况下，某些脚注或其他财务信息可以被浓缩或省略。

按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和相关披露中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。受该等估计及假设影响的重要项目包括但不限于物业及设备及无形资产的使用年限、销售退回准备、坏账准备、忠诚度折损及存货奖励及估值、股票薪酬、使用权资产、商誉及已购入的无形资产及所得税。

管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表反映了所有必要的正常和经常性调整，以公平地列报本公司截至2022年3月31日的财务状况，以及列报中期的经营业绩和现金流量。

随附的未经审计简明综合财务报表及相关财务信息应与公司截至2021年12月31日的年度经审计综合财务报表及相关附注一并阅读，这些报表包括在公司于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中。

信用风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券和应收账款。该公司在主要金融机构存入现金，有时，这种现金可能会超过联邦保险的限额。由于持有这些存款的存款机构的财务状况，信贷风险据信微乎其微。本公司自成立以来从未出现过任何存款亏损。本公司的投资政策将现金投资限于高流动性、中短期、高等级的固定收益证券，因此，本公司认为其现金等价物和有价证券的信用风险最小。

忠诚度奖励兑换或到期的收入
截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司的负债为3.4百万美元和美元4.0分别与忠诚度计划有关的100万美元，包括在合并资产负债表的应计负债和其他流动负债中。该公司确认了$2.7百万美元和美元3.3百万美元
6

ThrdUP Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的忠诚度奖励赎回或到期收入。
普通股股东应占每股净亏损
当已发行的股份符合参与证券的定义时，本公司在计算每股普通股净亏损时采用两级法。除投票权外，A类普通股和B类普通股的权利相同，包括清算、分红和分担损失的权利。由于清算和分红权利以及分担亏损是相同的，未分配收益是按比例分配的，因此，归因于普通股股东的每股净亏损将在单独或合并的基础上对A类和B类普通股相同。
对于公司报告净亏损的期间，普通股股东应占稀释每股净亏损与普通股股东应占基本每股净亏损相同，因为如果潜在摊薄普通股的影响是反摊薄的，则不假设发行了潜在摊薄普通股。
现金、现金等价物和限制性现金
下表将简明综合资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金与简明综合现金流量表所列金额进行对账(以千计)：
3月31日，十二月三十一日，
20222021
现金和现金等价物$68,597$84,550
流动受限现金560560
受限现金，非流动现金6,7296,730
现金总额、现金等价物和限制性现金$75,886 $91,840 
受限现金，非流动现金$6.7百万美元和美元6.7百万美元计入截至2022年3月31日的简明综合资产负债表中的其他资产，以及分别于2021年12月31日.
公允价值计量
公允价值会计适用于按公允价值在合并财务报表中经常性(至少每年)确认或披露的所有金融资产和负债。截至2022年3月31日及2021年12月31日，应收账款、其他流动资产、其他资产、应付账款、卖方应付及应计及其他流动负债的账面金额因到期日相对较短而接近其估计公允价值。管理层认为，其长期债务的条款反映了具有类似条款和期限的工具的当前市场状况，因此，本公司债务的账面价值接近其公允价值。
综合资产负债表按公允价值按经常性原则入账的资产及负债，根据与用以计量其公允价值的投入有关的判断水平分类。公允价值被定义为一项资产将收到的交换价格或将支付的退出价格，以在计量日在市场参与者之间有序交易中转移该资产或负债的本金或最有利市场的负债。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。《关于公允价值计量的权威指引》为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级，具体如下：
第1级-可观察到的投入，例如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
7

ThrdUP Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
第2级-可直接或间接观察到资产或负债的投入(第1级所包括的活跃市场的报价除外)。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
最近发布但尚未采用的新会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具 - 信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量以及对初始指导的后续修订：ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11、ASU 2020-02、ASU 2020-03和ASU 2022-02，其中ASU 2020-03和ASU 2022-02用预期信用损失模型取代了现有的已发生损失减值模型，并要求按摊余成本计量的金融资产应按预期收回的净额列报。本标准适用于2022年12月15日之后开始的财政年度，包括该财政年度内的过渡期。允许及早领养。本公司尚未及早采用这一准则，目前正在评估这一准则对其合并财务报表的影响。
3.金融工具与公允价值计量
下表提供了按公允价值计量的金融工具(以千计)：
截至2022年3月31日的公允价值
1级2级3级总计
资产
现金等价物：
货币市场基金$8,858 $— $— $8,858 
美国国债4,798 — — 4,798 
商业票据— 18,532 — 18,532 
美国政府机构债券2,450 — — 2,450 
现金等价物合计$16,106 $18,532 $— $34,638 
有价证券
公司债务证券$50,573 $— $— $50,573 
美国国债36,873 — — 36,873 
美国政府机构债券27,743 — — 27,743 
有价证券总额$115,189 $— $— $115,189 
总计$131,295 $18,532 $— $149,827 
8

ThrdUP Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2021年12月31日的公允价值
1级2级3级总计
资产
现金等价物：
货币市场基金$41,376 $— $— $41,376 
商业票据— 12,098 — 12,098 
现金等价物合计$41,376 $12,098 $— $53,474 
有价证券
公司债务证券$55,921 $— $— $55,921 
美国国债37,190 — — 37,190 
美国政府机构债券28,166 — — 28,166 
有价证券总额$121,277 $— $— $121,277 
总计$162,653 $12,098 $— $174,751 
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年12月31日的有价证券的成本或摊销成本、未实现收益总额、未实现损失总额和公允价值(单位：千)：
March 31, 2022
成本或摊销成本未实现公允价值
收益损失
公司债务证券$51,106 $— $(533)$50,573 
美国国债37,267 — (394)36,873 
美国政府机构债券28,183 — (440)27,743 
总计$116,556 $— $(1,367)$115,189 
2021年12月31日
成本或摊销成本未实现公允价值
收益损失
公司债务证券$56,098 $— $(177)$55,921 
美国国债37,286 — (96)37,190 
美国政府机构债券28,258 — (92)28,166 
总计$121,642 $— $(365)$121,277 
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司现金等价物的摊销成本接近其估计公允价值。因此，不存在与公司现金等价物相关的未实现收益或亏损。
对于所有可出售的证券，本公司利用第三方定价服务获得公允价值。第三方定价方法结合了债券条款和条件、当前业绩
9

ThrdUP Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
数据、专有定价模型、贡献交易商的实时报价、交易价格和其他市场数据。
该公司的货币市场基金、美国国债、公司债务证券和美国政府机构债券使用一级投入进行估值，因为它们是按照市场报价进行估值的。
公司的商业票据使用二级投入进行估值，因为它们在活跃的市场中使用类似资产或负债的报价进行估值，而在不活跃的市场中使用相同或类似资产或负债的报价进行估值。
在截至2022年3月31日的三个月里，水平之间没有转移。截至2022年3月31日，115.2百万可交易证券账面金额，美元71.6百万美元的合同到期日不到一年和#43.6百万富翁的合同到期日在一到两年之间。
4.财产和设备，净额
财产和设备，净额由以下部分组成(以千计)：
3月31日，十二月三十一日，
20222021
财产和设备$96,316 $76,028 
减去：累计折旧和摊销(23,184)(20,562)
财产和设备，净额$73,132 $55,466 
财产和设备的折旧和摊销费用为#美元。2.6百万美元和美元2.0截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。
5.    商誉及其他无形资产
商誉主要归因于收购Remix Global EAD(“Remix”)后合并业务的计划增长。商誉不摊销至收益，而是至少每年审查一次减值，没有任何中期减值指标。商誉的账面价值为$。12.0截至2022年3月31日，12.2截至2021年12月31日。这一变化是由于外币换算调整所致。
使用年限可确定的无形资产的账面价值总额和累计摊销额如下(单位：千)：
截至2022年3月31日
具有可确定寿命的无形资产摊销期限(年)总账面金额累计
摊销		账面净额
客户关系
8$5,001 $(301)$4,700 
发达的技术
34,712 (753)3,959 
商标
94,520 (237)4,283 
总计$14,233 $(1,291)$12,942 
10

ThrdUP Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2021年12月31日
具有可确定寿命的无形资产摊销期限(年)总账面金额累计
摊销		账面净额
客户关系
8$5,092 $(150)$4,942 
发达的技术
34,798 (373)4,425 
商标
94,602 (115)4,487 
总计$14,492 $(638)$13,854 

账面总额的变动是由于外币换算所致。
已开发的技术、客户关系和商标无形资产摊销分别记录在综合经营报表中的运营、产品和技术、销售一般和行政以及营销费用项目中。具有可确定寿命的无形资产的摊销费用为#美元。0.7百万美元和零分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月。
6.     资产负债表组成部分
库存包括以下内容(以千计)：
3月31日，
十二月三十一日，
20222021
成品$9,907 $8,247 
原料1,450 908 
正在进行的工作668 670 
$12,025 $9,825 
应计负债和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
3月31日，十二月三十一日，
20222021
礼品卡和网站信用负债$13,770 $13,223 
应计供应商负债9,398 6,031 
报税表免税额7,366 6,209 
应计补偿6,795 6,438 
递延收入6,213 5,878 
应计税5,419 5,728 
应计其他2,009 1,746 
$50,970 $45,253 
11

ThrdUP Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
7.    租赁协议
该公司的经营租赁费用为#美元。2.4百万美元和美元2.1截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。
截至2022年3月31日的经营租赁负债到期日如下(单位：千)：
金额
2022年剩余时间$6,804 
20238,487 
20247,543 
20256,740 
20266,386 
此后29,947 
租赁付款总额65,907 
减去：推定利息(14,934)
减去：租户改善津贴仍未收到(4,510)
租赁总负债46,463 
减去：流动租赁负债(4,433)
非流动租赁负债总额$42,030 

2021年12月，该公司签订了一项协议，租赁保加利亚索非亚的一个配送中心。租赁物业包括物流和办公区域，分为三开工日期分别为2022年3月1日和2022年5月和2023年6月的空间。第一个舞台的基本租金大约是欧元。6.1百万或$6.8按2022年3月31日欧元兑美元即期汇率估计，在原定期限内总计10自生效日期起计数年。

2022年1月，该公司签订了一项协议，租赁保加利亚索非亚的办公空间。公司预计将于2022年第二季度交付租赁财产、开始会计处理并记录相关使用权资产和负债。基本租金大约是欧元4.3百万或$4.7按2022年3月31日欧元兑美元即期汇率估计，在原定期限内总计10自生效日期起计数年。

8.    长期债务
该公司与西部联盟银行签订了一项贷款和担保协议(“定期贷款”)，总金额最高可达#美元。40.02019年2月，100万美元为其与硅谷银行的贷款和安全协议进行再融资。定期贷款被修改了五2021年12月31日之前的时间。修订后的定期贷款利率为《华尔街日报》公布的最优惠利率加1.5%，下限为5.50年利率。
截至2022年3月31日，名义利率为5.50%，实际利率为6.65%。截至2022年3月31日，该公司遵守了公约。

该公司已偿还了$6.0截至2022年3月31日的定期贷款的100万美元。截至2022年3月31日，贷款协议的剩余期限如下(单位：千)：
12

ThrdUP Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
金额
2022年剩余时间$6,000 
20238,000 
202420,000 
此后— 
未来本金总额34,000 
减去：未摊销债务贴现(586)
减去：长期债务的当前部分(7,780)
长期债务的非流动部分$25,634 
9.    普通股
A类普通股每股有权一按股投票。B类普通股每股有权十每股投票权并且可以在任何时间转换为一A类普通股股份。
下表汇总了截至2022年3月31日已发行和已发行的A类普通股和B类普通股。
截至2022年3月31日
授权已发行和未偿还
(单位：千)
A类普通股1,000,000 58,558 
B类普通股120,000 40,384 
普通股合计1,120,000 98,942 
10.    基于股票的薪酬计划
公司基于股票的薪酬计划在2021年Form 10-K合并财务报表的附注11“基于股票的薪酬计划”中有更详细的描述。
2021 股票期权与股票期权国家计划
2021年2月，关于首次公开发行(IPO)，公司董事会通过了2021年股票期权和激励计划(“2021年计划”)，以取代第二次修订和重新修订的2010年股票计划，该计划随后于2021年3月获得公司股东的批准。2021年3月24日，《2021年规划》正式生效。
2021年员工购股计划
2021年2月，公司董事会通过了员工购股计划(“ESPP”)，该计划随后于2021年3月获得股东批准。ESPP于2021年3月24日生效。有一块钱0.2百万美元和零在截至2022年3月31日的三个月与员工持股计划相关的股票薪酬中，以及2021，分别为。
限售股单位
公司向员工发放基于服务和绩效的限制性股票单位(RSU)。RSU自动转换为公司普通股一-以一人为基础作为获奖背心。授予新员工的RSU通常会授予25每年超过%4自授予之日起计的年度。RSU按授予日公允价值、公司A类普通股在授予日的市场价格计量。公司按员工各自所需服务按比例记录与RSU相关的股票薪酬费用
13

ThrdUP Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
句号。于截至2022年3月31日止三个月内，本公司授予749,842加权平均授出日公允价值为$的RSU股票8.81在2021年计划下。
基于股票的薪酬
各部门股票薪酬支出合计如下(单位：千)：
截至三个月
3月31日，
20222021
运营、产品和技术$1,392 $1,350 
营销333 437 
销售、一般和行政1,798 1,711 
基于股票的薪酬总支出$3,523 $3,498 
11.    承付款和或有事项
法律或有事项
在正常业务过程中，公司不时会受到诉讼索赔和评估的影响。本公司管理层并不认为任何该等事项，不论个别或整体，均不会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
弥偿
在正常的业务过程中，公司签订合同和协议，其中包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险是未知的，因为它涉及未来可能对该公司提出的索赔，但尚未提出。
12.    所得税
季度所得税拨备反映了对美国相应季度州税的估计。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的所得税支出准备金是根据公司分别截至2022年和2021年12月31日的年度有效税率估计数确定的。由于公司自成立以来发生的亏损，公司处于完全的估值拨备状态，因此税收拨备仅包括某些州所得税。
14

ThrdUP Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
13.    普通股股东应占每股净亏损
下列参与证券不包括在本报告所述期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算范围内，因为将它们包括在内将是反摊薄的：
截至3月31日，
20222021
(单位：千)
未偿还股票期权18,825 22,068 
限制性股票单位1,830 96 
与收购相关的延迟股票发行130 — 
员工购股计划105 — 
已发行B类普通股认股权证— 138 
总计20,890 22,302 

15

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在本10-Q季度报告中其他部分包含的我们的简明财务报表及其相关附注以及我们于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的经审计的财务报表和相关附注以及我们的10-K表格年度报告一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。关于前瞻性陈述的讨论，应查阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节；关于可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的因素的讨论，应查阅标题为“风险因素”的章节。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果，我们的中期业绩也不一定代表我们对整个历年或任何其他时期的预期结果。
16

概述
ThrdUP是世界上最大的妇女和儿童服装、鞋子和配饰在线转售平台之一。我们的使命是激励新一代消费者首先考虑二手问题。我们相信一个可持续的时尚未来，我们感到自豪的是，我们的商业模式为我们的买家、卖家、客户、员工、投资者和环境带来了积极的影响。我们的定制操作平台由分布式处理基础设施、专有软件和系统以及数据科学专业知识组成。根据GlobalData在2021年4月进行的一项市场调查，这一平台正在推动迅速崛起的转售经济，这是零售业增长最快的行业之一。
ThrdUP的专有操作平台是我们托管市场的基础，我们将线上和线下技术联系在一起，使数千万件独特物品的买卖变得轻松有趣。我们建立的市场使买家能够浏览和购买转售商品，主要是妇女和儿童的服装、鞋子和配饰，价位范围很广。买家喜欢购物物有所值，高端和奢侈品牌都在一个地方，高达90%的估计零售价。卖家喜欢ThrdUP，因为我们让他们很容易清理衣柜，为自己或他们选择的慈善机构释放价值，同时为地球做好事。ThrdUP的卖家订购了一个清洁工具包，填满后使用我们的预付费标签退还给我们。我们从那里拿来，并做工作，使这些物品可以转售。
2018年，基于我们直接与消费者取得的成功，我们扩展了我们的平台，使品牌和零售商能够参与转售经济。一些世界领先的品牌和零售商已经在利用我们的RAAS服务，该服务允许他们方便地向客户提供可扩展的壁橱清理服务和/或转售商店。我们相信，RAAS将加速这一新兴类别的增长，并形成国内和国际现代转售体验的支柱。
2021年10月，我们完成了对总部位于保加利亚索非亚的时尚转售公司Remix Global EAD(简称Remix)的收购，这进一步扩大了我们对欧洲客户的触角。通过此次收购，我们增加了补充的运营基础设施和经验丰富的管理团队，使我们能够向欧洲扩张。此外，Remix的产品种类将我们的转售产品扩展到包括男士用品和来自各种供应渠道的物品，如批发供应。
最近的业务发展
收购Remix Global EAD
2021年7月24日，我们与Remix的股东订立股份购买协议，购买Remix及其附属公司100%的已发行股权。2021年10月7日，我们完成了对Remix的收购。
新冠肺炎更新
新冠肺炎大流行一直是并将继续是一个复杂和不断变化的局势。我们继续监测疫情的发展，包括奥密克戎变异株、BA2亚变异株和其他SARS-CoV-2病毒的影响、联邦、州和地方政府的应对措施、疫苗接种率、对我们供应链的影响以及对我们员工的影响。在大流行期间，我们把员工的安全放在首位。2020年，我们将所有公司员工和合同工程师转移到远程工作模式，并实施了更多措施以更好地实现远程工作。自.起2022年3月31日，我们的远程工作模式基本保持不变。
财务影响
在截至2022年3月31日的三个月里，我们的需求有所增加，部分原因是新冠肺炎的恢复和重新开放的努力。毛利率和运营费用受到影响，原因是劳动力、加工和其他成本上升，以支持需求
对我们配送和加工中心加工的影响
17

新冠肺炎和正在进行的复苏也是导致劳动力供应收紧的原因之一。我们在招聘和留住员工方面继续面临挑战。我们已经实施了薪酬和福利计划，以吸引潜在员工并提高员工保留率。这些计划与通货膨胀的劳动力市场一起导致了更高的收入成本和更高的运营、产品和技术支出，并对我们的运营结果产生了负面影响。
我们预计，新冠肺炎疫情短期内将继续对我们的业务、运营业绩和财务状况，包括我们的收入和现金流产生不利影响。由于疫情的不可预测性，很难预测对我们业务的长期影响。请参阅我们于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节，以进一步讨论新冠肺炎疫情可能对我们的业务、运营和财务状况造成的影响。

18

第一季度业绩概览
收入：总收入达到创纪录的7270万美元，同比增长31%。
毛利和利润率：毛利总额为5,020万美元，同比增长26%。毛利率由去年同期的71%下降224个基点至69%。
净亏损：2022年第一季度GAAP净亏损为2070万美元，而2021年第一季度GAAP净亏损为1620万美元。
调整后的EBITDA：调整后的EBITDA亏损为1300万美元，占收入的负18%，而2021年第一季度调整后的EBITDA亏损为910万美元，占2021年第一季度收入的负16%。
活跃买家和订单：与2021年第一季度相比，2022年第一季度的活跃买家总数为172万，订单总数为164万，分别增长了33%和45%。
关键财务和运营指标
我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。我们审查了许多运营和财务指标，包括以下关键业务和非GAAP指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。这些关键的财务和运营指标如下所示。
截至三个月
3月31日，		更改百分比
202220212022 vs 2021
(单位：千)
活跃买家(截至期末)1,715 1,290 33 %
命令1,640 1,128 45 %
净亏损$(20,708)$(16,171)28 %
净亏损率(28)%(29)%1 %
调整后的EBITDA亏损(1)
$(12,963)$(9,119)42 %
调整后EBITDA利润率(18)%(16)%(2)%
(1)调整后EBITDA与净亏损的对账见下文。
活跃买家
活跃买家是指在过去12个月中至少购买了一次的Three Up买家。ThrdUP买家是在我们的市场上创建了帐户的客户。ThrdUP买家由唯一的电子邮件地址标识，一个人可能有多个ThdUP帐户，并被算作多个活跃买家。活跃买家的数量是我们市场收入的关键驱动力，我们预计活跃买家的数量将随着时间的推移而增加。
命令
订单是指在给定时间内，包括通过我们的RAAS客户，买家在我们整个市场下的订单总数，不包括取消订单。我们预计订单会随着时间的推移而增加。
19

调整后的EBITDA
经调整EBITDA指经调整的净亏损，经调整后不包括(如适用)某一期间的折旧及摊销、基于股票的薪酬开支、收购及发售相关开支、利息开支、可转换优先股权证负债的公允价值变动、所得税拨备及组织调整开支。我们使用调整后的EBITDA，这是一种非GAAP指标，用于评估我们的经营业绩和业务的经营杠杆，并用于内部规划和预测。我们相信，当调整后的EBITDA与我们的GAAP结果一起考虑时，可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非GAAP财务信息来补充其GAAP结果。
下表提供了调整后EBITDA的净亏损对账(以千为单位)：
截至三个月
3月31日，
20222021
调整后的EBITDA对账：
公认会计准则净亏损$(20,708)$(16,171)
折旧及摊销3,271 2,038 
基于股票的薪酬费用3,523 3,498 
利息支出423 559 
收购相关费用204 — 
组织协调费用311 — 
可转换优先股认股权证负债的公允价值变动— 930 
所得税拨备13 27 
非公认会计准则调整后的EBITDA$(12,963)$(9,119)

20

经营成果
下表列出了我们在本报告所述期间的业务成果：
截至三个月
3月31日，
20222021
收入：(单位：千)
寄售$47,435 $44,688 
产品25,260 10,992 
总收入72,695 55,680 
收入成本：
寄售10,049 10,832 
产品12,418 5,130 
收入总成本22,467 15,962 
毛利50,228 39,718 
运营费用：
运营、产品和技术39,161 28,312 
营销16,978 15,446 
销售、一般和行政14,664 10,638 
总运营费用70,803 54,396 
营业亏损(20,575)(14,678)
利息支出(423)(559)
其他收入(费用)，净额303 (907)
扣除所得税准备前的亏损(20,695)(16,144)
所得税拨备13 27 
净亏损$(20,708)$(16,171)
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损$(0.21)$(0.86)

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较
收入
截至三个月
3月31日，		变化
20222021金额%
(除百分比外，以千为单位)
寄售收入$47,435 $44,688 $2,747 6 %
产品收入25,260 10,992 14,268 130 %
总收入$72,695 $55,680 $17,015 31 %
寄售收入占总收入的百分比65 %80 %
产品收入占总收入的百分比35 %20 %
截至2022年3月31日的三个月，总收入增加了1700万美元，与截至2021年3月31日的三个月相比，总收入增长了31%。这一增长主要归因于订单增加了45%，活跃买家增长了33%。
21

通过增加我们的欧洲业务，抵消了同期每个订单收入下降10%的影响。每个订单收入下降10%的主要原因是我们欧洲业务的每个订单收入比我们国内业务的收入要低。
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的产品收入增长了130%，占总收入的35%。这一收入的增长主要是由于引入了我们的欧洲业务，主要是产品收入，以及我们国内产品收入的较小增长。
收入成本
截至三个月
3月31日，		变化
20222021金额%
(除百分比外，以千为单位)
寄售收入成本$10,049 $10,832 $(783)(7)%
产品收入成本12,418 5,130 7,288 142 %
收入总成本$22,467 $15,962 $6,505 41 %
毛利$50,228 $39,718 $10,510 26 %
毛利率69 %71 %
收入成本占总收入的百分比31 %29 %
代销收入成本占总收入成本的百分比45 %68 %
产品收入成本占总收入成本的百分比55 %32 %
截至2022年3月31日的三个月，总收入成本占总收入的百分比为31%，比截至2021年3月31日的三个月的29%增加了200个基点。毛利率下降的主要原因是自2021年10月开始增加我们的欧洲业务，这主要是由于与我们的寄售销售相比，毛利率较低的产品销售。
寄售销售的毛利率高于产品销售，因为寄售销售的收入确认为扣除卖方支出，而对于产品销售，卖方支付被确认为收入成本的组成部分，导致寄售销售和产品销售之间的毛利率曲线不同。
寄售收入成本
22

截至三个月
3月31日，		变化
20222021金额%
(除百分比外，以千为单位)
寄售收入成本
$10,049 $10,832 $(783)(7)%
作为寄售收入的百分比21 %24 %
寄售毛利79 %76 %
与截至2021年3月31日的三个月相比，寄售收入成本减少了80万美元，表明截至2022年3月31日的三个月的寄售收入成本下降了7%。
截至2022年3月31日的三个月的寄售收入成本下降是由下表中概述的相关成本推动的。在截至2022年3月31日的三个月里，寄售毛利率增加了300个基点，达到79%。出站运输和包装成本的下降主要是由于我们整合了跨配送中心的出站运输流程。
截至三个月
3月31日，
变化
20222021金额%
(除百分比外，以千为单位)
出境发货$6,617 $8,117 $(1,500)(18)%
直接劳动2,459 1,865 594 32 %
包装736 913 (177)(19)%
其他237 (63)300 *
寄售收入总成本$10,049 $10,832 $(783)(7)%
*没有意义
产品收入成本
截至三个月
3月31日，		变化
20222021金额%
(除百分比外，以千为单位)
产品收入成本$12,418 $5,130 $7,288 142 %
占产品收入的百分比49 %47 %
产品毛利率51 %53 %
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的产品收入成本增加了730万美元，产品收入成本增加了142%。
截至2022年3月31日的三个月，产品收入成本的增加主要是由于下表中概述的产品收入和相关成本增加所致。截至2022年3月31日的三个月，产品毛利率下降200个基点，至51%。
产品收入的成本增加了142%，高于产品收入的增长，这是因为我们的欧洲业务目前有更高的库存成本，导致毛利率相对较低。由于增加了我们的欧洲业务，出境发货量增加
23

与收入增长相比，我们国内业务的出境发货量减少，抵消了这一影响。我们预计，随着我们整合欧洲业务，产品收入的毛利率状况将在长期内趋于一致。
截至三个月
3月31日，		变化
20222021金额%
(除百分比外，以千为单位)
库存成本$8,832 $2,826 $6,006 213 %
出境发货2,420 1,708 712 42 %
直接劳动887 392 495 126 %
包装279 204 75 37 %
产品收入总成本$12,418 $5,130 $7,288 142 %

运营费用
截至三个月
3月31日，		变化
20222021金额%
(除百分比外，以千为单位)
运营、产品和技术$39,161 $28,312 $10,849 38 %
营销16,978 15,446 1,532 10 %
销售、一般和行政14,664 10,638 4,026 38 %
总运营费用$70,803 $54,396 $16,407 30 %
运营、产品和技术占总收入的百分比54 %51 %
营销额占总收入的百分比23 %28 %
销售、一般和行政费用占总收入的百分比20 %19 %
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的运营费用增加了1640万美元，增幅为30%。同期毛利润增加了1050万美元，增幅为26%。
随着我们继续投资于扩大配送中心的处理能力、营销努力、支持上市公司的基础设施以及向欧洲扩张，运营费用增加了。
按业务费用明细项目列出的结果如下所述。
24

运营、产品和技术
截至三个月
3月31日，		变化
20222021金额%
(除百分比外，以千为单位)
与人事有关的成本$25,494 $18,679 $6,815 36 %
设施和其他分摊费用8,330 6,020 2,310 38 %
入站发货4,876 3,555 1,321 37 %
其他461 58 403 695 %
运营、产品和技术总支出$39,161 $28,312 $10,849 38 %
运营、产品和技术占总收入的百分比54 %51 %
在截至2022年3月31日的三个月里，与人事相关的成本为2,550万美元，比截至2021年3月31日的三个月的1,870万美元增长了36%，这是由于美国平均员工人数增加了45%，其中主要来自分销和加工中心，以及包括收购Remix的员工。
截至2022年3月31日的三个月，设施和其他分配成本为830万美元，比截至2021年3月31日的三个月的600万美元增长了38%，这是由于软件即服务订阅和托管增加了50万美元，与新的配送和处理中心以及清理袋子存储相关的用品和第三方物流增加了70万美元，主要与新的加工和配送中心相关的仓库租金增加了60万美元，折旧增加了40万美元。
在截至2022年3月31日的三个月中，入境运输成本为490万美元，比截至2021年3月31日的三个月的360万美元增长了37%，这是由于退货和公司内部发货增加了80万美元，以及卖家提供的清理工具包增加了50万美元。
营销
截至三个月
3月31日，		变化
20222021金额%
(除百分比外，以千为单位)
营销和广告成本$13,927 $13,220 $707 5 %
与人事有关的成本2,075 1,684 391 23 %
设施和技术分摊成本368 312 56 18 %
专业服务267 94 173 184 %
其他341 136 205 151 %
总营销费用$16,978 $15,446 $1,532 10 %
营销额占总收入的百分比23 %28 %
在截至2022年3月31日的三个月里，营销成本增长了10%，而毛利润增长了26%。截至2022年3月31日的三个月，营销和广告成本为1390万美元，比截至2021年3月31日的三个月的1320万美元增长了5%。营销和广告成本的增加是由于有机和收购营销和广告增加了140万美元，但由于Goody Box计划的终止而减少了70万美元。
25

截至2022年3月31日的三个月，与人事相关的成本为210万美元，比截至2021年3月31日的三个月的170万美元增长了23%。这一增长主要是由于在美国的平均员工人数增加了23%，以及收购Remix后增加了营销员工。
销售、一般和行政
截至三个月
3月31日，		变化
20222021金额%
(除百分比外，以千为单位)
与人事有关的成本$7,372 $5,536 $1,836 33 %
专业服务2,506 1,835 671 37 %
支付手续费2,217 1,797 $420 23 %
其他2,569 1,470 1,099 75 %
总销售额、一般费用和行政费用$14,664 $10,638 $4,026 38 %
销售、一般和行政费用占总收入的百分比20 %19 %
在截至2022年3月31日的三个月里，销售、一般和行政费用增长了38%，而毛利润增长了26%。这一增长主要是由于投资，主要是在人员和专业服务成本方面的投资，用于扩大我们的业务规模，并在我们成为上市公司后改进我们的流程。
在截至2022年3月31日的三个月里，与人员相关的成本为740万美元，高于截至2021年3月31日的三个月的550万美元，这是由于美国业务的员工人数增加了25%，以及纳入了收购Remix的员工。
截至2022年3月31日的三个月，专业服务成本为250万美元，比截至2021年3月31日的三个月的180万美元增长了37%，这是因为法律和会计服务增加了70万美元。
截至2022年3月31日的三个月，支付处理费为220万美元，比截至2021年3月31日的三个月的180万美元增长了23%。这一增长主要是由于总销售额增长31%，部分被我们欧洲业务较低的支付处理率所抵消。
截至2022年3月31日的三个月，其他费用为260万美元，比截至2021年3月31日的三个月的150万美元增长了75%，这主要是由于与我们的上市公司身份相关的更高的保险费。
流动性与资本资源
截至2022年3月31日，我们拥有现金、现金等价物和短期有价证券1.838亿美元，累计赤字3.361亿美元。截至2021年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和短期有价证券2.058亿美元，累计赤字3.153亿美元。我们从运营中产生了负现金流，并主要通过私下和公开出售股权、证券和债务为我们的运营提供资金。此外，我们目前与西部联盟银行有一项定期贷款安排，我们已经提取了4000万美元，并偿还了600万美元。2021年3月，在扣除发行成本、承销商折扣和佣金1770万美元后，我们完成了IPO，总净收益为1.755亿美元。2021年8月，我们完成了后续公开募股，总共出售了200万股。扣除330万美元的承销商折扣和佣金以及发行成本后，净收益总额为4550万美元。
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我们预计，随着我们继续投资于发展我们的业务和扩大我们的基础设施，运营亏损和运营带来的负现金流将持续到可预见的未来。我们现金的主要用途包括运营成本，如加工中心和配送中心支出、产品和技术支出、营销支出、人事支出以及支持我们运营和增长所需的其他支出。此外，我们的主要资本支出与我们的加工中心和配送中心的建立、扩展和/或自动化有关。根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和短期有价证券将足以满足我们的短期和长期资本需求。我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与此大不相同。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们增加配送中心自动化和扩建计划以支持计划中的收入增长的时机、销售和营销活动的扩大、新产品和新RAAS客户的潜在推出、我们市场的持续增长和整体经济状况。我们可能会寻求额外的股权或债务融资。如果我们筹集股权融资，我们的股东可能会经历他们的所有权利益严重稀释。如果我们进行额外的债务融资，这种债务融资的条款可能与我们目前的定期贷款安排类似或更具限制性，我们将承担额外的偿债义务。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流。
截至三个月
3月31日，
20222021
(单位：千)
提供的现金净额(用于)：
经营活动$(6,679)$1,077 
投资活动(7,912)(4,099)
融资活动(1,191)185,051 
汇率变动对现金及现金等价物的影响(172)— 
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增$(15,954)$182,029 
经营活动产生的现金流量变化
在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额为670万美元，其中包括2070万美元的净亏损，被870万美元的非现金费用和540万美元的运营资产和负债变化产生的现金净额部分抵消。营业资产和负债的增加主要是由于应计负债和其他流动负债增加了490万美元，主要是由于随着我们业务的增长，运营费用增加，退货准备和应计供应商负债增加，以及由于付款时间的原因，应收账款、应付账款和卖方应付账款的变化带来了430万美元的现金流入。为支持业务增长而增加的存货230万美元以及合同资产和保证金增加导致的其他流动和非流动资产增加220万美元，部分抵消了这些变化。
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截至2021年3月31日的三个月，经营活动提供的现金净额为110万美元，其中包括790万美元的非现金费用和930万美元的经营资产和负债变化产生的现金净额，部分被1620万美元的净亏损所抵消。营业资产和负债的增加主要是由于应计负债和其他流动负债增加了480万美元，由于付款时间和我们业务增长而增加的运营费用增加了470万美元的应付账款，以及由于付款时间的原因应付卖方增加了150万美元，但被130万美元的经营租赁负债减少部分抵消了。
投资活动产生的现金流变化
在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额为790万美元，这是由于主要用于我们新配送中心的1260万美元的资本支出，部分被470万美元到期的有价证券所抵消。
在截至2021年3月31日的三个月里，用于投资活动的现金净额为410万美元，这归因于购买财产和设备，主要是用于佐治亚州配送中心的自动化资产。
融资活动产生的现金流变化
在截至2022年3月31日的三个月中，用于筹资活动的现金净额为120万美元，其中主要为200万美元在……里面偿还债务，由行使普通股期权所得的80万美元部分抵销。
在截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为1.851亿美元，主要包括首次公开募股中出售A类普通股的1.803亿美元收益、扣除承销折扣和佣金后的净收益、债务融资收益460万美元和行使普通股期权的收益190万美元，但被首次公开募股的170万美元公开发行成本部分抵消。

关键会计政策和估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制该等简明综合财务报表时，我们需要作出判断和估计，以影响于简明综合财务报表日期呈报的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内已呈报的收入和支出。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些判断和估计不同，任何此类差异可能是实质性的。
自2021年12月31日以来，我们的关键会计政策没有重大变化。有关影响我们在编制未经审计的简明合并财务报表时使用的重大判断和估计的关键会计政策的描述，请参阅我们于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。
近期会计公告
有关最近发布的会计声明的信息，请参阅本季度报告第1部分第1项中题为“重要会计政策”的未经审计的简明综合财务报表的附注2，以了解有关最近的会计声明的讨论。
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就业法案会计选举
我们是一家“新兴成长型公司”，如“创业启动法案”(“JOBS法案”)所定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期，直到我们不再是一家新兴的成长型公司，或者直到我们明确和不可撤销地选择退出延长的过渡期。因此，我们的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。


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第3项关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括：
利率风险
截至2022年3月31日，我们拥有6860万美元的无限制现金和现金等价物以及1.152亿美元的有价证券，主要包括货币市场基金、公司债务证券、商业票据、美国国债和美国政府机构债券，这些证券存在一定程度的利率风险。到目前为止，利率的波动并不大。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金，同时最大化收益。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于我们的投资属于短期到中期的性质，我们没有，也不预期会因为利率的变化而面临重大风险。到目前为止，利率的波动并不大。
根据我们与西联银行的贷款和担保协议，利率与最优惠利率挂钩，下限为5.50%，因此存在利率风险。截至2022年3月31日，我们根据贷款和担保协议借入了4,000万美元，截至该日期，未偿还本金为3,400万美元，利率为5.50%。到目前为止，利率的波动并不大。
假设利率变动100个基点，不会对我们的财务状况或本报告所述期间的经营业绩产生实质性影响。
通货膨胀风险
近几个月来，在我们开展业务的美国和海外，通货膨胀率大幅上升，导致利率、燃料、工资、运费和其他成本上升。到目前为止，我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果产生了实质性影响。然而，这些增长可能会推高我们的运营和借款成本，从而对我们的业务产生负面影响。此外，通货膨胀对消费者预算的影响可能会导致我们客户的支出减少。如果我们不能提高价格以充分抵消经营成本的上升，我们的盈利能力和财务状况可能会受到不利影响。
外币汇率风险
我们通过Remix在欧洲以多种货币进行交易。因此，我们在Remix的经营业绩、现金流和净投资都会受到外币汇率变化的影响。截至2022年3月31日，我们最重要的货币敞口是保加利亚列弗(BGN)。我们通过自然对冲来管理我们的外币汇率风险，包括外币收入和成本匹配，以及外币资产抵消负债。我们没有就外币风险达成任何对冲安排，但如果我们对外币的敞口变得更大，我们可能会在未来这样做。

我们对外业务的资产和负债按期末汇率换算成美元，而收入和支出按交易发生期间的平均汇率换算。相关换算调整反映为截至2022年3月31日的三个月累计其他综合亏损70万美元的外币换算调整。

假设外币汇率有10%的变动，不会对我们的财务状况或本报告所述任何时期的经营业绩产生实质性影响。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条评估了截至本报告期末我们披露控制程序和程序的设计和运作的有效性。根据交易法的定义，术语“披露控制和程序”是指旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和程序，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时运用其判断。
由于下文讨论的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序无效。鉴于这一事实，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经执行了额外的核对和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本10-Q表格所涵盖和包括的未经审计的中期简明综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营成果和符合公认会计准则的列报期间的现金流量。
此前报告的财务报告内部控制存在重大缺陷
正如我们于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的那样，在对我们截至2021年、2020年、2019年和2018年12月31日的财年财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，我们对财务报告的内部控制在设计和实施方面存在某些控制缺陷，总体上构成了一个实质性的薄弱环节。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们的实质性弱点与以下控制缺陷有关：
我们没有设计并保持对财务报告过程中使用的会计和专有数据系统的有效控制。这些系统缺乏对用户访问、程序更改管理、计算机操作和数据验证的控制，无法确保影响财务会计应用程序和基本会计记录的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施。
我们没有设计和保持对某些账户对账和日记帐分录的准备和审查的适当控制。具体地说，我们没有设计和维护控制措施，也没有维持足够的会计人员，以确保(1)在编制和审查账户调节和日记帐分录方面适当分工，(2)在一致和及时的基础上以适当的精确度编制和审查账户调节。
上述缺陷如得不到补救，可能会导致我们的年度或中期合并财务报表中一个或多个账户余额或披露的错误陈述，而不会
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因此，我们确定这些控制缺陷构成了一个实质性的弱点。
补救计划
为了解决我们的重大弱点，我们增加了会计、财务和信息技术人员，并实施了新的财务会计程序。我们正在继续采取措施，通过在我们的会计和专有系统内实施改进和控制，雇用更多合格的会计、财务和信息技术资源，以及进一步发展我们的会计和季度结算流程，来弥补上述重大弱点。在这些步骤完成并且控制措施有效运作足够长的时间之前，我们将无法完全补救这些控制缺陷。
财务报告内部控制的变化
如上所述，我们正在采取行动，纠正与财务报告内部控制有关的重大弱点。除上文所述外，于最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制并无任何改变(该词的定义见外汇法案下的规则13a-15(F))，这对我们的财务报告内部控制有重大影响，或有合理的可能性会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。尽管我们的员工由于新冠肺炎疫情而远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎在我们内部控制方面的情况，以最大限度地减少对其设计和运营有效性的影响。
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第二部分.其他资料
项目1.法律诉讼
我们不是任何等待法律程序的重大事项的一方。在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。
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第1A项。风险因素。
影响我们业务的风险在我们于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(我们的2021年财政年度10-K报告)的第一部分第1A项中讨论了风险因素。我们的风险因素没有发生重大变化，正如我们之前在我们的财政2021 10-K中披露的那样。

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第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
股权证券的未登记销售。

没有。

收益的使用 来自我们的公开募股。

2021年3月30日，我们完成了首次公开募股，以每股14.00美元的发行价出售了13,800,000股A类普通股，其中包括1,800,000股根据承销商行使的认购权购买A类普通股的额外股票，扣除发行成本、承销折扣和1,770万美元佣金后，我们获得的净收益为1.755亿美元。我们首次公开发售、发行和出售的所有股票都是根据S-1表格中的注册声明(第333-253834号文件)根据证券法进行登记的，该声明于2021年3月25日被美国证券交易委员会宣布生效。我们根据规则424(B)于2021年3月26日提交的最终招股说明书中披露，首次公开募股所得资金的计划用途没有重大变化。
2021年8月2日，该公司以每股24.25美元的价格在登记公开发行中发行和出售了200万股A类普通股。扣除330万美元的承保折扣和佣金以及发行成本后，净收益总额为4550万美元。2021年8月完成的登记公开发行所得资金的计划用途没有实质性变化。



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项目6.展品。
展品
数		展品名称以引用方式成立为法团
表格文件编号展品提交日期
3.1
注册人注册成立证书的修订和重订.
S-1333-2538343.23/3/2021
3.2
修订及重新编订注册人附例。
S-1333-2538343.43/3/2021
4.1
注册人A类普通股证书格式。
S-1333-2538344.13/3/2021
4.2
第十，由注册人及其某些股东于2021年2月16日修订和重新签署的《投资者权利协议》。
S-1333-2538344.23/3/2021
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证。
随函存档
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证。
随函存档
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
随信提供
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
随信提供
101.INSXBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。随函存档
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档。随函存档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档。随函存档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。随函存档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。随函存档
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101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。随函存档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。随函存档
________________
*本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为与本季度报告中的10-Q表格一起提供，并不被视为根据《证券交易法》第18条的目的而被视为“已存档”，或不受该条款的责任，也不应被视为通过引用被纳入《证券法》或《交易法》下的任何文件中，无论该文件中包含的任何一般公司语言如何。

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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

ThrdUP Inc.
日期：May 9, 2022由以下人员提供：
/s/詹姆斯·莱因哈特
詹姆斯·莱因哈特
首席执行官
(首席行政主任)
日期：May 9, 2022由以下人员提供：/s/肖恩·索伯斯
肖恩·索伯斯
首席财务官
(首席财务会计官)
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