执行

第1号修正案

修改和重述主回购协议

由美国银行(买方)、RCKT Mortgage SPE-A，LLC(“卖方”)和Rocket Mortgage，LLC(f/k/a Quicken Loans，LLC)(“担保人”，连同卖方、“卖方”和各自的“卖方”)签署并于2022年5月4日修订和重新签署的总回购协议的第1号修正案(“修订”)。

独奏会

买卖双方均为日期为2021年6月29日的该若干经修订及重订的总回购协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有回购总协议”及经本修订进一步修订的“总回购协议”)的订约方。

买卖双方同意，在本修订条款及条件的规限下，修订现有的主回购协议，以反映对现有主回购协议条款的若干已达成一致的修订。

因此，考虑到本协议中规定的相互承诺和相互义务，买卖双方特此同意，现将现有的主回购协议修改如下：

第1节卖方或经批准的投资者的付款申请。

现对现有《主回购协议》第4.8条进行修订，将其全部删除，并代之以：

4.8卖方或经批准的投资者的付款申请。如果没有违约事件发生且仍在继续，卖方或经批准的投资者直接向买方支付的款项应按下列优先顺序使用：

(A)首先，在每一种情况下，与付款有关的所购买资产的未偿还回购价格；

(B)第二，买方在本协议项下发生或收取的所有费用、开支和费用(在合理范围内，以书面形式记录，并自掏腰包)，这些费用、费用和费用是应支付的，并且与支付有关的交易有关；

(C)第三，根据第6.3条应付和欠买方的任何款项；

(D)第四，买方在本协议项下发生或收取的与特定交易无关的所有费用、开支和费用(在合理、有文件记录的范围内)；

(E)第五，卖方各方在本协议和其他主要协议下对买方的所有其他到期债务的金额。

买卖双方意向并同意，所有此类付款应为破产法第741(8)条中所定义的“和解付款”。在如上所述支付和解款项后，买方应将剩余金额存入超额/欠款账户。

第2节替代性税率现对现有的主回购协议第4.14节进行修订，将该节全部删除，并代之以以下内容：

4.14替换SOFR或后续费率期限。即使本协议或任何其他主协议有任何相反规定：

(A)如果买方确定(这一确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者卖方当事人通知买方卖方各方已确定：(1)不存在确定SOFR条款的足够和合理的手段，包括但不限于因为当前不能获得或公布SOFR条款筛选率，并且这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate条款的任何后续管理人或对买方或该等管理人的发布具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，SOFR或SOFR Screen Rate条款将或不再可用，或被允许用于确定贷款利率，或将或将停止，只要在该声明发表时，没有令买方满意的继任管理人，将在该特定日期(期限SOFR或期限SOFR筛选费率不再永久或无限期可用的最新日期(“预定不可用日期”)之后继续提供期限SOFR，然后，在买方确定的日期和时间(任何该等日期，“期限SOFR更换日期”)，该日期应仅就上述第(Ii)款而言，不晚于预定不可用日期，在本合同项下，以及根据与Daily Simple Sofr签订的任何其他主要协议，在任何情况下，对于买方可确定的差价的任何付款期限，或本协议或任何其他主要协议的任何其他一方的进一步行动或同意(“继承率”)。

(B)如后续利率为每日简易SOFR，则所有差价款项将按月支付。

(C)(I)如果在任何付款日期之前，买方确定每日简易SOFR在期限SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第4.14(A)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况已相对于当时有效的继承率发生，则在每种情况下，买卖双方可以修改本协议的唯一目的是根据第4.14节的规定，将SOFR条款或任何当时的后续汇率替换为替代基准汇率，以适当考虑类似美国的任何演变或现有惯例，以计算在相关付款日期应支付的价差。

适用于该替代基准的美元抵押贷款融资工具，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑该基准的类似美元抵押贷款融资工具的任何演变或现有惯例，这些调整或计算调整的方法应在信息服务上公布，该信息服务应由买方以其唯一的善意酌情决定权不时选择，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成“后续税率”。任何此类建议的费率和调整将于下午5点生效。(纽约时间)[***]买方应在工作日后将建议的费率和调整通知卖方。

(D)买方应立即(在一次或多次通知中)通知卖方各方：(I)任何后续费率的实施情况和(Ii)任何符合条件的变更的生效情况。

(E)任何后续费率的适用应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对买方来说在行政上不可行，则该后续费率的适用方式应由买方自行决定。

(F)在实施后续费率时，买方将有权不时作出符合规定的更改，即使本协议或任何其他主协议有任何相反规定，实施该等符合规定更改的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他任何一方采取进一步行动或取得其同意。

(G)卖方可在[***]在买方通知根据第4.14(C)条选定的后续利率的日期后，(I)通知买方其善意确定后续利率与大多数类似买方的金融机构对类似于美国仓储设施中类似于本协议的抵押贷款的资产实施的后续利率不一致，以及(Ii)选择在后续利率生效当日或之后的选定终止日期(该日期，“选定融资终止日期”)终止本协议。一旦终止，(I)买方应退还当时到期的、自后续费率生效之日起至选定的贷款终止日期(包括该日期)的任何未付贷款费用的按比例计算的部分，并将退款存入溢价/欠款账户，(Ii)卖方不再承担贷款费用的进一步责任或支付进一步的分期付款。

第三节肯定性公约。现对现行《主回购协议》第9条进行修订，在其末尾增加以下新的第9.21节：

9.21远程在线公证。对于使用远程在线公证发起的每笔抵押贷款，应买方要求，卖方应向买方提供此类远程在线公证的任何记录的副本(如果此类文件已被记录)，并确保在本合同项下发生违约事件时，任何此类记录将被转移给买方或其指定人，或可供买方或其指定人查阅。

第四节定义。现将现有主回购协议的附件A修改为：

4.1全部删除“适用定价利率”、“核准投资者”、“每日简易SOFR”、“可反驳推定合格抵押”、“SOFR”和“期限SOFR”的定义，并将其替换为：

适用定价比率：就任何决定日期而言，以(I)SOFR或任何后续比率及(Ii)0%两者中较大者为准。据了解，适用的定价费率按日调整。

核准投资者：任何机构、任何私人机构或政府当局，由买方根据其唯一善意酌情决定权，根据购买承诺以远期方式从卖方购买此类标的资产或抵押贷款支持证券；但核准投资者的任何不批准不适用于任何购买的资产，但受该不批准生效日期的现有交易的限制，该交易应为(I)[***]收到书面通知后的工作日，或(Ii)[***]在所有核准投资者不同意的情况下，在收到书面通知后的几天内；此外，如果由于核准投资者的实际或合理怀疑的欺诈或犯罪活动而不批准，则无需事先发出书面通知。

每日简单SOFR：就任何适用的确定日期而言，是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率，加上该相关期间的SOFR调整。

可推翻的推定合资格按揭：12 CFR 1026.43(E)所界定的合资格按揭，其年利率超过按12 CFR 1026.43(B)(4)或12 CFR 1026.43(E)(2)(Vi)(视何者适用而定)的门槛设定的可比按揭贷款的平均最优惠报价利率。

SOFR：由纽约联邦储备银行(或后续管理人)管理的有担保的隔夜融资利率。

期限SOFR：在相关期间开始前两个美国政府证券营业日计算差价时，年利率等于期限SOFR筛选利率，期限相当于一个月；前提是该利率未在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上该相关期间的SOFR调整。

4.2按正确的字母顺序添加下列定义：

芝加哥商品交易所：芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

符合性变更：对于SOFR、术语SOFR或任何建议的后续费率的使用、管理或任何相关约定，买方可酌情酌情对“SOFR”、“条款SOFR”和“适用定价费率”的定义、确定费率和支付差价的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、交易请求的时间和回顾期限的长短)进行任何符合约定的变更。反映适用汇率的采纳和实施，并允许买方以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或者，如果买方认为采用该等市场惯例的任何部分在管理上不可行或不存在管理该等汇率的市场惯例，则以买方真诚地认为与管理本协议和其他主要协议相关的其他管理方式是必要的其他管理方式)。

计划不可用日期：如本协议第4.14(A)节所定义。

SIFMA：证券业和金融市场协会。

SOFR调整：如交易条款函中所定义。

后继率：如本协议第4.14(A)节所述。

SOFR期限更换日期：如本协议第4.14(A)节所述。

SOFR条款筛选汇率：由CME(或任何令买方满意的继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供买方不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR期限汇率。

美国政府证券营业日：任何营业日，不包括SIFMA、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视情况而定)为法定假日而不营业的任何营业日。

4.3删除“可用期限”、“基准”、“基准替换”、“基准替换符合变化”、“基准过渡事件”、“提前选择加入生效日期”、“提前选择加入”、“一个月伦敦银行同业拆借利率”、“其他利率提前选择加入”、“相关政府机构”和“SOFR提前选择加入”的定义及其任何和所有用途。

第5节陈述和保证。现对现有主回购协议附件L进行修订，在其末尾增加以下新的小节(PPP)：

(PPP)远程在线公证。如果此类抵押贷款是使用远程在线公证发起的，则此类抵押贷款符合与远程在线公证相关的机构的要求和/或指导方针。

第6节费用及开支卖方特此同意应买方要求向买方支付买方因本修正案的制定、准备和执行而产生的任何和所有合理费用、成本和开支(包括合理的律师费用和开支)，无论是否执行本修正案项下的任何交易。

第7节先例条件本修正案自买方收到本修正案之日起生效，由买卖双方正式授权的官员签署并交付。

第8条有限效力除本修订明确修订及修改外，现有的主回购协议将继续有效，并将继续按照其条款具有十足效力及效力。

第9节对应方本修正案以及与本修正案有关的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(均称为“通信”)可采用电子记录的形式，并可使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)签署，应被视为原件，应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可以必要或方便的多个副本同时执行，包括纸质副本和电子副本，但每个副本应被视为原件，所有此类副本应构成一个相同的协议。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于买方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。电子签名和传真签名应被认为是有效的，并具有与原件相同的约束力。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

第10节.可分割性本协议的每一条款和协议应被视为独立于本协议的任何其他条款或协议，并且即使任何此类其他条款或协议不可强制执行，也应可强制执行。

第11节适用法律。本修正案和双方在本修正案项下的权利和义务应按照纽约州法律解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

[签名页面如下]

自上述日期起，双方由各自正式授权的高级职员在此签字，特此为证。

北卡罗来纳州美国银行作为买家

作者：/s/Adam Robitshek_姓名：Adam Robitshek

标题：董事

A&R主回购协议第1号修正案的签字页(BANA/Rocket)

RCKT Mortgage SPE-A，LLC，作为卖方

作者：/s/Brian Brown_姓名：Brian Brown

职务：助理财务主管

Rocket Mortgage LLC(f/k/a Quicken Loans，LLC)，作为担保人

作者：/s/Brian Brown_姓名：Brian Brown

头衔：财务主管

A&R主回购协议第1号修正案的签字页(BANA/Rocket)