附件10.4
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执行
第4号修正案
至第三次修订和重述
主回购协议
于2022年4月26日，瑞士信贷第一波士顿按揭资本有限责任公司(“行政代理”)、瑞士信贷股份公司(一家瑞士注册公司，透过其开曼群岛分行(“CS开曼”及“买方”)、阿尔卑斯证券化有限公司(“阿尔卑斯”及“买方”)及其他不时订立主回购协议的一方(统称“买方”)、Quicken Loans，LLC(f/k/a Quicken Loans Inc.)订立的经修订及重订的总回购协议第4号修正案(“修订”)。(“快速贷款”和“卖方”)和一个反向抵押贷款有限责任公司(“一个反向”和“卖方”，与快速贷款一起称为“卖方”)。
独奏会
行政代理、买方及卖方均为日期为2017年5月24日的该特定第三次修订及重订总回购协议(除本修订外不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有总回购协议”及经本修订进一步修订的“总回购协议”)的订约方。本文中使用但未另行定义的大写术语应具有现有主回购协议中赋予它们的含义。
行政代理、买方及卖方已同意，在本修订条款及条件的规限下，修订现有回购总协议，以反映就修订现有总回购协议条款达成的若干协议。
因此，行政代理、买方和卖方在此同意，考虑到本协议中规定的相互承诺和相互义务，现将现有的主回购协议修改如下：
第1节对现有主回购协议的修订。自2022年4月25日起生效，现对现有的《主回购协议》进行修订，以删除删除的文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本)，并增加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线文本)，如本协议附件A所示。双方在此进一步确认并同意，附件A构成经本协议条款修正和修改的主回购协议。
第二节一、反向授权代表。现对现有主回购协议的附表2进行修订，删除其中一名反向代表的全部授权代表，代之以本协议的附件B。
第三节行政机关授权代表。现对现有主回购协议的附表2进行修订，将行政代理的授权代表全部删除，代之以本协议的附件C。
第四节修正案的效力。本修正案自2022年4月25日(《修正案生效日期》)起生效，前提是满足下列先决条件：
4.1已交付单据。在修改生效之日，代表买方的行政代理应已收到下列文件，每份文件的形式和实质均应令行政代理满意：
(A)本修订由行政代理、买卖双方妥为授权的人员(视何者适用而定)签立及交付；及
(B)行政代理人或行政代理人的大律师合理地要求的其他文件。
第五节陈述和保证。每名卖方特此向行政代理和买方声明并保证其遵守或履行主回购协议中规定的所有条款和规定，且未发生或正在继续发生违约事件，并在此确认并重申主回购协议第13节中包含的陈述和保证。
第六节有限效力。除本修订明确修订及修改外，现有的主回购协议将继续有效，并将继续按照其条款具有十足效力及效力。
第七节对口单位。本修正案可由本合同双方以任何数量的独立副本签署，每一副本应为正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。以可移植文件格式(PDF)或通过传真交付本修正案签名页的已签署副本应与手动签署的本修正案原始副本的交付有效。双方同意，可根据电子签名、UETA和任何适用的州法律，通过使用电子签名接受、签署或同意本修正案、本修正案的任何附录或修正案或完成本修正案所设想的交易所需的任何其他文件。根据此类法律接受、签署或同意的任何文件将对本协议各方具有同等程度的约束力，就像它是实际执行的一样，每一方在此同意使用任何安全的第三方电子签名捕获服务提供商，这些服务提供商具有适当的文档访问跟踪、电子签名跟踪和文档保留，并可能由管理代理全权酌情批准，包括但不限于DocuSign。
第八节可拆卸性。本协议的每一条款和协议应被视为独立于本协议的任何其他条款或协议，并且即使任何此类其他条款或协议不可强制执行，也应可强制执行。
第九节反腐败法。本修正案应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不参考其法律条款的选择。
[签名页面如下]
自上述日期起，双方由各自正式授权的高级职员在此签字，特此为证。
行政代理：瑞士信贷第一波士顿抵押贷款资本有限责任公司
By: _/s/ Margaret Dellafera
姓名：玛格丽特·德拉菲拉
头衔：副总统
买家：瑞士信贷集团开曼群岛分行
By: _/s/ Margaret Dellafera
姓名：玛格丽特·德拉菲拉
头衔：副总统
By: _/s/ Elie Chau
姓名：周以立
头衔：副总统
阿尔卑斯证券化有限公司，由瑞士信贷股份公司纽约分行担任事实检察官
By: _/s/ Elie Chau
姓名：周以立
头衔：副总统
By: _/s/ Patrick Duggan
姓名：帕特里克·达根
标题：董事
第三次修订和重新签署的主回购协议第4号修正案的签字页
卖家：一家反向抵押贷款有限责任公司
By: _/s/ Michael Stidham
姓名：迈克尔·斯蒂德姆
头衔：总裁
火箭抵押贷款有限责任公司
By: _/s/ Brian Brown
姓名：布莱恩·布朗
职务：Rocket Mortgage，LLC财务主管
第三次修订和重新签署的主回购协议第4号修正案的签字页
附件A
主回购协议
(见附件)
第三次修订和重述主回购协议
瑞士信贷第一波士顿抵押贷款资本有限责任公司，作为行政代理
(“管理代理”)，
瑞士信贷股份公司是一家在瑞士注册成立的公司，通过其开曼群岛分支机构作为买方(“买方”)，阿尔卑斯证券化有限公司作为买方和其他买方(“买方”)不时作为本协议的一方。
和
作为卖家的火箭抵押贷款有限责任公司(F/K/A Quicken Loans，LLC)和一家反向抵押贷款有限责任公司(Sellers)
日期：2017年5月24日
目录
页面
| | | | | |
1.适用性 | 1 |
2.定义 | 2 |
3.方案；启动交易；采购价格分配 | 30 |
回购；一次反向终止触发事件 | 32 |
5.差价 | 33 |
6.保证金维持 | 35 |
7.收入支付 | 36 |
8.担保权益 | 37 |
9.支付和转账 | 39 |
10.先决条件 | 39 |
11.计划；费用 | 44 |
12.维修 | 47 |
13.申述及保证 | 50 |
14.契诺 | 57 |
15.违约事件 | 64 |
16.失责时的补救 | 66 |
17.报告 | 69 |
18.回购交易 | 73 |
19.单一协议 | 75 |
20.通告及其他通讯 | 75 |
21.完整协议；可分割性 | 77 |
22.不可分配 | 78 |
23.抵销 | 79 |
24.约束力；适用法律；管辖权 | 79 |
25.不得作出豁免等 | 80 |
26.意图 | 80 |
27.披露与某些联邦保护有关的信息 | 81 |
28.授权书 | 81 |
29.买方可以通过行政代理采取行动 | 82 |
30.赔偿；赔偿义务 | 82 |
31.同行 | 83 |
32.保密性 | 84 |
33.通讯的录音 | 85 |
34.已保留 | 85 |
35岁。定期尽职调查审查 | 85 |
36.授权 | 86 |
37.对《回购协议管理》的认识 | 86 |
38.泳池细分 | 87 |
| | | | | |
39.对反掠夺性贷款政策的认识 | 87 |
40.共同起草的文件 | 87 |
41.一般解释原则 | 87 |
42.连带和连带 | 88 |
43.冲突 | 88 |
44.破产非呈请书 | 89 |
45.有限追索权 | 89 |
46.修订和重述 | 89 |
附表
附表1-有关已购买按揭贷款的申述及担保
附表2--授权代表
附表3--卖方的诉讼
附表4--行政管理和办公室
附表5-火箭按揭的商品名称
展品
附件A-保留
附件B-保留
附件C-按揭贷款表表格
附件D-保留
授权委托书附件E
附件F-保留
附件G-承保准则
附件H-保留
附件一-卖方的税务识别码
证据J--现有债务
附件K--代管指导书格式
附件L-其他买家的通知表格
附件M-服务商通知表格
这是截至2017年5月24日的第三份修订和重述的主回购协议，由瑞士信贷第一波士顿抵押贷款资本有限责任公司(行政代理)作为行政代理代表买方、瑞士信贷股份公司(一家在瑞士注册成立的公司，通过其开曼群岛分支机构(CS Cayman)和买方)、阿尔卑斯证券化有限公司(阿尔卑斯证券化有限公司)(阿尔卑斯和买方)、火箭抵押贷款有限责任公司(f/k/a Quicken Loans LLC)(“火箭抵押贷款”)和一家反向抵押贷款有限责任公司(“一次反向”，与Rocket Mortgage一起，分别为“卖方”、“买方”)和一项反向抵押贷款有限责任公司(“火箭抵押贷款”)签订。以及统称为“卖家”)。
行政代理作为买方及卖方先前订立一项日期为二零零三年八月八日的主回购协议，该主回购协议经日期为二零零七年十一月三十日的该若干经修订及重订的主回购协议(经日期为二零一三年九月二十七日的该等第二次经修订及重订的主回购协议修订)修订(“现有主回购协议”)。
根据行政代理与开曼之间于二零一六年六月十六日订立的若干转让、假设及委任协议(“转让、假设及委任协议”)，行政代理将其于交易中的权利、所有权及权益及本协议项下的相关已购买按揭贷款出售及转让予CS Cayman，并由买方指定为其行政代理。
本协议双方要求按照本协议规定的条款和条件，对现有的主回购协议进行完整的修订和重述。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：
1.Applicability
本合同双方可不时地进行交易，卖方同意以还本付息的方式将抵押贷款(见下文定义)转让给买方的行政代理，同时由行政代理代表买方同意在确定的日期或按要求将此类抵押贷款以还本付息的方式转让给卖方，以防止卖方的资金转移。本协议是行政代理代表承诺买方承诺在终止日期或之前从事本协议规定的交易，直至承诺的最高购买价格；前提是行政代理代表买方不得承诺进行任何可能导致当时未完成交易的总购买价格超过最高承诺购买价格的交易。每项此类交易在本协议中均称为“交易”，除非另有书面约定，否则应受本协议管辖，包括本协议附件中包含的适用于本协议的任何补充条款或条件。为免生疑问，并出于管理和跟踪的目的，(A)购买和销售每笔购买的抵押贷款应被视为一笔单独的交易，以及(B)对于每项指定资产，根据买方的选择，此类指定资产可以按比例出售给不同的买方，使得一名买方支付购买价基础，其他买方支付购买价-增量1和购买价-增量2(视情况而定)，在这种情况下，行政代理应为购买者的利益，按比例、同等比例拥有指定资产。在符合本协议所述条款的前提下。
2.Definitions
除文意另有所指外，在本协议中使用的下列词语应具有下列含义；但本协议中使用但未另有定义的任何术语应具有在定价附函中给予它们的含义：
“1934年法案”系指经不时修订的1934年证券交易法。
“认可服务惯例”，就任何按揭贷款而言，是指审慎的按揭贷款机构在有关按揭财产所在的司法管辖区内提供与该按揭贷款相同类型的按揭贷款的按揭服务惯例。
“破产法”对任何人来说，是指(1)该人根据与保护债权人有关的任何破产、破产、重组、清算、解散或类似法律，提交请愿书、启动或授权启动任何案件或程序，或自愿加入任何案件或程序，或忍受另一人启动任何此类请愿书或程序，而该另一人同意、未及时提出异议或导致进入济助令；(Ii)该人寻求为该方委任接管人、受托人、保管人或类似的官员；。(Iii)由任何具有司法管辖权的政府机关或当局为该人委任接管人、保管人或管理人(但如该项委任是因启动非自愿程序或对该人提出非自愿呈请所致，而该项委任在最初日期后六十(60)日内被撤销，则不应视为已发生破产行为)；。(Iv)该人与其债权人订立或要约作出债务重整协议或为债权人的利益而作出一般转让；。(V)行政管理人员以书面承认该人无能力在债务到期或到期时偿付债务或履行债务；。或(Vi)任何政府当局或机构，或在政府授权下行事或看来是在政府授权下行事的任何个人、机构或实体，已采取任何行动谴责、扣押或侵占或保管或控制该人的全部或任何主要部分财产，或将采取任何行动以取代该人的执行管理层，或大幅削减其在处理该人业务方面的权力, 第(Vi)款所述的任何此类行为均由行政代理根据其唯一善意酌情决定权确定为对行政代理和买方整体、卖方整体、回购资产或火箭抵押公司在本协议下的履行能力造成重大不利。
“其他买家”具有本合同第37节规定的含义。
“调整后每日简单SOFR”是指年利率等于(I)每日简单SOFR加上(Ii)基准调整。
“调整后的有形净值”具有定价附函中赋予该术语的含义。
“行政代理”是指CSFBMC，或除本合同第22条另有规定外，作为CSFBMC的关联公司或经卖方批准的任何继承人；但不得无理扣留此类批准。
“关联公司”对于任何人来说，是指破产法中定义的该人的任何“关联公司”，其中还应包括任何CP管道，以避免产生疑问，仅针对管理代理。
“机构”系指房地美、房利美或GNMA(视情况而定)。
“机构抵押贷款”是指符合条件的高额CLTV贷款、符合条件的抵押贷款、FHA贷款、VA贷款、RHS贷款和HECM贷款。
“机构要求的电子票据图例”是指房利美或房地美要求在电子票据正文中陈述的图例或段落，其中包括托管协议附件A中所载的规定，这些条款可由房利美或房地美(视情况而定)不时修订。
“机构担保”是指由机构发行或担保的抵押担保证券。
“总购置价-基数”是指在任何确定日期，购买的抵押贷款的未偿还购置价-基数的总和。
“购买总价-增量1”是指在任何确定日期，购买的抵押贷款的未偿还购买价格-增量1的总和。
“购买总价-增量2”是指在任何确定日期，购买的抵押贷款的未偿还购买价格-增量2的总和。
“协议”是指本第三次修订和重新签署的主回购协议，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。
“分配百分比”是指：(A)关于购房价--基数，购价百分比--基数除以购价百分比--合计；(B)关于购价--增量1，购价百分比--增量1除以购价百分比--合计；(C)关于购价--增量2，购价百分比--增量2除以购价百分比--合计。
“评估价值”是指在与相关抵押贷款的起源有关的评估中所列的价值，作为抵押财产的价值。
“资产矩阵”具有定价附函中赋予该术语的含义。
“资产带”是指每月或行政代理根据本协议第17.d节要求的汇款报告，其中包含服务信息，包括但不限于行政代理不时以逐笔贷款的方式合理要求的、与卖方或任何服务机构在报告日期前一个月(或其任何部分)提供服务的抵押贷款有关的合理要求的字段。
“资产价值”是指就任何购买的抵押贷款而言，资产价值基础、资产价值增量1和资产价值增量2的总和。
“资产价值基数”是指，就截至任何确定日期的任何已购买的抵押贷款而言，等于(A)适用的购买价格百分比基数和(B)适用的最高价值金额的乘积的金额；前提是资产
价值-如果发生任何价值降低事件，行政代理或买方可以将购买的抵押贷款的基数减少到零。
“资产价值-增量1”是指，对于截至任何确定日期的任何已购买抵押贷款，等于(A)适用的购买价格百分比-增量1与(B)适用的最高价值金额的乘积的金额；前提是，如果发生任何减值事件，行政代理或买方可将已购买的抵押贷款的资产价值增量1减至零。
“资产价值-增量2”是指，对于截至任何确定日期的任何已购买抵押贷款，等于(A)适用的购买价格百分比-增量2与(B)适用的最高价值金额的乘积的金额；前提是，如果发生任何减值事件，行政代理或买方可将已购买的抵押贷款的资产价值增量2减至零。
“转让和承兑”一词的含义与本合同第22.a节赋予该术语的含义相同。
“抵押转让”是指可记录形式的抵押、转让通知或同等文书的转让，根据相关抵押财产所在司法管辖区的法律，该转让足以反映抵押的出售。
“权威性副本”，就电子票据而言，是指该电子票据在控制人控制之下的唯一副本。
“破产法”是指经不时修订的1978年美国破产法。
“基准调整”是指在任何一天，由有关政府机构选定或建议的、期限为1个月的该定价期的利差调整。为免生疑问，“基准调整”指在任何一天，在彭博社指定为“YUS0001M”的显示器上报告的值，或可能取代“YUS0001M”的其他显示器上报告的值。
“BPL-Long”指(A)有关按揭物业包括(I)八(8)个或以下单位或(Ii)九(9)至二十九(29)个单位之间且原始未偿还本金金额少于3,000,000元的商业用途按揭贷款，及(B)相关到期日为自按揭票据日期起计五(5)年或以上。
“BPO”指持牌房地产代理或经纪人根据惯例和通常的商业惯例对抵押财产的公平市场价值提出的意见，其中包括三(3)个可比销售和三(3)个可比挂牌，并符合1989年金融机构改革、恢复和执行法中规定的“评估”或“评估”(视情况而定)的标准。
“营业日”指(I)星期六或星期日以外的任何日子；(Ii)纽约证券交易所、纽约联邦储备银行或托管人根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子；或(Iii)纽约市的公众假日或银行假日。
“商业目的抵押贷款”是指相关抵押财产(A)为非业主占有的抵押贷款；(B)主要用于商业或商业目的(如《真相与贷款法》及其
实施条例、条例Z)；及(C)已根据适用的承保指引取得或产生。
“买方”系指开曼群岛、阿尔卑斯群岛和根据第22条规定的买方的每一位受让人。
“控制变更”指的是：
(A)任何交易或事件，而由于该交易或事件，核准持有人不再直接或间接实益地或记录地拥有超过火箭按揭有表决权股份的50%(50%)；
(B)出售、转让或以其他方式处置Rocket Mortgage的全部或几乎所有资产(不包括与任何证券化交易有关的任何此类行动)，该出售、转让或其他处置未经行政代理事先书面同意；
(C)完成火箭抵押与另一实体的合并或合并，或完成任何其他公司重组(合并或合并未经行政代理事先书面同意；但如果在Rocket Mortgage向行政代理发出任何此类事件完成的书面通知后十(10)个工作日内，如果继续实体或尚存实体在紧接该合并、合并或其他重组之后发行的股票的总投票权的50%(50%)以上属于在紧接该合并、合并或其他重组之前不是Rocket Mortgage股东的人，则应视为已给予该同意；或
(D)如果该卖方是特拉华州的有限责任公司，则该卖方订立任何交易或一系列交易，以采纳、提交、达成或完成分部，或以其他方式准许采用、提交、完成或完成任何该等分部；
然而，尽管本协议有任何相反的规定，但双方理解并同意，只要不以其他方式造成本协议项下的违约或违约事件，在一个反向中出售、转让或以其他方式处置一个反向的全部或基本上所有资产或股权，完成一个反向与另一实体的换股、合并或合并，任何一次反向清算或任何其他公司重组之后，获准持有人继续直接或间接实益或登记拥有Rocket Mortgage或其继任者超过50%(50%)的有投票权股权，不应被视为控制权的变更。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“托收账户”是指与托收账户控制协议相关而设立的账户，服务机构应将抵押贷款的所有收款和收益存入该账户。
“托收账户控制协议”指若干金库管理服务于2011年6月1日订立的行政代理、Rocket Mortgage及JPMorgan Chase Bank，N.A.之间的抵押品账户服务协议，该协议可不时修订或重述。
“承诺费”的含义与定价附函中赋予该术语的含义相同。
“承诺买方”指的是CS开曼群岛。
“已承诺按揭贷款”指与外购投资者作出外购承诺的按揭贷款。
“符合条件的高额抵押贷款”是指根据FNMA DU REFI Plus™计划，使用桌面承销商进行承保的、LTV大于[***]如当时的联邦抵押协会现行指南和任何更新、修正或补充中更具体地描述的那样；(Ii)根据联邦抵押协会再融资加™计划发起承保，其LTV超过[***]正如当时的联邦抵押协会现行指导方针和任何更新、修正或补充中更具体地描述的那样；(Iii)根据联邦住宅贷款抵押协会的救济再融资MortgageSM计划发起承保，其LTV超过[***]如当时的现行房地美准则和任何经房地美和Rocket Mortgage之间商定并经行政代理批准的差异修订的更新、修订或补充中所述；或(Iv)根据Fannie Mae公告SEL 2011 12中宣布的Fannie Mae可负担住房再融资计划发起的，包括Fannie Mae在随后的公告、常见问题解答、销售指南更新和Fannie Mae就此类计划发布的更新服务指南中所阐述的适用于“相同服务商”的ReFI Plus选项，该计划经Fannie Mae和Rocket Mortgage同意并经行政代理批准的差异修订。
符合条件的按揭贷款是指根据购买按揭贷款机构的标准发放的第一笔留置权按揭贷款，包括但不限于传统按揭贷款、集合按揭贷款、房委会贷款、VA贷款和RHS贷款；及(A)就购房款按揭贷款和所有FHA贷款、VA贷款和RHS贷款而言，LTV最高可达[***]及(B)就再融资按揭贷款而言，贷款额最高可达[***]，但亦为FHA贷款、VA贷款或RHS贷款的再融资按揭贷款，只有在其LTV最高达[***].
“控制”就电子票据而言，是指UETA和/或电子签名(如适用)所指的该电子票据的“控制”，该“控制”是通过参照MERS电子登记处和其中指定为控制人的任何一方而设立的。
对于电子票据而言，“控制失败”是指：(I)如果电子票据的控制人身份未被转移给行政代理，(Ii)由于违反本协议条款的未经授权的控制权转移(根据保管人信函、文件发布请求或行政代理人的书面请求或指示除外)，行政代理不得被指定为MERS电子登记处中该电子票据的控制人；(Iii)如果电子保管库违反托管协议的要求发布了电子票据的权威副本，或(Iv)托管人违反托管协议的条款对MERS电子登记处进行任何更改。
就电子票据而言，“控制人”是指在MERS电子登记处被指定为“控制人”的一方，在这种身份下，应被视为是该电子票据的“控制人”或UETA或电子签名(视情况而定)所指的“控制人”。
“CP管道”是指商业票据管道，包括但不限于阿尔卑斯，它是CSFBMC的附属公司，或者其在计划协议下的义务也是CS Cayman的义务。
“CSFBMC”指瑞士信贷第一波士顿抵押贷款资本有限责任公司，或任何继承人或获准受让人。
“托管协议”是指卖方、行政代理、买方和托管人之间的第二份修订和重述的托管协议，日期为2020年10月27日，可能会不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。
“托管抵押贷款时间表”具有托管协议中赋予该术语的含义。
“托管人”是指德意志银行国家信托公司或由行政代理指定并经卖方同意的其他方，其批准不得无理扣留。
“每日简单SOFR”是指在任何一天，具有由行政代理根据相关政府机构为确定“每日简单SOFR”而选择或建议的这一费率的惯例而制定的惯例(包括但不限于回顾)；但如果行政代理确定任何此类惯例在管理上、操作上或技术上对行政代理不可行，则行政代理可自行酌情制定另一惯例。
“违约”是指违约事件或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会成为违约事件的事件。
就电子票据而言，“受托方”是指在MERS电子登记处被指定为“受托方”或“转让受托方”的一方，并以此种身份获主计长授权代表主计长执行某些MERS电子登记处交易，例如控制权的转让以及控制权和地点的转让。
“指定资产”是指在资产表上或由行政代理以其他方式标识为符合购买价格-基准、购买价格-增量1和/或购买价格-增量2的购买抵押贷款。
“取消资格事件”是指，对于购买价格递增为2的指定资产，发生下列任何事件：(A)参与者严重违反适用的参与协议，(B)对参与者发生破产行为，(C)参与者未能根据关于指定资产的参与协议购买参与权益，(D)行政代理、参与者或买方应已确定引入或改变任何法律要求或任何适用于行政代理的法律要求的解释或管理，任何参与者或任何买方已将行政代理、任何参与者或任何买方购买购买的按揭贷款或参与交易定为违法，或(E)行政代理全权酌情决定其将不再因购买的按揭贷款而进行由购买价格递增2组成的交易。
“分立”是指根据特拉华州《有限责任公司法》第6版第18章第18-217节的规定，将一家有限责任公司分成两家或两家以上的有限责任公司。C.§18-101及以后，经修正。
“美元”和“美元”是指美利坚合众国合法货币中的美元。
“电子签名”系指“全球和国家商法中的电子签名”，载于“美国法典”第15编第7001节及以后。
“E&O保险”是指承保雇员错误、遗漏、不诚实、伪造或更改、盗窃、失踪和毁坏、抢劫和保险箱盗窃、财产(金钱和证券除外)和计算机欺诈的保险，只要卖方向上述机构出售抵押贷款，则保险金额为Fannie Mae、Freddie Mac和GNMA可接受的总额。
“电子代理人”系指MERSCORP控股公司或其权益或转让的继承人。
“电子追踪协议”指一项或多项电子追踪协议，涉及(X)追踪在MERS系统上持有的已购买按揭贷款的所有权、抵押服务商和维护权所有权的变化，以及(Y)追踪在MERS电子登记处持有的电子票据的控制权，每项协议均以行政代理可接受的形式进行。
“电子记录”指(I)电子签名中定义的“记录”和“电子记录”，包括但不限于记录的电话交谈、传真副本或电子传输，包括但不限于涉及仓库电子系统的记录；以及(Ii)对于电子抵押贷款，相关的电子票据和以电子方式创建并以电子格式存储的构成抵押文件的所有其他文件(如果有的话)。
“电子抵押贷款”是指符合条件的抵押贷款(FHA贷款或退伍军人管理局贷款除外)，其上有电子票据，并且构成相关抵押文件的部分或全部其他文件可以电子方式创建，而不是使用带有钢笔和墨水签名的传统纸质文件创建。
“电子票据”指，就任何电子按揭贷款而言，以电子方式制作和储存的可转让记录的按揭票据。
“电子票据交付要求”应具有本合同第3款(C)项规定的含义。
“电子票据更换失败”应具有托管协议中规定的含义。
“EO13224”具有本合同第13(A)(27)节中的特定含义。
“雇员退休收入保障法”系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其任何继承者，以及根据该法颁布的条例和发布的行政裁决。
“ERISA联属公司”是指根据本守则第414(B)或(C)条被视为单一雇主的任何公司或行业或企业，或仅为
根据《雇员补偿和保险法》第302节和《守则》第412节的规定，被视为《守则》第414节所述的单一雇主。
“托管指示函”是指适用卖方向结算代理发出的托管指示函，其形式为本合同附件K，可随时修改、补充和生效。
“电子储存库”指由保管人为交付和储存电子笔记而设立和维持的电子储存库。
“违约事件”具有本合同第15节规定的含义。
“终止事件”是指卖方(A)对于任何计划，如ERISA第4043节所定义的可报告事件，PBGC未按规定放弃ERISA第4043(A)节的要求，即在此类事件发生后三十(30)天内通知它，或(B)卖方或其任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度内退出该计划，如ERISA第4001(A)(2)节所定义，或(C)卖方或其任何附属机构未能就任何计划达到《守则》第412节或ERISA第302节的最低筹资标准，包括但不限于未能在到期日或之前根据《守则》第412(M)节(或经《养老金保护法》修订的《守则》第430(J)节)或ERISA第302(E)节(或经《养老金保护法》修订的ERISA第303(J)节)在到期日或之前支付所需分期付款，或(D)根据ERISA第4041条分发终止任何计划的意向通知，或卖方或其任何ERISA关联公司为终止任何计划而采取的任何行动，或(E)未能满足本守则第436条的要求，导致根据本守则第401(A)(29)条失去合格地位，或(F)PBGC根据ERISA第4042条提起终止任何计划或任命受托人管理任何计划的诉讼，或(G)卖方或其任何ERISA关联公司收到来自多雇主计划的通知，表明PBGC已就该多雇主计划采取了前一条(F)所述类型的行动, 或(H)存在可合理预期构成卖方或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章或根据守则第412(B)或430(K)条就任何计划承担责任的任何事件或情况。
“超额保证金通知”具有本协议第6(D)节的特定含义。
“不含税”是指根据任何计划协议对买方或其他收款方征收的或与之有关的任何税收，或要求从向买方或其他收款方支付的款项中扣缴或扣除的任何税项：(A)基于(或以)净收益或净利润或毛收入、特许经营税和分支利润税向买方或其他收款方征收的税，其原因是(I)根据法律组织，或其主要办事处或其适用的贷款办事处设在司法管辖区内征收此类税收(或其任何政治分支或征税当局)，或(Ii)该买方或其他接受者与征收该税的政府当局或其任何政治分区或征税当局的管辖权之间目前或以前的联系(不包括因该买方或该接受者已签立、交付、成为其当事人、履行其在本协议或任何计划协议下的担保权益项下的付款、根据本协议或任何计划协议接受或完善担保权益、根据本协议或任何计划协议从事任何其他交易、或根据本协议出售或转让任何已购买的抵押贷款的权益所产生的联系，但不包括应卖方要求作出的任何转让)；(B)因买方或其他收款方未能遵守第11(E)(Ii)条规定的相关要求而对买方或其他收款方征收的任何税款；(C)对支付给买方或其他收款方的款项或为其账户征收的任何美国联邦预扣税
(D)任何根据FATCA征收的美国联邦预扣税，除非在紧接此人成为本协议一方之前向其转让人或在紧接其变更其贷款办事处之前向其支付税款。
“执行管理层”对任何人而言，是指该人的董事会主席、首席执行官、总裁、财务主管和首席财务官/财务总监。
“现有负债”具有本合同第13条第(A)款第(23)项规定的含义。
“联邦抵押协会”是指联邦抵押协会、前身为联邦国家抵押协会的政府支持企业或其任何继承者。
“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。
“FDIA”具有本合同第26.C节规定的含义。
“FDICIA”具有本合同第26.d节规定的含义。
“联邦住房管理局”是指联邦住房管理局、美国住房和城市发展部内的一个机构或其任何继承者，并根据联邦住房管理局条例酌情包括联邦住房专员和住房和城市发展部长。
“FHA批准的抵押人”是指根据不时修订的《国家住房法》和FHA适用的法规，经FHA批准为抵押权人，并有资格拥有和偿还抵押贷款(如FHA贷款)的公司或机构。
“FHA贷款”是指作为FHA抵押保险合同标的的抵押贷款。
“联邦住房管理局抵押保险合同”是指联邦住房管理局关于抵押贷款保险的合同义务。
“联邦住房管理局条例”是指住房和城市发展部根据《国家住房法》颁布的条例，经不时修订并编入《联邦法规第24条》，以及住房和城市发展部与联邦住房管理局贷款有关的其他通知，包括相关手册、通告、通知和抵押权人函。
“FICO”指公平的艾萨克公司，或其任何继承者。
“房地美”是指联邦住房贷款抵押公司或其任何继承者。
“房地美转让协议”指行政代理、Rocket Mortgage和Freddie Mac之间的转让协议，日期为2012年12月20日，该协议可能会不时修订。
“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效并在一致基础上适用的公认会计原则。
“全国抵押贷款协会”指政府全国抵押贷款协会及其任何继承者。
“诚信争议”是指任何卖方通过适当的程序寻求的真诚的、诚信的争议，该卖方已向所有适用各方发出关于该争议的书面通知，并且该卖方对该争议有足够的准备金。
“政府当局”系指任何国家或政府、其任何州或其他政治区，或对卖方、行政代理人或任何买方行使行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体(如适用)。
“政府秩序”具有本条例第32(B)节规定的含义。
“担保”对任何人来说，是指该人直接或间接担保任何其他人的债务，或以任何方式规定偿还任何其他人的债务或以其他方式保护债务持有人免受损失(无论是通过合伙安排、通过协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务，或接受或支付或以其他方式)；但“担保”一词不应包括(1)在正常业务过程中托收或存放的背书，或(2)就抵押财产的拖欠税款和保险或其他义务支付偿债垫款的义务，但在行政代理人要求的范围内。任何人的任何担保的款额，须当作相等于该项担保所关乎的主要债务的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于该人真诚地厘定的有关该主要债务的合理预期最高法律责任的款额。作为动词的“保证”和“保证”应当具有关联意义。
“哈希值”对于电子票据而言，是指存储在市场交易记录系统电子登记处中的该电子票据的唯一的、可防篡改的数字签名。
“HECM贷款”是指由第一留置权担保并有资格由FHA承保的房屋净值转换抵押贷款。
“HELOC”的含义与第二留置权抵押贷款的定义相同。
“高成本抵押贷款”是指(A)根据1994年“住房所有权和权益保护法”被归类为“高成本”贷款；或(B)根据任何其他适用的州、联邦或地方法律被归类为“高成本”、“门槛”、“担保”或“掠夺性”贷款(或根据法律、法规或条例使用不同术语的类似分类贷款，该法律、法规或条例对利率、点数和/或费用较高的住宅抵押贷款实施更严格的监管审查或承担额外的法律责任)。
“住房和城市发展部”是指美国住房和城市发展部或其任何继承者。
“收入”是指在卖方回购之前的任何时间购买的任何抵押贷款，就该贷款或与该贷款有关的任何本金以及所有利息、股息或其他分配而言。
“负债”一词的含义与定价附函中赋予的含义相同。
“保证税”系指(A)因卖方根据本协议或根据任何计划协议承担的任何义务或因卖方的任何义务或根据任何计划协议支付的任何款项而征收的税(不包括的税)，以及(B)其他税。
“指数”指就任何可调利率按揭贷款而言，为计算适用的按揭利率而在按揭贷款时间表上确定并在有关按揭票据中列出的指数。
“赔偿金额”具有本合同第30(A)节规定的含义。
“受补偿方”具有本合同第30(A)节规定的含义。
“债权人间协议”指行政代理、卖方、瑞银集团、摩根大通银行、美国全国协会、加拿大皇家银行、美国银行、摩根士丹利银行及摩根士丹利按揭资本控股有限公司于2012年4月4日订立并透过其位于纽约美洲大道1285号的分行订立的债权人间协议，该协议可不时修订或重述。
“利率保护协议”是指，就所购买的任何或全部抵押贷款而言，任何卖空美国国库券、或期货合约、或抵押相关证券、或欧洲美元期货合约、或期权相关合约、或利率互换、上限或领口协议或外购承诺，或类似安排，规定卖方一般或在特定或有情况下订立的防止利率波动或交换名义利息义务的安排。
“联合账户控制协议”指行政代理、卖方、瑞银股份公司、其位于美洲大道1285号的分行、纽约、摩根大通银行、国民协会、加拿大皇家银行、美国银行、摩根士丹利银行、摩根士丹利抵押贷款资本控股有限公司及德意志银行国民信托公司之间于2012年4月4日订立的联合账户控制协议，该协议可不时修订或重述。
“联合证券账户控制协议”指行政代理、卖方、瑞银股份公司、其位于美洲大道1285号的分行、纽约、摩根大通银行、国民协会、加拿大皇家银行、美国银行、摩根士丹利银行、摩根士丹利银行和作为证券中介的德意志银行国民信托公司于2012年4月4日签署的联合证券账户控制协议，该协议可不时修订或重述。
“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或类似的产权负担。
“按揭成数”或“按揭成数”，就任何按揭贷款而言，指该按揭贷款原有的未偿还本金金额与(A)有关按揭财产的评估价值或(B)有关按揭财产的评估价值(如按揭)两者中较小者的比率。
物业是在抵押贷款发放后十二(12)个月内购买的，即相关抵押物业的购买价格。
“地点”就电子票据而言，是指参照MERS电子登记处确定的该电子票据的地点。
“追加保证金通知”具有本协议第6(A)节规定的含义。
“保证金期限”具有本协议第6(B)节规定的含义。
“保证金赤字”具有本协议第6(A)节规定的含义。
“超额保证金”具有本合同第6(D)节所规定的特定含义。
“市场价值”的含义与定价附函中赋予该术语的含义相同。
“主服务器域”就电子票据而言，是指MERS电子登记处中标题为“主服务者”的域。
“重大不利影响”系指(A)卖方及其作为任何计划协议当事方的任何关联公司的运营、业务、财产或状况(财务或其他方面)发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；(B)卖方及其作为任何计划协议当事方的任何关联公司根据任何计划协议整体履行和避免任何违约事件的能力的重大损害；或(C)对任何计划协议的合法性、有效性、约束性或可执行性产生重大不利影响，而卖方和作为任何计划协议一方的任何关联公司被视为一个整体。尽管有上述规定，“重大不利影响”不应包括完全由行政代理或任何买方的重大疏忽或故意不当行为造成或可归因于的任何影响。
“最高采购总价”具有定价附函中赋予该术语的含义。
“最高承诺购买价格”具有定价附函中赋予该术语的含义。
“最高价值金额”指于每个厘定日期，相等于(A)适用的购入按揭贷款的市值或(B)该购入按揭贷款的未偿还本金余额(就商业用途贷款而言，为免生疑问，其未付本金余额包括实际支付予抵押人的金额)的款额，以较小者为准。
“MERS”指抵押电子登记系统公司、根据特拉华州法律组织和存在的公司或其任何继承者。
“MERS电子交付”是指由电子代理人操作的传输系统，该系统用于使用系统对系统接口并符合MERS电子登记处的标准，将电子笔记、其他电子记录和数据从一个MERS电子登记处成员传送到另一个成员。
“MERS电子登记处”是指由电子代理处操作的电子登记处，该登记处作为记录的法律系统，识别已登记电子票据的主计长和权威副本的所在地，以及与之相关的受让人和主服务器域和分服务器域(如果有)。
“MERS组织ID”是指由电子代理分配的唯一标识MERS成员的编号，或者，如果MERS组织ID是“受保护的一方组织ID”，则唯一标识MERS电子注册中心成员，为管理代理、卖方和托管人中的每一个分配的编号已提供给本合同各方。
“MERS系统”是指由电子代理人操作的抵押电子登记系统，该系统跟踪抵押所有权、抵押服务商和维护权所有权的变化。
“月供”是指预定按月支付抵押贷款的本金和利息。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何后继者。
“按揭”指每份按揭、租金转让、担保协议及固定装置存档、或信托契据、租金转让、担保协议及固定装置存档、债务担保契据、租金转让、担保协议及固定装置存档，或设定及证明不动产及其他财产上的留置权及附带权利的类似文书。
“抵押文件”就抵押贷款而言，是指托管协议附件E-1中列出的与该抵押贷款有关的文件和文书。
“按揭利率”是指根据有关按揭票据的条款不时为按揭贷款所承担的利率。
“按揭贷款”指由按揭票据证明并以第一或第二留置权按揭作抵押的任何住宅、商业或商业按揭贷款(包括房屋净值贷款及HECM贷款)，并符合适用的承保指引及本条例第13(B)条所载的要求；但按揭贷款不得包括任何高成本按揭贷款。
“抵押贷款文件”是指相关抵押文件中交付托管人的文件。
“抵押贷款明细表”是指截至任何日期的任何交易的抵押贷款明细表，其形式为(A)本合同附件C或(B)由适用的卖方生成并交付给行政代理和托管人的计算机磁带或其他电子介质，该电子介质以行政代理可接受的格式提供与所购买的抵押贷款有关的信息(包括但不限于本合同附件附件C所述的信息)。
“抵押票据”是指以抵押物担保的抵押人负债的本票或其他证据。
抵押财产，是指以抵押书为证明的保证清偿债务的不动产。
“抵押人”是指抵押票据上的一个或多个债务人，包括承担或者担保债务人在抵押票据上的义务的任何人。
“多雇主计划”是指ERISA第3(37)节中定义的多雇主计划，卖方或任何ERISA附属公司已经或要求向该计划缴费，该计划包含在ERISA第四章中。
“净额结算协议”指行政代理、CS Cayman、阿尔卑斯、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司及Rocket Mortgage之间的修订及重订保证金、抵销及总净额结算协议，日期为2017年5月24日，该等协议可不时修订或重述。
“非关联方买方”具有本合同第19节规定的含义。
“非关联企业MRA”具有本合同第19节规定的含义。
“非关联交易”具有本协议第19节规定的含义。
“非机构抵押贷款”是指(A)不是非机构非QM抵押贷款；(B)(I)不符合机构抵押贷款的标准，或(Ii)是机构抵押贷款的集合，用于配售到私人标签证券化或出售给机构以外的外卖投资者；(C)符合承保准则中规定的所有适用标准，以及(D)被行政代理和卖方识别为非机构抵押贷款。
“非机构非QM抵押贷款”是指(A)不符合合格抵押贷款的标准；(B)符合承保准则中规定的所有适用标准；以及(C)行政代理在其他方面完全可以接受的抵押贷款。
“不良抵押贷款”的含义与定价附函中赋予该术语的含义相同。
“Non-QM-low FICO Mortgage Loan”是指(A)为非代理性非QM抵押贷款，以及(B)其抵押人在发起时的FICO分数至少为575但不高于640的抵押贷款。
“通知日期”具有本协议第3(B)节所赋予的含义。
“债务”是指(A)每个卖方在回购日支付回购价格的所有义务，每个价差付款日的差价，以及根据计划协议产生的或与计划协议有关的对行政代理和买方或托管人的其他义务、债务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的；(B)行政代理、买方或行政代理代表买方支付的任何和所有款项，以保留任何已购买的抵押贷款或其在其中的权益；(C)在为收取或强制执行第(A)款所述的每一卖方的任何义务、债务和债务而进行的任何诉讼中，重新获得、持有、收集、准备出售、出售或以其他方式处置任何已购买的抵押贷款或将其变现的合理自付费用，或行政代理或买方根据计划协议行使其权利的合理自付费用，包括但不限于合理的律师费和支出以及法院费用；(D)根据计划协议，每个卖方对行政代理、买方和托管人或两者的所有赔偿义务，以及(E)每个卖方在维修设施协议和其他服务设施文件下的所有义务，(I)只要行政代理或行政代理的关联公司是该等服务设施协议中定义的“行政代理”，或(Ii)直至该服务设施协议项下所有未清偿的“回购价格”均已全额支付，且该服务设施协议项下的所有“交易”均已终止。
“OFAC”具有本合同第13(A)(27)节规定的含义。
“高级船员合规证书”具有定价附函中赋予该术语的含义。
“一个反向”指的是一个反向抵押贷款，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司和卖方。
“一次反向终止触发事件”是指发生下列任一事件：
(1)当一个反向是本协议下的卖方时，任何交易或事件的结果是[***]停止直接或间接实益或备案拥有会员权益至少51%(51%)的一个反向；然而，只要不以其他方式造成违约或违约事件，任何交易、事件、出售、转让或以其他方式处置一个反向的全部或几乎所有资产或股权，完成与另一个实体的换股、合并或合并一个反向，或任何其他公司重组，在此之后，允许持有人继续直接或间接实益拥有或记录在案的Rocket Mortgage或其继任者超过50%(50%)有投票权的股权，不应被视为单向终止触发事件；但这一反向应视为已从本协议和所有适用的计划协议中删除；
(2)在未经行政代理事先书面同意的情况下，出售、转让或以其他方式处置一家反向公司的全部或几乎所有资产(不包括与任何证券化交易有关的任何此类行动或任何符合上述第(1)款的行动)；
(3)一个反向在任何计划协议下履行的能力受到实质性损害，并避免任何违约事件或对任何反向计划协议的合法性、有效性、约束性或可执行性产生重大不利影响；
(4)一家倒闭公司破产，或因任何交易而资不抵债，并在该交易生效后，剩下不合理的少量资本用于从事其业务；
(5)一方所招致或相信已招致的债务超过其偿还到期债务的能力，或正考虑启动破产、破产、清算或合并程序，或就该实体或其任何资产委任接管人、清盘人、遗产管理人、受托人或类似的官员；
(6)一方反向订立任何交易以进行清算、清盘或解散(或遭受任何清算、清盘或解散)；但是，如果此类清算、清盘或解散导致火箭抵押公司拥有所有购买的抵押贷款，且受本协议和所有适用的计划协议的权利限制，该行为不应构成一次反向终止触发事件，且应被视为从本协议和所有适用的计划协议中删除；
(7)其中一项撤销未能维持其在GNMA作为核准贷款人的良好地位(除非该项失败是独立决定)
在收到书面通知后十(10)个工作日内未得到纠正的，且不能以任何方式归因于GNMA对某一撤销所采取的反对或其他不利行动(与所有经批准的贷款人相反)；
(8)一家反向公司的财产、业务、财务状况或运营的任何重大不利变化，在每一种情况下，均由行政代理以其唯一的善意酌情决定权确定，或存在的任何其他条件，根据行政代理的唯一善意酌情决定权，构成对一方履行本协议或任何其他计划协议项下义务的能力的重大损害；或
(9)任何政府主管当局或以政府权限行事或看来是根据政府权限行事的任何个人、机关或实体，须已采取任何行动以谴责、扣押或挪用或保管或控制某一反向的全部或任何主要部分财产，或已采取任何行动以取代该反向的执行管理层或大幅削弱其在处理该反向业务时的权力，或采取任何强制执行性质的行动以撤销、限制或限制批准该反向作为其按揭贷款或证券的发行人或买家，该等行动(I)由行政代理凭其唯一善意酌情决定权裁定为对行政代理和买方作为一个整体、一个反向、回购资产或一个反向在本协议下的履行能力造成重大不利，以及(Ii)不得在三十(30)天内停止或暂停。
“其他税项”指任何及所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项或任何消费税、销售、货物及服务或转让税项、收费或类似征费，这些税项是因根据本协议支付的任何款项，或因执行、交付、履行、强制执行或登记、收取或完善任何计划协议项下的担保权益或与之有关的担保权益而产生的。
“参与者”是指本协议第22.b条所指的已签订参与协议的任何参与者。
“参与协议”是指参与者、行政代理和买方之间以行政代理可接受的形式和实质签署的参与协议，该协议可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。
“PBGC”是指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。
“养老金保护法”是指2006年的养老金保护法。
“获准持有人”是指以下任何或所有人士：(I)Dan Gilbert，连同(A)其配偶及子女(亲生或领养)及(B)因该人去世、丧失履行职务能力或无行为能力以保护和管理该人的资产而产生或因此而产生的遗产、继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、继承人或管理人)，及(Ii)其股权由第(I)款指明的人士拥有80%股权的任何人士，或如属信托，则其实益权益由、或过半数受托人是第(I)条所指明的人。
“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、有限责任公司、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。
“计划”系指雇员退休金福利或ERISA第3(2)节所界定的其他计划，由任何卖方或任何ERISA附属公司设立或维持，并由ERISA第四章涵盖，但多雇主计划除外。
“集合”是指受管理代理不时识别的交易约束的已购买抵押贷款的子集。
“集合细分通知”是指行政代理向卖方发出的书面通知，其中应指明应分配给不同集合的离散的已购买抵押贷款。
“集合抵押贷款”是指任何(I)受本协议项下交易约束的已购买抵押贷款，并且是托管人向代理机构证明的已购买抵押贷款池的一部分，在每种情况下，根据适用机构发布的指南的条款，该代理机构将(A)由该代理机构购买或(B)交换由该池支持的代理机构担保，以及(Ii)任何机构担保的部分以购买的抵押贷款池为交换范围，并由符合本协议项下交易的已购买抵押贷款池支持。
“违约后比率”的含义与定价附函中赋予该术语的含义相同。
“委托书”系指实质上以本合同附件E形式的委托书。
“差价”是指，对于每笔购买的按揭贷款，以及每个定价期，该定价期的差价-基数、差价-增量1和差价-增量2的总和。
“差价基数”是指，就截至任何确定日期的每笔已购买抵押贷款而言，等于(A)适用定价利率基数和(B)总购买价格基数的乘积的金额。
“差价-增量1”是指，就截至任何确定日期的每笔购买的抵押贷款而言，等于(A)适用定价利率-增量1和(B)总购买价格-增量1的乘积的金额。
“差价-增量2”是指，就截至任何确定日期的每笔已购买的抵押贷款而言，等于(A)适用定价利率-增量2和(B)总购买价格-增量2的乘积的金额。
“差价支付日期”指就已购买按揭贷款而言，相关购买日期后下一个月的第五(5)日及其后每个月的第五(5)日；但就该已购买按揭贷款而言，最终差价支付日期应为相关回购日期；此外，如任何该等日期不是营业日，则差价支付日期应为下一个营业日。
“定价下限”的含义与定价附函中赋予该术语的含义相同。
“定价期”指，就每个价差付款日期而言，自(并包括)上个月的第一个日历日开始，至(并包括)(包括)(包括)上个月的(I)回购日期和(Ii)上个月的最后一个日历日中较早者终止的期间；前提是，初始定价期应从初始购买日期开始。
“定价率”是指就每笔购买的抵押贷款而言，(A)相对于购置价-基数，定价率-基数；(B)关于购置价--递增1，如有，定价率--递增1，以及(C)关于购置价--递增2，定价率--递增2。
“定价率-基数”是指就采购价格-基数而言，(A)(I)参考费率和(Ii)定价下限中较大者加上(B)资产表中列出的适用百分比之和。
“定价率-增量1”是指关于采购价格-增量1，(A)(I)参考利率和(Ii)定价下限中较大者加上(B)资产表中列出的适用百分比之和。
“定价率-增量2”是指关于采购价格-增量2，(A)(I)参考利率和(Ii)定价下限中较大者加上(B)资产表中列出的适用百分比之和。
“定价方函件”是指行政代理、买方和卖方之间的函件协议书，日期为本合同之日，该协议书可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。
“计划协议”统称为“定价附函”、“服务协议”、“服务商通知”、“托管协议”、“本协议”、“托收账户控制协议”、“净额结算协议”、“债权人间协议”、“联合账户控制协议”、“联合证券账户控制协议”、“房地美转让协议”、“外卖承诺函协议”(视情况而定)、每一份电子追踪协议(如已签订)以及每一份授权书。
“禁止分销”具有本协议第14(O)节规定的含义。
“被禁止的人”具有本条例第13(A)(27)节所规定的含义。
“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也不论是有形财产还是无形财产。
“购买日期”是指适用卖方为买方利益将购买的抵押贷款转让给行政代理的日期，以及行政代理向适用卖方支付购买价款的日期。
“购买价格”是指卖方为买方的利益将每笔抵押贷款转让给行政代理或将其贡献给卖方的价格，该价格应等于：
(A)在适用的采购日期，适用的采购价格基数加采购价格递增1(如果有的话)加上采购价格递增2(如果有)；
(B)在购买日期之后的任何一天，除非行政代理为买方的利益和卖方另有同意，否则根据前一条款(A)确定的金额(I)增加根据本协议预付的任何额外购买价格-增量1和额外购买价格-增量2的金额，以及(Ii)减去卖方根据本协议转移并用于减少每个卖方义务的任何现金的金额。
“购买价格基数”指：(A)在适用的购买日期，由行政代理代表买方汇给卖方的金额，不得超过(I)适用的购买价格百分比-基数和(Ii)适用的最高价值金额的乘积，以及(B)在适用的购买日期之后的任何一天，前一条款(A)中确定的、并根据本文规定的购买价格的定义增加或减少的金额。
“购买价格-增量1”是指，对于任何已购买的抵押贷款：(A)在适用的购买日期，由行政代理代表买方汇给卖方的金额不得超过(I)适用的购买价格百分比-增量1和(Ii)适用的最高价值金额的乘积，以及(B)在适用的购买日期之后的任何一天，前一条款(A)中确定的、并根据本文规定的购买价格的定义增加或减少的金额。
“购买价格-增量2”是指，对于任何已购买的抵押贷款：(A)在适用的购买日期，由行政代理代表买方汇给卖方的金额不得超过(I)适用的购买价格百分比-增量2，和(Ii)适用的最高价值金额的乘积，以及(B)在适用的购买日期之后的任何一天，前一条款(A)中确定的、并根据本文规定的购买价格定义增加或减少的金额。
“采购价格百分比”是指：(A)对于采购价格--基数，是采购价格百分比--基数；(B)对于采购价格--增量1，如果有的话，是采购价格百分比--增量1；(C)对于采购价格--增量2，如果有的话，是采购价格百分比--增量2。
“购进价格百分比-基数”的含义如资产表所示。
“采购价格百分比-增量1”的含义如资产表所示。
“购进价格百分比-增量2”的含义如资产表所示。
“购价百分比--合计”是指，就每笔购买的抵押贷款而言，(A)购价百分比--基数，加上(B)购价百分比--增量1和(C)购价百分比--增量2的总和。
“已购入按揭贷款”是指按揭贷款连同与该等按揭贷款有关的回购资产，由
适用卖方为行政代理的利益，在本协议项下的交易中，和/或在相关交易请求所附的相关抵押贷款时间表中列出的，该等抵押贷款已根据托管协议指示托管人为行政代理的利益而持有。
“合格保险人”是指在法律要求下获得正式授权和许可的抵押担保保险公司，可办理抵押担保保险业务，并经房利美或房地美或GNMA(视具体情况而定)批准为保险人。
“合资格按揭贷款”指12 CFR 1026.43(E)所界定的“合资格按揭”，包括所有适用的官方人员解释，或任何后续规则、规例或解释，或12 CFR 1026.43(D)所载的非标准按揭的再融资，包括所有适用的官方人员解释，或任何后续规则、规例或解释。
“记录”是指由其他媒体为存储卖方或任何其他个人或实体所保存的有关购买的抵押贷款的信息而产生的所有文书、协议和其他账簿、记录、报告和数据。记录应包括抵押票据、任何抵押、抵押档案、与购买的抵押贷款有关的信用档案以及记录或服务抵押贷款所需的任何其他工具；但电子抵押贷款的“记录”应包括电子抵押贷款的相关电子记录，包括相关的电子笔记，而不是其纸面等价物。
“参考汇率”是指调整后的每日简单SOFR，或根据本协议第5(D)条规定的后续汇率。
“登记册”具有本条例第22节赋予该术语的含义。
“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或上述任何机构的任何继承者。
“再质押交易”具有本办法第十八条规定的含义。
“受质权人”具有本办法第十八节规定的含义。
“申报日”是指每个月的第五(5)日，如果该日不是营业日，则为下一个营业日。
“回购资产”具有本协议第8节赋予的含义。
“回购日期”指(I)终止日期、(Ii)由资产价值定义第(Iv)段所述期间决定的日期、(Iii)适用本协议第16条而决定的日期或(Iv)适用卖方向行政代理指明的根据外购承诺出售相关按揭贷款的日期，两者中以较早者为准。
“回购价格”是指在交易终止时，购买的按揭贷款将从代表买方的行政代理转移到适用的卖方的价格，在每种情况下(包括可根据要求终止的交易)，该价格将被确定为购买价格与截至确定之日的应计但未支付的价格差额的总和。
“申请认证”是指发送给托管人的一份通知，反映为本合同项下买方的利益将一笔或多笔购买的抵押贷款出售给行政代理。
“法律规定”是指对任何人适用或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束的任何法律、条约、规则、规则或仲裁员、法院或其他政府机构的裁定。
“负责人”对任何人而言，指该人的行政总裁，或就财务事宜而言，指该人的财务总监或司库。
“RHS贷款”是指根据农村住房服务担保贷款计划发放的抵押贷款，该贷款受农村住房服务担保承诺的约束，并有资格交付给机构出售或纳入抵押贷款支持证券贷款池。
“农村住房服务”或“RHS”是指美国农业部的农村住房服务或任何后续机构。
“农村住房服务机构批准的贷款人”是指农村住房服务机构批准的与发放RHS贷款有关的贷款人。
“农村住房服务担保”是指关于RHS贷款的，证明该抵押贷款由农村住房服务机构担保的协议。
“标准普尔”系指标准普尔评级服务或其后继服务。
“嘉信理财购买协议”是指Rocket Mortgage与嘉信理财银行之间于2011年10月24日签订的抵押贷款买卖协议。
“Scratch and Dent Mortgage Loan”指卖方根据机构或非机构按揭贷款(视何者适用而定)的准则而发放的第一笔留置权按揭贷款，除非该按揭贷款不符合出售予原始外卖投资者的资格，或其后已从该原始外购投资者处购回，在每种情况下，原因均不包括该按揭贷款项下的拖欠付款、(Ii)买方或行政代理凭其全权酌情决定是否接受及(Iii)并非拖欠三十(30)天或以上。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后继机构。
“第二留置权抵押贷款”是指抵押贷款或房屋净值循环信用额度(“HELOC”)，根据适用的承保准则，以相关抵押财产的第二留置权作为担保。
“卖方”是指火箭抵押贷款和一家反向抵押贷款有限责任公司或其任何允许的继承人和受让人。
“服务机构”是指(A)对于火箭抵押、火箭抵押、代理贷款的任何临时服务机构，或行政代理凭其全权决定批准的任何其他服务机构或次级服务机构；(B)对于一个反向、一个反向、反向抵押解决方案公司，任何代理贷款的临时服务机构，或行政代理以其全权决定批准的任何其他服务机构或次级服务机构。
“服务商通知”是指(A)对于火箭抵押，由第三方服务商基本上以本合同附件M的形式确认和同意的通知，以及(B)对于一个反向合同，由第三方服务商基本上以本合同附件M的形式确认和同意的通知。
“服务协议”是指(A)对于火箭抵押，火箭抵押与第三方服务机构之间签订的任何服务协议，该协议可能会被不时修订、重述、补充或以其他方式修改；(B)对于一个反向，一个反向与第三方服务机构之间签订的任何服务协议可能会被不时地修订、重述、补充或以其他方式修改。
“服务融资协议”是指行政代理、CS Cayman、阿尔卑斯及其他买方之间于2017年5月24日生效的若干经修订及重订的主回购协议(参与证书及服务)，以及经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的火箭按揭。
“维修设施文件”应指维修设施协议中定义的“计划协议”。
“服务设施权利”具有本协议第8节规定的含义。
“服务权利”是指任何人管理、服务或分服务、所购买的抵押贷款或拥有相关记录的权利。
对于以湿墨抵押贷款为标的的任何交易，“结算代理”是指由行政代理根据其唯一善意酌情决定权批准的实体，可以是所有权公司、第三方托管公司或根据相关湿墨抵押贷款所在司法管辖区的当地法律和惯例的律师。除非行政代理在任何时候以电子或书面形式以其他方式通知卖方，否则结算代理被视为获得批准。
“退货通知”具有本合同第19节规定的含义。
“证券投资者保护法”系指经不时修订的1970年证券投资者保护法。
“SOFR”是指就任何SOFR营业日而言，相当于SOFR管理人于上午8：00左右在SOFR管理人网站上公布的该SOFR营业日担保隔夜融资利率的年利率。(纽约市时间)在紧随其后的SOFR营业日。
“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的任何后续管理人)。
“SOFR管理人网站”是指SOFR管理人的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR营业日”是指伦敦、纽约和华盛顿特区的银行开放进行外币和外汇交易的日子。
“特殊要求”是指(A)对房利美而言，指(A)在Rocket Mortgage和Fannie Mae(经不时修订或重述)之间的某些专业服务机构投资组合-仓库贷款人条款；(B)对房地美而言，对于Freddie Mac，某些Freddie Mac对由Taylor、Bean和Whitaker先前出售给Freddie Mac(经不时修订或重述)的某些抵押贷款提供的同一服务产品进行再融资，每一项均经管理代理批准。
“对帐单日期”具有本合同第13(A)(5)节的特定含义。
“附属公司”是指对任何个人、任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体而言，根据其条款，该公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的至少多数证券或其他所有权权益具有普通投票权，可选举董事会多数成员或执行该等公司、合伙企业或其他实体类似职能的其他人(不论当时是否有任何其他类别的此类公司的证券或其他所有权权益，合伙企业或其他实体因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权)在当时由该人士或其一(1)或多个附属公司或由该人士及该人士的一(1)或多个附属公司直接或间接拥有或控制。
“子服务器域”指的是MERS eReigstry中名为“SubServicer”的域。
“后续费率”是指由管理机构根据本合同第5.d节确定的费率。
“符合后续费率的变更”是指对于任何建议的后续费率，行政代理依据其唯一善意酌情决定权决定的任何技术、行政或操作变更(包括确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款项的时间、转换或延续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术、行政或运营事项的任何变更)，可能是适当的，以反映该后续费率的采用和实施，并允许行政代理以基本上符合市场惯例的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该后续费率的市场惯例，则以行政代理根据其唯一善意的酌情权决定的与本协议或任何其他计划协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。
“外卖承诺”指卖方承诺(A)向外卖投资者出售一项或多项指定按揭贷款，或(B)(I)将一项或多项指定按揭贷款与作为代理担保机构的外购投资者交换，及(Ii)向外卖投资者出售相关机构证券，而在任何情况下，相应的外卖投资者向卖方退回履行前述任何条款的承诺。对于与代理机构的任何外卖承诺，适用的机构文件将管理代理列为唯一订阅者。
“外购承诺函协议”是指行政代理和嘉信理财之间的某些函件协议，日期为2012年3月13日。
“外购投资者”指(A)除第二留置权按揭贷款外的所有按揭贷款，(I)代理机构或(Ii)已作出外购承诺并已获行政代理批准的任何其他机构
(B)就第二留置权按揭贷款而言，嘉信理财银行或行政代理为买方利益而批准的任何其他机构。
“税”系指任何政府当局征收的任何及所有现行或未来税项(包括社保缴费和增值税)、征税、征收、关税(包括印花税)、扣减、收费(包括从价收费)、预扣(包括备用预扣)、评税、费用或任何性质的其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。
“终止日期”的含义与定价附函中赋予该术语的含义相同。
《TILA-RESPA综合披露规则》是指消费者金融保护局通过的《贷款法与房地产结算程序法综合披露规则》，适用于2015年10月3日及以后收到的住宅按揭贷款申请。
“交易”具有本合同第一节规定的含义。
“交易请求”是指通过电子邮件或其他电子传输方式发出的请求，可以是抵押贷款计划的形式，由适用卖方向行政代理发出，通知行政代理适用卖方希望在本协议项下进行交易，并表明这是本协议项下的交易请求。为免生疑问，一项交易请求可涉及多项按揭贷款；但每项按揭贷款须视为受其本身的交易所规限。
“控制权转移”对于电子票据而言，是指用于向该电子票据的当前控制人请求变更的MERS电子注册中心转移交易。
“控制权和地点的转移”是指，对于电子票据，用于请求更改该电子票据的当前控制人和地点的MERS电子注册中心转移交易。
对于电子票据而言，“地点转移”是指用于请求更改该电子票据当前地点的MERS电子登记处转移交易。
对于电子票据而言，“服务转移”是指用于请求更改该电子票据的当前主服务器域或子服务器域的MERS电子注册中心转移事务。
“可转让记录”指电子签名和UETA项下的电子记录，即(I)如果该电子记录是书面形式，则该电子记录将是《统一商法典》下的票据；(Ii)该电子记录的发行者已明确同意为“可转让记录”；及(Iii)就电子签署而言，该电子记录涉及以不动产作担保的贷款。
“信托收据和证明”是指，对于截至任何日期的任何交易，托管协议中所界定的相关的“信托收据”。
“UETA”指抵押财产所在州通过的统一电子交易法，以及可能不时补充、修订或替换的任何适用的州或地方同等或类似的法律和法规，以及根据上述任何规定颁布的任何规则、法规和指南。
“未经授权的主服务程序或辅助服务程序修改”，对于电子票据，是指卖方、任何服务机构或供应商在违反本协议条款的情况下，对电子票据的位置的未经授权的转移、服务的未经授权的转移或任何其他信息、状态或数据的未经授权的更改，包括但不限于，在MERS电子注册表上关于该电子票据的主服务程序字段或辅助服务程序字段的更改；但可根据(I)受保人信函、(Ii)文件发布请求或(Iii)行政代理人的书面请求或指示来转移该电子笔记的位置状态。
“承销指引”系指：(I)就某机构为拟购入投资者的任何按揭贷款而言，指该机构承销及取得按揭贷款的标准、程序及指引；(Ii)就行政代理人或其附属公司为拟购入投资者的任何按揭贷款而言，指该机构承销及取得按揭贷款的标准、程序及指引(如提供予卖方)；及(Iii)就任何按揭贷款而言，除上文第(I)或(Ii)款所指明的投资者外，该等按揭贷款的承销及收购按揭贷款的标准、程序及指引，如与机构标准、程序及指引有所不同，则应由卖方提供予行政代理，并由行政代理全权酌情以书面批准。
“统一商法典”是指在本协议生效之日在纽约州生效的“统一商法典”或在适用司法管辖区有效的“统一商法典”。
“美国纳税证明”具有本协议第11(E)(Ii)(B)节所规定的含义。
“退伍军人事务部”系指美国退伍军人事务部、美利坚合众国的一个机构或其任何继承者，包括退伍军人事务部部长。
“退伍军人管理局批准的贷款人”是指退伍军人管理局批准的与退伍军人管理局贷款的发放有关的贷款人。
“退伍军人事务部贷款”是指受退伍军人事务部贷款担保协议约束的抵押贷款，或由退伍军人事务部出售的卖方贷款的抵押贷款。
“退伍军人贷款担保协议”是指美国有义务根据修订后的《军人再调整法》，在抵押人违约时支付一定比例的抵押贷款(以最高金额为限)。
“减值事件”的含义与定价附函中赋予该术语的含义相同。
“仓库电子系统”是指管理代理直接或通过其供应商使用的系统，卖方可在提供和获取与计划协议相关的信息和请求时访问该系统。
“湿墨交货日期”的含义与定价附函中赋予该术语的含义相同。
“湿墨水单据”就任何湿墨水抵押贷款而言，是指(A)交易请求和(B)抵押贷款时间表。
“湿墨水抵押贷款”是指卖方为买方利益同时将其出售给行政代理的抵押贷款。
3.程序；启动交易；采购价格分配
A.不时地，行政代理(为了买方的利益)将协助买方从卖方中的任何一方购买某些由卖方发起或由卖方之一从其他发起人购买的抵押贷款。本协议是行政代理代表承诺的买方与卖方进行交易的承诺，金额等于终止日期或之前的最高承诺购买价格。本协议不是行政代理代表买方承诺以超过最高承诺购买价格的金额或在终止日期后与卖方进行交易的承诺，而是规定了代表买方定期请求行政代理与卖方进行交易时使用的程序。每名卖方在此确认，超过最高承诺购买价格或在终止日期之后，代表买方的行政代理没有义务同意根据本协议进行任何交易或进行任何交易。所有购买的按揭贷款应超过或符合适用的承保准则，并由服务商提供服务。未清偿采购价-基数、采购价-增量1和采购价-增量2的总和不得超过最高采购价。
B.对于涉及非湿墨水按揭贷款的每笔交易，适用的卖方应至少提前一(1)个营业日通知行政代理和托管人任何建议的购买日期(发出该通知的日期，即“通知日期”)；但如果卖方在购买日交付不超过二十五(25)个或更少的非湿墨水按揭贷款，则通知应在上午10：30或之前送达。(纽约市时间)购买日期。对于湿墨水抵押贷款，适用的卖方应在下午3：00或之前交付任何建议购买的通知。(纽约市时间)购买日期。在通知日期，适用卖方应(I)通过向管理代理提交交易请求来请求管理代理进行交易，以及(Ii)根据托管协议向管理代理和托管人交付抵押贷款时间表。在收到该请求后，行政代理应在该交易不超过最高承诺购买价格或该交易在终止日期之后的范围内进行该请求的交易。在此类交易将超过最高承诺购买价格的范围内，行政代理可自行决定是否进行此类交易。如果适用卖方提供的抵押贷款日程表包含错误的计算机数据、格式不正确或计算机字段以其他方式不正确对齐，管理代理应向适用卖方提供书面或电子通知，说明该错误，适用卖方应更正计算机数据、重新格式化或正确对齐计算机字段，并按本协议要求重新提交抵押贷款日程表。
C.尽管在任何计划文件中有任何相反规定，对于任何电子抵押贷款和交付任何抵押文件的部分或与任何电子记录有关的任何记录的任何要求(包括但不限于根据第3.E、3.f、4.A、4.B或10.b节)，适用的卖方应向托管人交付每个管理代理和适用卖方的MERS组织ID，并应促使(I)相关电子票据的权威副本通过安全的电子文件交付给电子保管库。(Ii)将转让给行政代理的相关电子票据的控制人状态，(Iii)将转让给托管人的相关电子票据的位置状态，(Iv)将转让给托管人的相关电子票据的受托方状态，在每种情况下，使用MERS电子交付和MERS电子注册处，以及(V)将成为适用卖方的相关电子笔记的主服务商现场状态，在每种情况下，使用MERS电子交付和MERS电子注册处(统称为“电子笔记交付要求”)。遵守电子票据交付要求应包括将签署的电子票据正本实际交付给代表行政代理人和买方的托管人，并由行政代理人代表行政代理人和买方在电子票据的地点和控制下为计划文件下的所有目的实际拥有原始签字的电子票据。
D.已保留。
E.在满足本合同第10节规定的适用条件后，卖方在回购资产中的所有权益应在购买之日转移给代表买方的行政代理，同时将购买价格转移给适用的卖方。在本节规定将抵押贷款转让给代表买方的行政代理时，直至本协议第4或16条规定的任何相关交易终止为止，每笔抵押贷款的所有权，包括相关抵押文件和记录中的每一份文件，均归适用买方所有；但在托管协议规定由托管人进行记录之前，适用卖方应以信托形式为代表买方的行政代理保留每项抵押的记录所有权，其唯一目的是促进服务和监督抵押贷款的服务。为免生疑问，双方承认并同意所购按揭贷款的权利应由行政代理为买方的利益而持有。
F.在每个采购日期，行政代理应根据分配给该采购抵押贷款的百分比，在采购价格基数、采购价格增量1和采购价格增量2之间分配购买抵押贷款的采购价格。
对于每笔湿墨抵押贷款，在不迟于湿墨交付日中午12点(纽约市时间)之前，适用的卖方应促使相关结算代理将抵押档案中的剩余文件交付给托管人。
4.回购；一次反向终止触发事件
A.适用卖方应向行政代理回购相关购买的抵押贷款，以使买方受益，行政代理代表买方将该等购买的抵押贷款分别出售
相关回购日期。这种回购义务的存在，与任何购买的抵押贷款的任何先前或中间的清算或止赎无关(但行政代理收到的清算或止赎收益应用于在每个价差付款日降低该购买的抵押贷款的回购价格，除非本协议另有规定)。适用卖方有责任于相关回购日期向行政代理或其指定人(包括托管人)回购及实际拥有已购买的按揭贷款，费用由适用卖方承担，并在收到回购价格后，行政代理有责任于相关回购日期向适用卖方提供(或安排其指定人投标)该等已购买按揭贷款的实际占有权。在按本节规定将按揭贷款转回适用卖方后，每笔按揭贷款(包括相关按揭档案和记录中的每份文件)的所有权归属适用卖方。即使本协议有任何相反规定，卖方仍有权回购任何已购买的抵押贷款，前提是没有违约事件发生且仍在继续。
B.假设在回购已购买的按揭贷款时，没有违约发生且仍在继续，且行政代理已收到相关的回购价格(不包括应计和未支付的差价，为免生疑问，应在下一个差价支付日支付)，行政代理和买方将被视为在适用卖方的请求下各自解除了各自在已购买的按揭贷款(包括与之相关的回购资产)中的权益。购买的抵押贷款(包括与之相关的回购资产)应免费交付给卖方，不受行政代理或买方的任何留置权、产权负担或索赔的影响。就所购按揭贷款的相关抵押人的全额付款而言，适用卖方同意(I)向行政代理提供一份相关服务机构的报告副本，表明有关所购按揭贷款已悉数清偿，(Ii)在适用卖方收到有关付款后两(2)个营业日内，为买方的利益将有关所购按揭贷款的回购价格汇给行政代理，及(Iii)向行政代理提供通知，列明已全数偿还的每项已购买按揭贷款。行政代理和买方同意在收到符合前一句第(I)至(Iii)款的证据后，放弃他们在已购买的已全额偿还的抵押贷款中的各自权益。
C.当根据本计划文件管理代理，任何买方或任何再质押权人被要求或被允许将购买的抵押贷款转回或释放给任何卖方或其指定人，或向任何卖方交付(包括交付实物占有)与将购买的抵押贷款转回给任何卖方或其指定人有关的任何抵押文件或任何记录，与电子抵押贷款有关的任何相关要求，以及交付任何抵押文件或任何记录的任何相关要求(包括但不限于，根据第4.A、4.B或8节)，行政代理应按照适用卖方的指示，促使(I)将相关电子票据的控制人状态转移给适用的卖方或其指定人，以及(Ii)将相关电子票据的地点状态转移给由适用的卖方或其指定的人
卖方(可能包括托管人、适用的卖方或其指定人)和适用的卖方应促使(X)相关电子票据的受让人身份转移给适用卖方(可能包括托管人、适用的卖方或其指定的人)指定的人，以及(Y)相关电子票据的主服务器域或辅助服务器域(视情况而定)将相关电子票据的状态转让给适用的卖方指定的人，在每种情况下使用MERS EDelivery和MERS eRegistry。遵守这些要求应包括将签署的电子票据正本实际交付给指定地点的人员，并由指定地点的人员实际拥有签署电子票据的正本，并由卖方指定为计划文件下所有目的的控制人对电子票据进行控制。在将按揭贷款转让回适用卖方或其指定人后，每项按揭贷款，包括相关按揭档案及记录内的每份文件，所有权归属适用卖方或该指定人。
D.对于任何购买的抵押贷款，行政代理应在违约事件发生前就其(X)分配任何回购价格，根据各自分配的百分比在购买价格-基准、购买价格-增量1和购买价格-增量2之间按比例分配；和(Y)在违约事件发生时和之后，首先向采购价格基础的买方支付债务，直至与采购价格基础有关的所有债务减为零，其次是采购价格增量1，直到与采购价格增量1有关的所有债务减为零，第三至采购价格增量2的所有债务减为零，直到与采购价格增量2有关的所有债务减少为零。
5.差价
A.在未完成交易的每个营业日，定价费率应重新设定，除非另有约定，前一定价期的应计和未付价差应在每个相关的价差付款日以现金结算。在差价付款日期前两(2)个工作日，行政代理应以书面或电子方式通知卖方在该差价付款日期到期的差价金额。在差价付款日，卖方应以电汇方式向行政代理支付差价付款日的差价(以及根据本合同第7节和定价方信函第3节应支付的任何其他金额)，以使买方受益于差价付款日。在违约事件发生和持续之前，行政代理应根据差价基础、差价增量1和差价增量2的分配百分比，按比例对任何购买的抵押贷款按差价支付所有款项。在违约事件发生时及之后，任何价差的应用将首先归因于价差-基数，然后到期，直到减至零，其次归因于价差-增量1，然后到期，并拥有，直到减至零，第三归于价差-增量2，然后到期，拥有，直到减至零。
B.如果卖方未能在下午3：00之前支付全部或部分差价，(纽约时间)在相关的差价付款日，就任何购买的抵押贷款，卖方有义务向行政代理支付买方的利益(除差价金额外)未支付的回购价格利息，按
相当于违约后汇率的年利率，直到行政代理为买家的利益全额收到差价为止。
C.卖方或他们中的任何一方可以将不超过当时未偿还购买价格的资金汇给行政代理，该资金将在行政代理收到此类资金之日起按比例用于按未偿还交易支付的已购买抵押贷款的未偿还购买价格总额。差价应在前款规定的资金运用后适用，并应按当时尚未支付的购买价格计算。
D.如果在任何价差支付日期之前，行政代理根据其唯一善意酌情决定，由于影响相关市场的情况，(I)不存在确定参考汇率的足够和合理的手段；(Ii)参考汇率不再存在；(3)继续实施参考汇率在操作上、行政上或技术上不再可行，或不存在管理参考汇率的重大市场惯例；(4)参考汇率将不能充分和公平地反映行政代理和买方购买或维持交易的成本，或(5)参考利率管理人或对行政代理有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后不再提供参考利率或将其用于确定贷款利率的具体日期，行政代理应提前六十(60)天书面通知卖方，行政代理将实施后续费率，该通知应确定该后续费率以及符合任何后续费率变化的任何后续费率。卖方可在收到通知后三十(30)天内，选择在选定的终止日期终止本协议，终止日期为后续费率生效之日或之后。一旦终止，卖方应向行政代理支付任何当时到期和应支付的承诺费的最后一期，该承诺费是在相关部分日历季度的按比例计算的基础上计算的，在支付后，根据本协议的条款，不再产生未来的承诺费。
E.在管理代理实施符合后续费率和后续费率更改的范围内，它将立即通知卖方任何此类更改的有效性。买方应以与市场惯例基本一致的方式确定后续费率并采用符合后续费率的变更，这些交易对手在类似设施中拥有基本相似的资产，且任何此类符合后续费率的变更将在无需卖方对本协议或其他计划协议采取任何进一步行动或同意的情况下生效。
6.边缘维护
A.如果在任何时候，任何受交易约束的已购买抵押贷款的未偿还购买价格大于该受交易约束的已购买抵押贷款的资产价值(“保证金赤字”)，则行政代理可向卖方发出通知，要求卖方为买方的利益向管理代理转移至少等于保证金赤字的金额(此类要求，“追加保证金通知”)，如下文第6(B)节更全面地规定的那样。
B.根据第6(A)款交付的通知可以任何书面方式发出。除以下规定外，任何在上午10：00前发出的通知。(纽约市时间)应在不迟于下午5：00满足营业日的要求，并满足相关的追加保证金要求。(纽约市时间)在这样的工作日；在上午10：00之后发出通知(纽约市时间)应在不迟于下午5：00满足营业日的要求，并满足相关的追加保证金要求。(纽约市时间)在下一个营业日(上述满足追加保证金通知的时间要求称为“追加保证金截止日期”)。尽管有上述规定，如果适用的保证金赤字大于[***]，上述保证金截止日期应适用于[***]和保证金赤字的余额(即超过[***])应不迟于追加保证金通知日期后第三个营业日(第三个营业日)下午5：00(纽约市时间)前清偿；前提是没有违约事件发生且仍在继续。行政代理在任何一次或多次未能行使其在本协议项下的权利，不应改变或改变本协议所适用的条款和条件，也不应限制行政代理在以后这样做的权利。卖方和行政代理均同意，行政代理未能或延迟行使其在本协议项下的权利，不得限制或放弃行政代理或买方在本协议项下的权利，或以其他法律存在的方式，或以任何方式为卖方创造额外的权利。
C.如果任何购买的抵押贷款存在保证金赤字，行政代理可以保留卖方根据本协议有权获得的任何资金，这些资金(I)将由行政代理持有，以弥补相关的保证金赤字，(Ii)行政代理可以用于任何购买的抵押贷款，但相关的保证金赤字仍未得到满足。行政代理应向卖方发出书面通知，说明行政代理保留和/或使用的任何资金。尽管有上述规定，行政代理仍有权根据第6条的规定作出追加保证金通知，这是其唯一善意的裁量。
D.如果在任何确定日期，在本协议项下进行交易的所有已购买抵押贷款的总资产价值大于该日期在本协议项下交易的所有已购买抵押贷款的总购买价格(“保证金超额”)，则卖方可以在上午10：00之前向管理代理交付书面通知。(纽约时间)于任何营业日(“超额保证金通知”)，要求行政代理(I)汇出相当于(X)该等超额保证金及(Y)卖方所要求的金额中较小者的额外购买价格，或(Ii)将购买价格重新分配给超额保证金的已购买按揭贷款，以释放该等再分配后将具有零(0)购买价格的已购买按揭贷款。在下列情况下，行政代理不应根据上述第(I)或(Ii)款免除超额保证金或免除购买的抵押贷款：(A)未偿还的购买价格超过最高购买总价或以其他方式与本协议的要求或条件不一致；(B)违约已经发生，并在行政代理采取此类行动后仍在继续或将存在；或(C)此类行动将导致保证金赤字。
7.收入付款
A.如果在交易期间就任何购买的抵押贷款支付了收入，则该收入应为行政代理的财产，以使买方受益。尽管有上述规定，但在没有违约事件发生且仍在继续的情况下，代表买方的行政代理同意，如果购买的任何抵押贷款有第三方服务机构，该服务机构应将该收入存入代收账户。卖方应根据本合同第12(A)(3)节的规定，将以服务商身份获得的所有已购买抵押贷款的收入存入代收账户。
B.假设没有违约事件发生且仍在继续，则在每个价差付款日，每个卖方应为买方的利益向行政代理汇款一笔金额，该金额相当于根据本协议第5节的规定从上个月购买的抵押贷款所支付的收入的利息部分中支付的价差，该差价应由行政代理按照本协议第5节的规定予以运用。如果在回购日终止任何交易时，没有发生且仍在继续的违约事件，只要在偿还所有由适用卖方转移给行政代理的款项后有任何超额收入，行政代理应将超出的部分汇给适用卖方。
C.如果违约事件已经发生并且仍在继续，尽管本合同中有任何规定，每个卖方应将在相关价差付款日期或行政代理书面通知卖方的其他一个或多个日期收到的有关每笔已购抵押贷款的所有收入汇给行政代理，以使买方受益。根据本协议第4(D)节和第5(A)节的规定，行政代理应按任何优先顺序将这些收入用于债务。
D.尽管本第7条有任何相反的规定，但在卖方收到任何预付款后两(2)个工作日内，对于购买的抵押贷款，适用的卖方应将该金额汇给行政代理，以使买方受益，行政代理应立即使用行政代理收到的任何金额，以减少相关交易终止时到期的回购价格金额。
E.尽管本协议有任何相反规定，但在行政代理向卖方发出通知后，卖方应将服务机构或卖方根据行政代理的指示收到的购买抵押贷款的所有收款汇入行政代理，不迟于所购抵押贷款的本金和利息(不包括本金预付款)的总和达到行政代理(根据事先向卖方发出的书面通知)以行政代理的唯一善意决定权指明的金额之日。
8.担保物权
在每个购买日，适用卖方特此出售、转让和转让相关按揭贷款时间表和相关回购资产中确定的已购买按揭贷款的所有权利和权益给管理代理，以使买方受益。
尽管双方有意将本协议项下的所有交易视为销售和购买，而不是贷款，但在任何情况下，任何此类交易均被视为贷款，且在任何情况下，各卖方特此向行政代理承诺，作为卖方履行义务的担保，并特此授予、转让和质押对卖方的权利、所有权和权益以及所购买的抵押贷款、任何代理担保或在发放时获得此类代理担保的权利的充分完善的优先担保权益，在每种情况下，仅限于所购买的抵押贷款、记录和所有相关服务权明确支持的范围内。该等计划协议(该等计划协议及其项下的每名卖方的权利与所购按揭贷款有关)、任何相关的外购承诺、任何卖方的任何财产(如该财产与所购按揭贷款有关)、与任何所购按揭贷款或相关按揭财产有关的所有保险单及保险收益，包括但不限于任何相关基本保险、危险保险及FHA按揭保险合约、退伍军人保险贷款保证协议及农村房屋服务保证协议(如有)项下的任何付款或收益、收入、代收帐目、利率保障协议、任何卖方的账户(包括任何卖方在托管账户中的任何权益)和任何其他合同权、票据、账户、付款、支付权(包括支付利息或财务费用)、一般无形资产和其他资产，只要其与已购买的抵押贷款(包括但不限于任何其他账户)或已购买的抵押贷款的任何利息有关, 以及与上述任何事项有关的任何收益(包括相关的证券化收益)和分派，以及在所有情况下交易请求和/或信托收据和证书所列的任何其他财产、权利、所有权或权益，无论是现在拥有的还是以后获得的、现在存在的或以后创建的(统称为“回购资产”)。每一卖方同意签署、交付和/或归档该等文件，并履行可能合理必要的行为，以充分完善在此设立的行政代理的担保权益。此外，每名卖方在此授权行政代理提交与回购资产有关的融资声明，行政代理可根据其选择提交适当的财务报表。卖方应支付根据本节编制的任何一份或多份财务报表的备案费用。尽管本协议有任何相反规定，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则在卖方向行政代理支付回购价格后，(I)行政代理在相关按揭贷款及其任何收益中的任何担保权益应由行政代理代表买方解除，以及(Ii)对于任何电子抵押贷款，行政代理应根据适用的卖方或其指定人的指示，启动电子票据和受让人以及主服务程序或辅助服务程序字段的位置转移和控制权转移。应卖方的书面要求，行政代理应采取合理必要的行动，证明相关抵押贷款中担保权益的终止。
每一卖方均承认其无权偿还所购买的抵押贷款。在不限制前述一般性的情况下，如果每个卖方被视为保留任何剩余服务权，并为免生疑问，每个卖方向管理代理授予、转让和质押服务权及其相关收益的担保权益，在所有情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的，现在存在的或今后创建的。上述条款旨在构成与本协议及破产法第101(47)(A)(V)及741(7)(A)(Xi)条所界定的本协议及本协议项下交易有关的担保协议或其他安排或其他信用提升。
管理代理和Rocket Mortgage特此同意，为了进一步确保Rocket Mortgage在本协议项下的义务，Rocket Mortgage特此向管理代理授予火箭抵押贷款服务融资文件项下的Rocket Mortgage权利(但不包括其义务)的担保权益，包括但不限于对资产的任何权利和根据资产收取付款的权利，但不限于此
包括其下抵押品的权利(包括接受付款的权利)，无论是现在拥有的还是以后获得的、现在存在的或以后设立的(统称为“服务设施权利”)。火箭抵押贷款公司应向服务融资文件项下的买方或行政代理发出不可撤销的指示，即在收到本协议项下违约事件的通知后，授权并指示其直接将本协议项下应付给火箭抵押贷款公司的任何款项汇给本协议项下的管理代理公司。为进一步说明上述规定，该通知还应要求，在偿还《维修设施协议》项下的全部义务(如《维修设施文件》中所定义的)和终止买方在《维修设施协议》项下的所有义务时，或在偿还本协议或《维修设施文件》项下的所有义务后，以其他方式终止《维修设施文件》项下的《服务设施文件》，如果本协议或《维修设施文件》项下发生违约事件，则本协议项下的买方或行政代理人应向《行政代理》交付本《维修设施文件》项下应付给火箭抵押的任何款项。尽管有上述任何相反规定，该等授予服务设施权利的抵押权益将于(I)当CSFBMC或其联属公司并非构成本协议项下的所有“买家”(定义见服务设施协议)或所有买家时终止，或(Ii)当该服务设施协议项下尚未支付的“购回总价”已悉数支付及服务设施协议已终止时。
关于服务设施权利，服务设施协议的第4.05节被视为适用，并通过引用并入本文。
9.支付和转账
除非双方另有书面协议，卖方在本合同项下进行的所有资金转账均应以美元、即时可用资金进行，不得扣除、抵销或反索偿，转至由行政代理开立的下列账户：账号。[***]，对于CSFB管理代理/Rocket Mortgage，LLC卖方入站帐户，花旗银行，ABA编号。[***]或由行政代理以书面形式向卖方指定的其他帐户。每一位卖方均承认其无权从上述账户中提取。本合同一方转让给另一方的所有已购买的抵押贷款，如果是买方购买的，应采用适当的转让形式，或应附有正式签署的空白转让或转让文书，以及行政代理合理要求的其他文件。所有购买的按揭贷款应由信托收据和证明证明。管理代理在下午2：00之后收到的任何回购价格(纽约市时间)应视为在下一个营业日收到。
10.先例条件
A.持续交易。作为在本协议之日继续未完成交易的先决条件，行政代理应在本协议之日或之前收到以下内容，其形式和实质应令行政代理满意，并由每名适用的卖方及其每一方正式签署：
(1)计划协议。计划协议(包括但不限于行政代理可接受的形式的托管协议)由协议各方正式签署和交付，并具有充分的效力和效力，不得有任何修改、违约或放弃。
(2)担保物权。为完善和保护行政代理人和买方在所购买的抵押贷款和其他回购资产中的权益而采取的必要或行政代理人认为适宜的所有其他行动已经采取的证据，包括但不限于正式授权并提交了适用的UCC-1和UCC-3表格中的统一商业代码融资声明。
(3)承保指引。在本合同附件G中规定的范围内，经每一卖方的一名官员认证的承保指南的真实、正确的副本。
(4)收费。支付本协议项下到期和欠行政代理和买家的任何适用费用，包括但不限于定价方信函中规定的承诺费。
(5)保险。证据管理代理已被添加为承保每个卖方的E&O保险项下的损失收款人。
(6)大律师的意见。卖方律师的意见，其形式和实质为行政代理以其唯一的善意裁量权合理接受，但须受类似意见通常所受的警告、假设和限制的约束。
B.所有交易。为了买方的利益，行政代理有义务根据本协议进行每笔交易，但前提条件如下：
(一)组织文件/意见。每一卖方应已向行政代理提供一份该卖方的公司秘书证书，该证书的形式和实质基本上为行政代理在其唯一善意的裁量范围内可接受的，并附上该卖方的适用章程、章程、有限责任公司协议和批准计划协议的决议的核证副本。
(2)良好信誉证书。每一卖方应已向行政代理提供(I)卖方所在组织管辖范围内的有效证书，日期不早于本合同项下交货日期前十(10)个工作日，以及(Ii)卖方公司秘书的任职证书，以证明正式授权请求本合同项下交易和执行项目协议的代表的姓名、真实签名和头衔。
(3)尽职调查。在不限制本合同第35条的一般性的情况下，行政代理及其指定代理应已完成其对相关抵押贷款和每一卖方的尽职审查，使其满意；然而，就任何特定交易而言，如果行政代理未在卖方根据本协议有义务进行此类交易的时间前二十四(24)小时之前向卖方发出书面通知，说明行政代理及其指定代理对该交易的尽职审查已圆满完成，则该卖方应有额外的营业日进行该交易。
(四)所需证件。
(A)就每笔非湿墨按揭贷款的已购买按揭贷款而言，按揭档案已按照保管协议交付托管人；及
(B)就每笔湿墨按揭贷款而言，湿墨文件已根据托管协议送交行政代理人或托管人(视属何情况而定)。
(五)交易单据。行政代理或其指定人应在交易当日或之前(除非本协议另有规定)收到下列形式和内容令行政代理满意并且(如果适用)已正式签署的文件：
(A)适用卖方根据本合同第3(B)节提交的交易请求和抵押贷款时间表。
(B)适用卖方提交的认证请求和相关的抵押贷款时间表，以及托管人提交的信托收据和认证和托管抵押贷款时间表。
(C)行政代理人合理地要求的证书或其他文件。
(D)仅就涉及一项或多项第二留置权按揭贷款的任何交易而言，根据嘉信理财购买协议购买的按揭贷款，已由所有适用各方签署外购承诺书协议，而该等协议仍具有十足效力。
(6)无违约。不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生。
(7)法律的要求。行政代理或买方均不得认定，适用于行政代理或任何买方的任何法律要求或法律解释或管理的任何要求的引入或变更已使其违法，且任何政府当局均不得断言行政代理或任何买方以参考汇率为基础的定价率进行交易是非法的。
(8)陈述和保证。无论是在紧接相关交易之前，还是在相关交易生效和预期用途之后，每个卖方在每个计划协议中作出的陈述和保证在购买日期和截止日期的所有重要方面均应真实、正确和完整，其效力和效力与在该日期作出的相同(或者，如果明确声明任何该等陈述或保证是在特定日期作出的，则在该特定日期作出)。
(9)电子追踪协议。在任何卖方出售在MERS®系统上登记的抵押贷款的范围内，由
缔约双方并完全有效，不受任何修改、违反或放弃的影响。
(10)最高购买总价。在实施所要求的交易后，所有已购买的抵押贷款的未偿还购买价格合计不得超过本协议下当时未完成交易的最高购买价格。尽管有前述规定，在下列情况下，行政代理没有义务进行任何交易：(A)由于此类交易，受本协议项下未完成交易约束的所有已购买抵押贷款的总购买价格超过最高承诺购买价格，或(B)购买日期晚于终止日期。
(十一)重大不利变化。不应发生和/或继续发生以下任何情况：
(A)标准普尔或穆迪计算的瑞士信贷纽约分行的公司债券评级已被标准普尔或穆迪下调或下调至投资级别以下；
(B)发生一项或多于一项事件，而该等事件或该等事件会导致一项或多于一项事件的发生，以致由类似已购买的按揭贷款或由该等按揭贷款支持的证券所担保的按揭债务实际上缺乏融资市场，或已发生的一项或多于一项事件将会导致承诺的买方不能以在该等事件或该等事件发生前本应是合理的利率为已购买的按揭贷款向传统交易对手提供融资；或
(C)一项或多于一项事件的发生，会导致由与所购买的按揭贷款类似的按揭贷款支持的证券实际上没有“证券市场”，或已发生的一项或多于一项事件，会导致承诺的买方不能以在该等事件或事件之前是合理的价格，出售由与所购买的按揭贷款类似的按揭贷款支持的证券；或
(D)承诺买方的财务状况发生重大不利变化，对该承诺买方为其在本协定项下的义务提供资金的能力产生重大不利影响(或可合理预期会产生重大不利影响)；
但是，(X)行政代理和承诺买方不得对卖方中的任何一方援引第(A)、(B)、(C)或(D)款，除非行政代理或承诺买方援引与本协议条款类似的其他类似协议中包含的任何类似条款(包括但不限于行政代理或承诺买方在承诺基础上向这些人提供资金的条款)以及与抵押贷款基本相同类型的资产，这些资产将成为本协议下交易的标的。和(Y)行政代理或承诺买方应要求以行政代理或承诺买方认为适当的形式和实质向卖方发出通知，说明行政代理或承诺买方善意相信第(A)、(B)、(C)或(D)款中的任何一项已经发生的原因(可能不是详尽的)；但该通知不得在
以任何方式减少、限制或限制行政代理或承诺买方在本协议或计划协议的任何其他规定下的权利和补救措施。
(十二)承保指引。未经行政代理事先书面同意(除非行政代理在卖方向行政代理提出书面同意后三十(30)天内通知卖方行政代理反对此类修改或修改)，卖方不得修改或以其他方式修改承保指南(在该承保指南受该卖方控制的范围内)。在不限制前述规定的情况下，如果任何卖方对承保指南进行任何修改或修改，该卖方应立即向管理代理交付一份修订或修改后的承保指南的完整副本。
(13)指定资产-收购价递增2.对于标的为有资格获得收购价递增2的指定资产的每项拟议交易，不应发生或继续发生任何取消资格事件。
11.计划；费用
A.根据第35条的规定，卖方应补偿行政代理人在确定行政代理人和买方对任何抵押贷款的接受程度时产生的任何合理的(有记录的)自付费用，包括尽职审查费用和合理的律师费。卖方还应支付或偿还行政代理和买方(如果行政代理或买方支付)任何与终止抵押贷款服务有关的终止费用，如果根据本协议的条款要求终止，则应支付终止费用；但卖方应有权获得终止费用的书面证据。对本协议或相关文件的任何后续修改的法律费用应由卖方承担。卖方应根据任何其他计划协议支付正在进行的托管和银行费用以及任何其他正在进行的费用和开支。在不限制上述规定的情况下，卖方应按照定价附函的要求支付所有费用。
B.如果任何买方确定，由于引入、改变或遵守(I)任何欧洲货币准备金要求或(Ii)任何法律、法规或任何中央银行或其他政府当局的任何指导方针或要求的解释(无论是否具有法律效力)，该买方参与当前或任何未来交易的成本应增加，则卖方同意不时向该买方支付：根据买方的要求(向保管人提供一份副本)，买方为补偿此类增加的费用而规定的额外金额的实际成本。
C.对于任何交易，行政代理和买方可以最终依赖于行政代理和买方合理地相信是由授权代表卖方进行交易的人发出或作出的任何请求或其他通信，而不会在采取行动时向卖方承担任何责任，无论该人是否列在根据本合同第10.b(2)节交付的证书上。
D.尽管为了买方的利益而将每笔购买的抵押贷款的《计划协议》转让给行政代理，但每个卖方都同意并与管理代理和买方订立契约，以商业上合理的努力来执行计划协议中规定的卖方的权利和补救措施。
E.(I)卖方根据本协议或任何计划协议向行政代理或买方或获准买方或受让人支付的任何款项，除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果适用法律(根据适用扣缴义务人的善意决定)要求任何卖方从应付给行政代理或买方或允许买方受让人的任何款项中扣除或扣缴任何税款，则(I)卖方应根据适用法律作出此类扣除或扣缴，并将扣除的全部金额支付给相关政府当局；(Ii)如果扣除税或扣除税是一种补偿税，应支付的金额应视需要增加，以便在作出所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本条第11(E)条应支付的额外款项的扣除和扣缴)后，行政代理或适用的买方收到的金额相当于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额；及(Iii)卖方应将已支付的金额通知行政代理，并应在切实可行的范围内尽快但不迟于三十(30)天提供由相关政府当局出具的收据的正本或经核证的副本，以证明该项付款。卖方应在提出要求后十(10)个工作日内，赔偿对行政代理或买方征收的任何补偿税(包括根据第11(E)条应支付的款项征收或主张的或可归因于的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用, 无论有关政府当局是否正确或合法地主张这种补偿税。买方或行政代理向卖方提交的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。行政代理或适用的买方应立即向卖方退还其收到的可直接归因于计划文件的任何金额(由行政代理在其唯一善意的裁量中确定)以及根据第11条支付的金额。
(Ii)行政代理应促使每一买方和获准买方受让人在卖方合理要求的时间或时间向卖方提交卖方合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低扣缴比率的情况下支付本合同项下的款项。此外，如果卖方提出合理要求，行政代理应促使每个买方和获准买方受让人交付适用法律规定或卖方合理要求的其他文件，以使卖方能够确定该买方或获准买方受让人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使第11条有任何相反规定，如果根据买方或任何许可买方受让人的判断，填写、签署和提交此类文件(以下第11(E)(Ii)(A)、(B)和(C)节中的此类文件除外)将使该买方或任何许可买方受让人承担任何重大的未报销成本或支出，或将对该买方或许可买方受让人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。在不限制前述规定一般性的情况下，行政代理应促使买方或经许可的买方受让人在法律上有权这样做的范围内，向卖方交付下列填妥并正式签署的文件：
(A)如买方或获准买方受让人是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”，则须填妥并签立美国国税局(“IRS”)表格W-9(或其任何后续表格)，以证明其无须缴纳美国联邦备用预扣税；
(B)如买方或获准买方受让人并非守则第7701(A)(30)条所界定的“美国人”：(I)一份填妥并签署的美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(视何者适用而定)，证明有权就根据本守则支付的任何款项享有美国联邦所得税预扣的零%(0%)或降低税率，(Ii)如该非美国人士声称根据《守则》第871(H)或881(C)条就“证券组合利息”的支付而获豁免预扣美国联邦所得税，则一份妥为签署的证明书(“美国税务合规证明书”)，表明该非美国人士并非守则第881(C)(3)(A)条所指的(X)“银行”，(Y)任何卖方或其附属公司的“10%股东”，在代码第881(C)(3)(B)或(Z)代码第881(C)(3)(C)中描述的“受控外国公司”的含义内，(Iii)在该非美国人不是受益所有人的范围内，签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美国税务合规性证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；条件是，如果该非美国人是合伙企业，并且该非美国人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合权益豁免，则该非美国人可代表每个该等直接和间接合伙人提供《美国纳税合规证书》，以及(Iv)签署的任何其他形式的原件或法律规定的补充文件，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，以及法律规定的允许卖方确定所需扣缴或扣除的补充文件。
(C)在买方或获准受让人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)的情况下，根据本协定向买方或获准受让人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，行政代理应代表买方或获准受让人，在法律规定的时间和卖方合理要求的时间向卖方交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和卖方合理要求的其他文件，以便卖方履行其在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本第11条(E)款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。
上述适用的IRS表格应由行政代理代表每个适用的买方或许可买方受让人在该人成为本协议项下的买方或许可买方受让人(视属何情况而定)之日或之前提交，并在本协议项下以前提交的任何IRS表格过时或失效时提交。
F.卖方应向行政代理或买方或许可买方受让人支付本合同第11(E)(I)节所述对买方或许可买方受让人征收的补偿税的任何赔偿，卖方应在向行政代理提出要求后十(10)个工作日内支付。
行政代理代表买方或被允许的买方或受让人向卖方提交的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
G.如果行政代理根据其善意行使的完全自由裁量权确定，它已收到根据第11(E)款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第11(G)款支付的额外金额)，则它应向卖方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿金)，扣除行政代理的所有自付费用(含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。应行政代理的要求，卖方应向行政代理退还根据本(G)款支付的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，如果行政代理被要求向该政府当局退还此类款项的话。尽管本(G)段有任何相反规定，在任何情况下，行政代理都不会被要求根据本(G)段向卖方支付任何款项，而支付该款项会使行政代理人处于比行政代理人所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收产生此类退款的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求行政代理向卖方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为属于机密的与其纳税有关的任何其他信息)。
H.在买方或许可买方受让人的任何权利转让或替换，以及在任何计划协议项下的所有义务得到偿还、履行或履行后，每一方在本第11条项下的义务应继续有效。
I.本协议的每一方承认，就美国联邦、州和地方所得税和特许经营税而言，其意图是将每笔交易视为卖方的债务，并在卖方没有违约的情况下将所购买的抵押贷款视为卖方所有。代表买方和卖方的行政代理同意，他们将为所有税务目的将本协议项下达成的交易视为买方向卖方提供的一笔或多笔贷款，并以所购买的抵押贷款为担保，除非法律另有禁止，或在任何税务机关最终确定该等交易不是用于税务目的的贷款之后。
12.Servicing
A.关于火箭抵押的服务
(1)Rocket Mortgage应代表行政代理和买方与服务商签订合同，或如果Rocket Mortgage是服务商，则Rocket Mortgage应按照Rocket Mortgage对其拥有或管理的类似抵押贷款通常要求的技能和谨慎程度，并按照公认的服务实践来提供按揭贷款。在火箭抵押是服务商的范围内，火箭抵押应(I)在所有实质性方面遵守所有适用的联邦、州和地方法律和法规，(Ii)保留履行本协议项下的服务责任所需的所有州和联邦许可证，(Iii)在任何实质性方面不损害行政代理或买方在任何
抵押贷款或根据抵押贷款支付的任何款项。行政代理人可根据本条例第12(A)(5)条的规定，终止向当时的服务机构提供任何抵押贷款的服务。
(2)火箭抵押应促使服务机构将火箭抵押和服务机构就任何已购买的抵押贷款收取的所有托管资金存放在信托账户中，并应将其用于收取该等资金的目的。
(3)火箭抵押应促使服务机构在收到贷款后的第五(5)个营业日内，将服务商收到的代管资金以外的所有收款存入收款账户；但要求汇给行政代理的任何金额应在汇款发生之日或之前存入收款账户。
(4)应行政代理人的要求，火箭抵押公司应立即向行政代理人提供(I)向行政代理人发出并经其同意的有关已购买按揭贷款的服务人员通知，告知行政代理人可合理要求的事项，包括但不限于行政代理人和买方在该等已购买按揭贷款中的权益的承认，以及服务机构同意在收到行政代理人的违约事件通知后，就所购买的按揭贷款及其任何相关收入遵守行政代理人的指示。
(5)在书面通知后，行政代理人有权立即终止服务机构对所购买的抵押贷款的还本付息权利，而无需支付任何罚款或终止费。火箭抵押公司和服务机构应合作，将购买的抵押贷款的服务移交给行政代理全权决定指定的后续服务机构。
(6)如果Rocket Mortgage发现Rocket Mortgage或对Rocket Mortgage负责管理或服务任何此类购买的抵押贷款的任何实体出于任何原因未能完全履行Rocket Mortgage根据计划协议承担的义务或该等实体对购买的抵押贷款的任何义务，Rocket Mortgage应立即通知行政代理。
(7)为免生疑问，Rocket Mortgage不保留偿还购入按揭贷款的经济权利；但Rocket Mortgage应继续偿还本协议项下的购入按揭贷款，作为其在本协议项下的义务的一部分。因此，Rocket Mortgage明确承认，所购买的抵押贷款在“服务释放”的基础上出售给行政代理，以使买家受益。
B.关于一次倒车的维修
(1)一家反向机构须代表行政代理及买方与服务机构订立合约，以向按揭贷款提供服务，或如一家反向机构是服务机构，则该机构须向按揭贷款提供与该反向机构就拥有或持有的类似按揭贷款通常所要求的技能及谨慎程度相一致的服务
由其管理，并符合公认的维修实践。反向和服务商应(I)遵守所有适用的联邦、州和地方法律法规，(Ii)保留履行本协议项下的服务责任所需的所有州和联邦许可证，以及(Iii)不得损害行政代理或买方在任何抵押贷款或其项下的任何付款中的权利。行政代理人可根据本条例第12(B)(5)条的规定，终止向服务机构提供任何抵押贷款的服务。
(2)一个反向应并应促使服务机构持有或安排持有由一个反向及服务机构就任何已购买的抵押贷款在信托账户中收取的所有托管资金，并应将其用于收取该等资金的目的。
(3)一旦发生违约事件，一方应并应促使服务机构将其在购买的抵押贷款上收到的代管资金以外的所有收款存入第9节规定的账户。
(4)一方应向行政代理人提供一份向行政代理人发出并经其同意的有关购买按揭贷款的服务机构通知，告知行政代理人可合理要求的事项，包括但不限于行政代理人及买方对该等已购买按揭贷款的权益的承认，以及服务机构同意在收到行政代理人的违约事件通知后，将就所购买的按揭贷款及其任何相关收入遵从行政代理人的指示。
(5)在书面通知后，行政代理有权立即终止服务机构根据服务协议向已购买的抵押贷款提供服务的权利，而无需支付任何罚款或终止费。一方和服务机构应合作，将购买的抵押贷款的服务移交给行政代理代表买方自行决定指定的后续服务机构。
(6)如果一家反向机构发现，由于任何原因，一家反向机构或负责管理或服务任何该等购买的按揭贷款的机构未能完全履行该机构在计划协议下的义务或该等实体对所购买的抵押贷款所承担的任何义务，则该机构应立即通知管理代理。
(7)为免生疑问，除根据《服务协议》规定的权利外，反向贷款并不保留偿还已购买按揭贷款的经济权利。因此，一个反向明确承认，购买的抵押贷款在“服务释放”的基础上为买方的利益而出售给行政代理，而此类服务由服务机构保留。
13.陈述和保证
A.每个卖方均向行政代理和买方声明并保证，自本合同之日起，以及自每次购买之日起，下列任何交易：
(1)卖方的存在。根据密歇根州的法律，火箭抵押公司已经正式成立，并作为一家信誉良好的公司有效地存在着。根据特拉华州的法律，已经适当地组织了一家有限责任公司，并作为一家信誉良好的有限责任公司有效地存在。
(2)许可证。每个卖方在其所从事业务所在的每个司法管辖区均已获得正式许可或具有其他资格，且不违反任何适用的联邦、州或地方法律、规则和法规，除非在任何一种情况下，未能采取此类行动不会(单独或总体)造成实质性的不利影响，并且不会违反该州适用的法律、规则和法规。每名卖方均拥有发起及购买按揭贷款(视乎适用而定)所需的权力、授权及法定权利，并拥有、出售及授予对按揭贷款的所有权利、所有权及权益并授予留置权，以及执行及交付本协议、每项计划协议及任何交易要求所预期的交易，以及履行及遵守本协议、每项计划协议及任何交易要求的条款及条件。每个卖方都是HUD批准的抵押权人，如果卖方是发起VA贷款的，则是VA批准的贷款人，如果卖方是发起RHS贷款的，则是农村住房服务批准的贷款人。
(3)权力。每个卖方拥有所有必要的公司或其他权力，并拥有所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以拥有其资产并按照目前或拟进行的方式开展业务，除非缺乏此类许可证、授权、同意和批准不会合理地产生重大不利影响。
(4)适当授权。每一卖方均拥有所有必要的公司或其他权力、权威和法律权利，以执行、交付和履行适用的每项计划协议项下的义务。本协议、任何交易请求和计划协议已由每个适用的卖方正式授权、执行和交付(或者，如果是计划协议和任何尚未执行的交易请求，则将由每个适用的卖方正式授权、执行和交付)，所有必要的或其他公司行动已经采取，并且每个协议都是有效的，具有约束力，并且可以根据其条款对每个适用的卖方强制执行，除非此类强制执行可能受到破产、其他破产法或一般衡平法原则的影响。
(五)财务报表。到目前为止，Rocket Mortgage已向行政代理提交了其截至2016年12月31日的Rocket Mortgage综合资产负债表以及火箭抵押贷款截至该年度的相关综合收益和留存收益及现金流量表的副本，分别以比较形式列出截至2015年12月31日的上一年度的数字，并就此提出了安永会计师事务所的意见。所有该等财务报表在所有重大方面均属完整及正确，并在所有重大方面公平地反映火箭抵押贷款的综合财务状况及其于该等日期及该等财政期间的综合经营业绩，所有这些均符合一致应用的公认会计原则。截至本协议日期，自2016年12月31日以来，Rocket Mortgage的综合业务、运营或财务状况与上述财务报表中所载的情况并无重大不利变化，Rocket Mortgage也不知道(在通知或时间流逝的情况下)将会或将会发生的任何事实状态
合理地很可能导致任何该等重大不利变化。火箭抵押并无任何直接或间接、固定或或有、到期或未到期、已知或未知的负债，或未在上述资产负债表及相关报表中披露或预留的税项、长期租赁或非常远期或长期承诺的负债，且目前火箭抵押的任何贷款、垫款或其他承诺并无重大未变现或预期亏损，除非已向行政代理作出书面披露。
(6)违约事件。本协议第15条(B)项下不存在违约事件，该违约事件会导致根据本协议第15条(B)项中提及的任何抵押贷款、借款协议或其他与借款债务或抵押贷款或证券回购有关的文书或协议而加速负债的权利。
(7)偿付能力。火箭抵押在综合基础上具有偿付能力，不会因任何交易而资不抵债，在交易生效后，不会留下不合理的少量资本来从事其业务。Rocket Mortgage在合并的基础上，不打算也不相信它已经产生了超过其偿还到期债务能力的债务，也不考虑启动破产、破产、清算或合并程序，或就该实体或其任何资产任命接管人、清盘人、管理人、受托人或类似的官员。卖方就为买方利益向行政代理出售所购按揭贷款而收取的代价金额构成该等所购按揭贷款的合理等值及公平代价。卖方均未转让任何已购买的抵押贷款，意图阻碍、拖延或欺诈其任何债权人。
(8)无冲突。本协议、本协议项下的任何交易请求和计划协议的每个适用卖方的签署、交付和履行不与适用的公司注册证书、成立证书、有限责任公司协议或该卖方的章程的任何条款或规定，或适用于该卖方的任何法律、规则、法规、命令、判决、令状、禁令或法令相冲突，任何法院、监管机构、行政机构或政府机构对该卖方具有管辖权，这种冲突将产生实质性的不利影响，并且不会导致该卖方所属的任何该等抵押、文书、协议或义务的任何违反。
(9)真实而完整的披露。每个卖方或其任何关联公司或其任何高级管理人员就每个卖方或其任何关联公司或高级管理人员的初始或任何持续尽职调查以及计划协议的谈判、准备或交付而提供或将提供给行政代理或买方的所有信息、报告、证物、时间表、财务报表或证书，在所有重大方面均属真实和完整，且不遗漏披露在此处或其中做出陈述所需的任何重大事实，考虑到做出这些陈述的情况，不得误导。所有财务报表均已按照公认会计准则编制。
(十)批复。根据适用法律，与本协议、任何交易请求和计划协议的执行、交付和履行相关的适用法律不需要任何政府当局或法院的同意、批准、授权或命令、登记或向任何政府当局或法院备案或通知。
(11)诉讼。除本合同所附附表3所述外，卖方未收到任何诉讼、诉讼或调查的待决程序，就卖方所知，卖方在任何法院、行政机关或其他法庭(A)主张本协议无效，任何交易、交易请求或任何计划协议无效，(B)试图阻止完成本协议、任何交易请求或任何计划协议所预期的任何交易，(C)单独或总金额大于[***]，(D)要求根据1934年法案或其下的任何规则向美国证券交易委员会提交申请，或(E)可能对抵押贷款的有效性或本协议、任何交易请求或任何计划协议的有效性或可执行性产生重大不利影响的抵押贷款的有效性或可执行性。
(十二)重大不利变化。自提供予行政代理的最新财务报表所载日期起，卖方的业务、营运、财务状况或物业整体上并无重大不利变化。
(13)所有权。在支付购买价款和提交融资报表、向托管人交付抵押档案以及托管人收到相关证明请求后，行政代理应成为所购买的抵押贷款和相关回购资产的唯一所有者，使买方受益，不受所有留置权和产权负担的影响。
(十四)承保指引。提供给行政代理的承保指南是每个卖方真实和正确的承保指南。
(15)税收。每个卖家都已提交了其要求提交的所有联邦所得税申报单和所有其他材料纳税申报单，并已根据该等申报单或根据其收到的任何评估支付了所有应缴税款，但受到诚信争议的任何此类税款除外。卖方认为，每个卖方帐面上有关税项和其他政府收费的费用、应计项目和准备金是足够的。
(16)投资公司。卖方及其任何子公司都不是1940年修订后的《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。
(17)行政长官办公室；本组织的管辖权。在本协议签订之日，火箭抵押贷款公司的首席执行官办公室位于密歇根州底特律伍德沃德大道1050号，邮编：48226-1906年。在本协议签订之日，Rocket Mortgage的组织管辖权为密歇根州。火箭抵押公司应提前三十(30)天通知行政代理火箭抵押公司主要办事处的任何变动或
营业地点或管辖范围。Rocket Mortgage拥有所附附表5所列的商品名称。在此之前五(5)年中，Rocket Mortgage从未被任何其他名称所知或以任何其他名义(公司名称或虚构的名称)经营业务，也没有向其提出任何破产接管或类似的请愿书，也没有为债权人的利益进行任何转让，除非它已经(或在该期间内)拥有附表5所列的DBA。在本协议日期，One Reverse Mortgage的首席执行官办公室位于密歇根州底特律伍德沃德大道644号，密歇根48226。卖方的组织管辖范围是特拉华州。一个反向应提前三十(30)天通知行政代理，如果一个反向组织的管辖权发生变化。其中一个反向没有其他商标名。
(18)书籍和记录的位置。每一卖方保存其簿册和记录，包括与所购买的按揭贷款和相关回购资产有关的所有计算机磁带和记录的地点为其首席执行官办公室。
(19)调整后的有形净值。在本协议签订之日，Rocket Mortgage的调整后有形净值不低于定价附函第2.1节规定的门槛。
(20)ERISA。卖方或其子公司直接出资的每个计划，据卖方所知，每个其他计划和每个多雇主计划在所有实质性方面都符合ERISA、法规和任何其他联邦或州法律的适用条款，并在所有实质性方面得到了管理。
(21)逆向选择。卖方均未选择会对买方利益产生不利影响的方式选择购买的抵押贷款。
(22)协议。除本协议第13(A)(5)节所述财务报表中披露的情况外，卖方或卖方的任何子公司均不是任何协议、文书或契约的一方，或不受对其业务、运营、资产或财务状况产生重大不利影响的任何限制。卖方或卖方的任何子公司在履行、遵守或履行任何协议、文书或契据中所包含的任何义务、契诺或条件时，不存在违约可能对卖方的整体业务、运营、财产或财务状况产生重大不利影响的情况。任何卖方或其任何附属公司的任何债务的持有人，均未就任何根据该等债务而声称的重大违约发出通知。
(二十三)其他债务。卖方在本合同签订之日的所有债务(本协议所证明的债务除外)均列于本协议附件J(“现有债务”)。
(二十四)机关审批。就每个机构的担保而言，在必要的情况下，Rocket Mortgage是FHA批准的抵押人和退伍军人管理局批准的贷款人，一个反向是FHA批准的抵押人。Rocket Mortgage也得到房利美和房地美的批准，分别作为批准的贷款人和批准的销售商/服务商，并在必要的情况下，根据《国家住房法》第203和211条获得住房和城市发展部长的批准。在每一种情况下，每个卖家都处于良好状态。
未发生任何事件，或卖方有任何理由相信或怀疑将在签发代理保证金或完成外卖承诺(视情况而定)之前发生，包括但不限于保险覆盖范围的变化，使卖方无法遵守维持所有此类适用批准的资格要求，或要求通知相关机构或HUD、FHA或VA。如果卖方因任何原因不再拥有所有适用的批准，或者需要通知相关机构或HUD、FHA或VA，卖方应立即以书面形式通知行政代理。每一卖方都有足够的财务状况、服务设施、程序和经验丰富的人员，以便根据本合同并根据公认的服务惯例，为可能不时构成其出售给行政代理的抵押贷款的相同类型的抵押贷款提供健全的服务。
(二十五)不信赖。每一卖方都根据自己的判断和其认为必要的顾问(包括但不限于法律顾问和会计师)的建议，就订立计划协议和每项交易以及该交易是否对其适当和适当作出了自己的独立决定。卖方均不依赖行政代理或买方就交易的任何方面提供的任何建议，包括但不限于此类交易的法律、会计或税务处理。
(26)计划资产。卖方不是ERISA第一章第3节所定义的雇员福利计划，或该准则第4975(E)(1)节所述的计划，且所购买的抵押贷款在卖方手中不是经ERISA第3(42)节修订的29 CFR 2510.3 101节所指的“计划资产”，且卖方进行或与卖方进行的交易不受任何外国、州或地方法规的约束，这些投资或受信义务涉及ERISA第3(32)节含义的政府计划或ERISA第3(33)节意义的教会计划。
(27)禁止任何人进入。卖方及其任何附属公司、高级管理人员、董事、合伙人或成员均不是实体或个人：(I)列于2001年9月24日发布的13224号行政命令(“EO13224”)附件中的实体或个人；(Ii)其姓名出现在最新的“特别指定国民和受封锁人士名单”(由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)维护的https://sanctionssearch.ofac.treas.gov/))上(或据任何卖方所知，由这些实体或个人拥有或控制50%或以上)；。(Iii)实施、威胁实施或支持EO13224中所定义的“恐怖主义”；。或(Iv)以其他方式与上述任何实体或个人有关联(上文第(I)至(Iv)款所述的任何和所有各方或个人在本文中被称为“被禁止的人”)。
B.对于每笔已购买的抵押贷款，每一位卖方在任何交易的适用购买日期以及此后的每一天向行政代理和买方陈述并保证附表1中所述的每一陈述和保证均真实无误。
C.本协议中规定的陈述和保证在为买方和每个买方的利益将所购买的抵押贷款转让给行政代理后仍然有效，并应持续到
已购买的按揭贷款受本协议约束。卖方、服务商或行政代理发现违反本协议规定的任何陈述或保证时，发现该违反的一方应立即将发现通知其他方。
D.行政代理和买方(视情况而定)向卖方表明，自本合同之日起和自每次购买之日起，下列任何交易的授权书和契诺：
(1)组织。执照和身份。每一行政代理和买方在其所在组织管辖的法律下均有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有开展目前业务所需的所有许可证；
(2)应有的权限。行政代理人和买方均有全权执行、订立和完成本协议所规定的所有交易；代表买方和买方的行政代理人有全权购买和持有每笔抵押贷款；
(3)没有冲突。行政代理根据本协议代表买方或任何买方获取抵押贷款，完成本协议所拟进行的交易，或履行或遵守本协议的条款和条件，都不会与行政代理或买方章程或章程的任何条款、条件或规定发生冲突或导致实质性违反，也不会导致实质性违反任何法律限制或行政代理或买方现在是当事一方或受其约束的任何重大协议或文书，也不构成重大违约或导致上述任何条款、条件或规定的加速。或导致违反行政代理或买方或其财产所受的任何重大法律、规则、法规、命令、判决或法令；
(4)没有未决诉讼。没有任何诉讼、调查或诉讼悬而未决，会对行政代理或任何买方订立本协议或履行本协议项下义务的能力产生重大和不利影响；以及
(5)不需要同意。行政代理或行政代理或任何买方签署、交付和履行本协议或完成本协议预期的交易不需要任何法院、政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或者如果需要，此类同意、批准、授权或命令已在相关购买日期之前获得。
卖方承认并同意，如果卖方违反行政代理和买方在本协议项下的陈述和保证，其唯一补救办法是以回购价格回购所有受本协议项下交易约束的抵押贷款。
14.Covenants
每一卖方与行政代理和买方签订契约，在本贷款期限内：
A.金融和其他独特的契约。火箭抵押应遵守定价附函第2节中规定的所有财务契约。
B.已预订。
C.诉讼。每一卖方应在对下列任何事项送达法律程序文件后六十(60)天内，迅速向行政代理发出以下所有诉讼、行动、诉讼、仲裁、调查(包括但不限于任何上述受到威胁或待决的诉讼)或影响卖方或其任何附属公司或其任何财产的其他法律或可仲裁程序的通知：(I)对任何计划协议的有效性或可执行性提出质疑，或就拟进行的交易而采取的任何行动；(Ii)提出个别或总金额大于[***]，或(Iii)如个别或整体作出不利决定，可合理地相当可能产生重大不利影响。每一卖方应及时提供任何判决的通知，随着时间的推移，可能导致本合同项下违约的事件。根据本第14(C)条发出的任何通知应被视为自动更新附表3。
D.禁止根本性变革。根据上述“控制权变更”定义中的规定，如果合并或合并的结果是控制权变更，卖方不得在没有行政代理事先书面同意的情况下进行任何合并或合并交易，也不得清算、清盘或解散(或遭受任何清算、清盘或解散)。
E.已预订。
F.Servicer；资产磁带在发生下列任何情况时(A)违约事件的发生和延续，(B)每个月的第五(5)个营业日，或(C)在管理代理的书面请求下，卖方应促使每个服务机构以管理代理和卖方双方都能接受的格式，在不迟于报告日期之前，以电子方式向管理代理提供资产磁带。卖方不得使抵押贷款由行政代理明确书面批准的服务机构以外的任何服务机构提供，行政代理在执行本协议时，应视为行政代理对卖方和服务机构定义范围内的任何人给予的批准。
保险公司。卖方或其联营公司中的一个或两个将继续为卖方承保雇员不诚实、伪造或改动、盗窃、失踪和毁坏、抢劫和安全入室盗窃、财产(金钱和证券除外)和计算机欺诈的保险，其总额为房利美、房地美和GNMA可以接受的金额，前提是卖方向该机构出售抵押贷款。
没有不利的索赔。每名卖方保证并将为行政代理人和买方在所有已购买的按揭贷款和相关回购资产中的权利、所有权和利益辩护，并应促使任何服务机构就所有不利索赔和要求(不包括与行政代理人或买方的任何作为或不作为有关的索赔或要求除外)进行辩护，并应促使任何服务机构辩护
要求不是由于卖方违反或可能违反本协议项下的陈述或保证而产生的，也不与之相关)。
一、任务分配。除本协议所允许者外，卖方或任何服务商均不得出售、转让、转让或以其他方式处置任何已购买的按揭贷款或其中的任何权益，或授予与其有关的任何选择权、质押、质押或授予担保权益或留置权，或以其他方式阻碍(根据计划协议的除外)，但本节不应阻止根据计划协议进行的任何已购买按揭贷款的任何转让。
J.担保权益。各卖方应采取一切必要措施，保全已购买的抵押贷款和相关回购资产，使其继续享有本合同项下的优先完善担保权益。在不限制前述规定的情况下，每名卖方应在所有实质性方面遵守任何政府当局的所有规则、法规和其他法律，并使所购买的抵押贷款或相关回购资产在所有实质性方面符合所有适用的规则、法规和其他法律。任何卖方均不会允许在任何已购买按揭贷款或相关回购资产或任何计划协议项下发生卖方有责任的任何违约，而每名卖方均应在到期时全面履行或安排履行其在任何已购买按揭贷款或相关回购资产及任何计划协议项下的所有重大义务。
K.唱片公司。
(1)每名卖方须按照与所购按揭贷款相类似的资产的行业习惯及惯例，收集及保存或安排收集及保存与所购买的按揭贷款有关的所有纪录，包括依据上一段所保存的纪录，而除非行政代理人另有批准，否则所有该等纪录须由保管人持有。卖方将尽商业上合理的努力，不允许任何属于原件或唯一副本的此类文件、记录或档案离开托管人的管有，但因服务于特定按揭贷款而被移走的个别物品除外，在这种情况下，卖方将从财务负责人那里获得或导致获得任何此类文件、记录或文件的收据。所购按揭贷款的卖方或服务机构将按照与所购按揭贷款类似的资产的行业惯例，将并非由托管人拥有的所有该等记录保持完好及完整的状况，而卖方应尽商业上合理的努力以保存该等记录以防损失。
(2)只要行政代理在任何已购买的按揭贷款中拥有权益或留置权，卖方将以信托形式持有或安排持有所有相关记录。卖方应通知或促使通知持有任何此类记录的其他每一方，并在此授予行政代理利益和留置权。
(3)在收到托管人或行政代理的合理事先书面通知后，卖方应(X)向托管人和行政代理提供任何和所有此类记录，以供其自己的高级管理人员或员工、代理或承包商，或两者兼而有之，并复制全部或部分记录，以及(Y)允许行政代理或其授权的代理与其首席讨论每个卖方的事务、财务和帐目
经营总监、首席财务官或财务主管，并与其独立的注册会计师讨论卖方的事务、财务和账目(只能在卖方的控制人或卖方指定的其他高级人员在场的情况下进行，该等人员应由该卖方提供给行政代理)。
L.书籍。每一卖方应保存或安排保存其资产和业务的合理详细的账簿和记录，并应在其中清楚地反映为买方的利益将购买的抵押贷款转让给行政代理的情况。
M.批准。每一卖方均应持有其开展业务和履行计划协议项下义务所需的所有许可证、许可或其他批准，卖方应严格按照适用法律在所有实质性方面开展业务。
N.业务上的重大变化。在任何情况下，不得(I)卖方在本合同日期所经营的业务性质上发生任何重大变动，或(Ii)火箭抵押的执行管理层发生任何变动，除非行政代理另行同意卖方的书面要求。
不是。分配。在卖方未能遵守定价附函第2.1、2.3或2.4节的违约事件发生和持续期间，Rocket Mortgage不得(未经行政代理事先书面同意)就该实体的任何股本或其他股权支付任何股息，无论是现在或今后未偿还的，或直接或间接地以现金或财产或任何卖方的义务进行任何其他分配(任何此类支付属于“禁止分配”)；但(I)火箭抵押公司可仅就上一会计年度应缴税款支付股息或作出任何其他分配，只要该等支付或分配在生效后不会导致违约事件，及(Ii)本条第14(O)条不得以一个反向方式限制股息或分配，除非根据其定义第(6)款发生并继续发生一次反向终止触发事件，或一次反向终止事件不再由火箭抵押公司完全和直接拥有，在这种情况下，当One Reverse是本协议和计划协议的一方时，不得进行任何被禁止的分发。
P.适用法律。每一卖方应在所有实质性方面遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令的要求。
问：存在。在符合“控制权变更”定义中的规定的前提下，每一卖方均应维护其合法存在。
R.行政长官办公室；本组织的管辖权。卖方不得将其首席执行官办公室从第13(A)(17)条所指的地址迁出，或将其组织管辖权从第13(A)(17)条所指的管辖权中变更，除非卖方已提前三十(30)天向管理代理提供了变更的书面通知。
美国出租车公司。每一卖方应支付和解除在附加惩罚之日之前对其或其收入或利润或其任何财产征收的所有税费、评估费和政府收费或征费，但支付善意纠纷的任何此类税费、评估费、收费或征费除外。
T.与附属公司的交易。卖方不得与任何关联公司进行任何交易，包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务，除非此类交易是(1)在一个反向(当卖方是卖方时)与火箭抵押之间进行的，或(2)在公平合理的条件下，不低于卖方在与非关联公司个人的可比公平交易中所获得的优惠，任何卖方也不得向任何关联公司支付本协议禁止的其他付款；但如该等交易由与该联营公司订立的借贷安排组成，而该等交易的总金额少于该卖方本可作为股息分配给其所有股东而没有导致违约事件的分配(在生效后)的金额，则本条不适用。
美国担保人。卖方不得设立、招致、承担或容受任何担保的存在，除非(I)行政代理书面同意的担保，(Ii)反映在卖方财务报表或附注中的担保，(Iii)一个卖方为另一卖方的利益而提供的担保，(Iv)在附件J中披露并不时更新的担保，以及(V)在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条允许的担保之外不超过第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所允许的担保的担保[***]这两家卖家的总和。
负债累累。卖方不得承担超过以下数额的任何额外债务[***](I)现有债务不超过本协议附件J中规定的金额，(Ii)根据第14(U)条允许的担保和(Iii)抵押公司的常规和习惯应付帐款)，未经行政代理事先书面同意，如果额外债务不会导致违反本协议中卖方的任何契诺，则不得无理扣留或推迟同意。尽管有前一句话的限制，但双方理解并同意，每一位卖方应被允许：(1)增加其现有债务项下的现有信用额度和/或替换、再融资(包括与不同的贷款人)、续期或扩大该信用额度；(2)与以抵押贷款或抵押偿还权(及相关垫款)担保的另一贷款人发生额外债务；和/或(3)签订与本协议规定的类似的另一种逆回购安排；但本句中考虑的任何行动不得导致违反该卖方在本协议中的任何契诺。
W.对冲。Rocket Mortgage已就非机构抵押贷款和符合条件的抵押贷款签订利率保护协议。
真实、正确的信息。每一卖方、其任何关联公司或其任何高级管理人员在本合同项下以及在每一卖方尽职调查期间向行政代理提供的所有信息、报告、证物、附表、财务报表或证书，都是并将是真实的
在所有重要方面均应完整，并不得遗漏披露任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述，而该等陈述不得误导。每名卖方根据本协议向行政代理提交的所有必需的财务报表、信息和报告应根据美国公认会计准则或美国证券交易委员会备案文件(如果适用)，以及适当的美国证券交易委员会会计法规编制。
代理审批；服务。火箭抵押贷款公司将保持其在房利美和房地美作为经批准的贷款人和房地美作为经批准的销售商/服务商的地位，在这两种情况下都是良好的。卖方应在所有实质性方面按照适用的代理指南(如果有)偿还所有已购买的抵押贷款。如果Rocket Mortgage因任何原因不再拥有所有适用的机构批准，或者需要通知相关机构或HUD、FHA或VA，则Rocket Mortgage应立即以书面形式通知行政代理。尽管有前述规定，Rocket Mortgage仍应采取一切必要行动，在本协议期限内的所有时间和每笔未完成交易期间维持其所需的所有机构批准；但前提是：(1)火箭抵押贷款不再维持适用机构的批准，只要未能维持任何机构批准是Rocket Mortgage的独立决定，且绝不是由于适用机构对Rocket Mortgage采取的反对或其他不利行动(而不是一般的所有批准贷款人)，以及(2)Rocket Mortgage维持至少一项机构批准。每一卖方或其服务机构都有足够的财务状况、服务设施、程序和经验丰富的人员，以便根据本合同并根据公认的服务惯例，为可能构成其不时出售给行政代理的抵押贷款的相同类型的抵押贷款提供健全的服务。
Z.拿出付款。对于每笔已承诺的抵押贷款，卖方应安排将相关外购承诺项下的所有付款直接支付给行政代理，支付给本合同第9节规定的账户，或支付给行政代理在付款前以书面形式批准的账户。对于任何机构提取承诺，如果适用，(1)对于Freddie Mac Form 987(现金仓库交付的电汇授权)中规定的电汇指令，该等电汇指令与行政代理人的电汇指令相同，或行政代理人仅凭善意酌情以书面形式批准此类电汇指令，或(2)Fannie Mae Form 1068(固定利率、分级付款或成长型股权抵押贷款时间表)或Fannie Mae Form 1069(可调利率抵押贷款时间表)中规定的收款人编号，与行政代理书面确定为行政代理收款人编号的收款人编号相同，或行政代理先前仅凭善意酌情以书面形式批准了相关收款人编号；对于与代理机构的任何外卖承诺，适用的机构文件应将行政代理列为唯一订阅者，除非行政代理另有书面同意，行政代理有权自行决定。
啊.没有誓言。除根据本协议规定外，未经行政代理明确书面同意，卖方不得将托收账户中的任何担保权益质押、转让或转让给任何人(为买方利益的行政代理除外)。
Ab.规划资产。卖方不得是ERISA第一章第3节所定义的员工福利计划或本准则第4975(E)(1)节所述的计划，也不得使用经ERISA第3(42)节修订的29 CFR第2510.3 101节所指的“计划资产”从事本协议或本协议下的任何交易。任何卖方的交易或与任何卖方的交易不受任何外国、州或当地法规的约束，这些法规或法规对ERISA第3(32)节所指的政府计划或ERISA第3(33)条所指的教会计划的投资或受托义务进行管理。
Ac.财务信息的提炼。每一卖方应迅速向行政代理提供与卖方债务有关的任何重大财务信息的副本，这些信息在本协议签订之日起及之后提供给卖方的贷款人，但卖方在本协议项下无需提供该信息，并允许卖方在适当的时间内编辑任何保密的和/或与财务信息无关的信息。
Ad.维护权利。除不构成控制权变更或可能导致违约的交易外，每个卖方均应保留和维护其所有实质性权利、特权、许可证和特许经营权。
好的。已预订。
已经预订了。
已预订。
啊，没有禁制者。卖方及其任何高级管理人员、董事、合伙人或成员不得是以下实体或个人：(I)其姓名出现在OFAC(或据任何卖方所知，由此类实体或个人拥有或控制50%或以上)的最新“特别指定的国家和受封锁人士名单”(https://sanctionssearch.ofac.treas.gov/))上；或(Ii)在其他方面是被禁止的个人。
AI.信息共享。尽管本协议有任何相反规定，卖方应允许行政代理和买方与卖方的贷款人和符合该等协议的抵押品交换有关任何卖方抵押品及其融资安排履行情况的信息，卖方应允许其每一贷款人与行政代理和买方共享此类信息。
15.违约事件
以下各项均构成本协议下的“违约事件”：
A.支付失败。任何卖方未能(I)根据本协议条款按计划支付任何差价或回购价格，(Ii)根据任何其他仓库和担保协议支付任何其他仓库和担保协议项下到期的任何款项，证明或保证卖方对管理代理或行政代理的任何附属公司的债务，当到期时，在任何适用的宽限期到期后，(Iii)弥补根据本协议第6条到期的任何保证金赤字，(Iv)支付在发生一个反向终止触发事件后到期的任何回购价格，或(V)在发生任何反向终止触发事件后
根据本协议的条款应支付的款项，未在上文第(I)至(Iv)款中另有规定[***]在收到关于该不履行的通知之后。
B.交叉加速。在任何适用的宽限期或补救期限届满后，卖方中的任何一方都不应拖欠任何超过以下金额的债务[***]卖方合计，违约导致任何其他一方或受益人就此类债务加快债务到期日；但根据本款(B)项产生的违约事件及其所有后果应自动废止、放弃和撤销，行政代理不采取任何行动，如果[***]在卖方收到加速通知后，(I)作为违约事件基础的债务已被清偿，或(Ii)债务持有人已撤销、废止或放弃导致违约事件的加速、通知或行动(视属何情况而定)，或(Iii)作为违约事件基础的违约已被治愈。
C.分配。任何卖方转让或企图转让本协议或本协议项下的任何权利，未事先获得行政代理的明确书面同意，或任何卖方为买方的利益向行政代理以外的任何人授予任何已购买的抵押贷款的任何担保权益、留置权或其他产权负担。
D.破产。对任何一位卖方而言，都应当发生破产行为。
E.重大不良变化。卖方的财产、业务、财务状况或运营作为一个整体发生的任何重大不利变化，应由行政代理根据其唯一善意酌情决定权确定的每一种情况下发生，或应存在的任何其他条件，根据行政代理的唯一善意裁量权，构成对卖方履行本协议或任何其他计划协议项下义务的能力的重大损害。
达到指定的代表权、约定或义务。任何卖方在任何实质性方面违反第13(A)(1)条(卖方存在)、第13(A)(7)条(偿付能力)、第13(A)(12)条(重大不利变化)、第13(A)(19)条(经调整的有形净值)、第13(A)(23)条(其他债务)、14a(金融和其他独特契诺)、14d(禁止根本改变)、14q(存在)、14u(担保)、14v(负债)、14z(外购付款)、本协议的14aa(无担保)或14b(计划资产)。
G.非财务代表或契约的范围。任何卖方违反本协议(未在上文第15(F)节中另行规定)或任何其他计划协议中规定的任何其他实质性陈述、保证或契约，如果此类违反未在[***]在收到该违约的书面通知后(附表1所列的陈述和担保除外，该等陈述和担保应仅为确定资产价值、保证金赤字的存在以及回购该抵押贷款的义务而被考虑)，除非(I)卖方在作出任何该等陈述和担保时明知该等陈述和担保在作出时是重大虚假或误导性的，(Ii)任何该等陈述和担保已由行政代理根据其唯一善意酌情决定为
若(I)行政代理定期作出重大虚假或误导性决定，或(Iii)行政代理根据其唯一善意酌情决定权，裁定此类违反重大陈述、保证或契诺的行为对(A)卖方的整体状况(财务或其他)产生重大不利影响；或(B)行政代理决定订立本协议或与卖方进行整体交易，则该违反行为应构成即时违约事件，卖方在本协议项下无权补救)。
H.在控制中更改。发生对火箭抵押贷款的控制权变更，以及卖方未能回购所有已购买的抵押贷款，但受[***]其中之一。
一、转账失败。适用卖方未能在适用购买日期为适用买方的利益将已购买的按揭贷款转让给行政代理(前提是行政代理已代表适用买方提交了相关的购买价格)。为免生疑问，如托管人证明其拥有按揭档案，或在湿墨按揭贷款的情况下，证明其拥有任何按揭贷款资料，或在购买的按揭贷款属电子按揭贷款的情况下，证明该电子票据在电子保管库内，该电子票据的位置状态反映出托管人的MERS组织ID，而该电子票据的控制人状态反映行政代理人的MERS组织ID，则“转移”将被视为已发生。
J.审判。一项或多项最终判决，裁定支付的款项超过[***]应由一个或多个有管辖权的法院、行政审裁处或其他有管辖权的机构对任何卖方提起诉讼，且不得在以下时间内偿付、解除(或不得为解除债务作准备)或担保，或不得促成暂缓执行[***]自登记之日起生效。
K.政府的行动。任何政府当局或任何在政府授权下行事或看来是在政府授权下行事的个人、机构或实体，应采取任何行动谴责、扣押或挪用、或保管或控制卖方的全部或任何主要部分财产，或采取任何行动以取代火箭按揭的执行管理层，或作为整体大幅削弱其在卖方业务中的权力，或采取任何强制性质的行动以撤销、限制或限制批准火箭抵押作为抵押贷款或其所支持的证券的发行者或买方，而本分段k(I)中规定的此类行动由行政代理以其唯一善意的酌情决定权确定为对行政代理和买方作为一个整体、卖方作为一个整体或回购资产作为一个整体在本协议下履行的能力造成重大不利，并且(Ii)不应被终止或被限制在[***].
1.无表演能力。任何卖方执行管理层的成员应承认该卖方无力或不打算履行其在本合同项下的任何义务。
M.担保权益。本协议将因任何原因停止在(I)购买的抵押贷款或(Ii)本协议声称涵盖的其他回购资产的任何重要部分中产生有效的、优先的担保权益。
N.财务报表。火箭抵押公司经审计的年度财务报表或其中所述的附注或其他意见或结论应以火箭抵押公司作为“持续经营企业”的状态或类似重要的参考来保留或限制。
除非行政代理以书面形式明确放弃，否则违约事件应被视为持续发生。
16.违约时的补救措施
如果违约事件已经发生并且仍在继续：
A.行政代理可根据其选择权(该选择权应被视为在任何卖方破产行为发生后立即行使)宣布违约事件已在本协议项下发生，在行使或被视为行使该选择权时，本协议项下每笔交易的回购日期(如果尚未发生)应被视为立即发生(但如果任何交易的购买日期在行使或被视为行使之日尚未发生，则该交易应被视为立即取消)。行政代理人应在可行的情况下尽快向卖方发出行使该选择权的书面通知(除非发生任何卖方的破产行为)。
B.如果行政代理人行使或被视为行使了本节(A)项所指的选择权，(I)卖方在此类交易中的义务，即在根据本节(A)项确定的回购日期以回购价格回购所有已购买的抵押贷款，应立即到期并支付，(Ii)在行使或被视为行使选择权后支付的所有收入应由行政代理人保留，并在行政代理人完全善意的情况下，根据本章第7节的规定使用，和(Iii)任何卖方应立即向行政代理交付与当时由卖方拥有或控制的受此类交易约束的任何已购买抵押贷款有关的抵押档案。
C.行政代理还有权获得以下各项的实物占有，并开始实际占有：(I)与所购买的抵押贷款有关的每个卖方的所有记录和(Ii)与所购买的抵押贷款有关的所有文件(包括但不限于与所购买的抵押贷款具体相关的任何法律、信用或偿债文件)，这些记录和文件当时或之后可能归卖方或代表卖方的任何第三方所有；然而，如果该等记录和文件与所购买的抵押贷款以外的抵押贷款有关，则行政代理有权获得该等记录和文件的复印件，而不是原件。为取得托管人持有的任何已购买抵押贷款的实物所有权，行政代理人应向托管人出示信托收据和证书。行政代理应有权具体履行本协议中包含的卖方的所有协议。
D.行政代理应有权指示所有当时正在为任何购买的抵押贷款提供服务的服务商将其所有收款汇给行政代理，如果卖方收到任何此类付款，
卖方不得将收到的款项与卖方的其他资金混为一谈，并应迅速将其支付给行政代理。行政代理也有权终止任何一家或所有当时正在为任何已购买的抵押贷款提供服务的服务商，无论是否有理由。此外，行政代理人有权立即出售所购买的抵押贷款，并清算所有回购资产。该等已购买按揭贷款的处置，可由管理代理人选择以清偿或保留清偿的方式进行。行政代理人不应被要求就购买的抵押贷款的任何此类处置提供任何担保。行政代理人可明确拒绝或修改与所购买的抵押贷款有关的任何所有权担保或类似担保。上述处置购入的抵押贷款和清算回购资产的程序，不得被视为对其出售的商业合理性产生不利影响。管理代理人有权将所购买的按揭贷款放入按当时按揭证券的现行价格发行的按揭证券池内，并有权在公开市场以当时的价格出售该等证券。行政代理人亦有权以当时的价格个别出售任何或全部该等按揭贷款。行政代理亦有权在其全权酌情决定权下，选择给予卖方该等购入按揭贷款及回购资产的贷项，以代替出售全部或部分该等购入按揭贷款及回购资产，金额相等于购入按揭贷款的资产价值与未付回购总价及卖方在本协议项下所欠的任何其他金额。
E.一旦发生一起或多起违约事件，行政代理人可按照行政代理人认为适当的方式，以其全权酌情决定的方式，按照本合同第7节规定的优先顺序，将所购买的抵押贷款和回购资产清算所得的任何收益用于本合同项下的回购价格和所有其他债务。
F.卖方应对行政代理和每一买方负责：(I)所有合理的法律或其他费用(包括但不限于，行政代理和每一买方与执行本协议或证明交易的任何其他协议有关的所有费用和开支，无论是在诉讼、诉讼或诉讼或破产、破产、破产或其他类似程序中，还包括但不限于与违约事件有关或由于违约事件而产生的律师的合理费用和开支)和(Ii)以及任何其他自付的损失、损害、因违约事件的发生而产生或产生的成本或费用，包括但不限于在意在减轻交易损失的情况下发生的合理成本。
在适用法律允许的范围内，卖方应就卖方在本合同项下欠下的任何金额的利息向行政代理和每一买方负责，自卖方对本合同项下的此类金额承担责任之日起，直至(I)卖方全额支付或(Ii)通过行使本合同项下的行政代理和买方的权利而全额清偿为止。卖方根据本条款第16(G)条应支付的任何款项的利息应等于违约后利率。
H.除根据本协议享有的权利外，行政代理还应享有根据任何其他协议或适用法律可享有的任何权利。
I.行政代理可在违约事件发生后立即行使行政代理可获得的一种或多种补救措施，除本协议另有明确规定的范围外(包括但不限于本节(A)和(D)款所规定的范围)，此后的任何时间均可行使，而不通知卖方。本协议项下产生的所有权利和补救措施，经本协议不时修订或重述，均为累积性的，不排除行政代理可能拥有的任何其他权利或补救措施。
J.行政代理可以在没有事先司法程序或听证的情况下执行其在本协议项下的权利和补救措施，在适用法律允许的范围内(且没有任何故意的不当行为或行政代理的重大疏忽)，卖方特此明确放弃卖方可能要求行政代理通过司法程序强制执行其权利的任何抗辩。每个卖方还在适用法律允许的范围内(如果没有任何故意的不当行为或行政代理的严重疏忽)放弃卖方因使用与处置全部或任何部分回购资产有关的非司法程序或任何其他选择的补救措施而可能产生的任何抗辩(付款或履约抗辩除外)。每个卖方都认识到，非司法补救措施与贸易惯例一致，是对商业需要的反应，是保持一定距离讨价还价的结果。
K.行政代理有权对每个卖方和抵押贷款进行合理的尽职调查，审查费用由卖方承担(除非本合同另有明确规定)。
对于任何第二笔留置权抵押贷款，行政代理有权行使卖方在任何外购承诺方面的任何权利。
17.Reports
A.通知。卖方应迅速向管理代理(X)提供任何重大和不利通知的副本(包括但不限于违约、违约、潜在违约或潜在违约的通知)，(Y)立即，卖方或服务商根据本协议发生的任何违约事件或违约或违反卖方或服务商的任何计划协议或任何实质性合同或协议下的任何义务的通知，或该方合理预期已导致或将随着时间推移导致的任何事件或情况的发生，重大不利影响或违约事件，或此类违约或违约，以及(Z)下列情况：
(1)一旦可用且无论如何在每个历月结束后四十五(45)个历日内，火箭抵押贷款及其综合子公司在该期间结束时的未经审计的综合资产负债表，以及火箭抵押贷款及其综合子公司在该期间和截至该期间结束的财政年度部分的相关未经审计的综合收益和现金流量表，并附有火箭抵押贷款公司负责人的证书，该证书应说明上述综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了火箭抵押贷款及其综合子公司按照公认会计准则的综合财务状况和经营结果，
在这一期间结束时和在这一期间内始终如一地适用(须经正常的财政年终和财政季度末调整)；
(2)在火箭抵押公司每个财政年度结束后九十(90)天内，尽快公布火箭抵押公司及其合并子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及火箭抵押公司及其合并子公司该年度的相关综合收益表和现金流量表，以比较的形式列出上一年度的数字，并附上具有公认国家地位的独立注册会计师对该意见的意见，该意见和审计范围应为行政代理单独酌情接受，不应具有“持续经营”的资格，并应说明上述合并财务报表根据公认会计原则公平地列报火箭抵押贷款公司及其各自合并子公司在该会计年度结束时的综合财务状况和经营结果；
(三)行政代理可以合理要求的其他准备好的报表；
(4)如果适用，任何卖方在向美国证券交易委员会提交备案后五(5)个工作日内提交的任何10-K、10-Q、登记声明和其他“企业财务”美国证券交易委员会备案文件(8-K除外)的副本；前提是，该卖方应在不迟于年底后九十(90)天向管理代理提供其向美国证券交易委员会提交的年度10-K备案文件的副本；
(5)一旦可用，且无论如何在收到后三十(30)天内，所有最终书面机构、FHA、VA、政府当局和投资者对其运作的审计、检查、评估、监测审查和报告(包括以合同为基础编写的那些)的相关部分的副本，规定或涉及(I)所需的重大纠正行动，(Ii)建议、施加或要求的重大制裁，包括但不限于违约通知、终止批准状态的通知、施加监督协议或临时服务协议的通知，以及缓刑、暂停或不续签通知，或(3)在行政代理合理要求的范围内，“成绩单”、“等级”或卖方业务质量的其他分类；
(6)行政代理人可能不时合理要求的有关卖方财务状况、经营或业务的其他资料；但(A)任何此类请求应以书面形式提出，并应向适用的卖方提供至少十(10)个工作日以提供此类请求的信息，以及(B)如果卖方反对向管理代理提供任何此类请求的信息，管理代理和适用的卖方应真诚地努力解决任何此类异议，卖方未能在异议得到解决之前提供此类信息不应违反本协议第17.A(6)条，也不会导致本协议项下的违约或违约事件；
(7)在任何卖方的负责人知道任何终止事件发生后三十(30)天内，在合理可能的范围内尽快说明该终止事件的合理细节；
(8)在合理可能的情况下，尽快通知下列任何事件：
(A)根据任何计划协议要求卖方或其关联公司、服务商或任何其他人员的保险范围发生重大变化，并附上相同证据的复印件；
(B)卖方或服务商与任何政府当局或任何人之间的任何重大纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；
(C)火箭抵押或服务公司的会计政策或财务报告做法的任何重大变化；
(D)就任何合共未偿还本金余额最少$15,000,000的已购买按揭贷款而言，卖方如在其正常业务运作中察觉相关按揭财产因废物、火灾、地震或泥石流、风暴、水浸、龙卷风或其他意外事件而受损，或以其他方式受损以致对该等已购买按揭贷款的价值造成重大影响(合共最少$5,000,000)，并对该等按揭贷款的价值造成不利影响，须立即作出；
(E)任何政府当局在审查任何卖方或该卖方的设施时提出的任何重大问题；
(F)卖方任何重大债务的任何重大违约或不续期或终止；但卖方应向行政代理发出通知，说明卖方在第17(B)条所要求的官员合规证书中披露的所有债务(本协议证明的债务除外)；此外，根据第17(A)(8)(F)条进行的任何披露应自动更新本协议的附件J；
(G)当任何卖方在其正常业务过程中意识到(I)与任何回购资产有关的任何违约，或(Ii)对任何已购买的抵押贷款的任何留置权或担保权益(抵押或相关文件或其他计划协议在此设定的担保权益除外)或针对任何已购买的抵押贷款提出的索赔时，与任何购买的按揭贷款有关，而该贷款的未偿还本金余额合计最少为$15,000,000，并且具有重大的(合计款额至少为$2,000,000)，并对该等已购买的按揭贷款的价值产生不利影响；
(H)对卖方或服务商造成或合理预期会对其产生重大不利影响的任何其他事件、情况或状况；
(1)截至每个月月底的汇总表，其中包括：(1)每名卖方尚未完成的与代理和保修违规有关的回购/赔偿请求；(2)本财政年度迄今已回购的贷款；
(J)发生任何可合理预期会造成重大不利影响的重大雇佣纠纷，并说明解决这类纠纷的战略；
(K)发生任何一个反向终止触发事件；
(L)卖方察觉到有关电子按揭贷款或任何电子票据更换失败的已购买按揭贷款的任何控制失灵；及
(9)一旦可用，在任何情况下至少提前三(3)个工作日，通知一家公司有意自行清算、清盘或解散。
B.高级船员证书。卖方应在卖方根据上文第17(A)(1)或(2)条提供每套财务报表时，以定价附函附件A的形式向行政代理提供高级管理人员合规证书。
C.按揭贷款报告。卖方将每月向管理代理提供电子抵押贷款业绩数据，包括但不限于拖欠报告和按产品细分的数量信息(即拖欠、止赎和净注销报告)。
D.资产磁带。卖方应在不迟于报告日期之前，以行政代理和卖方共同接受的格式，以电子方式向行政代理提供资产磁带。
3.其他。卖方应向行政代理提交行政代理合理要求或根据本协议另有要求的任何其他报告或信息。
第二留置权抵押贷款。卖方在此同意立即向行政代理交付(I)任何终止、卖方违约或卖方实质性违反与任何第二留置权抵押贷款有关的购买承诺的通知，(Ii)任何购买投资者打算不履行与任何第二留置权抵押贷款有关的购买承诺的通知，(Iii)与任何第二留置权抵押贷款有关的购买承诺的任何修订；但未经行政代理同意，卖方不得修改、修改、放弃或补充与任何第二留置权抵押贷款或嘉信理财购买协议有关的任何承诺书，该承诺书可由卖方自行决定是否给予。
18.回购交易
A.将军。买方可在其唯一选择下与任何或全部已购买的按揭贷款及/或回购资产或质押、质押、转让、移转或以其他方式转让任何或全部已购买的按揭贷款及/或回购资产与买方选择的交易对手进行回购交易(该等交易为“再质押交易”)。任何再质押交易应通过通知行政代理人进行，并应反映在行政代理人的账簿和记录中。此类再质押交易不应解除行政代理或任何买方在本计划下的义务
根据本协议的条款，包括但不限于其向卖方转让已购买的抵押贷款和回购资产的义务；但即使CP管道进行了任何此类再质押交易，且即使计划协议中有任何相反规定，CS Cayman仍应对任何CP管道未能履行其在任何计划协议项下的任何义务负责。
B.转质押交易的处理。为进一步但不限于前述规定，但在本款b其余部分的规限下，承认再质押交易的每一交易对手方(“受质人”)是《统一商法典》第9-207条和第9-623条(及其相关官方意见)所设想的再质权人。为清楚起见，行政代理和买方确认并同意如下内容：
(1)没有豁免权。本第18条中的任何规定不得被视为实际或默示放弃卖方在计划协议下的任何权利或行政代理或买方的任何义务，包括但不限于对回购日未退还卖方的任何已购买抵押贷款或回购资产的转换索赔，对违反任何计划协议的索赔，以及根据计划协议将相关已购买抵押贷款的收入贷记或支付给适用卖方或应用于适用卖方义务的权利。
(二)具体可辨认的。受本协议项下交易约束的已购买抵押贷款和回购资产可明确识别，即使在再质押交易之后也是如此。
(3)出卖人和质权人可以直接交易。在买方在再质押交易中发生违约时，在不受行政代理或买方任何干预的情况下，适用卖方可代表适用买方直接向受该再质押交易约束的已购按揭贷款支付回购价款，以履行适用卖方根据《计划协议》就受该再质押交易约束的已购买按揭贷款向行政代理人和买方支付的回购价格义务，而受质权人可全权酌情代表适用买方和行政代理人直接向适用卖方支付任何已购买的按揭贷款和回购资产，以履行其在再质押交易下的义务；但上述清偿不得当作清偿与不受该项再质押交易规限的已购买按揭贷款有关的任何债务。
(4)在回购价格投标时终止交易，即使已购买的按揭贷款不能退还。在根据本条款第4款以回购价格换取购买的按揭贷款的任何投标时，如果行政代理无法退还任何购买的按揭贷款(该等按揭贷款，“未归还的按揭贷款”)以换取支付该等回购价格，则在不解除卖方在本协议项下可能对买方提出的任何其他索赔的情况下，该等未退还的按揭贷款的回购价格应被视为在本协议项下以抵销的方式支付，并且不会就该等未退还的按揭贷款产生进一步的价差。
C.信息共享。在此，行政代理和买方各自被授权与受质人分享本协议项下交付的任何信息；但前提是，任何此类受质人应签署卖方合理接受的保密协议，但有一项理解是，如果该协议包含至少与本协议第32条所述同样严格的条款，则该协议应被卖方视为可接受的，并且行政代理和买方应合理地配合卖方执行此类保密协议，以造福于卖方；此外，任何卖方均不受计划协议中规定以外的任何其他报告要求的约束。
D.退还已购买的按揭贷款和回购资产的权利。为免生疑问，即使本协议中有任何相反的规定，包括但不限于本协议第45节的任何规定，行政代理和买方均承诺并同意，只要任何已购买的抵押贷款或回购资产受到再质押交易的影响，卖方获得本协议项下预期的此类已购买抵押贷款和回购资产的返还的权利不得仅因受不受本协议约束的相同再质押交易的任何资产的履行而受损。
19.单一协议
行政代理、买方和每一卖方承认，他们已经并将进行本合同项下的每一笔交易，其代价和依据是，本合同项下的所有交易构成单一的业务和合同关系，并且是在相互对价的情况下进行的。因此，行政代理、买方和卖方均同意(I)就本协议项下的每项交易履行其所有义务，并且任何此类义务的履行违约应构成其对本协议项下的所有交易的违约，(Ii)他们中的任何一方就任何交易所作的付款、交付和其他转让应被视为就本协议项下的任何其他交易进行的付款、交付和其他转让的对价，并且任何此类付款、交付和其他转让的义务可以相互适用并进行净额结算。即使本协议中有任何相反规定，如果(A)买方不是行政代理、阿尔卑斯或CS Cayman(“非关联买方”)的关联交易，(B)违约事件将已经发生并且仍在继续，并且(C)行政代理向卖方提供书面通知，要求其切断每一非关联买方的交易(“非关联交易”)，并将此类非关联交易视为本协议项下的单独交易(“服务通知”)，则行政代理、买方和卖方承认，每一笔此类非关联交易应被视为单独的交易，其条款和条件与本协议相同(均为“非关联MRA”)。, 每个该等非关联买方应被视为各自在其各自的非关联MRA项下的非关联交易的行政代理；但根据本协议的条款和条件，行政代理、阿尔卑斯和CS开曼或任何相应关联公司所拥有的交易应继续被视为单一交易，行政代理在每种情况下都充当阿尔卑斯、CS开曼或任何相应关联公司的行政代理。
20.通知和其他通信
本协议项下的任何和所有通知(仅应通过传真或电子邮件或其他电子传输传递的交易请求、声明、要求或其他通信除外)可由一方通过邮件、电子邮件、传真、
信使或其他方式发送到以下指定的地址，或在对方此后收到的地址变更通知中指定的任何其他地点将其发送给该一方。本协议项下的所有通知、要求和请求均可口头提出，并迅速以书面形式予以确认，或通过前一句中规定的其他通信进行确认。在所有情况下，在“注意”栏所列有关个人不再受雇于有关个人的范围内，此类通知可通知有关个人的一名主管官员，或随后由有关个人的一名主管官员书面通知的该名或多名个人的注意。
如果是火箭抵押贷款公司：
火箭抵押贷款有限责任公司
伍德沃德大道1050号
密歇根州底特律48226-1906年
注意：布莱恩·布朗
Phone Number: (313)-482-9053
Fax Number: (877)-380-4802
电子邮件：brianBrown@rocketmortage.com
将副本复制到：
火箭抵押贷款有限责任公司
伍德沃德大道1050号
密歇根州底特律48226-1906年
注意：艾米·毕晓普
Phone Number: (313) 373-4547
Fax Number: (877) 380-4962
电子邮件：amyBishop@rocketmortage.com
反过来说：
One反向抵押贷款有限责任公司
伍德沃德大道660号，5楼
密歇根州底特律48226
注意：迈克尔·斯蒂德姆
Phone Number: (313) 946-1699
Fax Number: (877) 382-2376
电子邮件：MichaelStidham@rocketmortage.com
将副本复制到：
火箭抵押贷款有限责任公司
伍德沃德大道1050号
密歇根州底特律48226-1906年
注意：大卫·诺瓦切夫斯基
Phone Number: (313) 545-4894
Fax Number: (855) 454-1213
电子邮件：DavidNowaczewski@rocketCental.com
如果给行政代理或任何买方：
对于交易请求：
CSFBMC LLC
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
麦迪逊大道一号，二楼
纽约，纽约10010
注意：Christopher Bergs，Resi Mortgage Warehouse Ops
Phone: 212-538-5087
电子邮件：christopher.bergs@Credit-suisse.com
将副本复制到：
瑞士信贷第一波士顿抵押贷款资本有限责任公司
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
麦迪逊大道11号，4楼
纽约，纽约10010
注意：玛格丽特·德拉费拉
电子邮件：gararet.dellafera@Credit-suisse.com
根据第17(A)条提交的人员合规证书和相关财务报表：
电子邮件：list.csmortgagefinancecompliancereporting@credit-suisse.com
主题：抵押贷款财务官证书/Covenant报告：Rocket Mortgage和One Reverse Mortgage，LLC[卖方须指定月报/季报或年报]
对于所有其他通知：
瑞士信贷第一波士顿抵押贷款资本有限责任公司
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
麦迪逊大道11号，4楼
纽约，纽约10010
注意：玛格丽特·德拉费拉
电话：212-325-6471
Fax Number: 212-743-4810
电子邮件：gararet.dellafera@Credit-suisse.com
将副本复制到：
瑞士信贷第一波士顿抵押贷款资本有限责任公司
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
麦迪逊大道11号，11楼
纽约，纽约10010
注意：法律部-RMBS仓库借贷
Fax Number: 212-322-2376
21.整体协议；可分割性
本协议将取代双方之间包含回购交易一般条款和条件的任何现有协议。本协议中的每一条款和协议应被视为独立于任何其他条款或
协议，并应可强制执行，即使任何其他条款或协议的不可执行性。
22.不可分配
A.任务。计划协议不能由任何销售商转让。根据第37条(确认转让和管理回购协议)和第22条(不可转让)的规定，行政代理和买方可随时转让其在本协议和计划协议下的全部或部分权利和义务，条件是：(I)违约事件已经发生且仍在继续，(Ii)此类转让是给行政代理的关联公司，或(Iii)此类转让是给任何其他人，(就第(Iii)款而言，在没有违约的情况下)卖方的事先书面同意不得被无理扣留；但仅为此目的，行政代理人应作为卖方的非受托代理人，保存一份受让人和参与者的登记册(“登记册”)，以及行政代理人、每个适用的买方和受让人签立的转让和接受书(“转让和验收”)的副本，以供卖方在书面要求下审查，并注明所转让的权利和义务的百分比或部分。登记册中的条目应为无明显错误的决定性条目，卖方、行政代理和买方应将根据上一句话在登记册上适当记录姓名的每一人视为本协议项下的买方(或行政代理，视情况适用)。一旦此类转让和记录在《登记册》中，并符合以下第(B)款的规定，(A)该受让人应是本协议和每个项目协议的一方，范围为转让和验收中规定的百分比或部分，并应继承行政代理和买方在本协议项下适用的权利和义务(视情况而定)，以及(B)行政代理和买方应, 如果此类权利和义务已由卖方如此转让给(I)承担行政代理和买方义务(视情况而定)的行政代理的关联公司，或(Ii)经卖方批准的承担行政代理和买方义务的另一人(此类批准不得被无理扣留)，则免除其在本协议和计划协议项下的义务。本合同项下的任何转让应被视为受让人作为买方的联合。除非转让和验收中另有说明，卖方应继续仅接受行政代理的指示，除非行政代理另有书面通知。行政代理和买方可以将本协议、其他程序协议、卖方交付给行政代理和/或买方的任何文件或其他信息分发给任何预期受让人；但前提是，任何此类预期受让人应签署卖方合理接受的保密协议，但有一项理解是，如果该协议包含的条款至少与本合同第32条所述条款一样严格，则卖方应认为该协议是可接受的，行政代理和买方应合理配合卖方执行此类保密协议，以利于卖方的利益；此外，除计划协议中规定的以外，任何卖方均不受任何其他报告要求的约束。
B.参与度。任何买方可以向一个或多个人出售其在本协议和计划协议项下的全部或部分权利和义务，或向其全部或部分权利和义务出售股份；但是，前提是(I)买方在本协议和其他计划协议项下的义务应保持不变，(Ii)买方应继续对本协议和其他计划协议项下的其他各方完全负责；(Iii)卖方应继续就该买方在本协议和其他计划协议项下的权利和义务单独和直接地与行政代理和/或买方打交道。行政代理和买方可以向任何潜在或实际的参与者分发本协议、其他计划协议、卖方交付给行政代理和/或买方的任何文件或其他信息；但前提是任何此类潜在参与者应签署一份合理接受的保密协议。
卖方应理解，如果该协议包含的条款与本协议第32节中规定的条款基本相似，则卖方应认为该协议是可接受的，行政代理和买方应合理地配合卖方执行此类保密协议，以使卖方受益；此外，任何卖方均不受除计划协议中规定的任何其他报告要求的约束。
23.Set-off
除行政代理和买方根据本合同和法律享有的任何权利和补救措施外，代表买方的行政代理有权在不事先通知卖方的情况下(但本合同可能特别规定的与某些违约事件有关的通知和补救权利除外)，在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知，当卖方在本合同项下到期支付的任何款项(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)抵销和拨付卖方在本合同项下应付给买方或其任何关联公司的任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或索赔，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或未到期的，在行政代理或行政代理的任何关联公司持有或欠下或欠下的任何时间，如《服务设施协议》所定义的，(但对于该行政代理的关联公司，直至(I)该行政代理联属公司不再是服务融资协议所界定的“行政代理”之日，及(Ii)该等服务融资协议项下尚未偿还之“回购价款”总额已全数支付及服务融资协议项下所有“交易”终止之日(以较早者为准)支付予或记入卖方的贷方或账户。行政代理同意在行政代理提出任何此类抵销和申请后立即通知卖方；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
24.具有约束力；适用法律；管辖权
A.本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。每一卖方承认，行政代理和买方在本协议项下或以其他方式承担的义务不是行政代理和买方的任何直接或间接母公司或其他关联公司的任何担保或追索权的标的。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖，但不适用其法律冲突原则。
B.EACH卖方特此放弃陪审团审判。每名卖方在此不可撤销地同意纽约州任何法院或美国纽约南区地区法院在任何诉讼或诉讼中因项目协议而产生或与之相关的专属管辖权。对于因项目协议引起或与项目协议有关的任何争议，每个卖方特此提交并放弃对纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属个人管辖权和地点的任何异议。
25.不得豁免等。
任何一方对任何违约事件的明示或默示放弃均不构成对任何其他违约事件的放弃，任何一方行使本协议项下的任何补救措施均不构成放弃其行使本协议项下任何其他补救措施的权利。任何对本协议任何条款的修改或放弃，以及本协议任何一方的同意，除非以书面形式并由本协议双方正式签署，否则无效。在不限制上述任何条款的情况下，未按照第6(A)、16(A)条或其他条款发出通知，不构成放弃以后发出通知的任何权利。
26.Intent
A.双方承认，每笔交易都是“回购协议”，该术语在修订后的美国法典第11章第101节中定义，该术语在修订后的美国法典第11章第741节中定义为“证券合同”，该术语在破产法第101(38A)(A)节中定义为“主净额结算协议”，本协议项下的所有付款均被视为美国法典第11章中定义的“保证金付款”或“结算付款”，而回购资产的质押构成与《破产法》第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)和741(7)(A)(Xi)条所指的协议和本协议项下的交易“相关”的“担保协议或其他安排或其他信用增强”。卖方、行政代理和买方进一步承认并打算本协议是一项提供财务便利的协议，不受破产法第365(A)条规定的假设的约束。
B.根据破产法第555、559和561节的规定，任何一方有权清算与本协议项下的交易相关的已购买的抵押贷款，或加速或终止本协议或以其他方式行使任何其他补救措施，这是一种合同权利；就本协议或为弥补保证金赤字而进行的任何财产支付或转让应被视为破产法第741(5)条所定义的“保证金支付”。
C.双方同意并承认，如果合同一方是经修订的《联邦存款保险法》(以下简称FDIA)中所定义的“受保存管机构”，则本合同项下的每笔交易均为“合格金融合同”，如FDIA及其下的任何规则、订单或保单声明中所定义的那样(除非此类交易所涉及的资产类型会导致此类定义不适用)。
D.应理解，本协议构成《1991年联邦存款保险公司改善法》(FDICIA)第四章所定义并受其约束的“净额结算合同”，本协议下任何交易项下的每项付款权利和付款义务应分别构成FDICIA所定义并受其约束的“担保合同付款权利”或“担保合同付款义务”(除非一方或双方不是FDICIA中所定义的“金融机构”)。
E.本协议旨在成为破产法第101(47)节、第555节、第559节和第741节所指的“回购协议”和“证券合同”。
F.每一方都同意，本协议的目的是在各方之间创造义务的互补性，因此，本协议构成了一份合同，该合同(I)是各方之间的合同，(Ii)赋予每一方相同的权利和身份。
27.披露某些联邦保护措施
双方承认，他们已被告知：
A.在交易一方是根据1934年法案第15节在美国证券交易委员会注册的经纪人或交易商的情况下，证券投资者保护公司的立场是，SIPA的规定不保护另一方在本协议项下的任何交易；
B.如果交易一方是根据1934年法令第15C条在美国证券交易委员会注册的政府证券经纪人或政府证券交易商，SIPA不会就本协议项下的任何交易向另一方提供保护；以及
C.在交易一方是金融机构的情况下，金融机构根据本协议项下的交易持有的资金不是存款，因此不受联邦存款保险公司或全国信用合作社股份保险基金的保险(视情况而定)。
28.授权书
各卖方特此授权行政代理提交一份或多份与回购资产有关的融资声明，而无需卖方在其认为适当的情况下签署。每名卖方特此委任行政代理作为卖方的代理人和实际代理人，以卖方名义执行任何此类融资声明，并执行行政代理合理认为适当的所有其他行为，以完善和继续其在回购资产中的所有权权益和/或在此授予的担保权益(如果适用)，并保护、保全和变现回购资产，包括但不限于代表卖方作为其代理人和事实上的代理人在票据上背书、填写空白、转让服务和签署转让的权利。本代理和授权书与利益相关，未经行政代理人同意不可撤销。尽管有上述规定，特此授予的授权书仅可在本合同项下的任何过失发生和持续期间行使。卖方应为根据本第28条编制的任何一份或多份融资报表支付备案费用。除上述规定外，各卖方同意以本合同附件E的形式签署一份委托书，于本合同日期交付。当项目文件项下的所有义务均已履行且本协议已终止时，该授权书即应终止。
29.买方可以通过行政代理采取行动
每一买方已为执行本协议项下的任何行动指定了行政代理，但任何此类指定不应解除任何买方在本协议项下的任何权利或义务。
赔偿；赔偿义务
A.卖方同意使行政代理、买方及其各自的关联公司及其高级管理人员、董事、员工、代理和顾问(每一方均为“受补偿方”)免受损害，并就任何第三方的任何和所有第三方责任、义务、损失、损害、处罚、判决、诉讼、费用、费用和支出，包括但不限于合理的律师费用和支出(统称为“受保方”)向每一受赔方(并将向每一受赔方补偿)进行赔偿。可能以任何与本协议、任何交易请求、任何计划协议或由此拟进行的任何交易有关或由此产生的任何方式强加、招致或向受补偿方施加、招致或主张的任何形式的赔偿金额)，除非对赔偿金额的任何索赔是由于或涉及：(I)任何受补偿方的严重疏忽或故意不当行为，或(Ii)一方对作为该受补偿方子公司的另一受补偿方提出的索赔。卖方还同意赔偿每一方与执行本协议和行使本协议规定的任何权利或补救措施、任何交易请求和任何计划协议有关的所有合理费用，包括但不限于律师的合理费用和支出。第30节中的卖方协议在回购价格全额支付和本协议期满或终止后继续有效。每一卖方在此承认其在本协议项下的义务是该卖方的追索权义务，且不限于每一受补偿方对所购买的抵押贷款可能拥有的追偿。每个卖方还同意不向管理代理提出任何索赔, 每一买方或其任何关联公司，或他们各自的高级管理人员、董事、雇员、律师和代理人，根据任何责任理论，对因根据本协议设立的设施、交易收益的实际或拟议用途、本协议或本协议预期进行的任何交易而产生的或与之相关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿承担任何责任。上述赔偿和不主张索赔的协议明确适用于但不限于被赔偿各方的疏忽(但不包括重大过失或故意不当行为)。
B.在不限制第4款规定的情况下，如果由于根据第16款加快了回购日期或任何其他原因，卖方在当时预定的回购日期以外的时间支付了任何交易的回购价格，卖方应应行政代理的要求，代表买方向行政代理支付足够的金额，以补偿买方可能因此类付款而合理产生的任何损失、成本或开支。
C.在不限制本协议第30(A)条规定的情况下，如果卖方在到期时未能支付本协议项下他们应支付的任何费用、费用或其他金额，包括但不限于律师和赔偿的费用和费用，则行政代理可自行决定代表卖方支付此类金额(须由卖方报销)。
31.Counterparts
本协议可一式两份签署，每一份应视为正本，所有该等副本应共同构成一个或多个副本
乐器。以可移植文件格式(PDF)或传真方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议原件一样有效。双方同意，可根据电子签名、UETA和任何适用的州法律，通过使用电子签名接受、签署或同意本协议、对本协议的任何附录或修正案或完成本协议预期的交易所需的任何其他文件。依照此类法律接受、签署或同意的任何文件将对本合同各方具有同等程度的约束力，如同该文件是实际执行的，且各方在此同意使用任何安全的第三方电子签名捕获服务提供商，只要该服务提供商使用在提交身份文件和电子签名之间建立时间和流程联系的系统日志和审计跟踪，以及可用于核实电子签名及其归属于签名者身份的识别信息、签名者同意以电子方式进行交易的证据以及签名者执行每个电子签名的证据。
32.Confidentiality
卖方的保密义务。本协议及其条款、条款、补充和修订以及本协议项下的通知均为行政代理和买方专有，卖方应严格保密，未经行政代理书面同意，不得向任何第三方披露，但以下情况除外：(I)向卖方的任何直接或间接附属公司和子公司、律师或会计师披露，但仅在有必要且此类当事人同意严格保密所有信息的情况下披露；(Ii)根据法律、规则、法规或法院或其他监管机构的命令要求披露；或(3)与卖方的任何贷款人和/或当事人订立的合同所要求的披露，与卖方订立或考虑订立一项或多项交易(包括但不限于整个贷款组合销售)，并就此进行尽职调查；但是，任何此类向卖方贷款人和/或其他方披露的信息，应在行政代理行使其合理自由裁量权的情况下，在符合行政代理满意的保密协议的前提下进行；此外，卖方应向行政代理提供与卖方贷款人和/或要求本协议副本的其他方的合同副本。尽管前述规定或本协议或任何其他计划协议中包含的任何相反规定，本协议各方可向任何人披露与理解交易的联邦税收处理有关的任何事实，但不限于任何种类的联邦所得税处理, 以及所有与这种联邦所得税待遇有关的材料(包括意见或其他税务分析)；但未经行政代理人事先书面同意，卖方不得披露行政代理人和买方的名称或识别信息或任何定价条款(包括但不限于定价率、承诺费、购买价格百分比、资产价值、最高价值金额、购买价格和定价附函中规定的任何其他费用)或其他非公开业务或财务信息(包括任何转售和金融契约)，这些信息与声称或声称的联邦所得税交易待遇无关，也与理解交易的声称或声称的联邦所得税待遇无关。
B.行政代理和买方的保密义务。卖方或卖方在本协议项下发布或将发布的报告、通知和其他通信(包括但不限于以下内容的个人信息
在未经卖方书面同意的情况下，不得向任何第三方披露，除非(I)向行政代理和买方的直接或间接关联公司、子公司、律师或会计师披露，但仅限于有必要披露且此等当事人同意对所有信息严格保密的情况下，(Ii)法律、规则、法规或法院或其他监管机构(“政府命令”)要求的披露，或仅针对卖方的名称披露。评级机构要求披露与行政代理或行政代理关联公司发行的任何证券有关的信息；(Iii)在执行行政代理或买方在本协议项下或任何交易下的权利时，作为行政代理和买方认为适当的披露；但为了卖方的利益，行政代理和买方应合理地与卖方合作，以获得保护令或以其他方式保护此类信息的机密性，(Iv)披露任何非因违反本公约而在公共领域内的保密条款，(V)向受让人、参与者、再受让人或其任何代表、律师或会计师披露，但仅限于与交易或履行本合同项下的权利或义务有关的必要披露；但第(I)或(V)款下的任何此类披露只有在接收方签署了卖方合理接受的保密协议的情况下才被允许，但应理解，如果该协议包含的条款至少与本第32条中包含的条款一样严格，则该协议应被视为卖方可接受的, 或者，如果该接收方受到法律或道德行为的约束，必须将该等信息保密，并且在每种情况下，行政代理和买方应合理地配合卖方执行该保密协议或义务(视情况而定)，以使卖方受益。
33.通讯的记录
行政代理、买方和每一卖方有权(但不是义务)不时对其雇员和另一方的雇员之间的交易进行录音。行政代理、买方和每一卖方同意此类录音在任何法庭、仲裁或其他程序中的可采性。双方同意，经正式认证的此类录音的文字记录应被视为确凿地证明双方协议的文字。
34.Reserved
35.定期尽职调查审查
每一卖方承认，行政代理有权对该卖方和抵押贷款进行持续的尽职审查，以核实是否符合本协议项下的陈述、保证和规范，并每一卖方同意，在合理的(但不少于三(3)个工作日)提前通知后，除非发生违约事件，在这种情况下无需通知，否则允许该卖方、行政代理或其授权代表在正常营业时间内检查、检查抵押文件以及任何和所有文件、记录、协议、卖方及/或托管人管有或控制的与该等按揭贷款有关的文书或资料。只要没有违约事件发生且仍在继续，管理代理同意在进行任何此类尽职调查时应尽商业上合理的努力，以最大限度地减少对卖方正常业务过程的任何干扰。每个卖家
还应让行政代理获得一名知识渊博的财务或会计官员，以回答有关抵押档案和抵押贷款的问题。在不限制前述一般性的情况下，每名卖方均承认，行政代理代表买方可仅根据卖方在按揭贷款时间表中向行政代理提供的资料及此处所载的陈述、保证及契诺，向卖方购买按揭贷款，且行政代理有权随时对在交易中购买的部分或全部按揭贷款进行部分或全部尽职审查，包括但不限于订购BPO、新的信贷报告及对相关按揭物业的新评估，以及以其他方式重新产生用以发放该等按揭贷款的资料。行政代理人可自行承销该等按揭贷款，或聘请双方同意的第三方承销商进行该等承销。每一卖方同意就此类承销与行政代理和任何第三方承销商合作，包括但不限于，向行政代理和任何第三方承销商提供合理的访问权限，以获取卖方拥有或控制的与此类抵押贷款有关的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息。行政代理人同意，卖方不应负责支付行政代理人根据本第35条与行政代理人的活动有关的任何自付费用和支出；但前提是，如果违约或违约事件发生，行政代理人有权进行尽职调查，费用由卖方承担。
36.Authorizations
根据本协议，其签名和所有权出现在附表2上的任何人都有权单独代表适用的卖方、买方或行政代理人(视属何情况而定)行事。每一卖方或行政代理均可不时修改附表2，向另一方提交修订后的附表2，并明确说明该修订后的附表2将取代现有的附表2。
37.对《回购协议管理》的认识
根据并遵守本协议的其他条款和条件，包括但不限于关于承诺买方身份和本协议第22条(不可转让)的条款和条件，行政代理可向现有买方分配某些已购买的抵押贷款和相关回购资产及相关交易。行政代理人应按照第22条的规定，就购买的抵押贷款的此类分配更新登记册。行政代理应为买方的利益执行本协议的规定。为免生疑问，本协议规定的所有付款、通知、通信和协议均应交付给行政代理，并由行政代理为买方的利益而订立。此外，在行政代理根据本协议行使补救措施的范围内，任何行政代理和/或任何买方将有权根据第16条(违约补救)竞标和/或购买任何回购资产。本协议中规定的所有陈述、权利、补救措施和契诺的利益应符合行政代理代表每一买方的利益。本协议的所有条款在本协议规定的转让(包括任何再质押交易)后继续有效。尽管多个买方可以根据本协议达成的交易购买个人抵押贷款，但所有交易应继续被视为单一交易，所有回购资产应作为本协议项下所有义务的担保。
38.泳池分区
行政代理可不时向卖方递交集合细分通知，该通知应确定应与剩余的已购买抵押贷款分开处理的已购买按揭贷款集合(剩余已购买抵押贷款应构成另一集合)。管理代理可不时修改任何此类泳池细分通知，以重新调整其中确定的泳池的组成。在提交集合细分通知后，关于差价的计算(以及用于确定该计算的所有组成部分的计算)应根据组成每个集合的已购买抵押贷款单独计算，这将导致每个集合的单独的差价。为免生疑问，联营分部通知不得(A)修改或以其他方式影响双方在计划协议项下的权利和义务，除非本第38条明确规定；以及(B)不得解释为本协议第19条所规定的免责通知。
39.对反掠夺性贷款政策的认识
行政代理制定了内部政策和程序，明确禁止其购买任何高成本抵押贷款。
40.共同起草的文件
卖方、行政代理和买方均同意，本协议和与本协议所述交易相关的其他项目协议是由双方共同起草和协商的，因此，此类文件不应被解释为不利于任何一方作为其起草者。
41.一般解释原则
就本协议而言，除另有明文规定或文意另有所指外：
A.本协议中定义的术语具有本协议赋予它们的含义，包括复数和单数，本协议中使用的任何性别应被视为包括另一性别；
B.本文中未另作定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它们的含义；
C.本协定中未提及文件的“条款”、“章节”、“小节”、“段落”和其他分节是指本协定的指定条款、章节、小节、段落和其他分节；
D.提及某一款而不再提及某一款，即指提及该款的同一款所载的该款，且本条也应适用于各款和其他分节；
E.“本协定”、“本协定”、“本协定”和其他类似含义的词语是指整个协定，而不是指任何特定的规定；
F.术语“包括”或“包括”应指但不限于列举；
G.除非另有说明，本协议或任何其他计划协议中规定的所有时间均为纽约、纽约的当地时间；
H.本协议或任何计划协议中提及的“诚信”是指在纽约州有效的《UCC》第1-201(B)(20)节所界定的诚信；以及
书面放弃的违约事件应被视为不再继续。
42.连带和连带
卖方和行政代理在此确认并同意，每个卖方应承担连带责任，全面、完整、准时地履行和履行卖方在本协议项下的所有义务。因此，每一卖方均放弃任何关于任何义务的产生、续期、延期或应计义务的通知，以及行政代理对该卖方连带责任的依赖通知或证明。每一卖方均放弃对该义务的尽职调查、提示、拒付、付款要求以及向卖方或向卖方发出违约或不付款通知。行政代理在向卖方寻求其在本协议项下的权利和补救时，可以，但没有义务针对卖方或任何其他人，或针对与之有关的义务或任何抵销权的任何附属担保，寻求该等权利和补救，而行政代理未能寻求该等其他权利或补救，或向该卖方或任何该等其他人收取任何款项，以变现任何该等附属担保或行使任何该等抵销权，或该卖方或任何该等其他人的任何解除，或任何该等附属担保或抵销权，并不免除该卖方在本合同项下的任何责任。并且不得损害或影响行政代理针对该卖方的权利和补救措施，无论是明示的、默示的还是法律上可用的。
43.Conflicts
如果本协议的条款与任何其他计划协议的条款发生冲突，文件应按以下优先顺序进行控制：首先，以定价方信函的条款为准，然后以本协议的条款为准，然后以其他计划协议的条款为准。
44.银行破产不呈请
双方特此同意，在适用的CP管道签发的最新到期商业票据全额偿付后一(1)年零一(1)天内，他们不得对作为CP管道的买方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或任何联邦或州破产法或类似法律下的其他类似程序，或与任何其他人一起对其提起诉讼。
45.有限追索权
每一买方在本协议或任何其他项目协议项下的义务仅为该买方的公司义务。对于任何买方在本协议项下欠下的任何金额，或任何买方就本协议所产生或基于本协议而对其任何股东、合作伙伴、成员、员工、高级管理人员、董事或公司注册人或其他授权人员支付的任何费用或对其提出的任何其他义务或索赔，不得有追索权。此外，尽管本协议有任何其他规定，双方同意，作为CP管道的任何买方在本协议项下的所有付款义务应是有限追索权
买方的债务，仅从买方根据其商业票据计划文件可用于此目的的资金中支付。每一方均放弃通过该CP管道支付买方根据前一句话的实施而未支付的任何金额，直到最近到期的商业票据全额付款后至少一(1)年零一(1)天(并在该日期之前放弃对该买方的破产法第101(5)条或任何其他债务人救济法所指的任何“索赔”)。
即使在任何计划协议中有任何相反的规定，包括但不限于第45条中的任何豁免，CS Cayman应对任何计划文件项下的任何CP管道的所有义务负责。
46.修订和重述
行政代理作为买方和卖方签订了现有的主回购协议。行政代理、卖方和买方希望签订本协议，以便修改和重申现有主回购协议的全部内容。现有主回购协议的修订和重述将于本协议之日生效，行政代理、卖方和买方此后均应受本协议和其他计划协议的条款和条件的约束。本协议修订并重申现有主回购协议的条款和条件，并不是对根据现有主回购协议的条款产生的任何协议或义务的更新。因此，根据现有主回购协议的条款产生的所有协议和义务现由本协议各方批准和确认，并保持完全效力和效力。为免生疑问，行政代理、卖方及买方的意图是，根据现有总回购协议第8条就已购买的按揭贷款及回购资产所授出的抵押权益及留置权将继续完全有效。在任何计划协议或与主回购协议相关的其他文件或文书中，对现有主回购协议的所有提及均应视为指本协议及其条款。
[签名页面如下]
兹证明，下列签署人已于上述第一次签署之日起，由其正式授权的官员在此签字。
瑞士信贷第一波士顿抵押贷款资本有限责任公司，作为行政代理
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瑞士信贷集团开曼群岛分行作为买家
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阿尔卑斯证券化有限公司作为买方，由瑞士信贷股份公司纽约分行担任事实律师
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第三次修订和重新签署的主回购协议的签字页
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作为卖家的火箭抵押贷款有限责任公司
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一家反向抵押贷款有限责任公司，作为卖家
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第三次修订和重新签署的主回购协议的签字页
LEGAL02/41216309v6
附件A
已保留
附件B
已保留
附件C
按揭贷款时间表
按揭贷款的特点
1.卖方抵押贷款识别号；
(二)抵押人和共同抵押人的姓名；
(三)抵押财产的街道地址，包括市、州、县、邮政编码；
4.标明抵押财产是独户住宅、2-4户住宅、PUD、联排别墅还是高层或低层共管住宅项目的单位的代码；
5.指明按揭贷款类型的代码(例如Alt-A按揭贷款、湿墨水按揭贷款等)
(六)所有抵押物的单位数；
7.标明贷款是浮动利率贷款还是固定利率抵押贷款的代码；
8.表明贷款是FHA、VA还是常规抵押贷款的代码；
(九)标明抵押贷款留置权状况的代码；
10.发债时的按揭成数；
11.发起时的综合贷款与价值比率(如果适用)；
(十二)发起时的抵押贷款利率；
13.贷款批准/承诺日期；
(十四)抵押贷款的原始本金金额；
(十五)原定的月本息；
16.原利率；
17.抵押单的正本日期；
18.第一次付款日期；
19.到期日；
20.每笔有基本抵押保险的贷款的证明编号；
21.抵押贷款用途类型；
22.抵押人和共同抵押人的FICO评分；
23.抵押贷款社会保障号码；
24.共同抵押人社会保险号码；
25.Margin；*
26.生命底线；*
27.索引类型；*
28.初始利率下限；*
29.定期利率上限；*
30.生命上限；*和
31.首次利率调整日期。*
*如适用的话。
附件D
已保留
附件E
授权书格式
通过这些礼物认识所有的人，那[_____________](“卖方”)在此不可撤销地组成并任命瑞士信贷第一波士顿抵押贷款资本有限责任公司(“行政代理”)及其任何高级人员或代理人作为其真实和合法的代理人，具有全面的不可撤销的权力和权威，取代卖方并以卖方的名义或以其本人的名义，根据2017年5月24日的第三次修订和重新声明的主回购协议(“协议”)的条款不时酌情决定，为了执行本协议的条款，采取任何和所有适当的行动并签署为实现本协议的目的可能必要或合理适宜的任何和所有文件和文书，并且在不限制前述条款的一般性的情况下，卖方特此授权行政代理代表卖方，不经卖方同意，但在通知卖方的情况下(如果根据协议条款允许)，为下列目的而采取下列行动：
(A)以卖方的名义，或以其本身的名义，或以其他方式，接管、背书和收取任何支票、汇票、票据、承兑或其他票据，以支付行政代理根据协议代表某些买方购买的任何资产(“资产”)的到期款项，并向任何法院或衡平法提出任何索赔或采取任何其他诉讼或法律程序，或行政代理认为适当的其他方式，以收取任何资产到期应付的任何和所有此类款项；
(B)支付或解除对该等资产征收或施加或威胁对该等资产征收的税款及留置权；
(C)(I)指示对任何资产项下的任何付款负有法律责任的任何一方，直接向行政代理人或行政代理人指示支付任何及所有到期或将到期的款项；。(Ii)要求或要求、收取、收取任何及所有款项、申索及其他款项，或就任何资产而到期或将于任何时间到期的款项、申索及其他款额；。(Iii)签署及批注与任何资产有关的任何发票、转让、核实、通知及其他文件；。(Iv)在任何具司法管辖权的法院展开法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或法律程序，以收取资产或其任何收益，并就任何资产执行任何其他权利；。(V)就任何资产对卖方提出的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩；。(Vi)和解、妥协或调整上文第(V)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序，并就此作出行政代理凭其纯粹善意酌情决定权认为适当的解除或免除责任；。及(Vii)一般而言，出售、转让、质押及就任何资产达成任何协议或以其他方式处理任何资产，一如行政代理就所有目的而言是该资产的绝对拥有者，并在任何时间及不时以行政代理的全权善意酌情决定权作出行政代理认为为保护、保全或变现该资产及行政代理对该资产的留置权所需的一切行为及事情，以及为实现协议的意图，尽卖方可能作出的一切全面及有效的行动及事情，并由行政代理选择及承担费用；
(D)为执行与资产有关的服务从卖方转让给由行政代理全权酌情指定的继任服务机构的目的，以及采取任何和所有适当的行动以及签立完成此类服务转让所必需或适宜的任何和所有文件和文书，在不限制前述规定的一般性的情况下，卖方特此授权行政代理代表卖方以卖方的名义或其本人的名义或以其他方式编写和发送或安排向所有抵押人发出“告别信”。
在资产项下，将资产的服务移交给由行政代理全权酌情指定的后续服务机构；以及
(E)向按揭人或其他第三者交付任何售卖通知书，包括但不限于法律规定的售卖通知书。
卖方特此认可上述代理人根据本合同应合法作出或导致作出的一切行为。除非本协议另有规定，本授权书是一项附带利益的授权书，不可撤销。本委托书对卖方和行政代理之间以前的任何委托书进行修改、重述和取代。
使用但未在本协议中定义的任何大写术语应具有本协议中赋予该术语的含义。
卖方亦授权行政代理不时执行与协议规定的任何销售有关的任何签注、转让或其他与资产有关的转让或转让文书。
本协议赋予行政代理人的权力完全是为了保护行政代理人在资产上的利益，不应对其施加任何行使该等权力的责任。行政代理仅对其因行使此类权力而实际收到的金额负责，它或其任何高级管理人员、董事、员工或代理均不对卖方根据本协议做出的任何行为或未能采取任何行动负责，但其自身的严重疏忽或故意不当行为除外。
为了促使任何第三方采取本文书项下的行动，卖方特此同意，任何收到本文书正式签署的副本或传真的第三方均可在本文书项下采取行动，本文书的撤销或终止对该第三方无效，除非该第三方已收到关于该撤销或终止的实际通知或了解，并且行政代理人代表其本人和行政代理人受让人在此同意赔偿任何该第三方因依赖本文书的规定而产生的针对该第三方的任何和所有索赔，并使其不受损害。
[页面的其余部分故意留空。签名紧随其后。]
兹证明卖方已安排在本授权书上签立本授权书并加盖卖方印章，日期为202_年_月_日。
[火箭抵押贷款有限责任公司][One反向抵押贷款，有限责任公司]
By:
姓名：
标题：
On the ______ day of ____________, 202__ before me, a Notary Public in and for said State, personally appeared ________________________________, known to me to be _____________________________________ of [火箭抵押贷款有限责任公司][One反向抵押贷款有限责任公司]签立该内部文书的机构，而本人亦知道是代表该法团签立该文书的人，并向本人确认该法团签立该内部文书。
兹以此为证，在上面首先写下的这份证书上盖上我的办公室年月日的印章。
_____________________________
公证人
My Commission expires ________________________________
附件F
已保留
附件G
承保指引
直接提供给管理代理
附件H
已保留
证物一
卖方的税务识别码
火箭抵押贷款：[***]
一个相反的情况：[***]
附件J
已有债务
[***]
附件K
卖方在成交前应提供的托管指示函格式
托管指示函(“托管指示函”)还应包括对结算代理人(“托管代理人”)的下列指示：
瑞士信贷第一波士顿抵押贷款资本有限责任公司(“行政代理”)已同意向Rocket Mortgage，LLC和One Reverse Mortgage，LLC提供资金(“托管资金”)，为您作为托管代理的某些抵押贷款(“抵押贷款”)融资。
您在此同意：(A)您将从管理代理那里收到该托管资金，并与本托管指示函相关地支付；(B)您将以信托形式持有该托管资金，不得扣除、抵销或反索偿行政代理的唯一和独有利益，直到该托管资金根据本协议中规定的指示以行政代理的名义全部支付为止；以及(C)只有在您遵循了托管指示函中有关抵押贷款的要求之后，您才会在指定的结算日期(“结算日期”)支付该托管资金。如果托管资金不能根据托管指示函在截止日期支付，您同意通过电汇将立即可用资金中的托管资金重新路由至管理代理的传入电汇中指定的帐户，从而迅速将托管资金汇回管理代理。
您还同意，在支付托管资金后，您将作为代理和行政代理的受托人持有托管指示函中指定的所有抵押贷款文件，并将在发起日期后五(5)个工作日内通过隔夜快递(Y)将与此类抵押贷款相关的抵押贷款文件和原始托管指示函转发给托管人。
您同意，根据托管指示函，与您的服务有关的所有费用、收费和开支将由任何卖方或其借款人支付，行政代理不对此承担任何责任。
您声明、保证并保证您不是卖方的附属公司或以其他方式被卖方控制，并且您作为独立承包商而不是任何卖方的代理行事。
本托管委托书的规定不得修改、修改或变更，除非通过书面文书，由本委托书双方和行政代理签署。您理解行政代理应依据本托管指示函中规定的规定行事，并且代表买方的行政代理是本合同的第三方受益人。
无论托管人是否收到您签署的托管指示函，您对托管资金的接受应被视为您对托管指示函的接受。
附件L
有关额外买家的通知
致：Rocket Mortgage LLC
伍德沃德大道1050号
密歇根州底特律48226-1906年
注意：罗布·威尔逊
One反向抵押贷款有限责任公司
伍德沃德大道660号，5楼
密歇根州底特律48226
注意：迈克尔·斯蒂德姆
日期：[_________], 20[__]
回复：截至2017年5月24日的第三次修订和重新签署的主回购协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《回购协议》)，由Rocket Mortgage LLC和One Reverse Mortgage LLC(统称为“卖方”)、瑞士信贷First Boston Mortgage Capital LLC(“行政代理”)代表买方、瑞士信贷股份公司(一家在瑞士注册的公司，通过其开曼群岛分公司(“CS Cayman”和“买方”)行事)。阿尔卑斯证券化有限公司(“阿尔卑斯”及“买家”)及其他买家不时加入(“买家”)。
女士们、先生们：
兹通知阁下，根据回购协议第22及37条的规定，附件I所指的一方将成为受回购协议约束的行政代理的簿册及记录中不时指明的若干按揭贷款的买方。根据回购协议第37节的规定，附件I所列信息构成与该买方有关的通知信息。此处使用但未定义的大写术语应具有回购协议中赋予它们的各自含义。
瑞士信贷第一波士顿抵押贷款资本有限责任公司，作为行政代理
By:
姓名：
标题：
由以下人员确认并同意：
作为卖家的火箭抵押贷款有限责任公司
By:
Title:
Date:
一家反向抵押贷款有限责任公司，作为卖家
By:
Title:
Date:
附件一
至
有关额外买家的通知
通知信息
姓名：
地址：
请注意：
电话：
传真：
电子邮件：
证据M
服务商通知的格式
[日期]
[________________]，作为服务商
Attention: ___________
[地址]
回复：由Rocket Mortgage，LLC(“Rocket Mortgage”)，One Reverse Mortgage，LLC(“One Reverse”，连同Rocket Mortgage，“Sellers”)，Credit Suisse First Boston Mortgage Capital LLC(“行政代理”)，瑞士信贷股份公司，一家在瑞士注册的公司，通过其开曼群岛分支机构(“CS Cayman”及“买方”)，以及由Rocket Mortgage，LLC(“One Reverse”及连同Rocket Mortgage，“卖方”)，瑞士信贷股份公司，一家在瑞士注册成立的公司，通过其开曼群岛分支机构(“CS Cayman”及“买方”)及阿尔卑斯证券化有限公司(“阿尔卑斯”及“买方”)，于2017年5月24日第三次修订及重订总回购协议(“回购协议”)。
女士们、先生们：
[___________________](“服务商”)正在为某些按揭贷款提供利息。[火箭抵押贷款][一次颠倒]根据这一点，确定[维修协议的名称和日期](《服务协议》)[火箭抵押贷款][一次颠倒]。根据行政代理、买方和卖方之间的回购协议，特此通知服务机构[火箭抵押贷款][一次颠倒]已向管理代理承诺由服务机构提供的某些抵押贷款，这些贷款受以管理代理为受益人的担保权益的约束。
第1节汇款到账户；违约通知。
在从行政代理收到回购协议下的违约事件通知(“违约事件通知”)时，行政代理应确定随后根据回购协议质押给行政代理的抵押贷款(“标的资产”)，服务机构应将因该标的资产而收取的所有金额(“服务收入”)分离，以行政代理的唯一和独有利益为信托持有，并根据行政代理的书面指示汇出该等收款。在收到违约事件通知后，服务机构应(I)继续按照服务协议为标的资产提供服务；(Ii)根据服务协议遵循行政代理关于标的资产的指示；以及(Iii)向行政代理提供与管理代理合理要求的标的资产有关的任何信息。
在收到违约事件通知后，行政代理将有权立即终止服务商对标的资产的服务权利，而无需支付服务协议项下的任何罚款或终止费。在收到该失责事件通知后，[火箭抵押贷款][一次颠倒]服务机构应配合将标的资产的适用服务移交给行政代理全权决定指定的后续服务机构。
即使有任何相反的信息可通过以下方式传递给服务商[火箭抵押贷款][一次颠倒]，服务机构可最终依赖管理代理提供的任何信息或违约事件通知，以及[火箭抵押贷款][一次颠倒]应对服务商就该等信息或违约事件通知的交付而真诚采取的任何行动向服务商提出的任何和所有索赔予以赔偿并使其不受损害。
行政代理，为了自身的利益，每个适用的买方都是服务协议的预期第三方受益人，并享有服务协议项下的全部执行权。
即使有任何相反的信息可通过以下方式传递给服务商[火箭抵押贷款][一次颠倒]，服务机构可最终依赖管理代理交付的任何信息或通知。
第二节后备管理代理；继任管理代理。
如果行政代理根据回购协议向服务机构发出书面通知，表示已根据回购协议指定了后备行政代理(“后备行政代理”)，则只要服务机构随后收到后备行政代理的书面通知，表明其已承担本协议项下的行政代理角色(在此情况下为“继任行政代理”)，则继任行政代理应承担本协议项下行政代理的所有权利和义务，双方无需采取进一步行动，服务机构应听从本协议项下继任行政代理的指示，接受本协议项下行政代理发出的所有指示。
第三节作为保管人的服务人员。服务机构在此确认并同意，在收到与标的资产有关的任何抵押贷款文件后，将作为行政代理的受托保管人持有该抵押贷款文件。
第四节对应方本服务机构通知可以签署为任意数量的副本，所有副本加在一起构成一份相同的文书，本服务机构通知的每一方均可通过签署任何此类副本来执行本服务机构通知。
第5节.整个协议本维修公司通知与维修协议一起构成双方之间的全部谅解[火箭抵押贷款][一次颠倒]和服务机构就标的而言，它们涵盖并取代双方之间关于本协议和本协议所规定事项的任何现有协议。除非本合同各方的正式授权代表以书面形式作出规定，否则本合同的任何变更、放弃、修改、变更或补充均不具有约束力或效力。
[火箭抵押贷款有限责任公司]
By:
姓名：
标题：
[One反向抵押贷款，有限责任公司]
By:
姓名：
标题：
已确认：
[__________________],
作为服务商
By:
标题：
电话：
传真：
附件一
至
有关额外买家的通知
通知信息
姓名：
地址：
请注意：
电话：
传真：
电子邮件：
证据M
服务商通知的格式
[日期]
[________________]，作为服务商
Attention: ___________
[地址]
回复：由Rocket Mortgage，LLC(“Rocket Mortgage”)，One Reverse Mortgage，LLC(“One Reverse”，连同Rocket Mortgage，“Sellers”)，Credit Suisse First Boston Mortgage Capital LLC(“行政代理”)，瑞士信贷股份公司，一家在瑞士注册的公司，通过其开曼群岛分支机构(“CS Cayman”及“买方”)，以及由Rocket Mortgage，LLC(“One Reverse”及连同Rocket Mortgage，“卖方”)，瑞士信贷股份公司，一家在瑞士注册成立的公司，通过其开曼群岛分支机构(“CS Cayman”及“买方”)及阿尔卑斯证券化有限公司(“阿尔卑斯”及“买方”)，于2017年5月24日第三次修订及重订总回购协议(“回购协议”)。
女士们、先生们：
[___________________](“服务商”)正在为某些按揭贷款提供利息。[火箭抵押贷款][一次颠倒]根据这一点，确定[维修协议的名称和日期](《服务协议》)[火箭抵押贷款][一次颠倒]。根据行政代理、买方和卖方之间的回购协议，特此通知服务机构[火箭抵押贷款][一次颠倒]已向管理代理承诺由服务机构提供的某些抵押贷款，这些贷款受以管理代理为受益人的担保权益的约束。
第1节汇款到账户；违约通知。
在从行政代理收到回购协议下的违约事件通知(“违约事件通知”)时，行政代理应确定随后根据回购协议质押给行政代理的抵押贷款(“标的资产”)，服务机构应将因该标的资产而收取的所有金额(“服务收入”)分离，以行政代理的唯一和独有利益为信托持有，并根据行政代理的书面指示汇出该等收款。在收到违约事件通知后，服务机构应(I)继续按照服务协议为标的资产提供服务；(Ii)根据服务协议遵循行政代理关于标的资产的指示；以及(Iii)向行政代理提供与管理代理合理要求的标的资产有关的任何信息。
在收到违约事件通知后，行政代理将有权立即终止服务商对标的资产的服务权利，而无需支付服务协议项下的任何罚款或终止费。在收到该失责事件通知后，[火箭抵押贷款][一次颠倒]服务机构应配合将标的资产的适用服务移交给行政代理全权决定指定的后续服务机构。
即使有任何相反的信息可通过以下方式传递给服务商[火箭抵押贷款][一次颠倒]，服务机构可最终依赖管理代理提供的任何信息或违约事件通知，以及[火箭抵押贷款][一次颠倒]应对服务商就该等信息或违约事件通知的交付而真诚采取的任何行动向服务商提出的任何和所有索赔予以赔偿并使其不受损害。
行政代理，为了自身的利益，每个适用的买方都是服务协议的预期第三方受益人，并享有服务协议项下的全部执行权。
即使有任何相反的信息可通过以下方式传递给服务商[火箭抵押贷款][一次颠倒]，服务机构可最终依赖管理代理交付的任何信息或通知。
第二节后备管理代理；继任管理代理。
如果行政代理根据回购协议向服务机构发出书面通知，表示已根据回购协议指定了后备行政代理(“后备行政代理”)，则只要服务机构随后收到后备行政代理的书面通知，表明其已承担本协议项下的行政代理角色(在此情况下为“继任行政代理”)，则继任行政代理应承担本协议项下行政代理的所有权利和义务，双方无需采取进一步行动，服务机构应听从本协议项下继任行政代理的指示，接受本协议项下行政代理发出的所有指示。
第三节作为保管人的服务人员。服务机构在此确认并同意，在收到与标的资产有关的任何抵押贷款文件后，将作为行政代理的受托保管人持有该抵押贷款文件。
第四节对应方本服务机构通知可以签署为任意数量的副本，所有副本加在一起构成一份相同的文书，本服务机构通知的每一方均可通过签署任何此类副本来执行本服务机构通知。
第5节.整个协议本维修公司通知与维修协议一起构成双方之间的全部谅解[火箭抵押贷款][一次颠倒]和服务机构就标的而言，它们涵盖并取代双方之间关于本协议和本协议所规定事项的任何现有协议。除非本合同各方的正式授权代表以书面形式作出规定，否则本合同的任何变更、放弃、修改、变更或补充均不具有约束力或效力。
[火箭抵押贷款有限责任公司]
By:
姓名：
标题：
[One反向抵押贷款，有限责任公司]
By:
姓名：
标题：
已确认：
[__________________],
作为服务商
By:
标题：
电话：
传真：
附件B
一次反向授权代表
(见附件)
附件C
行政代理授权代表
(见附件)
