附件2.10

各类证券的权利说明
根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节注册

截至2021年12月31日，优客工场国际有限公司(“我们”、“我们”、“我们公司”或“我们”)根据修订后的1934年证券交易法第12(B)节或交易法注册了以下证券系列 ：

本附件包含对(I)A类普通股持有人和(Ii)优先认股权证持有人的权利的说明。

A类普通股说明

以下为本公司现行有效的经修订及重订的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及组织章程细则”)，以及开曼群岛公司法(经修订)与本公司普通股的重大条款有关的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有 信息。有关更完整的信息，您应该阅读 协会的完整备忘录和章程，该备忘录和章程作为我们20表年报的展品提交给美国证券交易委员会。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项 )

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有者享有相同的权利。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。代表普通股的股票 以登记形式发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。每股A类普通股面值为0.002美元，追溯调整为反映2022年4月21日生效的20比1合并。截至本财政年度末，我们已发行的普通股数量分别载于提交给美国证券交易委员会的20-F年报(以下简称《20-F表》)的封面。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有 优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项 )

我们采取了双层股权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要 股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有15票。 每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股 在任何情况下都不能转换为B类普通股。由于B类普通股股东的表决权超强， A类普通股的表决权可能会受到实质性限制。

其他类型证券的权利(表格20-F第 9.A.7项)

见“-认股权证和权利(表格20-F第12.B项)”。

A类普通股权利(表格20-F第 10.B.3项)

分红

我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息，但须遵守我们修订和重述的组织章程大纲和公司章程以及《公司法》。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。我们修订和重述的公司章程规定，股息可以宣布 并从我们已实现或未实现的利润中支付，或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。股息也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的而授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。不得宣布和支付股息，除非我们的董事确定，在支付股息后，我们将能够在债务在正常业务过程中到期时立即偿还债务，并且我们有合法资金可用于此目的 。A类普通股和B类普通股的持有者将有权获得相同数额的股息， 如果宣布。

投票权；股东大会

就所有须经股东投票表决的事项 而言，每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股则有权投15票，作为一个类别一起投票。在任何股东大会上，投票都是通过投票，而不是举手表决。

股东大会所需的法定人数由两名或以上股东组成，该两名或以上股东持有与有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份不少于一半的投票权，如属公司或其他非自然人，则由其正式 授权代表出席。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东年度股东大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明有关会议，而本公司的股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。不过，我们将按照纳斯达克上市规则的要求，在每个财年召开年度股东大会。除股东周年大会外，每届股东大会均为特别股东大会。股东周年大会及本公司股东的任何其他股东大会 可由本公司董事会或本公司主席的多数成员召开，或应在交存申请书之日持有不少于三分之一投票权的股东提出要求 在股东大会上有权投票的已发行和流通股，在这种情况下，董事有义务召开该会议并将如此征用的决议付诸表决；但, 我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并不赋予我们的股东向 非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出任何建议的权利。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少十五(15)天的提前通知 ，除非根据我们的组织章程 放弃该通知。

在股东大会上通过的普通决议案需要亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数 的简单多数赞成票，而特别决议也需要亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。对于更改名称或更改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。

转换

根据持有人的选择，每股B类普通股 可随时转换为一股A类普通股。A类普通股 在任何情况下都不能转换为B类普通股。当持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置给并非该持有人联营公司的任何人士或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为等值数目的A类普通股。

普通股的转让

在以下经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的限制下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可根据其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的任何转让。 本公司董事会亦可拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起两个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。

转让登记 在遵守纳斯达克规定的任何通知后，可在我公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和注销登记 ，提供, 然而，，在本公司董事会决定的任何一年内，转让登记不得暂停或关闭登记时间不得超过30天。

清算

在 清盘或其他方面(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时，如果我们股东之间可供分配的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本， 盈余将按照股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给我们的股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的所有未缴股款或其他款项 。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则将分配资产 ，以便由我们的股东按其所持股份的面值按比例承担损失。在任何清算事件中，对普通股持有人的任何资产或资本分配都是相同的。在任何清算事件中，向A类普通股持有人和B类普通股持有人进行的任何资产或资本分配都是相同的。

催缴股份及没收股份

本公司董事会可在指定付款时间前至少 14天向股东发出通知，要求股东支付其股票未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、回购和交出普通股

本公司可按以下条款发行股份：该等股份须予赎回，或由吾等选择或由本公司持有人选择，其条款及方式由本公司董事会于发行该等股份前决定。本公司亦可回购本公司的任何股份，但条件是购买方式及条款已获本公司董事会批准，或本公司的章程大纲及公司章程另有授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可以从本公司的 利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或者从资本(包括 股票溢价账户和资本赎回准备金)中支付，前提是公司能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务 。此外，根据公司法，不得赎回或购回该等股份(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行及已发行股份，或(C)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

偿债基金拨备

组织章程大纲及章程细则并无有关偿债基金的规定。

更改A类普通股持有人权利的要求 (表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变动

如果在任何时候，我们的股本 被分成不同的类别或系列股份，则任何类别或系列股份(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)所附带的权利，不论本公司是否正在清盘，均可经该类别或系列已发行股份持有人的过半数书面同意，或经该类别或系列股份持有人的 单独会议的普通决议案批准而更改。授予已发行任何类别股份的持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得视为因设立或发行更多等级的股份而被视为改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。

对拥有A类普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或组织章程大纲及细则并无限制非居民或外国业主持有或投票普通股的权利 。

影响控制权变更的条款 (表格20-F第10.B.7项)

反收购条款

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更 ，包括授权我们的董事会在一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

所有权门槛(表格 20-F第10.B.8项)

根据开曼群岛适用于我们的法律或组织章程大纲及章程细则，并无任何条款要求我们披露股东持股超过任何特定所有权门槛。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

《公司法》在很大程度上源于英国较早的公司法，但并不遵循英国最近的许多成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就本条例而言，(A)“合并”是指将两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须 批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的章程细则 规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处 ，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》. 按照这些法定程序进行的合并或合并无需法院批准。

如果一家开曼 母公司与其一家或多家开曼子公司之间的合并不需要该开曼 子公司股东决议的授权，除非该成员另有同意，否则将向该开曼子公司的每一名成员分发一份合并计划副本。 为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还包含以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定条款。提供该安排获得每一类别股东及债权人(视属何情况而定) 的多数批准，而该等股东及债权人必须另外代表每一类别股东或债权人(视属何情况而定)亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多于一次会议并参与表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

《公司法》还包含了一项强制收购的法定权力，这可能会促进持不同意见的少数股东在收购要约时被“挤出”。收购要约在四个月内提出并被持有不少于90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可在该四个月期限届满后的两个月内，要求其余 股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议 ，但如果要约已如此获得批准，则不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用，从而提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利 。

股东诉讼

原则上，我们通常会成为起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，衍生诉讼不能由 小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即#年的规则福斯诉哈博特案以及允许小股东以公司名义对其提起集体诉讼或派生诉讼的例外)，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律没有 限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度， 除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们将赔偿我们的高级管理人员和董事因公司业务或事务的行为(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或承担的所有行为、程序、费用、费用、损失、损害或责任，但由于该人的不诚实、故意违约或欺诈除外，包括在不损害上述一般性的情况下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准通常与特拉华州一般公司法对特拉华州公司允许的 相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了 赔偿协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的 之外为这些人员提供额外的赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事，并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以其合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。不得利用公司职位谋取私利 或利益。这一义务禁止董事的自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。 一般而言，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反受托责任之一的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下义务--本着公司的最佳利益真诚行事的义务，不因他作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)，不让自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置的义务，以及为该等权力的原意而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其知识和经验所能合理预期的水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准 迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。 公司法和我们修订和重述的公司章程规定，我们的股东可以通过由每位股东或其代表签署一致书面决议的方式批准公司事项，该股东本应有权在 股东大会上就此类事项进行表决，而无需召开会议。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司经修订及重述的组织章程细则 允许持有本公司已发行及已发行股份合共不少于三分之一投票权的股东有权于股东大会上要求召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将如此要求的决议付诸表决 。除这项要求召开股东大会的权利外，本公司经修订及重述的组织章程细则 并不赋予本公司股东向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东年度大会 。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票 ，但我们修订和重述的组织章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只能在有权投票的流通股 的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们修订和重述的公司章程 ，董事可以通过股东的普通决议罢免，无论是否有理由。董事的任期 至其继任者经选举产生且符合资格的任期届满为止，或直至其以其他方式卸任。此外，董事如(A)向本公司发出书面通知，表示 他辞去董事职位；(B)身故、破产或与债权人作出任何一般安排或债务重整； (C)任何适用法律或指定证券交易所规则禁止其成为董事；(D)被发现或变成 精神不健全；或(E)根据本公司经修订及重述的组织章程细则 任何其他规定被免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州总公司法律包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起的三年内，禁止该公司与其进行某些业务合并。 利益股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有投票权的股份15%或更多的个人或集团。这限制了潜在收购者对 目标提出两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期 之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易 ，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州企业合并法规提供的各类保护。 然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，本公司董事 必须遵守其根据开曼群岛法律对本公司负有的受托责任，包括确保他们认为任何此类交易必须真诚地为公司的最佳利益而进行，并且 为正当的公司目的而进行，而不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别股份的多数流通股批准后，可变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律及本公司经修订及重述的组织章程细则， 如本公司股本分为多个类别股份，吾等可在取得该类别已发行股份过半数持有人的书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的普通决议案批准的情况下，更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改。根据《公司法》以及我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

非香港居民或外国股东的权利

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有 任何限制。此外，经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并无条文规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

资本变更(表格 20-F第10.B.10项)

我们可能会不时通过 普通决议：

在公司法及本公司的组织章程大纲及章程细则的规限下，本公司可透过特别决议案，以法律授权的任何方式削减本公司的股本及任何资本赎回储备。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证和权利(表格20-F第12.B项)

截至2021年12月31日，共有4,673,225份优先认股权证尚未发行，每股可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的一半(1/2)(可行使每股可购买0.025股A类普通股，每股面值0.002美元，每股230.00美元，如果追溯调整以反映2022年4月21日生效的20比1的合并)。我们不会发行零碎股份。 因此，优先认股权证持有人必须以每股11.5美元的价格，以2的倍数行使优先认股权证 (必须以4的倍数行使优先认股权证，每股价格为230.00美元，如果追溯调整以反映2022年4月21日生效的20比1 股份合并)，才能有效行使优先认股权证。优先认股权证将于纽约时间2025年11月17日下午5点(我们的业务合并完成五年后)或更早于赎回或清算时(“到期日期”) 到期。除认股权证协议所界定的收取赎回价格的权利 外，未于到期日或之前行使的每份优先认股权证均属无效，其下的所有权利及认股权证协议下的所有权利将于到期日营业时间结束时终止。我们可以通过推迟到期日来延长优先认股权证的期限，但前提是我们将向此类延期的登记持有人发出不少于 天的书面通知，并且所有当时未到期的优先认股权证的延期期限应相同。

我们可以私募方式向Everstone、LLC和Chardan Capital Markets LLC赎回尚未发行的 优先认股权证(不包括我们以每单位10.00美元的价格发行的私募认股权证(如果进行追溯调整以反映2022年4月21日生效的20比1合并，则为每单位200.00美元 )，全部而不是部分优先认股权证，价格为0.01美元(如果追溯 调整以反映2022年4月21日生效的20比1合并)：

如果上述条件 得到满足，并发出赎回通知，每位优先认股权证持有人均可在预定赎回日期前 行使其优先认股权证。然而，普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌至每股16.50美元(如果追溯 调整以反映2022年4月21日生效的20比1股份合并)触发价格以及11.5美元(如果追溯 调整以反映2022年4月21日生效的20比1股份合并)认股权证行使价格，且不会限制我们完成赎回的能力。

如果我们选择 赎回所有需要赎回的优先认股权证，我们将指定赎回日期(“赎回日期”)。 赎回通知应在指定的赎回日期前不少于30天由我们以预付邮资的头等邮件邮寄给优先认股权证的登记持有人，按其在认股权证登记册上的最后地址赎回。以规定方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知 。

如果我们如上所述要求赎回优先认股权证 ，我们的管理层将有权要求所有希望行使优先认股权证的持有者在“无现金基础上”行使优先认股权证。在此情况下，优先认股权证的每位持有人将支付行使权证的价格，方法是交出该数目普通股的全部优先认股权证，相当于(X)优先认股权证相关普通股数目的 乘积乘以优先认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。“公平市价” 指于赎回通知送交优先认股权证持有人之日之前，截至 前第三个交易日止10个交易日普通股的平均最后销售价格。我们是否会行使我们的选择权，要求所有优先认股权证持有人在“无现金基础”下行使优先认股权证，将取决于多种因素，包括优先认股权证被要求赎回时我们普通股的价格、我们当时的现金需求以及对 稀释股票发行的担忧。

优先认股权证可在吾等根据认股权证协议发出赎回通知后及赎回日期之前的任何时间根据认股权证协议行使；但吾等可要求希望行使优先认股权证的登记持有人选择行使认股权证协议所载的无现金行使，而该登记持有人必须按吾等的要求以无现金方式行使优先认股权证 。于赎回日期当日及之后，优先认股权证的登记持有人除于优先认股权证交出时收取赎回价格外，将不再享有任何权利。

优先认股权证是根据作为认股权证代理的美国股票转让信托公司LLC与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。权证 协议规定，先行权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时尚未发行的大部分先行权证的持有人以书面同意或表决方式批准，才能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

行使优先认股权证可发行的A类普通股的行使价及数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股份股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，优先认股权证 不会因A类普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。

优先认股权证持有人 在行使优先认股权证并收取相关A类普通股之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于行使优先认股权证而发行A类普通股后， 每名持有人将有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。

除非在某些情况下，否则将不会以现金形式行使优先认股权证，而吾等亦无义务发行A类普通股，除非在持有人寻求行使优先认股权证时，有关行使优先认股权证可发行的A类普通股的招股说明书是有效的 ，且A类普通股已根据优先认股权证持有人居住国的证券法律登记或符合资格或被视为豁免 。如果在行使优先认股权证后可发行的A类普通股的招股说明书不是最新的，或如果优先认股权证持有人所在司法管辖区的A类普通股不符合或不获豁免资格，吾等将不会被要求以现金结算或现金结算认股权证，优先认股权证 可能没有价值，优先认股权证的市场可能有限，认股权证到期时可能一文不值。

优先认股权证持有人 可选择受制于其认股权证的行使受限制，以致有选择的认股权证持有人不能行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.9%的已发行普通股 。尽管有上述规定，任何人士如购入优先认股权证，目的或效力为改变 或影响本公司的控制权，或与任何具有该等目的或效力的交易有关或作为该等交易的参与者，则在紧接该等收购后，将被视为相关A类普通股的实益拥有人，且不能 利用这项规定。

行使优先认股权证后，将不会发行任何零碎股份。如果于行使优先认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎 权益，吾等将于行使后将向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D项)

不适用。

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