附件 1.1

公司注册处处长

政府 行政大楼

埃尔金大道133号

乔治 镇

大开曼群岛

优客工场 国际有限公司(ROC#363457)(“本公司”)

请注意，在2022年4月21日的公司股东特别大会上，通过了以下决议 ：

共享 合并

作为普通决议予以决议，自东部时间2022年4月21日下午5点起生效，本公司已发行及未发行股本中每20股面值为0.0001美元的股份，现合并为面值0.002美元的一(1)股(每股为“合并股份”)(“股份合并”)，该等合并股份在各方面应享有同等权利，并享有权利及特权，并受本公司的章程大纲及组织章程细则所载的限制所规限，因此紧接股份合并后，本公司的法定股本为50,000.00美元，分为25,000,000股每股面值0.002美元的普通股，包括(A)20,000,000股每股面值0.002美元的A类普通股及(B)5,000,000股每股面值0.002美元的B类普通股。

/s/凯斯琳·埃斯特雷拉
凯斯琳·埃斯特雷拉
公司管理员
为并代表
美普斯企业服务有限公司

日期：2022年4月21日

公司法(2020年修订)

开曼群岛的

股份有限公司

修订 并重述

备忘录和条款

的

协会

的

___________________________________________________________________

优客工场国际有限公司

___________________________________________________________________

(根据2020年11月17日通过的一项特别决议通过，自

(br}公司与奥里森收购公司合并的生效日期)

公司法(2020年修订)

开曼群岛的

股份有限公司

修订 并重述

协会备忘录

的

优客工场国际有限公司

(根据2020年11月17日通过的特别决议通过，自本公司与奥里森收购公司合并生效之日起生效。)

1. 本公司名称为优客工场国际有限公司。

2. 本公司的注册办事处应位于Maples Corporate Services Limited的办公室，地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号，或董事可能决定的其他地点。

3. 本公司成立的 宗旨不受限制，本公司将完全有权执行公司法(2020年修订本)或开曼群岛任何其他法律不禁止或不时修订的任何 宗旨。

4. 每个成员的责任仅限于该成员股票不时未支付的金额。

5. 本公司的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，包括 (A)400,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股及(B)100,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股。在本章程及该等细则的规限下，本公司有权赎回或购买其任何股份及 增加或减少其法定股本及细分或合并上述股份或任何股份，并发行全部或任何部分股本，不论是否附带任何优先、优先、特别权利或其他权利，或受任何权利延期或任何条件或限制的规限，因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份，不论是否声明为普通股，优先与否应以本公司在上文规定的权力为准。

6. 本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

7. 大写的 本组织章程中未定义的术语与本公司的组织章程中给出的含义相同。

2

公司法(2020年修订)

开曼群岛的

股份有限公司

修订 并重述

协会章程

的

优客工场国际有限公司

(根据2020年11月17日通过的一项特别决议通过，自
(br}本公司与奥里森收购公司合并的生效日期)

释义

1. 在这些条款中，《规约》附表1中的表A不适用，除非在主题或上下文中有与之不一致的情况 ：

“ADS”

 指代表公司A类普通股的美国存托股份；
“联营公司” 对于任何指定的人， 是指直接或间接控制、受该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人，前提是。对于任何自然人，该人的附属机构也应包括其直系亲属及其各自的附属机构；
“文章” 指经特别决议不时修订和更改的本公司章程；

“Audit Committee”

 指董事会根据本条例第一百四十一条成立的本公司审计委员会或任何继任的审计委员会。
“审计师” 指当其时执行本公司核数师职责的人(如有)；
“董事会” 和“董事会” 指公司的董事会；

1

“营业日 日” 指法律或行政命令授权或要求香港、纽约、开曼群岛或中国的商业银行机构关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子；
“主席” 指董事会主席；
“类”或“类” 指 本公司不时发行的任何一类或多类股份；
“A类普通股” 享有本章程所列权利的公司股本中每股面值0.0001美元的A类普通股；
“B类普通股” 享有本章程所列权利的公司股本中每股面值0.0001美元的B类普通股；
“佣金” 指美国证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构；
“公司” 指开曼群岛豁免公司优客工场国际有限公司；
“公司的 网站” 指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司提交的任何相关注册声明中披露，或已以其他方式通知成员；
“控制” 指对任何人使用的，直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接指导或导致该人的管理层和政策的权力；术语“受控制”和“受共同控制”应具有相关含义；

“Designated Stock Exchange”

 指在美国上市交易任何股票或美国存托凭证的证券交易所；

2

“指定的 证券交易所规则” 指因任何股份或美国存托凭证在指定证券交易所原定及持续上市而不时修订的有关守则、规则及规例。
“董事” 指本公司当其时的董事；
《电子交易法》 指 开曼群岛的《电子交易法》(2003年修订本)及其任何法定修正案或重新颁布；
“政府 当局” 指 任何国家或政府或任何省或州或其任何其他行政区，或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体、当局或机构，包括任何政府当局、机构、部门、董事会、佣金或工具或其任何政治分区，任何法院、法庭或仲裁员，以及适用缔约方或其附属机构的证券上市的任何自律组织或国家或国际证券交易所；
“直接 家庭成员” 对任何自然人而言，是指(A)该自然人的配偶、父母、岳父母、祖父母、子女、孙子、兄弟姐妹(不论是收养的还是亲生的)，(B)该人的子女、孙辈和兄弟姐妹的配偶(不论是收养的还是亲生的)，以及(C)直接或通过一个或多个中间人间接控制的财产、信托、合伙企业和其他人；
“Law” 指任何政府当局的任何联邦、州、地区、外国或地方法律、普通法、成文法、条例、规则、条例、法规、法典、措施、通知、通告、意见或命令，包括证券交易所或监管机构颁布的任何规则；

3

“留置权” 指 任何产权负担、权利、权益或限制，包括任何抵押、判决留置权、物质人留置权、机械师留置权、其他留置权(法定或非法定的)、抵押、担保权益、质押、质押、侵占、地役权、所有权瑕疵、所有权保留协议、有表决权的信托协议、优先购买权、优先购买权、请求权、选择权、限制、没收、惩罚、股权、不利权益或其他第三方权利或任何种类的担保权益或协议，创造上述任何一项的安排或义务 ；
“管理 主管” 指何庄坤、张国门、赵志摩三(3)名董事及其根据本章程细则委任的董事的继任者；
“会员” 具有与《规约》中相同的含义；
《备忘录》 指公司的组织章程大纲或经特别决议不时修订和更改的章程大纲；
“普通 解决方案” 指由股东以简单多数票通过的决议，如有权亲自投票，或在股东大会上由代表投票 ，并包括一致通过的书面决议。在要求投票时计算多数票时，应考虑本条款规定的每一成员有权获得的票数；
“普通股 股” 指 A类普通股和B类普通股合计；
“人” 指任何个人或任何合伙、商号、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他实体；
“PRC” 指中华人民共和国，就本条款而言，不包括香港、澳门和台湾)；

4

“成员注册 ” 指 按照《章程》保存的登记册，包括(除另有说明外)任何重复的会员登记册；
“注册 办公室” 指公司当其时的注册办事处；
“封印” 指公司的法团印章，并包括每个复本印章；
《证券 法案》 指经修订的《1933年美利坚合众国证券法》，或任何类似的联邦法规及其下的委员会规则和条例，均应在当时有效；
“秘书” 指由董事会委任以履行本公司秘书职责的任何人士、商号或公司，包括任何助理、副秘书、临时秘书或署理秘书；
“Share”和“Shares” 指公司股本中的一股，包括普通股。本文中提及的所有“股份”应被视为根据上下文需要的任何或所有类别的股份；
“共享 高级帐户” 指根据本章程和《章程》设立的股份溢价账户；
“特殊 解决方案” 具有与《规约》相同的含义，并包括一致的书面决议；
《规约》 指 经修订的开曼群岛公司法(2020年修订本)；
“US$” 指美利坚合众国的合法货币；以及
“美国 美国” 指美利坚合众国、其领土、财产和受其管辖的所有地区。

5

2. 在 这些文章中：

2.1. 输入单数的单词 包括复数，反之亦然；

2.2. 涉及男性的词语 包括女性；

2.3. 字样 进口人员包括公司；

2.4. 对任何法律或法规的条款的引用应解释为对经不时修订、修改、重新制定或替换的条款的引用 ；

2.5. “包括”一词或其任何变体是指(除非其使用的上下文另有要求)“包括，但不限于”，不得解释为将其后面的任何一般性陈述限于具体或类似的项目或紧随其后的事项；

2.6. 当 计算一段时间时，在该时间段之前、在该时间段内或之后根据本条款应采取任何行动或步骤时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期；

2.7. “完全稀释” 或其任何变体是指所有已发行和已发行的股票，将根据任何已发行和未发行的可转换证券可发行的最大股份数量和根据员工持股计划保留供发行的所有股份视为已发行和已发行的股份；

2.8. 所指的“在正常业务过程中”和类似用语是指有关当事人的正常和正常业务过程，在所有实质性方面(包括性质和范围)都与该当事人先前的做法一致；

2.9. 对“写作”、“书面”和类似表述的提及包括以电子邮件和传真等可辨认和非暂时形式复制文字的任何方式，前提是发送者遵守第167条的规定；

2.10. 如果 如果没有本条的规定，本应在非营业日的日期到期并付款，则此类付款应在该日期之后的第一个营业日到期并支付；

2.11. 标题 仅供参考，在解释这些条款时应忽略；以及

2.12. 《电子交易法》第8条和第19条第(3)款不适用。

股份 资本

3. 本公司的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，包括 (A)400,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股及(B)100,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股。

4. 在章程、章程大纲及本章程细则及(如适用)指定证券交易所规则及/或任何主管监管当局的规则的规限下，本公司购买或以其他方式收购本身股份的任何权力可由董事会以其认为合适的方式、条款及条件行使。

6

股份

5. 在符合法律、本章程及指定证券交易所规则(如适用)(以及本公司可能于股东大会上发出的任何指示)的规限下，并在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下，董事可行使其绝对酌情权并在未经股东批准的情况下促使本公司：

(a). 在股息、投票权、资本返还或其他方面，向他们认为适当的人，在他们认为适当的时间和其他条件下，分配、发行、授予对股份的期权或以其他方式处置股份，无论是否有优先、递延或其他权利或限制。

(b). 授予他们认为必要或适当的一个或多个类别或系列发行的股票或其他证券的权利，并确定 这些股票或证券所附带的名称、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，这些权利中的任何一个或全部可能大于与当时发行和流通股相关的权力、 优先权、特权和权利，并按其认为适当的时间和其他条款 ；以及

(c). 发行 期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，授权其持有人按其不时厘定的条款认购、购买或收取本公司股本中任何类别的股份或证券。

6. 董事可授权将股份划分为任何数目的类别，而不同类别应获授权、设立及指定(或视情况而定重新指定)，而不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及付款责任(如有)可由董事或通过特别决议案厘定及厘定。董事可按其绝对酌情决定权认为适当的时间及条款，在本公司 法定股本中不时发行优先股或其他权利，所有或任何一项权利可能大于普通股的权利，并可按其绝对酌情决定权及条款发行；但在发行任何该等系列的优先股之前，董事可 通过决议案决定该系列优先股的条款及权利，包括：

(a). 该系列的名称、构成该系列的优先股数量以及与其面值不同的认购价；

(b). 除法律规定的任何表决权外，该系列的优先股是否还应具有表决权，如果是，这种表决权的条款 可以是一般性的，也可以是有限的；

7

(c). 就该系列股息支付的股息(如有)、任何此类股息是否应为累积股息、如果是，从什么日期开始支付股息的条件和日期，以及此类股息与任何其他类别股票或任何其他系列股票应支付的股息之间的优先权或关系；

(d). 该系列的优先股是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件 ；

(e). 该系列的优先股是否有权在公司清算时获得可供成员分配的资产的任何部分，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别股份或任何其他股份系列的持有人的权利之间的关系；

(f). 该系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限，若然，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该等系列的优先股以供退休或其他公司用途的范围及方式，以及与该等基金的运作有关的条款及规定；

(g). 该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别的股票或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如可转换或交换，价格或价格，或转换或交换的比率和调整方法，以及任何其他转换或交换的条款和条件；

(h). 在本公司购买、赎回或以其他方式购买、赎回或以其他方式收购现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股时，任何该等系列的任何优先股在支付股息或作出其他分派以及购买、赎回或以其他方式收购时有效的 限制及限制(如有)；

(i). 公司产生债务或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份；及

(j). 任何其他权力、偏好和相对的、参与的、可选择的和其他特殊权利及其任何限制、限制和限制；

此外， 为此目的，董事可预留适当数目的未发行股份。

8

7. 本公司及董事会于配发或授出任何配发、要约、购股权或出售股份时，概无责任 向注册地址位于任何一个或多个地区的股东或其他人士作出或提供任何该等配发、要约、购股权或股份，而该等地区或地区如无登记声明或其他特别手续，则董事会认为会或可能会属违法或不可行。因前述句子 而受影响的成员，无论出于任何目的，都不应是或被视为单独的成员类别。除有关设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议案另有明确规定 外，优先股或普通股持有人的投票不得作为发行经章程大纲及本章程细则授权及符合条件的任何类别或系列优先股 股份的先决条件。

8. 公司不得向无记名发行股票。

9. 公司可就任何股份的发行行使法律赋予或准许的一切支付佣金及经纪佣金的权力 。此类佣金和经纪佣金可通过支付现金或缴足全部或部分缴足股款的股份来支付，或部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。

10. 董事可以拒绝接受任何股份申请，并可以以任何理由全部或部分接受任何申请，或者 无故接受任何申请。

零碎的 股

11. 公司不得发行零碎股份，不得办理每股零碎股份转让登记。

注册成员

12. 公司应按照《章程》的规定保存或安排保存成员名册。

关闭 会员名册或确定记录日期

13. 为确定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，或有权收取任何股息的股东 ，或为任何其他目的而厘定股东名册，董事 可规定股东名册在任何情况下不得超过四十(Br)(40)个历日。如果为确定有权在成员会议上通知或表决的成员而关闭成员登记册，则成员登记册应在紧接会议之前至少十(10)个历日内关闭，而这一决定的记录日期应为关闭成员登记册的日期。

14. 为代替或除终止股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期，作为有权就股东大会或其任何续会发出通知或投票的股东的任何该等决定的记录日期，或为决定哪些股东有权收取任何股息或为任何其他目的而厘定股东 的记录日期。

9

15. 如 股东名册并未如此关闭，且无就有权就股东大会或有权收取股息的股东大会作出决定或于大会上投票的股东确定记录日期，则会议通知发出日期或董事宣布派发股息的决议案通过日期(视属何情况而定)应为有关股东决定的记录日期 。如有权在任何股东会议上表决的股东已按本条的规定作出决定 ，该决定应适用于其任何延会。

共享 证书

16. 只有在董事决议发行股票的情况下， 成员才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权以机械程序在证书上加盖经授权的 个签名。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销，而在本章程细则的规限下，不得发行新股票，直至代表同等数目相关股份的旧股票交回及注销 。

17. 不得发行代表一个以上类别股票的证书。

18. 本公司并无义务就多于一名人士联名持有的股份发行一张以上的股票，而向一名联名持有人交付一张股票即足以向所有股东交付证书。如股份由多名人士共同持有，则任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出，则对所有联名持有人均具约束力。

19. 本公司的每张股票应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。

20. 股票 须于公司法规定或指定证券交易所不时厘定的有关时限内(以较短时间为准)于配发后发行，或(除非转让为本公司当时有权拒绝登记及不登记的转让除外)于向本公司递交转让文件后发行。

21. (1)于每宗股份转让时，转让人所持有的股票须作废注销，并随即予以注销 ，受让人应按本条第(2)款所规定的费用，就受让人获转让的股份发出新的股票。如上述放弃的股票所包括的任何股份将由转让人保留，转让人应按转让人就此向本公司支付的上述费用向其发出新的余额证书 。

(2)上文第(1)段所指的费用不得超过指定证券交易所可不时厘定的有关最高金额，惟董事会可随时就该等费用厘定较低的金额。

22. 如股票损坏或污损或被指遗失、被盗或损毁，则可应有关股东的要求向有关股东发出代表相同股份的新股票，惟须交出旧股票或(如被指为已遗失、被盗或损毁)符合董事认为合适的有关证据及弥偿的条件，以及支付本公司与该项要求有关的自付费用。

10

赎回

23. 在符合《章程》和本章程的规定的情况下，公司可：

(a). 发行由股东或本公司选择赎回或可能赎回的股份。股份的赎回应由董事会在股份发行前以董事会决定的方式和条款进行；

(b). 按董事会批准或本章程细则授权的方式及条款购买本身的股份(包括任何可赎回股份)；及

(c). 以《章程》允许的任何方式，包括从资本中支付赎回或购买其自身股份的款项。

24. 购买任何股份不应迫使本公司购买任何其他股份，但根据适用法律和本公司任何其他合同义务可能需要购买的股份除外。

25. 被购买股份的持有人须向本公司交出股票(如有)以供注销，而本公司须随即向其支付购买或赎回款项或与此有关的代价。

26. 董事可接受任何缴足股款股份不作代价的退回。

国库股

27. 在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定将该股份作为库藏股持有。董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零代价)决定注销库藏股或转让库存股。

不承认信托

28. 本公司不应受任何股份的衡平法、或有权益、未来权益或部分权益，或(除非本细则或章程另有规定者除外)任何股份的任何其他权利(登记持有人的全部绝对权利除外)以任何方式约束或强迫承认任何股份的任何衡平法、或有权益、未来权益或部分权益。

11

股份留置权

29. 本公司对以股东名义登记的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权，留置权涉及该股东或其遗产单独或与任何其他人士(不论是否为股东)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论现时是否应付)，但董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记任何该等股份的转让，将视为放弃本公司对该股份的留置权。本公司对股份的留置权亦应延伸至与该股份有关的任何应付款项。

30. 本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，前提是留置权所涉及的款项现时须予支付，而在向股份持有人或因持有人死亡或破产而有权获得通知的人士发出通知后十四(14)个历日内仍未支付，要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。

31. 为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士签署转让文件，将出售予买方或按照买方指示出售的股份转让。买方或其代名人须登记为任何该等转让所含股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售或行使本公司根据本章程细则所赋予的销售权而受到任何不符合规定或无效的影响。

32. 出售所得款项扣除本公司产生的开支、费用及佣金后的净额，将用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，而任何剩余款项(须受类似留置权的规限)须支付予于出售日期有权享有股份的人士。

对股份的催缴

33. 在本章程细则及任何股份的配发及发行条款的规限下，董事可不时就其股份的任何到期及应付但尚未支付的款项(不论就面值或溢价而言)向股东催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四(14)个历日的通知后)于指定时间向本公司支付催缴股款。催缴股款可由董事决定撤销或延迟。电话费可能需要分期付款。被催缴股款的人仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴股款所涉及的股份其后转让。

34. 催缴应视为于董事授权催缴的决议案通过时作出。

35. 股份的联名持有人须共同及各别负责支付与股份有关的所有催缴股款。

36. 如催缴股款在到期及应付后仍未支付，则应付催缴股款的人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息，直至按董事厘定的利率支付为止，惟董事可豁免支付全部或部分利息。

12

37. 于配发时或于任何固定日期就股份应付的款项，不论因股份面值或溢价或其他原因而应付，应被视为催缴，如未予支付，则本细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

38. 董事可就催缴股款的金额及支付时间或须支付的利息按不同条款发行股份。

39. 董事会如认为合适，可从任何愿意就其所持任何股份垫付全部或任何部分未催缴及未支付款项的股东处收取款项，并可(直至该款项须予支付为止)按董事与预先支付该款项的股东所协定的利率支付利息。于催缴股款前支付的任何该等款项，并不会令支付该款项的股东有权获得于如无该等付款即须支付该款项的日期之前任何期间所宣派的股息的任何部分。

股份的没收

40. 如催缴股款在到期及应付后仍未支付，董事可向应付催缴股款人士发出不少于十四(14)个历日的通知，要求支付未付款项连同任何可能累算的利息。通知须指明付款地点，并须述明如通知不获遵从，催缴所涉及的股份将可被没收。

41. 如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于通知所规定的款项尚未支付前，由董事通过决议案予以没收。没收应包括宣布就没收股份支付的所有股息或其他款项，但在没收前未支付。

42. 没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。如为出售没收股份而将股份转让予任何人士，董事可授权某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。

43. 任何股份被没收的人士将不再是该等股份的股东，并须将被没收股份的股票交回本公司注销，并仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份应付予本公司的所有款项连同利息，但如本公司已全数收取其就该等股份到期及应付的所有款项，则该人士的责任即告终止。

13

44. 由本公司董事一人签署的证明股份于指定日期被没收的书面证明，就所有声称有权享有该股份的人士而言，即为该事实的确证。该股票(在签立转让文书的规限下)应构成股份的良好所有权，而获出售股份的人士无须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关没收、出售或出售股份的法律程序中的任何不符合规定或无效而受影响。

45. 本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份的面值或作为溢价而应付，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

股份转让

46. 在本细则的规限下，任何股东均可按通常或一般格式或指定证券交易所指定的格式或董事会批准的任何其他格式以转让文书转让其全部或任何股份，转让文书可以亲笔签署，或如转让人或受让人为结算所或中央托管中心或其代名人，则可以亲笔或机印签署或董事会不时批准的其他签立方式转让。

47. 任何股份的转让文书应以书面形式，并以任何惯常或普通形式或董事行使其绝对酌情决定权批准的其他形式由转让人或其代表签立，如属零股或部分缴足股款的股份，或如董事提出要求，则亦须代表受让人签立，并须附有有关股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他证据，以显示转让人进行转让的权利。转让人应被视为继续为股东，直至受让人的姓名登记在有关股份的股东名册内。

48. 董事会可行使其绝对酌情决定权，在不给予任何理由的情况下，拒绝登记将任何股份(非缴足股款股份)转让予其不批准的人士，或拒绝登记根据任何股份奖励计划为雇员而发行的任何股份的转让，而根据该计划所施加的转让限制仍然有效。

49. 董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份转让。董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非：

(a). 转让文书已送交本公司，并附有有关股份的证书及董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让；

(b). 转让文书仅适用于一类股份；

(c). 如有需要，转让文书已加盖适当印花；

(d). 如股份转让予联名持有人，则受让股份的联名持有人人数不得超过四名；及

(e). 就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事会不时要求的较低金额的费用。

14

50. 在遵从指定证券交易所规则所规定的任何通知后，转让登记可在董事行使其绝对酌情决定权不时决定的时间及期间暂停登记及关闭股东名册，惟于任何历年内不得暂停该等转让登记或关闭股东名册超过三十(30)个公历日。

51. 凡已登记的转让文书均由公司保留。如果董事拒绝登记任何股份的转让，他们应在向本公司提交转让文书之日起两个日历月内向转让人和受让人各自发出拒绝通知。

股份的传转

52. 如股东身故，则尚存人士(如其为联名持有人)及其合法遗产代理人(如其为唯一持有人)将为本公司承认拥有其权益的唯一人士。已故成员的遗产不会因此而免除与其共同持有的任何股份有关的任何法律责任。任何因股东身故或破产或清盘或解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权享有股份的人士，可在董事不时要求出示的证据后，选择成为股份持有人或由其提名某人为受让人。如他选择成为持有人，他应向本公司发出表明此意的通知，但在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂时吊销登记，一如在该股东去世或破产或清盘或解散(视属何情况而定)之前该股东转让股份的情况下所拥有的权利一样。

53. 如上述人士选择登记为持有人，则该人士须向本公司递交或寄送经其签署的书面通知，说明其选择登记为持有人。

54. 因股东身故、破产、清盘或解散(或在任何其他情况下并非以转让方式)而有权享有股份的人士，应有权享有假若其为股份登记持有人时应享有的相同股息及其他利益。然而，在就该股份登记为股东之前，该董事无权就该股份行使任何由成员资格所赋予的与本公司会议有关的权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择亲自登记或由其提名的其他人成为股份持有人(但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂时吊销登记，一如在该股东去世或破产或清盘或解散前有关股东转让股份的情况下，或在任何并非转让的情况下，视属何情况而定)。如该通知未于九十(90)个历日内获遵从，则董事其后可暂不支付有关股份的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定已获遵从为止。

15

修改公司章程大纲和章程及变更资本

55. 在符合《章程》和本章程的规定的情况下，公司可不时通过普通决议：

(a). 按本公司在股东大会上决定的金额增加股本，按决议案所规定的类别及数额分为股份，并附有本公司于该等股份所附的权利、优先权及特权；

(b). 合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份数额更大的股份；

(c). 将其股份分成若干类别，并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的原则下，分别附加任何优先、递延、有限制或特殊权利、特权、条件或董事可能决定的限制(如本公司并无在股东大会上作出任何该等决定)，惟为免生疑问，如某类别股份已获本公司授权，则发行该类别股份无须本公司在股东大会上通过决议，而董事可发行该类别股份及决定上述所附的权利、特权、条件或限制，并进一步规定，如公司发行不附有投票权的股份，则在该等股份的名称中须出现“无投票权”等字，而凡股本包括具有不同投票权的股份，则每类股份(具有最有利投票权的股份除外)的名称必须包括“有限制投票权”或“有限度投票权”等字；

(d). 将其股份或其中任何股份拆细为较章程大纲所定数额为少的股份，或拆细为无面值股份(但须受公司法规限)，并可藉该等决议案决定，在因拆分而产生的股份持有人之间，其中一股或以上股份可享有本公司有权附加于未发行股份或新股的任何优先、递延或其他权利，或须受本公司有权附加于其他股份的任何限制；及

(e). 注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份的数额，或如属无面值的股份，则减少其股本所分成的股份数目。

56. 所有按照前一条规定设立的新股，须遵守章程细则有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他方面的相同规定，与原始股本股份相同。董事会可按其认为合宜的方式解决因根据上一条细则进行任何合并及分拆而产生的任何困难，尤其是(在不损害前述条文的一般性的情况下)可安排出售代表零碎股份的股份及按适当比例将出售所得款项净额(扣除出售开支后)分配给本应享有零碎股份的股东，而为此，董事会可授权某些人士将代表零碎股份的股份转让予其购买者，或议决将该等收益净额支付予本公司，以使本公司受益。该买方将不一定要监督购买款项的运用，其股份所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

16

57. 在符合《章程》和本章程的规定的情况下，公司可不时通过特别决议：

(a). 更名；

(b). 对本章程进行修改、修改或者增补；

(c). 就备忘录内指明的任何宗旨、权力或其他事宜更改或增补备忘录；及

(d). 以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回公积金。

股权

58. 在适用法律、指定证券交易所规则、章程大纲及本章程细则的规限下，以及赋予任何股份或任何类别股份持有人的任何特别权利的规限下，本公司任何股份(不论是否构成现有股本的一部分)可连同或附有董事会决定的有关股息、投票权、退还资本或其他方面的权利或限制，包括但不限于按董事会认为合适的条款及方式(包括从股本中赎回)赎回该等权利或限制。

59. 在适用法律及本章程细则条文的规限下，任何优先股可于可厘定日期发行或转换为可按本公司于发行或转换前藉股东特别决议案决定的条款及方式赎回的股份，或可由本公司或持有人(如章程大纲授权)选择赎回。如本公司为赎回而购买可赎回股份，则非透过市场或以投标方式进行的购买应以董事会不时厘定的一般或就特定购买而厘定的最高价格为限。如果采购是通过招标进行的，招标应符合适用法律。

60. 普通股附带的权利和限制如下：

(a). 收入。

普通股持有人应 有权获得董事可行使其绝对酌情决定权不时合法宣布的股息。

17

(b). 资本

普通股持有人有权在本公司清盘、解散或清盘时获得资本返还(不包括转换、赎回或购买股份，或不构成出售本公司全部或实质全部股份的股权融资或一系列融资)。

(c). 出席股东大会和特别会议及表决

普通股持有人有权接收本公司股东大会及特别大会的通知、出席、发言及表决。A类普通股 和B类普通股的持有人应始终作为一个类别就股东提交表决的所有事项进行投票。每股A类普通股有权就须于本公司股东大会及特别会议上表决的所有事项投一(1)票，而每股B类普通股则有权就须于本公司股东大会及特别会议上表决的所有事项投十五(15)票。

(d). 转换

(i) 每股B类普通股可由其持有人随时转换为一(1)股A类普通股。转换权利可由B类普通股持有人向本公司递交书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股而行使。在任何情况下，A类普通股不得转换为B类普通股。

(Ii) 当B类普通股持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置予并非该持有人联营公司的任何人士或实体时，或任何B类普通股的实益拥有权发生改变而导致任何并非该等普通股登记持有人的联营公司的人士成为该等普通股的实益拥有人时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。为免生疑问，(I)出售、转让、转让或处置在本公司于股东名册上登记后生效；(Ii)在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他第三者权利以保证任何合约上或法律上的义务，不得当作出售、移转、转让或处置，除非与直至任何该等质押、押记、产权负担或其他第三者权利获强制执行，并导致并非有关股东的相联关系的第三者成为有关B类普通股的实益拥有人，在此情况下，所有有关的B类普通股须自动和立即转换为相同数目的A类普通股，及(Iii)任何B类普通股持有人终止董事会董事身份或终止受雇为本公司行政人员，并不会触发根据本细则第60(D)条拟进行的自动换股。

18

(Iii) 就本条第60条而言，“受益所有权”应具有1934年修订的美国证券交易法规则13d-3中定义的含义。

(Iv) 根据本细则将B类普通股转换为A类普通股时，须将有关B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股，连同该等权利及限制，而该等权利及限制与当时已发行的A类普通股在各方面享有同等权利。该等换股将于股东名册记入有关B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股后立即生效。

(v) 于转换时，本公司须向转换成员配发及发行有关的A类普通股，将B类普通股的有关持有人的姓名或名称记入或促致因B类普通股转换而产生的有关数目的A类普通股的持有人的姓名或名称记入股东名册内，并对股东名册作出任何其他必需及相应的更改，并须促致有关A类普通股的股票，连同B类普通股持有人交出的证书内任何未转换的B类普通股的新股票，向A类普通股及B类普通股的持有人发行。

(Vi) 除本细则第60(C)及(D)条所载投票权及转换权外，A类普通股及B类普通股享有同等权利、优惠、特权及限制。

股份权利的更改

61. 在本细则的规限下，如本公司股本于任何时间被分成不同类别，则不论本公司是否正在清盘，任何类别的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别已发行股份的过半数持有人书面同意，或经该类别股份持有人在股东大会上通过的普通决议案批准而予以更改、修订或撤销。

62. 本章程细则有关股东大会的条文适用于某一类别股份持有人的每一次股东大会，惟所需法定人数为一名持有或由受委代表至少持有该类别已发行股份三分之一的人士，而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。

63. 在细则条文的规限下，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则赋予任何类别股份持有人的权利不得因本公司增设或发行与该类别股份相同或之后的股份或赎回或购买任何类别股份而被视为改变，而股份持有人的权利不得被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为改变，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

19

注册办事处

64. 在本章程条文的规限下，本公司可藉董事决议更改其注册办事处的地址。

股东大会

65. 除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

66. 本公司可于每一历年举行股东周年大会，但除章程另有规定外，本公司并无义务于该日历年举行股东大会，并须在召开大会的通告中指明该大会为股东周年大会。股东周年大会应于董事指定的时间及地点举行。在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

67. 主席或过半数董事可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。

68. 股东申购书是指于交存申购书之日持有不少于三分之一(1/3)所有有权在本公司股东大会上投票的已发行及已发行股份的所有投票权的本公司股东申购书。

69. 申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签署并存放在注册办事处，并可由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。

70. 如于交存股东申请书当日并无董事，或董事于交存该申请书当日起计二十一(21)个历日内仍未正式召开股东大会，则请求人或任何占全部股东总投票权一半以上的人士可自行召开股东大会，惟任何如此召开的大会不得于上述二十一(21)个历日届满后三个历月届满后举行。

71. 上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。

20

股东大会的通知

72. 任何股东大会应至少提前十五(15)个历日发出通知。每份通知均不包括发出或当作发出通知的日期及发出通知的日期，并须指明会议的地点、日期、时间及事务的一般性质，并须以下文所述的方式或公司所订明的其他方式发出，但公司的大会，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论有关股东大会的章程细则的条文是否已获遵从，均须当作已妥为召开：

(a). 如属周年大会，则所有有权出席并在会上表决的成员(或其受委代表)；及

(b). 就特别股东大会而言，有权出席会议并于会上投票的股东(或其受委代表)的多数，即合共持有赋予该权利的股份的投票权不少于75%(75%)的多数。

73. 意外遗漏向任何有权接收通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收取通知的人士没有接获会议通知，均不会令任何会议的议事程序失效。

股东大会的议事程序

74. 任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时有足够法定人数出席。两名或以上拥有不少于已发行股份附带全部投票权一半并有权于股东大会上投票的股份持有人(亲身出席或由受委代表出席，或如为公司或其他自然人，则由其正式授权代表出席)应构成法定人数；除非本公司只有一名股东有权在该股东大会上投票，否则法定人数为该股东亲身或受委代表出席或(如属公司或其他非自然人)由正式授权代表或受委代表出席者。

75. 一个人可以通过电话或其他类似的通信设备参加股东大会，所有参加该会议的人都可以通过这些设备相互交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。

76. 由所有当其时有权收取股东大会通知、出席股东大会及于股东大会上投票的股东(或如为公司，经其正式授权的代表签署)签署的书面决议案(包括一项或多项决议案)的效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。

77. 如于指定会议时间起计半小时内未有法定人数出席，或于该等会议期间不再有法定人数出席，则大会须解散，而在任何其他情况下，会议须延期至下星期同日在同一时间及地点举行，或延期至董事决定的其他日期、时间或其他地点举行，而如在续会上，于指定会议时间起计半小时内仍未有法定人数出席，则大会须延期至下星期同日举行。构成本公司已发行股本(按折算基准计算)多数的成员应为法定人数，并可处理召开会议所要处理的事务，但该等出席成员只可讨论及/或批准根据本章程细则递交的会议通知所述事项。

21

78. 董事会主席(如有)应主持本公司每次股东大会，或如无主席，或如董事会主席在指定举行会议的时间后十五(15)分钟内不出席或不愿出席，则出席的董事应推选其中一人担任会议主席。

79. 如果没有董事愿意担任主席，或者如果在指定的会议举行时间后十五(15)分钟内董事没有出席，出席的成员应在他们当中选出一人担任会议主席。

80. 主席如征得出席会议法定人数的会议的同意(如会议有此指示，则须如此指示)，可将会议延期，但在任何延会的会议上，除处理在进行延期的会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务。当股东大会延期三十个历日或以上时，应向原大会发出延期会议通知。否则，无须发出任何该等通知。

81. 付诸会议表决的决议应根据成员投票表决所需的多数票作出决定。除非《规约》或本章程另有要求，这种必要的多数应是能够投出的简单多数票。

82. 除股东根据本章程细则要求召开的股东大会外，董事可于大会召开前任何时间，以任何理由或无理由，在书面通知股东后，取消或延迟召开任何正式召开的股东大会。延期可为任何时间的指定期间，或由董事决定的无限期。将在该延期的股东大会上处理的事务不需要通知。如股东大会根据本细则延期举行，委任代表于指定举行延期会议的时间不少于48小时前按章程细则的规定收到，即属有效。

委员的投票

83. 在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，每名亲身或由受委代表(或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)出席的股东于本公司股东大会或特别大会上，可就每股A类普通股投一(1)票及就其为持有人的每股B类普通股投十五(15)票。

84. 就登记在册的联名持有人而言，优先持有人的投票，不论是亲自投票或委托代表投票(或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表投票)，应获接纳，而不包括其他联名持有人的投票，而就此目的而言，资历应按持有人在股东名册上的姓名顺序而定。

22

85. 由精神不健全的成员持有的带有投票权的股份，或任何具有精神错乱司法管辖权的法院已就其作出命令的股份，可由其委员会、接管人、财产保管人或由该法院指定的其他人代表该成员投票，任何该等委员会、接管人、财产保管人或其他人士均可委托代表其投票。

86. 任何人士均无权在任何股东大会或某类别股份持有人的任何单独会议上投票，除非该人士已在该等大会的记录日期登记为股东，亦除非该人士当时就股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

87. 不得对任何投票人的资格提出反对，但在作出或提交所反对的投票的股东大会或延会上除外，而在该大会上没有遭否决的每一票均属有效。任何在适当时间提出的反对意见应提交主席，其决定为最终和决定性的。

88. 投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。一名成员可根据一份或多份文书指定一名以上的代表或同一名代表出席会议并在会上投票。所有决议应以投票方式决定，而不是举手表决。委任代表的文书可以采用任何惯常或通用的形式或董事批准的其他形式。

89. 持有超过一股股份的股东无须以相同方式就其股份就任何决议案投票，因此可投票赞成或反对决议案的股份或部分或全部股份及/或放弃投票股份或部分或全部股份，而在委任他的文书条款的规限下，根据一个或多个文书委任的代表可投票赞成或反对决议案所涉及的股份或部分或全部股份及/或放弃投票。

代理

90. 委任代表的文书须以书面作出，并须由委任人或其以书面妥为授权的受权人签署签立；如委任人是法团，则须由为此目的而获妥为授权的高级人员或受权人签署签立。代理人不必是本公司的成员。

91. 委任代表的文书须存放于注册办事处，或在召开会议的通知中为此目的而指明的其他地方，或公司发出的任何代表文书内：

(a). 在文书中点名的人拟参加表决的会议或休会举行时间前不少于四十八(48)小时；或

(b). 如投票是在要求投票后四十八(48)小时以上进行的，则须在要求投票后及不少于指定进行投票的时间前二十四(24)小时按上述方式交存；或

23

(c). 如投票表决并非立即进行，而是在要求以投票方式表决的会议上交付主席、秘书或任何董事后不超过四十八(48)小时进行的；

惟董事可在召开大会的通知或本公司发出的委任代表文件中，指示委任代表的文件可(不迟于举行会议或续会的时间)存放于注册办事处或召开会议通知或本公司发出的任何代表文件中为此目的而指定的其他地点。主席可在任何情况下酌情决定指示委托书须当作已妥为存放。委托书未按规定方式寄存的，无效。

92. 委派代表的文书可以是任何通常或共同的形式，并可明示为特定会议或其任何休会，或一般直至被撤销。指定代表的文书应被视为授予要求或加入或同意要求投票的权力。

93. 根据委托书条款作出的表决，即使委托书的委托人过世或精神错乱、委托书或委托书的签立授权已被撤销，或委托书所涉及的股份已转让，仍属有效，除非本公司在寻求使用委托书的股东大会或其续会开始前，已于注册办事处收到有关该等身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知。

由代表行事的法团

94. 任何身为成员或董事成员的法团或其他非自然人可根据其章程文件，或在没有董事或其他管治机构决议的有关规定的情况下，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何会议或任何类别持有人会议或董事会或董事会委员会，而如此获授权的人士应有权代表其所代表的法团行使犹如该法团是个人成员或董事时可行使的权力。

不能投票的股份

95. 由本公司实益拥有的本公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数。

托管和结算所

96. 如认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)为本公司股东，其可借其董事或其他管治团体的决议案或授权书，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何股东大会或任何类别股东大会，惟如获授权的人士多于一人，则授权须指明每名该等人士获授权的股份数目及类别。根据本细则获如此授权的人士应有权代表其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)行使其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)可行使的权力，如该认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)为持有该授权所指明数目及类别股份的个人成员时可行使的相同权力。

24

董事

97. 除本公司在股东大会上另有决定外，董事人数不得少于五(5)名董事，且不设董事人数上限。

98. 董事会设董事长一人，由当时在任的董事以过半数票选举和任命。主席的任期也将由当时在任的所有董事的多数决定。董事长应主持每次董事会会议，但如董事长在指定召开董事会会议的时间后十五分钟内未出席，或董事长不能或不愿意担任董事会会议主席，则出席会议的董事可推选一人担任会议主席。

99. 本公司可藉普通决议案委任任何人士为董事。

100. 董事会可经出席董事会会议并于会上投票的其余董事的过半数赞成票，委任任何人士为董事、填补董事会临时空缺或加入现有董事会。

101. [已保留].

102. 董事的任期直至其继任者当选并具备资格为止，或直至其以其他方式卸任为止。

103. 董事并不一定要持有本公司的任何股份。非本公司成员的董事仍有权出席股东大会并在大会上发言。

104. 董事可由本公司通过普通决议案罢免，不论本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索偿)。上一句中因罢免董事而产生的董事会空缺可以普通决议案或出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数票填补。提出或表决罢免董事决议案的任何会议的通知必须包含一份关于罢免该董事的意向的声明，并且该通知必须在会议召开前不少于十(10)个历日送达该董事。这些董事有权出席会议，并就罢免他的动议发言。

105. 董事的酬金可由董事或以普通决议案厘定。

25

106. 董事有权获支付因出席、出席或离开董事会议或任何董事委员会或本公司股东大会或与本公司业务有关的其他事宜而适当产生的差旅、住宿及其他开支，或收取董事不时厘定的有关固定津贴，或部分采用上述方法及部分采用另一种方法的组合。

107. 在适用法律、指定证券交易所规则及章程细则的规限下，董事会可不时设立董事会认为适当的任何董事会委员会，而董事会委员会应拥有董事会不时授予该等委员会的权利、权力及特权。

董事的权力及职责

108. 在本章程、章程大纲及本章程细则的规限下，以及根据特别决议案发出的任何指示下，本公司的业务及事务须按本公司董事会的指示进行。董事会将拥有所有该等权力及权力，并可在适用法律、本章程大纲及本章程细则所允许的最大范围内作出所有该等作为及事情。本公司于股东大会上通过的任何决议案，均不会使如该决议案未获通过而本应有效的任何董事过往行为失效。

109. 除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销本公司的企业管治政策或措施，并按董事会不时通过的决议决定本公司的各项企业管治相关事宜。

110. 在本章程细则的规限下，董事会可不时委任任何自然人或法团(不论是否董事)担任董事认为对本公司行政管理所需的有关职位，包括但不限于行政总裁、一名或多名其他行政人员、总裁、一名或多名副总裁、财务主管、助理财务主任、经理或财务总监，任期及酬金(不论以薪金或佣金或分享利润或部分以一种方式及部分以另一种方式分享)，以及拥有董事认为合适的权力及职责。任何获董事如此委任的自然人或公司均可被董事免职。董事亦可按相同条款委任一名或多名董事出任管理董事的职务，但如任何管理董事的董事因任何理由不再担任董事职务，或本公司以普通决议案议决终止其任期，则任何有关委任将因此而终止。

111. 董事会可委任任何自然人或法团为秘书(如有需要则为一名或多名助理秘书)，任期、酬金、条件及权力按董事会认为适当而定。任何由董事如此委任的秘书或助理秘书均可由董事免任。

112. 董事可将其任何权力转授予由彼等认为合适的一名或多名董事会成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。

26

113. 董事会可不时及随时藉授权书(盖上印章或签署)或以其他方式委任董事直接或间接提名的任何公司、商号、个人或团体为本公司的一名或多名受权人或获授权签署人(任何该等人士分别为“受权人”或“获授权签署人”)，以符合董事会认为适当的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，任期及受其认为适当的条件规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人将其获赋予的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授。

114. 董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而以下三项细则所载的条文并不限制本细则所赋予的一般权力。

115. 董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构以管理本公司任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会成员，并可委任本公司任何经理或代理人，以及可厘定任何该等自然人或法团的酬金。

116. 董事可不时及随时将当时归属董事的任何权力、授权及酌情决定权转授予任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人，并可授权任何该等地方董事会当其时的成员或任何成员填补其中任何空缺及在出现空缺的情况下行事，而任何该等委任或授权可按董事会认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免如此委任的任何自然人或法团，并可撤销或更改任何该等授权。但任何真诚地进行交易的人，在没有通知任何该等废止或更改的情况下，不受影响。

117. 董事可授权上述任何该等转授人士再转授当时赋予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

董事的借款权力

118. 董事可不时酌情行使本公司所有权力，借入款项或抵押全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本，以及发行债权证、债券及其他证券，以抵押本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任。

27

取消董事资格

119. 董事的职位在下列情况下应腾出：

(a). 向本公司发出书面通知，辞去董事的职务；

(b). 他死亡、破产或一般地与其债权人达成任何安排或债务重整；

(c). 被任何适用法律或指定证券交易所规则禁止成为董事；

(d). 被发现精神不健全或变得精神不健全；或

(e). 根据本章程的任何其他规定被免职。

董事会会议

120. 董事会须在董事会不时指定的时间及地点举行会议。任何董事均可在不少于五(5)个历日之前就会议时间、地点和议程发出书面通知，召开董事会会议。在本细则的规限下，于任何会议上提出的问题应由出席会议的董事以法定人数的多数票决定，每名董事均有一(1)票，如票数均等，主席有权投第二票或决定票。

121. 董事可以视像会议、电视电话会议或其他类似通讯设备的方式参加董事会或董事会任何委员会的任何会议，所有与会人员都可以通过这种方式相互听到对方的声音，而这种参与应构成该董事亲自出席会议。

122. 处理董事会事务所需的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则当时在任的四(4)名董事(其中两(2)名为管理董事)即构成法定人数。在任何会议上，董事的受委代表或替代代表应被视为出席会议，以确定是否达到法定人数。

123. 如任何正式召开的会议未能达到法定人数，有关会议可延期至不早于向董事发出书面通知后四十八(48)小时举行。出席该续会的董事应构成法定人数，惟出席该续会的董事只可讨论及/或批准根据第120条向董事递交的会议通知所述事项。

124. 由全体董事或有权收取董事会议或董事委员会(视属何情况而定)通知的董事会全体成员(候补董事，在候补董事委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署有关决议案)签署的书面决议案，应具有效力及作用，犹如该决议案已在正式召开及举行的董事或委员会会议上通过一样。于签署时，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其妥为委任的替补董事签署。

28

125. 在董事对其施加的任何规定的规限下，由董事委任的委员会可选举其会议主席。如果没有选出主席，或在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后十五(15)分钟内没有出席，出席的委员会成员可在他们当中选出一人担任会议主席。

126. 由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。在董事施加的任何规定的规限下，任何会议上出现的问题应由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数均等，主席有权投第二票或决定票。

127. 任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，即使其后发现有关董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或彼等或彼等任何人丧失资格，仍属有效，犹如每名有关人士均已妥为委任并符合资格担任董事一样。

128. 本公司须支付每个董事因(I)出席董事会及其所有委员会会议(如有)及(Ii)处理本公司要求的任何其他公司事务而招致的所有费用、收费及开支(包括差旅及相关开支)。

对同意的推定

129. 董事如出席就本公司任何事项采取行动的董事会会议，应推定为已同意所采取的行动，除非其反对意见须载入会议纪要，或除非其于大会续会前将其对该行动的书面反对送交署理会议主席或秘书的人士，或应在紧接大会续会后以挂号邮递方式将该反对意见送交该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成这种行动的董事。

董事的利益

130. 董事可能会：

(a). 除核数师外，于 公司兼任董事之任何其他职务或受薪职位，任期及条款由董事会决定。支付给董事的任何报酬(无论是以工资、佣金、分享利润或其他方式)，应是任何其他条款规定或根据 其他条款规定的报酬之外的报酬；

(b). 由他本人或他的事务所以专业身份为公司行事(审计师除外)，他或他的事务所可因提供专业服务而获得报酬，犹如他不是董事的 ；

29

(c). 继续成为或成为董事、管理董事、联席管理董事、副董事董事、高管董事、经理或其他高管或成员由本公司发起或公司可能以卖方、股东或其他身份拥有权益的任何其他 公司，且(除非另有约定)上述董事不对其作为董事、管理董事、联席管理董事、副董事董事、高管董事、经理或其他高级管理人员或 成员或其在任何此类其他公司的权益。在本章程细则另有规定的情况下，董事可 行使或促使行使本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权，或可由彼等以彼等认为合适的方式以该等其他公司的董事身份行使的投票权(包括行使投票权以赞成任何委任其本人或任何董事、董事总经理、联席董事总经理、 副董事总经理、执行董事、经理或该公司的其他高级管理人员)或投票或规定支付报酬给董事、管理董事、联合管理董事、副管理董事、执行董事、经理 或该其他公司的其他高级管理人员，以及任何董事均可投票赞成以上述方式行使此类投票权，尽管他可能或即将被任命为董事、管理董事、联合管理董事、代理管理董事、执行董事、经理或其他高级管理人员，因此，他在以上述方式行使该等投票权方面拥有或可能拥有权益。

尽管有上述规定，未经审计委员会同意，指定证券交易所规则或交易所法令第10A-3条所界定的“独立 董事”，以及董事会认定为符合适用法律或本公司上市规定而构成“独立董事”的 ，不得未经审计委员会同意而采取任何上述行动或任何其他 行动，以合理地影响董事作为本公司“独立董事”的地位。

131. 在适用法律及本章程细则的规限下，任何董事或建议或拟建的董事不应因其职位而丧失以卖方、买方或任何其他身份与本公司订立合约的资格，不论其担任任何职务或受薪职位，或以卖方、买方或任何其他方式与本公司订立合约，亦不应避免与董事订立以任何方式涉及利益的任何该等合约或任何其他合约或安排，而订立该合约或拥有该等权益的任何董事亦无须就任何报酬向本公司或股东交代。(B)根据细则第132条，董事须披露其于任何有关合约或安排中拥有权益之性质，而该等合约或安排因有关董事担任该职位或由此而建立之受信关系而产生之任何有关合约或安排所产生之利益或其他利益。任何此类交易，如合理地可能会影响董事作为“独立董事”的地位，或构成委员会颁布的表格20F第7项所界定的“关联方交易”，均应获得审计委员会的批准。

30

132. 董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排中拥有权益，须于首次审议订立该合约或安排问题的董事会会议上申报其权益性质(如彼当时知道其拥有权益)，或在任何其他情况下于其知悉拥有该权益或已拥有该权益后的第一次董事会会议上申报其权益性质。就本条而言，指董事向董事会发出的表明以下意思的一般通知：

(a). 该人是某指明公司或商号的成员或高级人员，并须被视为在通知日期后可能与该公司或商号订立的任何合约或安排中有利害关系；或

(b). 则该人须被视为在任何合约或安排中有利害关系，而该合约或安排是在通知日期后可能与与他有关连的指明人士订立的；

应被视为根据本条细则就任何有关合约或安排作出的充分利益申报 ，惟除非 该通知于董事会会议上发出，或董事采取合理步骤确保该通知于发出后的下一次董事会会议上提出及宣读，否则该通知将不会生效。

133. 在根据前两项细则作出声明后，除根据适用法律或指定证券交易所规则另有规定须获审核委员会批准外，且除非获有关董事会会议主席取消资格，否则董事可就其拥有权益的任何合约或建议订立的合约或安排投票，并可计入该会议的法定人数。

分

134. 董事应就董事作出的所有高级职员委任、本公司或任何类别股份持有人及董事会议的所有议事程序，以及董事委员会的会议记录，包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名，作出会议记录。

135. 当董事会主席签署该会议的会议纪录时，即使所有董事实际上并未开会或议事程序可能出现技术上的缺陷，该会议记录仍应被视为已正式召开。

候补董事

136. 任何董事(候补董事除外)可以书面方式委任任何其他董事或任何其他愿意行事的人作为替补董事，并可以书面方式将他如此委任的候补董事免职。

137. 候补董事应有权接收其委任人为成员的所有董事会议和董事委员会会议的通知，出席委任他的董事不亲自出席的每一次此类会议并投票，并在委任人缺席的情况下一般执行其委任人作为董事的所有职能。

138. 如果替补董事的委任人不再是董事，则替补董事不再是替补董事。

139. 任何候补董事的委任或撤职，须由董事签署通知，作出或撤销委任，或以董事批准的任何其他方式作出。

31

140. 在任何情况下，替补董事应被视为董事，并应单独对其自己的行为和过失负责，而不应被视为任命他的董事的代理人。

审计委员会

141. 在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，只要本公司的股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，董事会须设立及维持一个审核委员会作为董事会的委员会，其组成及职责须符合审核委员会章程、指定证券交易所规则及证监会的规则及规例。

不设最低持股比例

142. 本公司可于股东大会上厘定董事所须持有的最低持股比例，但除非及直至该持股资格确定前，董事并不须持有股份。

封印

143. 如董事决定，本公司可加盖印章。印章只能在董事授权或董事授权的董事委员会的授权下使用。每份已加盖印章的文书须由至少一名人士签署，此人须为董事或董事为此委任的高级人员或其他人士。

144. 本公司可在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章复印件，每个印章复印件应为本公司的法团印章的复印件，如董事如此决定，印章复印件的正面应加上将使用该印章的每个地点的名称。

145. 董事或本公司的高级职员、代表或受权人无须董事的进一步授权，可在须由其加盖印章认证或须送交开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长认证的任何本公司文件上加盖印章。

股息、分配和储备

146. 在章程及本章程细则的规限下，董事可不时宣布已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付股息或分派。除本公司已实现或未实现利润外，或从股份溢价账中或在章程允许的其他情况下，不得支付任何股息或分派。

32

147. 除与股份有关的权利另有规定外，所有股息应按照成员所持股份的面值宣布和支付。如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可收取股息，则该股份应相应地收取股息。

148. 董事可从应付予任何股东的任何股息或分派中扣除该股东当时因催缴股款或其他原因而应付予本公司的所有款项(如有)。

149. 董事可宣布，任何股息或分派全部或部分以分派任何其他公司的特定资产及特别是股份、债权证或证券或以任何一种或多种方式支付，如有关分派出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定按所厘定的价值向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，并可将任何该等特定资产归属董事认为合宜的受托人。

150. 有关股份以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项，可以电汇方式支付予持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。三名或三名以上联名持有人中的任何一人，均可就他们作为联名持有人持有的股份所应支付的任何股息、红利或其他款项开出有效收据。

151. 如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效收据。

152. 任何股息或分派均不得对本公司产生利息。

153. 任何股息如不能支付予股东及/或自宣布派息之日起计六(6)个月后仍无人认领，则董事可酌情决定将该股息存入本公司名下的独立账户，惟本公司不得被视为该账户的受托人，而该股息仍应作为欠该股东的债项。自宣布派发股息之日起六(6)年后仍无人认领的任何股息将被没收并归还本公司。

大写

154. 在符合适用法律的情况下，董事可：

(a). 决议将记入公司任何储备账户或基金(包括股份溢价账户和资本赎回储备基金)贷方的任何款项资本化，或将记入损益表贷方或以其他方式可供分配的任何款项资本化；

33

(b). 按照成员各自持有的股份面值(不论是否缴足股款)，将决议中决定资本化给成员的款项按比例拨付，并代表他们将这笔款项用于：

(i) 缴足他们分别持有的股份当其时未支付的款额(如有的话)，或

(Ii) 以相当于该金额的名义金额全额缴足未发行的股份或债券，

并将入账列为缴足股款的股份或债权证，按入账列为缴足股款的比例分配(或按其指示)，或部分以一种方式分配，部分以另一种方式分配，但就本条而言，股份溢价账、资本赎回准备金和利润只可用于缴足将分配给入账列为缴足股款的成员的未发行股份；

(c). 作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备方面出现的困难，特别是但不限于，如股份或债权证可按其认为适当的方式分派，董事可处理该等零碎股份；

(d). 授权任何人(代表所有有关成员)与公司签订协议，规定：

(i) 分别向成员配发其在资本化时可能有权获得的股份或债权证，计入入账列为全额缴足，或

(Ii) 本公司代表股东 (通过运用其各自决议资本化的储备金比例)支付其现有股份尚未支付的金额或部分金额 ，

以及根据本授权订立的任何该等协议对所有该等成员均有效及具约束力；及

(e). 一般情况下，采取一切必要的行动和行动，使决议生效。

155. 尽管本章程细则有任何规定，董事可议决将记入本公司任何储备账户或基金(包括股份溢价账户及资本赎回储备基金)贷方的任何款项，或记入损益表贷方的任何款项，或以其他方式可供分派的任何款项资本化，方法是将该等款项悉数缴足将予配发及发行的未发行股份：

(a). 本公司或其联营公司的雇员(包括董事)或服务提供者行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排授予的任何购股权或奖励，而该等购股权或奖励涉及已获董事或股东采纳或批准的该等人士；

34

(b). 任何信托的受托人或任何股份奖励计划或雇员福利计划的管理人，而本公司将就任何股份奖励计划或雇员福利计划或与该等人士有关的其他安排的运作而向其配发及发行股份，而该等计划或安排已获董事或成员采纳或批准；或

(c). 本公司的任何托管银行，用于在行使或归属根据任何股票激励计划或员工福利计划或其他安排授予的、已获董事或股东采纳或批准的与该等人士有关的任何期权或奖励时，由托管银行向本公司或其联属公司的雇员(包括董事)或服务供应商发行、配发及交付美国存托凭证；或

(d). 本公司根据认股权证条款以无现金方式行使认股权证时所发行认股权证的持有人。

账簿

156. 董事须就本公司的所有收支款项及与之有关的事项、本公司的所有货品销售及购买，以及本公司的资产及负债，安排备存妥善的账簿。如没有备存真实及公平地反映本公司事务状况及解释其交易所需的账簿，则不应视为备存适当的账簿。

157. 董事应不时决定本公司的帐簿或其任何部分是否应公开予非董事的股东查阅，以及在何种程度、时间及地点以及根据何种条件或规例公开予非董事的股东查阅，而任何股东(并非董事)均无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但章程授权或董事或本公司在股东大会上授权的除外。

158. 董事可不时安排编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法例规定的其他报告及账目，并于股东大会上呈交本公司省览。

审计

159. 在适用法律及指定证券交易所规则的规限下，董事可委任一名本公司核数师，该核数师的任期直至董事决议罢免为止。

160. 核数师的酬金应由核数委员会厘定，如无核数委员会，则由董事会厘定。

161. 如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要核数师服务时因疾病或其他残疾而不能行事而出缺，董事须填补该空缺并厘定该核数师的酬金。

162. 本公司的核数师有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

35

163. 如董事有此要求，核数师须在其获委任后的下届股东周年大会的任期内，以及在董事或任何股东大会的要求下，于其任期内的任何时间就本公司的账目作出报告。

164. 核数师须审核此等细则所规定的收支报表及资产负债表，并将其与有关的账簿、账目及凭单作比较；核数师须就该等报表及资产负债表作出书面报告，说明该等报表及资产负债表的编制是否能公平地反映本公司于报告期内的财务状况及其经营业绩，如要求本公司董事或高级管理人员提供资料，则须说明该等报表及资产负债表是否已提供及是否令人满意。本公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。审计师应按照公认的审计准则作出书面报告，并将审计师的报告提交审计委员会。本文所指的公认审计准则可以是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。如果是这样，财务报表和审计员的报告应披露这一行为，并列出该国家或司法管辖区的名称。

股票溢价帐户

165. 董事须根据章程设立股份溢价帐户，并不时将一笔相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该帐户的贷方。

166. 于赎回或购买股份时，该等股份的面值与赎回或买入价之间的差额应记入任何股份溢价账的借方，惟该等款项可由董事酌情决定从本公司的利润中支付，或(如法规允许)从股本中支付。

通告

167. 除本章程细则另有规定外，任何通知或文件可由本公司或有权向任何成员发出通知的人士亲自送达，或以航空邮寄或认可的快递服务的方式，以预付邮资函件寄往成员名册所载该成员的地址，或以电子邮件送达该成员为送达通知而以书面指定的任何电子邮件地址，或以传真至该成员为送达通知而以书面指定的任何传真号码，或在适用法律允许的范围内，如董事认为适当，可于本公司网站登载。就股份的联名持有人而言，所有通知均须就该联名股份向股东名册上排名首位的其中一名联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

36

168. 任何通知或其他文件，如以下列方式送达：

(a). 邮寄，应视为在载有该信件的信件寄出后五(5)个历日内送达；

(b). 传真，在发送传真机向收件人的传真号码出示确认传真已全部发送的报告时，应被视为已送达；

(c). 认可的快递服务，应在载有该认可快递服务的信件送达快递服务的时间后48小时被视为已送达；

(d). 电子邮件，应视为在以电子邮件发送时已立即送达；或

(e). 如在本公司网站上刊登该通知，应视为在该通知在本公司网站上公布之时立即送达。

169. 任何亲身或委派代表出席本公司任何会议的股东，就所有目的而言，应被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

170. 本公司可向本公司获告知因股东身故或破产而有权享有股份的一名或多名人士发出通知，方式与根据本章程细则须发出的其他通知相同，并须以姓名或死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述寄往声称有权享有该等通知的人士为此目的而提供的地址，或由本公司选择以如该身故或破产并未发生时可能发出的任何方式发出通知。

171. 每次股东大会的通知应以上文授权的任何方式于大会记录日期向股东名册上的每一位成员发出，除非就联名持有人而言，只要向股东名册上排名第一的联名持有人以及因其为记录成员的法定遗产代理人或破产受托人而获得股份所有权转移的每一位人士发出通知即属足够，而记录成员若非因身故或破产则有权收到大会通知，而其他任何人士均无权接收股东大会通知。

信息

172. 任何股东均无权要求披露有关本公司交易任何细节的任何资料，或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料，而该等资料可能与本公司的业务运作有关，而董事会认为该等资料不符合本公司股东的利益而向公众传达。

173. 董事会有权向其任何成员披露或披露其拥有、保管或控制的有关本公司或其事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及过户登记簿所载的资料。

37

清盘

174. 如本公司清盘，清盘人可在本公司特别决议案及章程所规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)按种类或实物分派予股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分拆。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为适当的信托受托人，以使成员受益，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

175. 如本公司清盘，而可供股东分派的资产不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽可能使亏损由股东按其所持股份的面值按比例承担。如于清盘时股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配予股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。本条不损害按特别条款和条件发行的股份持有人的权利。

赔款

176. 每名董事(就本条而言，包括依据本细则条文委任的任何替代董事)、秘书、助理秘书或其他高级人员(但不包括公司的核数师)及其遗产代理人(每名“受保障人”)，均须就该受保障人所招致或承担的一切诉讼、法律程序、讼费、收费、开支、损失、损害赔偿或法律责任，予以弥偿和保证，但因该受弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈而招致或承担的一切诉讼、法律程序、讼费、收费、开支、损失、损害或法律责任，在处理本公司业务或事务(包括因任何判断错误所致)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，该获弥偿保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。

财政年度

177. 本公司的会计年度由董事会不时决定。

披露

178. 董事或经董事特别授权的任何服务提供者(包括高级职员、秘书及注册办事处代理人)有权向任何监管或司法机关披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及簿册所载的资料。

以延续的方式转让

179. 本公司可借特别决议案议决在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。为执行根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤，以继续转让本公司。

合并和合并

180. 本公司有权按董事厘定的条款及(在章程规定的范围内)经特别决议案批准，与一间或多间其他组成公司(定义见章程)合并或合并。

38