美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
_____________________
表格
_____________________
(标记一)
1934年《证券交易法》
或
1934年《证券交易法》
截至本财政年度止
或
1934年《证券交易法》
或
1934年《证券交易法》
需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
委托文件编号:
_____________________
(注册人的确切姓名载于其章程)
_____________________
不适用 | | |
(注册人姓名英文译本) | (注册成立或组织的司法管辖权) |
中华人民共和国
(主要行政办公室地址)
中华人民共和国
电话:
电子邮件:
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
_____________________
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 各交易所名称 | ||
| | 这个 | ||
认股权证*购买A类普通股 | UKOMW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
____________
*将于2025年11月17日到期。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
无
(班级名称)
目录表
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
无
(班级名称)
________________________________________
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量:
87,390,114股普通股,包括
用复选标记表示注册人是否为油井-已知经验丰富的发行人,如证券法第405条所定义。是☐
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已按照规则S规则405以电子方式提交了要求提交的每个交互数据文件-T(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非-加速Filer,或一家新兴的成长型公司。见规则12b中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义-2《交易所法案》。
大型加速文件服务器☐ | | 非-加速文件服务器 | ☐ | |||||
新兴成长型公司 | |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
____________
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据萨班斯第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估--奥克斯利《法案》(《美国法典》第15编第7262(B)条)由准备或发布其审计报告的注册会计师事务所制定。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
☒ | 发布的国际财务报告准则 | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐
如果这是年度报告,请用勾号表示注册人是否是空壳公司(如规则12b所定义-2《交易法》)。是☐不是
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
用复选标记表示注册人是否已提交要求按章节提交的所有文件和报告 1934年《证券交易法》第12条、第13条或第15条(D),在根据法院确认的计划分配证券之后。是☐不是☐
目录表
目录
页面 |
||||
引言 |
II |
|||
前瞻性信息 |
v |
|||
第一部分 |
1 |
|||
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 |
1 |
|||
项目2.报价统计数据和预期时间表 |
1 |
|||
项目3.关键信息 |
1 |
|||
项目4.关于公司的信息 |
58 |
|||
项目4A。未解决的员工意见 |
94 |
|||
项目5.业务和财务审查及展望 |
94 |
|||
项目6.董事、高级管理人员和雇员 |
120 |
|||
项目7.大股东和关联方交易 |
131 |
|||
项目8.财务信息 |
133 |
|||
项目9.报价和清单 |
134 |
|||
项目10.补充信息 |
135 |
|||
项目11.关于市场风险的数量和质量披露 |
150 |
|||
第12项.股权证券以外的证券的说明 |
150 |
|||
第II部 |
151 |
|||
项目13.拖欠股息和拖欠股息 |
151 |
|||
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
151 |
|||
项目15.控制和程序 |
151 |
|||
项目16A。审计委员会财务专家 |
153 |
|||
项目16B。道德准则 |
153 |
|||
项目16C。首席会计师费用及服务 |
153 |
|||
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准 |
154 |
|||
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 |
154 |
|||
项目16F。更改注册人的认证会计师 |
154 |
|||
项目16G。公司治理 |
154 |
|||
第16H项。煤矿安全信息披露 |
154 |
|||
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
154 |
|||
第三部分 |
155 |
|||
项目17.财务报表 |
155 |
|||
项目18.财务报表 |
155 |
|||
项目19.展品 |
155 |
i
目录表
引言
除文意另有所指外,并仅为本年度报告的目的:
• “人工智能”是指人工智能;
• APP指的是手机APP;
• “北京美乐”是指北京美乐科技有限公司;
• “北京U Bazaar”是指北京Ubazaar科技有限公司;
• “业务合并”指(1)Orisun Acquisition Corp于开曼群岛与本公司合并成立为法团;及(2)本公司全资附属公司、开曼群岛获豁免注册公司Everstone International Ltd与优客工场(“优客工场控股”)合并,使优客工场控股成为本公司的全资附属公司。
• “复合年增长率”是指复合年增长率;
• “中国”或“中华人民共和国”指中华人民共和国,仅就本年度报告而言,不包括台湾、香港和澳门特别行政区;
• “A类普通股”或“我们的A类普通股”是指母公司的A类普通股,每股票面价值0.0001美元,每股有一票。在4月 21,2022,我们实现了20-到1股份合并(定义如下)。然后,A类普通股的面值变成了每股0.002美元;
• “B类普通股”或“我们的B类普通股”是指母公司的B类普通股,每股票面价值0.0001美元,每股有15票。在4月 21,2022,我们实现了20-到1股份合并。然后,B类普通股的面值变成了每股0.002美元;
• “Frost&Sullivan”指的是Frost&Sullivan(北京)有限公司上海分公司,第三家-派对行业研究公司;
• “Z世代”指的是中国1990年至2009年出生的人群;
• “GMV”是指商品销售总值;
• “大中华区”仅就本年度报告而言,是指中国以及香港、澳门特别行政区和台湾;
• “香港”或“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区;
• 使用工作站的个人会员是指截至给定日期根据会员协议使用我们的工作站的个人,不包括可以访问AS上的工作站的个人-需要依据;
• “物联网”是指物联网;
• “IT”指的是信息技术;
• “成熟空间”是指开放时间超过24个月的空间;
• “会员”是指在U Bazaar上注册并在某一日期获得奖励积分的个人和企业;
• “新层-1城市“是指紧随一级之后相对发达的城市-1城市:成都、杭州、南京、青岛、昆明、沈阳、天津、武汉、西安、长沙、重庆、苏州、宁波、郑州、东莞;
II
目录表
• “普通股”是指我们的A类和B类普通股,每股票面价值0.0001美元。在4月 21,2022,我们实现了20-到1股份合并。然后,A类普通股的面值变成了每股0.002美元;
• “母公司”指的是优客工场国际有限公司,我们最终的开曼群岛控股公司和一家纳斯达克-上市公司;
• “管道投资”是指某些后盾投资者与我公司的业务合并相关的6090万美元的投资。
• “人民币”或“人民币”是指中华人民共和国的法定货币;
• “外汇局”是指国家外汇管理局;
• “盛光众硕”是指珠海盛光众硕数字营销有限公司;
• “中小企业”是指中小企业;
• “由我们的联营公司经营的空间”是指公司-工作我们拥有少数股权投资但由我们的联营公司经营的空间;我们根据权益法对我们的投资进行会计处理,但不将该等空间的收入合并到我们的合并财务报表中;
• “层-1“城市”是指中国最发达的城市:北京、上海、广州和深圳;
• “U Bazaar”指的是北京U Bazaar科技有限公司开发的手机APP;
• “优客工场科技”系指优客工场(北京)科技有限公司;
• “优客工场创业”系指优客工场(北京)创业投资有限公司;
• “美元”、“美元”或“美元”指美国的法定货币;
• “可变利益实体”是指优客工场创业公司、北京U巴扎和伟学天下(包括其在中国的各合并子公司,如有),为中国公司,母公司在该等公司中没有股权,但由于母公司是该等实体的主要受益人,其财务结果已根据美国公认会计原则或美国公认会计原则合并到合并财务报表中;
• “我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“优客工场”是指优客工场国际有限公司、开曼群岛的一家公司、其子公司,以及在描述我们的业务以及合并和合并财务报表时,指合并的VIE;
• “微学天下”系指北京微学天下教育科技有限公司;
• 《2019年计划》是指母公司于8月1日通过的股权激励计划 22, 2019; and
• 《2020计划》是指母公司于11月通过的股权激励计划 17、2020年,承担和取代2019年计划。
除非另有说明,否则关于我们公司的所有统计数据-工作我们公司覆盖的空间和城市-工作空间网络,管理的CO区域-工作空间、工作站、入住率和会员不包括我们联营公司运营的空间。
本年度报告中列报的某些数额、百分比和其他数字,如主要业务数据,可能会进行四舍五入的调整。因此,以总数、美元或百分比表示的数字可能不代表所附数字的算术总和或计算。
除非另有说明,本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.3726元人民币对1美元的汇率进行,这是美国联邦储备委员会2021年12月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币,汇率如下所述,或根本不兑换。
三、
目录表
于2022年4月21日,母公司召开特别股东大会(“大会”),将母公司已发行及未发行股本中每股面值0.0001美元的20股普通股合并为一股母公司每股面值0.002美元的普通股(“股份合并”或“反向分拆”)。在会议上,母公司的股东以普通决议通过了股份合并。因此,股票合并于美国东部时间2022年4月21日下午5点生效,A类普通股开始在网上交易-共享于下一个业务交易日开市时,纳斯达克资本市场以相同的代码“UK”合并,但新的CUSIP编号为G9449A 209。并无发行与股份合并有关的零碎股份。所有的零碎股份都四舍五入为总股数。每个20 PRESS-拆分已发行普通股自动合并及转换为一股已发行及已发行普通股,而股东无须采取任何行动,而母公司的已发行认股权证、单位购买期权、优先可换股债券及股份奖励计划下的奖励的条款已自动调整,而该等认股权证、单位购买期权、优先可换股债券及股份奖励计划下的奖励的持有人无须采取任何行动。紧随股份合并后,母公司的法定股本为50,000.00美元,分为25,000,000股每股面值0.002美元的普通股,包括(A)20,000,000股每股面值0.002美元的A类普通股及(B)5,000,000股每股面值0.002美元的B类普通股。
从开曼群岛的法律角度来看,股份合并对母公司在2022年4月21日生效日期之前的股份没有任何追溯力。然而,本年报中对母公司普通股的提及被陈述为已追溯调整和重述,以实施股份合并,犹如股份合并已在相关较早日期发生一样。由于股份合并,母公司的已发行及已发行普通股已于本年报追溯调整(如适用),以实施母公司普通股的股份合并,犹如其于呈列的较早期间开始时发生一样。
四.
目录表
前瞻性信息
本年度报告包含远期-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。除有关历史事实的陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述-看起来发言。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述或暗示的大相径庭。-看起来发言。
您可以识别这些转发-看起来用诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式发表声明。我们把这些都放在了未来-看起来声明主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些正向-看起来声明包括但不限于关于以下内容的声明:
• 我们的目标和增长战略;
• 我们未来的业务发展、经营结果和财务状况;
• 与本公司工商业有关的政府政策和法规;
• 我们对证券发行所得资金使用的预期;
• 中国的总体经济和商业状况;以及
• 上述任何一项所依据或与之相关的假设。
你应该仔细阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件,了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至比我们预期的更糟糕。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。
我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现,我们的管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素,也不可能评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何远期合约中包含的结果大不相同的程度。-看起来发言。我们所有的前锋都有资格参赛-看起来这些警告性声明的声明。
你不应该依赖于前进-看起来声明作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何未来-看起来声明,无论是作为新信息、未来事件或其他原因的结果。
本年度报告还包含我们从行业出版物和第三方生成的报告中获得的统计数据和估计-派对市场情报的提供者。这些行业出版物和报告一般表明,其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的,但不保证此类信息的准确性和完整性。
v
目录表
第一部分
ITEM 1. 董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
ITEM 2. 报价统计数据和预期时间表
不适用。
ITEM 3. 关键信息
A.选定的财务数据
精选财务信息
以下精选截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日年度的合并及综合营运报表数据、截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的精选资产负债表数据及截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的精选合并及综合现金流量数据,均源自本年报其他部分经审核的合并及综合财务报表。我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制和列报的。
我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。你应该阅读这份选定的综合财务数据,以及我们的合并和综合财务报表以及相关的附注,以及本年度报告中表格20其他部分所列的“第5项.经营和财务回顾及展望”-F.
1
目录表
下表列出了我们精选的截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合并和综合运营数据报表。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
(以千为单位,不包括股票和每股数据) |
||||||||||||
选定的合并和合并业务数据报表: |
|
|
|
|
||||||||
收入: |
|
|
|
|
||||||||
工作区会员收入 |
557,994 |
|
422,984 |
|
376,642 |
|
59,103 |
|
||||
营销和品牌服务收入 |
534,826 |
|
317,461 |
|
463,475 |
|
72,729 |
|
||||
其他服务收入 |
74,538 |
|
136,692 |
|
217,391 |
|
34,113 |
|
||||
总收入 |
1,167,358 |
|
877,137 |
|
1,057,508 |
|
165,945 |
|
||||
收入成本(1): |
|
|
|
|
||||||||
工作区成员资格 |
(814,002 |
) |
(557,102 |
) |
(508,121 |
) |
(79,735 |
) |
||||
市场营销和品牌推广服务 |
(485,473 |
) |
(297,893 |
) |
(444,717 |
) |
(69,786 |
) |
||||
其他服务 |
(69,917 |
) |
(113,074 |
) |
(181,222 |
) |
(28,438 |
) |
||||
收入总成本(不包括减值损失) |
(1,369,392 |
) |
(968,069 |
) |
(1,134,060 |
) |
(177,959 |
) |
||||
长期资产减值损失和长期预付费用 |
(52,030 |
) |
(36,505 |
) |
(114,485 |
) |
(17,965 |
) |
||||
商誉减值损失 |
— |
|
— |
|
(1,504,525 |
) |
(236,093 |
) |
||||
开业前费用 |
(15,124 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
||||
销售和市场营销费用 |
(75,841 |
) |
(47,061 |
) |
(61,670 |
) |
(9,677 |
) |
||||
一般和行政费用 |
(181,582 |
) |
(320,202 |
) |
(376,417 |
) |
(59,068 |
) |
||||
与分步收购相关的先前持有的股权的重新计量收益 |
386 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
认股权证负债的公允价值变动 |
— |
|
— |
|
6,837 |
|
1,073 |
|
||||
将以股份结算的负债的公允价值变动 |
(179,475 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
||||
运营亏损 |
(705,700 |
) |
(494,700 |
) |
(2,126,812 |
) |
(333,744 |
) |
||||
利息支出,净额 |
(10,402 |
) |
(12,863 |
) |
(3,262 |
) |
(512 |
) |
||||
补贴收入 |
16,782 |
) |
13,931 |
|
7,352 |
|
1,154 |
|
||||
长期投资减值损失 |
(37,453 |
) |
(10,060 |
) |
(1,371 |
) |
(215 |
) |
||||
出售长期投资的收益 |
— |
|
8,561 |
|
— |
|
— |
|
||||
出售附属公司的亏损 |
— |
|
— |
|
(14,978 |
) |
(2,350 |
) |
||||
其他(费用)/收入,净额 |
(63,480 |
) |
30,393 |
|
(19,260 |
) |
(3,022 |
) |
||||
所得税前亏损和权益法投资亏损 |
(800,253 |
) |
(504,441 |
) |
(2,158,331 |
) |
(338,689 |
) |
||||
所得税拨备 |
(4,872 |
) |
(2,864 |
) |
(4,479 |
) |
(703 |
) |
||||
权益法投资损失 |
(1,548 |
) |
(639 |
) |
(27 |
) |
(4 |
) |
||||
净亏损 |
(806,673 |
) |
(507,944 |
) |
(2,162,837 |
) |
(339,396 |
) |
||||
减去:非控股权益应占净亏损 |
(15,523 |
) |
(19,452 |
) |
(166,424 |
) |
(26,116 |
) |
||||
优客工场国际有限公司应占净亏损 |
(791,150 |
) |
(488,492 |
) |
(1,996,413 |
) |
(313,280 |
) |
||||
优客工场国际有限公司普通股股东应占每股净亏损。 |
|
|
|
|
||||||||
-基本的和稀释的 |
(316.00 |
) |
(149.98 |
) |
(462.88 |
) |
(72.64 |
) |
||||
用于计算每股净亏损的加权平均股份 |
|
|
|
|
||||||||
-基本的和稀释的 |
2,503,708 |
|
3,257,088 |
|
4,313,064 |
|
4,313,064 |
|
____________
(1)我们的收入成本不包括减值损失,我们在经营和管理公司时一般不会常规考虑减值因素-工作太空事业。
2
目录表
下表显示了我们精选的截至2019年12月31日、2020年和2021年的合并和合并资产负债表数据。
截至12月31日, |
||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||
(单位:千) |
||||||||
合并和合并资产负债表数据摘要: |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
175,774 |
348,064 |
165,792 |
26,016 |
||||
流动受限现金 |
— |
52,199 |
50,703 |
7,956 |
||||
定期存款,活期 |
41,715 |
47,710 |
— |
— |
||||
短期投资 |
37,930 |
5,900 |
26,423 |
4,146 |
||||
应收账款,扣除备抵后的净额 |
86,200 |
125,359 |
132,264 |
20,755 |
||||
预付费用和其他流动资产,净额 |
135,830 |
163,401 |
147,676 |
23,173 |
||||
应收贷款 |
— |
— |
— |
— |
||||
关联方应付金额,当期 |
52,611 |
24,504 |
54,715 |
8,586 |
||||
持有待售资产,流动资产 |
365,233 |
— |
— |
— |
||||
流动资产总额 |
886,293 |
767,137 |
577,573 |
90,632 |
||||
非流动资产 |
||||||||
受限现金,非流动现金 |
20,527 |
527 |
— |
— |
||||
长期投资 |
29,329 |
9,051 |
22,231 |
3,489 |
||||
财产和设备,净额 |
567,844 |
350,980 |
231,795 |
36,374 |
||||
使用权资产,净额 |
1,851,729 |
879,348 |
678,769 |
106,514 |
||||
无形资产,净额 |
40,105 |
28,420 |
16,639 |
2,611 |
||||
商誉 |
1,533,485 |
1,533,485 |
43,011 |
6,749 |
||||
租金押金 |
98,486 |
61,170 |
35,920 |
5,637 |
||||
长期预付费用 |
116,363 |
113,271 |
72,135 |
11,320 |
||||
关联方应收非流动款项 |
884 |
297 |
498 |
78 |
||||
其他非流动资产 |
185 |
194,444 |
194,444 |
30,513 |
||||
非流动资产总额 |
4,258,937 |
3,170,993 |
1,295,442 |
203,284 |
||||
总资产 |
5,145,230 |
3,938,130 |
1,873,015 |
293,916 |
||||
流动负债总额 |
1,625,690 |
1,138,690 |
1,031,530 |
161,870 |
||||
非流动负债总额 |
1,415,426 |
613,824 |
463,774 |
72,776 |
||||
总负债 |
3,041,116 |
1,752,514 |
1,495,304 |
234,646 |
||||
总股本 |
2,104,114 |
2,185,616 |
377,711 |
59,270 |
||||
总负债和股东权益 |
5,145,230 |
3,938,130 |
1,873,015 |
293,916 |
3
目录表
下表显示了我们精选的截至2019年12月31日、2020年和2021年的合并和合并现金流数据。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
合并和合并现金流数据汇总: |
|
|
|
|
||||||||
用于经营活动的现金净额 |
(223,357 |
) |
(27,644 |
) |
(199,120 |
) |
(31,245 |
) |
||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
7,424 |
|
(39,258 |
) |
(59,083 |
) |
(9,272 |
) |
||||
融资活动提供的现金净额 |
104,379 |
|
289,576 |
|
78,894 |
|
12,379 |
|
||||
汇率变动的影响 |
(51 |
) |
(18,185 |
) |
(4,986 |
) |
(783 |
) |
||||
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
(111,605 |
) |
204,489 |
|
(184,295 |
) |
(28,921 |
) |
||||
现金、现金等价物和限制性现金--年初 |
307,906 |
|
196,301 |
|
400,790 |
|
62,893 |
|
||||
现金、现金等价物和限制性现金 |
196,301 |
|
400,790 |
|
216,495 |
|
33,972 |
|
非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据美国公认会计原则编制和列报的合并和合并财务报表,我们使用以下非财务报表-GAAP我们合并和合并业绩的财务指标:EBITDA(包括EBITDA利润率)、调整后的EBITDA(包括调整后的EBITDA利润率)和调整后的净亏损。我们相信,EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净亏损有助于了解和评估我们的核心经营业绩。
列报EBITDA、经调整的EBITDA和经调整的净亏损是为了加强投资者对本公司财务表现的整体了解,不应被视为替代或优于根据美国公认会计原则编制和呈报的财务信息。鼓励投资者审查历史上不对账的对账-GAAP财务指标与其最直接可比的公认会计准则财务指标相一致。由于EBITDA、经调整的EBITDA和经调整的净亏损作为分析指标具有重大限制,并且可能不是所有公司都以相同的方式计算,因此它们可能无法与其他公司使用的其他类似名称的衡量标准进行比较。
鉴于上述限制,您不应将EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净亏损视为替代或高于根据美国公认会计准则编制的净亏损。我们鼓励投资者和其他人全面审查其财务信息,而不是依赖任何单一的财务指标。有关这些非-GAAP财政措施,请见下表。
EBITDA是扣除利息支出、净额、所得税准备、财产和设备折旧以及无形资产摊销前的净亏损。
调整后的EBITDA代表扣除(I)利息支出、净额、其他费用/(收入)、净额、所得税准备和出售子公司的亏损前的净亏损以及(Ii)某些非-现金费用,由份额组成-基于补偿费用、多头减值损失-Term多头投资、减值损失-活着资产和多头-Term预付开支、商誉减值损失、物业及设备折旧、无形资产摊销、认股权证负债公允价值变动及将以股份结算的负债公允价值变动,吾等认为该等变动并不反映本集团于本报告期间的核心经营表现。
调整后净亏损为未摊销股前净亏损-基于补偿费用、多头减值损失-活着资产和多头-Term预付费用、长期减值损失-Term投资、商誉减值亏损、认股权证负债公允价值变动、将以股份结算的负债公允价值变动及出售附属公司的亏损/(收益)。
4
目录表
下表列出了对所示期间EBITDA和调整后EBITDA的净亏损的对账:
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
净亏损 |
(806,673 |
) |
(507,944 |
) |
(2,162,837 |
) |
(339,396 |
) |
||||
利息支出,净额 |
10,402 |
|
12,863 |
|
3,262 |
|
512 |
|
||||
所得税拨备 |
4,872 |
|
2,864 |
|
4,479 |
|
703 |
|
||||
财产和设备折旧 |
108,303 |
|
76,353 |
|
71,697 |
|
11,251 |
|
||||
无形资产摊销 |
10,803 |
|
11,202 |
|
10,154 |
|
1,593 |
|
||||
息税折旧摊销前利润(非公认会计准则) |
(672,293 |
) |
(404,662 |
) |
(2,073,245 |
) |
(325,337 |
) |
||||
基于股份的薪酬费用 |
— |
|
202,333 |
|
249,317 |
|
39,123 |
|
||||
长期资产减值损失和长期预付费用 |
52,030 |
|
36,505 |
|
114,485 |
|
17,965 |
|
||||
商誉减值损失 |
— |
|
— |
|
1,504,525 |
|
236,093 |
|
||||
待结算负债的公允价值变动 |
179,475 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
认股权证负债的公允价值变动 |
— |
|
— |
|
(6,837 |
) |
(1,073 |
) |
||||
长期投资减值损失 |
37,453 |
|
10,060 |
|
1,371 |
|
215 |
|
||||
出售附属公司的亏损 |
— |
|
39,703 |
|
14,978 |
|
2,350 |
|
||||
其他费用/(收入),净额 |
63,480 |
|
(30,393 |
) |
19,260 |
|
3,022 |
|
||||
调整后的EBITDA(非GAAP) |
(339,855 |
) |
(146,454 |
) |
(176,146 |
) |
(27,642 |
) |
下表列出了所示期间的净亏损与调整后净亏损的对账:
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
净亏损 |
(806,673 |
) |
(507,944 |
) |
(2,162,837 |
) |
(339,396 |
) |
||||
基于股份的薪酬费用 |
— |
|
202,333 |
|
249,317 |
|
39,123 |
|
||||
长期资产减值损失和长期预付费用 |
52,030 |
|
36,505 |
|
114,485 |
|
17,965 |
|
||||
商誉减值损失 |
— |
|
— |
|
1,504,525 |
|
236,093 |
|
||||
待结算负债的公允价值变动 |
179,475 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
认股权证负债的公允价值变动 |
— |
|
— |
|
(6,837 |
) |
(1,073 |
) |
||||
长期投资减值损失 |
37,453 |
|
10,060 |
|
1,371 |
|
215 |
|
||||
出售附属公司的亏损 |
— |
|
39,703 |
|
14,978 |
|
2,350 |
|
||||
调整后净亏损(非公认会计准则) |
(537,715 |
) |
(219,343 |
) |
(284,998 |
) |
(44,723 |
) |
5
目录表
母公司、VIE、WFOES、香港附属公司及其他附属公司精选简明合并及综合财务报表资料
以下简明合并及合并财务报表资料提供与优客工场国际有限公司(“母公司”)有关的资料,该公司是我们的投资控股公司,VIE全资外资-拥有于所述期间及于所述期间,于香港注册成立的附属公司(“香港附属公司”)及其他附属公司。
截至2021年12月31日 |
|||||||||||||||||
父级 |
VIE及其子公司 |
WFOEs |
香港附属公司 |
其他附属公司 |
清除分录 |
总计 |
|||||||||||
(人民币千元) |
|||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
1,284 |
125,064 |
6,521 |
29,236 |
|
3,687 |
|
— |
|
165,792 |
|||||||
持有待售资产,流动 |
— |
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||
VIE/子公司应付的公司间余额 |
493,382 |
— |
— |
— |
|
— |
|
(493,382 |
) |
— |
|||||||
其他流动资产 |
— |
382,788 |
13,800 |
50,704 |
|
88,265 |
|
(123,776 |
) |
411,781 |
|||||||
流动资产总额 |
494,666 |
507,852 |
20,321 |
79,940 |
|
91,952 |
|
(617,158 |
) |
577,573 |
|||||||
物业和设备,网络 |
— |
229,655 |
17 |
2,123 |
|
— |
|
— |
|
231,795 |
|||||||
使用权资产,净额 |
— |
644,886 |
— |
2,785 |
|
31,098 |
|
— |
|
678,769 |
|||||||
商誉 |
— |
28,912 |
— |
— |
|
14,099 |
|
— |
|
43,011 |
|||||||
其他非流动资产 |
— |
333,442 |
— |
8,219 |
|
206 |
|
— |
|
341,867 |
|||||||
非流动资产总额 |
— |
1,236,895 |
17 |
13,127 |
|
45,403 |
|
— |
|
1,295,442 |
|||||||
总资产 |
494,666 |
1,744,747 |
20,338 |
93,067 |
|
137,355 |
|
(617,158 |
) |
1,873,015 |
|||||||
应付帐款 |
5,231 |
261,204 |
— |
— |
|
— |
|
(3,217 |
) |
263,218 |
|||||||
子公司和合并VIE的投资赤字 |
97,625 |
— |
— |
— |
|
— |
|
(97,625 |
) |
— |
|||||||
应付母公司/VIE/子公司的公司间余额 |
— |
196,429 |
12,256 |
123,769 |
|
160,928 |
|
(493,382 |
) |
— |
|||||||
租赁负债,流动 |
— |
256,178 |
— |
6,570 |
|
22,452 |
|
— |
|
285,200 |
|||||||
其他流动负债 |
44,045 |
436,031 |
6,870 |
95,314 |
|
318,464 |
|
(417,612 |
) |
483,112 |
|||||||
流动负债总额 |
146,901 |
1,149,842 |
19,126 |
225,653 |
|
501,844 |
|
(1,011,836 |
) |
1,031,530 |
|||||||
非流动租赁负债 |
— |
413,593 |
— |
— |
|
14,893 |
|
— |
|
428,486 |
|||||||
其他非流动负债 |
11,211 |
24,077 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
35,288 |
|||||||
非流动负债总额 |
11,211 |
437,670 |
— |
— |
|
14,893 |
|
— |
|
463,774 |
|||||||
总负债 |
158,112 |
1,587,512 |
19,126 |
225,653 |
|
516,737 |
|
(1,011,836 |
) |
1,495,304 |
|||||||
总股本/(赤字) |
336,554 |
157,235 |
1,212 |
(132,586 |
) |
(379,382 |
) |
394,678 |
|
377,711 |
截至2020年12月31日 |
|||||||||||||||||
父级 |
VIE及其子公司 |
WFOEs |
香港附属公司 |
其他附属公司 |
清除分录 |
总计 |
|||||||||||
(人民币千元) |
|||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
181,262 |
122,354 |
1,032 |
40,853 |
|
2,563 |
|
— |
|
348,064 |
|||||||
持有待售资产,流动 |
— |
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||
VIE/子公司应付的公司间余额 |
235,086 |
5,638 |
— |
— |
|
— |
|
(240,724 |
) |
— |
|||||||
其他流动资产 |
979 |
376,221 |
12,557 |
53,749 |
|
451 |
|
(24,884 |
) |
419,073 |
|||||||
流动资产总额 |
417,327 |
504,213 |
13,589 |
94,602 |
|
3,014 |
|
(265,608 |
) |
767,137 |
|||||||
物业和设备,网络 |
— |
329,322 |
34 |
6,831 |
|
14,793 |
|
— |
|
350,980 |
|||||||
使用权资产,净额 |
— |
832,411 |
— |
9,023 |
|
37,914 |
|
— |
|
879,348 |
|||||||
商誉 |
— |
1,440,769 |
— |
— |
|
92,716 |
|
— |
|
1,533,485 |
|||||||
对子公司的投资 |
1,623,395 |
— |
— |
— |
|
— |
|
(1,623,395 |
) |
— |
|||||||
其他非流动资产 |
— |
382,218 |
— |
7,461 |
|
17,501 |
|
— |
|
407,180 |
|||||||
非流动资产总额 |
1,623,395 |
2,984,720 |
34 |
23,315 |
|
162,924 |
|
(1,623,395 |
) |
3,170,993 |
|||||||
总资产 |
2,040,722 |
3,488,933 |
13,623 |
117,917 |
|
165,938 |
|
(1,889,003 |
) |
3,938,130 |
|||||||
应付帐款 |
297 |
267,558 |
— |
362 |
|
5,219 |
|
(1,137 |
) |
272,299 |
|||||||
应付母公司/VIE/子公司的公司间余额 |
— |
1,452 |
6,642 |
109,858 |
|
122,772 |
|
(240,724 |
) |
— |
|||||||
租赁负债,流动 |
— |
351,225 |
— |
8,596 |
|
10,862 |
|
(5,634 |
) |
365,049 |
|||||||
其他流动负债 |
40,112 |
447,621 |
5,935 |
47,755 |
|
213,118 |
|
(253,199 |
) |
501,342 |
|||||||
流动负债总额 |
40,409 |
1,067,856 |
12,577 |
166,571 |
|
351,971 |
|
(500,694 |
) |
1,138,690 |
|||||||
非流动租赁负债 |
— |
553,034 |
— |
5,080 |
|
22,448 |
|
— |
|
580,562 |
|||||||
其他非流动负债 |
— |
33,261 |
— |
— |
|
1 |
|
— |
|
33,262 |
|||||||
非流动负债总额 |
— |
586,295 |
— |
5,080 |
|
22,449 |
|
— |
|
613,824 |
|||||||
总负债 |
40,409 |
1,654,151 |
12,577 |
171,651 |
|
374,420 |
|
(500,694 |
) |
1,752,514 |
|||||||
总股本/(赤字) |
2,000,313 |
1,834,782 |
1,046 |
(53,734 |
) |
(208,482 |
) |
(1,388,309 |
) |
2,185,616 |
6
目录表
截至2019年12月31日 |
||||||||||||||||||
父级 |
VIE及其子公司 |
WFOEs |
香港附属公司 |
其他附属公司 |
清除分录 |
总计 |
||||||||||||
(人民币千元) |
||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
140 |
169,530 |
1,236 |
|
2,850 |
|
2,018 |
|
— |
|
175,774 |
|||||||
持有待售资产,流动 |
— |
356,233 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
356,233 |
|||||||
VIE/子公司应付的公司间余额 |
69,624 |
9,480 |
— |
|
— |
|
— |
|
(79,104 |
) |
— |
|||||||
其他流动资产 |
284 |
362,155 |
4,922 |
|
24,526 |
|
145,552 |
|
(183,153 |
) |
354,286 |
|||||||
流动资产总额 |
70,048 |
897,398 |
6,158 |
|
27,376 |
|
147,570 |
|
(262,257 |
) |
886,293 |
|||||||
物业和设备,网络 |
— |
538,514 |
23 |
|
9,227 |
|
20,080 |
|
— |
|
567,844 |
|||||||
使用权资产,净额 |
— |
1,778,734 |
— |
|
20,935 |
|
52,060 |
|
— |
|
1,851,729 |
|||||||
商誉 |
— |
1,440,769 |
— |
|
— |
|
92,716 |
|
— |
|
1,533,485 |
|||||||
对子公司的投资 |
1,909,366 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
(1,909,366 |
) |
— |
|||||||
其他非流动资产 |
— |
272,772 |
— |
|
11,221 |
|
21,886 |
|
— |
|
305,879 |
|||||||
非流动资产总额 |
1,909,366 |
4,030,789 |
23 |
|
41,383 |
|
186,742 |
|
(1,909,366 |
) |
4,258,937 |
|||||||
总资产 |
1,979,414 |
4,928,187 |
6,181 |
|
68,759 |
|
334,312 |
|
(2,171,623 |
) |
5,145,230 |
|||||||
应付帐款 |
4,761 |
317,816 |
— |
|
1,387 |
|
1,718 |
|
— |
|
325,682 |
|||||||
应付母公司/VIE/子公司的公司间余额 |
— |
— |
4,056 |
|
64,391 |
|
10,657 |
|
(79,104 |
) |
— |
|||||||
租赁负债,流动 |
— |
557,647 |
— |
|
16,658 |
|
15,162 |
|
— |
|
589,467 |
|||||||
其他流动负债 |
76,514 |
574,779 |
3,400 |
|
28,481 |
|
280,144 |
|
(252,777 |
) |
710,541 |
|||||||
流动负债总额 |
81,275 |
1,450,242 |
7,456 |
|
110,917 |
|
307,681 |
|
(331,881 |
) |
1,625,690 |
|||||||
非流动租赁负债 |
— |
1,345,623 |
— |
|
12,698 |
|
35,370 |
|
— |
|
1,393,691 |
|||||||
其他非流动负债 |
— |
21,735 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
21,735 |
|||||||
非流动负债总额 |
— |
1,367,358 |
— |
|
12,698 |
|
35,370 |
|
— |
|
1,415,426 |
|||||||
总负债 |
81,275 |
2,817,600 |
7,456 |
|
123,615 |
|
343,051 |
|
(331,881 |
) |
3,041,116 |
|||||||
总股本/(赤字) |
1,898,139 |
2,110,587 |
(1,275 |
) |
(54,856 |
) |
(8,739 |
) |
(1,839,742 |
) |
2,104,114 |
截至2021年12月31日止的期间 |
|||||||||||||||||||||
父级 |
VIE及其子公司 |
WFOEs |
香港附属公司 |
其他附属公司 |
清除分录 |
总计 |
|||||||||||||||
(人民币千元) |
|||||||||||||||||||||
总收入 |
— |
|
1,027,988 |
|
836 |
|
16,401 |
|
18,441 |
|
(6,158 |
) |
1,057,508 |
|
|||||||
收入总成本 |
— |
|
(1,089,977 |
) |
— |
|
(13,761 |
) |
(30,322 |
) |
— |
|
(1,134,060 |
) |
|||||||
运营费用: |
(120,491 |
) |
(1,803,696 |
) |
(753 |
) |
(15,392 |
) |
(116,086 |
) |
6,158 |
|
(2,050,260 |
) |
|||||||
运营亏损 |
(120,491 |
) |
(1,865,685 |
) |
83 |
|
(12,752 |
) |
(127,967 |
) |
— |
|
(2,126,812 |
) |
|||||||
权益损失法 |
(1,875,922 |
) |
(27 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
1,875,922 |
|
(27 |
) |
|||||||
净亏损 |
(1,996,413 |
) |
(1,832,247 |
) |
83 |
|
(12,752 |
) |
(197,430 |
) |
1,875,922 |
|
(2,162,837 |
) |
截至2020年12月31日止期间 |
|||||||||||||||||||||
父级 |
VIE及其子公司 |
WFOEs |
香港附属公司 |
其他附属公司 |
清除分录 |
总计 |
|||||||||||||||
(人民币千元) |
|||||||||||||||||||||
总收入 |
— |
|
846,298 |
|
2,489 |
|
18,628 |
|
25,311 |
|
(15,589 |
) |
877,137 |
|
|||||||
收入总成本 |
— |
|
(936,040 |
) |
— |
|
(19,342 |
) |
(28,276 |
) |
15,589 |
|
(968,069 |
) |
|||||||
运营费用: |
(42,702 |
) |
(340,337 |
) |
(168 |
) |
(1,602 |
) |
(18,959 |
) |
— |
|
(403,768 |
) |
|||||||
运营亏损 |
(42,702 |
) |
(430,079 |
) |
2,321 |
|
(2,316 |
) |
(21,924 |
) |
— |
|
(494,700 |
) |
|||||||
权益损失法 |
(445,790 |
) |
(639 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
445,790 |
|
(639 |
) |
|||||||
净亏损 |
(488,492 |
) |
(396,494 |
) |
2,321 |
|
(2,316 |
) |
(68,753 |
) |
445,790 |
|
(507,944 |
) |
截至2019年12月31日止期间 |
|||||||||||||||||||||
父级 |
VIE及其子公司 |
WFOEs |
香港附属公司 |
其他附属公司 |
清除分录 |
总计 |
|||||||||||||||
(人民币千元) |
|||||||||||||||||||||
总收入 |
— |
|
1,147,942 |
|
— |
|
14,143 |
|
12,001 |
|
(6,728 |
) |
1,167,358 |
|
|||||||
收入总成本 |
— |
|
(1,320,954 |
) |
— |
|
(26,595 |
) |
(28,571 |
) |
6,728 |
|
(1,369,392 |
) |
|||||||
运营费用: |
(11,110 |
) |
(467,007 |
) |
(1,275 |
) |
(25,260 |
) |
986 |
|
— |
|
(503,666 |
) |
|||||||
运营亏损 |
(11,110 |
) |
(640,019 |
) |
(1,275 |
) |
(37,712 |
) |
(15,584 |
) |
— |
|
(705,700 |
) |
|||||||
权益损失法 |
(780,040 |
) |
(363 |
) |
— |
|
— |
|
(1,185 |
) |
780,040 |
|
(1,548 |
) |
|||||||
净亏损 |
(791,150 |
) |
(736,149 |
) |
(1,275 |
) |
(37,712 |
) |
(20,427 |
) |
780,040 |
|
(806,673 |
) |
7
目录表
截至2021年12月31日止的期间 |
||||||||||||||||||||
父级 |
VIE及其子公司 |
WFOEs |
香港附属公司 |
其他附属公司 |
清除分录 |
总计 |
||||||||||||||
(人民币千元) |
||||||||||||||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
(290,529 |
) |
72,702 |
|
844 |
|
(71,528 |
) |
89,391 |
|
— |
(199,120 |
) |
|||||||
购买短期投资 |
— |
|
(45,700 |
) |
(65,850 |
) |
(254,318 |
) |
— |
|
— |
(365,868 |
) |
|||||||
短期投资结算 |
— |
|
24,250 |
|
66,777 |
|
254,318 |
|
— |
|
— |
345,345 |
|
|||||||
购置财产和设备 |
— |
|
(42,604 |
) |
— |
|
(158 |
) |
— |
|
— |
(42,762 |
) |
|||||||
其他投资活动 |
— |
|
23,243 |
|
— |
|
— |
|
(19,041 |
) |
— |
4,202 |
|
|||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
— |
|
(40,811 |
) |
927 |
|
(158 |
) |
(19,041 |
) |
— |
(59,083 |
) |
|||||||
从第三方收到的贷款 |
— |
|
50,990 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
50,990 |
|
|||||||
偿还给第三方的贷款 |
— |
|
(73,482 |
) |
— |
|
(842 |
) |
(707 |
) |
— |
(75,031 |
) |
|||||||
承销的公开发行 |
111,559 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
111,559 |
|
|||||||
其他融资活动 |
165 |
|
(8,789 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
(8,624 |
) |
|||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
111,724 |
|
(31,281 |
) |
— |
|
(842 |
) |
(707 |
) |
— |
78,894 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
汇率变动的影响 |
2,087 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(7,073 |
) |
— |
(4,986 |
) |
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
(176,718 |
) |
610 |
|
1,771 |
|
(72,528 |
) |
62,570 |
|
— |
(184,295 |
) |
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金--期初 |
178,002 |
|
124,454 |
|
4,750 |
|
101,764 |
|
(8,180 |
) |
— |
400,790 |
|
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金--期末 |
1,284 |
|
125,064 |
|
6,521 |
|
29,236 |
|
54,390 |
|
— |
216,495 |
|
截至2020年12月31日止期间 |
||||||||||||||||||||
父级 |
VIE及其子公司 |
WFOEs |
香港附属公司 |
其他附属公司 |
清除分录 |
总计 |
||||||||||||||
(人民币千元) |
||||||||||||||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
(179,963 |
) |
8,435 |
|
3,823 |
|
50,669 |
|
89,392 |
|
— |
(27,644 |
) |
|||||||
购买短期投资 |
— |
|
(20,980 |
) |
(4,000 |
) |
— |
|
— |
|
— |
(24,980 |
) |
|||||||
短期投资结算 |
— |
|
57,010 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
57,010 |
|
|||||||
购置财产和设备 |
— |
|
(95,351 |
) |
(27 |
) |
— |
|
(55 |
) |
— |
(95,433 |
) |
|||||||
其他投资活动 |
— |
|
17,406 |
|
— |
|
— |
|
6,739 |
|
— |
24,145 |
|
|||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
— |
|
(41,915 |
) |
(4,027 |
) |
— |
|
6,684 |
|
— |
(39,258 |
) |
|||||||
从第三方收到的贷款 |
— |
|
72,952 |
|
— |
|
8,714 |
|
15,351 |
|
— |
97,017 |
|
|||||||
偿还给第三方的贷款 |
— |
|
(133,651 |
) |
— |
|
(21,257 |
) |
(5,280 |
) |
— |
(160,188 |
) |
|||||||
反向资本重组 |
39,162 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(3,281 |
) |
— |
35,881 |
|
|||||||
通过PIPE、NET进行股权融资 |
336,300 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
35,066 |
|
— |
371,366 |
|
|||||||
偿还可转换债券 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(65,250 |
) |
— |
(65,250 |
) |
|||||||
其他融资活动 |
— |
|
26,476 |
|
— |
|
— |
|
(15,726 |
) |
— |
10,750 |
|
|||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
375,462 |
|
(34,223 |
) |
— |
|
(12,543 |
) |
(39,120 |
) |
— |
289,576 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
汇率变动的影响 |
(17,637 |
) |
2,240 |
|
— |
|
(123 |
) |
(2,665 |
) |
— |
(18,185 |
) |
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
177,862 |
|
(65,463 |
) |
(204 |
) |
38,003 |
|
54,291 |
|
— |
204,489 |
|
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金--期初 |
140 |
|
189,917 |
|
1,236 |
|
2,850 |
|
2,158 |
|
— |
196,301 |
|
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金--期末 |
178,002 |
|
124,454 |
|
1,032 |
|
40,853 |
|
56,449 |
|
— |
400,790 |
|
8
目录表
截至2019年12月31日止期间 |
||||||||||||||||||||
父级 |
VIE及其子公司 |
WFOEs |
香港附属公司 |
其他附属公司 |
清除分录 |
总计 |
||||||||||||||
(人民币千元) |
||||||||||||||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
(69,622 |
) |
(164,856 |
) |
1,252 |
|
(14,084 |
) |
23,953 |
|
— |
(223,357 |
) |
|||||||
购买短期投资 |
— |
|
(321,940 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
(321,940 |
) |
|||||||
短期投资结算 |
— |
|
317,200 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
317,200 |
|
|||||||
购置财产和设备 |
— |
|
(144,032 |
) |
(16 |
) |
(4,799 |
) |
(24,724 |
) |
— |
(173,571 |
) |
|||||||
其他投资活动 |
— |
|
185,101 |
|
— |
|
— |
|
634 |
|
— |
185,735 |
|
|||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
— |
|
36,329 |
|
(16 |
) |
(4,799 |
) |
(24,090 |
) |
— |
7,424 |
|
|||||||
从第三方收到的贷款 |
— |
|
99,086 |
|
— |
|
21,079 |
|
— |
|
— |
120,165 |
|
|||||||
偿还给第三方的贷款 |
— |
|
(73,733 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
(73,733 |
) |
|||||||
发行可转换债券收到的现金 |
69,762 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
69,762 |
|
|||||||
其他融资活动 |
— |
|
(11,815 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
(11,815 |
) |
|||||||
融资活动提供的现金净额 |
69,762 |
|
13,538 |
|
— |
|
21,079 |
|
— |
|
— |
104,379 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
汇率变动的影响 |
— |
|
(3,000 |
) |
— |
|
654 |
|
2,295 |
|
— |
(51 |
) |
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
140 |
|
(117,989 |
) |
1,236 |
|
2,850 |
|
2,158 |
|
— |
(111,605 |
) |
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金--期初 |
— |
|
307,906 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
307,906 |
|
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金--期末 |
140 |
|
189,917 |
|
1,236 |
|
2,850 |
|
2,158 |
|
— |
196,301 |
|
9
目录表
下表列出了这一卷-向前在所示期间对我们子公司和VIE项目的投资:
VIE/子公司应付的集团间余额: |
母公司 |
VIE及其子公司 |
WFOEs |
香港附属公司 |
其他附属公司 |
||||||||||
(人民币千元) |
|||||||||||||||
2018年1月1日 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
优客工场控股公司的变更住所(1) |
827,307 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
权益法投资损失 |
(429,592 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
2018年12月31日 |
397,715 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
权益法投资损失 |
(780,040 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
发行普通股进行收购(2) |
2,292,617 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
长期投资的外汇损失 |
(926 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
VIE及其子公司的重组(3) |
— |
|
5,795 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
公司间贷款 |
69,624 |
|
10,438 |
|
135 |
|
8,960 |
|
— |
|
|||||
已领用的公司间借款 |
— |
|
(6,752 |
) |
(121 |
) |
— |
|
— |
|
|||||
2019年12月31日 |
1,978,990 |
|
9,481 |
|
14 |
|
8,960 |
|
— |
|
|||||
权益法投资损失 |
(184,716 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
长期投资的外汇收益 |
2,911 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
公司间贷款 |
— |
|
79,476 |
|
— |
|
457 |
|
— |
|
|||||
已领用的公司间借款 |
— |
|
(61,106 |
) |
(2 |
) |
(3,429 |
) |
— |
|
|||||
June 30, 2020 |
1,797,185 |
|
27,851 |
|
12 |
|
5,988 |
|
— |
|
|||||
员工持股计划持有的额外长期投资(4) |
164,623 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
权益法投资损失 |
(261,074 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
汇兑损失(简写为LTI) |
(7,716 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
通过空间重组母公司和子公司(5) |
(69,624 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
公司间贷款 |
235,086 |
|
99,550 |
|
45 |
|
10,547 |
|
— |
|
|||||
已领用的公司间借款 |
— |
|
(121,763 |
) |
(44 |
) |
(5,612 |
) |
— |
|
|||||
2020年12月31日 |
1,858,480 |
|
5,638 |
|
13 |
|
10,923 |
|
— |
|
|||||
权益法投资损失 |
(1,875,922 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
员工持股计划持有的额外长期投资(4) |
151,177 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
新收购 |
8,701 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
长期投资的外汇收益 |
(4,976 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
公司间贷款 |
474,773 |
|
— |
|
84,065 |
|
252,913 |
|
65,676 |
|
|||||
已领用的公司间借款 |
(216,477 |
) |
(5,638 |
) |
(84,078 |
) |
(38,882 |
) |
(65,676 |
) |
|||||
2021年12月31日 |
395,756 |
|
— |
|
— |
|
224,954 |
|
— |
|
____________
(一)优客工场控股于2018年9月21日根据开曼群岛法律注册成立。优客工场创业公司成立于2015年4月,是毛大庆博士等人在中国注册成立的有限责任公司。-创始人。2018年9月至2019年6月,优客工场创业承担了一系列重组交易,以-住所从中国到开曼群岛的业务(Re-住所“)。在Re之前-住所、优客工场国际有限公司和优客工场风险投资公司属于同一所有权。The Re-住所被视为共同所有实体的重组。见合并财务报表附注1。多头的数量-Term母公司的投资是VIE截至2018年9月21日的净资产总额。
10
目录表
(2)在成立优客工场控股公司并发行股份之前,优客工场控股公司将资本投资计入负债,以股份形式结算,而不是支付-输入资本金及额外缴款-输入资本。这是由于中国公司法对股东人数有限制。在Re之后-住所以及优客工场控股的成立,通过VIE协议,这些投资者可以通过向其发行普通股的方式登记为股东,并成为普通股股东。这些将以股份结算的负债已重新分类为额外支付-输入资本,并增加了多头数量-Term母公司投资23亿元人民币。
(3)2018年,所有实体均为VIE。2019年,部分VIE通过重组改为我们的子公司。有兴趣的人-公司2019年前VIE子公司之间的贷款,并被重新分类为Interest-公司VIE与我们子公司之间于2019年的结余,部分VIE改为我们的子公司。
(4)优客工场国际有限公司利用其普通股向员工发放股票激励。企业合并完成后,此前授予的股份即生效,并根据相关股权激励协议归属。因此,母公司认可龙-Term对附属公司的投资及附属公司的确认股份-基于补偿费用。
(5)截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度及截至2020年6月30日止六个月的母公司为优客工场控股。优客工场国际有限公司自业务重组完成后于2020年11月起为母公司。优客工场国际有限公司于2020年6月16日在开曼群岛注册成立,是一家豁免有限责任公司。因此,原母公司优客工场控股变更为子公司,并扣除利息-公司原母公司变更为子公司时的余额。
应付VIE/子公司的集团间余额: |
母公司 |
VIE及其子公司 |
WFOEs |
香港附属公司 |
其他附属公司 |
|||||||||
(人民币千元) |
||||||||||||||
2018年1月1日 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
2018年12月31日 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
VIE及其子公司的重组 |
— |
— |
|
1,845 |
|
2,307 |
|
1,643 |
|
|||||
收到的公司间贷款 |
— |
— |
|
8,588 |
|
71,069 |
|
9,500 |
|
|||||
公司间贷款偿还 |
— |
— |
|
(6,363 |
) |
(25 |
) |
(485 |
) |
|||||
2019年12月31日 |
— |
— |
|
4,070 |
|
73,351 |
|
10,658 |
|
|||||
收到的公司间贷款 |
— |
— |
|
54,374 |
|
85 |
|
25,474 |
|
|||||
公司间贷款偿还 |
— |
— |
|
(43,646 |
) |
— |
|
(20,891 |
) |
|||||
June 30, 2020 |
— |
— |
|
14,798 |
|
73,436 |
|
15,241 |
|
|||||
通过空间重组母公司和子公司 |
— |
— |
|
— |
|
(69,624 |
) |
— |
|
|||||
收到的公司间贷款 |
— |
1,452 |
|
64,396 |
|
149,587 |
|
129,793 |
|
|||||
公司间贷款偿还 |
— |
— |
|
(72,540 |
) |
(32,619 |
) |
(22,260 |
) |
|||||
2020年12月31日 |
— |
1,452 |
|
6,654 |
|
120,780 |
|
122,774 |
|
|||||
收到的公司间贷款 |
— |
370,966 |
|
5,602 |
|
440,891 |
|
59,968 |
|
|||||
公司间贷款偿还 |
— |
(175,989 |
) |
|
(212,948 |
) |
(21,814 |
) |
||||||
2021年12月31日 |
— |
196,429 |
|
12,256 |
|
348,723 |
|
160,928 |
|
B.资本化和负债
不适用。
C.提出和使用收益的理由
不适用。
11
目录表
D.风险因素
与我们的商业和工业有关的风险
我们有限的经营历史使我们很难预测我们未来的前景、业务和财务表现。
我们于2015年9月推出了第一个空间,并于2016年4月正式推出了我们的应用程序U Bazaar。2017年7月,我们将业务从大中华区扩展到新加坡。我们于2018年4月通过联营公司运营的空间进入纽约市场。此外,我们不断审查我们空间的运营模式,并探索新的运营模式,以提高我们的运营效率,拓宽我们的盈利渠道。例如,我们进一步扩大了U Partner下的业务,U Partner是我们资产下的一个类别-灯光模特,2019年7月。
我们短暂的经营历史可能不足以作为评估我们的前景和未来经营结果的充分基础,包括我们的关键运营数据、净收入、现金流和营业利润率。此外,该公司-工作中国的航天事业仍处于发展的早期阶段,并在继续发展。因此,您可能无法完全洞察我们所处的市场动态,也无法评估我们的业务前景。
我们遇到了公司在早期阶段经历的风险、挑战和不确定因素,包括与我们适应行业、维持我们的成员基础并将其货币化以及推出新产品和服务的能力有关的风险、挑战和不确定因素。如果我们不能成功应对这些风险和不确定性,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
我们可能不会保留现有会员,特别是那些与我们签订短期合同的会员,或者在维持或发展我们的业务所需的水平上吸引新会员。
我们的会员费是我们净收入的重要组成部分,我们依赖于我们成员基础的扩大来建立我们设想的充满活力的社区。任何未能吸引现有会员或以足够数量或以足够租金吸引新会员的情况,都会对我们的业务造成重大不利影响。为了维持我们的增长,我们努力保留现有会员,并不断增加新会员,以保持或提高我们的入住率。
由于灵活的办公空间行业相对较新且发展迅速,我们在维护和发展会员基础方面面临着不确定性和挑战。我们的现有成员和目标成员中有相当一部分是中小企业。这些成员往往预算有限,更容易受到不利的经济状况和监管环境不利变化的影响。
如果这些企业遇到经济困难,他们可能不愿意或无法使用我们的服务。这将减少对我们服务的需求,增加客户流失,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,由于我们所在地区或我们的会员所在行业的总体经济状况或监管环境的不利变化,我们可能会失去会员。
我们的会员基础经历了波动。我们的会员可以随时终止与我们租用我们的工作站或空间的会员协议-月已经通知了。此外,我们现有的空间可能会因多种原因而不适合成员。例如,我们的社区可能会因为当地经济格局的变化而变得不那么受欢迎,或者我们的成员可能因为新的工作方式趋势或大型企业成员的商业计划的变化而不再青睐我们的产品和服务。
如上所述,启动新空间的成本很高,而且存在一定的风险。同样,开发和引入新的产品或服务将是昂贵和有风险的。即使我们吸引了新成员,这些新成员也可能不会保持对我们社会的参与程度。例如,他们可能不使用我们的U Plus服务。此外,由于我们为吸引新会员而提供的折扣和其他激励措施,我们的净收入可能会受到影响。
12
目录表
我们的增长经历了波动,受到各种因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的增长经历了波动。我们的灵活办公空间数量从2019年12月31日的204个增加到2020年12月31日的234个,到2021年12月31日进一步增加到273个。我们运营的空间数量从2019年12月31日的174个减少到2020年12月31日的163个,到2021年12月31日增加到220个。截至2019年12月31日,我们运营的空间中可用工作站的数量从2019年12月31日的约73,300台减少到2020年12月31日的约57,500台,截至2021年12月31日增加到约62,580台。
我们的增长率仍然受到各种因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的,包括行业内竞争加剧、其他商业模式的出现,或者政府政策或总体经济状况的变化。例如,我们现有和目标成员群中有很大一部分是中小企业,它们的增长和扩张得益于近年来中国鼓励创业和创新的优惠政策。如果政策的变化对中小企业的增长造成不利影响,我们的增长率可能会因为敏捷办公需求的总体减少而下降。
我们在历史上遭受了重大损失,未来可能会出现重大损失。
自2015年4月成立以来,我们发生了净亏损。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,本公司分别录得净亏损人民币8.067亿元、人民币5.079亿元及人民币21.628亿元(3.394亿美元)。
我们的重大亏损主要来自为发展业务而进行的投资,包括开设更多空间、重新开发现有空间和收购有助于实现我们的企业愿景的业务。我们预计,随着业务的发展,这些成本和投资将会增加。此外,我们计划投入大量资金升级我们的技术系统,招募大量成员,并推出更多空间。
我们还预计会产生额外的一般和行政费用以及合规成本。这些支出可能使我们很难实现盈利,我们无法预测我们是否会在短期内实现盈利,或者根本无法预测。实际发生的成本可能会超出我们的预期,投资可能不会成功,也不会产生足够的收入和现金流,如果有的话。
我们有大量债务和其他负债,并面临流动性限制,这可能使我们难以以有利的条件获得额外融资,甚至根本无法获得额外融资,并可能对我们的财务状况、经营业绩和偿还债务能力产生不利影响。
我们有大量债务,主要是为了支付开展日常运营所需的资本支出。截至2020年12月31日和2021年12月31日,我们的营运资本(定义为流动资产总额减去流动负债总额)赤字分别为3.716亿元人民币和4.54亿元人民币(7120万美元)。
截至2021年12月31日,我们拥有4780万元人民币(简称750万美元)-Term借款,1,510万元人民币(合240万美元)作为Long的当前部分-Term借款和60万元人民币(合10万美元)的长期-Term借款。为了偿还我们的债务,我们打算延长或延长这些借款,或者从商业银行或其他机构或实体借入新的贷款。见“项目5.业务和财务审查及展望--B.流动性和资本资源”。
如果我们不能以优惠的条件获得融资,这可能会阻碍我们获得进一步融资的能力,并履行我们对债权人的本金和利息支付义务。因此,我们可能面临流动性约束。为了提供额外的流动性,我们可能被迫减少计划中的资本支出,实施紧缩措施和/或出售额外的非-战略性筹集资金的资产。
我们资本支出计划的减少可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响,特别是我们实现预期增长或维持现有业务运营的能力。如果发生此类事件,将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
13
目录表
我们从历史上记录了来自经营活动的负现金流,未来可能会经历大量现金流出或出现流动负债净额。
从历史上看,我们从经营活动中经历了大量的现金流出。2019年、2020年和2021年,我们在经营活动中使用的现金净额分别为人民币2.234亿元、人民币2760万元和人民币1.991亿元(合3120万美元)。持续经营的成本可能会进一步减少我们的现金状况,而我们经营活动净现金流出的增加可能会减少可用于我们运营和业务扩张的现金量,从而对我们的运营产生不利影响。
未能从运营中产生正现金流可能会对我们以合理条款为业务筹集资金的能力产生不利影响,如果有的话。它还可能降低会员或其他各方与我们进行交易的意愿,并产生其他不利影响,损害我们的长期-Term生存能力。
截至2020年12月31日和2021年12月31日,我们的流动净负债分别为人民币3.716亿元和人民币4.54亿元(合7120万美元)。流动负债净额使我们面临流动性风险。我们主要通过股权融资活动和做空来满足我们的流动性需求。-Term/Long-Term借款。我们可能无法及时获得此类融资,或以可接受的条款或根本无法获得融资。
我们的业务将需要大量的营运资金来支持我们的增长。我们未来的流动资金和进行额外资本投资的能力将主要取决于我们能否保持从经营活动中产生的足够现金和获得足够的外部融资。我们可能不会更新现有的银行贷款,也不会获得股权或其他融资来源。
我们的财务状况和经营业绩受到入住率的影响。我们面临着更高的风险,因为我们依赖许多大型企业成员来维持我们的入住率。
在之前-打开过程中,我们的空间通常有三到五个月的空置期来重新开发空间和进行其他-打开准备工作。如果我们不能将成员吸引到我们的新空间或保持现有空间的成员,空置期也可能比预期的要长。
我们依靠数量有限的关键大型企业成员来维持我们的入住率。截至2021年12月31日,我们最大的25家大型企业成员约占我们租赁量的20%,贡献了我们2021年总净收入的11.1%。这种集中度导致风险增加,例如,如果这些重点企业之一终止与我们的合同,我们的业务可能会受到影响。
与我们的一些其他成员相比,大型企业成员经常签署租期更长、空间更大或工作站数量更多的成员协议。在某一特定社区,它们通常占我们净收入的很高比例。如果大型企业成员根据与我们达成的协议违约,可能会显著减少该大型企业成员所在社区产生的运营现金流。
此外,任何单个大型企业成员占用的可用空间较大,这意味着执行为此类成员量身定做的最终协议所需的时间和精力比我们的标准成员协议所需的时间和精力要大。在某些情况下,我们同意对授权给这些大型企业成员的空间进行不同程度的定制。
然而,大型企业成员可能会推迟其成员协议的生效,不能及时支付租赁费,宣布破产或以其他方式违约。这些事件中的任何一项都可能导致该大型企业成员终止与我们的协议,并可能导致沉没成本和交易成本,这些成本对我们来说很难或不可能收回。
如果会员选择不继续使用我们的空间,新会员可能不会使用当前空间,或者我们需要额外的时间和成本来重新开发空间。这可能导致更长的空置期,并对我们的运营业绩产生不利影响。
14
目录表
我们的关键运营指标和其他估计可能无法准确衡量我们的运营业绩。
我们不断审查空间、工作站、会员数量和入住率,以评估我们的增长趋势,衡量我们的业绩,并做出战略决策。我们使用内部数据计算这些指标,它们可能不能指示我们未来的运营业绩。虽然这些数字是基于我们认为合理的适用测量期估计,但衡量我们的空间在一个庞大的成员基础上是如何使用的,这是一个巨大的挑战。
例如,我们的会员数量可能包括不积极使用我们的空间或服务的会员。如果投资者认为我们的经营指标不能准确反映我们的经营业绩,或者如果我们发现我们的经营指标存在重大不准确之处,我们的业务、财务状况和声誉可能会受到重大不利影响。
我们需要大量资本为我们的运营和增长提供资金。如果我们不能在可接受的条件下获得足够的资本,我们的业务、财务状况和前景可能会受到影响。
我们需要大量的资本和资源来支持我们的运营和持续增长。我们预计将在空间的扩展和运营方面进行重大投资,这可能会显著增加我们在运营活动中使用的净现金。我们的销售和营销费用也可能会增加,以留住现有会员并吸引新会员。此外,我们对我们的技术系统进行了大量投资,这对我们的扩张和运营至关重要。实现这类投资的回报可能需要相当长的时间,如果真的实现的话。
我们历来主要通过股东的出资来满足我们的现金需求。-Term/Long-Term借款和证券发行。如果这些资源不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求通过额外的股权发行或债务融资或额外的银行融资来筹集资金。
然而,我们在未来获得额外资本的能力受到许多不确定因素的影响,包括我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩、本行业公司融资活动的一般市场状况,以及宏观情况。--经济以及中国和全球的其他条件。如果我们不能在可接受的条件下获得足够的资本来满足我们的资本需求,我们可能无法执行我们的增长战略,我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。
我们的广告和品牌服务受到与客户集中相关的风险的影响。
我们在2021年产生的营销和品牌服务收入的大部分主要归功于我们的子公司之一-珠海盛光中硕数字营销有限公司(“盛光中硕”),这是我们于2018年12月收购的数字营销服务提供商。2021年,盛光中硕的前四大客户约占我们广告和品牌服务收入的77.0%。
这种集中会导致风险增加。例如,我们的广告和品牌服务的一个主要客户的任何不利变化或损失都可能大幅减少我们的营销和品牌服务收入,而这些主要客户的业务的任何中断或调整都可能导致我们的营销和品牌服务收入出现重大波动。由于部分客户在2021年对广告和营销服务的需求增加,我们的营销和品牌服务收入增长了46.0%,从2020年的人民币3.175亿元增加到2021年的人民币4.635亿元(7270万美元)。2021年12月,前四大客户中有两家终止了与盛光中硕的合作,盛光中硕约占我们广告和品牌服务收入的46.8%。
此外,我们营销和品牌服务的历史财务结果可能不能作为评估这一部门未来财务结果的充分基础。我们经营圣光中硕的历史有限,客户集中增加了我们营销和品牌服务净收入出现实质性波动的可能性。
例如,我们在2021年第二季度的营销和品牌服务净收入大幅增长,这主要是由于客户需求完全恢复到-流行病级别。然而,这样的增长率可能是不可持续的,因为我们来自营销和品牌服务的净收入将在很大程度上受到我们主要客户对营销和品牌服务需求波动的影响。
15
目录表
我们向新地区、新市场和新业务领域的扩张可能会带来更大的风险。
我们计划扩大在中国和海外市场的业务。为了向我们的会员提供优质服务,我们还打算增加我们的U Plus服务。这种扩张将产生巨大的成本,并固有地包含不确定性和风险,因为我们可能会遇到意想不到的问题或情况,我们没有做好准备。
随着我们的业务扩展到新的地区,我们计划投入大量资源,并可能面临与我们不熟悉的商业、经济和监管环境相关的新的运营风险和挑战。我们必须了解并遵守当地法规,与当地企业或个人合作,雇用、培训、管理和留住当地劳动力,并应对不同偏好的成员或潜在成员。
在新地区推出新空间时,我们需要与当地各方谈判令人满意的租赁条款,调整我们空间和服务的设计和功能以适应当地惯例,并根据当地租金价格调整我们的定价和营销方法。我们所做的所有这些调整可能都是无效的,并对我们的业务产生不利影响。我们的海外扩张战略将进一步使我们面临不同的文化规范和商业惯例、与货币汇率波动有关的风险,以及由于安全威胁或政治或社会动荡和经济不稳定而造成的不可预测的干扰。
我们已经并可能在未来产生长期资产和长期预付费用的减值损失,以及商誉的减值损失。我们长期资产的重大减值以及长期预付费用和商誉减值损失可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
我们已经对Long进行了重大投资-活着资产。我们回顾了我们的长篇-活着资产,包括权利使用情况从某些多头产生的资产-Term租赁、物业、厂房及设备以及与业务合并有关的资产,当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能不再可收回时,该等租赁、物业、厂房及设备及资产即被视为不可收回。当这些事件发生时,我们通过比较多头的账面价值来衡量减值-活着资产计入预期因使用资产及其最终处置而产生的预计未贴现的未来现金流量。
如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值,我们将根据资产的公允价值确认减值损失。“龙”的应用-活着资产减值测试需要管理层的重大判断。如果我们的估计和判断不准确,确定的公允价值可能不准确,减值可能不够充分,我们可能需要在未来记录额外的减值。
商誉主要是通过商业收购获得的。购买价格分配是按公允价值计算的-经常性以收购日期为基准。我们以非公允价值计量商誉-经常性在年度评估时或当事件或情况变化表明报告单位的账面价值超过其公允价值时,报告单位的账面价值将以此为基准。
我们在Long上有减值损失-活着资产和多头-Term2020年预付费用3,650万元人民币,2021年预付费用1.145亿元人民币(1,800万美元)。这些减值损失主要反映持有的减值-待售资产和多头-Term预付费用。我们于2021年的商誉减值亏损为人民币15.045亿元(2.361亿美元)。更多信息见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营成果--经营成果的主要组成部分”。我们可以在Long上记录额外的减损-活着未来的资产。任何重大减值损失计入我们的多头-活着资产可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们面临着激烈的竞争。如果我们不能有效地与其他公司竞争,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
虽然我们是中国敏捷办公空间行业的领导者,但该行业仍处于早期发展阶段。如果新公司在我们运营的市场推出竞争解决方案,我们可能会面临更激烈的会员竞争。我们的竞争对手包括全球玩家,Up-和即将到来的当地公司和传统工作空间运营商。一些竞争对手可能拥有更多的资源,在更多的司法管辖区运营,并能够以更具竞争力的价格提供更好的会员体验。
在某些运营模式下,我们可能面临更加激烈的竞争。例如,对于U品牌下的空间,我们的竞争对手可能会收取较低的管理费,我们可能会因为定价而失去客户或被迫降低费用。我们无法在获得新业务或重复业务方面进行有效竞争,可能会阻碍我们的增长或对我们的经营业绩产生不利影响。
16
目录表
此外,我们提供或计划提供的一些服务是由在其市场设立的公司提供的。在这些服务市场上竞争失败,可能会损害我们培育我们寻求建立的充满活力的社区的能力。
我们的成功有赖于我们关键管理层和有能力的人员的持续努力,以及我们招聘新人才的能力。如果我们不能招聘、留住或激励员工,我们的业务可能会受到影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们关键管理层的持续服务。如果我们失去任何关键管理层成员的服务,我们可能无法聘请合适或合格的替代者,并可能产生招聘和培训新员工的额外费用,这可能会严重扰乱我们的业务和增长。如果我们的密钥管理部门的任何成员加入竞争对手或形成竞争业务,我们可能会失去客户,知道吗-如何以及主要的专业人员和工作人员。
我们的快速增长还要求我们雇佣、培训和留住广泛的人员,这些人员能够适应动态、竞争和具有挑战性的商业环境,帮助我们进行有效的营销,创新新产品和服务,并发展技术能力。我们可能需要提供有吸引力的薪酬和其他福利待遇,包括分享-基于薪酬,以吸引和留住他们。
我们还需要为员工提供足够的培训,帮助他们实现职业发展,与我们一起成长。任何未能吸引、培训、留住或激励有经验和有能力的人员都可能严重扰乱我们的业务和增长。
我们的某些关联人或实体现在或将来可能会将他们拥有的建筑空间出租给我们或与我们进行其他交易。我们可能与我们的高级管理人员和董事在此类关联方交易中存在利益冲突,并且我们可能不会以对我们有利的条款解决此类冲突。
我们的某些高级管理人员和董事现在或将来可能会将他们拥有的建筑空间出租给我们或与我们进行其他交易。例如,我们从优翔集团租用了某些空间,优翔集团是我们的创始人毛大庆博士的附属公司。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易”。
这些相关方谈判了令人满意的条款,这些条款符合其企业的整体最佳利益。虽然我们的审计委员会,由独立的非-高管董事,审查和批准所有拟议的关联方交易,我们可能无法解决这方面的所有潜在利益冲突。
我们与关联方进行了交易,此类交易存在潜在的利益冲突,可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
除了向关联方租赁建筑空间外,我们还与关联方达成了许多其他交易。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易”。了解更多详细信息。我们可能会与我们的关联方进行额外的交易。这些关联方的利益不一定与我们的利益和我们其他股东的利益一致。
例如,与与无关联的第三方谈判的类似安排相比,可能对我们不利的交易安排可能会产生利益冲突。在行使合同补救办法方面也可能产生利益冲突,例如违约事件的处理。因此,这些关联方交易,无论是个别交易还是整体交易,都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
租约或其他安排的意外终止、未能就租约或其他安排磋商令人满意的条款或未能履行租约或其他安排、未能续订我们现有物业的租约或其他安排或未能以可接受的条款续订租约或其他安排可能会对我们的业务造成重大不利影响。
我们是否有能力增加空位数目,以及有利可图地经营这些空位,须视乎这些租约或其他安排的签立及履行情况,以及我们能否以令人满意的条件洽谈这些租约及其他安排。出租人也可能因为各种原因,如出租人未能按照约定交付对物业的占有权,而不能适当地履行租约或其他安排下的义务。
租金的上涨,特别是在我们租赁的初始期限较短的市场,可能会对我们的业务产生不利影响。此外,我们谈判有利条款以延长租赁协议的能力或
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在与替代空间相关的情况下,取决于房地产市场的普遍状况,如总体租赁费用,来自其他公司的竞争将-BE租户的理想租赁空间,我们与建筑物业主和房东的关系,或其他我们无法控制的因素。
如果我们不能续签或更换即将到期的租赁协议,我们将产生与腾出该空间或重新开发该空间相关的巨额成本,这可能导致根据该特定空间的设计、位置或其他属性选择该空间的成员的流失。
收购、战略联盟和资产管理协议等纯粹租赁安排的战略替代方案,在我们获得的空间中占了很大比例。这些安排通常比传统租赁安排更灵活,需要的直接资本支出较少,但也涉及风险和不确定因素。
例如,由于各种原因,我们遇到了延迟或未能向一些交易对手交付对房舍的占有权,包括延迟完成建造和在交付之前改变房舍所有权。尽管我们在有限的情况下遇到过这样的延误或故障,但我们未来可能会遇到延误或无法交付场地的情况。打乱这些战略安排将对我们的业务产生不利影响。
我们业务的增长将在一定程度上取决于我们品牌的知名度。未能维持、保护和提升我们的品牌将限制我们扩大或保留我们的会员基础的能力,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们相信,我们的品牌在会员和业务合作伙伴中的认可降低了会员获取成本,并为我们的业务增长和成功做出了贡献。维护、保护和提升我们的品牌对我们的业务和市场地位仍然至关重要。维持、保护和提升我们的品牌取决于几个因素,包括我们是否有能力:
• 保持我们提供的服务的质量和吸引力;
• 维护与房东和其他商业伙伴的关系;
• 通过营销和品牌推广活动提高品牌知名度;
• 遵守有关法律法规;
• 有效地与现有和未来的竞争对手竞争;以及
• 在任何有关我们的服务和数据安全的负面宣传,或影响我们和整个中国灵活办公空间行业的其他问题的情况下,全面维护我们的声誉和商誉。
公众认为我们或其他行业参与者没有提供令人满意的服务,即使事实不正确或基于个别事件,可能会损害我们的声誉,降低我们品牌的价值,破坏我们建立的信任和信誉,并对我们吸引和留住成员的能力以及我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们面临着与我们占据的空间的重新开发和建设相关的风险。
开放新的空间使我们面临与重建项目相关的风险,例如建筑延误、合同纠纷和索赔、政府当局对我们的建筑活动征收的罚款或罚款。由于建筑物业主或业主没有按时完成他们的基础建设工作,或者由于我们在获得土地方面的延误,我们也可能在开放新空间时遇到延误。-使用、建筑、占用和其他所需的政府许可和授权。未能如期开放空间可能会导致该空间的收入损失,损害我们的品牌,并要求我们租赁并为我们的会员提供临时空间。
尽管在我们的空间开发阶段有我们自己的设计和建造团队,但我们在一定程度上依赖于Third的可用性和令人满意的性能-派对总承包商和分包商执行实际的建筑工作,在许多情况下选择和获得相关的建筑材料。重建我们占用的空间的时间和质量取决于这些代表我们行事的第三方承包商的表现。
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我们从事与建筑项目有关的人员在建筑项目工地上提供建筑和相关服务通常会面临危险,这可能会导致人身伤害、财产、厂房和设备的损坏或破坏以及环境破坏。尽管我们为许多此类风险投保了保险,但我们的保险范围或承保金额可能不足,并且可能不足以完全赔偿我们因任何此类事件而产生的损失。
尽管我们有详细的规范和检查、项目管理和质量控制程序,但在某些情况下,总承包商及其分包商可能会使用不当的施工方法或有缺陷的材料。不适当的建筑做法或有缺陷的材料可能会导致需要对我们的空间进行广泛的维修,并可能导致人身伤害。如果这些第三方不遵守适用的法律,我们还可能遭受我们的声誉损害,并可能面临可能的责任。
我们与空间的重新开发有关的费用很大,我们可能无法及时收回,甚至根本无法收回。
一个空间的重新开发通常需要三到五个月的时间,从我们根据相关入伙协议拥有该空间之日起到开业之日。在这段时间里,我们产生了大量的成本,而没有从空间中产生任何收入,特别是我们自己的空间的成本-运营我们承担租赁和重新开发费用的模式。
如果我们不能完成我们的重建和建设活动,或者房地产市场或更广泛的经济状况发生不利的变化,我们可能无法及时或根本无法收回这些成本。此外,由于许多因素,我们的重建活动受到成本和进度超支的影响,其中一些因素是我们无法控制和无法预见的,包括材料和劳动力成本的增加。
我们产生了与维护、翻新和补救我们的空间有关的费用。
我们的租赁协议通常要求我们保持我们占用的空间的良好状态,我们通常必须维护和维修我们装饰的空间。我们的海外空间租赁协议还可能要求我们在租期结束时将空间以交付给我们的相同条件归还给房东,在这种情况下,这将需要拆除所有固定装置和空间的改善。与维护、拆卸和维修工作相关的成本可能会很高。
我们还可能不得不定期翻新我们的空间,以跟上我们成员不断变化的需求。大规模的整修可能既昂贵又耗时-消费并对我们的运营和财务业绩产生负面影响。如果大规模的整修扰乱了我们在空间的运营,我们的会员体验也可能受到不利影响。
我们租赁的长期和固定成本性质可能会限制我们的运营灵活性,并可能对我们的流动性产生不利影响。
我们目前在Long下租赁了我们的大部分空间-Term租约的平均期限约为七年。根据这些协议,我们对房东的义务延长了很长一段时间,大大超过了我们与我们成员的成员协议的期限,我们的成员可以在-月已经通知了。我们的租约通常提供固定的每月付款,与会员使用情况或我们的会员基础大小无关,而且我们所有的租约都包含最低租约付款义务。
因此,如果特定空间的会员终止了与我们的会员协议,并且如果我们无法吸引我们的会员积极使用我们的空间或服务,我们的租赁费用可能会超过我们的净收入。在房地产零售成本正在下降的地区,我们可能不会将我们租约下的固定月度还款额降低到与当前市场利率相称的利率。与此同时,我们将被迫降低向会员收取的会员费,这可能会导致我们的租赁费用超过我们的净收入。在该等情况下,吾等不能根据租约条款减少租赁开支或以其他方式终止有关租约。
若吾等于某一特定空间的净收入持续减少,吾等与该空间有关的营运业绩将受到不利影响,除非及直至租约到期,或吾等能够将该空间转让或转租予第三方,或吾等根据租约违约而停止于租赁空间的营运。我们转让租约或将空间转租给第三方的能力可能会受到租约条款的限制,这些条款限制了这些未经房东事先同意的转让。
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此外,如果我们决定转让或分租无利可图的租约,我们可能会产生大量成本,因为我们可能会产生与寻找潜在受让人和与潜在受让人谈判相关的交易成本,而最终受让人可能需要预付款或其他诱因。租赁违约可能使我们面临违约和其他索赔,这可能会给我们带来直接和间接的成本,并可能导致运营中断,可能损害我们的声誉和品牌。
不遵守我们的债务条款可能会导致违约,这可能会对我们的现金流和流动性产生不利影响。
我们可能会签订信贷安排和债务融资安排,其中包括金融和其他契约,这些契约可能会限制我们的业务。如果我们违反了这些公约中的任何一项,包括未能维持某些财务比率,我们的贷款人可能会加速我们的债务义务。我们的信贷安排下的任何违约都可能导致在到期之前偿还这些贷款,以及无法获得额外的融资,这可能会对我们的现金流和流动性造成重大不利影响。
吾等租赁物业的部分租赁协议未按中国法律规定向中国政府当局登记,这可能使吾等面临潜在的罚款。
根据中国法律,我们必须向当地建设(房地产)部门登记商品住房租赁的租赁协议。我们在中国租赁物业的一些租赁协议,包括我们空间的租赁物业,尚未在中国政府当局注册。租赁协议登记备案不全的原因包括:
• 出租人未提供我们向当地政府登记租赁所需的文件;
• 某些地方监管机构不处理某些租约登记申请;以及
• 我们没有为即将到期的某些租赁协议提交登记。
未完成租赁协议的登记和备案通常不会影响租赁协议的有效性。但是,如果租赁协议的当事人不能纠正这种不-合规于收到中国政府当局的通知后,于指定时限内,彼等或须按有关当局的酌情决定权,就每份未登记租约处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的潜在罚款。根据吾等中国法律顾问的意见,如吾等未能在有关政府当局要求的期限内纠正该等未登记租赁,截至本年报日期,该等未登记租赁可能产生的最高罚款额将约为人民币0.8,000元。然而,到目前为止,我们并没有因为没有注册相关的租赁协议而受到实质性的惩罚。
我们已采取多项措施,以加强遵守租约注册的规定,包括:
• 与相关出租人联系,提供完成登记所需的文件;
• 对即将到期的租赁协议进行登记,如果这类协议延期的话;以及
• 加强我们的内部控制程序,以确保登记我们的新空间的租赁协议。
业主、政府当局或其他第三方可能会挑战我们使用租赁物业的权利,这可能会扰乱我们的运营并产生搬迁成本。
我们在中国租赁物业的某些出租人未能向我们提供有效的物业所有权证书或业主授权出租人转租物业。如果出租人没有相关的物业所有权证书或将该等物业租赁或转租给我们的权利,相关的合法所有权持有人或其他第三方可能会对我们对该等租赁物业的使用提出异议。因此,我们可能被迫腾出这些物业,并被要求寻找其他物业出租,或选择提前终止租约,同时承担根据租约提前终止的惩罚。
我们租赁物业的使用可能还会受到其他各种原因的挑战,例如法律、法规或政策基于某些租赁物业的性质或用途所作的限制。对于这些物业,如果出租人违反了向我们提供此类租赁物业的相关法律法规,以及
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如果受到政府部门的处罚,我们可能不会出租和使用此类房产。在这种情况下,我们的运营可能会中断,并会产生搬迁费用。此外,如果第三方挑战我们的租赁协议,我们可能会招致与辩护此类行动相关的时间、注意力和费用,即使此类挑战最终决定对我们有利。
如果我们的促销和营销计划不奏效,我们的业务和前景可能会受到负面影响。
我们投资于销售和营销活动,以推广我们的品牌和空间,并加深我们与会员的关系。我们还为平台上的在线广告付费,以维持我们的曝光率和宣传。为了培养我们的会员基础,我们可能会提供折扣或其他激励措施,这会产生成本,并且可能对获得新会员无效。
我们的会员可能不欣赏我们的销售和营销活动。不断变化的营销格局可能需要我们试验新的营销方法,以跟上行业趋势和成员偏好的步伐。未能改进我们现有的营销方法或在成本上引入新的营销方法-有效这种方式可能会降低我们的会员数量、入住率和市场份额。
我们还依靠一些机构、业务合作伙伴和我们自己的业务开发团队来吸引新成员,扩大我们的会员基础。我们与这些中介机构关系的任何中断都可能损害我们促进业务的能力。我们可能不会收回我们的销售和营销活动的成本,这些活动可能不会留住或吸引会员。
我们供应商运营的重大中断可能会潜在地扰乱我们的运营。
我们部分地依赖于第三-派对某些设备、家具和其他固定装置的供应商。我们还依赖于第三方-派对供应商提供一定的服务,以方便我们的日常运营,如安全服务和维护服务。我们对Third的运营控制有限-派对任何重大的业务中断都可能对我们的业务产生不利影响。例如,我们的互联网服务提供商的运营发生重大中断可能会影响我们的应用程序的运营,我们的安全设备故障可能会导致我们空间的安全问题,而照明中断可能会导致会员体验不佳。
天气可能会导致供应链中断-相关事件、自然灾害、贸易限制、关税、边境管制、战争行为、恐怖袭击、流行病、第三-派对罢工或跨码头作业无效、停工或减速、运输能力限制、供应或运输中断或其他我们无法控制的因素。如果我们不能解决我们第三家公司业务中断的影响-派对供应商或服务提供商、我们的运营和财务结果可能会受到实质性的不利影响。
在某些情况下,我们可能依赖单一来源采购特定地区的建筑材料或其他用品。某些材料供应的任何中断都可能扰乱我们现有空间的运营,或者显著推迟我们新空间的开业,这可能会损害我们的声誉和品牌。
我们的大部分成员集中在主要的大都市地区和某些行业。这些领域或行业的经济衰退可能会导致我们的会员减少,并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们现有和目标成员中有很大一部分是中小企业,他们可能会受到不利经济状况的不成比例的影响。此外,我们的业务集中在特定的城市,放大了这些城市或周边地区本地化经济状况对任何企业的风险。
在2019年、2020年和2021年,我们的大部分净收入来自我们位于北京、上海、广州和深圳的灵活办公空间。这些城市的总体经济状况或房地产市场以及相关监管环境的不利变化可能会对我们的会员基础、入住率和/或定价产生不成比例的影响。
此外,我们的成员集中在某些行业,如科技、媒体和电信行业。这些行业的不利变化可能会影响我们成员对灵活办公空间的需求,并进一步影响我们的运营业绩。我们的业务也可能受到我们经营的市场普遍存在的经济状况的影响,这可能导致房地产活动普遍下降,减少对入住率和我们的服务的需求,并对价格施加下行压力。
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我们面临着与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件有关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的行动。
中国经历了严重的自然灾害,包括地震、极端天气条件以及与流行病或大流行疾病相关的健康恐慌,任何类似事件都可能对我们未来的业务产生实质性影响。如果发生影响我们业务所在地区的灾难或其他中断,由此造成的人员损失和财产损失可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。即使我们没有受到直接影响,这样的灾难或中断也可能影响我们生态系统参与者的运营或财务状况,这可能会损害我们的运营结果。
此外,我们的业务可能会受到公共卫生流行病的影响,如禽流感、严重急性呼吸系统综合症的爆发,或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、COVID-19或其他疾病。2019年12月,一种新的冠状病毒株(COVID)-19“)在中国浮出水面。虽然最初疫情主要集中在中国,对中国经济造成了重大破坏,但感染已经蔓延到全球。世界卫生组织宣布为新冠肺炎-19于2020年1月30日构成“国际关注的突发公共卫生事件”,并于2020年3月11日定性为大流行。
以遏制柯萨奇病毒-19随着疫情的爆发,中国政府在全国范围内实施了严格的措施,包括但不限于旅行限制、强制检疫要求、暂时关闭营业场所,以及推迟恢复营业。我们的业务在2020年第一季度受到严重干扰,但在2020年4月后逐渐恢复。特别是,由于政府的限制和法规,我们在中国的大部分空间在2020年2月至2020年4月期间暂时关闭。由于新冠肺炎造成的中国和世界经济低迷-19,2020年和2021年,对我们空间的需求受到了不利影响。
因为我们的一些成员很容易感染冠状病毒-19由于疫情的爆发和宏观经济状况的放缓,他们无法及时付款或停止续约,导致入住率下降。尽管中国已经控制了COVID-19在一定程度上,我们的业务在2020年第二季度之后开始复苏,COVID带来的潜在影响和持续时间-19暴发疫情难以评估或预测,COVID的全面影响-19我们的运营将取决于许多我们无法控制的因素。
虽然尚不清楚这些情况将持续多久,以及对我们的全面财务影响将是什么,但我们正在密切关注COVID的影响-19。我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响,-19损害中国和全球经济的整体利益。
如果我们的员工或社区成员或进入我们空间的客人行为不端,我们的业务和我们的声誉可能会受到影响。
我们强调我们的价值观,这使得我们的声誉对进入我们空间的员工、成员或客人违反社区规则或适用法律的指控特别敏感。如果员工、会员或客人违反我们的政策或从事非法或不道德的行为,或被认为这样做,我们可能会受到负面宣传,我们的声誉可能会受到损害。这一行为还可能导致现有成员停止使用我们的空间,这将对受影响空间的入住率和收入产生不利影响。
我们面临与我们的商业伙伴合作有关的风险。
我们选择和依靠多个业务伙伴提供企业秘书和人力资源等各种服务,为我们的成员提供更多的服务选择和更好的体验。由于对这些业务合作伙伴的依赖,他们的任何业务中断,他们未能适应我们快速增长的业务规模,我们的合作关系的任何终止或暂停,合作条款的任何变化,或与他们的合作关系的任何恶化,都可能对我们的品牌形象产生重大不利影响,并影响我们的运营。
我们对业务伙伴的控制有限。第三方未能提供令人满意的服务或遵守法律法规,可能会使我们因与我们和我们的品牌的关联而受到声誉损害。如果我们因业务合作伙伴提供的服务而受到索赔,我们可能会试图向相关业务合作伙伴索赔。然而,这样的补偿可能是有限的。
如果不能向业务伙伴提出索赔,或者我们不能从业务伙伴那里收回全部索赔金额,我们可能被要求承担此类损失和赔偿,费用由我们自己承担。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们可能无法有效地识别、追求和完善战略联盟、投资或收购。
我们可能会不时地对国内和国际上可能的收购、投资或联盟候选者进行评估和讨论。我们也可以通过母公司或子公司对私人或公共实体进行投资、达成战略联盟或发行证券。
我们可能找不到合适的战略联盟、投资或收购机会。即使我们确定了适当的收购或投资目标,我们也可能无法成功谈判收购或投资,无法为拟议交易获得融资,也无法将相关业务整合到我们现有的业务中。
由于我们对我们仅持有少数股权的公司保持有限的控制,我们不能确保这些公司始终遵守适用的法律和法规。非-合规被投资人违反监管要求可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。
此外,监管或其他方面的特殊复杂性可能与我们向新市场的扩张有关。我们可能无法在当前市场之外成功实施我们的战略。如果我们不能有效地应对这些挑战,我们进行收购的能力是我们长期-Term战略将受到损害,这可能会对我们的增长产生不利影响。
我们可能无法从最近和未来的投资和收购中获得我们预期的好处,我们的业务可能会受到此类投资和收购的重大不利影响。
我们对业务进行了股权投资或收购,我们认为这些业务可能会补充我们现有的业务或可能会改善我们成员的体验。我们可能会通过母公司或子公司对私人或公共实体进行未来投资、达成战略联盟或发行证券。
虽然我们相信这些计划可能会使我们的业务长期受益,但这样的决定可能会对我们的短期或中期产生不利影响-Term经营业绩。此外,如果我们收购或投资的业务后来没有实现我们预期的协同效应或没有产生我们预期的财务和运营效益,我们的投资和收购可能不利于我们的业务战略或产生足够的收入来抵消相关的投资或收购成本。
投资和收购带来了财务、管理和运营方面的挑战,包括难以将我们的业务与我们收购或投资的业务整合起来,我们正在进行的业务可能受到干扰,管理层注意力分散,以及与提供新产品和服务或进入更多市场相关的风险。例如,我们投资或收购了某些提供价值的建筑和装修服务提供商和公司。-添加为客户提供灵活办公空间的服务。
我们在这些新业务和服务方面的经验有限,可能无法产生足够的收入或其他价值来证明我们在这些业务和服务上的投资是合理的。我们的会员可能对我们的新服务和解决方案反应不佳,这可能会损害我们的公众形象和市场声誉,并对我们的业务造成不利影响。
此外,投资和收购可能导致多头大幅减值。-Term投资、商誉和其他无形资产。例如,我们于截至2021年12月31日止年度确认与商誉有关的减值亏损人民币1,04.5,000元(236.1百万美元)及收购所得无形资产的减值亏损人民币13,500,000元(2,100,000美元),因为我们相信账面价值已无法收回。
本年度报告中的某些行业数据和信息来自第三方来源,未经我们独立核实。
本年度报告包含来自第三方的某些行业数据和信息-派对消息来源。我们没有独立核实这第三份文件中包含的数据和信息-派对出版物和报告。数据和信息在这样的第三方-派对出版物和报告可以使用Third-派对方法,这可能与我们使用的数据收集方法不同。此外,这些行业出版物和报告一般表明,这些信息被认为是可靠的,但不保证此类信息的准确性和完整性。
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这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。灵活的办公空间行业可能不会以市场数据预测的速度增长,甚至根本不会。如果市场数据背后的任何假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。灵活写字楼行业相对于预期利率的大幅放缓可能对我们的业务和我们普通股的市场价格产生了重大不利影响。
我们可能无法充分保护我们的知识产权不被他人未经授权使用。
我们的商标和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用,或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。风险包括以下几点:
• 我们正在处理的知识产权申请可能不会获得批准;
• 我们的知识产权可能得不到足够的保护;
• 我们的知识产权可能会受到第三方的挑战,或被司法当局认定为无效或不可执行;
• 第三方可能声称我们侵犯了他们的权利,而我们可能无法成功地为这些索赔辩护;以及
• 我们可能不会强制执行和捍卫我们的专有权利或防止侵犯或挪用,除非给我们带来大量费用,并将管理时间和注意力从我们的业务战略上转移到显著的位置。
为了保护我们的商标和其他专有权利,我们依赖并预计将依靠与我们的团队成员和第三方(包括可能与我们有业务往来的当地或其他战略合作伙伴)达成的保护协议、物理和电子安全措施以及商标、版权、专利和商业秘密保护法。如果我们为保护我们的所有权而采取的措施不能防止第三方使用或挪用,或者此类权利因成功的挑战而减少,我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降,对我们吸引和留住会员的能力造成重大不利影响。
我们的技术的正常运行对我们的业务至关重要,此类系统遇到的任何困难都将对我们造成实质性的不利影响。
我们使用专有技术和Third的技术相结合-派对服务提供商支持我们的业务和我们的会员体验。例如,U Bazaar,我们在-豪斯但也包含了第三个-派对和开源软件,在适当的情况下,连接当地空间,并发展和加深我们成员之间的联系,无论是在特定空间还是在我们的全球网络中。
第三-派对服务提供商可能不会以商业上合理的条款或根本不支持我们的产品和服务。我们可能会受到第三方的索赔,他们认为我们的服务提供商的技术侵犯了第三方的知识产权。尽管我们与第三方的协议-派对对于这些可能发生的情况,服务提供商通常包含对我们有利的赔偿,我们可能不会因这些索赔而获得赔偿,或者我们可能无法成功获得我们有权获得的赔偿。
如果我们用来管理业务日常运营或提供给会员的技术和系统出现故障,我们运营业务、留住现有会员和吸引新会员的能力可能会受到损害。我们可能无法吸引和留住足够熟练和经验丰富的专业人员来操作和维护这些技术和系统,我们的产品和服务产品可能不会继续得到适用的第三方的支持,新的产品和服务产品也可能不会得到适用的第三方的支持-派对以商业上合理的条款或根本不存在的条件提供服务。我们的软件(如我们的应用程序)或其他危害来源(如黑客或计算机病毒)对我们会员的个人计算机或其他设备造成的任何损害都可能对会员体验和我们的声誉造成不利影响。
我们需要在我们的技术上进行大量投资,以维持和发展我们的业务,而与不断变化的客户需求和新兴的行业标准相关的不确定性造成了与此类投资相关的风险。我们对技术的持续投资可能不会产生预期的回报水平,如果不能采用新技术来适应这种不断变化的环境,可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。
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我们的业务产生和处理大量数据;未经授权的人不当使用或披露此类数据可能会给我们带来严重的声誉、财务、法律和运营后果。
我们产生了大量与我们的业务相关的专有、敏感和其他机密信息。我们收集并存储关于我们会员的个人数据,包括我们系统中的会员姓名和账单数据。中国和世界其他司法管辖区的隐私法律和法规管理个人数据的收集、保护和使用。这些法律和法规正在演变,可能在不同的司法管辖区之间不一致。
遵守适用的隐私法律和法规可能会导致我们的运营成本增加,并对我们开展业务和向我们的会员营销我们的产品和服务的能力产生不利影响。我们或我们第三方的任何失败-派对服务提供商必须遵守适用的隐私法律、隐私政策或隐私-相关合同义务可能导致政府执法行动、罚款、诉讼、其他索赔和负面宣传。
与其他公司一样,我们的信息技术系统也面临着网络的威胁-攻击,例如安全漏洞、网络钓鱼诈骗、恶意软件和拒绝服务质量袭击。我们的体制或第三国体制-派对我们使用的数据可能会遭到未经授权的入侵或无意中的数据泄露,这可能会导致我们的专有信息和/或会员数据暴露或受到侵蚀。这些数据在我们自己的系统以及第三方的系统上进行维护-派对服务提供商。
由于用于未经授权访问系统或破坏系统的方法经常发生变化,在对我们或我们所依赖的第三方发起攻击之前可能不会被发现,因此我们和我们的合作伙伴可能无法预见这些攻击或实施足够的预防措施。此外,任何非法获取身份和密码凭据的人都可能未经授权访问我们的系统或我们所依赖的第三方系统。如果发生任何此类事件,我们可能不得不花费大量资本和其他资源来减轻事件的影响,并制定和实施保护措施,以防止未来发生此类性质的事件。
员工有时会犯与安全策略有关的错误,而合规策略和程序并不总是能立即检测到这些错误。这些可能包括软件实施中的错误或未能遵循协议和补丁程序系统。员工错误,即使及时发现和补救,也可能扰乱运营或导致机密信息的未经授权泄露。
如果发生或被认为发生网络安全事件,我们可能会成为负面宣传的对象,我们安全措施的有效性和我们的声誉可能会受到损害。这可能会损害我们的关系,并导致现有或潜在成员的流失。此外,即使会员信息没有泄露,我们也可能招致巨额罚款或失去支持会员电子支付的机会,这将限制我们支付处理的全部效力和效率。
我们接受的各种支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。
我们接受多种支付方式,包括微信支付和支付宝通过第三方-派对支付处理商。我们向这些支付处理商支付不同的服务费,随着时间的推移,服务费可能会增加,并增加我们的运营成本。我们还可能受到与我们提供的支付方式相关的欺诈、安全漏洞和其他非法活动的影响。
我们受制于管理支付处理的各种规则、法规和要求,无论是监管还是其他方面,这些规则、法规和要求可能会改变或重新解释,使我们难以或不可能遵守。例如,根据2018年7月发布的人民中国银行公告(2018年第10号),拒绝接受现金支付的公司应纠正这种不-合规。根据人民中国银行对第10号公告的解读,e-开始平台,自助式-服务柜台和其他公司:
• 在网上和收银台提供产品和服务的公司-更少举止,
• 其整个客户购买过程不涉及支付或接收现金,以及
• 经客户同意使用电子支付方式的,可以使用电子支付方式代替接受现金。
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我们相信我们的出纳员-更少运行遵循第10号公告。然而,政府当局可能不会有相同的解释。如果我们不遵守这些规则或要求,我们可能会被罚款和更高的交易费,或者不再能够提供某些支付方式,对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。
我们可能会遇到会员的重大投诉,或涉及我们的空间和服务的负面宣传。
我们面临着来自我们成员的固有投诉风险。我们会员的大部分投诉都与我们空间的设施和服务有关。我们认真对待这些投诉,并采取各种补救措施,努力减少这些投诉。然而,我们可能不会成功地预防或解决所有投诉。
任何针对我们的投诉或索赔,即使毫无根据或不成功,都可能转移我们业务上的管理层注意力和其他资源,并对我们的业务产生不利影响。会员可能会对我们和我们的品牌失去信心,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外,负面宣传包括但不限于社交媒体和人群上的负面在线评论-来源与灵活办公空间行业相关的审查平台、行业调查结果或媒体报道,无论是否准确,也无论是否涉及我们的空间,都可能对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。
未决或未来的诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在与知识产权和合同纠纷有关的事项上,我们会受到竞争对手、个人或其他实体对我们的诉讼。我们采取行动的结果可能不会成功,也不会对我们有利。针对我们的诉讼也可能产生负面宣传,严重损害我们的声誉,这可能会对我们扩大会员基础的能力产生不利影响。除了相关成本外,管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务可以显著转移管理层对我们业务运营的注意力。我们还可能需要用大量现金支付损害赔偿金或解决诉讼。
作为一家上市公司,我们可能面临额外的索赔和诉讼风险。无论索赔的是非曲直,这些索赔可能会转移管理层的时间和注意力,并导致调查和辩护的巨额成本。在某些情况下,如果我们不能成功地对这些索赔进行辩护,我们可能会选择或被迫支付大量损害赔偿,这些索赔可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
基于股份的薪酬可能会对我们未来的利润产生影响。行使授予的股票期权将增加我们的股票数量,这可能会影响我们股票的市场价格。
母公司分别于2019年8月和2020年11月实施股权激励计划,我们在本年报中分别称为2019年计划和2020年计划,以增强我们吸引和留住合格人才的能力,并使他们的利益与我们的增长和业绩保持一致。根据2019年计划下的所有奖励,我们被授权发行的普通股的最大总数为15,028,567股普通股(751,429股普通股,如果追溯调整以反映20股-到1股份合并于2022年4月21日生效)。
2020年11月,母公司通过了2020年计划,根据该计划,母公司被授权发行最多7,188,661股A类普通股(如果追溯调整为反映20股,则发行359,434股A类普通股-到1股份合并于2022年4月21日生效)。截至本年度报告日期,母公司已授予购买359,385股A类普通股的奖励(调整以反映20-到1股票合并于2022年4月21日生效),包括购买344,385股A类普通股的奖励(调整以反映20-到1股份合并于2022年4月21日生效),以取代2019年计划下已授予和尚未授予的奖励。
我们相信授予股份-基于奖励帮助我们吸引和留住关键人员和员工,我们希望授予份额-基于未来对员工的补偿。因此,我们与股票相关的费用-基于补偿可能会增加,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
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中国或全球经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和我们的财务状况产生重大不利影响。
全球宏观经济环境面临挑战。从长远来看,不确定性依然存在-Term包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局的扩张性货币和财政政策的影响。中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁,以及涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突也引发了担忧。这些担忧涉及地区不稳定和紧张局势,以及中国与其他亚洲国家的关系,这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突,以及美中之间的贸易争端。
例如,美国和中国之间日益加剧的贸易争端可能会对我们灵活的办公空间和服务的需求、我们的成本、我们的成员、供应商和商业伙伴以及中国经济产生不利影响,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决,以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。
中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。尽管中国经济在过去几十年里显著增长,但无论是在地理上还是在经济的各个领域,增长都是不平衡的,近年来增长速度一直在放缓。虽然中国经济增长保持相对稳定,但在不久的将来,中国经济增长可能会出现实质性下降。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度,以弥补我们在财务报告方面的重大弱点,我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者信心和普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
关于我们首次公开募股的尝试,我们之前聘请了德勤会计师事务所(“德勤”)来审计我们截至2017年12月31日和2018年12月31日的财政年度的合并和综合财务报表。2020年1月,德勤通知我们的董事会,德勤知道了我们与股东交易有关的某些合同安排,这些安排以前没有提供给德勤。德勤对这些合同对截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并和综合财务报表的后续事件脚注的影响表示担忧,该事件脚注遗漏了与合同安排相关的披露以及我们对财务报告的内部控制。
针对德勤提出的问题,我们的董事会在外部法律顾问的协助下开始了对此类问题的调查(“内部调查”)。2020年7月22日,我们的董事会结束了内部调查。内部调查期间发现的重大弱点包括:
• 缺乏审计与风险委员会和首席合规官来监督公司的所有政策,并确保政策得到执行和遵守;
• 缺乏与股东、董事和高级管理人员在美国首次公开募股期间向我们的管理人员和其他员工披露义务有关的财务合规培训;
• 未能严格执行内部合同启动和审批程序,禁止任何异常绕过此类程序的行为,并通过分发相关政策和提供培训来提高员工对此类程序的认识;
• 缺乏适当的合同审批程序和政策,必须审查所有关联方交易或一定金额以上的交易;
• 缺乏内部档案管理程序,缺乏更有效的档案记录管理系统;
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• 缺乏有效的印章使用登记记录和可识别的合同信息,以及缺乏可并行搜索的印章使用登记记录管理系统;以及
• 缺乏与利益冲突、关联方交易、道德和相关事项相关的合规政策。
根据PCAOB制定的标准,“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。我们已经实施了相关的补救措施,上述重大弱点都被评估为在2020年12月31日前得到补救。见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--注册独立会计师事务所的变化”和“项目15.控制和程序--财务报告的内部控制”。
就本年度报告所包括的合并及综合财务报表的审计,吾等及本独立注册会计师事务所发现本公司在财务报告的内部控制方面存在以下重大弱点。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。已查明的重大弱点与以下方面有关:
• 缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册,以及
• 没有足够的具有适当经验和知识的会计人员来根据美国公认会计原则处理复杂的会计事务。
为弥补已发现的重大弱点,我们已采取并计划采取进一步措施,以改善我们对财务报告的内部控制。我们已经实施并计划制定一整套美国公认会计准则会计政策和财务报告程序以及相关的内部控制政策,包括实施一本全面的会计手册来指导日常工作-今日做好会计操作和报告工作。
我们在我们的财务和会计部门招聘了了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会法规的员工。我们还补充和加强了财务报告人员的内部培训和发展计划。在进行复杂交易时,我们计划利用会计服务的第三方顾问作为额外资源。见“项目15.控制和程序--财务报告的内部控制”。然而,我们不能向您保证,这些措施可以完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和不足,或者我们可能得出结论,这些弱点和缺陷已得到完全补救。
母公司已成为一家上市公司,并受制于萨班斯--奥克斯利2002年法案。《萨班斯法案》第404条--奥克斯利2002年法案(第404节)要求我们在20号表格的年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告-F从我们在Form 20的第二份年报中的年报开始-F在成为一家上市公司后。此外,一旦母公司不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。
即使我们的管理层得出结论认为我们的财务报告内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后,如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,可能会对财务报告内部控制的有效性发表负面意见。在可预见的未来,我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来极大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序时,为了满足第404条的要求,我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性,因为这些标准被修改、补充或修订,我们可能不会持续地得出结论,我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。
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我们未能实现并维持有效的内部控制环境,可能会导致我们的财务报表出现重大错报,并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景,以及普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。对财务报告进行无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临纳斯达克退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
作为一家最近上市的公司,我们预计会产生巨额的法律、会计和其他费用。例如,由于母公司成为上市公司,我们增加了独立董事的数量,并采取了关于内部控制和披露控制程序的政策。作为一家上市公司,我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。
此外,我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。在母公司不再是一家“新兴成长型公司”后,我们可能会产生巨额支出,并投入大量管理精力来确保符合美国证券交易委员会(SEC,简称“美国证券交易委员会”)第404条和其他规章制度的要求。
如果用于编制我们财务报表的解释、估计或判断不正确,我们可能会重述我们的财务结果,这可能会对我们造成实质性的不利影响。
我们受制于复杂的证券法律法规以及会计原则和解释。在编制我们的财务报表时,我们必须解释会计原则和指导方针,并做出影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债披露以及报告期内已报告费用的估计和判断。我们的解释、估计和判断是基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了我们财务报表编制的基础。
公认会计原则由美国证券交易委员会、财务会计准则委员会和其他制定和解释会计原则和指导意见的机构进行解释。如果其中任何机构不同意我们的会计确认、计量或披露,或我们的会计解释、估计或假设,这可能会对我们报告的结果产生重大影响,并可能追溯影响之前报告的结果。
在首次公开发售方面,我们的前身公司Orisun Acquisition Corp.(“Orisun”)(一家特殊目的收购公司)发行了4,440,024份公开认股权证(“公开认股权证”)、233,201份私募认股权证(“私募认股权证”)及333,002份以单位认购权为基础的首次公开发售认股权证(“代表权证”,以及连同公开认股权证及私募认股权证一起发行的“Orisun认股权证”)。关于Orisun认股权证的描述,请参阅(I)与Orisun于2019年8月5日首次公开募股(文件编号333)相关的招股说明书-232356)及(Ii)于2020年11月5日提交的与业务合并有关的委托书(文件编号333-248191)(“委托书”)。
Orisun最初在其截至2019年12月31日的经审计的综合资产负债表中将Orisun认股权证归类为权益,并在当时结束的年度的相关综合经营报表、股东权益(亏损)和现金流量以及其Form 10年报中包含的相关附注中将Orisun权证归类为权益-K(Ii)截至2020年6月30日的未经审核综合资产负债表及截至该日止六个月的相关综合经营报表、股东权益(亏损)及现金流量表,以及委托书所载的相关附注。
2021年4月12日,美国证券交易委员会工作人员发布《关于特殊目的收购公司出具权证会计及报告注意事项的工作人员说明》(以下简称《说明》)。美国证券交易委员会的工作人员在声明中表示,许多特殊目的收购公司权证协议中的某些合同条款可能会导致此类权证需要归类为负债而不是股权。
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我们已与我们的独立审计师审阅了报表和Orisun认股权证,管理层的结论是,私募认股权证应归类为按公允价值计量的负债,这将导致在每个收益期间报告的公允价值变化带来的非现金收益或亏损。我们可能会公布其他指引或新规定或会计原则和解释,要求我们将公共认股权证和代表认股权证重新分类为按公允价值计量的负债,公允价值的变动在每个期间的收益中报告,和/或要求重述我们在处理公共认股权证和代表认股权证方面的财务报表。
对我们财务业绩的任何重述都可能产生其他潜在的不利影响:
• 导致我们招致大量费用;
• 影响我们及时提交定期报告或证券登记报表的能力,直到重述完成;
• 转移管理层和员工的注意力,不让他们管理我们的业务;
• 导致我们的历史和未来财务业绩发生重大变化;
• 导致投资者对我们的经营业绩失去信心;
• 使我们遭受证券集体诉讼;以及
• 导致我们的股价下跌。
我们的业务承保范围有限。
中国保险业仍处于发展初期,保险公司目前提供的业务有限-相关保险产品。尽管我们已经为我们的空间购买了包括业务中断保险和财产保险在内的保险,但这些保险可能无法涵盖所有风险。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
与公司结构有关的风险
我们的很大一部分业务依赖于与VIE及其股东的合同安排。在提供运营控制方面,这些安排可能不如直接所有权有效。如果VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下的义务,将对我们的业务造成重大不利影响。
我们依靠与VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务。VIE及其子公司贡献的收入几乎构成了我们2019年、2020年和2021年的所有净收入。
在为我们提供对VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,VIE及其股东可能会违反与WFOES的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对VIE的董事会进行改革,反过来,在任何适用的受托责任的约束下,VIE可以在管理层和运营层面实施改革。
然而,根据我们的合约安排,就会计目的而言,母公司有赖VIE及其股东履行合约下的责任,成为VIE的主要受益人。合并VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益,或可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间,此类风险都存在。其中一家VIE,优客工场风险投资公司,拥有45 股东们。因此,我们面临更大的风险,即这些股东可能违反VIE合同或采取其他有损我们利益的行动。
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如果VIE或其股东未能履行各自在合约安排下的责任,我们可能会招致庞大的成本和额外资源以执行该等安排。如果VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给WFOES或WFOES的指定人,而WFOE根据这些合同安排行使购买选择权,或者如果他们以其他方式恶意行事,那么我们可能需要采取法律行动,迫使VIE的股东履行其合同义务。
如有任何第三者声称拥有该等股东在VIE的股权权益,则WFOES根据合约安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受损。如果VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷损害了我们与VIE的合同安排,母公司合并VIE的财务业绩的能力将受到影响,这反过来将对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。
VIE的股东可能与母公司、我们的子公司和VIE存在实际或潜在的利益冲突,这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们不知道VIE的股东与母公司、我们的子公司和VIE之间有任何冲突。然而,VIE的股东可能在未来与母公司、我们的子公司或VIE存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违反,或导致VIE违反或拒绝续订WFOES与WFOES和VIE之间的现有合同安排,这将对我们与VIE的合同安排造成重大不利影响,并从他们那里获得经济利益。例如,股东可能导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。
我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以对我们有利的方式得到解决,特别是考虑到优客工场风险投资拥有相对较多的股东。我们没有任何安排来解决这些股东和我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。
我们的合同安排受中国法律管辖。这些合同是根据中国法律解释的,任何争议都将按照中国法律程序解决。
中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时,关于如何根据中国法律解释或执行VIE范围内的合同安排,很少有先例,也没有多少正式指导意见。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。
根据中国法律,仲裁员的裁决是终局的,当事人不能向法院提起上诉,但当事人在某些情况下可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销仲裁结果。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们开展业务的能力将受到负面影响。
中国外商投资法律制度的重大不确定性可能会对我们的公司结构和运营产生重大影响。
2019年3月15日,中华人民共和国全国人民代表大会通过了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了现行的管理外商在中国投资的法律:-外国中国合营企业法-外国《合作经营企业法》与外商独资-投资《企业法》。因此,外商投资法成为外商在中国投资的法律基础。《外商投资法实施条例》自2020年1月1日起施行,对外商投资法的相关规定进行了明确和阐述。
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外商投资法规定了三种形式的外商投资。但《外商投资法》并未将合同安排明确规定为外商投资的一种形式。外商投资法规定,外商投资包括“法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资的外国投资者”。
未来的法律、行政法规或者国务院规定可以将合同安排作为外商投资的一种形式,我们的合同安排是否会被认定为外商投资,我们的合同安排是否会被认为违反了外商投资准入要求,以及上述情况如何--提到合同安排是否会得到处理还不确定。我们最终可能需要解除VIE或其子公司的合同安排和/或处置,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或VIE欠额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关确定VIE合同安排不是在ARM的基础上签订的,我们可能面临实质性和不利的税务后果-长度基础。这可能导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许的减税,并以转让定价调整的形式调整VIE的收入。
转让定价调整可能导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少,这反过来可能增加他们的税收负担,而不会减少我们中国子公司的税收支出。此外,根据适用法规,中国税务机关可对VIE征收滞纳金和其他处罚。如果VIE的纳税义务增加,或如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到重大不利影响。
母公司和子公司可能失去使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、批准和资产的能力,这可能会严重扰乱我们的业务,使我们无法开展部分或全部业务,并限制我们的增长。
母公司和我们的子公司依赖与VIE的合同安排,以使用或以其他方式受益于我们未来需要或可能需要的某些外国受限许可证和许可,例如其中一家VIE持有的互联网内容提供商许可证(“互联网内容提供商许可证”)。
合同安排包含的条款规定,VIE的股东有义务确保VIE的有效存在,并限制VIE的重大资产的处置。如果VIE的股东违反这些合同安排,自愿清算VIE,或者VIE宣布破产,其全部或部分资产受到留置权或第三人权利的约束-派对如果我们不同意债权人或以其他方式处置我们,我们可能无法开展我们的部分或全部业务,或以其他方式受益于VIE持有的资产。
如果VIE进行自愿或非自愿清算程序,其股东或无关的第三方-派对债权人可能要求对VIE的部分或全部资产拥有权利,这阻碍了我们经营业务的能力,并限制了我们的增长。上述风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
母公司具有不同投票权的双层股权结构可能会对普通股的价值和流动性产生不利影响。
我们无法预测父母的双亲是否-班级具有不同投票权的股权结构会导致普通股的市场价格较低或波动较大,造成不利宣传,或其他不良后果。某些指数提供商已宣布限制纳入拥有多个-班级在他们的某些指数中的股票结构。例如,2017年7月,富时罗素宣布,计划要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权,标普道琼斯宣布将不再接纳拥有多重股权的公司-班级与其某些指数对应的股票结构。
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2017年,领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就他们对NO的处理方式展开了公开咨询-投票和多个-班级结构和临时禁止的新多个-班级来自其某些指数的上市公司。2018年10月,摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定将“投票权结构不平等”的股权证券纳入其指数,并推出一个新指数,专门将投票权纳入其资格标准。因为父母的双重身份-班级结构,我们可能会被排除在这些指数和其他采取类似行动的股票指数之外。
鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略,被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资,并可能降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外,几家股东咨询公司已经宣布,他们反对使用多重股权结构和母公司的双重结构-班级结构可能会导致股东咨询公司发表对我们公司治理的负面评论,对普通股的市场价格和流动性产生不利影响。
母公司拥有不同投票权的双层股权结构将限制你影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何可能被母公司A类普通股的持有者视为有益的控制权变更交易。
他的父母采用了双重模式-班级股权结构:我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投15票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。父母的对偶-班级拥有不同投票权的股权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行您作为母公司A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
母公司的某些现有股东对我们公司有重大影响,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
我们的创始人毛大庆博士和他的妻子白安琪由于母公司的双重身份,总共持有我们公司大约64.7%的投票权-班级股权结构。详情见“项目7.大股东和关联方交易--A.大股东”。预计毛博士将对我们的业务保持重大影响力,包括关于合并、合并、清算和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。
这种所有权的集中还可能阻碍、推迟或阻止未来的控制权变更,这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会,并可能降低我们普通股的价格。毛博士可能会寻求独立于我们之外的企业机会,出售他的股份可能构成对我们债务工具的控制权的改变。
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们的最终控股公司是母公司,这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。母公司的公司事务受其组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。
根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
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根据开曼群岛法律,我们等获豁免公司的股东并无一般权利查阅公司记录(除本公司的组织章程大纲及章程细则、本公司股东已通过的特别决议案、本公司的按揭及押记登记册及本公司现任董事名单外)或取得该等公司的股东名单副本。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市。因此,我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会用户或控股股东采取的行动时,可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。关于《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,见“第10项.补充信息-B.备忘录和章程--公司法的差异”。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们的最终控股公司根据开曼群岛的法律注册成立。我们的大部分业务都在中国,基本上所有的业务都在美国以外。我们的大部分资产位于中国,几乎所有的资产都位于美国以外。此外,我们所有的高级管理人员大部分时间都居住在中国境内,其中大多数是中国公民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。
因此,如果您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息,请参阅“民事责任的可执行性”。部分,该部分位于表格F的登记声明中-1关于表格F-3(第333号案卷-257664),经修订,提交给美国证券交易委员会。
与在中国做生意有关的风险
中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的资产和业务都在中国。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。
尽管中国政府采取了一些措施,强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,建立完善的企业法人治理结构,但在中国,政府仍然拥有相当大一部分生产性资产。此外,中国政府在通过产业政策调节行业发展方面发挥着重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外汇支付等方式对中国的经济增长进行重大控制--计价这些措施包括履行债务、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的。中国经济状况的任何不利变化,中国政府的政策或中国的法律法规,都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,减少对我们服务的需求,并对我们的竞争地位产生不利影响。
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目录表
中国政府实施了多项措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。
过去,中国政府实施了包括利率调整在内的某些措施,以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外,由于我们的许多成员集中在主要的大都市地区,这些地区的经济衰退可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。
我们面临着来自中国法律制度的风险,包括执法方面的风险和不确定性,以及中国的规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,大陆法系以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。
1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。自那以来,立法的总体效果显著加强了对在华各种形式的外商投资的保护。然而,中国还没有形成一个完全完整的法律体系,最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。
这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权,因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们获得的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断,以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外,监管的不确定性可能会被利用,通过不正当或轻率的法律行动或威胁,试图从我们那里获取付款或利益。
此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。在违规发生之前,我们可能不知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外,中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久,导致大量成本和资源转移以及管理层的注意力转移。
中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响,并可能随时干预或影响我们的业务,这可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生实质性变化。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国运营的能力可能会受到中国法律法规变化的影响,包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购等事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释,这将需要我们方面额外的支出和努力,以确保我们遵守这些法规或解释。
政府未来的行动可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响,并可能要求我们大幅改变我们的经营活动,或者剥离我们在中国资产中持有的任何权益。在我们经营的省份,我们的业务可能会受到各种政府和监管机构的干预。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。与我们的业务或行业相关的现有或未来的法律和法规可能会直接或间接地对我们的运营产生不利影响。
鉴于中国政府最近发表的声明表明有意对在海外进行的发行和/或在中国进行的外国投资施加更多监督和控制-基于对于发行人而言,任何此类行动都可能大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
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中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》(《意见》),并于2021年7月6日向社会公布。意见强调,要加强对非法证券活动的管理,加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国的风险和事件-相关境外上市公司。截至本年度报告日期,吾等尚未收到中国政府当局就意见提出的任何查询、通知、警告或制裁。
2021年6月10日,中国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》,并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务,并根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。
2021年7月初,中国监管部门启动了对几个中国的网络安全调查-基于在美国上市的公司。中国网络安全监管机构7月2日宣布,已开始对滴滴(NYSE:DIDI)展开调查,两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日,中国网络安全监管机构对另外两家互联网平台--满帮股份有限公司(纽约证券交易所代码:YMM)和BOSS直聘老板(纳斯达克代码:BZ)--发起了同样的调查。
2021年8月17日,国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》(《条例》),自2021年9月1日起施行。条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。除其他外,条例规定,某些行业或部门的保护部门应在确定某些关键信息基础设施后,及时将关键信息基础设施通知运营商。
2021年8月20日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》(《个人信息保护法》),自2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统和全面的法律,《个人信息保护法》规定:(1)使用敏感个人信息,如生物特征和个人位置跟踪,应征得个人同意;(2)使用敏感个人信息的个人信息经营者应当通知个人使用这种信息的必要性和对个人权利的影响;(3)个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求的,个人可以向人民法院提起诉讼。
2021年11月14日,中国网信办公布了尚未施行的《网络数据安全管理条例草案(征求意见稿)》(以下简称《条例草案》)。CAC条例草案规定,数据处理者有下列活动的,必须申请网络安全审查:(一)合并、重组或者分拆-关闭互联网平台经营者持有大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源,可能对国家安全产生不利影响;(Ii)数据处理商拟将其证券在外国证券交易所上市,而该交易所处理的个人资料超过100万人;(Iii)数据处理商拟将其证券在香港证券交易所上市,可能对国家安全产生不利影响;及(Iv)其他可能对国家安全产生不利影响的数据处理活动。
2021年12月28日,CAC会同其他12个政府部门发布了修订后的《网络安全审查办法(2021年)》,并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法(2021)》,关键信息基础设施运营商有意购买可能对国家安全产生不利影响的互联网产品和服务的,必须申请网络安全审查。与此同时,持有100多万用户个人信息的网络平台运营商如果打算将其证券在外国证券交易所上市,必须申请网络安全审查。
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鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或颁布的,尚未生效(视情况而定),其解释、适用和执行存在很大的不确定性。我们认为,根据《CAC条例》草案和修订后的《网络安全审查措施》(2021),此类网络安全审查要求(如果以当前形式有效)不适用于我们,主要是因为,截至年度报告日期:(I)我们尚未收到来自中国政府主管部门的任何通知或确定,将我们确定为关键信息基础设施运营商;(Ii)我们没有持有或处理超过100万用户的个人信息;以及(Iii)我们没有收到相关政府当局与国家安全有关的任何调查、通知、警告或制裁。然而,相关的中国政府机构可能会得出不同的结论,适用的法律、法规或解释可能会发生变化,我们可能需要在未来获得此类批准。
见“-我们可能对不当使用或挪用客户提供的个人信息承担责任”和“-尽管我们认为我们发行证券不需要中国政府的批准,但中国政府当局可能会得出不同的结论。此外,类似的规则可能会限制或要求公开发行股票,包括发行我们的普通股和行使认股权证时发行我们的普通股,或保持我们作为中国境外上市公司的地位。“
如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国的法规,或者如果这些法规在未来发生变化或被不同的解释,我们的证券可能会贬值或变得一文不值。
我们面临着与我们的公司结构相关的重大风险。我们A类普通股的投资者并不是在购买在中国注册的综合VIE的股权,而是在购买母公司--我们最终的开曼群岛控股公司的股权。母公司不是一家中国运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,其业务由我们的子公司进行,并通过与总部设在中国的VIE的合同安排进行,这种结构给投资者带来了独特的风险。VIE结构用于向投资者提供在中国的外国投资敞口-基于中国法律禁止外国直接投资运营公司的公司,投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。中国现行法律法规对从事价值投资的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。-添加电信服务(“增值税”)和某些其他业务。我们目前通过北京U Bazaar进行VATS业务,包括Value-添加为我们的会员提供在线服务。我们还计划未来通过优客工场创业和/或伟学天下从事VATS业务和其他可能受到外商投资限制的业务。VIE结构将为我们提供更大的灵活性,以扩大我们的业务范围,并在未来随着我们的业务扩展,根据中国的法律和法规实施我们的业务战略。中国监管机构可能不允许这种结构,这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化,包括它可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。如果中国政府认为我们与在中国注册的综合VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
母公司、我们的子公司和我们的投资者不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。与VIE有关的合同安排并不等同于VIE业务的股权所有权。本年度报告中提及因VIE而给我们带来的任何控制权或利益仅限于VIE,并受美国公认会计准则下VIE合并条件的限制。根据美国公认会计原则合并VIE通常发生在以下情况下:(I)母公司或我们的子公司在VIE中拥有经济利益,并对VIE的潜在损失或收益具有重大风险敞口,以及(Ii)对VIE最重要的经济活动具有控制权。出于会计目的,母公司将是VIE的主要受益人。此外,管理VIE的合同协议还没有在法庭上得到检验。
目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。中国监管当局可能不允许这种结构,这将对我们的运营和我们A类普通股的价值产生重大不利影响,并可能导致
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这类证券将大幅缩水或变得一文不值。如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国的法规,或者如果这些法规未来发生变化或被不同的解释,我们的证券可能会贬值或变得一文不值。此外,只要现金位于中国境内或在中国注册的实体内,并可能需要用于为中国境外的业务提供资金,则由于中国政府对我们施加的限制,资金可能无法使用。若业务中的现金位于中国或中国实体,则由于中国政府对母公司、我们的子公司或VIE转移现金的能力进行干预或施加限制和限制,该等资金可能无法用于中国境外的营运或其他用途。见“-与我们公司结构有关的风险”。
在中国,对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响,并使我们对网站上显示的信息承担责任。
中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定,互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证,并关闭相关网站或其他互联网平台。
网站或平台运营者也可能对网站或平台上显示或链接到网站或平台的此类经审查的信息承担责任。如果我们的网站或互联网平台违反了任何此类要求,我们可能会受到相关部门的处罚,我们的运营或声誉可能会受到不利影响。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值可能会因政治和经济条件的变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策而波动。2005年7月21日,中国政府改变了十年-旧的在人民币与美元挂钩的政策下,人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。
2015年11月30日,国际货币基金组织(基金组织)执行董事会完成了常规五项-年份审查组成特别提款权(SDR)的一篮子货币,并决定从2016年10月1日起,人民币被确定为一种可自由使用的货币,并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度,在美元飙升和中国资本持续外流的背景下,人民币大幅贬值。自那以来,人民币对美元一直在升值,尤其是在2020年。
随着外汇市场的发展,利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,未来人民币对美元可能会大幅升值或贬值。很难预测市场力量、国际关系,特别是美国和中国之间的贸易紧张局势,或者中国或美国的政府政策会如何影响人民币对美元的汇率。
我们的大部分净收入和成本都是以人民币计价的。母公司是一家控股公司,依靠我们在中国的子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响(当兑换成美元时,以人民币报告),以及以美元支付的任何股息和价值。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言,人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元来支付我们普通股的股息或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。
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任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
根据我们所在司法管辖区的法律和法规,我们必须保持各种审批、许可证和许可来经营我们的业务,包括但不限于营业执照、防火和-建造对我们的空间和价值进行验收和归档-添加电信许可证和其他审批、许可证和许可。这些批准、许可证和许可要求令人满意地遵守适用的法律和法规等。
根据截至本年度报告日期有效的中国法律法规和我们中国法律顾问景天律师事务所的法律意见,并受中国当局可能采用的对这些法律和法规的不同解释的限制,截至本年报日期,我们的子公司和VIE已获得以下在中国运营所需的许可证和批准:(I)我们的每个子公司和VIE都已获得营业执照;(Ii)我们通过北京U Bazaar开展我们的增值税业务,包括价值-添加为我们的会员提供在线服务,获得了一定的价值-添加互联网信息服务和网上数据处理与交易电信许可证;(三)从事室内设计服务的北京大观建筑工程有限公司已取得工程设计资质证书;(四)从事建筑服务的北京大观建筑工程有限公司、北京东亿远达建筑装饰工程有限公司、广东万和建筑工程有限公司已取得施工资质证书和安全生产许可证;(五)从事餐饮服务的有小厨(北京)餐饮有限公司及北京宽能科技有限公司的九家子公司已取得食品经营许可证;和(Vi)我们大部分的自我-运营模型空间已完成所需的-建造消防或消防安全备案验收。然而,一小部分我们自己-运营模型空间尚未完成,例如-建造消防或消防安全备案验收。
我们不能向您保证,我们的子公司和VIE将能够保持现有的许可证、许可和批准,或者政府当局随后不会要求我们的子公司和VIE获得任何额外的许可证、许可和批准。如果我们的子公司和VIE未能获得必要的许可证、许可和批准,或无意中得出结论认为不需要任何许可或批准,或者如果适用的法律、法规或解释发生变化,我们的子公司或VIE未来需要获得此类许可或批准,我们的子公司和VIE可能会被罚款、没收违规经营产生的收入或暂停相关业务。我们的子公司和VIE也可能会因为这样的非-合规政府法规对我们的品牌造成了负面影响。我们的子公司和VIE在获得新空间或新服务提供所需的批准、许可证和许可方面可能会遇到困难或失败。
如果我们的子公司和VIE未能获得材料许可证,我们的扩张计划可能会被推迟。此外,我们的子公司和VIE在现有业务到期时可能无法及时或根本无法获得、续期和/或转换我们现有业务所需的所有审批、许可证和许可,这可能会对我们的运营产生不利影响。
我们自己下面的一小部分空间-运营型号未完成所需的AS-建造消防或消防安全备案验收。我们未能完成的空间,例如-建造有关法律、法规规定的消防验收,可以由有关政府部门责令停业。因此,我们可能会被处以每个空间人民币30,000元到人民币300,000元不等的罚款,而我们的空间如果没有按要求完成消防安全备案,可能会被处以每个空间最高人民币5,000元的罚款。
根据相关法律法规和我们与相关政府部门的咨询,以及我们的中国法律顾问的建议,因未完成以下规定而可能产生的最高罚款金额-建造截至本年度报告之日,消防安全备案验收费用约为人民币60万元。然而,我们还没有收到任何实质性的罚款或处罚-合规.
我们已采取多项措施,加强防火或消防安全管理,包括:
• 与当地监管部门协商,完成消防或消防安全备案的竣工验收;
• 为有关舱间配备适当的消防安全设施、设备及安全标志;
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• 聘请多家消防安全咨询机构对该公司的消防安全设备和系统进行消防安全检查-相关空位;及
• 根据适用的法律法规执行我们的消防安全内部控制政策,并为我们的员工提供与消防安全相关的培训。
我们控制的无形资产(包括邮票和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任,或挪用或滥用这些资产。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括协议和合同,是使用签署实体的印章或印章签署的,或由指定的法定代表人签署,该法定代表人的指定已向中国工商部门登记和备案。为了确保我们的印章和印章的使用,我们建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。
当我们使用印章和印章时,负责人员将通过我们的办公自动化系统申请,授权员工将根据我们的内部控制程序和规则对申请进行核实和批准。为了维护邮票的实际安全,我们通常将邮票存放在只有授权员工才能进入的安全位置。
虽然我们会监察这类获授权的雇员,但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工可能会通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的子公司或合并的VIE来滥用他们的权力。如果任何员工获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他非-有形的如果我们拥有大量资产,我们的业务可能会受到干扰,我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们业务的管理层。
我们的运营取决于中国移动系统、电信网络和数字基础设施的表现。
我们的业务在很大程度上依赖基于移动的系统、电信网络和数字基础设施。在中国,几乎所有的互联网接入都是通过国家保持的-拥有电信运营商受工业和信息化部(“工信部”)的行政控制和监管。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心托管我们的服务器来提供数据通信能力。
在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时,我们获得替代网络或服务的机会有限。随着业务的扩张,我们可能需要升级我们的技术和基础设施,以跟上我们应用程序日益增长的流量。中国的数字基础设施和电信网络可能无法支持与数字使用增长相关的需求。
此外,我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和数字服务支付的价格大幅上升,我们的运营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外,如果向移动会员收取的数据访问费或其他费用增加,我们的会员流量可能会下降,我们的业务可能会受到损害。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们最终的母公司开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分派来满足我们的现金需求,包括偿还我们可能产生的任何债务。
我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国法规允许中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其股东支付股息。此外,我们的每一家中国子公司和VIE都被要求留出至少10%的-税费每年的利润(如果有的话),为法定公积金提供资金,直到该公积金达到其注册资本的50%。
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我们的每一家中国子公司作为外商投资企业(FIE),也被要求进一步留出其在-税费为雇员福利基金提供资金的利润,但预留的金额(如果有的话)由其酌情决定。这些储备不能作为现金股息分配。
如果我们的中国子公司未来发生债务,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司向其股东分派股息或其他付款的能力的任何限制,都可能对我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
此外,企业所得税法及其实施细则规定,中国公司支付给非国有企业的股息,适用最高10%的预提税率。-中国居民企业,除非根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排另有规定予以免税或减税-中国居民企业注册成立。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延误我们使用证券发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,这可能对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。
我们向中国子公司转移的任何资金,无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本,都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国有关外商投资企业的相关规定,对我们中国子公司的出资须向商务部(“商务部”)或其各自的当地分支机构申报信息,并向国家外汇管理局(“外管局”)授权的当地银行登记。此外,我们的中国子公司获得的任何外国贷款都不能超过法定限额,并且必须在外管局或其各自的当地分支机构登记。
作为一家离岸控股公司,母公司可以使用我们离岸基金的收益--加薪向我们的中国附属公司提供贷款或出资或向综合VIE提供贷款的活动,在每种情况下均须满足适用的监管要求。中号或长号的-Term我们向VIE提供的贷款必须在国家发展和改革委员会(“发改委”)和外管局或其当地分支机构登记。在吾等或吾等离岸实体向吾等在岸实体(即吾等在中国的附属公司及VIE实体)提供贷款前,借款人必须根据中国相关法律及法规向外汇局或其当地同行提交备案文件。此外,根据国家发改委2015年9月14日发布的《关于推进企业法人发行外债备案登记制度改革的通知》(《发改委通知》),对于我行或我境外实体向我行中国子公司或VIE实体提供的期限超过一年的贷款,借款人在获得此类贷款前还必须获得发改委的登记证书,并在获得贷款后向发改委报告相关信息。我们可能无法及时完成此类登记,涉及我们未来对中国子公司的出资或对外贷款。若吾等未能完成此等登记,吾等使用证券发行所得款项及将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。
于二零二零年八月,优客工场创业与优客工场控股(香港)有限公司(“优客工场香港”)订立贷款协议,根据该协议,优客工场香港同意向优客工场创业提供总额达6,000,000美元的贷款,而优客工场创业可于自第一笔提款之日起计三年内分多批提取贷款(总额达6,000,000美元)。此后,双方分别于2021年1月和2021年3月签订了两份补充协议。截至本年报日期,优客工场香港自2020年11月完成业务合并以来,已根据此类贷款协议向优客工场创业提供了总计4,100万美元的贷款,其中400万美元已偿还,使用的是母公司之前的管道融资和后续融资所得-打开供品。 这些贷款包括在公司间贷款中,并以滚动形式披露-向前对子公司和VIE的投资。优客工场创投已在国家外管局北京外汇管理局完成备案手续,但尚未在发改委进行登记。
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国家发改委的通知没有明确规定这种不作为的法律后果-合规。然而,发改委在其网站上的几份公告中表示,可能会对此类企业采取惩罚性措施,如信用纪律、公众批评和未来暂停申请注册。截至本年度报告日期,我们尚未收到发改委对这笔贷款的任何查询、通知、警告或处罚。
2015年3月30日,外汇局发布《关于改革外汇资金结算管理办法的通知》-投资企业(《外管局19号通知》),自2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革,允许外商投资企业自行结算外汇资金。但外汇局第十九号通知禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。
外管局发布《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《外汇局第16号通知》),自2016年6月起施行。根据《安全通函》 第十六条在中国注册的企业可以酌情将外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》对资本项目(包括但不限于外币、资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一个综合标准,适用于所有在中国注册的企业。
外汇局第16号通知重申人民币外币兑换原则--计价公司资本不得直接或者间接用于超出其经营范围或者中国法律、法规禁止的用途,折算后的人民币不得作为贷款提供给非-附属公司实体。由于本通知相对较新,其解释和适用以及未来任何其他外汇相关规则仍不确定。
违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们使用从证券发行所得款项净额折算的人民币、为VIE在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的合并VIE的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的净收入的能力,以及我们在中国子公司和我们之间、跨境以及向投资者转移现金的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计算的。在我们目前的公司架构下,母公司作为我们最终的开曼群岛控股公司,主要依赖我们的中国子公司支付股息,以满足我们可能有的任何现金和融资需求。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及贸易和服务-相关外汇交易,不经外汇局事先批准,按照一定的程序要求,可以用外币进行交易。根据现有的外汇限制,在未经外管局事先批准的情况下,我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于支付股息。
然而,如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,则需要获得相关政府部门的批准或登记。因此,我们需要获得外管局批准,才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。
中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能不会向我们的投资者支付外币股息。
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有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或可能以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(以下简称《外管局第37号通知》),以取代《关于境内居民离岸特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(《外管局第75号通知》),该通知自《外管局第37号通知》发布之日起失效。
外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
根据《安全通函》 中国居民在《国家外汇管理局第37号通函》实施前直接或间接投资离岸特殊目的载体的,必须向外汇局或其当地分支机构登记。此外,作为特殊目的车辆的直接或间接股东的任何中国居民必须更新其在外汇局当地分支机构关于该特殊目的车辆的备案登记,以反映任何重大变化。
倘若吾等为中国居民或实体的股东未能进行所需的登记或更新先前提交的登记,吾等的中国附属公司可能被禁止将其利润及任何减资、股份转让或清算所得款项分配予吾等,而吾等向中国附属公司提供额外资本的能力亦可能受到限制。2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(以下简称《通知13》),自2015年6月1日起施行。
在外管局通知下 13、境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括外汇局通知要求的 37,将在合格的银行而不是外管局备案。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
我们已要求我们知道在我们中拥有直接或间接利益的中国居民按照外管局第37号通函的要求提出必要的申请、备案和登记。我们认为,这些股东中的大多数已经完成了在相关银行的初始外汇登记。然而,这些个人可能不会继续及时提交或更新所需的文件,或者根本不会。
我们可能不知道在我们公司拥有直接或间接利益的所有中国居民的身份。任何此类个人未能或不能遵守外管局的规定,都可能使我们受到罚款或法律制裁,限制我们的交叉-边界这将限制我们的投资活动,并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。因此,我们的业务和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。
此外,由于这些外汇法规仍然是相对较新的,它们的解释和执行一直在演变,目前还不清楚这些法规以及未来关于离岸或交叉的任何法规-边界交易,将由有关政府当局进行解释、修订和实施。例如,对于我们的外汇活动,我们可能会受到更严格的审查和批准程序,如股息和外汇汇款。-以货币计价借款,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果吾等决定收购一家中国境内公司,吾等或该公司的所有人(视属何情况而定)可能无法获得外汇法规所要求的必要批准或完成所需的备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
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我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非直接转让财产企业所得税若干问题的公告》-税费常驻企业(“SAT公告7”)。Sat Bulleting7将其税收管辖权扩大到涉及通过离岸转让外国中间控股公司转移应税资产的交易。
此外,SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)都带来了挑战,因为这些人需要确定他们的交易是否受这些规则的约束,以及是否适用任何扣缴义务。
2017年10月17日,国家税务总局发布《国家税务总局关于未按规定代扣代缴有关问题的公告》-常驻企业所得税源头(《SAT 37号公报》),2017年12月1日起施行。Sat Bullet 37进一步澄清了扣留非-常驻企业所得税。
其中一个非-常驻企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应税资产,属于间接转让,非-常驻企业作为转让方或者受让方,或者直接拥有应税资产的中国单位,可以向有关税务机关申报间接转让。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。
因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或支付转让款项的其他人士有责任就转让中国居民企业的股权预扣现行税率为10%的适用税项。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37,如果我们的公司是此类交易的转让方,则我们公司可能需要承担申报义务或纳税,如果我们的公司是此类交易的受让方,则可能需要承担扣缴义务。
非投资者转让本公司股份-中国对于常驻企业,我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT公告7和/或SAT公告37进行备案。因此,我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知,或确定我们的公司不应根据这些通知征税,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。
由六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(“并购规则”)以及其他一些关于并购的法规和规则设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。反叛者-垄断中华人民共和国法律还要求,如果触发了一定的门槛,必须在业务集中之前通知商务部。
此外,2011年3月起施行的《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》和2011年9月起施行的商务部发布的《关于实施境内企业并购安全审查制度的规定》明确,外国投资者进行的具有国防安全顾虑的并购和外国投资者可以通过的并购事实对提出“国家安全”担忧的国内企业的控制,将受到商务部的严格审查。这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过代理或合同控制安排安排交易结构。
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我们可以通过收购互补性业务来发展我们的业务。符合上述要求--提到完成这类交易的法规和其他相关规则可能很耗时。任何必要的审批程序,包括获得商务部或当地同行的批准,都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
如未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的规定,可能会对中华人民共和国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,取代了2007年颁布的规定。根据本规则,中华人民共和国公民和非-中国在中国境内连续居住满一年的公民,参加境外上市公司的股权激励计划,除某些例外情况外,必须通过境内合格代理人向外汇局登记,境内合格代理人可以是该境外上市公司的中国子公司-上市公司,并完成某些其他程序。此外,海外的一家-委托机构必须处理与行使或出售股票期权以及买卖股份和权益有关的事项。
吾等及吾等的行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年,并已获授予期权,则受本规例规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁,而额外的限制可能会限制他们行使股票期权或将其股票出售所得的收益汇回中国的能力。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施激励计划的能力。
我们可能因发布含有根据中国法律被视为不适当或误导性的内容的广告而承担责任。
中国法律法规禁止广告公司制作、发行或发布任何内容违反中国法律法规、损害中华人民共和国国家尊严、涉及中华人民共和国国旗、国徽、国歌图案或国歌音乐、被视为反动、淫秽、迷信或荒谬、欺诈或贬低类似产品的广告。我们不能向您保证,我们广告中包含的所有内容都是真实和准确的,符合这些广告法律和法规的要求,并在所有方面都符合这些法律和法规,特别是考虑到这些中国法律和法规的解释存在不确定性。
上述规定包括《中华人民共和国广告法》和《互联网广告管理暂行办法》。如果我们违反适用的中国广告法律和法规,我们可能会受到处罚,我们的声誉可能会受到损害,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
根据中国广告法律和法规,我们必须监控我们平台上显示的广告内容,以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。此外,如果在张贴之前需要对特定类型的广告进行特别审查,例如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告,我们必须确认已经进行了这种审查,并已获得政府主管部门的批准。
违反这些法律法规,我们可能会受到处罚,包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的公告。在涉及严重违规行为的情况下,中国政府当局可能会迫使我们终止广告业务或吊销我们的许可证。
第三方向我们提供了我们平台上显示的大部分广告。虽然我们已经实施了人工监控系统,并做出了重大努力,以确保我们平台上显示的广告完全符合适用的法律法规,但此类广告中包含的内容可能不符合广告法律法规的要求。
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虽然吾等过往并未因在吾等平台上展示的广告而受到实质处罚或行政处分,但若吾等违反中国广告法律及法规,吾等可能会受到惩罚,并可能损害吾等的声誉,从而可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。我们还可能受到客户的声明的影响,这些客户被我们的应用程序、网站或我们发布广告的其他门户网站上的信息误导。
我们可能无法通过执行合同中的赔偿条款来从广告商那里追回我们的损失,这可能会转移管理层的时间和其他资源来对抗这些侵权索赔。因此,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
根据中国劳动合同法,我们的雇佣行为可能会受到不利影响。
中华人民共和国全国人民代表大会公布了《劳动合同法》,自2008年1月1日起施行,并于2012年12月28日修订,国务院于2008年9月18日公布了《劳动合同法实施细则》。《劳动合同法》及其实施细则对雇主和雇员之间的书面合同的执行、试用期的期限和雇佣合同的期限等作出了要求。
这些规定的解释和实施正在演变中,我们的雇佣行为可能会违反劳动合同法和相关规定,因此我们可能会受到处罚、罚款或法律费用。如果我们违反相关法律法规,我们可能会因劳动法律纠纷或调查而受到严厉处罚或产生巨额法律费用,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能要缴纳社会保险和住房公积金的额外缴费,以及相关政府部门征收的滞纳金和罚款。
中国法律法规要求我们支付各种法定的员工福利,包括养老金、住房公积金、医疗保险、工作-相关将工伤保险、失业保险和生育保险交给指定的政府机构,使我们的员工受益。有关政府机构可审查雇主是否已支付所需的法定雇员福利,没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。
根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》,中国子公司应向当地社会保险经办机构登记,并向适用的住房公积金管理中心登记,并在委托银行设立住房公积金专用账户。截至本年度报告日期,我们没有为部分员工的上述员工福利做出足够的贡献。
政府当局可以要求我们支付欠款,并对我们征收滞纳金或罚款。如果我们没有在规定的期限内缴纳社会保险和住房公积金的欠款,我们可能会被罚款和滞纳金,我们的财务状况可能会受到不利影响。
若就中国企业所得税而言,本公司被归类为中国居民企业,则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的中国税务后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外设立的企业“事实中国境内的“管理机构”被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》界定了术语“事实管理机构“是指对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面、实质性的控制和全面管理的机构。
2009年,SAT发布了一份通告,名为SAT通告 82,该条规定了某些具体标准,以确定是否“事实中华人民共和国的“管理机构”-受控在境外注册的企业位于中国境内。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家统计局关于如何……事实在确定所有离岸企业的税务居民身份时,应适用“管理机构”。
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根据《SAT通告》 82.由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,将被视为中国税务居民,因为其事实管理机构“,只有在满足以下所有条件的情况下,其全球收入才需缴纳中国企业所得税:
• 当天的主要地点-今日运营管理在中国;
• 与企业财务、人力资源有关的决策由中国境内机构或者人员作出或者批准;
• 企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议设在或保存在中国境内;
• 至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。
我们相信,就中国税务而言,本公司并非中国居民企业。但是,企业的税务居民身份由中国税务机关确定,对该术语的解释仍存在不确定性。事实管理机构。“若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司为中国居民企业,本公司将按25%的税率就其全球收入缴纳中国企业所得税。此外,我们将被要求从我们支付给股东的非股息中扣缴10%的税-常驻企业。
此外,非-常驻企业股东可就出售或以其他方式处置普通股或普通股而取得的收益缴纳中国税,前提是该等收益被视为来自中国境内。此外,如果我们被视为中国居民企业,向非中国居民支付的股息-中国个别股东及该等股东转让普通股所变现的任何收益可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言,该税率可由吾等在来源时扣缴)。
这些税率可能会通过适用的税收条约来降低,但目前还不清楚是否没有-中国如果我们被视为中国居民企业,我们公司的股东将能够要求享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何这类税收都可能减少你在普通股上的投资回报。
如果美国证券交易委员会最终认定我们的审计工作是由审计师进行的,并且美国国家证券交易所,如纳斯达克,可能决定退市,我们的证券交易所,如纳斯达克,可能决定退市,我们的证券交易根据外国公司问责法(“HFCAA”)或加速外国公司问责法。
《HFCAA》于12月颁布 18年,2020年。HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定我们自2022年起连续三年未接受PCAOB的注册会计师事务所出具的审计报告,美国证券交易委员会将禁止我们的股票在全国证券交易所或以上交易-柜台美国的交易市场。
在三月 2021年2月24日,美国证券交易委员会通过了关于实施《HFCAA》某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会认为某家公司拥有“非专利产品”,该公司将被要求遵守这些规则-视察“这是美国证券交易委员会随后确定的一项进程下的一年。美国证券交易委员会正在评估如何落实HFCAA的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》,如果该法案获得通过,将修改HFCAA,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查。2021年9月22日,PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,供PCAOB根据HFCAA的设想,确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。
在12月 2021年2月2日,美国证券交易委员会发布修正案,最终敲定实施HFCAA提交和披露要求的规则。本规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具审计报告,且PCAOB
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由于外国司法管辖区当局采取的立场而无法完全检查或调查。在12月 2021年10月16日,PCAOB发布了一份确定报告,发现PCAOB无法检查或调查总部设在(I)中国和(Ii)香港的完全注册的会计师事务所。
我们目前的审计师Marcum Bernstein&Pinchuk LLP是发布本年度报告其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,PCAOB必须遵守美国法律,根据该法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。Marcum Bernstein&Pinchuk LLP总部位于纽约曼哈顿,在2021年12月发布的PCAOB确定报告中未被列入PCAOB确定的公司名单,并接受了PCAOB的定期检查,上一次检查是在2020年。我们是否有能力保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师,包括但不限于检查与我们相关的审计工作底稿,可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。Marcum Bernstein&Pinchuk LLP与我们相关的审计工作底稿位于中国。至于对在中国有业务的公司(如我们公司)的审计,我们的审计师是否有能力在没有中国当局批准的情况下充分配合PCAOB要求在中国提供审计工作底稿的能力存在不确定性。
PCAOB未来是否能够对我们的审计师进行检查,包括但不限于对与我们相关的审计工作底稿的检查,存在很大的不确定性,取决于我们和我们审计师控制之外的许多因素。如果我们的股票被禁止在美国交易,我们是否能够在非上市公司上市并不确定-U或者我们的股票市场将在美国以外的地方发展。这样的禁令将大大削弱您在您希望出售或购买我们的股票时出售或购买我们股票的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的股价产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责。
我们的业务包括收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密,并采取足够的安全措施保护这些信息。
经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或通过盗窃或其他非法方式获取的个人信息。2016年11月7日,全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》(《网络安全法》),自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》,网络运营商未经用户同意,不得收集其个人信息,只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护,并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。
《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布,自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。包括民航局、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。
中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如,中国的多个监管机构,包括CAC、公安部和国家市场监管总局(“SAMR”)(前身为中华人民共和国国家工商行政管理总局(“SAIC”)),以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。2020年4月,中国政府颁布了《网络安全审查办法》,并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》,关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时,必须通过网络安全审查。
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2021年7月,中国民航总局等有关部门发布了《网络安全审查办法修正案草案》,征求意见至2021年7月25日,自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法(2021年)》提出了以下关键变化:
• 从事数据处理的公司也受到监管范围的限制;
• 将中国证券监督管理委员会(“证监会”)纳入监管机构之一,共同建立国家网络安全审查工作机制;
• 持有100万以上用户个人信息并寻求境外上市的网络平台经营者,应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查;
• 在网络安全审查过程中,应当集体考虑核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或向境外当事人传输的风险,以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制或恶意使用的风险。
我们可能会受到加强的网络安全审查。据报道,中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本年度报告日期,我们尚未收到任何中国政府当局关于我们提交网络安全审查的任何要求的通知。然而,如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过100万用户个人信息的公司,我们可能会受到中华人民共和国网络安全审查。
由于中国相关网络安全法律和法规的解释和执行仍存在重大不确定性,我们可能会接受网络安全审查,如果是这样的话,我们可能无法通过与我们的证券发行相关的审查。此外,我们未来可能会受到加强的网络安全审查或中国监管机构发起的调查。在完成网络安全审查程序方面的任何失败或延迟或任何其他非-合规违反相关法律法规可能导致罚款或其他处罚,包括暂停业务、关闭网站、从相关应用商店下架我们的应用程序、吊销先决条件许可证,以及对我们的声誉损害或法律诉讼或诉讼,这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务,并根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。
由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性,我们不能向您保证我们将全面遵守这些法规,我们可能会被监管机构勒令纠正或终止任何被视为非法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁,这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。
虽然我们采取各种措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规,但我们目前的安全措施和第三方的安全措施-派对服务提供商可能并不总是足以保护我们的客户、员工或公司数据。我们未来可能成为电脑黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。
未经授权访问我们的专有内部和客户数据可能会通过Break获得-INS、破坏、未经授权的一方入侵我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务质量攻击、员工盗窃或滥用、对我们第三方服务提供商网络安全的破坏或其他不当行为。由于计算机程序员使用的技术可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据,他们使用的技术经常变化,可能在针对目标启动之前无法识别,因此我们可能无法预测这些技术。
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未经授权访问我们的专有内部和客户数据也可能通过不适当地使用安全控制来获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外,我们可能会受到有关我们的安全和隐私政策、系统或衡量标准的负面宣传。未能预防或缓解安全漏洞、网络攻击-攻击或其他未经授权访问我们的系统或披露客户的数据,包括他们的个人信息,可能会导致此类数据的丢失或滥用,中断我们的服务系统,降低客户体验,失去客户的信心和信任,损害我们的技术基础设施,并损害我们的声誉和业务,导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。
尽管我们认为我们的证券发行不需要中国政府的批准,但中国政府当局可能会得出不同的结论。此外,类似的规则可能会限制或要求公开发行股票,包括发行我们的普通股和行使认股权证时发行我们的普通股,或保持我们作为中国境外上市公司的地位。
吾等相信,母公司向外国投资者发行本公司普通股无需获得任何中国政府机构(包括中国证监会或任何其他政府机构)的批准。然而,相关的中国政府机构可能会得出不同的结论。
2006年8月8日,六个中国监管机构联合通过了并购规则,该规则于2006年9月8日生效,并于2009年6月22日修订。并购规则包括(其中包括)旨在规定为在境外上市中国公司的证券而成立的离岸特别目的载体在海外证券交易所上市及交易前须获得中国证监会批准的条文。2006年9月21日,中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。然而,在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面,仍存在很大的不确定性。
虽然并购规则的适用仍不清楚,但我们认为,在我们的业务合并的背景下,不需要中国证监会的批准,如下-打开母公司的公开发行或认股权证发行,因为(A)我们的外商独资企业和北京美乐作为外商独资公司注册成立-拥有(B)并购规则并无明文规定将外商直接投资企业与中国公司或个人拥有的任何中国境内公司合并或收购;(B)并购规则没有明确规定将外商独资企业或北京美罗、VIE和VIE股东之间的合同安排明确归类为符合并购规则的收购;及(C)中国证监会没有发布任何关于企业合并、遵循或遵循的明确规则或解释-打开本年报项下的公开发售或认股权证发售均受本规定管辖。然而,不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出同样的结论。
2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击非法证券活动的意见》(《意见》),强调要加强对非法证券活动的管理和境外上市监管。-基于公司。意见提出,推进监管体系建设,应对中国面临的风险-基于海外-上市并规定国务院将修订股份有限公司境外发行上市的规定,明确境内监管机构的职责。
2021年12月24日,国务院公布了《境内公司境外发行上市管理规定草案(征求意见稿)》(《管理规定》),证监会公布了办法草案备案。-备案文件《境内公司境外发行上市证券管理办法(征求意见稿)》(《管理办法》)向社会公开征求意见。根据《管理规定》的规定,境内企业(一)在境外发行股票、存托凭证、可转换票据或者其他股权证券,或者(二)在境外证券交易所上市,必须完成备案-提交文件办理相关手续,并向中国证监会报告相关信息。由中国证监会确定备案-提交文件方法。
根据《管理办法》,境内企业直接或间接在境外证券交易所发行或上市的,应当自提交首次公开发行和/或上市申请文件之日起三个工作日内向中国证监会备案。已在境外证券交易所上市的发行人发行拟在境外证券交易所上市的证券,应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。
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根据中国证监会官网发布的与《管理规定》和《管理办法》草案同时发布的一系列问答,证监会官员表示,该规则提出的备案要求一旦生效,将适用于未来的发行和上市,包括首次公开募股和以下-打开供品。适用于在该等规则生效前完成的发售和上市的其他备案要求将另行规定并制定,并有足够的过渡期。
鉴于:(I)《管理规定》及《管理办法》目前尚处于草拟阶段,尚未生效;(Ii)现行有效的中国法律、法规及规则并无明确条文明确规定,间接上市及透过类似本公司的合约安排进行发售须取得中国当局的批准,及(Iii)中国证监会尚未公布任何适用于于该等规则生效前完成的证券的上市、发售及回售的批准或备案规定,吾等相信吾等发行普通股及于行使认股权证时发行本公司普通股不须经中国证监会或其他中国政府当局批准。
然而,对于未来是否以及将对我们施加什么要求,包括申报义务,仍然存在很大的不确定性。备案程序、要求和时间表也不明确,可能要等到《行政规定》和《行政措施》生效后才能解决。如果《管理规定》和《管理办法》在我们的证券发行完成和认股权证行使后发行普通股之前以现行形式生效,或者主管部门后来规定了其他适用于我们的备案要求,我们可能需要向中国证监会备案。
2021年12月27日,发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)(《负面清单》),自2022年1月1日起施行,取代原《负面清单》。根据负面清单,境内企业从事禁止外商投资的业务,在境外证券交易所发行股票并上市前,应经有关部门批准。此外,某些外国投资者不得参与有关企业的经营管理,适用国内有关证券投资管理规定的持股比例限制。
由于我们的中国子公司均未从事禁止外商投资的业务,我们认为在负面清单下,我们不需要获得此类批准。然而,上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或颁布的,尚未生效(视情况而定),其解释、适用和执行存在很大不确定性,新规则和条例的解释和实施仍存在不确定性。
如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们的企业合并需要其批准,请遵循-打开如吾等已公开发售本公司普通股或母公司发行认股权证,或在行使认股权证时发行本公司普通股或发行本公司普通股,或为未来发售或维持本公司作为中国境外上市公司的地位,吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。
在任何该等情况下,该等监管机构可能会对吾等在中国的业务施加罚款及惩罚、限制吾等在中国的经营特权、延迟或限制将母公司先前公开招股或未来招股所得款项汇回中国,或采取可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景以及吾等普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。
该规定还设立了额外的程序和要求,预计将使外国投资者在中国的并购活动有更多的时间-消费而且复杂,包括在某些情况下要求在任何变化之前通知商务部失控外国投资者控制中国境内企业的交易,或者中国企业或者居民在境外设立或者控制的公司收购境内关联公司的情况下,须经商务部批准的。
我们可以通过收购其他在我们行业运营的公司来扩大我们的业务。遵守新法规的要求来完成这类交易可能需要时间-消费,任何必要的审批程序,包括商务部的批准,都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
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上市公司的风险与我们的证券
我们A类普通股最近市场价格大幅下跌,我们的A类普通股可能会在纳斯达克退市,也可能会停牌。
母公司普通股能否在纳斯达克资本市场上市,取决于母公司是否符合纳斯达克资本市场的继续上市条件。于2022年1月28日,吾等宣布,母公司接获纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知(“通知函”),指吾等未遵守《纳斯达克上市规则》每股1美元的最低买入价要求。根据纳斯达克上市规则,母公司必须在180个日历日内,或直到2022年7月25日,重新获得合规。为了重新获得合规,母公司的普通股必须在至少连续10个工作日内具有至少1.00美元的收盘价。如果母公司在2022年7月25日之前没有重新获得合规,母公司可能有资格获得额外的合规时间,或者可能面临退市。在4月 21,2022,父母实现了20-到1股份整合,以补短板,并于5月 6,2022年,父母重新获得了顺从。见“项目4.公司信息--A.公司的历史与发展--纳斯达克通知函”。
家长不能向您保证,家长今后不会再收到纳斯达克的其他补短板通知。我们A类普通股的收盘价下跌可能会导致违反在纳斯达克资本市场上市的要求。如果母公司不遵守规定,纳斯达克可以对我们的A类普通股启动停牌或退市程序。交易所启动停牌或退市程序仍由该交易所酌情决定,并将由该交易所公开宣布。如果停牌或退市,停牌或退市证券的流动资金将大幅减少。此外,我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力将受到极大损害。此外,对于任何停牌或退市的普通股,我们预计机构和其他投资者的需求、分析师的覆盖面、做市活动以及有关交易价格和交易量的信息都会减少,经纪商的数量也会减少。-经销商愿意就该等普通股进行交易。暂停上市或退市可能会降低我们A类普通股对投资者的吸引力,可能会构成我们某些信贷安排下的违约,构成我们某些证券(包括我们与JAK Opportunities LLC的协议)下的违约事件,并导致我们A类普通股的交易量下降,这可能导致我们A类普通股的市场价格进一步下降。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,你必须依靠普通股的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,你不应该依赖对普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。
我们的证券可能不会形成一个庞大而活跃的交易市场,我们证券的交易价格可能会大幅波动。
我们的A类普通股和优先认股权证分别在纳斯达克资本市场上市,代码为“UK”和“UKOMW”。母公司的新权证、UPO、UPO权证、UPO权利、债券和JAK权证(定义见下文)并未在纳斯达克或任何国家证券交易所或市场上市。我们不能向您保证,普通股的流动性公开市场将会发展起来。如果普通股不能形成一个大而活跃的公开市场,普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。因此,我们证券的投资者可能会经历普通股价值的大幅下降。
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认股权证及UPO可为我们的A类普通股行使,而UPO权利及债券可转换为我们的A类普通股,这可能会增加未来有资格在公开市场转售的普通股数量,并导致对我们股东的摊薄。
截至本年度报告日期,已发行的认股权证将购买总计93,015,623股A类普通股(4,650,782股A类普通股,如果追溯调整以反映20股-到1股份合并于2022年4月21日生效),行权价(假设B系列认股权证的行权价等于底价0.30美元(“底价”)(如果追溯调整为反映20%的-到1普通股合并于2022年4月21日生效),这些认股权证可立即行使。截至本年度报告日期,333,002股A类普通股(16,651股A类普通股,如果追溯调整为反映20股)有333,002股可行使UPO-到1股份合并),333,002 UPO认股权证将额外购买166,501股A类普通股(8,326股A类普通股,如果追溯调整,以反映20-到1股份合并),333,002 UPO权利将转换为额外的33,300股A类普通股(1,665股A类普通股,如果追溯调整,以反映20-到1股份合并)和可转换为最多12,500,000股A类普通股的债券(625,000股A类普通股,如果追溯调整,以反映20-到1股份合并)(或最多13,700,000股A类普通股(685,000股A类普通股,如果追溯调整,以反映20-到1股份合并)(如本金3,000,000美元应计利息以股份支付)。只要该等认股权证或UPO获行使,或UPO权利及债权证被转换,将会额外发行A类普通股,这将导致我们的普通股股东的权益被摊薄,并增加有资格在公开市场转售的股份数目。在公开市场出售大量该等股份或行使该等认股权证或UPO可能会对我们A类普通股的市价造成不利影响。
2025年11月17日到期的普通股和权证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失。
将于2025年11月17日到期的普通股和认股权证的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素,包括其他业务主要位于中国、已在美国上市的公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外,普通股和上市认股权证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括以下因素:
• 我们的净收入、收益和现金流的变化;
• 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业;
• 宣布我们或我们的竞争对手的新产品和扩展;
• 证券分析师财务估计的变动;
• 对我们、我们的股东、关联公司、董事、高级管理人员或员工、我们的商业模式、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传;
• 发布与本公司业务相关的新法规、规章制度或政策;
• 关键人员的增减;
• 解锁-向上或对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的其他转让限制;以及
• 潜在的诉讼或监管调查。
这些因素中的任何一个都可能导致普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。
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在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。
任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付重大损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
大量普通股的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上出售大量普通股,或认为这些出售可能会发生,可能会对普通股的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场上出售,但须受证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。
我们无法预测我们的主要股东或任何其他持有人所持证券的市场销售或这些证券可供未来出售将对普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。有关出售我们证券的限制的更详细说明,请参阅“符合未来出售资格的股份”,详情请参阅表格F中的注册声明-1关于表格F-3(第333号案卷-257664),经修订,提交给美国证券交易委员会。
此外,我们现有股东的某些持有者有权享有某些登记权利。根据1933年证券法(“证券法”)登记这些股票,将导致这些股票在登记生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。在公开市场上出售这些登记股票,或认为可能发生此类出售,可能会导致我们普通股的价格下跌。
卖空者使用的技巧可能会压低普通股的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。
由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其前景的负面评论,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上,导致财务和会计违规和错误,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。因此,其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。
虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能会耗费大量资金和时间。-消费,并可能分散我们的管理层对业务增长的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,对我们的指控也可能严重影响我们的业务,对普通股的任何投资都可能大幅减少,甚至变得一文不值。
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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,普通股的市场价格和交易量可能会下降。
普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围,或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了普通股的评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致普通股的市场价格或交易量下降。
我们的管理层将对行使认股权证的任何净收益的使用拥有广泛的酌处权,您可能不同意我们如何使用收益,收益可能无法成功投资。
我们的管理层将拥有广泛的酌情权,以行使认股权证所得的任何净收益,并可将其用于本年度报告日期所设想的用途以外的用途,以及不一定改善我们的经营业绩或提升我们普通股价值的方式。
因此,您将依赖我们管理层对以现金为基础行使认股权证的任何收益的使用的判断,作为您投资决定的一部分,您将没有机会评估收益是否得到适当的使用。收益可能会以一种不会给你带来有利回报或任何回报的方式进行投资。
母公司的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响。
母公司通过了修订和重述的公司章程大纲和章程细则,其中包含限制其他人控制我们公司或导致我们从事变革的能力的条款失控交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。
除股东作出任何相反决议案外,本公司董事会有权按一个或多个系列发行优先股,并厘定其指定、权力、优惠、特权、相对参与、可选择或特别权利,以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款及清盘优惠,任何或所有该等权利可能大于与本公司普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们普通股的价格可能会下跌,我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
母公司是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
根据《就业法案》的定义,母公司是一家新兴成长型公司,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免要求,包括最重要的是,不需要遵守萨班斯第404条的审计师认证要求--奥克斯利2002年的法案,只要母公司仍然是一家新兴的成长型公司。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
母公司是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于母公司根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)有资格成为外国私人发行人,我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
• 《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交Form 10季度报告的规则-Q或表格8中的最新报告-K;
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• 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节;
• 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及
• FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。
我们被要求提交一份表格20的年度报告。-F在每个财政年度结束后的四个月内。此外,我们打算根据纳斯达克的规则和规定,以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6的形式提供给美国证券交易委员会。-K.
然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
由于母公司为在开曼群岛注册成立的获豁免公司,吾等获准在企业管治事宜上采用某些与纳斯达克企业管治上市标准有重大差异的母国惯例;与吾等全面遵守纳斯达克企业管治上市标准相比,这些惯例对股东所享有的保障可能较少。
由于母公司为在开曼群岛注册成立并于纳斯达克上市的获豁免公司,因此母公司须遵守纳斯达克公司管治上市标准。然而,纳斯达克的规则允许像母公司这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。其母国开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。
母公司在公司治理方面一直依赖母国的做法。母公司的董事会中没有过半数的独立董事,其审计委员会完全由两名独立董事组成,并且没有建立一个完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会。具体内容请参考《我司董事会管理委员会》。因此,与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比,母公司股东获得的保护可能较少。
与上市公司相关的义务涉及巨额费用,需要大量资源和管理层的关注,这可能会转移我们的业务。
由于母公司是一家上市公司,我们必须遵守《交易法》和《萨班斯法案》的报告要求--奥克斯利2002年法案。《交易法》要求就上市公司的业务和财务状况提交年度和当前报告。萨班斯夫妇--奥克斯利2002年法案除其他事项外,要求上市公司建立和保持对财务报告的有效内部控制。
因此,我们正在招致并将继续招致我们在业务合并前没有招致的大量法律、会计和其他费用。我们的管理团队和许多其他员工在合规方面投入了大量时间,可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。
这些规则和条例已经并将继续导致我们招致大量的法律和财务合规成本,并使一些活动有更多的时间-消费而且价格不菲。例如,这些规则和条例可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。因此,我们可能很难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
不能保证我们在任何课税年度都不会成为被动的外国投资公司(“PFIC”),这可能会给我们普通股或认股权证的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
一般而言,非-U就美国联邦所得税而言,在下列任何课税年度内,美国公司是指PFIC,即:(I)75%或以上的总收入由被动收入(包括利息收入)或(Ii)50%或以上的资产价值(通常根据资产的季度价值的平均值确定)可归因于
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产生或为产生被动收入而持有的资产。就上述计算而言,我们将被视为在我们直接或间接拥有股票25%(按价值)的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额,并拥有我们按比例持有的资产份额。
根据我们经营业务的方式、我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值,我们认为在截至2021年12月31日的纳税年度内,我们不是PFIC。然而,PFIC规则的适用在几个方面都存在不确定性,我们不能向您保证,我们在任何课税年度都不会成为PFIC。就PFIC的确定而言,我们的资产价值一般将参考我们普通股的市场价格来确定,普通股的市场价格可能会大幅波动。此外,我们的PFIC地位取决于我们运营工作空间业务的方式(以及我们来自工作空间会员的收入在多大程度上继续符合PFIC目的的活跃资格)。此外,就PFIC规则而言,我们、VIE及其名义股东之间的合同安排如何对待尚不完全清楚,如果VIE不被视为由我们拥有,我们可能会成为或成为PFIC。由于这些不确定性,不能保证我们在本课税年度不会成为PFIC,或者在未来也不会成为PFIC。
如果我们是任何课税年度的PFIC,在此期间,美国持有人(定义如下)拥有我们的普通股或认股权证,某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。见“附加信息-税收-材料美国联邦所得税考虑-被动型外国投资公司”。
如果美国持有者被视为拥有我们至少10%的普通股,该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
如果美国股东(定义见下文)被视为直接、间接或建设性地拥有我们普通股价值或投票权的至少10%,该美国股东可被视为我们集团内每一家“受控外国公司”(如果有)的“美国股东”。如果我们的集团包括一个或多个美国子公司,我们的某些非-U美国子公司可以被视为受控制的外国公司,无论我们是否被视为受控制的外国公司。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其美国应纳税所得额,并将其按比例计入F分部收入、全球无形低收入-已缴税收入“和受控制的外国公司对美国房地产的投资,无论我们是否进行任何分配。就受控制的外国公司而言,作为美国股东的个人一般不会被允许向美国公司的美国股东提供某些税收减免或外国税收抵免。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到巨额罚款,并可能阻止与该股东应报告年度的美国联邦所得税申报单相关的诉讼时效。我们不能提供任何保证,我们将帮助我们的投资者确定我们的任何非-U美国子公司被视为受控外国公司,或者该投资者是否被视为任何此类受控外国公司的美国股东。此外,我们不能保证我们将向任何美国股东提供遵守该风险因素中所述的报告和纳税义务所需的信息。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解这些规则在他们对我们普通股的投资中的潜在应用。
母公司是纳斯达克上市要求所指的“受控公司”,因此,我们将有资格并可能依赖于豁免某些公司治理要求。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
根据纳斯达克的定义,母公司是“受控公司”,因为毛大庆博士和他的配偶白安琪加在一起,实益拥有我们总投票权的50%以上。只要母公司仍然是这一定义下的受控公司,我们就可以选择依赖于公司治理规则的某些豁免,包括:
• 免除大多数董事会成员必须是独立董事的规定;
• 豁免行政总裁的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规定;以及
• 豁免董事提名的人必须完全由独立董事挑选或推荐的规定。
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尽管我们目前不打算依赖纳斯达克上市规则中的“受控公司”豁免,但我们可以选择在未来依赖这些豁免。因此,您可能得不到对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。
ITEM 4. 关于该公司的信息
在本项目中,“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“优客工场”是指优客工场国际有限公司、开曼群岛的一家公司、其子公司和合并的VIE。
A.公司的历史和发展
自业务合并完成后,优客工场国际有限公司自2020年11月以来一直是我们的最终控股公司。优客工场国际有限公司于2020年6月16日在开曼群岛注册成立,是一家豁免有限责任公司。
我们于2015年4月通过优客工场创业公司开始运营。2017年7月,我们将业务从大中华区扩展到新加坡。我们于2018年4月通过联营公司运营的空间进入纽约市场。2018年8月,我们成立了北京U巴扎。
我们经历了一系列重组交易,主要包括以下几个方面:
• 2018年9月,优客工场控股根据开曼群岛法律注册成立。
• 2018年12月,优客工场香港根据香港法律注册成立。
• 优客工场科技于2019年1月在中国注册成立,为优客工场香港的全资附属公司。
• 2019年5月,优客工场科技与优客工场创投及其股东签订了一系列合同安排,并于2019年7月和2019年11月续签了合同安排。
• 2019年5月,优客工场科技与北京U Bazaar及其股东签订了一系列合同安排。我们的附属公司与优客工场创投及北京U巴扎及其各自的附属公司订立合约安排,根据该等安排,母公司为会计上的主要受益人。
2019年5月,我们收购了Melo Inc.,这是一家根据特拉华州法律注册的控股公司。北京美乐,一家从事智能办公系统开发的公司,是一家-拥有我们相信,此次收购将增强我们的技术能力,并使我们能够为我们的成员提供先进的办公解决方案。北京美乐与于二零一七年十二月在中国注册成立的伟学天下公司及其各自股东订立一系列合约安排,根据该等安排,就会计而言,母公司为伟学天下的主要受益人。
业务合并
2020年11月17日,我们根据与奥里森收购公司和某些其他方的合并协议完成了一项业务合并。业务合并完成后,合并后的公司或优客工场国际有限公司仍为尚存的上市实体。合并后,优客工场控股成为优客工场国际有限公司的全资子公司。
自2020年11月17日起,母公司A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为“UK”,于2025年11月17日到期的母公司认股权证在纳斯达克挂牌交易,交易代码为“UK”。
母公司被视为优客工场创业、北京U巴扎和伟学天下及其各自附属公司各自的主要受益人。母公司根据美国公认会计原则将这些实体视为我们的合并关联实体,并根据美国公认会计原则将这些实体的财务结果合并到我们的合并和合并财务报表中。
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在本年报中,优客工场科技和北京美乐分别被称为我们的外商独资企业,优客工场创业公司、北京U Bazaar和伟学天下分别被称为VIE。有关VIE结构的更多细节和风险,请参阅“-C.组织结构-与VIE及其各自股东的合同安排”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险”。
我们的主要执行办公室位于楼层 中华人民共和国北京市朝阳区光华路2号D座8号。我们在这个地址的电话号码是+8610 6506-7789。母公司在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporation Services Limited,邮编:KY1,Grand Cayman,Ugland House,PO Box 309-1104、开曼群岛。母公司在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.,位于东42号122号发送街道,18号这是Floor,New York,NY 10168。
美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov其中包括报告、委托书和信息声明,以及其他有关在美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的信息。投资者如有任何疑问,请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要网站是Https://www.ucommune.com/。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。
收购
2021年5月,我们收购了生态企业广东万和绿色科技有限公司100%的股权-友好和中国智能空间改造服务商,推动碳中和生态-友好办公环境。
2021年9月,我们的全资子公司北京Zerone管理咨询有限公司或北京Zerone,一家中国办公空间管理服务提供商,收购了拥有和运营日本料理餐厅品牌“小寿司”的北京宽能科技有限公司60%的股权。这使我们能够通过整合其300,000个自身来正式进入消费者服务领域-拥有平台会员融入我们运营的近300个连锁办公空间和116万个线下会员。
2021年10月,北京泽龙与若干转让方订立股权转让协议,收购人力资源解决方案平台北京佳佳人和智能科技有限公司60%股权。截至本报告发稿之日,此类收购尚未完成。
工作台的占用
2021年7月,Besunyen Holdings Company Limited,或Besunyen,一家从事生产和销售治疗茶产品的投资公司,同意在我们的地标性资产中占据3047.6平方米-灯光2021年7月1日至2023年12月31日,在北京亚洲金融中心的项目中总共购买了327台工作站。此外,我们还将提供我们的一个-停下来为Besunyen提供定制的U设计服务。
与河沙集团的五年合作
2021年10月,我们开始了五年-年份与澳大利亚地产商Hexa集团合作共同开发“Hexa空间”-优客工场” co-工作项目位于澳大利亚墨尔本,除了香港和新加坡外,我们的地理足迹还增加了另一个国际市场。
注册声明
2021年2月2日,这位家长完成了一次-打开发行4,938,271股A类普通股和购买4,938,271股A类普通股的权证,合并发行价为4.05美元(246,914股A类普通股,合并发行价为81.00美元,如果追溯调整以反映20-到1股份合并于二零二二年四月二十一日生效)一股普通股及一股确定认股权证以购买一股普通股(“基本发售”)。这些认股权证将于2026年2月2日到期。本次发行的承销商全面行使其选择权,购买了额外的740,740份认股权证,以按每份认股权证0.01美元的发行价购买普通股(37,037份认股权证,以购买普通股,发行价为每份认股权证0.2美元,若追溯调整以反映20-到1股票合并),与基础发行同时结束。
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目录表
2021年3月18日,家长在F表上提交了登记声明-1(第333号案卷-254442经修订),涉及(I)某些A类普通股的不时转售,(Ii)母公司在行使优先认股权证及新认股权证时发行某些A类普通股,(Iii)母公司在行使单位购买期权(“UPO”)时发行A类普通股,(B)在行使UPO时购买A类普通股的认股权证(“UPO认股权证”),(C)行使UPO时转换为A类普通股的权利(“UPO权利”),(D)行使增发认股权证时的A类普通股及(E)增发认股权证转换后的A类普通股。登记声明于2021年3月22日生效。2021年7月2日,家长撤回了这样的登记声明。
2021年7月2日,家长在F表上提交了登记声明-1(第333号案卷-257664),登记前款所述有价证券及其他有价证券。
2022年3月11日,家长提交了一份预告-有效对表格F上的登记的修订-3,以及登记A类普通股,可在债权证转换和行使JAK认股权证等情况下发行。
英国智慧有限公司
2021年6月4日,英国智慧有限公司,一家注册为开曼群岛豁免公司的空白支票公司,就计划中的首次公开募股(IPO)公开提交了一份注册声明。母公司拥有董事85%的股权,而我们的创始人、董事和控股股东毛大庆拥有英国智慧有限公司发起人优客工场人才有限公司15%的股权。每个单位由一股A类普通股和一项权利组成。在完成我们最初的业务合并后,每十个权利持有人有权获得一股A类普通股。这些公司预计将在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市,代码为“UKWIU”。以上内容是术语的初步摘要,可能会有所更改。与英国智慧有限公司证券相关的注册声明已向美国证券交易委员会提交,但尚未生效。在登记声明生效之前,不得出售这些证券,也不得接受购买要约。本年度报告不应构成出售这些证券的要约或征求购买这些证券的要约,也不得在任何州或司法管辖区的任何州或司法管辖区出售这些证券,在这些州或司法管辖区的证券法规定的注册或资格之前,此类要约、征求或出售是非法的。英国智慧有限公司拟发行的这些证券将仅通过单独的招股说明书进行。
纳斯达克通知函
2022年1月24日,母公司收到纳斯达克的书面通知函,称母公司不符合纳斯达克规则中规定的纳斯达克继续上市的最低投标价格要求。纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持每股1美元的最低买入价,而上市规则第5810(C)(3)(A)条规定,如果短板持续连续30个交易日,则存在未能达到最低买入价要求的情况。以母公司普通股自2021年12月8日至2022年1月21日连续30个工作日的收盘价计算,母公司不再满足最低买入价要求。
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,母公司必须在180个历日内或在2022年7月25日之前重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。为了重新获得合规,母公司的普通股必须在至少连续10个工作日内具有至少1.00美元的收盘价。如果母公司在2022年7月25日之前没有重新获得合规,母公司可能有资格获得额外的合规时间,或者可能面临退市。
在4月 21,2022,父母实现了20-到1股份整顿,以补短板。5月5日 6,2022,纳斯达克确认,自4月起连续10个工作日 22, 2022 to May 5,2022年,公司A类普通股的收盘价为每股1.00美元或更高。因此,本公司已恢复遵守上市规则第5550(A)(2)条,而此事亦已了结。
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债券及认股权证发售
2022年1月26日,母公司根据证券购买协议(“证券购买协议”)与JAK Opportunities LLC(“买方”)订立并完成一项私募,发售:
• 母公司的本金为3,000,000美元、本金为8%的优先可转换债券(“债券”)。债券将于明年1月到期 2023年2月25日以现金支付利息,年利率8.0%,每季度1月支付一次 4月1日 7月1日、7月1日和10月 1,从4月1日开始 1,2022年。母公司亦可选择按年利率12.0%支付A类普通股的应计利息,假设换算率等于(A)当时有效的换股价格或(B)截至适用付息日期止连续五个交易日A类普通股成交量加权平均价格的平均值。根据买方的选择,债券可转换为相当于债券本金125%的A类普通股,初始转换价格相当于(I)1.00美元(经某些调整)和(Ii)A类普通股在转换日期前连续10个交易日的最低日成交量加权平均价格100%中的较低者;
• 母公司的A系列认股权证(“A系列认股权证”),按每股A类普通股4.05美元的行使价购买母公司3,750,000股A类普通股。首轮认股权证可立即行使,有效期至1月 26, 2029;
• 母公司的B系列认股权证(“B系列认股权证”)按行权价每1.25股A类普通股1.00美元(相当于每股A类普通股0.80美元)购买母公司合共18,750,000股A类普通股,每次行使B系列认股权证持有人有权从行权价中扣除10%。行权价格以1为准-时代周刊向下调整以配合A类普通股在紧接债券及JAK认股权证相关普通股的注册说明书生效日期(“生效日期”)后连续十个交易日的最低成交量加权平均价。B系列认股权证可立即执行,并在生效日期的12个月周年日到期;以及
• 母公司的C系列认股权证(“C系列认股权证”,连同A系列认股权证及B系列认股权证,“JAK认股权证”)以每股A类普通股4.05美元的行使价购买母公司的18,750,000股A类普通股。C系列权证的50%在发行时归属,C系列权证的50%将根据B系列权证的行使数量按比例归属。C系列认股权证将在生效之日起七年内到期。
由于股份合并,并根据债权证第5(A)(I)条及认股权证第3(A)(I)条,债券的转换条款及认股权证的行使条款调整如下,自2022年4月21日起生效:
• 3,000,000美元本金债券,可按任何转换日期生效的转换价格转换为普通股,以(I)20.00美元(须受债券所述调整)及(Ii)转换日期前连续10个交易日每日最低每日最低VWAP的100%较低者为准,但在任何情况下,转换价格均不得低于6.00美元的底价,但须受股票拆分、股份拆分、反向股票拆分或普通股股份组合的调整所限;
• 187,500股A系列认股权证,初始行权价为每股普通股81.00美元,可根据股份合并事件进行调整,但在任何情况下,行权价不得低于每股普通股6.00美元的底价,受普通股拆分、股份拆分、反向股票拆分或普通股合并时的调整;
• 937,500股B系列认股权证,初始行权价为每1.25股普通股20.00美元,受证券购买协议第4.20节和股份合并事件的调整,但在任何情况下,行权价不得低于每股普通股6.00美元的底价,受股票拆分、股份拆分、反向股票拆分或普通股合并时的调整所限;以及
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• 937,500系列C系列认股权证的初始行权价为每股普通股81.00美元,可在发生股份合并事件时进行调整,但在任何情况下,行权价不得低于每股普通股6.00美元的底价,受股票拆分、股份拆分、反向股票拆分或普通股合并时的调整所限。
根据证券购买协议,母公司同意不会采取任何行动,以(I)更改或更改债券作为一个类别的权利、优惠或特权,(Ii)导致公司招致任何并非在正常业务过程中产生的债务,或(Iii)更改或修订吾等经修订及重述的组织章程细则。母公司还同意维持至少100万美元的现金或有价证券的净现金头寸,只要债券尚未偿还。此外,父母还给了购买者36-月有权参与未来的某些融资,最高可达25%。
在我们遵守某些条件的情况下,母公司可以120%的溢价以现金赎回债券。在任何可选择赎回时,母公司有义务发行买方A系列认股权证,以购买相当于可选择赎回的债券本金金额的60%的数量的A类普通股,除以当时的转换价格。
债券包含某些违约事件(包括但不限于拖欠本金或利息;违反契诺、协议、陈述或担保;与发行相关的交易文件中的违约事件;收到欠款或未收到-合规(例如,纳斯达克发出的通知,或不符合上市或报价资格;控制权和基本交易的变更;某些破产事件;某些债务方面的付款违约;以及某些对吾等不利的金钱判决),但须受买方豁免的规限。一旦发生违约事件,债券的未偿还溢价本金,加上违约赔偿金、利息和截至提速之日所欠的其他金额,应在买方选择时立即到期并以现金支付。母公司还受制于债权下的某些负面契约,包括但不限于产生债务、资产留置权、修改特许文件、偿还或回购证券或某些债务、支付股息和关联交易。
债券的转换价格和JAK认股权证的行使价格可能会根据某些事件进行调整,包括股票拆分、股票分红、后续股权交易(指定的豁免发行除外)、后续配股和基本交易。如果我们未能在任何债券转换或JAK认股权证的行使时及时交付A类普通股,母公司将受到一定的违约金和购买-输入规定。
尽管证券购买协议、债券、JAK权证或相关交易文件有任何相反规定,债券的转换价格或JAK认股权证的行使价均不得低于0.30美元的底价(如果追溯调整以反映20%的-至-股票合并于2022年4月21日生效)。A类普通股股票拆分或股份拆分时,底价按比例降低;A类普通股反向拆分或股份组合时,底价按比例增加。当债权证及JAK认股权证仍未发行时,未经买方事先书面同意,母公司不会以低于底价的每股价格或每股换股或行使价(视何者适用而定)发行A类普通股或A类普通股等价物。
根据母公司与买方于二零二二年一月二十六日订立的登记权协议(“二零二二年一月登记权协议”),母公司同意提交一份登记声明,登记于二零二二年一月登记权协议日期起计60天内转售债券及JAK认股权证相关的A类普通股。父母还同意在自2022年1月注册权协议之日起120天内宣布注册声明生效。此外,母公司同意在发生某些事件时,向买方支付相当于买方认购金额2.0%的费用,作为部分违约金,包括我们未能在商定的期限内提交或宣布登记声明生效。
在签署证券购买协议、债券、JAK认股权证和2022年1月注册权协议的同时,母公司签订了一项锁定-向上协议(《2022年1月船闸-向上(I)母公司董事及高级职员实益拥有超过一百万股A类普通股,及(Ii)母公司股东实益拥有母公司10%或以上股份。在生效日期后60天之前,签字人同意不得要约、出售、合同出售、抵押、质押或以其他方式处置(或
62
目录表
订立任何旨在或可能合理预期导致处置的交易(不论是以实际处置或现金结算或其他方式产生的有效经济处置),或直接或间接设立或增加任何A类普通股或可转换、可交换或可行使的任何A类普通股或可转换、可交换或可行使的A类普通股的认沽等值仓位或清算或减少任何该等签字人实益拥有、持有或其后收购的A类普通股。
特别股东大会和反向股权分置
于2022年3月16日,母公司宣布将于北京时间2022年4月21日上午10时召开特别股东大会(“大会”),以将母公司已发行及未发行股本中每股面值0.0001美元的20股普通股合并为一股面值0.002美元的普通股(“股份合并”)。在会议上,母公司的股东批准了股份合并。因此,股票合并于美国东部时间2022年4月21日下午5点生效,A类普通股开始在网上交易-共享于下一个业务交易日开市时,纳斯达克资本市场以相同的代码“UK”合并,但新的CUSIP编号为G9449A 209。并无发行与股份合并有关的零碎股份。所有的零碎股份都四舍五入为总股数。紧随股份合并后,本公司的法定股本为50,000.00美元,分为25,000,000股每股面值0.002美元的普通股,包括(A)20,000,000股每股面值0.002美元的A类普通股及(B)5,000,000股每股面值0.002美元的B类普通股。
B.业务概述
根据Frost&Sullivan的数据,截至2019年12月31日,就空间数量、总管理面积和覆盖的城市数量而言,我们是中国最大的灵活办公空间提供商。在物理空间之外,我们已经建立了一种技术-驱动由U Bazaar、智能办公系统、物联网解决方案和数据管理系统Udata组成的平台,通过提供U Plus服务满足会员需求,培育一个充满活力的优客工场社区。
我们于2015年9月推出了第一个空间,截至2021年12月31日,我们的业务已扩展到65个城市. 我们在以下两种模式下运营我们的空间:
自性-运营模特。我们自己有三种类型的空间-运营模特。
• U形空间,根据该条款,我们与业主签订了面积一般超过200米的空间的租约。2每个空间,并使用我们专有的SOP设计和建造空间。
• U Studio,根据该合同,我们租用面积一般小于200米的零星小办公室。2每个都来自房东,并使用我们专有的SOP来设计和建造空间。
• U设计,在此基础上,我们提供一个-停下来根据我们会员的规格定制从选址到日常运营的服务。
我们自己收到的费用-运营根据会员服务合同,包括U Space、U Studio和U Design在内的模型被确认为工作空间会员收入。向会员收取的本会附属服务费用-运营模式,如印刷和复印,被确认为其他服务收入。
资产-灯光模特。我们提供空间设计和建造以及管理服务,为房东开发和管理灵活的办公空间,他们承担了建造和推出新空间的大部分资本投资。我们的资产下有两个类别-灯光模特。
• U品牌,我们主要向业主收取品牌推广、咨询和运营服务的管理费。
• U合作伙伴,在这种情况下,我们与房东分享收入。
U品牌类别下收到的费用被确认为其他服务收入。U合作伙伴类别下收到的费用被确认为工作空间会员收入。
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目录表
带着我们的大型-比例作为灵活的办公空间网络,我们一直在寻找机会提供U Plus服务,以改善我们会员的体验,并建立一个充满活力的优客工场社区,服务于物理空间以外的更广泛的会员群体。
为了提供各种U Plus服务,我们与Third-派对业务合作伙伴,并对从事广泛服务的企业进行战略投资。
我们的被投资方扩展了我们的产品,他们的业务也随着我们的扩张而增长。我们与700多个业务合作伙伴合作,提供一整套U Plus服务,包括:
• 个人服务,如餐饮、健身、医疗保健、培训和娱乐,
• 一般公司服务,如公司秘书、人力资源、法律、财务、信息技术支持和税务服务,
• 设计和构建服务,
• 孵化和企业创业服务,
• 广告和品牌服务,以及
• 为我们的社区服务的相关服务。
我们计划评估投资机会,包括收购具有强大区域影响力的本地敏捷办公品牌,以扩大我们的覆盖范围,以及可能支持整合产业链资源的公司,以完善我们的一个-停下来太空升级服务。我们也可以通过母公司或子公司对私人或公共实体进行投资、达成战略联盟或发行证券。
此外,我们还计划探索企业风险投资。我们希望被投资方提供的广泛服务能够满足我们成员不断变化的需求。同时,我们期待被投资方的业务与我们一起发展。
灵活的办公空间服务
敏捷办公空间服务会员基地
我们为企业和个人会员定期或按需提供灵活的办公空间服务-需要基础。
企业会员
我们独特而全面的灵活办公空间网络覆盖了经济蓬勃发展的地区,包括所有-1和新的层-1在中国的城市,为我们的企业成员提供了灵活和成本-高效办公空间解决方案,特别是针对其地理扩张,帮助他们迅速实现规模和提高生产率。截至2021年12月31日,我们约有35180家企业会员,从大型企业到中小企业。
我们的企业会员基础在规模、行业和地理位置上都是多样化的,大型企业会员和中小企业会员都是健康的组合。
大型企业会员
大型企业会员是指拥有100名或以上员工的企业会员。与中小企业会员相比,大型企业会员通常占用更多的工作站,并签订更长期限的租约,这为我们未来的收入提供了更好的可见性。下长龙-Term租用100多个工作站的专用空间,我们通常会进行大型-比例定制以满足会员需求。截至2021年12月31日,我们的大型企业成员包括诺基亚、字节跳动、耐克(纽约证券交易所代码:NKE)和辽宁忠旺。
中小企业会员
中小企业会员是员工人数少于100人的企业会员。我们的中小企业会员是我们业务增长的重要推动力。随着我们中小企业成员的增长,他们通常依赖我们访问更多的工作站并广泛使用我们的企业服务套件。
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目录表
对于占用20个以上工作站的中小企业会员,我们可以进行适度的定制,如重新布置家具,打开办公室之间的隔断,以更好地满足会员需求。此外,中小企业在寻求购买一般企业服务时往往缺乏渠道和谈判能力。作为我们的会员,他们享受优惠价,享受我们在U Bazaar的商业伙伴提供的一般企业服务和员工福利。
我们为帮助中小企业会员取得成功而感到自豪。我们经常在我们的空间举办活动和活动,帮助中小企业成员解决他们在中小企业不同发展阶段遇到的问题。
我们邀请成功的投资者到我们的空间与中小企业成员见面,为他们提供与这些投资者联系和寻求建议的机会。我们还利用我们的广告、营销和品牌推广能力来推广中小企业成员,帮助他们吸引用户和提高品牌知名度。
个别成员
我们的个人成员主要由我们企业成员的员工和自由职业者组成。截至2021年12月31日,我们大约有1,141,800名个人会员。 根据Frost&Sullivan进行的会员调查,我们使用工作站的个人会员中,超过75%拥有学士或硕士学位,他们的年收入高于2019年中国人均可支配收入。
在一个典型的工作日里,他们通常平均在我们的空间呆上8个小时,为我们提供机会,为他们提供服务,帮助他们提升职业生涯,提高他们的个人生活质量。截至2021年12月31日,我们的个人会员中约有44,580人在使用工作站。
我们的运营模式
截至2021年12月31日,我们在65个城市拥有273个空间,其中220个空间正在运营,为我们的成员提供了大约62,580个工作站,53个空间正在建设或准备建设。下表列出了截至指定日期的一些运营指标:
自.起 |
自.起 |
自.起 |
|||||||
城市数量 |
44 |
|
54 |
|
65 |
|
|||
舱位数目 |
204 |
|
234 |
|
273 |
|
|||
自营模式下的空间数(1) |
157 |
|
109 |
|
108 |
|
|||
轻资产模型下的空间数 |
47 |
|
125 |
|
165 |
|
|||
管理区域(m2)(2) |
643,100 |
|
647,700 |
|
865,150 |
|
|||
自营模式下的管理区(2) |
471,900 |
|
296,200 |
|
242,335 |
|
|||
轻资产模式下的管理区域(2) |
171,200 |
|
351,500 |
|
622,815 |
|
|||
运行中的舱位数 |
174 |
|
163 |
|
220 |
|
|||
运行中的舱间工作站数量(2)(3) |
73,300 |
|
57,500 |
|
62,580 |
|
|||
会员人数(2) |
715,600 |
|
1,044,700 |
|
1,176,970 |
|
|||
个人会员人数(2) |
688,900 |
|
1,013,600 |
|
1,141,780 |
|
|||
使用工作站的个人成员数量(2) |
58,100 |
|
44,050 |
|
44,580 |
|
|||
企业会员数量(2) |
26,700 |
|
31,100 |
|
35,180 |
|
|||
运营中所有空间的入住率(2) |
79 |
% |
77 |
% |
70 |
% |
|||
成熟空间的入住率(2) |
87 |
% |
81 |
% |
76.4 |
% |
____________
备注:
(1)由于U工作室类别下的空间是小型办公室,我们将一栋建筑内一个或多个U Studio类别下运营的小办公室视为一个空间。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我们在U Studio类别下分别与147个、132个和132个房东进行了合作。
65
目录表
(2)可作四舍五入调整的大致数字。
(3)由于U Studio类别下的空间是小型办公室,我们将整个空间出租给会员,而不是租赁其中的全部或部分工作站。因此,U Studio类别下的工作站数量是通过将我们在U Studio类别下运行的空间的管理面积除以每个工作站4.5米的平均面积来计算的2.
根据不同的运营模式和收入来源,我们将我们的空间分为两种模式:
自营模式
U形空间
U空间是我们品牌和社区的核心。我们在U Space下建立了最初的会员基础,并从这里建立了我们的品牌知名度。在这种模式下,我们进入了龙-Term与房东的租约。平均而言,我们在U Space类别下的租约期限约为九年。
我们设计和建造空间,然后直接将空间和工作站出租给我们的成员。我们承担从业主那里租赁办公楼或楼层的费用以及空间的设计、建造和运营费用。
我们通过直接向会员出租空间和收取会员费来创造收入。我们还通过将店面、餐厅和工作站出租给我们的商业伙伴来创造收入,这些商业伙伴占据了我们的空间,为我们的成员提供服务。截至2021年12月31日,我们有55个U空间类别的空间,包括53个运营中的空间,约26,210个工作站可供成员使用。
U工作室
在U Studio类别下,我们租赁散布在商业写字楼中的小型办公空间,进行适度改造,并为会员提供精简的运营服务。在中国,不同的业主通常在同一栋办公楼拥有办公空间,这给这些小写字楼的所有者管理物业带来了挑战。
这些办公空间通常很小,平均面积不到200米2而且大多由个人所有者拥有。这些个体业主通常没有专业的管理能力和资源来独自运营这些办公空间。
我们可以利用我们的运营能力和规模经济,通过这些空间创造更高的利润率和毛利。我们承担从业主那里租赁这些办公空间的费用以及空间的设计、建造和运营费用。我们通过将空间直接出租给我们的会员并收取会员费来创造收入。
截至2021年12月31日,我们在U Studio类别下有29个空间,所有这些空间都位于北京,约有5,509个工作站可供会员使用。与其他类型的灵活办公空间相比,U Studio空间对成员,特别是中小企业具有吸引力,因为它们提供了更多的隐私。我们计划将U Studio类别扩展到其他级别-1城市。
U设计
对于希望将优客工场体验带到自己的办公空间的会员,我们提供了根据会员的规格定制办公空间的选项。我们提供一个-停下来为我们的会员提供服务,从选址咨询服务、设计和建造服务,到交付和运营服务。
我们在AS上提供此模式下的服务-需要在此基础上,我们从实际提供的服务中获得收入,例如运营费、咨询费以及与空间设计和建造相关的费用。截至2021年12月31日,我们有六个U设计类别的空间,所有这些空间都在运营中,大约有2,015个工作站可供成员使用。
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目录表
轻资产模式
资产-灯光Model有两个类别-U Brand和U Partner。在这两个子类别下,我们负责运营空间,我们可以为我们的会员提供与U Space提供的相同质量的服务。随着我们在该资产下迅速扩展到其他城市和国家-灯光通过这种模式,我们可以为我们的会员提供更多地理位置的空间。
截至2021年12月31日,我们在该资产下有165个停车位-灯光管理面积约为622,815米的模型2,占总管理面积约865,150平方米的72%2在所有空间中。2021年,我们在我们的资产下推出了40个新空间-灯光管理面积约为271,355米的模型2,这意味着我们资产下的新空间的数量和管理面积分别增长了32%和77%-灯光2020年的模特。在2019年、2020年和2021年,我们通过在我们的资产下运营灵活办公空间的子公司产生了运营利润-灯光模特。我们打算专注于扩大我们的资产-灯光业务是我们的主要增长动力之一。
U品牌
在这种模式下,房东聘请我们按照我们的标准设计和建造空间,房东承担相关费用。或者,房东可以为我们提供家具齐全的空间,满足我们的设计和功能标准。在这种模式下,我们的收入包括:
• 与品牌推广、设计和建造服务有关的咨询费;
• 经营服务管理费,以及
• 根据某些合同,奖励费用以空间的财务业绩为基础。
由于U Brand不要求我们投入大量资本投资来建造和推出新的空间,我们相信在这种模式下我们可以迅速扩大规模。截至2021年12月31日,我们在U品牌类别下有83个空间,其中包括55个运营中的空间,约有15,550个工作站可供会员使用。
U合作伙伴
我们正在努力探索一个新的运营类别-U合作伙伴,并于2019年7月推出了我们的第一个U合作伙伴类别下的空间。在这种模式下,我们与房东建立合作伙伴关系,房东提供空间使用权,我们以自己的品牌运营和管理空间。房东为我们提供家具齐全的空间,满足我们的设计和功能标准。如果房东聘请我们设计和建造空间,我们将为提供此类服务单独收取服务费。
我们通过与房东分享收入的机制来创造收入。截至2021年12月31日,我们在U合作伙伴类别下有82个空间,其中61个空间在运营中,约有13,290个工作站可供成员使用。
我们的太空产品
我们的目标是提供一个-停下来为会员提供办公空间解决方案。我们为我们的成员提供办公室和工作站,以帮助确保他们能够从我们的空间找到最合适的办公解决方案。
• 标准工作站:标准工作站是共享办公室中的专用工作站。
• 在……上面-需求工作站:打开-需求工作站是开放空间中的灵活工作站。不需要每天使用工作站的会员可以在-需求我们灵活的办公空间中的工作站位于AS-需要基础。
• 私人办公室和定制办公室:私人办公室和定制办公室是独立的封闭式办公空间,根据成员的需求和规模进行定制。
我们提供的空间包括一些免费的基本服务和便利设施,包括-速度互联网接入、接待服务、包裹处理、安保服务、办公家具和文具、休息室和公共区域以及共享厨房和食品储藏室。
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我们的空间还具有旨在改善我们成员体验的各种智能功能。面部-认可我们的大部分空间都有智能监控系统。截至2021年12月31日,我们大约90%的空间安装了云访问控制;我们大约70%的会议室配备了智能会议系统,具有屏幕投射和视频会议功能。我们的成员可以跨部门和地理位置主持视频会议。
我们的空间配备了空气质量传感器以及温度和湿度传感器,这些传感器可以向我们的数据分析平台生成重要数据,以帮助改进运营和空间。我们的智能操作系统,连接到我们空间中的电源板和灯,可以根据我们空间中传感器的反馈自动控制灯、空调和其他设备。
我们还为会员提供云服务-基于印刷服务。会员可以将文档上传到我们的智能办公系统,并通过登录到他们的用户帐户并扫描二维码处理支付以进行打印,从他们选择的打印机在我们的空间打印。
我们的智能平台
我们的会员可以通过U Bazaar以快捷方便的方式获得我们的服务。U Bazaar与我们的智能办公系统、物联网设备和其他技术能力相集成,为我们的成员在物理空间内外创造无缝的工作体验。有关U Bazaar和我们的智能平台的更多详细信息,请参阅“-技术.”
我们的会员还可以享受各种企业-级别和个人-级别我们和我们的商业伙伴和被投资人通过U Bazaar和我们的智能平台提供的服务。有关更多详细信息,请参阅“-U Plus服务.”
我们敏捷办公空间的开发和管理
采购
我们通过在地处市中心的商业区开设优客工场空间来建立我们的品牌-1城市。在为我们的空间选择潜在位置时,我们将重点放在人口统计、人口密度、GDP增长和周围社区。我们选择地点来迎合我们目标成员的需求和业务目标。我们计划在增长的同时实施我们的采购战略-1城市并扩展到新的层级-1中国和海外的城市。
我们有牢固的工作关系和成功的道路-录制与中国领先的商业房地产开发商和业主以及地方政府合作,因为我们可以解决他们在当今不断变化的环境中的关切和挑战。房地产开发商和业主寻求进入长城-Term与客户租赁以产生稳定的收入,这使得灵活的办公空间自然适合他们的商业模式。地方政府希望支持新的开始-UPS吸引年轻的工作专业人员到城市和空间提供者,为城市转型做出贡献。
我们强大的品牌和运营能力以及庞大的会员群体使我们成为这些房东的宝贵合作伙伴。我们的空间还为周围的写字楼和购物中心带来了更多的步行流量,并改善了我们空间所在的社区。上述因素使我们能够满足房东的需求,并使我们能够获得长期-Term以优惠的租金租赁黄金地段,有效地降低了我们的房地产采购成本。截至本年度报告日期,我们已与六个业主就拟议开发总面积约200万平方米的灵活办公空间达成战略合作协议。2.
设计和建造
我们的设计能力是我们统一和高度可识别的品牌的基础。我们的空间以美学、高效和广泛的功能为特色的创新设计。
我们设计能力的最大特点是标准化、模块化与艺术设计的结合。我们专有的SOP将我们的设计和构建过程细化到最精细的细节,使我们能够
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以更低的成本有序、高效地创建和执行设计计划。我们的SOP规定了工作站的大小、电力容量、空调布局和公共空间面积等细节。我们在改进和模块化我们的设计和构建方面的持续努力是我们实现高可伸缩性的关键。
我们拥有50多名经验丰富的建筑师和设计师团队,在-豪斯设计-并构建能力。我们的建筑师和设计师都是世界顶尖的-层建筑公司,并对中国本土市场了如指掌。他们在设计灵活的办公空间方面拥有丰富的经验,可以提供三个-尺寸使用先进的软件和建模技术,在短时间内进行设计。
截至2021年12月31日,我们的团队已经参与了33个城市的127个项目的设计,总投资约1216560米2区域。我们空间的某些设计方案已经在著名的建筑网站上发布,并得到了积极的反馈。凭借我们增强的设计和建造能力,我们计划为客户提供预制办公设计产品。
我们的设计和建造能力使我们能够减少从占用新空间到准备将空间出租给成员的时间。我们通常需要大约三到五个月的时间才能打开一个U形空间。根据Frost&Sullivan的数据,从占据一个空间到运营,行业平均时间约为6个月。
我们也有很长的时间-Term与声誉良好的第三方的关系-派对承包商能够提供高质量的-质量施工、建造和项目管理。我们为我们的建筑承包商提供详细的设计和执行计划,并为主要材料和设备指定优质供应商,并通过定期和临时检查来监督建设过程,以帮助确保在建空间符合我们的标准。作为中国领先的敏捷办公空间供应商,我们可以从承包商那里获得优惠条款,如将我们在中国的项目的建筑保修期从12个月延长到24个月。
基于重新开发成本、装修和办公设施的位置和标准等因素,我们基于不同的设计标准开发了三条产品线-高级、高级和标准-以满足我们成员的不同需求和不同的预算。
优质产品线
我们的优质产品线是优客工场空间的旗舰产品,对我们的品牌至关重要。作为我们的顶级产品线,它拥有优质的设施和装饰。我们通常会用定制的主题来设计空间,并根据设计重新开发整个空间。截至2021年12月31日,我们的优质产品线下有15个空间,所有这些空间都在运营中,大约有8,250个工作站可供会员使用。
卓越的产品线
我们开发了高品质的产品线。-结束设施和装饰。截至2021年12月31日,我们的高级产品线下有30个空间,其中28个空间正在运营,约有12,120个工作站可供成员使用。
标准产品线
我们利用原有的设施和装饰来开发我们的标准产品线,并进行必要的造型。我们的目标是以较低的成本完成物业的重建。-高效在确保我们的工作空间正常运作的同时,确保我们的工作方式。截至2021年12月31日,我们的标准产品线下有228个空间,其中包括177个正在运营的空间,约42,210个工作站可供成员使用。
管理
我们的管理团队对连锁商业地产空间的运营有着深刻的理解和丰富的经验,如酒店和酒店式公寓。与我们关于灵活办公空间运营的精细化SOP相结合,我们显著精简和简化了我们空间的运营,同时保持了我们成员所期望的卓越服务。
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目录表
在我们管理团队的带领下,我们拥有一支经验丰富的运营和社区管理团队,其中包括150多名具有酒店运营或其他服务行业经验的运营人员。我们为我们的操作人员提供关于空间操作的各个方面的培训,包括设施和便利设施的维护、清洁、安全和其他服务。我们还提供了操作指导手册,供操作人员在日常操作中遇到问题时参考。
运营效率
由于我们的开发和管理能力,我们实现了高效率。截至2021年12月31日,一名运营人员平均作业约4400米2我们在中国的空间。截至2021年12月31日,我们所有运营空间的整体入住率为70%。
此外,我们灵活办公空间服务的盈利状况在一定程度上是由我们灵活办公空间的成熟程度推动的,即空间向我们的成员开放的时间。一旦一个空间达到成熟,入住率通常是稳定的,我们最初的建设投资-输出收购会员的销售和营销已经完成,这个空间通常会产生经常性收入和现金流。截至2021年12月31日,我们运营中的273个空间和92个成熟空间的总体入住率分别约为70%和76.4%。
U Plus服务
除了灵活的办公空间服务,我们还寻求提供全面的服务来赋能我们的会员,我们称之为U Plus服务,以改善我们会员的体验,并建立一个充满活力的优客工场社区,服务于物理空间以外的更广泛的会员群体。
我们致力于自己或通过我们的商业伙伴和被投资人提供服务。商业伙伴排在第三位-派对服务提供商,通过我们的空间或技术-驱动平台,向我们的会员销售服务。我们通过严格的筛选程序筛选和选择信誉良好的业务合作伙伴,以帮助确保他们提供的服务质量符合我们的标准。截至2021年12月31日,我们已与700多个业务伙伴合作,提供从办公服务到生活方式,从一般企业服务到广告和品牌服务,以及从自我--发展社交网络。
在一个典型的工作日,我们使用工作站的个人成员通常平均在我们的空间花费八个小时,与我们的社区建立融洽的关系,并产生大量的流量和数据。我们开发了我们的数据管理系统Udata,它应用数据分析和人工智能算法来分析和更好地了解我们成员的需求和偏好,使我们能够为我们的成员提供升级和满意的服务。有关Udata的更多详细信息,请参阅“-技术-Udata.”
利用我们提供的U Plus服务和技术能力,我们的会员基础迅速增长,从2019年12月31日的约715,600人增加到2020年12月31日的约1,044,700人,到2021年12月31日进一步增加到约1,176,970人。
除了改善会员体验外,我们还推出了线上和线下计划,以提高我们的会员忠诚度。我们在我们的空间举办各种活动,如读书会、职业发展培训和企业家论坛,以加强我们成员之间以及成员与我们的商业伙伴和被投资人之间的联系,即使在工作时间以外也能培养一个充满活力的社区。
此外,我们已开始参与社区e--商业,吸引会员及其社交网络参与产品打折销售。通过线上订单和线下交付到我们的空间,我们为我们的成员和商业合作伙伴带来价值,同时创建一个充满活力和互动的优客工场社区。我们还推出了会员忠诚度计划,根据该计划,我们的会员从事各种活动可以获得奖励积分,并可以使用奖励积分来购买价值-添加服务,预订会议室和会员礼包兑换点。
70
目录表
我们通过提供U Plus服务从会员那里获得收入,并根据所提供的服务向会员收取费用,如设计和建造服务以及广告和品牌服务。我们还通过不同的安排从我们的业务伙伴和被投资人那里获得收入,包括:
• 收入分享安排,根据该安排,我们将分享我们业务伙伴的部分收入作为费用,以及
• 固定费用安排,根据这项安排,我们向我们的业务伙伴和投资公司收取租赁我们提供服务的空间的固定费用。
根据与我们的业务伙伴达成的收入分享安排的典型协议,:
• 业务伙伴在指定的灵活办公空间内提供服务,主要负责运营和维护,
• 我们提供公用事业和辅助服务,以支持敏捷办公空间提供的服务,
• 业务合作伙伴根据PRE与我们分享收入-同意每月/季度服务收入的比例,并可享受1-月免费试运期,以及
• 我们与商业伙伴的合作期限为一至两年。
根据与我们的业务合作伙伴达成的固定费用安排的典型协议:
• 业务合作伙伴在指定的灵活办公空间内提供服务,主要负责运营和维护,
• 我们提供公用事业和辅助服务,以支持敏捷办公空间提供的服务,
• 业务合作伙伴支付固定费用-费用每月/季度/年租赁我们的空间,并可能享受一次-月免费试运期,以及
• 我们与商业伙伴的合作期限为一至两年。
在我们目前的安排下,我们为少数几个业务伙伴提供了一个-关闭在我们的收入分享开始或固定的情况下,在一些选定的案例中,免费试用运行期从一到三个月不等-费用安排,不会大幅增加我们的收入成本(不包括减值损失)。随着会员基础的扩大,我们正在探索多样化的货币化渠道,以服务于我们的社区。
个人服务
通过与700多个商业伙伴的合作,我们提供全面的个性化服务,以改善我们个人成员的体验,帮助他们实现自我--发展。这些服务包括公司秘书、自助餐厅、咖啡馆、健身房、自助-服务超市、自动售货机、按摩椅、睡舱、灵活办公空间的培训和娱乐。
个人会员可以在我们的空间内或通过他们工作时间所在的U Bazaar获得他们的工作和生活方式所需的所提供服务。我们还为个人成员提供相互互动的机会,支持企业成员员工之间的凝聚力文化,并即使在工作时间以外也培养一个充满活力的社区。
一般企业服务
开始-向上规模较小的公司在寻求购买服务时往往缺乏谈判能力或经验。作为我们的会员,他们享受我们商业伙伴提供的优惠服务。
由于我们庞大的会员基础和我们空间的人流密度,我们可以选择高-质量服务提供商,并代表我们的会员协商折扣。我们的会员不仅节省了选择和订购服务的时间,而且还享受优惠价格,以降低成本和费用,从而提高会员忠诚度。
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此外,我们还在U Bazaar上整合了一般企业服务,使我们的企业成员能够在一个单一平台上访问这些服务。为企业会员提供的一般企业服务涵盖广泛的服务,包括企业秘书、财务、法律、人力资源、税务、商标和知识产权注册、软件、医疗保健和旅游服务,使我们成为一个综合的企业服务平台。
孵化服务与企业风险投资
我们与我们的商业伙伴合作,提供孵化服务。我们有很多发车机会-向上对融资和辅导服务有很高需求的成员,例如寻找和处理市场机会,并就政府政策提供建议。通过在我们的空间中举办活动,我们和我们的业务合作伙伴邀请企业家和导师与Start分享早期项目的经验-向上创始人,并与商业伙伴和潜在投资者建立联系。
我们还不时地为扩大我们的服务提供和完善我们的生态系统的公司提供风险融资。我们期待被投资方提供的广泛服务使我们能够不断满足我们成员不断变化的需求。
设计和建造服务
我们的内部-豪斯设计和建造能力基于我们灵活的办公空间服务。在尖端技术的支持下,我们为我们的成员和优客工场社区以外的其他人提供高质量、创新和量身定制的设计和建造服务,如房地产开发商和其他办公空间提供商。
广告和品牌推广服务
2018年12月,我们收购了数字营销服务提供商盛光中硕51%的股权。-成立2015年6月,被中国最大的广告公司之一广东广告集团收购。自成立以来,盛光中硕一直帮助企业制定量身定制-制造在各自行业的数字营销战略,包括互联网、汽车、金融、电子和消费品。盛光中硕获得了无数奖项和赞誉,如2018年科睿国际创新节颁发的金奖和2018年移动智能营销大会颁发的金碧特奖。
通过盛光众硕,我们为会员提供种类繁多的裁缝-制造基于各自行业、业务规模、竞争环境和生命周期阶段的广告和品牌服务。我们将我们的智能广告和品牌推广平台与U Bazaar整合在一起,以方便和高效的方式帮助我们的会员购买广告和品牌推广服务。
我们可以帮助我们的成员识别合适的广告和品牌推广工具,并为他们提供分销渠道选择,以实施他们的广告和品牌推广活动。由于我们的会员基础规模,我们通常可以为主要的广告和品牌渠道谈判优惠的价格。此外,我们通过在我们的空间举办的活动(如广告展示)为我们的成员提供广告和品牌服务。
我们利用我们强大的会员基础来区分我们的营销和品牌服务,并吸引客户。例如,我们的许多中小企业成员都有大量的融资需求,是在线金融服务提供商的目标客户。自2019年以来,我们吸引了某些在线金融服务提供商作为我们广告和品牌服务的主要客户。
为我们的社区提供相关服务
我们的业务性质-提供办公空间解决方案-导致我们的个人成员在我们的物理空间花费大量时间。我们使用工作站的个人成员在一个典型的工作日平均在我们的空间花费8个小时,与我们的优客工场社区建立了融洽的关系,并产生了大量的流量和数据。
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与我们的业务伙伴和被投资人以及我们的技术能力相结合,我们推出了一些举措,如社区e--商业和精准营销,以建立一个充满活力的社区,服务于物理空间以外的更广泛的成员群体。
社区电子商务
我们分析我们成员的偏好和行为,并推出我们的社区e--商业2019年8月,U产品倡议。我们与新兴或老牌品牌合作,开展HIGH-质量利用我们的实体空间和在线平台,以优惠的价格向我们的会员和他们的社交网络提供产品。我们从卖家那里获得优惠折扣是因为:
• 在我们的空间内现场交付产品,这降低了卖家的交付成本,
• 订单是在我们的在线平台上进行的,这允许卖家提前-计划生产以控制成本和管理库存,以及
• 我们的社区运营人员在我们的空间与成员分享产品信息,并在我们的成员进行购买时获得奖励。
我们不向会员收取通过我们的U产品平台购买产品的手续费。由于U产品是一项相对较新的服务,截至本年报日期,我们并未就合作品牌在我们的平台上销售产品以推广社区e收取费用。--商业以及在产品供应和用户体验方面的改进。未来,我们计划向合作品牌收取通过我们的U产品平台销售产品的费用。
自2019年8月推出U产品以来,截至2021年12月31日,我们共处理了约40,646份U产品订单,总市值约为人民币9616万元。截至本年报发布之日,大部分购买都是通过我们的微信小程序完成的。U产品微信小程序的促销界面有助于我们平台上的购物体验,使产品信息得以传播。我们的会员可以很容易地与他们的家人、朋友和其他社会联系人分享微信小程序For U产品,他们可能也有兴趣通过我们的平台购买产品。
通过我们成员的话-口碑通过社交网络的推荐,我们的平台吸引了大量且不断增长的会员。当我们推广社区e--商业在更多的空间和提供更广泛的产品选择,我们可以通过在U Bazaar上提供更多的产品和更优惠的价格来吸引微信小程序用户到U Bazaar,我们相信这将显著增加我们的会员网络和商业合作伙伴基础,帮助我们保持较低的会员获取成本。
精准营销
使用我们庞大的会员基础和技术能力来分析我们平台上的海量数据,在我们的空间和-应用程序推动U Bazaar,我们帮助广告商、会员和商业合作伙伴了解消费者的需求和偏好,以提供线上线下的精准营销。我们的精准营销服务还通过将更多的商家与我们的会员联系起来,赋予他们更多的权力。
SaaS服务
我们于2018年推出了SAAS服务。2019年12月,我们的子公司西域信息为写字楼和工业园区开发了名为DOMES(简称DOMES)的SAAS管理平台。我们DOMS平台的功能包括租赁合同管理、CRM推广管理、物联网智能设备管理以及租户和会员运营管理。
通过这些SAAS服务,我们的DOMES平台使房地产开发商和房地产价值链上的其他参与者能够提升其物业的价值。我们的客户包括中国主要的房地产公司,如北京晶莹蒙谷长影工业园和上海大树共享写字楼。随着中国从COVID中复苏,我们的SAAS业务的客户群和收入在2020年第四季度大幅增长-19。我们预计,随着我们发展SAAS业务,这一趋势将继续下去。
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技术
技术是我们业务的核心,使我们能够高效地运营我们的空间,并构建一个集成平台,在线上和线下为我们的成员提供服务和赋权。我们的研发团队,由47多名拥有广泛互联网和技术的员工组成-行业背景,重点是根据业务发展、数据分析和成员反馈来优化我们的系统。我们计划投资于技术,以完善我们的数据分析和技术能力,以提高我们的运营效率,并推动盈利机会。
Udata
Udata是我们专有的数据管理系统,用于存储、清理和处理数据。我们在我们的数据池中系统地存储和组织非结构化数据,然后将数据作为结构化数据集存储在数据处理平台上。我们利用人工智能技术,包括机器学习算法,以及其他数据处理和统计工具来自动化建模练习,以找到有意义的相关性和智能模式,以从数据中生成可操作和有效的见解。
UDATA是扩大我们的会员基础和提高会员忠诚度的关键驱动力之一。随着我们业务的发展,Udata有望管理更多在优客工场社区产生的数据。它增强了我们提供更多服务以满足会员需求和偏好的能力。Udata还帮助我们探索多样化的盈利机会,例如社区e--商业和精准营销业务。
U巴扎
U Bazaar是我们面向会员的官方APP,整合了其他操作系统启用的各种功能和服务。通过U Bazaar,成员可以在他们的授权级别管理对我们空间的访问,包括面部识别访问,并控制他们专用空间中的便利设施。与我们的智能会议系统和火箭日历(一种新兴的会议和日程安排工具)相集成,U Bazaar为我们的成员提供会议安排、会议室预订、预约提醒和访客管理功能。
U Bazaar也是一个-停下来服务平台,为会员提供便捷的服务,为会员提供由我们和我们的业务伙伴和被投资方提供的全面服务。U Bazaar还发挥着社交平台的作用,在我们的成员之间以及我们的成员和我们的商业伙伴之间建立联系,围绕我们的品牌培养一个充满活力的社区。
UDA系统
UDA是我们专有的灵活办公空间操作系统。我们的UDA系统管理我们的资产、合同、入住率数据、会议室数据、成员信息和个人资料以及第三-派对资源。它与我们的客户关系管理系统(“CRM”)和财务报告系统集成在一起。我们的UDA系统使我们能够实时监控我们的运营和入住率-时代周刊并具有高度可伸缩性。它提供了真实的-时代周刊洞察我们的业务表现,并为我们在资产下的扩张提供支持-灯光模特。
智能广告和品牌推广系统
我们的智能广告和品牌系统管理广告内容的交付,并支持-渠道和多个-媒体送货。我们的智能广告和品牌系统集中了我们空间中屏幕和数字显示器的内容交付和显示。与我们的专有需求相结合-侧面由智能拍卖算法支持的平台,我们的智能广告和品牌系统使真正的-时代周刊竞价展示网络广告。
智能办公系统
我们的智能办公系统由三个主要组件组成:智能会议系统、门禁系统和UcomOS办公操作系统。
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智能会议系统
我们的智能会议系统与U Bazaar集成,管理我们会议室的可用性和预订。可以通过我们的智能会议系统启用屏幕投射和视频会议,并允许成员跨部门、地点和城市举行视频会议,而无需修改他们当前的网络或预先-安装软件。截至2021年12月31日,约70%的会议室配备了智能会议系统。
门禁系统
我们的人工智能-提供动力访问控制系统可实现对我们空间的访问进行集中管理。我们使用面部识别技术来控制访问。一旦会员和访客将他们的照片上传到U Bazaar,我们的门禁系统就允许会员和访客在获得适当授权的情况下进入我们的空间。
我们还使用二维码和蓝牙-已启用访问控制技术,允许成员和访问者使用他们的移动设备进入我们的空间。截至2021年12月31日,我们超过50个灵活的办公空间配备了面部识别门禁和云-基于安全系统几乎覆盖了我们所有灵活的办公空间。
UcomOS
UcomOS是我们专有的云办公操作系统。UcomOS实现了一个系统-级别云架构,允许成员享受简化、便捷的服务,如内容搜索和云-基于打印,几乎随时随地实现一致的办公体验。UcomOS可以与常用的办公系统和软件完全集成,以帮助确保我们的成员顺利入职。
回族办事处
2019年6月,我们推出了惠办公,这是一个办公空间租赁平台,旨在将各种大小、条件和位置的可用办公空间呈现在一个平台上。通过将各种办公空间的信息整合到一个单一平台中,我们可以帮助办公空间提供商和潜在客户以可靠和高效的方式相互联系。根据我们与办公空间供应商签订的标准合同,我们将向他们收取使用Hui Office品牌、在Hui Office平台上列出空间以及使用我们的操作系统运营Hui办公空间的固定费用。
隐私和数据安全
我们已经实施了内部规则和政策,管理我们收集的个人和商业数据的使用和共享。我们对用户数据的访问是严格按照“需要”进行的-要知道“基础”。我们还制定了执行这些规则和政策的协议、技术和系统。实施了数据加密和屏蔽,以帮助确保数据安全。
在使用我们的共享空间或我们的应用程序之前,我们的成员必须确认用户协议的条款和条件。
知识产权
我们通过注册我们的专利、商标、版权和域名来开发和保护我们的知识产权组合。我们还通过了一套全面的知识产权管理内部规则。
我们已经与我们的员工,包括研发员工签订了标准的员工协议,其中规定,他们因受雇于我们而创造的知识产权是我们的知识产权。
我们开发了关于灵活办公空间运营的专有SOP。我们还拥有支持我们运营的主要系统的版权,包括Udata、U Bazaar、UDA System、UcomOS和Hui Office。对于我们的非专有系统,我们以合理的条款签订许可安排,以帮助确保我们的使用权。
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截至2021年12月31日,我们已在中国注册了1项专利、1,026项商标、69项版权和31个域名,其中包括我们主要运营网站的域名(Www.ucommune.com)。截至同一日期,我们已在中国境外注册了3项专利、240个商标和4个域名。
品牌、营销和销售
我们通过为我们的会员和商业伙伴提供卓越的体验和卓越的价值主张,建立了强大的品牌。我们的高知名度品牌使我们能够通过Word进行扩展-口碑。我们活跃在社交媒体上,定期与我们的会员和商业伙伴互动,宣传我们的品牌和优客工场空间。
我们专注的销售和营销团队,在我们集成的运营系统的支持下,进行我们灵活的办公空间的推广。我们偶尔会聘请房地产经纪人在目标社区进行线下销售。我们还与工业区、企业和组织合作进行营销和销售。
我们使用数据分析,并战略性地在Third上投放广告-派对在线信息平台,如58.com和Ganji.com以吸引潜在的会员。我们自己-已开发算法在这第三个节点上主动搜索潜在成员-派对在线信息平台,并根据潜在成员的个人资料提出建议。
竞争
我们在一个新兴且竞争激烈的行业中竞争以下几个方面:
• 地点:我们业务的增长取决于我们自己寻找合适的房地产进行管理的能力-运营型号和资产-灯光模特。
• 成员:在寻求灵活办公空间解决方案的公司和个人数量不断增加的同时,我们也在竞相获得新成员并留住现有成员。
• 业务合作伙伴:我们能否继续吸引和留住高质量的商业伙伴,并从这些商业伙伴那里为我们的会员获得优惠的价格,取决于我们是否有能力扩大我们的会员基础,并有效地将我们的会员需求与我们的商业伙伴提供的服务相匹配。
• 技术:技术推动了我们业务的增长和运营效率。我们需要开发更好的操作系统和更多的用户-友好应用程序以保持竞争力。
• 人员:员工是我们最宝贵的资产。我们通过为员工提供有竞争力的薪酬和增长机会,与同行公司竞争,以留住和招聘有才华的员工。
我们相信,基于上述因素,我们正在引领敏捷办公空间行业的竞争。然而,我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源,也可能比我们投入更多的资源来扩大他们的业务和市场份额。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们面临着激烈的竞争。如果我们不能有效地与其他公司竞争,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。
保险
与行业惯例一致,我们维持三种类型的保险:公众责任险、第三者责任险和财产一切险。我们认为我们的保险范围对于我们在中国的业务运营是足够的。
监管
本部分概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和法规。
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关于外商投资的规定
外商投资产业指导目录
外国投资者在中国境内的投资活动主要由《外商投资产业指导目录》管理。《外商投资产业指导目录》由商务部、国家发改委公布,并不时修订。2017年6月,商务部、发改委发布了修订后的《外商投资产业指导目录》(《目录》),并于2017年7月起施行。《目录》所列行业分为鼓励、限制和禁止三类。未列入目录的行业通常被认为构成了第四个“允许”类别。
2021年12月27日,商务部、发改委公布了《外商投资准入特别准入管理措施(负面清单)(2021年版)》(《负面清单》),自2022年1月1日起施行。根据负面清单,外商投资占一个价值的比重-添加电讯业务(不包括e--商业商务,国内多家-派对通信、商店--往返和呼叫中心)不得超过50%。
根据《涉外人员管理规定》-投资电信企业由国务院于2001年12月公布,最近一次修订于2022年3月,并将于2022年5月1日起施行(《外商投资企业条例》),除另有公布外,最终为外资持股价值-添加电信服务(“VATS”)提供商不得超过50%。
2015年6月,工信部发布《关于取消境外投资者在网上数据处理和交易处理(操作E)持股比例限制的通知》-商业)企业修改FITE条例中的相关条款,允许外国投资者拥有VATS提供商超过50%的股权,该提供商“进行--商业“做生意。然而,FITE条例规定的其他要求(如对主要外国投资者的往绩和经验要求)仍然适用,外国投资者仍被禁止在其他子类别增值税提供商中持有超过50%的股权。
外商投资法(2019年)
全国人民代表大会于2019年3月15日通过了《中华人民共和国外商投资法》(以下简称《外商投资法》),自2020年1月1日起施行,取代了现行的《中华人民共和国外商投资法》。-外国中国合营企业法-外国《合作经营企业法》与外商独资-投资《企业法》。外商投资银行的组织形式、组织形式和活动-投资企业受《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》的管辖。
根据《外商投资法》,外商投资有权享受-条目国民待遇,并实行负面清单管理制度。预-条目国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于国内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资准入实行特别管理措施。
外国投资者不得投资负面清单规定的禁止领域,在投资任何限制领域之前,应符合负面清单规定的条件。外商投资,
在中国境内的收益和其他合法权益依法受到保护,国家支持企业发展的政策同样适用于外国-投资企业。
2019年12月26日,国务院公布了《外商投资法实施细则》,自2020年1月1日起施行。实施细则进一步明确,国家鼓励和促进外商投资,保护外商合法权益,规范外商投资管理,持续优化外商投资环境,向更高水平迈进。-级别向外国投资者开放中国市场。
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目录表
2019年12月30日,商务部与商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息申报办法》,外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动的,-投资企业应将投资信息报送商务主管部门。
有关租赁物业的规定
根据全国人大常委会于1994年7月颁布并于最近一次修订并于2020年1月生效的《中华人民共和国城市房地产管理法》,出租人与承租人之间应就物业租赁订立书面租赁合同。合同应包括租赁期限、租赁目的、租赁价格、保养维修责任等条款和条件,以及双方的其他权利和义务。该合同应向房地产管理部门备案登记。
住房和城乡建设部发布《商品房租赁管理办法》-农村于2010年12月开发,并于2011年2月生效。这些办法对商品房租赁提出了具体规定。有下列情形之一的,不得出租房屋:
• 这所房子是违章建筑;
• 房屋未达到强制性工程建设安全防灾标准的;
• 违反有关规定改变房屋用途的;
• 法律、法规禁止的其他情形。
出租人和承租人应当自签订租赁合同之日起三十日内向当地物业管理部门登记备案。非-合规符合登记备案要求的,逾期不改正的,处以1000元以上1万元以下的罚款。
有关防火的规例
防火设计的审批和备案
《中华人民共和国消防法》(以下简称《消防法》)于1998年4月通过,最近一次修订是在2021年4月。根据《中华人民共和国消防法》和其他有关法律、法规的规定,应急管理部及其县级以上地方主管部门对消防工作进行监督管理。消防法规定,建筑工程的防火设计、施工必须符合国家消防技术标准。
根据《关于调整住房和城乡建设部职能结构和人员编制的通知》-农村中共中央办公厅、国务院办公厅于2018年9月13日印发,将公安部建筑工程消防设计审查职能划归住房城乡建设部-农村发展。
根据2020年6月起施行的《消防法》和《建设工程消防设计评审和竣工验收管理暂行规定》(《暂行规定》)的要求,住房和城镇-农村县级以上地方政府建设主管部门(以下简称消防设计审查、终验机构)对本行政区域内的建设项目承担消防设计审查、消防终验备案和抽查工作。对符合一定标准的建筑工程(特种建筑工程),建设单位应当报请消防设计审批。
前款以外的建设项目(其他建设项目),建筑施工机构在申领施工许可证或者开工报告时,应当提供施工所需的消防设计图或者施工技术资料。未提交施工所需的消防设计图或技术资料的,有关部门不得核发施工许可证,也不得批准开工报告。根据暂行规定,以及
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《建筑工程施工许可证管理》,投资额30万元以下、建筑面积300米以下的建设项目2,不需要消防设计审批或者提供消防设计图纸或者技术资料。
消防竣工验收及备案
根据《消防法》和《暂行规定》的要求,已经实施防火设计的建筑工程竣工后,必须经过-建造消防设计评审、竣工验收机构对消防安全的验收。对于特殊建设项目,建设单位在其业务使用和经营前,应当申请进行消防安全验收。
其他建设项目,建设单位应当报送AS备案-建造对项目进行检查。投资30万元以下或者建筑面积300米以下的建设项目2防火就像-建造不需要验收或备案。
建设单位实施建筑工程消防设计未经批准或者验收不合格的,或者投入使用的建筑工程未经消防验收或者验收不合格的,由政府主管部门责令停止建设、使用、生产、经营,并处以3万元以上30万元以下的罚款。未报送AS备案的建设单位-建造向住房和城市主管部门检查-农村该部门将责令改正,并处以5000元以下的罚款。
消防安全检查
消防法要求,建设机构或者使用此类场所的机构,在公众聚集场所投入使用或者开业前,必须向县级以上地方人民政府公安机关消防部门申请进行消防安全检查。未经消防安全检查或者未通过消防安全检查的公众聚集场所,不得投入使用、开展业务。
关于增值电信业务的规定
2000年9月,国务院发布了《中华人民共和国电信条例》(《电信条例》),该条例于2016年2月修订,作为电信服务的主要管理法律。《电讯规例》列出中国公司提供电讯服务的一般架构。根据《电信条例》,电信服务提供商在开始运营之前必须获得运营许可证。《电信条例》对“基本电信服务”和增值税进行了区分。
作为《电信条例》的附件印发了《电信业务目录》,将电信服务归类为基本电信服务或增值税。2015年12月,工信部发布了《电信业务目录(2015版)》(《2015电信业务目录》),自2016年3月起生效,最近一次修订于2019年6月。根据2015年电信目录,在线数据处理和交易处理业务(即运营e--商业业务)和信息服务业务继续被归类为增值税。《2015年电信目录》定义的信息服务业务包括信息发布和交付服务、信息搜索和查询服务、信息社区平台服务、信息实物-时代周刊互动服务,以及信息保护和处理服务。
2009年3月,工信部发布了《电信经营许可管理办法》(《电信许可办法》),该办法于2009年4月生效,最近一次修订于2017年7月。《电信许可办法》确认,中国运营商的电信运营许可证分为两类:基础电信业务许可证和VATS许可证。《电信许可办法》规定了获得此类许可证的资格和程序以及此类许可证的管理和监督。
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目录表
根据这些规定,VATS的商业运营商必须首先从工信部或省级同行那里获得VATS许可证。否则,这些经营者可能会受到制裁,包括主管行政当局的改正命令和警告、罚款和没收非法所得,如果存在重大侵权行为,还可能关闭网站。
2000年9月,国务院颁布了《互联网信息服务管理办法》(以下简称《办法》),最近一次修订是在2011年1月。根据《互联网管理办法》,从事商业性互联网信息服务的经营者在中国境内从事商业性互联网信息服务业务前,应取得政府有关部门颁发的《互联网信息服务增值税许可证》(简称《互联网内容提供商许可证》)。
除上述《电信条例》和其他规定外,移动互联网应用程序由CAC于2016年6月颁布并于2016年8月生效的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》(《APP规定》)专门规范。根据APP规定,APP信息服务提供者应当符合法律法规要求的相关资质,严格履行信息安全管理责任,履行涉实各方面义务-名称系统、用户信息保护和信息内容的审查和管理。
我们的合并附属实体,北京U Bazaar,这也是我们的主要-线路经营实体,已获得在线数据处理和交易处理业务的VATS许可证(即--商业业务)和信息服务业务(仅限互联网信息服务,不包括信息搜索和查询服务、信息社区平台服务、信息真实-时代周刊互动服务、信息保护和处理服务)。
与电子商务有关的法规
2014年1月,SAMR的前身上汽集团通过了《网络交易管理办法》(《网络交易管理办法》)。《网上交易办法》对在中国境内从事网上交易及相关服务的人员提出了要求。经营网上商品交易及相关服务的经营者,应当依法办理工商登记。网络商品经营者向消费者销售商品或者提供服务,应当遵守消费者权益保护法、产品质量法等法律、法规、规章的规定,不得侵犯消费者的合法权益。
此外,网络商品经营者和相关服务经营者在经营活动中收集、使用消费者或经营者的信息时,应当遵循合法性、正当性和必要性的原则,明确收集、使用信息的目的、方式和范围,并征得信息收集者的同意。网络商品经营者和相关服务经营者收集、使用消费者、经营者信息时,应当公开收集、使用规则,不得违反法律法规和双方约定收集、使用信息。
网络商品经营者和相关服务经营者及其工作人员必须严格保密,不得泄露、出售或者非法向他人提供其收集的消费者个人信息或经营者商业秘密的数据信息。网络商品经营者和相关服务经营者应当采取技术措施和其他必要措施,确保信息安全,防止信息泄露、丢失。当发生或可能发生信息泄露或丢失时,应立即采取补救措施。
全国人大常委会制定了《基本法》-商业《中华人民共和国法律》或《中华人民共和国法律》-商业法律于2018年8月颁布,并于2019年1月生效。E--商业法律对电子产品提出了一系列要求--商业经营者,包括在网上开展业务的个人和实体,例如--商业平台经营者和平台上的商家。例如,经营者应尊重和平等保护消费者的合法权利,在不针对消费者个人特征的情况下为消费者提供选择,并要求--商业运营商明确向消费者指出他们的领带-输入商家将额外的服务或产品添加到购买中的销售,而不是默认地假定消费者同意这种捆绑销售。E--商业平台经营者必须建立信用评价体系,公布信用评价规则,为消费者提供评价平台内销售的产品或提供的服务的方式。
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目录表
根据E-商业法律,e--商业平台经营者明知或者本应知道平台内商户侵犯他人知识产权或者商户提供的产品或服务不符合人身财产安全要求而未采取必要行动,或者以其他方式侵犯消费者合法权益的,将与该商户承担连带责任。对影响消费者生命健康的产品或者服务,--商业如果平台经营者没有对商家的资质进行审查,或者没有维护消费者的利益,将与商家承担连带责任。
有关广告业务的规例
SAMR是规范中国广告活动的主要政府机构。适用于广告业务的法规主要包括由全国人大常委会于1994年10月颁布并于2021年4月修订的《中华人民共和国广告法》(“广告法”),以及由国务院于1987年10月颁布并自1987年12月起施行的《广告管理条例》(《广告条例》)。
根据《广告法》和《广告条例》的规定,从事广告活动的公司,必须向商务部或其地方分支机构取得营业执照,具体包括在其经营范围内经营广告业务。经营广告业务的企业,其经营范围内的广告业务,不需要申领广告经营许可证。广告法“和《广告条例》规定了广告的某些内容要求,除其他外,包括禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、破坏社会稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。
广告商、广告代理商和广告分销商必须确保他们准备或发布的广告内容真实,并完全符合适用法律。在提供广告服务时,广告运营商和广告分销商必须审查广告商提供的广告证明文件,并核实广告内容符合适用的中国法律和法规。广告发布者在发布须经政府审查批准的广告之前,有义务确认已经进行了审查并已获得批准。
违反这些规定可能会受到处罚,包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的,可以暂停其广告发布业务或者吊销其营业执照。
2016年7月,国家工商行政管理总局发布了《互联网广告管理暂行办法》(《暂行办法》),规范互联网广告活动。该暂行办法于2016年9月起施行,将互联网广告定义为通过网站、网页、互联网应用程序和其他互联网媒体,以文字、图片、音频、视频或其他形式直接或间接促销商品或服务的任何商业广告,包括通过电子邮件、文本、图像、视频嵌入链接和付费的促销活动-适用于搜索结果。
根据暂行办法,互联网广告必须是可识别的,并明确标识为对消费者的“广告”。付费搜索广告需要与自然搜索结果明确区分开来。此外,禁止下列互联网广告活动:
• 提供或使用任何应用程序或硬件来拦截、过滤、掩盖、快进或以其他方式限制他人的任何授权广告;
• 使用网络路径、网络设备或者应用程序,扰乱广告的正常数据传输,更改、屏蔽他人授权的广告或者擅自加载广告的;
• 利用虚假的统计数据、传播效果或者与网络营销绩效有关的矩阵,诱导错误报价,谋取不正当利益或者损害他人利益的。
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目录表
互联网广告发布者必须核实相关证明文件,核对广告内容,禁止发布内容未经核实或者没有所有必要资质的广告。未参与互联网广告经营活动,只是提供信息服务的互联网信息服务提供者,必须阻止其通过其信息服务发布其知道或应该合理知道的非法广告的任何企图。
关于互联网信息安全和隐私保护的规定
工信部于2011年12月发布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》(《若干规定》),并于2012年3月起施行。根据《若干规定》,未经用户同意,互联网信息服务提供者不得收集任何用户的个人信息或向第三方提供任何此类信息。
互联网信息服务提供者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网信息服务提供者还被要求妥善保存用户的个人信息,如果用户的个人信息发生泄露或可能泄露的情况,互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施,严重情况下,立即向电信管理局报告。
2012年12月,全国人大常委会发布了《关于加强互联网信息保护的决定》。根据该决定,国家保护能够识别公民个人身份并涉及公民隐私的电子信息。任何组织和个人不得以窃取或者其他非法手段获取公民的个人电子信息,不得出售或者非法向他人提供某些信息。该决定进一步规定了对互联网服务提供商的要求。
互联网服务提供者在商业活动中收集、使用公民个人电子信息,应当遵循合法、正当、必要的原则,明确披露收集、使用信息的目的、方式和范围,经信息提供者同意,可以在不违反法律、法规规定和双方同意的情况下收集、使用信息。互联网服务提供者收集使用公民个人电子信息的,应当公开收集使用规则。
网络服务提供商及其工作人员必须对在其商业活动中收集的公民个人电子信息严格保密。不得泄露、歪曲、破坏信息,不得向他人出售或非法提供某些信息。此外,网络服务提供者应当采取技术措施和其他必要措施,确保信息安全,防止公民在商业活动中收集的任何个人电子信息被泄露、损坏或丢失。如果发生或可能发生此类信息披露、损坏或丢失,应立即采取补救措施。
此外,工信部于2013年7月颁布并于2013年9月生效的《关于保护电信和互联网用户个人信息的规定》,对电信运营商和互联网信息服务提供商使用和收集个人信息以及必须采取的安全措施作出了详细要求。
根据2015年8月全国人大常委会发布并于2015年11月起施行的刑法第九修正案,互联网服务提供者不履行适用法律规定的与互联网信息安全管理有关的义务,拒不责令改正的,将因下列原因受到刑事处罚:
• 大规模传播非法信息的;
• 因客户信息泄露造成的严重影响;
• 严重丧失刑事证据的;或
• 其他情况严重的。
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目录表
任何个人或单位(A)以违反适用法律的方式向他人出售或提供个人信息,或者(B)窃取或非法获取任何个人信息,情节严重的应处以刑事处罚。此外,2017年5月发布并于2017年6月生效的《中华人民共和国最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》,明确了侵犯个人信息犯罪分子定罪量刑的若干标准。
全国人大常委会颁布了《网络安全法》,自2017年6月起施行,维护网络空间安全秩序。根据网络安全法,任何个人和组织使用网络必须遵守宪法和适用法律,遵守公共秩序,尊重社会道德,不得危害网络安全,不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动,不得侵犯他人的名誉、隐私、知识产权等合法权益。
《网络安全法》规定了网络运营商的各种安全保护义务,包括遵守分级网络保护系统的一系列要求,核实用户的真实身份,对关键信息基础设施运营商在中国境内运营期间收集和产生的个人信息和重要数据进行本地化,以及在必要时为政府当局提供援助和支持,以保护国家安全和调查犯罪。
《中华人民共和国知识产权条例》
商标
根据最近于2019年11月修订的《中华人民共和国商标法》(《商标法》),注册商标的专用权仅限于已获准注册的商标和已获准使用该商标的商品。注册商标的有效期为十年,自核准注册之日起计算。
根据《商标法》,未经注册商标所有人授权,将与注册商标相同或者相似的商标用于相同或者类似的商品,构成对注册商标专用权的侵犯。侵权人应当按照规定承诺停止侵权,采取补救措施,赔偿损失。
专利
根据最近于2021年6月修订的《中华人民共和国专利法》(以下简称《专利法》),一项可申请专利的发明、实用新型或外观设计必须满足三个条件:新颖性、创造性和实用性。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。
一项专利的有效期为20-年份指一项发明和一个十-年份实用新型或外观设计的术语,自申请之日起计算。除非在法律规定的某些特定情况下,任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利,否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。
版权所有
根据最近一次于2021年6月修订的《中华人民共和国著作权法》(以下简称《著作权法》),版权包括发表权和归属权等个人权利以及制作权和发行权等财产权。未经著作权人许可,复制、发行、表演、放映、播出、汇编作品或者通过信息网络向公众传播的,除著作权法另有规定外,均构成侵犯著作权行为。
侵权人应当根据案件情节,承诺停止侵权,采取补救措施,赔礼道歉,赔偿损失。根据2001年12月颁布、2013年1月修订的《计算机软件著作权保护条例》,软件著作权人可以向国务院著作权行政主管部门认可的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权,并有权获得报酬。
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目录表
域名
2017年8月,工信部发布了《互联网域名管理办法》,自2017年11月起施行,对域名进行保护。工信部是域名的主要监管机构。域名注册在中国尚属首例-申请-第一次注册“基础”。域名申请者在完成申请程序后将成为域名持有者。
中华人民共和国税收管理条例
所得税
《中华人民共和国企业所得税法》(简称《企业所得税法》)于2007年3月颁布,最近一次修订于2018年12月。《企业所得税法》对外企和外企统一适用25%的企业所得税税率-投资企业和国内企业,但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。
根据企业所得税法,就中国企业所得税而言,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。在《企业所得税法实施条例》中,对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性的控制和全面管理的机构,被定义为事实上的管理机构。
2009年4月,财政部与国家统计局联合下发了《关于企业改制业务办理企业所得税有关问题的通知》(《第59号通知》)。2009年12月,国家税务总局发布《关于加强非国有企业股权转让企业所得税管理的通知》-中国居民企业(“通告698”)。第59号通函和第698号通函均追溯至2008年1月生效。
2011年2月,国家税务总局发布了《关于非政府组织所得税若干问题的通知》-中国居民企业(“SAT第24号通知”),该通知于2011年4月生效。通过发布实施这些通知,中国税务机关加强了对非政府组织直接或间接转让中国居民企业股权的审查。-常驻进取号。
2015年2月,国家税务总局发布了《关于非直接转让财产有关企业所得税有关问题的通知》-中国居民企业(“SAT第7号通告”)将取代第698号通告中关于间接转让的现有规定,而第698号通告的其他规定仍然有效。Sat通告7引入了一种与通告698显著不同的新税制。
国家税务总局第7号通告扩大其税务管辖权,不仅涵盖第698号通告所载的间接转让,也涵盖涉及在中国转让不动产的交易,以及通过境外中间控股公司离岸转让外国公司在中国成立和配售所持有的资产。Sat通告7也广泛涉及转让外国中间控股公司的股权。
此外,与第698号通告相比,SAT第7号通告就如何评估合理的商业用途提供了更明确的标准,并引入了适用于集团内部重组的安全港方案。然而,这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战,因为他们必须确定交易是否应该缴纳中国税,并相应地申报或扣缴中国税。2017年10月,国家税务总局发布了《关于非国有企业所得税源头扣缴有关问题的公告》-常驻(“SAT第37号通知”),并于2018年6月修订。
星期六第37号通告取代了非-常驻《企业措施》和《SAT 698号通告》对《企业措施》和《SAT 698号通告》进行了整体修订,并部分修订了《SAT第24号通告》和《SAT第7号通告》中的部分条款。第37号通告旨在澄清上述制度实施中的某些问题,除其他外,规定了股权转让收入的定义和纳税依据、计算预提金额时使用的外汇汇率以及预扣债务的发生日期。具体地说,《SAT第37号通知》规定,如果必须在来源上扣缴的转移收入是由非-中国居民企业分期付款的,分期付款可以先按收回以前投资的成本处理。在收回所有成本后,必须计算和扣缴拟扣缴的税额。
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目录表
增值税
根据《价值暂行条例》-添加1993年12月颁布,最近一次修订于2017年11月的《中华人民共和国税法》及其实施细则,凡在中华人民共和国境内从事货物销售、提供加工服务、修理和更换服务以及进口货物的单位和个人,都必须缴纳税款-添加税金。一种价值-添加适用于中国企业的税率为6%、11%或17%,但另有免税或按价值减税的除外-添加税务条例和其他有关规定。
根据《关于全面推开价值征收试点工作的通知》-添加2016年3月公布,经国务院批准,于2017年12月修订的营业税征收办法,价值征收试点方案-添加自2016年5月1日起,在全国范围内全面推开税代营业税。凡从事建筑业、房地产业、金融业、生活服务业的营业税纳税人,均应纳入价值缴纳试点范围。-添加税收而不是营业税。
根据《财政部、国家税务总局关于调整价值的通知》-添加税率于2018年4月4日公布,由财政部和国家税务总局于2018年5月1日起施行,纳税人为其价值从事应税销售活动-添加为征税目的或进口货物,将原适用税率17%和11%调整为16%和10%。此外,根据关于深化价值的相关政策的公告,-添加税制改革由财政部、国家统计局、海关总署于2019年3月20日发布,并于2019年4月1日起施行,现行适用的税制-添加将16%的税率调整为13%,其价值-添加将10%的税率调整为9%。
中华人民共和国劳动保护条例
劳动法与劳动合同法
根据全国人大常委会于1994年7月颁布的《中华人民共和国劳动法》(以下简称《劳动法》),劳动法于1995年1月生效,最近一次修订于2018年12月,规定用人单位应当制定和完善维护职工权利的规章制度,发展和完善劳动安全卫生体系,严格执行国家劳动安全卫生规程和标准,对劳动者进行劳动安全卫生教育,防范劳动事故,减少职业危害。
中国全国人大常委会于2007年6月颁布的《中华人民共和国劳动合同法》(《劳动合同法》)于2008年1月生效,最近一次修订于2012年12月,《劳动合同法实施条例》于2008年9月颁布并生效,对雇主和雇员都进行了规范,并包含了涉及劳动合同条款的具体条款。根据《劳动合同法》的规定,用人单位应当自用人之日起与劳动者建立雇佣关系。
设立用人单位,应当订立书面用工合同,否则用人单位将对违法行为承担责任。此外,禁止企事业单位强迫劳动者超期工作,用人单位应当按照国家规定向劳动者支付加班费。此外,劳动工资不得低于当地最低工资标准,并及时支付给劳动者。
社会保险和住房公积金条例
根据2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》、2018年12月29日修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日起施行的《企业职工生育保险暂行办法》、1999年1月22日起施行的《社会保险征收暂行条例》以及最近一次于2019年3月24日修订的《中华人民共和国企业事业单位职工养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险等福利方案》。
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目录表
企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记,并为职工或代表职工缴纳或代扣代缴有关社会保险费。用人单位未依法足额缴纳社会保险费的,社会保险费征收机构应当责令用人单位在规定期限内补缴或者补缴,并自逾期缴纳之日起按日征收相当于滞纳金0.05%的日附加费。逾期不缴的,由有关行政主管部门处以逾期一倍以上三倍以下的罚款。
根据1999年4月颁布施行、2019年3月最近一次修改的《住房公积金管理条例》,用人单位应当及时足额缴存住房公积金缴存,禁止逾期缴存或缴存不足。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。
对违反上述规定,未为职工办理住房公积金缴存登记或开立住房公积金账户的公司,由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理完毕。逾期未办理登记的,处以1万元以上5万元以下罚款。
企业违反本条例,逾期未足额缴纳住房公积金的,由住房公积金管理中心责令限期缴纳,逾期仍不缴纳的,可以进一步申请人民法院强制执行。
有关外汇管理的规定
国家外汇管理局
根据国务院于1996年1月29日公布的《中华人民共和国外汇管理条例》(2008年修订),自1996年4月1日起施行,最后一次修订是在2008年8月5日,人民币可兑换为其他货币,用于与贸易有关的收付款、利息和股息等经常项目。经常项目外汇收入可以按照中华人民共和国有关规定留存或者出售给经营结售汇业务的金融机构。将人民币兑换成其他货币,并将兑换后的外币汇出中国境外,用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目,必须事先获得外汇局或其当地分支机构的批准。
在中国境内进行的交易必须以人民币支付。除非另有批准,中国公司可以将从国外收到的外币付款汇回国内或保留在国外。外国-投资企业可以在外汇指定银行的经常项目下留存外汇,但不得超过外汇局或其分支机构规定的上限。根据国家外汇局2012年11月19日发布的《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》(《外汇局第59号通知》),自2012年12月17日起施行,并于2015年5月4日和2018年10月10日进行修订,直接投资项下外汇账户的开立和境内转移直接投资项下外汇无需批准。
外汇局第59号通知还简化了外商投资企业的验资确认手续,简化了境外投资者取得股权所需的外资和外汇登记手续,简化了境外投资者取得中方股权所需的外汇登记手续,进一步完善了外商投资企业的外汇资金结汇管理。
根据2015年2月13日发布并于2015年6月1日起施行的《外汇局关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》(《外汇局通知第13号》),为提高外汇管理效率,外汇局取消了
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目录表
境内直接投资和境外直接投资外汇登记核准。此外,外汇局通知13号简化了外汇登记手续,投资者在境内直接投资和境外直接投资的情况下,应向银行办理外汇登记。
国家外汇局关于改革外汇资金结算管理办法的通知-投资2015年3月30日公布并自2015年6月1日起施行的《企业外汇管理办法》(《外汇局通知第19号》),采取了相机结汇的方式。外汇资本金的自由结汇-投资企业是指外汇资本在境外资本项目中的结算-资金支持已向外汇机关确认现金出资(或在银行办理现金出资登记)的企业,可根据企业经营实际需要,到银行办理。
外汇资本自由结汇比例-资金支持企业暂确定为100%。外汇局可根据国际收支平衡表适时调整上述比例。
《外汇局关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《外汇局第16号通知》)于2016年6月9日发布施行。根据《安全通函》 在中国注册的企业也可以酌情将其外债由外币兑换成人民币。外管局第16号通知对资本项目(包括但不限于外币资本、外债和境外上市募集资金汇回资金)项下外汇的自由兑换提供了一个综合标准,适用于所有在中国注册的企业。
外汇局第16号通知重申人民币外币兑换原则--计价公司资本不得直接或间接用于中国法律、法规禁止的经营范围或支出以外的用途,不得用于证券投资或其他投资,但在中国境内可以担保本金的银行金融产品除外。此外,折算后的人民币不得用于向无关联企业发放贷款,除非在经营范围内,也不得用于建造或购买非企业自用的房地产,但房地产企业除外。
关于离岸投资的规定
根据《关于境外投融资外汇管理有关问题的通知》-旅行国家外汇局于2014年7月4日发布施行的《关于境内居民以特殊目的载体进行投资的通知》(《通知》),境内居民在向特殊目的载体出资前,应当向外汇局申请办理境外投资外汇登记。
此外,境外特殊目的载体的个人股东、名称、经营期限等基本信息发生变化,或者发生增资、减持、股权转让、互换、合并、分拆等情况-关闭或者其他重大事项的变更,境内居民应当完成境外投资外汇登记手续的变更。境外融资完成后,融资资本汇回境内使用的,特殊目的载体应当符合中国对外投资和外债管理的有关规定。不遵守外管局第37号通告中规定的注册程序可能会受到处罚。
外管局第13号通告进一步修订了第37号通告,规定境内居民设立或控制境外投资或融资的离岸实体,须向合资格的银行登记,而不是向外管局或本地同业登记。
与股息分配有关的规例
外商独资股利分配的主要规定-拥有企业,包括《中华人民共和国公司法》、《外商投资法》和《外商投资法实施条例》。根据这些规定,完全是外国的-拥有在中国境内的企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中分红。此外,FIES在
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目录表
中国必须每年至少拨出其累计利润的10%(如有)作为某些储备基金,除非该等储备已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。
有关股票激励计划的规定
根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》(《通知7》),参加境外上市公司股票激励计划的中国公民和非中国公民的员工、董事、监事和其他高级管理人员-中国在中国境内连续居住不少于一年的公民,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理机构向外汇局登记,该机构可能是该境外上市公司的中国子公司,并完成某些其他程序。
此外,SAT还发布了关于员工股票期权或限制性股票的某些通知。根据该等通函,在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工购股权或限售股有关的文件,并代扣代缴行使购股权员工的个人所得税。若员工未按有关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按相关法律法规扣缴所得税,中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
有关合并和收购及海外上市的规定
2006年8月8日,中国6个政府机构联合发布了《外国投资者并购境内企业条例》(以下简称《并购条例》),自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。并购规则规定,由中国公司或个人(“中国公民”)设立或控制的境外公司,拟收购与中国公民有关联的其他中国境内公司的股权或资产,必须报商务部批准。有关与并购规则相关的风险的详细描述,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--某些中国法规可能会使我们更难通过收购实现增长”。
2021年12月24日,国务院公布了《境内公司境外发行上市管理规定草案(征求意见稿)》(《管理规定》),证监会公布了办法草案备案。-备案文件《境内公司境外发行上市证券管理办法(征求意见稿)》(《管理办法》)向社会公开征求意见。根据《管理规定》的规定,境内企业(一)在境外发行股票、存托凭证、可转换票据或者其他股权证券,或者(二)在境外证券交易所上市,必须完成备案-提交文件办理相关手续,并向中国证监会报告相关信息。由中国证监会确定备案-提交文件方法。
根据《管理办法》,境内企业直接或间接在境外证券交易所发行或上市的,应当自提交首次公开发行和/或上市申请文件之日起三个工作日内向中国证监会备案。已在海外证券交易所上市的发行人发行拟在海外证券交易所上市的证券,应在发行完成后三个工作日内向中国证监会提交文件,见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-尽管我们认为我们的证券发行不需要中国政府批准,但中国政府当局可能会得出不同的结论。此外,类似的规则可能会限制或要求公开发行股票,包括发行我们的普通股和行使认股权证时发行我们的普通股,或保持我们作为中国境外上市公司的地位。“
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目录表
C.组织结构
以下图表显示了截至本年度报告日期的公司结构,包括我们的主要子公司和VIE。纳斯达克-上市实体为母公司优客工场国际有限公司,公众股东购买母公司的股权。VIE和我们的主要子公司是经营实体。
备注:
____________
(1)截至本年报之日,其他个人持股比例低于3%的股东包括:珠海千亿宏通投资基金(有限合伙)持股2.430%,北京普思投资有限公司持股2.352%,珠海爱康嘉华资产管理合伙企业(有限合伙)持股2.243%,无锡中融友创向投资企业(有限合伙)持股2.176%,北京中凯投资发展有限公司持股2.146%,厦门瑞智业股权投资有限公司持股2.112%,宁波企业一号投资管理合伙企业(有限合伙)持股2.057%,聚源新城(天津)商务管理合伙企业(有限合伙)持股2.032%,北京共青成功企业管理中心(有限合伙)持股1.983%,北京亿润创银投资中心(有限合伙)持股1.946%,北京银泰置地商业有限公司持股1.865%,永州如如文化科技有限公司持股1.612%,深圳益文达投资管理咨询有限公司持股1.447%,北京宏泰金逸管理咨询有限公司,股份有限公司持股1.430%,培智王持股1.273%,江西富森信息技术有限公司持股1.257%,智勇招持股1.129%,新疆新众硕营销有限公司持股1.022%,北京丝路云与投资中心(有限合伙)持股0.700%,上海永百联投资管理有限公司持股0.678%,王平持股0.667%,君勤持股0.662%,嘉惠赣持股0.659%,山东国辉投资有限公司持股0.659%。股份有限公司持股0.499,上海高飞荣泽投资中心(有限合伙)持股0.487,创新工厂(北京)企业管理有限公司持股0.487,新余冠达建筑设计咨询有限公司持股0.479,庄昆和持股0.471,拉萨松禾孵化器管理有限公司持股0.423, 嘉兴创合汇金股权投资合伙企业(有限合伙)持股0.379%,天津瑞合科技有限公司持股0.352%,闽江持股0.347%,飞飞易持股0.328%,超大持股0.243%,开封文化旅游投资集团有限公司持股0.203%,四川鑫文投资有限公司持股0.085%。
(2)优客工场创业公司是一家从事公司经营的实体。外商独资企业优客工场创业和优客工场科技达成了一系列合同安排。
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目录表
(3)北京U Bazaar是一家VIE,是公司开展业务的实体。北京U Bazaar和外商独资企业优客工场科技达成了一系列合同安排。
(4)伟学天下是一家从事公司经营活动的实体。伟学天下和北京美乐,WFOE,达成了一系列合同安排。
母公司不是一家中国运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,其业务由我们的子公司进行,并通过与总部设在中国的VIE的合同安排进行,这种结构给投资者带来了独特的风险。VIE结构用于向投资者提供在中国的外国投资敞口-基于中国法律禁止外国直接投资运营公司的公司,投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。中国现行法律法规对从事增值税和某些其他业务的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。我们目前通过北京U Bazaar进行VATS业务,包括Value-添加为我们的会员提供在线服务。我们还计划未来通过优客工场创业和/或伟学天下从事VATS业务和其他可能受到外商投资限制的业务。VIE结构将为我们提供更大的灵活性,以扩大我们的业务范围,并在未来随着我们的业务扩展,根据中国的法律和法规实施我们的业务战略。中国监管机构可能不允许这种结构,这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化,包括它可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。如果中国政府认为我们与在中国注册的综合VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。此外,只要现金位于中国境内或在中国注册的实体内,并可能需要用于为中国境外的业务提供资金,则由于中国政府对我们施加的限制,资金可能无法使用。如果企业的现金在中国或中国的实体,由于母公司的干预或对母公司能力的限制和限制,这些资金可能无法用于在中国以外的运营或其他用途, 我们的子公司或VIE通过中国政府转移现金。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。
与VIE及其各自股东的合同安排
中国现行法律和法规对从事增值税和某些其他业务的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们目前通过北京U Bazaar进行VATS业务,包括Value-添加为我们的会员提供在线服务。我们还计划未来通过优客工场创业和/或伟学天下从事VATS业务和其他可能受到外商投资限制的业务。
根据一系列合同安排,母公司和我们的子公司主要通过中国的VIE经营我们的业务。截至2019年、2020年和2021年12月31日,合并VIE及其子公司分别占我们合并总资产的95.6%、88.5%和92.0%,占我们综合总负债的92.7%、94.3%和106.2%。2019年、2020年和2021年,合并VIE及其子公司分别占我们合并净收入总额的98.3%、96.5%和97.2%。请参阅我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分的相关附注。
以下摘要为优客工场科技、优客工场创投与优客工场创投股东之间的合约安排,优客工场科技、北京U巴扎与北京U巴扎股东之间的合约安排,以及北京美乐、伟学天下与伟学天下股东之间的合约安排。关于这些合同安排的完整文本,请参见提交给美国证券交易委员会的年度报告的副本或通过引用并入作为证据的副本。
这些合同安排使父母能够:
• 因我们子公司提供的服务而获得可能对合并VIE产生潜在重大影响的经济利益;
• 成为与综合VIE的合同安排的主要受益者;以及
• 持有购买全部或部分股权的独家选择权,以及在中国法律允许的范围内购买综合VIE的全部或部分资产的独家选择权。
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目录表
由于这些合同安排,母公司被视为VIE的主要受益人,并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中综合它们的经营业绩。
我们的中国法律顾问景天和恭成认为,根据中国现行法律,以下所述的合同安排是有效的、具有约束力的和可强制执行的。然而,在提供控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。关于现行或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。
根据吾等的中国法律顾问的意见,如为经营吾等增值税业务及相关业务而订立的协议不符合中国政府对外资投资此等业务的限制,吾等可能会受到严厉惩罚,包括被禁止继续经营此等业务。关于与这些合同安排和我们的公司结构有关的风险的描述,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险”。
优客工场创业公司与北京U Bazaar的协议
独家商业合作协议
根据日期为2019年7月5日的独家业务合作协议,优客工场科技同意向优客工场创业提供以下服务(其中包括):
• 提供技术支持和营销服务,包括但不限于咨询、信息收集和研究、对员工的支持和培训、与客户有关的服务和订单管理;
• 提供与转让、租赁和处置设备或资产有关的服务;
• 开发、维护和更新计算机系统、硬件和数据库;
• 优客工场科技合法拥有的软件的许可;以及
• 应用软件的开发以及相关的更新和业务支持。
优客工场创业公司已同意向优客工场科技支付其及其子公司的税后利润。本协议自2019年7月5日起生效,并将继续有效,除非以优客工场科技或其指定人的书面通知终止,或直至优客工场科技或其指定人根据独家购买期权协议收购优客工场创业公司的全部股权或资产为止。
2019年5月20日,优客工场科技、北京U巴扎与北京U巴扎股东订立独家业务合作协议,协议条款与上述独家业务合作协议条款大体相似。
股权质押协议
优客工场创业及其股东与优客工场科技订立股权质押协议,日期为2019年11月22日。根据该等股权质押协议,优客工场创业公司各股东同意将其各自于优客工场创业公司的股权质押予优客工场科技,以担保彼等于独家购股权协议、股东投票权代理协议及独家业务合作协议项下的责任。
各该等股东进一步同意,未经优客工场科技事先书面同意,不会转让或质押其各自于优客工场创业公司的股权。股权质押协议将保持约束力,直至质押人履行上述所有义务为止。--提到协议。
2019年5月20日,优客工场科技、北京U巴扎与北京U巴扎股东订立股权质押协议,协议条款与上述股权质押协议条款大体相似。
我们已在国家工商行政管理总局(原国家工商行政管理总局)相关办公室完成了优客工场创业公司和北京U Bazaar的股权质押登记。
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目录表
独家期权协议
根据优客工场科技、优客工场创业及优客工场创业的股东于二零一九年十一月二十二日订立的独家购股权协议,优客工场创业的股东授予优客工场科技或其指定人士一项购股权,以中国法律允许的最低代价购买彼等于优客工场创业的全部或部分股权。根据独家期权协议,优客工场创投授予优客工场科技或其指定人以中国法律允许的最低对价购买优客工场创投或其附属公司全部或部分资产的购股权。
优客工场创业及其股东各自同意,未经优客工场科技事先书面同意,不得转让、抵押或允许就优客工场创业的任何股权或资产设立任何担保权益。独家期权协议将继续有效,直至优客工场科技或其指定人收购优客工场创业公司的全部股权或资产,或直至各方书面同意终止协议,或直至优客工场科技以书面通知单方面终止协议。
2019年5月20日,优客工场科技、北京U巴扎与北京U巴扎股东订立独家认购期权协议,协议条款与上述独家认购期权协议大体相似。
股东表决权代理协议
根据优客工场科技、优客工场创业及优客工场创业股东于2019年11月22日订立的股东投票权代理协议,优客工场创业各股东同意不可撤销地委托优客工场科技或其指定人代表其行使其作为优客工场创业股东应享有的所有投票权及其他股东权利。股东投票权代理协议将继续有效,直至优客工场科技或其指定人根据独家期权协议收购优客工场创业公司的全部股权或资产为止,或直至优客工场科技以书面通知单方面终止协议为止。
2019年5月20日,优客工场科技、北京U巴扎与北京U巴扎股东订立股东表决权代理协议,协议条款与上述股东表决权代理协议条款大体相似。
配偶同意书
优客工场创投相关个人股东的配偶已签署配偶同意书。根据配偶同意书,签署配偶无条件和不可撤销地同意,由其配偶持有并以其名义登记的优客工场创业公司的股权应按照上述规定进行处置--提到股权质押协议、独家期权协议、股东表决权代理协议和独家业务合作协议,并不时修改。此外,配偶承诺不会采取任何意图干扰上述内容的行动--提到并无条件和不可撤销地放弃根据适用法律可能授予配偶的此类股权的所有权利或权利。
与卫血天下有关的协议
2019年1月,北京美乐与唯学天下及唯学天下股东订立合约安排。我们于2019年5月收购了Melo Inc.。
独家技术咨询和服务协议
根据日期为2019年1月30日的独家技术咨询和服务协议,北京美乐同意向味雪天下提供包括但不限于以下服务:
• 提供卫学天下业务所需的信息技术综合解决方案;
• 计算机软件的开发以及计算机软件运行的技术支持和维护;
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• 培训与资讯科技有关的人员及搜集资讯科技资料;以及
• 伟学天下需要的任何其他技术和咨询服务。
伟学天下同意按照独家咨询和服务协议中规定的计算方法向北京美乐支付相当于其月收入(税后和费用后)的费用。独家咨询和服务协议自2019年1月30日起生效,除非被北京甜蜜终止或法律另有要求,否则继续有效。
股权质押协议
唯学天下股东与北京美乐、唯学天下订立股权质押协议,自2019年1月30日起生效。根据该等股权质押协议,伟学天下各股东同意将彼等各自于伟学天下的股权质押予北京美乐,以担保彼等于独家购股权协议、股东投票权代理协议及独家咨询及服务协议项下的责任。各该等股东进一步同意,未经北京美乐事先书面同意,不会转让或质押其各自于伟学天下的股权。股权质押协议将保持约束力,直至质押人履行上述所有义务为止。--提到协议。
我们已经在SAMR的相关办公室完成了股权质押的登记。
独家期权协议
根据北京美乐、维学天下及维学天下股东于二零一九年一月三十日订立的独家购股权协议,维学天下股东授予北京美乐或其指定人士以中国法律许可的最低代价购入彼等于维学天下的全部或部分股权的选择权。
根据独家期权协议,威学天下授予北京美乐或其指定人以中国法律允许的最低对价购买威学天下或其附属公司全部或部分资产的选择权。伟学天下及其股东各自同意,未经北京美乐事先书面同意,不会转让、抵押或允许就伟学天下的任何股权或资产设立任何担保权益。该独家购股权协议将继续有效,直至北京美乐或其指定人士已收购伟学天下的所有股权或资产,或直至北京美乐以书面通知单方面终止该协议。
股东表决权代理协议
根据日期为2019年1月30日的北京美乐、微雪天下与微雪天下股东之间的股东投票权代理协议,微雪天下各股东同意不可撤销地委托北京美乐或其指定人代表其行使其作为微雪天下股东应享有的所有投票权及其他股东权利。股东表决权代理协议将继续有效,直至各方书面同意终止协议,或直至北京美乐单方面以书面通知终止协议。
D.财产、厂房和设备
我们租用了位于楼层的主要行政办公室的物业 北京市朝阳区光华路2号D座8号,总面积约860米2。我们为我们灵活的办公空间出租物业。有关我们的办公空间的更多信息,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-敏捷办公空间服务”。
除了我们租用的灵活办公空间和办公室外,截至2021年12月31日,我们还拥有-拥有在中国的物业,总面积约249,000平方米。我们主要将这些特性用于我们灵活的办公空间。
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项目4A。未解决的员工意见
没有。
ITEM 5. 经营和财务回顾与展望
在本项目中,“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“优客工场”是指优客工场国际有限公司、开曼群岛的一家公司、其子公司和合并的VIE。以下对我们的财务状况和经营结果的讨论是基于我们的综合财务报表及其相关附注,并应结合本年度报告中其他部分的内容阅读。本年度报告包含远期-看起来发言。见“前进”-看起来信息。“我们的实际结果可能与这些前瞻性预测中预期的结果大不相同-看起来发言。在评估我们的业务时,您应仔细考虑本年度报告中“第3项.主要信息-D.风险因素”项下提供的信息。我们提醒您,我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
A.经营业绩
概述
根据Frost&Sullivan的说法,我们的品牌是中国最受认可的灵活办公空间品牌。根据Frost&Sullivan的数据,截至2019年12月31日,我们运营着中国最大的敏捷办公空间社区,就敏捷办公空间数量、总管理面积和覆盖的城市数量而言。截至2021年12月31日,我们在65个城市拥有273个灵活的办公空间。
截至同一日期,我们有220个空间在运营,为我们的成员提供了大约62,580个工作站,我们还有53个空间正在建设或准备建设。截至2021年12月31日,我们在大中华区和纽约的三个城市拥有三个由我们的同事运营的空间。截至2021年12月31日,我们约有1176,970名会员,包括约1,141,780名个人和35,180家企业,从大型企业到中小企业。
我们一直在开发我们的资产-灯光在这种模式下,我们为业主提供空间设计和建造以及管理服务,以开发和管理灵活的办公空间,他们承担了建造和推出新空间的大部分资本投资。资产-灯光这种模式让更多的房东受益于我们的专业能力和强大的品牌认知度,这反过来又使我们的业务能够以较低的成本扩大规模-高效举止。
截至2021年12月31日,我们在该资产下有165个停车位-灯光管理面积约为622,815米的模型2,占总管理面积约865,150平方米的72%2在所有空间中。2021年,我们在我们的资产下推出了40个新空间-灯光管理面积约为271,355米的模型2,这意味着我们资产下的新空间的数量和管理面积分别增长了32%和77%-灯光2020年的模特。在2019年、2020年和2021年,我们通过在我们的资产下运营灵活办公空间的子公司产生了运营利润-灯光模特。我们打算专注于扩大我们的资产-灯光业务是我们的主要增长动力之一。
我们与700多个商业伙伴合作,提供一整套U Plus服务,包括个人服务,如餐饮、健身、医疗保健、培训和娱乐;一般企业服务,如企业秘书、人力资源、法律、金融、IT支持和税务服务;孵化和企业创业服务;设计和打造服务;广告和品牌服务;以及进一步激发社区活力的服务。
我们通过提供U Plus服务从会员那里获得收入,并根据所提供的服务向会员收取费用,例如设计和建造服务,以及广告和品牌服务。我们还通过不同的安排从我们的业务伙伴和被投资人那里获得收入,包括(I)收入分享安排,根据该安排,我们分享我们业务伙伴的部分收入作为费用,以及(Ii)固定费用安排,根据该安排,我们向我们的业务伙伴收取费用,并投资于租赁我们的空间以提供服务的固定费用。
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影响我们经营业绩的主要因素
我们在中国的敏捷办公空间行业运营,我们的运营结果和财务状况受到影响该行业的宏观经济因素的影响。这些因素包括中国经济增长、新冠肺炎的影响-19对中国或世界经济的爆发,中国新经济和互联网公司的出现,在鼓励创业和创新的优惠政策下,以及劳动力城市化。
COVID-19疫情对我们的财务状况和经营结果造成了实质性的不利影响。2020年的净收入下降部分是由于休息期间我们的空间暂时关闭,以及我们在收取应收账款方面遇到困难,这导致额外的坏账准备或减值损失。COVID-19疫情已经导致并可能加剧全球经济困境,它可能在多大程度上影响我们的财务状况、业务结果和现金流,将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,目前无法合理估计。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们面临着与自然灾害、极端天气条件、健康流行病和其他可能严重扰乱我们业务的灾难性事件有关的风险。”
我们的财务状况和经营结果也受到一些新兴市场趋势的影响,例如公司对成本的需求不断上升-高效和灵活的办公空间解决方案-停下来面向企业和员工的服务,以及对智能办公系统和工作环境的新需求。此外,由于我们净收入的一部分来自提供营销和品牌服务,我们的运营结果也受到影响我们的广告商及其营销和品牌预算的一般因素的影响。
我们的运营结果和财务状况也会受到中国灵活办公空间行业监管制度以及我们提供的U Plus服务的影响。中国政府监管我们业务的各个方面,如租赁、设计和建造,以及办公空间和在线广告及品牌内容的运营。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-在中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能对我们的业务和声誉产生不利影响,并使我们对在我们网站上显示的信息承担责任。”
我们的经营结果和财务状况也取决于许多公司-特定因素,包括下面讨论的因素。
我们完善灵活办公空间网络的能力
鉴于我们的大部分净收入来自工作空间会员,我们的净收入增长主要取决于我们完善我们灵活的办公空间网络和扩大我们社区的能力。自2015年9月推出第一个灵活的办公空间以来,我们主要通过自己的方式将业务扩展到35个城市-运营模特。我们几乎所有的净收入都来自大中华区的业务。
我们开发了一项资产-灯光通过为房东提供我们的设计、建造和运营能力来建立我们的模式。我们的资产-灯光Model有两个类别,即U品牌和U合作伙伴。在U Brand下,我们主要从房东那里收取管理费。在U Partner下,我们主要与房东分享收入。
我们在我们的资产下运营灵活的办公空间-灯光通过一家子公司的模式。在2019年、2020年和2021年,这家子公司的净收入和营业利润对我们来说相对微不足道。 然而,子公司产生了营业利润,而我们则出现了整体运营亏损。
我们计划通过探索资产下的增长来完善我们灵活的办公空间网络-灯光模式,追求有针对性的扩张。我们在资产下的空间-灯光型号从截至2019年12月31日的47款增加到2020年12月31日的125款,截至2021年12月31日进一步增加到165款。我们还计划通过跨层扩张来增强我们的领先地位-1和新的层-1在中国的城市和海外市场。
随着我们灵活办公空间网络的扩张,我们的业务可能会面临额外的风险。例如,我们在财产、设备和权利方面的减值损失使用情况于二零二一年的资产为人民币2,970万元(4,7百万美元),而于2020年则为人民币8,100,000元,主要与账面价值预计不能完全收回的空间有关。
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长期减值损失的变动-活着资产和多头-Term预付费用受到各种因素的影响,主要包括我们的运营空间以及与我们向现有市场和新市场扩张相关的新运营风险和挑战,因此会受到波动的影响。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们向新地区、市场和业务领域的扩张可能会带来更大的风险。”然而,我们相信,凭借我们的管理能力和拓展新市场的经验,我们可以改善我们的空间在运营中的表现。
我们有效管理成本和费用的能力
我们有效管理成本和支出的能力对我们业务的成功至关重要。我们受益于技术的使用和流程的标准化,并实现了规模经济,因为我们在高效采购、设计和建造以及运营我们的空间方面发展了核心竞争力。在我们运营能力的基础上,我们还开发了一项资产-灯光模式,这可以释放大量的资本投资,以建设和推出新的空间。我们的收入成本(不包括减值损失)占我们净收入的百分比从2019年下降到2020年,并在2021年进一步下降。
我们U空间类别下的灵活办公空间的财务和业务表现在很大程度上取决于我们以合理的条款寻找和租赁合适的物业的能力。我们计划利用我们的管理团队在开发和运营商业物业方面的专业知识以及我们与业主的密切关系来寻找适合扩大我们业务的新地点,并就此类物业的租赁条款进行谈判,以有效地管理我们的成本和支出。
我们的设计和建造能力使我们能够缩短从拥有新空间到准备将空间出租给成员的时间。对于U空间类别下的空间,我们通常在三到五个月内完成这一过程。根据Frost&Sullivan的数据,从占据一个空间到运营,行业平均时间约为9个月。
我们预计,随着我们扩大业务,我们的成本和费用将绝对值增加,随着我们提高运营效率、实现规模经济和提高我们的品牌认知度,我们的净收入将减少一定比例。
我们会员基础的增长和我们灵活的办公空间服务的定价
我们的大部分净收入来自向我们的会员提供各种灵活的办公空间解决方案,我们根据会员服务合同以会员服务费的形式向其收取月租金,或根据办公室工作站租赁合同向其收取办公室工作站租赁费。会员制服务合同和办公室工作站租赁合同下提供的主要合同条款和服务是相同的。因此,我们的运营结果直接受到我们会员基础的增长和我们灵活的办公空间服务定价的影响。使用工作站的个人会员人数从2019年12月31日的约58,100人减少到2020年12月31日的约44,050人,到2021年12月31日增加到约44,580人。
我们敏捷办公空间服务的定价受到我们的服务定位战略、我们空间的位置、品牌认知度、中国敏捷办公空间行业的竞争格局以及我们敏捷办公空间的设计、建造和维护成本的影响。我们维持或提高灵活办公空间服务定价的能力在很大程度上取决于我们通过强大的品牌认知度、我们独特的全国性灵活办公空间网络以及我们满足会员对办公空间解决方案需求的能力,有效竞争和差异化我们的服务的能力。
U Plus业务的发展
我们通过与我们的商业伙伴和被投资人合作,从U Plus服务中获得收入。截至2021年12月31日,我们有700多个商业伙伴。我们的会员数量迅速增长,从截至2019年12月31日的约715,600人增加到截至2020年12月31日的约1,044,700人,到2021年12月31日进一步增加到约1,176,970人。随着我们业务的增长,我们有机会提供更多的服务,并建立一个充满活力的社区,为物理空间以外的更广泛的成员群体服务。
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目录表
我们来自U Plus服务的净收入的增长取决于我们自己的能力,包括通过收购或战略投资,或通过选定的优质业务合作伙伴,以合理的价格提供符合我们成员需求的服务。我们将不断努力,包括投入时间和金钱,以确定我们成员的需求,并为他们提供优质和多样化的服务。
收购活动以扩展我们的产品
我们已经进行了收购或投资,我们相信这将扩大我们灵活的办公空间网络和服务产品,使我们的成员受益,并有可能在未来成为有意义的收入来源。例如,2018年,我们收购了一家从事营销和品牌服务的公司,以及两家从事室内设计和建筑服务的公司。我们打算继续有选择地寻求战略合作伙伴关系和收购,包括投资于私人或公共实体、战略联盟或通过母公司或子公司发行证券,以扩大我们的优客工场社区。
运营结果的关键组成部分
我们有三个运营部门,包括(I)工作空间会员,(Ii)营销和品牌服务,以及(Iii)其他服务。经营部门被定义为从事商业活动的企业的组成部分,可获得单独的财务信息。我们的首席运营决策者定期评估我们的运营部门,以决定如何分配资源和评估业绩。有关我们的三个可报告部门的更多信息,请参阅本年度报告中其他部分包括的合并和合并财务报表。
净收入
下表列出了我们的净收入细目,按绝对额和占总净收入的百分比,在所述期间。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||||
人民币 |
% |
人民币 |
% |
人民币 |
美元 |
% |
||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
||||||||||||||
净收入 |
||||||||||||||
工作区会员收入 |
557,994 |
47.8 |
422,984 |
48.2 |
376,642 |
59,103 |
35.6 |
|||||||
营销和品牌服务收入 |
534,826 |
45.8 |
317,461 |
36.2 |
463,475 |
72,729 |
43.8 |
|||||||
其他服务收入 |
74,538 |
6.4 |
136,692 |
15.6 |
217,391 |
34,113 |
20.6 |
|||||||
净收入合计 |
1,167,358 |
100.0 |
877,137 |
100.0 |
1,057,508 |
165,945 |
100.0 |
工作区会员收入。我们通过向会员提供各种灵活的办公空间解决方案,以会员服务费或办公室工作站租赁费的形式向会员收取月租金,从而创造了我们大部分的净收入。我们的工作空间会员净收入主要包括我们自己通过灵活的办公空间服务产生的费用-运营该模型指在U Partner下通过收入分享产生的费用,还包括与使用我们的空间相关的其他净收入,例如使用我们的会议室产生的服务费产生的净收入。
营销和品牌服务收入。我们的营销和品牌服务净收入包括广告服务净收入,主要来自我们于2018年12月收购的盛光众硕提供的整合品牌服务和在线定向营销服务。
其他服务收入。其他服务净收入主要包括(I)我们于2018年7月收购的两家公司产生的室内设计和建筑净收入,(Ii)U品牌下我们的灵活办公空间产生的管理费,(Iii)SaaS服务和物联网解决方案收入,以及(Iv)向会员收取的辅助服务费用,如打印和复印费。
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目录表
收入成本(不包括减值损失)
下表列出了所指期间我们的收入成本(不包括减值损失)的绝对额和占总收入成本(不包括减值损失)的百分比的细目。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||||
人民币 |
% |
人民币 |
% |
人民币 |
美元 |
% |
||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
||||||||||||||
收入成本(不包括减值损失) |
||||||||||||||
工作区成员资格 |
814,002 |
59.4 |
557,102 |
57.5 |
508,121 |
79,735 |
44.8 |
|||||||
市场营销和品牌推广服务 |
485,473 |
35.5 |
297,893 |
30.8 |
444,717 |
69,786 |
39.2 |
|||||||
其他服务 |
69,917 |
5.1 |
113,074 |
11.7 |
181,222 |
28,438 |
16.0 |
|||||||
收入总成本(不包括减值损失) |
1,369,392 |
100.0 |
968,069 |
100.0 |
1,134,060 |
177,959 |
100.0 |
注:我们的收入成本不包括减值损失,在运营和管理我们的灵活办公空间业务时,我们通常不会常规考虑减值。
工作区成员资格。下表列出了工作空间会员收入成本(不包括减值损失)的细目,以绝对额和所示期间工作空间会员收入成本(不包括减值损失)占总收入的百分比。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||||
人民币 |
% |
人民币 |
% |
人民币 |
美元 |
% |
||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
||||||||||||||
工作空间会员的收入成本(不包括减值损失) |
||||||||||||||
租赁费 |
490,068 |
60.2 |
345,072 |
61.9 |
260,318 |
40,850 |
51.2 |
|||||||
雇员补偿及福利 |
42,051 |
5.2 |
38,398 |
6.9 |
75,853 |
11,903 |
14.9 |
|||||||
折旧及摊销 |
105,761 |
13.0 |
70,412 |
12.6 |
67,653 |
10,616 |
13.3 |
|||||||
其他工作空间运营成本 |
176,122 |
21.6 |
103,220 |
18.6 |
104,297 |
16,366 |
20.6 |
|||||||
工作空间会员的总收入成本(不包括减值损失) |
814,002 |
100.0 |
557,102 |
100.0 |
508,121 |
79,735 |
100.0 |
工作场所会员的收入成本(不包括减值损失)主要包括(I)租赁费用,(Ii)员工补偿和福利,(Iii)折旧和摊销费用,以及(Iv)其他工作场所运营成本,如日常维护和清洁成本,以及保险成本。
市场营销和品牌推广服务。营销和品牌服务的收入成本(不包括减值损失)主要包括与广告分销和内容设计相关的成本以及员工薪酬和福利。
其他服务。其他服务的收入成本(不包括减值损失)主要包括与室内设计和建筑服务有关的成本、与资产收入相关的成本-灯光模型、与SaaS服务和物联网解决方案相关的成本以及其他辅助成本。
长期资产减值损失和长期预付费用
我们对Long的减值损失-活着资产和多头-Term当事件或情况变化表明长期债券的账面价值时,确认预付费用-活着资产和多头-Term预付费用可能不再可以追回。
商誉减值损失
我们的商誉减值损失是在报告单位的账面金额超过其公允价值时确认的。
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目录表
开业前费用
我们的Pre-打开费用主要包括在一个灵活的办公空间开放运营之前发生的租赁费用。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括(I)营销和推广费用,(Ii)销售和营销人员的薪酬和(Iii)份额-基于补偿费用。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括(一)管理和行政人员的报酬,(二)与我们的运营和财务支持职能有关的费用,如法律和人力资源,(三)份额-基于赔偿费用;(四)其他行政管理费用。
与分步收购相关的先前持有的股权的重新计量收益
与阶段性收购相关的以前持有的股权的重新计量收益,与我们进行的初始投资被重新投资的阶段实现的业务收购相关确认。-测量公允价值。
认股权证负债的公允价值变动
归类为负债的权证最初按公允价值入账,公允价值变动产生的损益在综合经营报表中确认,在该等工具未清偿期间。
将以股份结算的负债的公允价值变动
我们将以股份结算的负债的公允价值变动已被确认,因为我们的融资和收购有某些未在报告期内发行的可发行股票,这些股票被计入负债,随后按公允价值计量。这一变化主要是由于报告期内我们股票的公允价值发生了变化。
长期投资减值损失
我们对Long的减值损失-Term当被投资人的经营业绩表明投资的账面价值不再可收回时,投资即被确认。
出售长期投资的收益
我们出售Long的收益-Term投资来自于2020年股权投资的处置。
出售附属公司的亏损
我们出售子公司的亏损是由出售几家子公司产生的。
税收
开曼群岛
优客工场国际有限公司和优客工场控股有限公司在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律,我们在开曼群岛无需缴纳所得税、公司税或资本利得税。此外,我们支付的股息,如果有的话,在开曼群岛不需要缴纳预扣税。
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目录表
英属维尔京群岛
本公司于英属维尔京群岛注册成立的附属公司优客工场国际有限公司在英属维尔京群岛无须缴纳所得税。
香港
优客工场香港,我们在香港注册成立的子公司,受两项-分层自2018年4月1日起在香港取得的应纳税所得额的所得税税率。公司赚取的首200万港元利润将按8.25%的所得税税率征税,其余利润将继续按16.5%的现行税率征税。于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度无应评税收入的合并及综合财务报表并无就香港利得税作出拨备。
新加坡
优客工场新加坡私人有限公司。本公司于新加坡注册成立的附属公司,于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,须按17%的税率缴纳新加坡企业所得税。
美国
优客工场纽约公司是在美国注册成立的公司,需缴纳美国联邦所得税。根据美国税制改革,统一的21%的企业所得税税率从2018年开始生效。
自1月起生效 2018年1月1日,税法出台了对全球无形资产低征税的规定-已缴税收入,或GILTI。母公司应将GILTI产生的未来纳税义务(如果有的话)作为期间成本进行核算。
作为税法的结果,母公司评估了其是否因GILTI纳入其外国控股公司的当前收益和利润而承担额外的纳税义务。该法律还规定,公司纳税人可以从GILTI纳入减少50%中受益,这实际上将外国收入的税率降低到10.5%。GILTI的纳入进一步规定了与已支付的外国税款有关的外国税收抵免。截至12月 2020年31日,父母没有任何合计的阳性测试收入;因此,没有记录GILTI税的负债。
中华人民共和国
自2008年1月1日起,新的《企业所得税法》(下称《中华人民共和国企业所得税法》)合并了中国原有的外商投资和内资企业所得税法,对大多数企业采用25%的统一税率,但有以下例外情况。
根据蔡水的要求[2014]26、广东省横琴新区、福建省平潭综合试验区、深圳前海沈钢现代服务业合作区内符合鼓励类工业企业条件的企业,税率为15%。通知自2014年1月1日起执行,至2020年12月31日止,可延期执行。我们的子公司之一,盛光中硕,一家广告公司,于2015年9月在横琴新区成立。其主营业务属于税收优惠目录中的行业之一,占企业总收入的70%以上,因此享受了15%的所得税优惠税率。
据蔡水介绍[2019]13号和彩水[2021]12号,又小又低-利润企业享受税收优惠的条件包括:(一)年应纳税所得额不超过300万元人民币;(二)职工不超过300人;(三)总资产不超过人民币5,000万元。小,低-利润企业年应纳税所得额不超过100万元的,适用2.5%的优惠所得税率(只按该应纳税所得额的12.5%按20%税率征收企业所得税)。小,低-利润企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的,适用10%的优惠税率(只按50%的税率缴纳企业所得税,税率为20%)。据蔡水介绍[2022]第13号,于1月1日起生效 1,2022,小,低-利润年应纳税所得额超过1元的企业 百万元,但不超过3元 100万人适用5%的优惠所得税税率(只有25%的应纳税所得额按20%的税率缴纳企业所得税)。
100
目录表
母公司作为我们的开曼群岛控股公司,可能会从我们的另一家由母公司全资拥有的开曼群岛控股公司优客工场控股公司那里获得股息。优客工场控股可能透过优客工场香港从我们的中国附属公司收取股息。中国企业所得税法及其实施规则规定,中国实体为所得税向非居民企业支付的股息应按10%的税率缴纳中国预扣税,但可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排,如果中国企业直接持有中国企业至少25%的股份,中国企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。
根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》(《税务总局第81号通函》),香港居民企业必须符合以下条件,才能申请降低预提税率:(I)必须是一家公司;(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定比例的股权和投票权;(Iii)在收到股息前12个月内,必须在中国居民企业中直接拥有该规定比例。
2019年10月,国家统计局颁布了《非-常驻《享受条约利益的纳税人》(《第35号公告》),2020年1月1日起施行。公告35规定,非居民企业不需要取得预付款-批准向有关税务机关申请减征代扣代缴税款。非居民企业及其扣缴义务人可以自行-评估在确认符合享受税收协定优惠的规定标准后,直接适用降低的预提税率,并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件,以邮寄为准-税费有关税务机关的备案审查。
因此,若优客工场香港符合国泰通函第81号及其他相关税务规则及规例所订明的条件,其从中国附属公司收取的股息或可受惠于5%的预提税率。然而,根据SAT第81号通告和公告 如果有关税务机关认为我们的交易或安排的首要目的是享受税收优惠,有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”,我们将按25%的税率缴纳全球收入的企业所得税。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果我们因中国企业所得税的目的被归类为中国居民企业,这样的分类可能会给我们和我们的非中国人带来不利的中国税收后果-中国股东们。“
101
目录表
经营成果
下表以绝对额和所列期间净收入总额的百分比概述了我们的合并和综合经营结果。这些信息应与本年度报告其他部分包括的合并和合并财务报表及相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
截至12月31日止年度, |
|||||||||||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
|||||||||||||||||||
人民币 |
% |
人民币 |
% |
人民币 |
美元 |
% |
|||||||||||||||
(除百分比、股份和每股数据外,以千为单位) |
|||||||||||||||||||||
业务数据合并报表和合并报表: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
工作区会员收入 |
557,994 |
|
47.8 |
|
422,984 |
|
48.2 |
|
376,642 |
|
59,103 |
|
35.6 |
|
|||||||
市场营销和品牌推广服务 |
534,826 |
|
45.8 |
|
317,461 |
|
36.2 |
|
463,475 |
|
72,729 |
|
43.8 |
|
|||||||
其他服务收入 |
74,538 |
|
6.4 |
|
136,692 |
|
15.6 |
|
217,391 |
|
34,113 |
|
20.6 |
|
|||||||
净收入合计 |
1,167,358 |
|
100.0 |
|
877,137 |
|
100.0 |
|
1,057,508 |
|
165,945 |
|
100.0 |
|
|||||||
收入成本(不包括减值损失): |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
工作区成员资格 |
(814,002 |
) |
(69.7 |
) |
(557,102 |
) |
(63.5 |
) |
(508,121 |
) |
(79,735 |
) |
(48.0 |
) |
|||||||
市场营销和品牌推广服务 |
(485,473 |
) |
(41.6 |
) |
(297,893 |
) |
(34.0 |
) |
(444,717 |
) |
(69,786 |
) |
(42.1 |
) |
|||||||
其他服务 |
(69,917 |
) |
(6.0 |
) |
(113,074 |
) |
(12.9 |
) |
(181,222 |
) |
(28,438 |
) |
(17.1 |
) |
|||||||
收入总成本(不包括减值 |
(1,369,392 |
) |
(117.3 |
) |
(968,069 |
) |
(110.4 |
) |
(1,134,060 |
) |
(177,959 |
) |
(107.2 |
) |
|||||||
长期资产减值损失和长期预付费用 |
(52,030 |
) |
(4.5 |
) |
(36,505 |
) |
(4.2 |
) |
(114,485 |
) |
(17,965 |
) |
(10.8 |
) |
|||||||
商誉减值损失 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(1,504,525 |
) |
(236,093 |
) |
(142.3 |
) |
|||||||
开业前费用 |
(15,124 |
) |
(1.3 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||||
销售和市场营销费用 |
(75,841 |
) |
(6.5 |
) |
(47,061 |
) |
(5.4 |
) |
(61,670 |
) |
(9,677 |
) |
(5.8 |
) |
|||||||
一般和行政费用 |
(181,582 |
) |
(15.6 |
) |
(320,202 |
) |
(36.5 |
) |
(376,417 |
) |
(59,068 |
) |
(35.6 |
) |
|||||||
与分步收购相关的先前持有的股权的重新计量收益 |
386 |
|
0.0 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
6,837 |
|
1,073 |
|
0.6 |
|
|||||||
将以股份结算的负债的公允价值变动 |
(179,475 |
) |
(15.4 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||||
运营亏损 |
(705,700 |
) |
(60.5 |
) |
(494,700 |
) |
(56.4 |
) |
(2,126,812 |
) |
(333,744 |
) |
(201.1 |
) |
|||||||
利息支出,净额 |
(10,402 |
) |
(0.9 |
) |
(12,863 |
) |
(1.5 |
) |
(3,262 |
) |
(512 |
) |
(0.3 |
) |
|||||||
补贴收入 |
16,782 |
|
1.4 |
|
13,931 |
|
1.6 |
|
7,352 |
|
1,154 |
|
0.6 |
|
|||||||
长期投资减值损失 |
(37,453 |
) |
(3.2 |
) |
(10,060 |
) |
(1.1 |
) |
(1,371 |
) |
(215 |
) |
(0.1 |
) |
|||||||
出售长期投资的收益 |
— |
|
— |
|
8,561 |
|
1.0 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||||
出售附属公司的亏损 |
— |
|
— |
|
(39,703 |
) |
(4.5 |
) |
(14,978 |
) |
(2,350 |
) |
(1.4 |
) |
|||||||
其他(费用)/收入,净额 |
(63,480 |
) |
(5.4 |
) |
30,393 |
|
3.5 |
|
(19,260 |
) |
(3,022 |
) |
(1.8 |
) |
|||||||
所得税前亏损和权益法投资亏损 |
(800,253 |
) |
(68.6 |
) |
(504,441 |
) |
(57.5 |
) |
(2,158,331 |
) |
(338,689 |
) |
(204.1 |
) |
|||||||
所得税拨备 |
(4,872 |
) |
(0.4 |
) |
(2,864 |
) |
(0.3 |
) |
(4,479 |
) |
(703 |
) |
(0.4 |
) |
|||||||
权益法投资损失 |
(1,548 |
) |
(0.1 |
) |
(639 |
) |
(0.1 |
) |
(27 |
) |
(4 |
) |
— |
|
|||||||
净亏损 |
(806,673 |
) |
(69.1 |
) |
(507,944 |
) |
(57.9 |
) |
(2,162,837 |
) |
(339,396 |
) |
(204.5 |
) |
|||||||
减去:非控股权益应占净亏损 |
(15,523 |
) |
(1.3 |
) |
(19,452 |
) |
(2.2 |
) |
(166,424 |
) |
(26,116 |
) |
(15.7 |
) |
|||||||
优客工场国际有限公司应占净亏损, |
(791,150 |
) |
(67.8 |
) |
(488,492 |
) |
(55.7 |
) |
(1,996,413 |
) |
(313,280 |
) |
(188.8 |
) |
|||||||
优客工场国际有限公司普通股股东应占每股净亏损。 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
-基本的和稀释的 |
(316.00 |
) |
不适用 |
|
(149.98 |
) |
不适用 |
|
(462.88 |
) |
(72.64 |
) |
不适用 |
|
|||||||
用于计算每股净亏损的加权平均股份 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
-基本的和稀释的 |
2,503,708 |
|
不适用 |
|
3,257,088 |
|
不适用 |
|
4,313,064 |
|
4,313,064 |
|
不适用 |
|
102
目录表
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
净收入
我们的总净收入从2020年的人民币8.771亿元增长至2021年的人民币10.575亿元(合1.659亿美元),增幅为20.6%。来自我们资产的收入-灯光2021年,该模型增长了183.8%,从2020年的人民币2,350万元增加到人民币6,670万元(合1,050万美元)。
工作区会员服务收入
我们的工作空间会员服务收入从2020年的4.23亿元人民币下降到2021年的3.766亿元人民币(5910万美元),降幅为11.0%,主要是由于关闭了运营中的无利可图空间和我们自己的收缩-运营从我们的资产转型所产生的协同工作空间服务-灯光模特。
营销和品牌服务收入
我们的营销和品牌服务收入从2020年的人民币3.175亿元增长到2021年的人民币4.635亿元(7270万美元),增幅为46.0%,这主要是由于客户需求完全恢复到2010年之前,对广告和营销服务的需求增加。-流行病级别。
其他服务收入
我们的其他服务收入由2020年的人民币1.367亿元增加至2021年的人民币2.174亿元(3,410万美元),增幅达59.0%,主要是由于我们的室内设计和建筑服务的净收入因收购而增加,以及SaaS服务的收入增加。
收入成本(不包括减值损失)
我们的总营收成本(不包括减值损失)由2020年的人民币9.681亿元增加至2021年的人民币11.341亿元(1.78亿美元),增幅达17.1%。我们资产的收入成本-灯光Model增长297.9,从2020年的人民币1,420万元增长至2021年的人民币5,650万元(合890万美元),与我们资产收入的增长一致-灯光模范企业。
工作区成员资格
我们的工作空间会员成本从2020年的5.571亿元人民币下降到2021年的5.081亿元人民币(7970万美元),降幅为8.8%,这主要是由于与租赁和员工相关的运营成本下降,但员工薪酬和福利(包括份额)的增加部分抵消了这一下降-基于赔偿),共计人民币3320万元。2020年和2021年,我们的工作空间会员收入成本(不包括减值损失)分别占我们总净收入的63.5%和48.0%。
市场营销和品牌推广服务
我们的营销及品牌推广服务成本由2020年的人民币2.979亿元增加至2021年的人民币4.447亿元(6,980万美元),增幅达49.3%,主要是由于广告成本增加,这与广告收入的增长一致。2020年和2021年,我们用于营销和品牌服务的收入成本(不包括减值损失)分别占我们总净收入的34.0%和42.1%。
其他服务
我们的其他服务成本由2020年的人民币1.131亿元增加至2021年的人民币1.812亿元(2,840万美元),增幅达60.3%,主要原因是室内设计及建筑服务及SaaS服务的成本增加。2020年和2021年,我们用于其他服务的收入成本(不包括减值损失)分别占我们总净收入的12.9%和17.1%。
103
目录表
长期资产减值损失和长期预付费用
我们对Long的减值损失-活着资产和多头-Term预付开支由2020年的人民币36,500,000元增加至2021年的人民币11,450,000元(18,000,000美元),增幅达213.6%,主要是由于账面值预期不能完全收回的空间减值成本增加所致。
商誉减值损失
我们的商誉减值损失从2020年的零增加到2021年的15.045亿元(2.361亿美元),主要是由于三个报告单位的账面价值超过了各自的公允价值,因为我们的业务受到了COVID的不利影响-19.
销售和营销费用
我们的销售和营销费用从2020年的人民币4710万元增加到2021年的人民币6170万元(合970万美元),增幅为31.0%,主要是由于市场份额的增加-基于补偿费用。2020年和2021年,我们的销售和营销费用分别占我们总净收入的5.4%和5.8%。
一般和行政费用
本公司一般及行政开支由2020年的人民币3.202亿元增加至2021年的人民币3.764亿元(5,910万美元),增幅达17.6%,主要由于专业服务费及与上市有关的董事及高级职员责任保险费增加所致。2020年和2021年,我们的一般和行政费用分别占我们总净收入的36.5%和35.6%。
认股权证负债的公允价值变动
我们于2021年的权证负债公允价值变动为人民币680万元(合110万美元),主要是由于于2021年2月2日发行的认股权证与我们的包销公开发售相关的公允价值变动。
运营亏损
由于上述原因,我们于2021年的营运亏损为人民币21.268亿元(3.337亿美元),而2020年则为人民币4.947亿元。
利息支出,净额
2021年,我们的利息支出净额为人民币330万元(50万美元),而2020年为人民币1290万元。我们从银行余额和空头中获得了利息收入-Term我们的可转换债券、银行贷款和其他借款的投资和产生的利息支出。2021年净利息支出的减少主要是由于长期投资的减少-Term2021年的借款。
补贴收入
我们的补贴收入是地方政府为支持敏捷办公空间的开发和运营而发放的补贴。我们的补贴收入在2021年为人民币740万元(120万美元),而2020年为人民币1390万元。
长期投资减值损失
多头减值损失-Term2021年的投资为人民币140万元(合21.5万美元),而2020年为人民币1010万元。
出售附属公司的亏损
出售子公司的亏损为人民币1500万元(合240万美元)和人民币397万元 2021年和2020年分别为100万欧元,主要归因于2021年和2020年出售几家子公司的亏损。
104
目录表
其他(费用)收入,净额
我们于2021年的其他开支净额为人民币1,930万元(3,000,000美元),与2020年的其他收入净额人民币3,040万元相比,主要是由于违反服务协议而产生的罚款及2021年第四季度法律诉讼的估计或有损失所致。
所得税拨备
我们有450万元(70万美元)的所得税准备金和290万元的所得税准备金 2021年和2020年分别为100万人。
权益法投资损失
本公司于2021年及2020年的权益法投资亏损分别为人民币27,000元(4,000美元)及人民币6,000,000元,主要原因是于2021及2020年度与我们的被投资人有关的亏损。
净亏损
由于上述因素,我们的净亏损由2020年的人民币507.9百万元增加至2021年的人民币21.628亿元(33.94亿美元),增幅达325.8%。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
净收入
我们的净收入从2019年的人民币11.674亿元下降到2020年的人民币8.771亿元,降幅为24.9%。
工作区会员收入
我们的工作空间会员净收入从2019年的5.58亿元人民币下降到2020年的4.23亿元人民币,下降了24.2%,主要是由于我们的入住率从2019年12月31日的79%下降到2020年12月31日的77%,以及主要由COVID的影响导致的空间暂时关闭-19疫情爆发。
我们工作空间会员净收入的下降部分被U Partner在2020年产生的880万元人民币的净收入所抵消,而2019年的净收入为0.6元人民币。2019年和2020年,我们的工作空间会员净收入分别占我们总净收入的47.8%和48.2%。
营销和品牌推广服务收入
我们的营销和品牌服务净收入从2019年的5.348亿元人民币下降到2020年的3.175亿元人民币,降幅为40.6%,这主要是由于COVID导致客户用于广告和营销服务的预算减少-19。2019年和2020年,我们的营销和品牌服务净收入分别占我们总净收入的45.8%和36.2%。
其他服务收入
我们的其他服务净收入增长83.4%,从2019年的人民币7450万元增长到2020年的人民币1.367亿元,这主要是由于我们的室内设计和建筑服务以及SaaS服务的净收入增加。2019年和2020年,我们的其他服务净收入分别占我们总净收入的6.4%和15.6%。
收入成本(不包括减值损失)
我们的收入成本(不包括减值损失)从2019年的人民币1,369.4元下降到2020年的人民币9.681亿元,降幅为29.3%。
105
目录表
工作区成员资格
我们的工作空间会员收入成本(不包括减值损失)从2019年的人民币8.14亿元下降至2020年的人民币5.571亿元,降幅为31.6%,这主要是由于与租赁相关的运营成本降低,以及与物业服务和员工相关的成本减少所致。2019年和2020年,我们的工作空间会员收入成本(不包括减值损失)分别占我们总净收入的69.7%和63.5%。
市场营销和品牌推广服务
营销及品牌推广服务的收入成本(撇除减值亏损)由2019年的人民币485,500,000元下降至2020年的人民币29,790,000元,跌幅达38.6%,主要由于广告分销及内容设计成本下降,与营销及品牌推广服务收入的减少一致。2019年和2020年,我们用于营销和品牌服务的收入成本(不包括减值损失)分别占我们总净收入的41.6%和34.0%。
其他服务
我们其他服务的收入成本(不包括减值损失)由2019年的人民币6,990万元增加至2020年的人民币1.131亿元,增幅为61.7%,与我们室内设计及建筑服务及SaaS服务收入的增长一致。2019年和2020年,我们的其他服务收入成本(不包括减值损失)分别占我们总净收入的6.0%和12.9%。
长期资产减值损失和长期预付费用
我们对Long的减值损失-活着资产和多头-Term2020年预付费用为人民币3,650万元,而2019年为人民币5,200万元。我们对龙的可采性进行了评估-活着资产和多头-Term预付费用,包括权利使用情况资产、租赁改进、有限寿命和长期使用的财产和设备-Term预付开支乃将资产的账面值与资产的使用及其最终处置所预期的未来未贴现现金流量作比较,而不论何时发生任何事件或环境变化,例如市场状况的重大不利变化将影响资产的未来使用。多头减值损失-活着资产和多头-Term产生的预付费用主要是由于我们在该期间的扩张期间产生了一些空间和其他资产,我们预计这些资产的账面价值将无法收回。
开业前费用
我们的Pre-打开与2019年的人民币1,510万元相比,2020年的支出为零,这主要是由于我们的工作空间战略逐渐从自我-托管处理资产的方法-灯光管理方法,在这种方法下,我们没有招致任何-打开费用。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用从2019年的7,580万元下降到2020年的4,710万元,下降了37.9%,这主要是由于我们的销售和营销人员的薪酬减少,以及应对新冠疫情导致的营销和推广费用的减少-19疫情爆发,部分被份额增加所抵消-基于补偿费用。2019年和2020年,我们的销售和营销费用分别占我们总净收入的6.5%和5.4%。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用从2019年的1.816亿元增加到2020年的3.202亿元,增幅为76.3%,这主要是由于份额的增加-基于薪酬支出被减少的专业咨询费和员工成本部分抵消,这是因为我们优化了员工结构,减少了一般和行政人员,以提高运营效率。2019年和2020年,我们的一般和行政费用分别占我们总净收入的15.6%和36.5%。
106
目录表
将以股份结算的负债的公允价值变动
我们将以股份结算的负债在2020年的公允价值变动为零,而2019年则亏损人民币1.795亿元。我们将于2019年结算的负债的公允价值变动反映了期内我们股权的公允价值的增加。
运营亏损
由于上述原因,我们在2020年的运营亏损为人民币4.947亿元,而2019年的运营亏损为人民币7.057亿元。
利息支出,净额
我们的利息支出,2020年净额为人民币1,290万元,而2019年为人民币1,040万元。我们从银行余额中获得了利息收入,-Term投资和贷款应收账款以及我们的可转换债券、银行贷款和其他借款产生的利息支出。2020年净利息支出的增加主要是由于某些空头债券到期导致利息收入减少所致-Term我们在2019年进行了投资。
补贴收入
我们的补贴收入是地方政府为支持敏捷办公空间的开发和运营而发放的补贴。2020年我们的补贴收入为人民币1390万元,而2019年为人民币1680万元。
长期投资减值损失
多头减值损失-Term2020年的投资为人民币1010万元,而2019年的投资为人民币3750万元。这一下降主要与我们在2019年对一家灵活工作空间服务提供商的投资减值有关。
出售附属公司的亏损
于2020年出售附属公司的亏损为人民币3,970万元,主要归因于于2020年出售多家附属公司的亏损。2019年出售子公司的亏损为零。
其他收入/(支出),净额
我们在2020年的其他收入净额为人民币3,040万元,而我们的其他支出在2019年净额为人民币6,350万元,这主要是由于(I)与我们在2019年闲置的土地相关的罚款,这在2020年没有发生,以及(Ii)作为我们业务转型的一部分,由于自愿关闭写字楼而提前终止租赁合同的费用逆转。
所得税拨备
我们在2020年和2019年分别计提了290万元和490万元的所得税拨备,主要涉及我们在2018年下半年收购的某些公司产生的所得税。
权益法投资损失
本公司于2020年及2019年分别录得权益法投资亏损人民币60万元及人民币150万元,主要是由于2020年与被投资人相关的亏损减少所致。
净亏损
由于上述原因,我们于2020年的净亏损为人民币5.079亿元,而2019年的净亏损为人民币8.067亿元。
107
目录表
非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据美国公认会计原则编制和列报的合并和合并财务报表,我们使用以下非财务报表-GAAP我们合并和合并业绩的财务指标:EBITDA(包括EBITDA利润率)、调整后的EBITDA(包括调整后的EBITDA利润率)和调整后的净亏损。我们相信,EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净亏损有助于了解和评估我们的核心经营业绩。
列报EBITDA、经调整的EBITDA和经调整的净亏损是为了加强投资者对本公司财务表现的整体了解,不应被视为替代或优于根据美国公认会计原则编制和呈报的财务信息。鼓励投资者审查历史上不对账的对账-GAAP财务指标与其最直接可比的公认会计准则财务指标相一致。由于EBITDA、经调整的EBITDA和经调整的净亏损作为分析指标具有重大限制,并且可能不是所有公司都以相同的方式计算,因此它们可能无法与其他公司使用的其他类似名称的衡量标准进行比较。
鉴于上述限制,您不应将EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净亏损视为替代或高于根据美国公认会计准则编制的净亏损。我们鼓励投资者和其他人全面审查其财务信息,而不是依赖任何单一的财务指标。有关这些非-GAAP财政措施,请见下表。
EBITDA是扣除利息支出、净额、所得税准备、财产和设备折旧以及无形资产摊销前的净亏损。
调整后的EBITDA代表扣除(I)利息支出、净额、其他费用/(收入)、净额、所得税准备和出售子公司的亏损前的净亏损以及(Ii)某些非-现金费用,由份额组成-基于补偿费用、多头减值损失-Term多头投资、减值损失-活着资产和多头-Term预付开支、商誉减值损失、物业及设备折旧、无形资产摊销、认股权证负债公允价值变动及将以股份结算的负债公允价值变动,吾等认为该等变动并不反映本集团于本报告期间的核心经营表现。
调整后净亏损为未摊销股前净亏损-基于补偿费用、多头减值损失-活着资产和多头-Term预付费用、商誉减值损失、长期减值损失-Term投资、认股权证负债的公允价值变动、将以股份结算的负债的公允价值变动及出售附属公司的亏损。
下表列出了对所示期间EBITDA和调整后EBITDA的净亏损的对账:
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
净亏损 |
(806,673 |
) |
(507,944 |
) |
(2,162,837 |
) |
(339,396 |
) |
||||
利息支出,净额 |
10,402 |
|
12,863 |
|
3,262 |
|
512 |
|
||||
所得税拨备 |
4,872 |
|
2,864 |
|
4,479 |
|
703 |
|
||||
财产和设备折旧 |
108,303 |
|
76,353 |
|
71,697 |
|
11,251 |
|
||||
无形资产摊销 |
10,803 |
|
11,202 |
|
10,154 |
|
1,593 |
|
||||
息税折旧摊销前利润(非公认会计准则) |
(672,293 |
) |
(404,662 |
) |
(2,073,245 |
) |
(325,337 |
) |
||||
基于股份的薪酬费用 |
— |
|
202,333 |
|
249,317 |
|
39,123 |
|
||||
长期资产减值损失和长期预付费用 |
52,030 |
|
36,505 |
|
114,485 |
|
17,965 |
|
||||
商誉减值损失 |
|
|
1,504,525 |
|
236,093 |
|
||||||
将以股份结算的负债的公允价值变动 |
179,475 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
(6,837 |
) |
(1,073 |
) |
||||||
长期投资减值损失 |
37,453 |
|
10,060 |
|
1,371 |
|
215 |
|
||||
出售附属公司的亏损 |
— |
|
39,703 |
|
14,978 |
|
2,350 |
|
||||
其他费用/(收入),净额 |
63,480 |
|
(30,393 |
) |
19,260 |
|
3,022 |
|
||||
调整后的EBITDA(非GAAP) |
(339,855 |
) |
(146,454 |
) |
(176,146 |
) |
(27,642 |
) |
108
目录表
下表列出了所示期间的净亏损与调整后净亏损的对账:
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
净亏损 |
(806,673 |
) |
(507,944 |
) |
(2,162,837 |
) |
(339,396 |
) |
||||
基于股份的薪酬费用 |
— |
|
202,333 |
|
249,317 |
|
39,123 |
|
||||
长期资产减值损失和长期预付费用 |
52,030 |
|
36,505 |
|
114,485 |
|
17,965 |
|
||||
商誉减值损失 |
— |
|
— |
|
1,504,525 |
|
236,093 |
|
||||
将以股份结算的负债的公允价值变动 |
179,475 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
— |
|
(6,837 |
) |
(1,073 |
) |
|||||
长期投资减值损失 |
37,453 |
|
10,060 |
|
1,371 |
|
215 |
|
||||
出售附属公司的亏损 |
— |
|
39,703 |
|
14,978 |
|
2,350 |
|
||||
调整后净亏损(非公认会计准则) |
(537,715 |
) |
(219,343 |
) |
(284,998 |
) |
(44,723 |
) |
近期会计公告
有关近期会计声明的详细讨论,请参阅我们的合并和合并财务报表附注2。
通货膨胀率
见“第11项.关于市场风险的定量和定性披露”。
B.流动资金和资本资源
现金流和营运资金
我们的主要流动资金来源是来自股东出资的现金。-Term/Long-Term借款和资本市场融资。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我们分别拥有人民币1.758亿元、人民币3.481亿元和人民币1.658亿元(2600万美元)的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要由银行现金和手头现金组成,主要以人民币、美元和港元计价。
从历史上看,我们既没有盈利,也没有产生正的净现金流。于2019年、2020年及2021年,本公司的经营亏损分别为人民币7.057亿元、人民币4.947亿元及人民币21.268亿元(3.337亿美元),经营活动产生的现金流量分别为人民币2.234亿元、人民币2,760万元及人民币1.991亿元(合3,120万美元)。此外,截至2021年12月31日,我们有短缺-Term借款4780万元人民币(合750万美元),Long的当前部分-Term借款人民币1,510万元(240万美元)、营运资金赤字(定义为流动资产总额减去流动负债总额)人民币4.54亿元(7,120万美元)和累计赤字人民币42.376亿元(6.65亿美元)。此外,截至2021年12月31日,我们有45.1元人民币的未使用信用额度 100万(约合710万美元) 百万)。
我们正在寻求扩大我们的资产-灯光模式,在这种模式下,我们可以减少用于开辟新空间的前期资本投资。我们定期监测我们目前和预期的流动性需求,以确保我们保持足够的现金余额,以满足我们现有的和合理地可能的长期-Term流动性需求。
我们有意愿和能力在合并和合并财务报表发布日期后的12个月内延长或续展银行借款,或从商业银行或其他机构或实体借入新的贷款。
2021年12月,我们与厦门国际银行北京分行就贷款延期进行了谈判。截至2022年3月31日,我们已提取人民币4500万元,年利率为6.8%,到期日为2022年6月至7月。
109
目录表
2022年1月,我们完成了一项私募,发行本金3,000,000美元的8%优先可转换债券,购买公司3,750,000股A类普通股的权证,行使价为每股普通股4.05美元(187,500股A类普通股,如果追溯调整以反映20%的行权价,行权价为81.00美元)。-到1股份合并于2022年4月21日生效),购买18,750,000股A类普通股的权证,行使价为每股普通股1.00美元(937,500股A类普通股,行权价为20.00美元,如果追溯调整以反映20-到1股份合并于2022年4月21日生效),以及按每股普通股4.05美元的行权价购买18,750,000股A类普通股的权证(937,500股A类普通股,行权价为81.00美元,如果追溯调整以反映20-到1股份合并于2022年4月21日生效)。本次发行为公司带来的净收益约为260万美元。
本公司自成立以来已出现经常性经营亏损,包括截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的净亏损分别为人民币8.067亿元、人民币5.079亿元及人民币21.628亿元。COVID-19大流行在2020年和2021年对我们的业务运营产生了负面影响,并继续影响我们的财务状况、运营结果和现金流。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
从历史上看,我们主要依赖于运营现金来源和非-运营来自投资者的资金来源,为我们的运营和业务发展提供资金。我们继续经营下去的能力取决于管理层成功执行业务计划的能力,其中包括从资产继续进行业务过渡-沉重将模型转换为资源-灯光提高盈利能力的新模式,继续探索与我们的核心业务具有协同效应的新商机,收集长期应收账款,控制运营成本和优化运营效率,以改善我们的运营现金流。我们还计划筹集更多资本,包括获得债务融资,以支持我们未来的运营。
我们继续探索发展业务的机会。然而,我们还没有达到能够产生足够的收入水平来实现净利润和经营活动的正现金流的业务规模,我们预计在可预见的未来,经营亏损和来自运营的负现金流将继续下去。如果我们无法在未来实现业务增长以实现规模经济,我们将更难维持足够的现金来源来支付我们的运营成本。然而,我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条件及时或根本不能获得额外的资金。如果我们无法获得融资来源,或我们在提高毛利率、收回长期应收账款和减少营业亏损方面不成功,我们可能无法实施目前的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力,任何这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大不利影响。
我们的综合财务报表是以持续经营为基础编制的,考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。合并财务报表不包括这种不确定结果可能导致的任何调整。
我们打算从经营活动产生的现金和融资活动筹集的资金中为我们未来的营运资本需求和资本支出提供资金。然而,由于不断变化的业务条件或其他未来发展,包括我们可能决定进行的任何投资或收购,我们可能需要额外的现金。
如果我们现有的现金不足以满足我们的要求,我们可能会寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷安排。可能无法获得我们所需的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)。发行额外的股本证券,包括可转换债务证券,将稀释我们的每股收益。债务的产生将把现金用于营运资本和资本支出,以偿还债务义务,并可能导致运营和财务契约限制我们的运营和我们向股东支付股息的能力。
如果我们无法获得所需的额外股本或债务融资,我们的业务运营和前景可能会受到影响。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们需要大量资本来支持我们的运营和增长。如果我们不能在可接受的条件下获得足够的资本,我们的业务、财务状况和前景可能会受到影响。
110
目录表
作为一家本身并无重大业务的控股公司,母公司透过我们的中国附属公司及中国的综合VIE经营其在中国的业务。根据中国法律和法规,母公司可以通过出资或贷款向我们在中国的中国子公司提供资金,但须得到政府当局的批准,并对出资和贷款金额进行限制。此外,我们在中国的子公司只能通过委托贷款向合并的VIE提供人民币资金。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延误我们使用证券发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,这可能对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。”和“项目14.对担保持有人权利和收益使用的实质性修改--收益的使用。”
我们的中国子公司向其股东支付股息或其他现金的能力,这些股东是我们在香港注册成立的间接全资子公司-拥有受中国法律和法规的限制。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”和“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果我们被归类为中国居民企业,以便缴纳中国企业所得税,这样的分类可能会对我们和我们的非中国人造成不利的中国税收后果-中国股东们。“
下表列出了我们选定的合并和合并现金流量数据。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
(223,357 |
) |
(27,644 |
) |
(199,120 |
) |
(31,245 |
) |
||||
投资提供的(用于)现金净额 |
7,424 |
|
(39,258 |
) |
(59,083 |
) |
(9,272 |
) |
||||
融资活动提供的现金净额 |
104,379 |
|
289,576 |
|
78,894 |
|
12,379 |
|
||||
汇率变动的影响 |
(51 |
) |
(18,185 |
) |
(4,986 |
) |
(783 |
) |
||||
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
(111,605 |
) |
204,489 |
|
(184,295 |
) |
(28,921 |
) |
||||
现金、现金等价物和限制性现金--年初 |
307,906 |
|
196,301 |
|
400,790 |
|
62,893 |
|
||||
现金、现金等价物和限制性现金--年终 |
196,301 |
|
400,790 |
|
216,495 |
|
33,972 |
|
经营活动
2021年用于经营活动的现金净额为人民币1.991亿元(合3120万美元)。净亏损人民币21.628亿元(3.394亿美元)与经营活动使用的现金净额之间的差额主要是由于(I)股份-基于赔偿2.493亿元人民币(3910万美元),(2)权利摊销使用情况主要与权利相关的资产为人民币1.133亿元(合1780万美元)使用情况物业及设备折旧人民币71,700,000元(11,300,000美元)及商誉减值损失人民币1,504,500,000元(23,610,000美元),由租赁负债减少人民币14,94,000,000元(23,500,000美元)部分抵销。
2020年用于经营活动的现金净额为人民币2,760万元。净亏损人民币5.079亿元与经营活动使用的现金净额之间的差额主要是由于(I)份额-基于赔偿2.023亿元,(二)权利摊销使用情况主要与权利相关的资产人民币1.597亿元使用情况出售物业及设备亏损人民币138.8百万元,但因租赁负债减少人民币229.6百万元而部分抵销。我们收紧了收取租金的要求,以避免在COVID期间产生坏账-19句号。我们还实施了更严格的预算控制,以降低不必要的支出和预付款。
111
目录表
2019年用于经营活动的现金净额为人民币2.234亿元。净亏损人民币8.067亿元与用于经营活动的现金净额之间的差额主要是由于(I)主要与权利相关的ROU资产摊销人民币2.89亿元使用情况(Ii)将以股份结算的负债公允价值变动人民币179.5百万元,反映本公司于2019年的公允价值增加;及(Iii)物业及设备折旧人民币1.083亿元。
投资活动
2021年用于投资活动的现金净额为5910万元人民币(930万美元),主要原因是(1)购买房地产、厂房和设备4280万元人民币(670万美元);(Ii)购买空头-Term投资3.659亿元人民币(5740万美元);(三)长期付款-Term投资1,510万元人民币(240万美元),以及(4)信托账户现金投资1,900万元人民币(300万美元),部分被(1)结清空头抵销-Term投资人民币3.453亿元(5420万美元)及(Ii)定期存款结算所得现金人民币4770万元(750万美元)。
2020年用于投资活动的现金净额为人民币3,930万元,主要用于(1)购买物业、厂房及设备人民币9,540万元,(2)购买定期存款人民币4,100万元,以及(3)购买短期-Term投资人民币2,500万元,部分被(一)结清空头抵销-Term投资人民币57,000,000元及(Ii)出售附属公司所收现金人民币5,000,000元。
2019年投资活动提供的现金净额为人民币740万元,主要原因是(I)结清空头-Term投资3.172亿元人民币;(2)向第三方收取贷款1.9亿元人民币,部分抵销-Term投资人民币3.219亿元;(2)购置物业及设备人民币1.736亿元。
融资活动
融资活动于2021年提供的现金净额为人民币78,900,000元(1,240万美元),主要归因于与本公司于2021年2月完成的包销公开发售有关的融资所得人民币11,160,000元(17,500,000美元),以及从第三方获得的贷款人民币5,100万元(8,000,000美元),部分被向第三方偿还贷款人民币7,500,000元(1,180万美元)所抵销。
融资活动于二零二零年提供的现金净额为人民币289.6百万元,主要归因于(I)管道投资者提供股权融资所得款项人民币371.4百万元,(Ii)来自第三方的贷款人民币97.0百万元,及(Iii)反向资本重组人民币359.9百万元,部分被偿还第三方贷款人民币1.602亿元及偿还可换股债券人民币65.3百万元所抵销。
融资活动于二零一九年提供的现金净额为人民币104.4百万元,主要归因于(I)从第三方收到的贷款人民币120,200,000元及(Ii)发行可换股债券的现金人民币6,9800,000元,部分被偿还予第三方的贷款人民币7,370万元所抵销。
资本支出
我们的资本支出主要与购买物业和设备以及购买无形资产有关。2019年、2020年和2021年的资本支出分别为人民币1.736亿元、人民币9540万元和人民币4280万元(670万美元)。截至2021年12月31日,我们没有资本支出的重大未偿还承诺。我们打算用我们现有的现金余额和证券发行收益为我们未来的资本支出提供资金。
控股公司结构
母公司优客工场国际有限公司是我们开曼群岛的终极控股公司,本身没有实质性业务。母公司通过我们的子公司和合并的VIE经营其业务。因此,母公司支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义发生债务,管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。
112
目录表
此外,我们的中国子公司获准向其股东支付股息,这些股东是我们在香港注册成立的间接全资子公司。-拥有由母公司按照中国财政部颁布的“企业会计准则”(“中国公认会计原则”)确定的留存收益(如有)。根据中国公司法的规定,在中国合并的VIE必须从其离职后进行拨款-税费从利润到非-可分发储备基金包括(一)法定盈余基金和(二)酌情盈余基金。法定盈余基金的拨款额必须至少为以下数额的10%-税费利润按照中华人民共和国公认会计原则计算。如果法定盈余基金已达到合并VIE注册资本的50%,则无需拨款。对可自由支配盈余基金的拨款由合并VIE酌情决定。
根据适用于中国外商投资企业的法律规定,我公司在中国境内的外商投资企业的子公司必须从其在中国境内设立的子公司-税费根据中华人民共和国公认会计原则确定的利润,用于储备基金,包括(I)一般储备基金、(Ii)企业发展基金和(Iii)员工奖金和福利基金。对普通储备基金的拨款必须至少为以下数额的10%-税费利润按照中华人民共和国公认会计原则计算。如果储备金已达到子公司注册资本的50%,则不需要拨付。另外两个储备金的分配由我们的子公司自行决定。
现金可通过以下方式在本公司内部转移:(I)母公司可通过出资或贷款的方式向我们的子公司(包括我们的中国子公司)转移资金;(Ii)母公司和我们的子公司可向VIE提供贷款,反之亦然;(Iii)资金可从VIE转移至WFOES,作为VIE协议预期服务的服务费;及(Iv)我们的子公司,包括WFOEs,可向母公司支付股息或其他分配。由于母公司通过合同安排是VIE的主要受益人,母公司和我们的子公司都不能向VIE或其各自的子公司直接出资,VIE也不能向母公司支付股息或其他分配。项目3.主要信息-A.精选财务数据-精选母公司、VIE、WFOEs、香港子公司及其他子公司的简明合并财务报表信息
自2018年1月1日以来,现金以贷款形式通过本组织转移;母公司作为控股公司、其子公司与合并VIE之间或向投资者进行的其他转移、股息或分配;母公司作为控股公司、其子公司与合并VIE之间没有发生其他现金流量和其他资产类型的转移。截至本年度报告日期,我们的子公司均未向母公司派发任何股息或进行任何其他分配。截至同一日期,母公司尚未向美国投资者分配任何股息或进行任何其他分配。见“项目3.关键信息-A.精选财务数据-精选母公司、VIE、WFOEs、香港子公司和其他子公司的简明合并和合并财务报表信息-Inter.-组VIE/子公司的应收余额--公司间贷款。我们不打算根据VIE协议分配收益或清偿欠款。
作为一家离岸控股公司,根据中国法律法规,母公司可以从我们离岸基金的收益中提供资金。--加薪仅向我们的中国附属公司提供贷款或出资,以及仅向我们的综合关联实体提供贷款,在每种情况下,均须满足适用的政府注册和批准要求。在向我们的在岸实体(即我们的中国子公司和VIE实体)提供贷款之前,我们必须根据中国相关法律法规向外汇局提交有关贷款细节的备案文件。我们接受贷款的中国子公司和VIE实体仅被允许将贷款用于这些法律和法规规定的目的。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延误我们使用证券发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,这可能对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。”因此,我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司和合并后的VIE提供及时的财务支持存在不确定性。于2020年8月,优客工场创投与优客工场香港订立贷款协议,据此,优客工场香港同意向优客工场创投提供合共6,000万美元的贷款,而优客工场创投可于自第一笔提款之日起计三年内分多批提取贷款(合共达6,000万美元)。此后,双方分别于2021年1月和2021年3月签订了两份补充协议。截至本年报之日,优客工场香港已累计向优客工场创投提供4,100万美元贷款,其中400万美元已偿还, 根据自2020年11月我们的业务合并完成以来的此类贷款协议,使用母公司之前的管道融资和以下收益-打开
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供品。这些贷款包括在公司间贷款中,并以滚动形式披露-向前对子公司和VIE的投资。见“项目3.关键信息-A.精选财务数据-精选母公司、VIE、WFOEs、香港子公司和其他子公司的简明合并和合并财务报表信息-Inter.-组VIE/子公司的应收余额--公司间贷款。
我们受到外汇和我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力的限制。根据《中华人民共和国外汇管理条例》,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及贸易和服务-相关外汇交易,不经外汇局事先批准,按照一定的程序要求,可以用外币进行交易。然而,如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,则需要获得相关政府部门的批准或登记。因此,我们需要获得外管局批准,才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的净收入的能力,以及我们在我们的中国子公司和我们之间、跨境向投资者转移现金的能力,并影响您的投资价值。”
我们根据内部现金管理政策,对组织内部的现金流建立了严格的控制和程序。母公司、我们的子公司和VIE之间的每一次现金转移都需要得到内部批准。要实现现金转账,需要执行一些步骤,包括但不限于开具付款收据、登录网上银行系统并完成其验证过程、检查发票和付款执行。
只有财务部门有权进行现金转账。在财务部门内,付款审批、付款执行、记录保存和审计的角色是分开的,以将风险降至最低。
我们的中国子公司可以向其股东支付股息,这些股东是我们在香港注册成立的间接全资子公司。-拥有由父母从他们的留存收益中提取。截至本年报日期,本公司并无任何附属公司向优客工场国际有限公司或优客工场控股有限公司派发任何股息或作出任何其他分配。截至同一日期,我们尚未向美国投资者分配任何股息或进行任何其他分配。 我们将我们的业务(包括子公司和/或合并VIE)的收益分配给母公司和美国投资者的能力,以及我们根据VIE协议清偿欠款的能力,都受到限制和限制。我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国法规允许中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其股东支付股息。此外,我们的每一家中国子公司和VIE都被要求留出至少10%的-税费每年的利润(如果有的话),为法定公积金提供资金,直到该公积金达到其注册资本的50%。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”
尽管有上述规定,我们的中国附属公司可使用其本身的留存收益(而非从外币资本兑换成的人民币)向我们的综合联营实体提供财务支持,方法是从我们的中国附属公司向综合VIE提供委托贷款,或直接向该综合联营实体的指定股东提供贷款,这些贷款将作为注资贡献给综合可变实体。向指定股东提供的这类直接贷款将在我们的合并和综合财务报表中从合并关联实体的股本中注销。
注册独立会计师事务所变更
关于优客工场控股的首次公开招股建议,优客工场控股此前聘请德勤会计师事务所(“德勤”)审核其截至2017年12月31日及2018年12月31日止财政年度的合并及综合财务报表。优客工场控股的首次公开招股计划随后被搁置,优客工场控股与德勤的合约于2020年6月1日起终止。优客工场控股于2020年8月6日撤回首发文件。
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关于业务合并,优客工场控股聘请Marcum Bernstein&Pinchuk LLP作为优客工场控股的独立注册会计师事务所,于2020年6月2日生效,审计其截至2018年12月31日和2019年12月31日的两个财政年度的合并和综合财务报表。
优客工场控股的独立注册会计师事务所变更事宜已获优客工场控股董事会(“优客工场控股董事会”)批准,并不是由于优客工场控股与德勤之间存在任何分歧而作出的决定。
此前提交给美国证券交易委员会的德勤关于优客工场控股截至2017年12月31日和2018年12月31日的会计年度合并和合并财务报表的报告不包含不利意见或免责声明,在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留或修改。
在截至2017年12月31日和2018年12月31日的财政年度以及随后的截至2020年6月1日的过渡期内,关于德勤对优客工场控股截至2017年12月31日和2018年12月31日的财政年度的合并和综合财务报表的审计,除下文披露外,(I)与德勤在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧,如果这些分歧不能得到令德勤满意的解决,将会导致德勤在其关于该等年度的合并和综合财务报表的报告中提及分歧的主题。或(Ii)须根据表格20第16F(A)(1)(V)项披露的“须报告事项”(下文定义)-F。如本文所用,术语“可报告事件”是指表格20项目16F(A)(1)(V)(A)-(D)中所列的任何项目-F.
于2020年1月,德勤通知优客工场控股董事会,德勤获悉有关优客工场控股股东交易的某些合约安排以前并未向德勤提供,并对该等合约对后续事件的影响表示关注,并在截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的合并及综合财务报表脚注中遗漏了与合约安排有关的披露,以及优客工场控股对财务报告的内部控制。
针对德勤提出的问题,优客工场控股董事会在外部法律顾问的协助下,开始对此类问题进行调查。2020年7月22日,优客工场控股董事会结束本次调查,优客工场控股已实施相关补救措施,包括改变优客工场控股董事会组成和高级管理团队,加强内部控制结构,评估该等合同对2019年财务报表和相关披露的影响。
优客工场控股向德勤提供了本披露的副本,并要求德勤向优客工场控股提交致美国证券交易委员会的信,说明其是否同意上述声明,如果不同意,请说明其不同意的方面。德勤于2020年8月19日致美国证券交易委员会的一封信的副本,内容涉及在此以“注册独立会计师事务所的变更”为标题进行的披露(该信息此前在F表格中披露-4优客工场国际有限公司(日期为2020年8月18日)作为本年度报告附件15.2存档。
在Marcum Bernstein&Pinchuk LLP签约之前,优客工场控股公司或任何代表其代表的人均未就以下事项咨询Marcum Bernstein&Pinchuk LLP:(A)对已完成或拟议的特定交易的会计准则应用,或可能在优客工场控股的财务报表上提出的审计意见类型,且Marcum Bernstein&Pinchuk LLP既未向优客工场控股提供书面报告,也未向其提供口头建议,认为Marcum Bernstein&Pinchuk LLP认为Marcum Bernstein&Pinchuk LLP在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时,不是优客工场控股考虑的重要因素,或(B)任何存在分歧的事项。该词的定义见表格20第16F(A)(1)(Iv)项-F(及相关指示)或表格20第16F(A)(1)(V)(A)至(D)项所列的须报告事件-F.
C.研发、专利和许可证
见“项目4.公司信息--B.业务概述--技术”和“--知识产权”。
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D.趋势信息
除本年度报告的其他部分披露外,我们不知道2021年1月1日至2021年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响,或导致报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E.关键会计估计数
我们根据美国公认会计原则编制财务报表,这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设,不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分,因此,由于我们估计的变化,实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力,并要求我们做出重大的会计估计。
我们认为对我们的合并和综合财务报表有最重大影响的关键会计政策、判断和估计如下所述,这些政策、判断和估计应与我们的合并和综合财务报表以及本年度报告中包括的附注和其他披露一起阅读。在审核我们的财务报表时,您应该考虑:
• 我们选择的关键会计政策,
• 影响此类政策实施的判断和其他不确定性,
• 报告结果对条件和假设变化的敏感度。
我们的重要会计政策和做法包括:(1)权利减值使用情况资产和其他多头-活着资产;(二)租赁;(三)收入确认;(四)企业合并;(五)商誉和(六)股份-基于补偿。有关该等会计政策的披露,请参阅附注2-本公司合并及综合财务报表的重要会计政策。我们相信以下会计估计涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断。
使用权资产和其他长期资产的减值
我们审查我们的权利使用情况资产(“ROU资产”)和其他多头-活着当事件或情况变化显示一项资产的账面金额可能不再可收回时,应计提减值的资产。我们认为可能引发减值审查的重要因素主要包括:
• 与预期的经营业绩相比,业绩明显不佳;
• 整体经营战略发生重大变化;
• 法律或商业环境的重大不利变化;以及
• 激烈的竞争、不利的行业趋势或经济前景。
当这些事件发生时,我们通过比较ROU资产的账面价值和其他长期资产来衡量减值-活着资产计入预期使用资产及其最终处置所产生的预计未贴现的未来现金流量。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值,我们将根据资产的公允价值确认减值损失。
我们使用贴现现金流模型来计量减值空间的公允价值。在预测未来现金流中使用的估计包括租金、入住率和运营成本。以加权平均资本成本作为贴现率。
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租赁
我们早在1月就采用了ASC主题842-租赁,或ASC 842 1,2017年,在修改后的追溯基础上。关于采用ASC 842,我们为所有与租赁相关的资产类别选择了会计政策,以考虑租赁和非租赁-租约组件作为单个租赁组件。我们还做出了一项会计政策选择,免除了最初期限为12年的租赁 在资产负债表上确认的时间不超过几个月。短的-Term与我们的整体租赁组合相比,租赁并不重要。与这些租约有关的付款继续在合并和合并业务报表中确认-线路以租赁期为基准。
从承租人的角度看
我们为我们的协作工作空间和其他位置租赁物业。在每一次租赁开始时,管理层决定将其归类为经营性租赁或融资租赁。在2019年、2020年和2021年,我们没有签订任何融资租赁。对于符合经营租赁资格的租赁,我们直接确认相关租赁费用-线路租赁期从最初占有之日起计算。最初拥有的日期通常是当我们进入租赁的房地并开始进行改进,为其预定的用途做准备的时候。
于租赁开始日,我们确认未来固定租赁付款的租赁负债和代表在租赁期内使用标的资产的权利的ROU资产。由于租赁中隐含的利率不容易确定,未来的固定租赁付款使用递增借款利率进行贴现。增量借款利率是在投资组合的基础上估计的,包括租赁期、货币风险、信用风险和抵押品调整。在采用ASU 2016之后-022017年1月1日,我们选择使用截至2017年1月1日的剩余租赁期限来估计采用时已生效的租赁的适用贴现率。
对于2017年1月1日之后开始的租赁的租赁负债的初始计量,我们使用租赁开始日的贴现率,并纳入整个租赁期。当前期限和长期期限-Term经营租赁负债的一部分分为租赁负债、流动负债和租赁负债、非-当前分别计入合并资产负债表和合并资产负债表。
ROU资产按租赁负债金额计量,并对租赁开始前或租赁开始时的租赁预付款、已产生的初始直接成本和租赁激励进行调整(如适用)。可变租赁费用包括基于租赁中定义的收入百分比的租金或有付款。它不包括在它所发生或可能发生的租赁费用中。
从出租人的角度看
我们根据ASC 842确认工作空间会员收入,所有租赁合同都是经营性租赁。我们为我们的会员提供各种租赁解决方案,并以会员服务费或工作站租赁费的形式从月租中获得收入。
工作空间会员资格使会员能够使用办公空间、使用共享互联网连接、使用某些设施(厨房、公共区域和相关区域),以及使用会议室和打印/复印件的服务费。根据会员所占办公空间的特殊特点、工作空间的地理位置以及合同中的工作站数量,每个会员的价格各不相同。
成员无权在终止时购买标的资产。会员资格的续签在终止之前以协商的方式进行。我们的租赁合同大部分是固定租赁付款合同。我们的可变租赁付款由某些合同组成,这些合同与承租人未来的销售收入挂钩。可变会员费在产生时确认。
工作空间会员费收入主要包括会员的费用,并在租赁期内按月按比例确认,因为提供了使用办公空间的机会。我们运用了实际的权宜之计,选择不将租赁和非租赁分开-租约所有租赁相关资产类别的组成部分。合并部分在ASC842项下入账。大多数会员服务的租期都在一年以下。
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租约没有续期选项,如果承租人提前终止租约,将受到惩罚。工作区会员费一般每季度预收一次。会员通常被要求向我们提供押金,通常是1-月手续费。根据会员协议的条款,押金的数额可以用来抵销会员的未付余额。
我们租赁资产的剩余价值是指租赁期限结束时租赁资产的公允价值。我们依靠行业数据、历史经验、独立评估和管理团队的经验来评估租赁残差。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时,收入被确认,我们预计有权获得该等商品或服务的对价。我们遵循主题606下的收入确认的五个步骤:
• 确定与客户的合同,
• 确定合同中的履约义务;
• 确定交易价格,
• 将交易价格分配给合同中的履约义务,以及
• 当我们履行一项业绩义务时确认收入。
我们的主要收入来源如下:
工作区会员收入
工作空间会员收入根据ASC 842确认。见“--租赁--从出租人的角度看”。
营销和品牌推广服务收入
营销和品牌服务收入主要包括2018年收购的一家子公司产生的广告服务收入。所提供的服务作为一项履约义务入账,收入在服务期间内以广告作为产出方法予以确认。
其他服务收入
其他服务收入主要包括(I)室内设计和建筑净收入,(Ii)co-工作空间管理费,(Iii)SaaS服务和物联网解决方案收入,以及(Iv)向会员收取的辅助服务费用,包括印刷、复印和相关服务。
设计和施工收入来自2018年收购的两家公司和2021年收购的一家子公司。设计收入是根据对迄今转让的服务相对于合同承诺的剩余服务对客户的价值的直接计量,随着时间的推移确认的。建筑收入是根据迄今产生的合同成本占预计合同总成本的百分比随着时间的推移确认的。
公司-工作空间管理费来自管理品牌公司-工作租赁业主的空间位置。费用通常由每月基本金额加上收入分享组成。收入在提供服务时随着时间的推移而确认。
SaaS服务和物联网解决方案由2019年收购的一家子公司生成,并在服务完成后得到认可。向会员提供辅助服务的收入按合同履行义务入账。
企业合并
我们使用会计的收购法记录企业合并。收购的收购价根据收购日的估计公允价值分配给有形资产、负债、已收购的可识别无形资产和非控股权益(如有)。
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购买价格超过这些公允价值的部分被记录为商誉。采办-相关费用在发生时计入费用。收购中常见的对价形式是股权交换;企业收购中转移的对价按收购之日的公允价值计量。
在分阶段实现的业务合并中,我们-测量在收购中获得控制权之前在被收购方中先前持有的股权-日期公允价值。The Re-测量损益(如有)在合并和合并经营报表中确认。
商誉
收购价格超出收购净资产公允价值的部分在合并和综合资产负债表中作为商誉入账。商誉不摊销,而是每年进行减值测试,如果事件和情况表明商誉可能减值,则更频繁地进行减值测试。
我们已经确定,我们在实体内有三个报告单位,为了内部管理目的,在这些单位监测商誉。从一月份开始 1、2020年,我们采用了ASU 2017-04通过取消商誉减值测试中的第二步,简化了商誉减值的会计处理。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,减值损失应确认为相当于超出的金额,而不是在步骤2中确定隐含公允价值来衡量减值损失。我们在报告单位层面使用量化减值测试法之前,通过进行定性评估来评估商誉的可恢复性。基于对定性因素的评估,我们确定-可能比不可能三个、三个和三个报告单位的公允价值低于其截至12月的账面价值 31, 2019, 2020 and 2021.
因此,我们在确定每个报告单位的公允价值时,采用了现金流折现法并考虑了市值进行了量化评估。用于确定估计公允价值的主要假设包括:(A)内部现金流预测,包括预期收入增长、营业利润率和估计资本需求;(B)使用终端年度的估计终端价值。-Term根据每个报告单位的增长前景确定的未来增长率;(C)反映加权增长率的贴现率-平均按各报告单位营运相关风险及本集团内部发展预测所固有的不确定性调整后的资本成本;及(D)市场法公允价值法所采用的EBITDA倍数。用于计算报告单位公允价值的估计值根据经营业绩和市场状况每年发生变化。这些估计和假设的变化可能会对报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响。
根据我们年度商誉减值评估的结果,零、零和人民币1,504.5元 百万欧元(236.1美元 百万美元)截至12月底止年度的商誉减值亏损 31、2019年、2020年和2021年作为报告单位的公允价值超过其账面价值。
基于股份的薪酬
分享-基于补偿费用产生于我们的份额-基于授予我们的员工和顾问奖项。
在确定已授予的股票期权的公允价值时,采用了二项式期权定价模型。
分享-基于已授予的股票期权的补偿费用在一批中确认-一批一批方法在必要的服务期限内。我们选择不估计罚没率,而是在发生没收时说明没收的原因。
股票奖励的任何条款或条件的任何变化均被视为修改。吾等根据修订日期的股价及其他相关因素,以修订奖励的公允价值超过紧接修订条款修订前的原始奖励的公允价值计算修订的增量补偿成本。我们确认,在修改后的赔偿金的剩余必要服务期内,修改日期的原始赔偿金的增量补偿费用和剩余的未确认赔偿费用之和(如有)。
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ITEM 6. 董事、高级管理人员和员工
在本项中,“我们”、“我们”或“我们”是指母公司优客工场国际有限公司。
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
名字 |
年龄 |
职位 |
||
大庆茂名 |
53 |
董事会主席 |
||
新冠 |
40 |
首席执行官、首席运营官 |
||
王思远 |
36 |
首席财务官 |
||
昌国门 |
54 |
董事 |
||
赵志摩 |
40 |
董事 |
||
张健 |
46 |
独立董事 |
||
徐景红 |
58 |
独立董事 |
||
先好谷 |
40 |
独立董事 |
||
徐彬超 |
44 |
首席技术官 |
||
吴振飞 |
44 |
首席营销官 |
||
江海神州 |
37 |
首席产品设计师 |
||
王子瑞 |
31 |
首席风险官 |
大庆茂名是我们的创始人,从2020年12月开始担任我们的董事。毛先生自2021年6月以来一直担任我们的董事会主席。自2021年3月起,毛先生一直担任英国智慧有限公司的董事,我们拥有英国智慧有限公司发起人优客工场人才有限公司85%的股权。在创立本公司之前,毛博士曾于2009年至2015年担任万科企业股份有限公司(香港交易所股票代码:2202)执行副总裁,并于2015年至2016年担任万科股份有限公司北京地区首席执行官。在此之前,毛博士曾担任渤海-轮缘他于2002年至2009年担任凯德置地中国控股有限公司(北京)的区域总经理,并于2000年至2002年担任雅诗阁酒店有限公司(北京)的首席代表,于1996年至1999年担任Somerset Holding Limited的常驻建筑师兼项目经理,于1994年至1996年担任日建世凯国际的高级设计师,并于1992年至1993年担任泰国萨哈集团的高级规划师。毛博士也是总部位于北京的生活方式创新公司5Lmeet的创始人和董事长。他是中国特许建筑师,曾担任多所大学的客座教授和北京市人民政府的专家顾问。毛博士1991年在东南大学获得建筑学学士学位,2002年在同济大学获得管理科学与工程博士学位。他也完成了他的职位--博士2006年在北京大学攻读区域经济学专业。
新冠自2021年6月以来一直担任我们的首席执行官,自2020年11月以来担任我们的首席运营官。在2016年加入我们之前,她在2014年至2016年期间负责泰康社区的系统建设。她还担任过媒体副总裁。-级别2012年至2014年在普拉特诺集团担任品牌连锁店。关女士于2004年在滑铁卢大学获得数学学士学位和工商管理双学位。
王思远自2021年6月以来一直担任我们的首席财务官。王先生于2018年11月加入我们,一直担任我们的财务总监。自2021年3月起,王先生一直担任英国智慧有限公司的首席财务官,我们拥有英国智慧有限公司发起人优客工场人才有限公司85%的股权。在加入我们之前,王先生于2012至2018年间在德勤会计师事务所芝加哥办事处从事审计和保证工作。王先生在会计和财务方面有很强的背景,熟悉美国公认会计准则和财务报告。他于2009年毕业于爱达荷大学,获得会计和金融学学士学位,并于2012年获得密歇根州立大学会计理学硕士学位。自2014年9月以来,王先生一直是美国注册会计师协会(AICPA)的一名会员。
昌国门自2020年11月以来一直作为我们的董事。从2020年11月至2021年6月,张先生还担任了我们的董事会主席和首席财务官。在2019年加入我们之前,他是一名独立顾问,专门从事房地产咨询服务。2015年至2017年,他曾担任CoreState Capital Group的亚洲区融资和客户关系主管。在此之前,他有
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在此期间,他在凯德置地有限公司(新加坡证券交易所代码:C31)工作了11年,期间他于2008年至2010年担任来福士城市中国基金的董事董事总经理,并于2009年至2015年在新加坡总部担任负责投资者关系和资本合伙人的副总裁。张先生于1993年在西澳大利亚大学获得经济学学士学位。
赵志摩自2020年11月以来一直作为我们的董事。赵先生负责我们的投资者关系。赵先生曾担任Eurofr环境技术公司东亚地区首席营销官和首席代表。赵先生于2013年在澳大利亚国立大学获得管理学硕士学位。
张健自2020年11月以来一直作为我们独立的董事。张女士于2015年至2021年担任深圳新科电子股份有限公司(深交所:300693)独立董事,并于2016年至2020年担任网博萨科技有限公司(深交所:300367)独立微博。张女士于2007年至2014年在TCL集团工作,负责财务事务。从1998年到2007年,张女士还在安永会计师事务所拥有九年的专业审计经验。张女士于2013年在中欧国际工商学院获得EMBA学位,1997年在北京五子大学获得会计学学士学位。2020年11月,中国证监会对张女士处以5万元罚款的处罚,原因是张先生担任网宝科技董事时,在年报中未披露某些担保安排和重大合同。
徐景红自2020年11月以来一直作为我们独立的董事。徐先生为中关村龙门投资有限公司董事长,2012年至2018年担任清华控股有限公司董事长。徐先生在清华大学担任过多年的各种职务,包括董事副校长办公室、董事行政管理学院副院长、总务院副院长。徐先生于1988年在清华大学获得机械工程硕士学位。
先好谷自2020年12月以来一直作为我们的独立董事。谷先生自2006年以来一直在新东方(纽约证券交易所股票代码:EDU)工作。他曾在新东方担任多个职位,包括2019年起担任首席财务官助理,2018年起担任董事管理兼新东方教育产业基金风控主管,2012年至2018年担任新东方旗下美赞臣国际教育首席财务官,2006年至2012年担任财务管理部财务经理。顾先生于2004年7月在东北财经大学获得会计学学士学位,是一名注册会计师。
徐彬超自2020年11月以来一直担任我们的首席技术官。在2015年加入我们之前,徐先生于2009年至2013年担任嗨太阳科技(中国)有限公司(HKEx:0818)产品中心总经理,并于2004年至2007年担任九城互联网科技集团有限公司产品事业部经理。徐先生于2003年在兰州大学获得计算机科学与应用学士学位。
吴振飞自2020年11月以来一直担任我们的首席营销官。在2018年加入我们之前,吴振飞先生于2015年创立了盛光中硕数字营销有限公司,我们于2018年收购了该公司。在此之前,吴先生于2014-2015年担任媒体及广告部华南区总经理兼Bluefocus智能传播集团有限公司深圳分公司副总经理,2013-2014年担任上海OMP广告传播公司华南区总经理,2012年担任上海Madhouse广告传播公司华南区副总经理,2009-2012年担任上海MediaV广告传播公司华南区副总经理,2005-2009年担任上海Allyes广告传播公司高级经理,2004年2月至2005年8月担任国际数据集团高级经理。吴先生于2001年在华南理工大学获得机械工程和自动化学士学位,并于2015年在香港大学获得市场营销和传播专业的研究生证书。
江海神州自2020年11月以来一直担任我们的首席产品设计师。在2018年加入我们之前,沈先生于2016年创立了北京大观建筑设计咨询有限公司,我们于2018年收购了该公司。在此之前,他曾在信和集团担任设计经理。-海洋他曾于2015年至2016年担任集团控股有限公司(HKEx:3377)建筑设计经理,2012年至2015年担任万科企业有限公司(HKEx:2202)建筑设计经理,并于2010年至2011年担任扎哈·哈迪德建筑师事务所的建筑师。沈先生于2010年在威斯敏斯特大学获得建筑设计硕士学位,2009年在河北工业大学获得建筑学士学位。
121
目录表
王子瑞自2021年6月以来一直担任我们的首席风险官。王先生于2016年7月加入我们,历任我们风控部风险官、法律董事、我们法务部法律经理。王先生于2016年7月在北京师范大学获得法学硕士学位。王先生自2015年3月起持有法律职业资格证书。
B.补偿
在截至2021年12月31日的财年,我们向董事和高管支付了总计人民币951万元(合149万美元)的现金。有关向我们的董事和高级管理人员授予股票激励的信息,请参阅“-股票激励计划”。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定,我们的中国子公司和VIE必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款,用于支付其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。我们的每一位高管都被聘用了一段特定的时间,然后可以在当前任期届满前经双方同意续签。在某些情况下,我们可以随时终止高管的雇佣,而无需事先通知。我们也可以通过事先发出书面通知或支付某些补偿来终止对高管的雇用。执行干事可随时以事先书面通知的方式终止雇用。
除非我们明确同意,否则每位高管在其雇佣协议终止期间和之后的任何时间都将严格保密,并且不会使用我们的任何机密信息或我们客户和供应商的机密信息。此外,每一位执行官员都同意受某些非-竞争和非--征集在他或她受雇期间和二十年内的限制-四个最后一次受雇日期之后的几个月。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
股票激励计划
2019年计划
我们于2019年8月22日通过了2019年计划,以吸引和留住优秀人才,并鼓励他们在我们的增长和业绩中获得专有权益。2019年计划规定发行最多15,028,567股我们的普通股(751,429股普通股,如果追溯调整以反映20-到1股份合并于2022年4月21日生效)。截至本年度报告日期,购买的期权总数为14,399,363股普通股(如果追溯调整为反映20股普通股,则为719,969股-到1股票合并)在2019年计划下尚未完成。
2019年计划下的备选方案完全被假定,取而代之的是2020年计划下的方案。根据2019年计划授予的一个选项是假定的,并由2020年计划下的0.478333个选项取代。
2020年计划
我们于2020年11月17日通过了2020年规划,以承担和取代2019年规划。母公司以相同的条款对2019年计划授予的期权进行了展期。2020年计划规定发行最多7,188,661股A类普通股(如果进行追溯调整,总计359,434股A类普通股,以反映20-到1股份合并)。截至本年度报告日期,购买总计7,187,691股A类普通股的期权(359,385股A类普通股,如果追溯调整,以反映20-到1股份合并)被授予和发行,包括6,887,691股A类普通股(344,385股A类普通股,如果追溯调整,以反映20-到1股份合并),以取代2019年计划下已授予和尚未授予的奖励。
122
目录表
2020年计划的条款与2019年计划基本相同。以下各段总结了2020年计划的条款。
奖项的类型。2020年计划允许授予期权、股份增值权、股息权和股息等价权、限制性股份和限制性股份单位以及2020计划下的其他权利或利益。
计划管理。2020计划应由根据适用的证券交易所规则成立的委员会管理,除非我们的董事会另有决定。
资格。我们的员工和顾问有资格参加2020计划。被授予奖励的雇员或顾问,如果他或她有其他资格,可以被授予额外的奖励。
奖项的指定。2020计划下的每一项奖励都在奖励协议中指定,这是一份书面协议,证明我公司和受让人执行的奖励,包括对其的任何修改。
颁奖条件。本公司董事会或由本公司董事会指定管理2020计划的任何实体将决定每项奖励的条款、条款和条件,包括但不限于奖励归属时间表、回购条款、优先购买权、没收条款以及奖励结算后的支付形式。
授奖条款。每项奖励的期限在本公司与获奖者之间的奖励协议中载明。
转让限制。除非2020计划管理人另有决定,否则任何奖励和此种奖励下的任何权利都不得由雇员转让、剥夺、出售或转让,除非依照遗嘱或继承法和分配法,除非2020计划管理人如此决定,雇员可指定一名或多名受益人,在雇员死亡后就任何奖励行使雇员的权利,并接受任何可分配的财产。
行使裁决。根据2020年计划授予的任何奖励,可在管理人根据2020年计划的条款确定并在奖励协议中规定的时间和条件下行使。当有权行使奖励的人士根据奖励条款向本公司发出行使通知,并就行使奖励的股份全额支付款项时,奖励即被视为行使。
修订、暂停或终止2020年计划。2020计划的管理人可随时修改、更改、暂停、停止或终止2020计划或本协议项下的任何授标协议或其任何部分;但在下列情况下不得进行此类修改、更改、暂停、停止或终止:
• 股东批准和股东决议的法定门槛,如果这种批准是遵守2020年计划管理人认为有必要或符合其资格的任何税收或监管要求所必需的,或
• 股东就本公司的组织章程大纲和章程细则中规定的此类修订、变更、暂停、终止或终止作出决议的门槛,以批准对2020年计划的任何修订,以增加为2020年计划的目的保留的股份总数,以及
• 对于任何奖励协议,如果这样做会对该雇员在任何悬而未决的裁决下的权利产生重大和不利的影响,则应征得受影响员工的同意。
123
目录表
下表,未进行追溯调整以反映20-到1股票合并于2022年4月21日生效,总结了我们根据2020年计划授予董事和高管的选择权。授予这些期权是为了反映对根据2019年计划授予这类人的奖励的承担。
名字 |
职位 |
A类 |
选择权 |
批地日期 |
日期 |
|||||
大庆茂名 |
董事 |
— |
— |
— |
— |
|||||
新冠 |
首席执行官兼首席运营官 |
* |
0.00021 |
从2019年9月19日到2020年9月1日的各种日期 |
从2029年9月19日到2030年9月1日的各种日期 |
|||||
王思远 |
首席财务官 |
* |
0.00021 |
从2019年9月19日到2020年9月1日的各种日期 |
从2029年9月19日到2030年9月1日的各种日期 |
|||||
昌国门 |
董事 |
* |
0.00021 |
从2019年9月19日到2020年9月1日的各种日期 |
从2029年9月19日到2030年9月1日的各种日期 |
|||||
赵志摩 |
董事 |
* |
0.00021 |
从2019年9月19日到2022年1月11日的各种日期 |
从2029年9月19日到2032年1月11日的各种日期 |
|||||
张健 |
独立董事 |
— |
— |
— |
— |
|||||
徐景红 |
独立董事 |
— |
— |
— |
— |
|||||
先好谷 |
独立董事 |
— |
— |
— |
— |
|||||
徐彬超 |
首席技术官 |
* |
0.00021 |
从2019年9月19日到2020年9月1日的各种日期 |
从2029年9月19日到2030年9月1日的各种日期 |
|||||
吴振飞 |
首席营销官 |
* |
0.00021 |
2020年9月1日 |
2030年9月1日 |
|||||
江海神州 |
首席产品设计师 |
— |
— |
— |
— |
|||||
王子瑞 |
首席风险官 |
* |
0.00021 |
从2019年9月19日到2020年9月1日的各种日期 |
从2029年9月19日到2030年9月1日的各种日期 |
|||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
1,290,500 |
|||||||||
所有非执行员工作为一个群体 |
5,897,191 |
0.00021 |
从2019年9月19日到2020年10月13日的各种日期 |
从2029年9月19日到2030年10月13日的各种日期 |
____________
*不到我们普通股的1%。
124
目录表
如果追溯调整以反映20-到1股份合并于2022年4月21日生效,下表汇总了我们根据2020年计划向担任董事和高管的人员授予的选择权。授予这些期权是为了反映对根据2019年计划授予这类人的奖励的承担。
名字 |
职位 |
A类 |
选择权 |
批地日期 |
日期 |
|||||
大庆茂名 |
董事 |
— |
— |
— |
— |
|||||
新冠 |
首席执行官兼首席运营官 |
* |
0.0042 |
从2019年9月19日到2020年9月1日的各种日期 |
从2029年9月19日到2030年9月1日的各种日期 |
|||||
王思远 |
首席财务官 |
* |
0.0042 |
从2019年9月19日到2020年9月1日的各种日期 |
从2029年9月19日到2030年9月1日的各种日期 |
|||||
昌国门 |
董事 |
* |
0.0042 |
从2019年9月19日到2020年9月1日的各种日期 |
从2029年9月19日到2030年9月1日的各种日期 |
|||||
赵志摩 |
董事 |
* |
0.0042 |
从2019年9月19日到2022年1月11日的各种日期 |
从2029年9月19日到2032年1月11日的各种日期 |
|||||
张健 |
独立董事 |
— |
— |
— |
— |
|||||
徐景红 |
独立董事 |
— |
— |
— |
— |
|||||
先好谷 |
独立董事 |
— |
— |
— |
— |
|||||
徐彬超 |
首席技术官 |
* |
0.0042 |
从2019年9月19日到2020年9月1日的各种日期 |
从2029年9月19日到2030年9月1日的各种日期 |
|||||
吴振飞 |
首席营销官 |
* |
0.0042 |
2020年9月1日 |
2030年9月1日 |
|||||
江海神州 |
首席产品设计师 |
— |
— |
— |
— |
|||||
王子瑞 |
首席风险官 |
* |
0.0042 |
从2019年9月19日到2020年9月1日的各种日期 |
从2029年9月19日到2030年9月1日的各种日期 |
|||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
64,525 |
|||||||||
所有非执行员工作为一个群体 |
294,860 |
0.0042 |
从2019年9月19日到2020年10月13日的各种日期 |
从2029年9月19日到2030年10月13日的各种日期 |
____________
*不到我们普通股的1%。
C.董事会惯例
董事会
我们的董事会由六名董事组成,其中包括三名独立董事:张健、徐景红和顾贤浩。董事并不需要持有我们的任何股份才有资格成为董事。纳斯达克的上市规则一般要求发行人董事会过半数必须由独立董事组成。
125
目录表
董事如以任何方式直接或间接与我们订立的合约或拟订立的合约有利害关系,必须在我们的董事会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知,表明其是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员,并将被视为在与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益,就就其拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而言,应被视为充分的利益申报,而在发出该一般通知后,毋须就任何特定交易发出特别通知。
董事可就任何合约或拟议合约或安排投票,尽管他/她可能与该合约或安排有利害关系,如他/她这样做,其投票应计算在内,并可计入审议任何该等合约或拟议合约或安排的任何董事会议的法定人数。本公司董事会可行使借入资金、抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本或其任何部分的所有权力,并在借入资金时发行债券、债权股证或其他证券,或作为我们的任何债务、债务或义务或任何第三方的担保。我们没有任何董事与我们签订服务合同,规定终止董事服务时的福利。
我公司董事会各委员会
我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们还通过了三个委员会各自的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由张健和徐景红组成,张健担任主席。我们已确定,该等股份均符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求,并符合规则第10A条的独立性标准。-3根据修订后的《交易法》。我们确定张健有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
• 为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策;
• 审核并推荐董事会批准、任命、重新任命-任命或在审议其对独立审计师的年度业绩评价后将其免职;
• 核准独立审计师和高级审计师的薪酬和聘用条件-批准所有审核和非-审计允许我们的独立审计师至少每年执行的服务;
• 从我们的独立审计师那里获得一份书面报告,说明与其独立性和质量控制程序有关的事项;
• 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应;
• 除其他事项外,与我们的独立审计员讨论财务报表的审计,包括是否应披露任何重要信息、有关会计和审计原则和做法的问题;
• 审查和批准所有拟议的关联方交易,如S规则第404项所定义-K根据《证券法》;
• 审查和推荐财务报表,以便包括在我们的季度收益发布中,并提交给我们的董事会,以纳入我们的年度报告;
• 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表;
126
目录表
• 审查有关风险评估和风险管理的政策;
• 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特别步骤;
• 定期审查和重新评估委员会章程的充分性;
• 批准年度审计计划,并对内部审计职能进行年度业绩评价;
• 建立和监督处理投诉和告发的程序;
• 分别定期与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议;
• 监督遵守我们的商业行为和道德守则,包括审查其程序的充分性和有效性,以确保适当遵守;
• 定期向我们的董事会报告;以及
• 处理董事会不定期委托审计委员会处理的其他事项。
补偿委员会。我们的薪酬委员会由张国门和顾先豪组成。薪酬委员会协助我们的董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何委员会会议,在会议期间审议他们的薪酬。除其他事项外,薪酬委员会负责:
• 全面审查和评估我们的高管薪酬和福利政策;
• 审查和推荐任何激励性薪酬或股权计划、计划或其他类似安排;
• 定期审查和重新评估委员会章程的充分性;
• 只有在考虑到与其独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问;以及
• 定期向我们的董事会报告;以及
• 处理董事会不定期委托薪酬委员会处理的其他事项。
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由徐景红、毛大庆和赵志摩组成,徐景红担任主席。经我们认定,徐景鸿符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助我们的董事会挑选有资格成为董事的个人,并确定我们的董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
• 推荐董事会候选人以供选举或连任-选举进入我们的董事会,或被任命填补我们董事会的任何空缺或新设立的董事职位;
• 与我们的董事会一起定期审查我们董事会目前的组成,包括判断力、经验、专业知识、多样性和背景等特征;
127
目录表
• 根据任何美国证券交易委员会或纳斯达克规则,或在其他方面被认为适宜和适当的标准,向我们的董事会推荐提名或任命我们的董事会成员、主席和委员会成员或其他公司治理事宜的标准;
• 向我们的董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单;
• 定期并重新评估委员会章程的充分性;
• 监督企业管治指引及商业操守守则的遵守情况;以及
• 监督和领导自我-评估我们的董事会在其整体业绩和有效性方面都表现出色。
董事的职责及职能
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们负有责任,以技巧和谨慎行事。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能,不需要高于对其知识和经验的合理期望。
然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反,我们有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。我们董事会的职能和权力包括,其中包括:
• 召开股东周年大会和临时股东大会,并向股东报告工作;
• 宣布分红;
• 任命董事或者高级管理人员,确定他们的任期和职责;
• 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押;
• 批准转让我们的股份,包括将这些股份登记在我们的股份登记簿上。
董事及高级人员的任期
我们的官员是由我们的董事会选举出来的,并由董事会酌情决定。各董事不受任期限制,任期直至其继任者上任或直至其去世、辞职或经全体股东以普通决议罢免(以较早者为准)为止。如果出现以下情况,董事将自动被免职:
• 破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议;
• 死亡或被我们发现精神不健全;
• 以书面方式向本公司辞职;
• 被法律禁止成为董事;或
• 根据我们的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。
128
目录表
感兴趣的交易
董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票,但须受适用法律或纳斯达克规则另有规定须经审计及风险委员会批准的规限,但须于审议该合约或交易及就该事项投票时或之前披露任何董事的权益性质。
D.员工
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我们分别拥有766、560和513名员工。截至2021年12月31日,我们约有71%的员工拥有本科或以上学历。下表提供了截至2021年12月31日我们的员工按职能划分的细目:
功能 |
数 |
|
运营和开发 |
280 |
|
技术和产品开发 |
152 |
|
销售和市场营销 |
15 |
|
金融 |
33 |
|
一般行政及其他 |
33 |
|
总计 |
513 |
截至2021年12月31日,我们有506名员工常驻大中华区。我们其余的员工都在新加坡工作。
我们与员工签订标准的劳动合同。我们还与我们的高级管理层签订标准的保密协议,其中包含-竞争限制。我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
E.股份所有权
下表列出了截至2022年3月31日母公司普通股的实益所有权信息:
• 我们所知的每一位实益拥有我们流通股5%以上的人;
• 母公司的每名高级职员及董事;及
• 母公司的所有高级职员和董事作为一个团体。
下表的计算基于截至2022年3月31日已发行和已发行的87,390,114股普通股,其中包括77,937,707股A类普通股和9,452,407股B类普通股(基于截至2022年3月31日已发行和已发行的4,369,538股普通股,包括3,896,916股A类普通股和472,622股B类普通股,如果追溯调整以反映20-到1股份合并于2022年4月21日生效)。
129
目录表
下表反映了追溯调整后的股份数量,以反映20-到1股份合并。
实益拥有的普通股 |
||||||||||
实益拥有人姓名或名称及地址(1) |
A类 |
B类 |
总计 |
% 的 |
% 的 |
|||||
行政人员及董事 |
||||||||||
大庆茂名(2) |
18,000 |
472,622 |
490,622 |
11.2 |
64.7 |
|||||
新冠 |
* |
— |
* |
* |
* |
|||||
王思远 |
* |
— |
* |
* |
* |
|||||
昌国门 |
* |
— |
* |
* |
* |
|||||
赵志摩 |
* |
— |
* |
* |
* |
|||||
张健 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||
徐景红 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||
先好谷 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||
徐彬超 |
* |
— |
* |
* |
* |
|||||
吴振飞 |
* |
— |
* |
* |
* |
|||||
江海神州 |
* |
— |
* |
* |
* |
|||||
王子瑞 |
* |
— |
* |
* |
* |
|||||
全体行政人员和董事作为一个整体 |
153,906 |
472,622 |
626,528 |
14.2 |
65.6 |
|||||
5%或更高持有者 |
||||||||||
Jak Opportunities LLC(3) |
4,875,000 |
— |
4,875,000 |
52.7 |
30.7 |
|||||
毛大庆博士/白安琪控股集团(2) |
18,000 |
472,622 |
490,622 |
11.2 |
64.7 |
|||||
雄心勃勃的世界有限公司(4) |
268,708 |
— |
268,708 |
6.1 |
2.4 |
____________
* Less than 1%.
** On as-已转换基础。他的父母采用了双重模式-班级股权结构:我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投15票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
*对于本栏所列的每个个人和集团,所有权百分比的计算方法是:(I)该个人或集团实益拥有的股份数量和(Ii)该个人或集团在本年度报告日期60天内可行使的相关股票期权的普通股数量除以87,390,114(4,369,538股普通股,如果追溯调整以反映20-到1股份合并于2022年4月21日生效),包括向投资者发行A类普通股的6,090万美元PIPE融资。
*对于本栏所包括的每个个人和集团,投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以作为单一类别的所有普通股的投票权。
(1)除张健、徐景红及顾先豪外,本公司董事及高级管理人员的地址均为中华人民共和国北京市朝阳区光华路2号D座8楼。建章的营业地址是中华人民共和国深圳市南山区宝能太古城北D座3D大楼。徐景红的办公地址是6016室-F北京市海淀区科学园南路2号。先豪谷的营业地址是中华人民共和国北京市海淀区海淀中街6号。
(2)代表总计18,000股A类普通股(追溯调整以反映20-到1由毛大庆博士全资拥有的在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司Maodq Limited持有)和472,622股B类普通股(追溯调整以反映20-到1股份合并,包括(I)210,000股B类普通股,追溯调整以反映20-到1普通股合并),(Ii)190,871股B类普通股(追溯调整以反映20-到1由Planet MDQ Limited全资拥有并最终由毛大庆博士控制的英属维尔京群岛公司公平愿景集团有限公司持有)及(Iii)71,751股B类普通股(追溯调整以反映20股-到1股份合并)由Astro Angel Limited持有,Astro Angel Limited为英属维尔京群岛公司,由Baixh Limited全资拥有,最终由毛大庆博士的配偶白安琪女士控制。Maodq Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1商务楼,邮政信箱3140号。公平愿景集团有限公司和Astro Angel Limited的注册地址为VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。
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目录表
(3)代表(I)最多625,000股A类普通股(追溯调整以反映20-到1普通股合并于2022年4月21日生效)可在债券转换时发行(假设转换以底价转换)和(Ii)总计4,250,000股A类普通股(追溯调整以反映20%-到1股份合并)于本年度报告日期起计60天内,于行使JAK认股权证时发行(假设B系列认股权证的行使价相等于每股1.25股A类普通股的底价)。拥有JAK Opportunities LLC的合伙企业的普通合伙人是ATW Partners Opportunities Fund GP LLC,它是注册经纪商Chardan Capital Markets,LLC的附属公司-经销商,其成员是安东尼奥·鲁伊斯--吉梅内斯、克里·普罗珀和杰克·刘。JAK Opportunities LLC的业务地址是纽约州道富17号,邮编:10004。
(4)根据2022年2月11日提交的附表13G,相当于268,708股A类普通股(追溯调整以反映20-到1股份合并于2022年4月21日生效),由智慧世界集团有限公司控股的英属维尔京群岛公司雄心勃勃的世界有限公司持有。赵伟豪先生是雄心勃勃世界有限公司唯一的董事。智慧世界集团有限公司于英属维尔京群岛注册成立,是赵斌先生以财产授予人身份设立的信托(“该信托”)下的一间代名人公司,而核心信托有限公司及联昌国际(英国)有限公司则分别担任该信托的受托人及代名人公司。智慧世界集团有限公司由TCT(BVI)Limited直接全资拥有。TCT(BVI)Limited是根据英属维尔京群岛的法律成立的,由核心信托有限公司全资拥有。赵斌先生的一名家庭成员是该信托的受益人,该信托涉及雄心勃勃的世界有限公司持有的A类普通股。对于雄心勃勃的世界有限公司持有的A类普通股,信托基金是不可撤销的。根据交易法第13(D)条,该信托的该受益人可被视为实益拥有雄心勃勃的世界有限公司持有的所有A类普通股。智慧世界集团有限公司及联昌国际(BVI)有限公司(各自为信托下的代名人公司)及核心信托有限公司(作为信托下的受托人)根据交易所法令第13(D)条不应被视为实益拥有雄心勃勃的世界有限公司直接持有的任何A类普通股。雄心勃勃的世界有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇卡斯蒂斯基大厦邮政信箱905号Sertus Chambers。
据我们所知,截至2022年3月31日,540,500人(27,025人,如果追溯调整以反映20-到1普通股合并于4月生效 21,2022)A类普通股由美国的四名纪录保持者持有,约占我们兑换后总流通股的0.62%。
ITEM 7. 大股东及关联方交易
A.主要股东
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。
B.关联方交易
与VIE及其各自股东的合同安排
见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--雇用协定和赔偿协定”。
业务合并
2020年11月17日,我们根据与奥里森收购公司和某些其他方的合并协议完成了一项业务合并。业务合并后,优客工场控股成为优客工场国际有限公司的全资子公司。关于业务合并的结束,截至2020年11月18日,某些后盾投资者根据后盾协议已累计投资6,800万美元,其中包括6,090万美元的管道融资投资。
股票激励
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。
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目录表
英国智慧有限公司
我们的创始人和董事之一毛大庆先生持有英国智慧有限公司赞助商优客工场人才有限公司15%的股份,而我们持有85%的股份。自2021年3月以来,毛先生一直担任英国智慧有限公司的董事,我们的首席财务官王思远先生一直担任英国智慧有限公司的首席财务官。
2021年6月,我们与英国智慧有限公司签订了一项贷款协议,以提供利息-免费300万美元的贷款买一辆-年份任期从2021年6月8日至2022年6月7日。贷款应在到期前或到期时全额偿还。
与JAK Opportunities LLC的交易
2022年1月26日,母公司根据证券购买协议与JAK Opportunities LLC签订并完成了一项私募,JAK Opportunities LLC作为发售某些证券的购买者。见“项目4.关于公司的信息--A.公司的历史和发展--债券和认股权证的发售”。
优客工场的其他交易
与Angela Bai的交易
2020年8月,毛大庆博士的配偶白安琪分别向我们提供了110万美元和800万元人民币的两笔贷款。其中一笔贷款的年利率为8.0厘,到期日为2021年1月4日;另一笔贷款的年利率为4.785厘,到期日为2021年8月15日。2020年10月,白安琪再次借给我们人民币150万元,利率为4.785%,到期日为2021年1月5日。截至2021年12月31日,白安琪的所有未偿还余额均已偿还。
与友祥集团的交易
我们与友祥创智(北京)技术服务有限公司及其关联公司,即毛大庆博士的关联公司友祥集团签订了六份租赁协议。这些租赁协议的期限从两年到20年不等,我们每天支付的租金从2.83元/米不等2至人民币10元/米2租赁协议中规定的年度增长。
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,与友祥集团的租赁协议产生的租赁费用分别为人民币2,230万元、人民币1,260万元及人民币510万元(80万美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日,根据该等租赁协议应付友祥集团的金额分别为人民币2,790万元、人民币2,460万元及零。
优翔集团为我们提供物业管理服务。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,友祥集团提供物业管理服务所产生的开支分别为人民币350万元、人民币370万元及人民币510万元(0.8美元 百万)。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日,友祥集团物业管理服务欠款分别为人民币620万元、人民币640万元和零。
2021年3月,友祥集团向我们提供了一笔100万元人民币的贷款,2022年3月22日到期,年利率为4.785%。截至2021年12月31日,应付友祥集团的金额为人民币100万元(折合20万美元)。我们在2021年因这些借款产生了总计人民币14.17万元(合22.2万美元)的利息支出。
我们为优翔集团提供咨询、施工和设计服务。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度,友祥集团在咨询、建筑及设计服务方面的收入分别为人民币1,210万元、人民币1,930万元及人民币2,460万元(390万美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,友祥集团在咨询、建设和设计服务方面的应付金额分别为人民币1450万元、人民币2030万元和人民币1800万元(合280万美元)。
与新疆新中硕的交易
新疆新中硕营销有限公司(“新疆新中硕”)由我们的首席营销官吴振飞控股。2019年,我们从新疆新中硕获得了推广咨询服务。2019年,此类服务产生的费用为人民币440万元。我们结清了2019年欠新疆新中硕的全部欠款。
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目录表
新疆新中硕向我们出售广告分销资源。于截至2020年及2021年12月31日止年度,因向新疆新中硕购买广告分销资源而产生的开支分别为人民币5.0元及零。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,新疆新中硕的广告分发服务应付金额分别为人民币160万元、零和零。
与广东广告有限公司的交易
我们为广东广告有限公司提供营销服务,广东广告有限公司是我们的子公司之一盛光中硕的子公司。2019年、2020年和2021年,为广东广告有限公司提供营销服务产生的收入分别为1.178亿元、7700万元和4550万元(710万美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,广东广告有限公司的营销服务到期金额分别为人民币3640万元、人民币250万元和人民币3590万元(560万美元)。
广东广告有限公司向我们销售广告分销资源。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,广东广告股份有限公司与购买广告分销资源有关的支出分别为人民币290万元、人民币110万元及人民币190万元(约合30万美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,应付广东广告有限公司广告分销服务的金额分别为零、人民币110万元和零。
与广东营销广告集团的交易
广东营销广告集团是我们子公司盛光中硕的子公司,向我们销售广告分销资源。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,广东营销广告集团与购买广告分销资源有关的支出分别为人民币870万元、人民币1,040万元及人民币1,260万元(200万美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,应付广东营销广告集团广告分销服务的金额分别为人民币920万元、人民币1870万元和人民币1230万元(合190万美元)。
C.专家和律师的利益
不适用。
ITEM 8. 财务信息
A.合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
与北京华胜的法律纠纷
2019年12月,北京华盛创业房地产开发有限公司(以下简称北京华盛)与优客工场创业签订租赁协议。根据租赁协议,我们同意从2月起租赁北京华胜在北京的物业,租期为20年。 2021年28日(《原租约》)。双方当事人之间就履行租赁协议发生了纠纷。2021年12月,北京华胜向北京仲裁委员会提起仲裁,要求我们履行租赁协议下的原始租赁,并要求我们支付违约金。
除非如上所述,我们不是任何重大法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。
股利政策
我们之前没有宣布或支付现金股息,我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
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目录表
母公司是我们在开曼群岛注册成立的最终控股公司,主要依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否派发股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
如果我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
B.重大变化
除本年报另有披露外,自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起,本公司并未经历任何重大变动。
ITEM 9. 报价和挂牌
A.优惠和上市详情
见“-C.Markets”,了解我们的主营市场和交易代码。我们A类普通股和认股权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。父母有一个双重的-班级A类普通股与B类普通股具有不同投票权的普通股结构。A类普通股每人有一票,而B类普通股每股有15票。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的公司结构有关的风险--我们的双重结构-班级拥有不同投票权的股权结构可能会对普通股的价值和流动性产生不利影响。
B.配送计划
不适用。
C.市场
母公司A类普通股自2020年11月17日起在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为“UK”。母公司于2025年11月17日到期的权证自2020年11月17日起在纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为“UKOMW”。于2026年2月2日到期的认股权证、UPO、UPO权证、UPO权利、债券和JAK权证不在任何国家证券交易所或市场上市。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的费用
不适用。
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目录表
ITEM 10. 附加信息
A.股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
母公司为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司,母公司的事务受其不时修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。在本节中,“我们”、“我们”或“我们”是指母公司优客工场国际有限公司。
以下是本公司经修订及重订的组织章程大纲及公司法中与本公司普通股的重大条款有关的重要条文摘要。
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporation Services Limited的办公室,邮编:KY1,大开曼,Uland House,邮政信箱309号-1104、开曼群岛。
根据吾等经修订及重订的组织章程大纲第3条,吾等成立的宗旨是不受限制的,吾等将完全有权履行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止或不时修订的任何宗旨。
董事会
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员”。
普通股
将军。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款-可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的股东不是-居民开曼群岛的股东可以自由持有和转让其普通股。
红利。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息,但须受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则及公司法的规限。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。我们修订和重述的公司章程规定,股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付,或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。红利也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的授权设立的任何其他基金或账户中宣布和支付。本公司不得宣布及支付任何股息,除非本公司董事认为,于支付股息后,本公司将有能力偿付在正常业务过程中到期的债务,且本公司有合法资金可用于此目的。如果宣布,A类普通股和B类普通股的持有者将有权获得相同数额的股息。
投票权;股东大会。就所有须经股东投票表决的事项而言,每股A类普通股有权投一票,而每股B类普通股则有权投15票,作为一个类别一起投票。在任何股东大会上,投票都是通过投票,而不是举手表决。
股东大会的法定人数由两名以上股东组成,持股人数不少于一人。-一半有权在股东大会上亲自或委派代表出席的已发行及流通股所附带的投票权,如属公司或其他非-自然个人,由其正式授权的代表。作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定,吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开股东周年大会的通告中指明有关会议,而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。不过,我们将按照纳斯达克上市规则的要求,在每一财年召开年度股东大会。
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目录表
除周年大会外,每一次股东大会均为特别大会。股东周年大会及本公司股东的任何其他股东大会,可由本公司董事会或本公司主席的过半数召开,或应在该要求存放之日持有的不少于一名股东的要求而召开-第三于股东大会上有权投票的已发行股份及流通股的投票权,在此情况下,董事有责任召开股东大会并于大会上表决所征用的决议案;然而,吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并无赋予股东任何权利向股东周年大会或非该等股东召开的股东特别大会提出任何建议。召开本公司的年度股东大会及其他股东大会需要至少十五(15)天的提前通知,除非根据本公司的组织章程细则放弃该等通知。
股东大会通过的普通决议,需要亲自或委派代表出席股东大会的有权表决的股东所投普通股的简单多数赞成票,而特别决议也需要不少于两人的赞成票。-三分之一由亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股的投票权。如更改名称或更改经修订及重述的组织章程大纲及章程细则等重要事项,将需要特别决议案。
转换。根据B类普通股持有人的选择,每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置予任何并非该持有人联营公司的人士或实体时,该等B类普通股应自动及即时转换为等值数目的A类普通股。
普通股转让。在本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的限制下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
• 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书和董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让;
• 转让文书仅适用于一类股份;
• 如有需要,转让文书已加盖适当印花;
• 转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人;
• 吾等将就此向吾等支付纳斯达克厘定的最高金额或吾等董事不时要求的较低金额的费用。
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起两个月内,向转让人和受让人各发出拒绝通知。
转让登记可在遵照纳斯达克规定的任何通知后,在我公司董事会不时决定的时间和期限内暂停和关闭登记,提供, 然而,,在本公司董事会决定的任何一年内,转让登记不得暂停或关闭超过30天。
清算。于清盘或其他情况下的资本回报(转换、赎回或购买普通股除外)时,如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本,则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配给本公司,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还
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目录表
所有付给你的-向上资本,资产的分配将使损失由我们的股东按他们所持股份的面值比例承担。在任何清算事件中,对普通股持有人的任何资产或资本分配都是相同的。在任何清算事件中,对A类普通股持有人和B类普通股持有人的任何资产或资本分配都是相同的。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14天向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的股份款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
普通股的赎回、回购和退还。吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份,发行条款及方式由本公司董事会于发行该等股份前决定。本公司亦可回购本公司的任何股份,前提是购买方式及条款已获本公司董事会批准,或本公司的组织章程大纲及章程细则另有授权。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付,或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付,或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付,前提是公司能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,任何股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致没有已发行和已发行的股份,或(C)如果公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。如果我们的股本在任何时候被分成不同的类别或系列股票,则任何类别或系列股票所附带的权利(除非该类别或系列股票的发行条款另有规定),无论我们的公司是否正在清盘-向上经该类别或系列已发行股份持有人的过半数书面同意或在该类别或系列股份持有人的另一次会议上的普通决议案批准下,可予以更改。授予已发行任何类别股份持有人的权利,除非该类别股份的发行条款另有明文规定,否则不得视为因增设或发行更多排名股份而有所改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。
对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律,吾等普通股持有人并无一般权利查阅或取得吾等股东名单或本公司记录的副本(本公司的组织章程大纲及细则、吾等股东已通过的特别决议案、吾等的按揭及抵押登记册,以及吾等现任董事的名单除外)。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
增发新股。我们经修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内,根据董事会的决定不时发行额外的普通股。
我们修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利,包括:
• 该系列的名称;
• 该系列股票的数量;
• 股息权、股息率、转换权、投票权;
• 赎回和清算优先权的权利和条款。
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
《资本论》的变化。我们可以不时通过普通决议:
• 按决议所订明的数额增加股本,分为若干类别及数额的股份;
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目录表
• 合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份;
• 将我们的股份分成几个类别,并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特殊权利的情况下,分别附加任何优先递延、限定或特殊权利、特权、条件或此类限制;
• SUB-划分我们现有的股份,或其中任何股份,按我们经修订及重述的组织章程大纲及细则厘定的较小数额的股份;及
• 注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份,并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。
在公司法及本公司的组织章程大纲及章程细则的规限下,本公司可透过特别决议案,以法律授权的任何方式减少本公司的股本及任何资本赎回储备。
抗-接管规定。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更,包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股,并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。
获豁免公司。根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司,均可申请注册为获豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:
• 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表;
• 不需要打开其成员登记册以供检查;
• 无需召开年度股东大会;
• 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年);
• 可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记;
• 可注册为存续期有限的公司;及
• 可注册为独立的投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东就该股东持有的公司股份而未支付的金额。
会员登记册。根据《开曼公司法》,我们必须保存一份成员登记册,并应在其中登记:
• 我们成员的名称和地址,以及每名成员所持股份的声明,该声明应确认(I)就每名成员的股票支付或同意视为已支付的金额,(Ii)每名成员持有的股票的数量和类别,以及(Iii)一名成员持有的每一相关类别的股票是否具有公司组织章程所规定的投票权,如果是,这种投票权是否有条件;
• 任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及
• 任何人不再是会员的日期。
根据开曼群岛法律,我们公司的成员登记册是其中所列事项的表面证据(即,成员登记册将就上述事项提出事实推定,除非
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目录表
股东名册上与其名称相对的股份的法定所有权。我们将执行必要的程序,以立即更新成员登记册,以记录和实施我们的股票发行。一旦我们的会员名册更新,登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。
如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内,或如在载入股东名册时出现任何失责或不必要的延误,以致任何人士已不再是本公司的成员,则感到受屈的人士或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册,而法院可拒绝该申请,或如信纳案件公正,可作出更正登记册的命令。
公司法中的差异
《公司法》在很大程度上源于英国较早的公司法,但并不遵循英国最近的许多成文法。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。
合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。--开曼群岛岛屿公司。就此等目的而言,(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司,作为尚存的公司;及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司,并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处,合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言,如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定),条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
除与合并和合并有关的法定规定外,《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定,提供该项安排须获得每类股东及债权人的过半数批准,而该等股东及债权人必须另外代表三名-四分之三亲自出席或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多于一次会议并在该等会议上表决的每一上述类别股东或债权人(视属何情况而定)的价值。会议的召开以及随后举行的
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这一安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院裁定以下情况,则可预期法院会批准有关安排:
• 关于所需多数票的法定规定已经得到满足;
• 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益;
• 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及
• 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。
《公司法》还包含一项强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。收购要约在四个月内提出并被受影响股份不少于90.0%的持有人接受时,要约人可以在两个月内-月由上述四名人士届满时起计的期间-月在此期间,要求剩余股份的持有者按照要约条款将这些股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果这样批准了安排和重组,或者如果提出并接受了收购要约,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则,特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利,从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。
股东诉讼。原则上,我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告,一般情况下,小股东不得提起衍生品诉讼。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即#年的规则福斯诉哈博特案允许少数股东以公司名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼,以在下列情况下对诉讼提出质疑:
• 公司违法或越权的行为或意图;
• 被投诉的法案虽然不越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及
• 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及章程细则规定,本公司将就董事或董事因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或因执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权而招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿,但因该人的不诚实、故意失责或欺诈行为除外,包括在不损害前述条文的一般性的原则下,董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外,我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议,为这些人提供了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的额外赔偿。
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鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,我们已获告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止自我-交易由董事承担,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是该公司的受信人,因此被视为对该公司负有下列责任--本着该公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的地位的义务,以及为行使该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。公司法及本公司经修订及重述的组织章程细则规定,本公司股东可透过由本应有权在股东大会上就公司事项投票而无需举行会议的每位股东或其代表签署的一致书面决议案,批准公司事项。
股东提案。根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,并未赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们修订和重述的公司章程允许我们的股东合计持有不少于1-第三本公司有权在股东大会上投票要求召开股东特别大会的已发行及流通股的所有投票权,在此情况下,本公司董事会有责任召开特别股东大会,并将如此要求的决议在该会议上付诸表决。除此项要求召开股东大会的权利外,本公司经修订及重述的组织章程细则并不赋予本公司股东向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,根据法律,我们没有义务召开股东周年大会。
累积投票。根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。本条例并无禁止累积投票权
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开曼群岛的法律,但我们修订和重述的组织章程没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们修订和重述的公司章程,董事可以通过股东的普通决议免职,无论是否有理由。董事的任期直至其继任者当选并具备资格为止,或直至其以其他方式卸任为止。此外,董事在下列情况下将会离任:(A)以书面形式通知公司其辞去董事的职位;(B)身故、破产或与债权人作出任何一般安排或债务重整;(C)被任何适用法律或指定证券交易所规则禁止成为董事;(D)被发现精神不健全;或(E)根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何其他规定被免职。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这样做的效果是限制了潜在收购者制造2美元的能力-分层对所有股东都不会一视同仁的目标的竞标。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,虽然开曼群岛法律并无规管公司与其大股东之间的交易,但根据开曼群岛法律,公司董事须履行其对公司负有的受信责任,包括确保他们认为任何此类交易必须真诚地为公司的最佳利益而订立,并为适当的公司目的而订立,而不会对少数股东构成欺诈。
解散;结束。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
股权变更。根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程细则,如吾等的股本分为多于一个类别的股份,吾等可在取得该类别过半数已发行股份持有人的书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的普通决议案批准下,更改任何类别股份所附带的权利。
管理文件的修订。根据特拉华州一般公司法,公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改,除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
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非居民或外国股东的权利。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外,经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并无条文规定必须披露股东所有权的所有权门槛。
C.材料合同
除在正常业务过程中及本年报“第4项.本公司资料”、“第7项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或本年报其他部分所述者外,吾等并无订立任何重大合约。
D.外汇管制
根据开曼群岛的法律,目前对资本的进出口没有任何限制,包括外汇管制或影响向非政府组织汇款红利、利息或其他款项的限制。-常驻持有我们普通股的人。见“第四项公司信息-B.业务概览-法规-外汇管理条例”和“第四项公司信息-B.业务概览-法规-股利分配条例”。
E.征税
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。对于开曼群岛政府征收的普通股持有人或吾等而言,除适用于开曼群岛司法管辖区内签立或签立后的文书的印花税外,并无其他税项可能对本公司或普通股持有人构成重大影响。
开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣,出售普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税务
根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》,在中国境外设立的企业事实就中国企业所得税而言,中国境内的“管理机构”被视为“居民企业”,其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施细则》,a事实管理机构“被定义为对企业的生产和商业运营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。
此外,国家统计局在2009年4月发布的《国家统计局第82号通告》规定,由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业,如果下列企业位于或居住在中国,将被归类为中国居民企业:
• 负责日常生产经营管理的高级管理人员和部门;
• 财务和人事决策-制作身体;
• 重要财产、会计账簿、公司印章、董事会会议纪要、股东大会纪要;
• 有投票权的高级管理人员或董事的半数或一半以上。
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继SAT第82号通知之后,SAT发布了SAT公告 45号通知于2011年9月生效,为卫星应用程序第82号通知的执行提供更多指导。SAT公告45规定了确定居民身份和员额管理的程序和管理细节-决心事情。本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,其关键资产是其在其子公司的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。因此,我们不相信本公司符合上述所有条件,或就中国税务目的而言,本公司并非中国居民企业。出于同样的原因,我们相信我们在中国以外的其他实体不是中国境内的企业。
但是,企业的税务居民身份由中国税务机关确定,对该术语的解释仍存在不确定性。事实管理机构。“不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业,则随之而来的是若干不利的中国税务后果。例如,我们将对支付给非政府组织的股息征收10%的预扣税-中国企业股东。
此外,非居民企业股东出售或以其他方式处置普通股所得收益若被视为来自中国境内,则可能须缴纳中国税项。此外,如果我们被视为中国居民企业,向非中国居民支付的股息-中国个别股东及该等股东转让普通股所产生的任何收益可按20%的税率缴纳中国税项(就股息而言,该等股息可由本行在来源上扣缴)。
这些税率可能会通过适用的税收条约来降低,但目前还不清楚是否没有-中国如果我们被视为中国居民企业,我们公司的股东将能够要求享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果我们因中国企业所得税的目的被归类为中国居民企业,这样的分类可能会给我们和我们的非中国人带来不利的中国税收后果-中国股东们。“
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下讨论描述了美国联邦所得税对A类普通股或认股权证投资的美国持有者(定义见下文)的某些重大影响。本摘要仅适用于持有我们的A类普通股或认股权证作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)并以美元为其功能货币的投资者。本讨论依据的是自本年度报告之日起生效的1986年《美国国税法》(下称《国税法》),以及截至本年度报告之日生效的或在某些情况下拟议的美国财政部条例,以及在该日或该日之前对此作出的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化,这些变化可能具有追溯力,并可能影响下文所述的税收后果。以下摘要不讨论可能与特定美国持有人的特定情况相关的某些美国联邦税收后果,例如与净投资收入的联邦医疗保险缴款税或替代最低税有关的后果。
以下讨论既不涉及对任何特定投资者的税收后果,也不描述适用于特殊税收情况下的个人的所有税收后果,例如:
• 银行;
• 某些金融机构;
• 保险公司;
• 受监管的投资公司;
• 房地产投资信托基金;
• 经纪商;
• 美国侨民;
• 选择使用该商标的交易员推向市场会计核算方法;
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• 税费-免税实体;
• 作为跨境、套期保值、转换或综合交易一部分的A类普通股或认股权证持有者;
• 实际或建设性地(包括通过认股权证)拥有我们10%或更多股份的人,按总投票权或按价值计算;
• 因行使任何雇员购股权或以其他方式获得A类普通股或认股权证作为补偿的人士;或
• 透过合伙或其他途径持有A类普通股或认股权证的人-直通实体。
投资者应咨询他们的税务顾问,了解美国联邦税收规则在他们的特殊情况下的适用情况,以及我们A类普通股或认股权证的所有权和处置对他们造成的州和地方、外国和其他税收后果。
如果您是A类普通股或认股权证的实益拥有人,并且就美国联邦所得税而言,
• 是美国公民或居民的个人;
• 在美国境内或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体);
• 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,不论其来源如何;或
• 信托(A)受美国境内法院的监督,并受美国国内税法第7701(A)(30)条所述的一名或多名美国人的控制,或(B)根据适用的美国财政部法规,具有有效的选择,被视为美国人。
如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或安排持有A类普通股或认股权证,合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙企业的地位和活动。美国持股人如果是持有A类普通股或认股权证的合伙企业的合伙人,应咨询其税务顾问。
对A类普通股的股息和其他分配的征税
根据下面讨论的PFIC规则,我们就A类普通股向您作出的任何分派的总金额(不会因扣留的任何金额而减少)一般将在您收到之日作为外国股息收入计入您的毛收入中,但仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的范围内。任何这类股息将没有资格扣除公司从其他美国公司收到的股息。如果分配的金额超过我们当前和累积的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定),超出的金额将首先被视为税收-免费在你的A类普通股中申报你的纳税基准,然后,如果超出的金额超过你在A类普通股中的纳税基准,则作为资本利得。然而,我们目前没有,也不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此,美国持有者应该预料到,任何分配通常都将报告为股息,即使该分配否则将被视为非股息-应课税根据上述规则返还资本或作为资本收益。
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关于某些非-企业如果(1)我们的A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易,或者我们有资格享受与美国签订的合格所得税条约的好处,(2)在支付股息的纳税年度或上一纳税年度,我们既不是PFIC,也不是对您(如下所述)来说,我们既不是PFIC,也不是对您(如下所讨论的)的股息支付年度或上一纳税年度适用的较低资本利得税税率。(三)在121年度内持有A类普通股60天以上-天由前60天起计的期间-分红约会。就上文第(1)款而言,如A类普通股于纳斯达克上市,则A类普通股一般被视为可在美国成熟的证券市场轻易买卖,一如我们目前的A类普通股。若就中国税务而言,我们被视为“居民企业”(见“税务-中华人民共和国税务”),我们可能有资格享有美国与中国之间的所得税条约(“条约”)的利益。您应该咨询您的税务顾问,了解适用于合格股息收入的较低资本利得税是否适用于就我们A类普通股支付的任何股息。
任何非-U.S.预扣税(包括任何中华人民共和国预扣税(见《税收-中华人民共和国税收》))由美国持有人按适用的税率缴纳(或被视为已支付),可符合美国联邦所得税的外国税收抵免(或代替此类抵免),但受适用限制的限制。任何股息都将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。如果股息被作为合格股息收入征税(如上所述),在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额一般将限于股息总额,乘以适用于合格股息收入的减税税率,再除以通常适用于股息的最高税率。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此,我们就A类普通股分配的任何股息通常将构成“被动类别收入”。
与确定外国税收抵免有关的规则很复杂,美国持有者应咨询其税务顾问,以确定在其特定情况下是否以及在多大程度上可以获得抵免,包括任何适用的所得税条约的影响。
A类普通股或认股权证的建设性股息
如果我们认股权证的行使价格在某些情况下(或在某些情况下,未能进行调整或未能进行足够的调整)进行调整,则该调整(或未能进行调整)可能导致被视为向认股权证的美国持有人或我们的A类普通股支付应税股息。任何这类推定股息将按上文“-A类普通股股息和其他分派的征税”一节所述的一般方式征税。一般来说,我们A类普通股或认股权证的美国持有者的纳税基础将增加到任何此类建设性股息的程度。目前尚不完全清楚是否将建设性股息视为支付给非-企业美国持有者可以是“合格的股息收入”,如上文“--A类普通股的股息和其他分配的征税”一节所述。对于权证行使价格的任何调整(或未能调整或充分调整),美国持有者应就美国联邦所得税的适当处理咨询他们的税务顾问。
我们目前被要求在我们的网站上或向美国国税局报告任何建设性股息的金额,并向未获豁免报告的持有人报告。美国国税局提出的规定涉及建设性股息的数额和时间,以及扣缴义务人的义务和发行人关于此类建设性股息的备案和通知义务。如果按建议通过,条例一般将规定:(1)推定股息的数额是紧接行权价格调整后的股票收购权的公平市场价值超过未经调整的股票收购权(在行权价格调整后)的公平市场价值,(Ii)推定股息发生于根据文书条款作出调整的日期与产生推定股息的现金或财产实际分配日期两者中较早的日期,及(Iii)吾等须在本公司网站或向美国国税局及所有持有人(包括否则可获豁免报告的持有人)报告任何推定股息的金额。最终条例将对在通过之日或之后发生的建设性股息有效,但在某些情况下,持有人和扣缴义务人可以在该日期之前依赖这些规定。
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处置A类普通股或认股权证的课税
根据下文讨论的PFIC规则,在出售或以其他方式处置A类普通股或认股权证时,美国持有者一般将确认美国联邦所得税用途的资本收益或亏损,其金额等于A类普通股或认股权证的已实现金额(包括任何预扣税款)与该美国持有者的纳税基础之间的差额。任何此类收益或损失都将被视为长期-Term如果美国持有者在处置时持有我们的A类普通股或认股权证的持有期超过一年,资本收益或损失。长-Term一般情况下,美国个人持有者的资本收益将在降低税率的情况下缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除是有限制的。
就外国税收抵免限制而言,您一般确认的任何此类损益将被视为美国来源的收入或损失。然而,如果出于中国税务的目的,我们被视为“居民企业”,我们可能有资格享受本条约的好处。在这种情况下,如果出售A类普通股或认股权证的任何收益被征收中国税,有资格享受本条约利益的美国持有人可选择将该收益视为来自中国的收入,用于外国税收抵免目的。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下如何正确处理收益或损失,包括任何适用的所得税条约的影响。
认股权证的行使或期满的课税
一般而言,阁下不会被要求在行使认股权证时,以支付行使价的方式确认收益、收益或亏损。阁下在行使认股权证时所收到的A类普通股的课税基准将等于(1)阁下在为此交换的认股权证中的课税基准及(2)认股权证的行使价。您在行权时收到的A类普通股的持有期将从您行使认股权证的次日开始。
如果权证到期而没有行使,您将在权证中确认等同于您的纳税基础的资本损失。这样的损失将是长期的-Term在权证到期时,如果您持有的权证期限超过一年,则会造成资本损失。资本损失的扣除是有限制的。
被动对外投资公司
一个非-美联航美国公司将在任何课税年度为美国联邦所得税目的而被视为PFIC,如果在应用某些外观后-直通规则也不是:
• 在该课税年度的总收入中,至少有75%是被动收入(入息审查),或
• 其资产总值的至少50%(一般基于该年度资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产,包括现金(资产测试)。
为此,我们将被视为直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)股票的任何其他公司的资产,并赚取我们按比例持有的收入份额。
被动收入通常包括租金、特许权使用费、股息、利息和某些收益。就这些目的而言,现金是一种被动资产。商誉是根据《财务会计准则》规定的可归因于产生主动收入的活动的主动资产。虽然“被动收入”一般包括租金,但某些“主动租金收入”在确定一家公司是否为私人投资公司时,并不被视为被动收入。
基于我们经营业务的方式、我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值,包括商誉,尽管尚不清楚,但我们不认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度内是美国联邦所得税的PFIC。然而,PFIC规则的适用在几个方面都存在不确定性,我们不能向您保证,我们在任何课税年度都不会成为PFIC。就PFIC的确定而言,我们的资产价值一般将参考我们普通股的市场价格来确定,普通股的市场价格可能会大幅波动。此外,我们的PFIC地位取决于我们运营工作空间业务的方式(以及我们来自工作空间会员的收入在多大程度上继续符合PFIC目的的活跃资格)。此外,目前还不完全清楚我们之间的合同安排是如何
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目录表
就PFIC规则而言,VIE及其名义股东被视为PFIC,如果VIE不被视为由我们拥有,我们可能会成为或成为PFIC。由于这些不确定性,不能保证我们在截至2021年12月31日的纳税年度不是PFIC,或者在本纳税年度或未来不会成为PFIC。
如果在阁下持有A类普通股期间的任何应课税年度(或根据拟议的美国财政部条例,认股权证),在阁下持有我们的A类普通股或认股权证的所有后续年度内,我们一般将继续被视为阁下的PFIC,尽管存在不确定性,但可能会被视为行使该等认股权证时收到的我们的A类普通股。在某些情况下,可能会出现某些选举(例如“视为出售”选举)。
对于我们被视为与您有关的PFIC的每个课税年度,您将受到关于您收到的任何“超额分配”以及您从出售或以其他方式处置(包括质押)我们的A类普通股或认股权证所获得的任何收益的特殊税收规则的约束,除非您在推向市场“如下所述的选举,这可能不适用于认股权证。你在一个纳税年度收到的分派,如果超过你在之前三个纳税年度或你的持有期中较短的一个期间收到的平均年分派的125%,将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则:
• 超出的分配或收益将在您的持有期内按比例分配;
• 分配给本课税年度的款额,以及在我们是PFIC的第一个课税年度之前的持有期内的任何应纳税年度,将被视为普通收入;以及
• 每隔一年分配的金额将适用于每一年对个人或公司有效的最高税率,而一般适用于少缴税款的利息费用将对每一年应占的税款征收。
此外,非-企业如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC,则从我们收到的任何股息(如上所述-A类普通股的股息和其他分配的征税),美国持有者将没有资格享受减税税率。
在处置年度或“超额分配”年度之前分配至应课税年度的税项应缴税款,不能由该年度的任何净营业亏损抵销,出售或以其他方式处置A类普通股或认股权证所产生的收益(但不包括亏损)不能被视为资本收益,即使您持有我们的A类普通股或认股权证作为资本资产。
如果在任何课税年度,我们被视为您的PFIC,只要我们的任何子公司也是PFIC,或者我们对属于PFIC的其他实体进行直接或间接股权投资,您可能被视为拥有较低比例的权益。-层由我们直接或间接拥有的PFIC,您可能要承担上述较低的股份的不利税收后果-层您将被视为拥有的PFIC。因此,如果我们从我们的下级收到分销,您可能会因上述任何过量分销而招致责任。-层PFIC或如果有任何较低的股份-层石油化工产品被处置(或被视为处置)。您应咨询您的税务顾问,了解PFIC规则是否适用于我们的任何子公司。
持有PFIC“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可能会做出标记推向市场这类股票的选择不符合上文所述的关于超额分配和确认收益的PFIC规则。印记推向市场选举只适用于“有价证券”,不包括认股权证。如果你做了一个有效的标记推向市场在选择我们的A类普通股时,您将在我们是PFIC的每一年的收入中计入一笔金额,相当于在您的纳税年度结束时我们的A类普通股的公平市值相对于您所持此类A类普通股的调整基准的超额金额(如果有)。在课税年度结束时,我们A类普通股的调整基准超出其公平市场价值的部分将被允许扣除。然而,只有在任何净分数的范围内才允许扣除推向市场我们A类普通股的收益包括在您之前纳税年度的收入中。在你的收入中包含在标记下的金额推向市场选举,以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益将被视为普通收入。普通损失处理也将适用于任何商标的可扣除部分。推向市场我们A类普通股的亏损,以及在实际出售或以其他方式处置我们的A类普通股时变现的任何亏损,只要该等亏损的金额不超过净额推向市场此前计入此类A类普通股的收益。您在我们A类普通股中的基准将进行调整,以反映任何此类收入或损失
148
目录表
金额。如果你留下了印记推向市场除适用于合格股息收入的较低税率(上文讨论)外,我们所作的任何分派一般受上文“-A类普通股的股息和其他分派的征税”一节所述的税务规则的约束。
印记推向市场选举只适用于“可销售股票”,即在每个日历季度内至少15天在合格交易所或其他市场(“定期交易”)进行交易的股票,不包括认股权证,不得包括认股权证。纳斯达克是一家合格的交易所。我们的A类普通股在纳斯达克上上市,因此,如果您是A类普通股的持有人,而我们的A类普通股是定期交易的,那么推向市场如果我们成为一个PFIC,你可能会有机会进行选举。因为一个印记推向市场不得选择任何较低级别的股权-层对于我们拥有的PFIC,美国持有者在我们持有的任何投资中的间接权益可能继续受PFIC规则的约束,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。你应该咨询你的税务顾问关于商标的可用性和可取性。推向市场选举,以及选举对任何较低级别的利益的影响-层PFICs。
或者,如果不是-美联航如果美国公司是私人股本公司,则该公司的股份持有人可以通过进行“合格选举基金”选举(“合格选举基金选举”),将其在公司当前收入中的份额计入收入中,从而根据上文所述关于超额分配和确认收益的规则避税。然而,只有在我们同意每年向您提供某些税务信息的情况下,您才可以就我们的A类普通股进行QEF选举。我们不打算为美国持有者提供必要的信息来进行QEF选举,如果有的话,这将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇。无论我们是否提供这类信息,优质教育基金选举可能都不会提供手令。
美国PFIC的持有者通常被要求向美国国税局提交年度报告。如果我们是或将成为PFIC,您应该咨询您的税务顾问,了解可能适用于您的任何报告要求。
您应该咨询您的税务顾问,了解您对我们A类普通股或认股权证的投资是否适用PFIC规则。
信息报告和备份扣缴
与A类普通股或认股权证有关的任何股息(包括建设性股息),以及出售、交换、赎回或以其他方式处置A类普通股或认股权证的收益,可能需要向美国国税局报告信息,并可能被美国扣留。然而,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并进行任何其他所需证明的美国持有者,或以其他方式免除备份预扣的人。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W上提供此类证明-9。美国持有者应就美国信息报告和备用预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会被计入您的美国联邦所得税债务中,您可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息,获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
额外的报告要求
作为个人(和某些实体)的某些美国持有者被要求报告与我们A类普通股或认股权证的权益有关的信息,但受某些例外情况的限制(包括某些金融机构账户中持有的A类普通股的例外情况)。美国持有人应就这些规则对我们发行的A类普通股或认股权证的所有权和处置的影响(如果有)咨询他们的税务顾问。
F.股息和支付代理人
不适用。
149
目录表
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
我们受制于《交易法》的某些信息备案要求。由于母公司是一家“外国私人发行人”,我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容的规章制度的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受报告和“做空”的约束-摇摆“交易法第16节中关于他们购买和出售我们股票的利润追回条款。此外,我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表,这些公司的证券是根据交易法登记的。然而,我们被要求向美国证券交易委员会提交一份表格20的年度报告-F载有由独立会计师事务所审计的财务报表。我们还向美国证券交易委员会提供表格6-K,未经审计的财务信息,在我们的前三个财政季度的每个季度。美国证券交易委员会还设有一个网站:http://www.sec.gov其中包含我们向美国证券交易委员会提交或以电子方式提供的报告和其他信息。
一、附属信息
不适用。
ITEM 11. 关于市场风险的定量和定性披露
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币与其他货币的兑换。人民币币值受中央政府政策变化、影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,以人民币计价的现金和现金等价物分别为人民币1.719亿元、人民币1.234亿元和人民币1.316亿元(2,070万美元)。
通货膨胀风险
自我们成立以来,中国的通胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局的数据,这一年-超过一年2019年、2020年和2021年居民消费价格指数的百分比变动分别为2.9%、2.5%和0.9%。虽然自成立以来,我们过去没有受到通胀的实质性影响,但未来可能会受到中国更高的通货膨胀率的影响。
ITEM 12. 除股权证券外的其他证券说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
有关我们的优先认股权证的说明,请参阅本年度报告附件2.10。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
不适用。
150
目录表
第II部
ITEM 13. 违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
ITEM 14. 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
对担保持有人权利的实质性修改
见“项目10--补充资料--B.组织备忘录和章程--普通股”,说明证券持有人的权利,但这些权利保持不变。
收益的使用
下列“收益的使用”信息与表格F上的登记说明有关-1,经修订(档案号333-252271)(“跟随”-打开和认股权证-1由母公司提交,包括招股说明书,涉及母公司的4,938,271股A类普通股和认股权证,以综合发行价4.05美元购买4,938,271股A类普通股(246,914股A类普通股,综合发行价为81.00美元,如果追溯调整以反映20-到1股份合并于2022年4月21日生效)一股普通股及一股认股权证以购买一股普通股(“基本发售”),以及承销商行使选择权向吾等额外购买740,740份认股权证,每份认股权证的价格为0.01美元(向吾等额外购买37,037份认股权证,若追溯调整以反映20,000股认股权证,则每份认股权证的价格为0.2美元)-到1股份合并于2022年4月21日生效),减去承销折扣及佣金(“购股权发售”)。以下是-打开和认股权证-1注册声明登记了2,300万美元的A类普通股,每股面值0.0001美元,以及另外2,300万美元的A类普通股,每股面值0.0001美元,可在行使据此发行的认股权证时发行。
Maxim Group LLC是唯一一本书-正在运行是这场演出的经理。Maxim Group LLC全面行使其选择权,购买了额外的740,740份认股权证,以购买普通股,发行价为每份认股权证0.01美元(向我们额外购买37,037份认股权证,价格为每份认股权证0.2美元,如果追溯调整以反映20-到1股份合并于2022年4月21日生效)。以下是-打开和认股权证-1注册声明于2021年1月28日生效。认股权证的基础发售和期权发售于2021年2月同时结束。
母公司与发行有关的总开支约为270万美元,其中包括140万美元的承销折扣及佣金,以及约130万美元的其他成本及开支。母公司从发售中获得约1,730万美元的净收益。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。本次发行所得款项净额均未直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人,即拥有我们10%或以上股权证券的人或我们的关联公司。我们已经用完了这次发行的收益。
ITEM 15. 控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,对我们的披露控制和程序(定义见规则13a)的有效性进行了评估-15(E)根据规则第13a条的要求,在本年度报告所涉期间结束时,根据1934年《证券交易法》(经修订)-15(B)根据《交易所法令》。基于这一评估,我们的管理层得出结论,我们的披露控制和程序在2021年12月31日和我们的披露控制和程序的有效性评估完成之日无效,原因是我们对财务报告的内部控制存在如下重大弱点。我们的披露控制和程序不能有效地实现它们的预期目标。
为弥补已发现的重大弱点,我们已采取并将采取进一步措施,改善我们对财务报告的内部控制。见“-财务报告的内部控制”。
151
目录表
尽管管理层评估,截至2021年12月31日,由于以下所述的重大弱点,我们对财务报告的内部控制无效,但我们相信,本年度报告中包含的综合财务报表在所有重要方面都正确地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制,因为规则13a中对这一项目进行了定义-15(F)根据《交易法》,适用于我们公司。
财务报告内部控制是指按照公认会计原则对财务报告的可靠性和编制综合财务报表的可靠性提供合理保证的过程,包括下列政策和程序:(1)与保存记录有关的政策和程序,这些记录应合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制综合财务报表;公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行。以及(Iii)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
根据《萨班斯法案》第404条的要求--奥克斯利根据美国证券交易委员会颁布的法案和相关规则,我们的管理层评估了截至12月财务报告内部控制的有效性 2021年31日,采用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制--综合框架(2013)”中确立的标准。根据这一评估,我们的管理层得出结论,截至12月,我们没有对财务报告保持有效的内部控制 2021年31日,由于我们对财务报告的内部控制中发现的重大弱点,如下所述“财务报告内部控制”。
注册会计师事务所认证报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期,本年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。
财务报告的内部控制
就本年度报告所包括的合并及综合财务报表的审计工作而言,吾等及本独立注册会计师事务所发现本公司在财务报告的内部控制方面存在以下重大弱点。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。
已查明的重大弱点与以下方面有关:
• 缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册,以及
• 没有足够的具有适当经验和知识的会计人员来根据美国公认会计原则处理复杂的会计事务。
我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯法案对我们的内部控制进行全面评估。--奥克斯利2002年法案,目的是确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点。一旦母公司不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估,或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计,可能已经发现了其他控制缺陷。如果不及时补救,这些重大缺陷可能会导致我们未来合并和合并财务报表中的重大错报。
152
目录表
为弥补已发现的重大弱点,我们已采取并将采取进一步措施,以改善我们对财务报告的内部控制,如下所示。
• 我们已经实施并计划继续制定一整套美国公认会计准则会计政策和财务报告程序以及相关的内部控制政策,包括实施全面的会计手册来指导日常工作-今日会计操作和报告工作;
• 我们在我们的财务和会计部门招聘了了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会法规的员工;
• 我们还补充和加强了针对财务报告人员的内部培训和发展计划;以及
• 在进行复杂交易时,我们计划利用会计服务的第三方顾问作为额外资源。
我们打算分多个阶段补救这些重大弱点,并预计实施补救措施将产生一定的成本。然而,该措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点,我们也不能得出截至2021年12月31日这些重大弱点已得到完全补救的结论。此外,我们不能向你保证,我们将来将能够继续执行这些措施。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与本公司业务和行业有关的风险因素--如果我们不能实施和保持有效的内部控制制度,以弥补我们在财务报告方面的重大弱点,我们可能无法准确报告我们的经营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者信心和普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。”
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,母公司有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括免除萨班斯第404条规定的审计师认证要求--奥克斯利2002年法案对新兴成长型公司财务报告内部控制的评估。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有变化(如规则13a所定义-15(F)和15d-15(F)在本年度报告表格20所涵盖的期间内-F对我们财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。
项目16A。审计委员会财务专家
母公司董事会决定,其审计委员会成员、独立董事(根据纳斯达克证券市场规则第5605(C)(2)条和第10A条规定的标准)张健-3根据1934年证券交易法),是审计委员会的金融专家。
项目16B。道德准则
母公司董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本,网址为Https://ucommune.investorroom.com.
项目16C。首席会计师费用及服务
核数师费用
下表列明本公司主要外聘核数师、优客工场控股的独立注册会计师事务所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP及本公司于业务合并后的独立注册会计师事务所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP提供的若干专业服务的费用总额如下
153
目录表
Orisun Acquisition Corp的注册会计师事务所,即我们的前身,在企业合并之前,在指定的时期内。在下列期间,我们没有向Marcum Bernstein&Pinchuk LLP和Marcum LLP支付任何其他费用。
截至十二月三十一日止的年度: |
||||
服务 |
2020 |
2021 |
||
人民币 |
人民币 |
|||
(单位:千) |
||||
审计费(1) |
6,088 |
3,314 |
||
审计相关费用(2) |
— |
— |
||
税费(3) |
— |
— |
||
所有其他费用(4) |
— |
— |
||
总计 |
6,088 |
3,314 |
____________
注:
(1)“审计费用”是指我们的独立注册会计师事务所为审计我们的年度财务报表和审查我们的比较中期财务报表而提供的专业服务所列每个财政年度的总费用,包括与我们2021年2月上市相关的审计费用。
(2) “Audit-相关费用“指本公司独立注册会计师事务所就保证及相关服务所提供的专业服务于每一财政年度所收取的总费用,主要包括审计及审核财务报表,并不在上文”审计费用“项下列报。
(3)“税费”是指本所独立注册会计师事务所就税务合规、税务建议及税务筹划提供的专业服务在所列每个财政年度所收取的总费用。
(4)“所有其他费用”是指本所独立注册会计师事务所所提供的产品或服务(上述报告除外)在每个会计年度所收取的费用总额。
我们审计委员会的政策是-批准所有审核和非审核-审计由我们的独立注册会计师事务所提供的服务,包括审计服务、审计-相关上述服务和税务服务,但不包括极小的审计委员会在审计结束前批准的服务。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
不是必需的。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
项目16F。更改注册人的认证会计师
见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--注册独立会计师事务所的变动”。
项目16G。公司治理
母公司为在开曼群岛注册成立的获豁免公司,其公司管治常规受适用的开曼群岛法律管辖。此外,由于母公司A类普通股在纳斯达克资本市场上市,母公司受制于纳斯达克的公司治理要求。纳斯达克市场规则第5615(A)(3)条允许像母公司这样的外国私人发行人在某些公司治理事务上遵循“母国惯例”。
母公司在公司治理方面一直依赖母国的做法。截至本年度报告日期,母公司董事会中没有过半数的独立董事,其审计委员会仅由两名独立董事组成,母公司尚未成立完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会。具体内容请参考《我司董事会管理委员会》。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
154
目录表
第三部分
ITEM 17. 财务报表
见“项目18.财务报表”。
ITEM 18. 财务报表
优客工场国际有限公司的合并财务报表载于本年度报告的末尾。
ITEM 19. 展品
证物编号: |
描述 |
|
1.1* |
经修订和重新修订的注册人现行有效的组织备忘录和章程 |
|
2.1* |
登记人现行有效的普通股证书样本 |
|
2.2 |
登记人认股权证样本(股份合并前)(参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书附件4.2(文件第333-252271号),经修订) |
|
2.3 |
与企业合并相关发行的认股权证协议(通过参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-252271)附件4.3并入) |
|
2.4 |
注册人与美国股票转让信托有限责任公司之间的认股权证代理协议格式。(股份合并前)(参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-252271号文件)附件4.4,经修订) |
|
2.5 |
注册人于2021年2月(股份合并前)发出的认股权证表格(以参考于2021年1月28日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明(第333-252271号文件)附件4.5的方式并入) |
|
2.6 |
8%高级可转换债券本金3,000,000美元(合并前)(参考优客工场国际有限公司于2022年1月28日提交给美国证券交易委员会的当前报告6-K表的附件4.1(第001-39738号文件)) |
|
2.7 |
A/B/C系列认股权证表格(合并前)(参考优客工场国际有限公司于2022年1月28日向美国证券交易委员会提交的当前报告6-K表(文件编号001-39738)的附件4.2并入) |
|
2.8 |
对优客工场国际有限公司与其中指定持有人(股份合并前)于2022年3月1日签订的8%8%高级可转换债券本金300万美元的修正案(合并内容参考优客工场国际有限公司于2022年3月2日提交给美国证券交易委员会的当前6-K报表(文件编号001-39738)的附件4.1) |
|
2.9 |
A/B/C系列权证修正案(股份合并前)(参考优客工场国际有限公司于2022年3月2日提交给美国证券交易委员会的最新报告6-K(文件编号001-39738)附件4.2) |
|
2.10* |
证券说明 |
|
4.1 |
2020年6月29日的合并协议(参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-252271号文件),经修订,附件10.1并入) |
|
4.2 |
优客工场2019年股权激励计划(参照2021年1月28日向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明书(文件第333-252271号)附件10.2修订而成) |
|
4.3 |
优客工场国际有限公司2020年股权激励计划(参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-252271号)第10.3条修订后纳入) |
|
4.4 |
与注册人董事的赔偿协议表(通过参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1注册表(第333-252271号文件)附件10.4合并,经修订) |
|
4.5 |
登记人与其执行人员之间的雇佣协议书表格(参考于2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书附件10.5(第333-252271号文件),经修订) |
155
目录表
证物编号: |
描述 |
|
4.6 |
优客工场(北京)科技有限公司与优客工场(北京)创业投资有限公司于2019年7月5日签订的独家商务合作协议英译本(参考2021年1月28日向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明书附件10.6(文件第333-252271号)) |
|
4.7 |
优客工场(北京)科技有限公司、优客工场(北京)创业投资有限公司与优客工场(北京)创业投资有限公司股东于2019年11月22日签订的股权质押协议英译本(合并日期为2021年1月28日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书(第333-252271号文件)附件10.7) |
|
4.8 |
优客工场(北京)科技有限公司、优客工场(北京)创业投资有限公司与优客工场(北京)创业投资有限公司股东于2019年11月22日签订的独家期权协议英译本(参考2021年1月28日向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明书(第333-252271号文件)附件10.8合并) |
|
4.9 |
优客工场(北京)科技有限公司、优客工场(北京)创业投资有限公司与优客工场(北京)创业投资有限公司股东于2019年11月22日签订的股东表决权代理协议英文译本(参考2021年1月28日向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明书(第333-252271号文件)附件10.9合并) |
|
4.10 |
嘉惠甘配偶于2019年11月22日同意的配偶同意书英译本(参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-252271号文件)附件10.10) |
|
4.11 |
壮昆和配偶于2019年11月22日同意的配偶同意书英译本(参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-252271号文件)附件10.11并入) |
|
4.12 |
闽江配偶于2019年11月22日同意的配偶同意书英译本(参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-252271号文件)附件10.12) |
|
4.13 |
秦俊配偶于2019年11月22日同意的配偶同意书英译本(参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-252271号文件)附件10.13) |
|
4.14 |
白安琪配偶于2019年11月22日授予的配偶同意书的英译本(通过参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-252271)附件10.14并入) |
|
4.15 |
赵斌配偶于2019年11月22日同意的配偶同意书英译本(参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-252271号文件)附件10.15) |
|
4.16 |
周锦旺配偶于2019年11月22日同意的配偶同意书英译本(参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-252271号文件)附件10.16) |
|
4.17 |
赵志勇配偶于2019年11月22日同意的配偶同意书英译本(参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-252271号文件)附件10.17) |
|
4.18 |
梁晨配偶于2019年11月22日同意的配偶同意书英译本(参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-252271号文件)附件10.18) |
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4.19 |
优客工场(北京)科技有限公司与北京乌巴扎科技有限公司于2019年5月20日签订的独家商务合作协议英译本(参考于2021年1月28日向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明书(文件编号333-252271)第10.19号) |
|
4.20 |
优客工场(北京)科技有限公司、北京乌巴扎科技有限公司和南石公司于2019年5月20日签订的股权质押协议英译本(通过参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-252271)第10.20号修订而并入) |
156
目录表
证物编号: |
描述 |
|
4.21 |
优客工场(北京)科技有限公司、北京乌巴扎科技有限公司和南石于2019年5月20日签订的独家期权协议英译本(参考2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-252271号文件)附件10.21合并) |
|
4.22 |
优客工场(北京)科技有限公司、北京乌巴扎科技有限公司和南石公司于2019年5月20日签署的股东表决权代理协议英译本(参考2021年1月28日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书(文件编号333-252271)第10.22号) |
|
4.23 |
北京美乐科技有限公司和北京微学天下教育科技有限公司于2019年1月30日签订的独家技术咨询和服务协议的英译本(通过参考2021年1月28日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书(文件编号333-252271)第10.23号修订而并入) |
|
4.24 |
北京美乐科技有限公司、北京微学天下教育科技有限公司与北京微学天下教育科技有限公司股东于2019年1月30日签订的股权质押协议英译本(合并日期为2021年1月28日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书(第333-252271号文件)附件10.24) |
|
4.25 |
北京美乐科技有限公司、北京微学天下教育科技有限公司与北京微学天下教育科技有限公司股东于2019年1月30日签订的独家期权协议英译本(参考2021年1月28日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书(第333-252271号文件)附件10.25合并) |
|
4.26 |
北京美乐科技有限公司、北京微学天下教育科技有限公司与北京微学天下教育科技有限公司股东于2019年1月30日签订的股东表决权代理协议英文译本(参考2021年1月28日向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明书(第333-252271号文件)附件10.26合并) |
|
4.27 |
后盾协议表(参考于2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-252271号文件)附件10.27,经修订) |
|
4.28 |
与优客工场前股东订立的禁售协议表格(参考于2021年1月28日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-252271号文件)附件10.28,经修订) |
|
4.29 |
证券购买协议表格(参考优客工场国际有限公司于2022年1月28日提交给美国证券交易委员会的6-K表格现行报告(文件编号001-39738)附件10.1而并入) |
|
4.30 |
优客工场国际有限公司与其中指定的买方于2022年3月1日签订的证券购买协议修正案(合并内容参考优客工场国际有限公司于2022年3月2日提交给美国证券交易委员会的最新报告6-K(文件编号001-39738)附件10.1) |
|
4.31 |
注册权协议表格(参考优客工场国际有限公司于2022年1月28日提交给美国证券交易委员会的最新报告6-K(文件编号001-39738)的附件10.2而并入) |
|
4.32 |
锁定协议表格(参考优客工场国际有限公司于2022年1月28日提交给美国证券交易委员会的最新报告6-K(文件编号001-39738)的附件10.3而并入) |
|
8.1* |
主要附属公司及VIE名单 |
|
11.1 |
注册人商业行为和道德准则(参考于2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书附件99.1(第333-252271号文件),经修订) |
|
12.1* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的CEO认证 |
|
12.2* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的CFO证书 |
|
13.1** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的CEO认证 |
|
13.2** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的CFO证书 |
|
15.1* |
Marcum Bernstein&Pinchuk LLP同意 |
|
15.2 |
德勤会计师事务所致信(参考优客工场国际有限公司于2020年8月20日提交给美国证券交易委员会的F-4注册说明书附件23.3(文件编号333-248191)) |
157
目录表
证物编号: |
描述 |
|
15.3* |
景天、恭城同意书 |
|
101.INS* |
内联XBRL实例文档 |
|
101.SCH* |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
101.CAL* |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
101.DEF* |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
101.LAB* |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
101.PRE* |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
____________
*现送交存档。
**随函提供。
158
目录表
签名
注册人特此证明其符合提交表格20的所有要求-F并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本报告。
优客工场国际有限公司 |
||||
日期:5月 10, 2022 |
由以下人员提供: |
/s/新冠 |
||
姓名: |
新冠 |
|||
标题: |
首席执行官 |
159
目录表
优客工场国际有限公司。
合并和合并财务
报表
在过去几年里
2020年12月31日和2021年12月31日
目录表
优客工场国际有限公司。
合并和合并财务报表索引
目录 | 书页 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID | F-2 | |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-3 – F-5 | |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的合并和合并业务报表 | F-6 – F-7 | |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的合并和综合全面亏损报表 | F-8 | |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度股东权益变动表 | F-9 | |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的合并和合并现金流量表 | F-10 – F-12 | |
合并和合并财务报表附注 | F-13 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 5395)
致优客工场国际有限公司股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本核数师已审计优客工场国际有限公司(“贵公司”)截至2020年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日止三个年度各年度的相关合并及综合经营表、全面亏损、股东权益及现金流量变动及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
解释性段落--持续关注
所附合并及综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业编制。如附注1所述,本公司因经营活动而出现经常性亏损及负现金流,令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
Marcum Bernstein&Pinchuk LLP
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
可能 10, 2022
F-2
目录表
优客工场国际有限公司。
合并资产负债表
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
截至12月31日, |
||||||
2020 |
2021 |
|||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||
(注2) |
||||||
资产 |
||||||
流动资产: |
||||||
现金和现金等价物 |
|
|
|
|||
受限现金 |
|
|
|
|||
定期存款 |
|
|||||
短期投资 |
|
|
|
|||
应收账款,扣除人民币津贴后的净额 |
|
|
|
|||
预付费用和其他流动资产,净额 |
|
|
|
|||
关联方应付金额,当期 |
|
|
|
|||
流动资产总额 |
|
|
|
|||
非流动资产 |
||||||
受限现金 |
|
|||||
长期投资 |
|
|
|
|||
财产和设备,净额 |
|
|
|
|||
使用权资产,净额 |
|
|
|
|||
无形资产,净额 |
|
|
|
|||
商誉 |
|
|
|
|||
租金押金 |
|
|
|
|||
长期预付费用 |
|
|
|
|||
关联方应收非流动款项 |
|
|
|
|||
其他非流动资产 |
|
|
|
|||
非流动资产总额 |
|
|
|
|||
总资产 |
|
|
|
F-3
目录表
优客工场国际有限公司。
综合资产负债表--(续)
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
截至12月31日, |
||||||
2020 |
2021 |
|||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||
(注2) |
||||||
负债和股东权益 |
||||||
流动负债: |
||||||
短期借款(包括短期借款 |
|
|
|
|||
长期借款、本期部分(包括长期借款、本期部分综合动产企业无追索权的人民币 |
|
|
|
|||
|
||||||
应收账款(包括综合VIE的应收账款,不向本公司追索) |
|
|
|
|||
应计费用及其他流动负债(包括应计费用及综合VIE的其他流动负债,而不向本公司追索人民币) |
|
|
|
|||
应付关联方金额、当期(包括应付关联方、当期应收账款、应收账款) |
|
|
|
|||
递延工作空间会员费(包括合并VIE预付工作空间会员费,无需向公司追索)人民币 |
|
|
|
|||
合同负债(包括合并VIE对公司无追索权的合同负债)人民币 |
|
|
|
|||
应付所得税(包括未向本公司追索的合并VIE应付所得税)人民币 |
|
|
|
|||
递延补贴收入(包括无公司追索权的合并VIE的递延附属收入)人民币 |
|
|
|
|||
|
|
|||||
租赁负债,流动(包括租赁负债、流动资产),对本公司无追索权 |
|
|
|
|||
流动负债总额 |
|
|
|
F-4
目录表
优客工场国际有限公司。
综合资产负债表--(续)
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
截至12月31日, |
|||||||||
2020 |
2021 |
||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||
(注2) |
|||||||||
负债和股东权益 |
|
|
|
||||||
非流动负债: |
|
|
|
||||||
长期借款(包括综合动产企业无人民币追索权的长期借款) |
|
|
|
|
|
|
|||
会员可退还保证金、非流动保证金(包括会员保证金、合并VIE非流动保证金、不向本公司追索的保证金) |
|
|
|
|
|
|
|||
递延税项负债(包括合并VIE对本公司无追索权的递延税项负债) |
|
|
|
|
|
|
|||
非流动租赁负债(包括租赁负债、无追索权的合并VIE的非流动资产)人民币 |
|
|
|
|
|
|
|||
认股权证负债(包括综合VIE的认股权证负债,但不向本公司追索) 和 截至2020年12月31日和2021年12月31日) |
|
|
|
|
|
||||
以股份为基础的非流动负债(包括以股份为基础的负债、非流动负债、非流动负债) |
|
|
|
|
|
||||
非流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|||||||
承付款和或有事项(附注21) |
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
股东权益 |
|
|
|
||||||
A类普通股( |
|
|
|
|
|
|
|||
B类普通股( |
|
|
|
|
|
|
|||
额外实收资本(i) |
|
|
|
|
|
|
|||
法定储备金 |
|
|
|
|
|
|
|||
累计赤字 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||
累计其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|||
合计优客工场国际有限公司股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|||
非控制性权益 |
|
|
|
|
|
|
|||
总股本 |
|
|
|
|
|
|
|||
总负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
____________
(i)
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
优客工场国际有限公司。
合并和合并业务报表
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
(注2) |
||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
||||||||
工作区会员收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市场营销和品牌推广服务收入(含为关联方提供的服务以人民币 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他服务收入(含向关联方提供的服务)人民币 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||||||
收入成本: |
|
|
|
|
||||||||
工作空间会员(含关联方提供的服务)人民币 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
市场营销和品牌推广服务(含关联方提供的人民币服务 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
其他服务 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
收入总成本 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
运营费用: |
|
|
|
|
||||||||
长期资产减值损失和长期预付费用 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
商誉减值损失 |
|
|
( |
) |
( |
) |
||||||
开业前费用 |
( |
) |
|
|
|
|||||||
销售和市场营销费用 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
一般和行政费用 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
与分步收购相关的先前持有的股权的重新计量收益 |
|
|
|
|
|
|||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
||||||
将以股份结算的负债的公允价值变动 |
( |
) |
|
|
|
|||||||
运营亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
|
|
|
|
|||||||||
利息支出,净额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
补贴收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
长期投资减值损失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
F-6
目录表
优客工场国际有限公司。
合并和合并业务报表--(续)
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
(注2) |
||||||||||||
出售长期投资的收益 |
|
|
|
|
|
|||||||
出售附属公司的亏损 |
|
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||||
其他(费用)/收入,净额 |
( |
) |
|
|
( |
) |
( |
) |
||||
所得税前亏损和权益法投资亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
所得税拨备 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
权益法投资损失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
净亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
减去:非控股权益应占净亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
优客工场国际有限公司应占净亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
优客工场国际有限公司普通股股东应占每股净亏损。(i) |
|
|
|
|
||||||||
-基本的和稀释的(i) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
用于计算每股净亏损的加权平均股份(i) |
|
|
|
|
||||||||
-基本的和稀释的(i) |
|
|
|
|
|
|
|
|
____________
(i)
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
优客工场国际有限公司。
合并和合并的全面损失表
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
(注2) |
||||||||||||
净亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
其他综合亏损,税后净额 |
|
|
|
|
||||||||
外币折算调整 |
( |
) |
|
|
( |
) |
( |
) |
||||
全面亏损总额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
减去:非控股权益可归因于全面亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
优客工场国际有限公司股东应占综合亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录表
优客工场国际有限公司。
合并和合并股东权益变动表
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
普通股 |
额外实收资本(i) |
法定储备金 |
累计赤字 |
累计其他综合损失 |
合计优客工场国际有限公司股东权益 |
非控制性权益 |
股东权益总额 |
|||||||||||||||||
股票(i) |
金额 (i) |
|||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的余额 |
|
|
|
( |
) |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
普通股的发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
净亏损 |
— |
|
( |
) |
|
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||||||||||||
外币折算调整 |
— |
|
|
( |
) |
( |
) |
|
|
( |
) |
|||||||||||||
法定储备金拨备 |
— |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||||||||||||||
商业收购 |
— |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||||||||||||
收购非控制性权益 |
— |
( |
) |
|
|
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||||||||||||
非控股股东的出资 |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净亏损 |
— |
|
( |
) |
|
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||||||||||||
外币折算调整 |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
法定储备金拨备 |
— |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||||||||||||||
反向资本重组 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
通过PIPE进行股权融资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
将权利转换为普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— |
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|
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|
||||||||||||||
附属公司的处置 |
— |
|
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|
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( |
) |
( |
) |
|||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净亏损 |
— |
|
( |
) |
|
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||||||||||||
外币折算调整 |
— |
|
|
( |
) |
( |
) |
|
( |
) |
||||||||||||||
法定储备金拨备 |
— |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|||||||||||||||
承销公开发行股票,扣除发行成本后的股票发行 |
|
|
|
|
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|
|||||||||||||
向创办人发行赚取股份 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— |
|
|
|
|
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||||||||||||||
非控股股东的出资 |
— |
|
|
|
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|||||||||||||
向一家子公司注资 |
— |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||||||||||
与收购相关的非控制性权益的增加 |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
收购非控制性权益 |
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
( |
) |
|||||||||||||
将子公司出售给关联方 |
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
( |
) |
|||||||||||||
与股份合并有关的零碎股份四舍五入 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
非控股股东的减资 |
— |
|
|
|
— |
|
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额(人民币) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2021年12月31日的余额(美元) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
____________
(i)
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
目录表
优客工场国际有限公司。
合并和合并现金流量表
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
(注2) |
||||||||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
||||||||
净亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
|
|
|
|
||||||||
财产和设备折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
无形资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
财产和设备处置损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
无形资产处置损失 |
|
|
|
|
|
|
||||||
长期资产减值和长期预付费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
长期投资减值准备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商誉减值 |
|
|
|
|
|
|
||||||
出售附属公司的亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
出售长期投资的收益 |
|
( |
) |
|
|
|||||||
使用权资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
与分步收购相关的先前持有的股权的重新计量收益 |
( |
) |
|
|
|
|||||||
将以股份结算的负债的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
( |
) |
( |
) |
||||||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
坏账支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
权益法投资损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
递延所得税优惠 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
其他收入(费用),净额 |
|
|
( |
) |
( |
) |
||||||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
||||||||
应收账款 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
预付费用和其他流动资产 |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||||||
关联方应得款项 |
( |
) |
|
|
( |
) |
( |
) |
||||
长期预付费用 |
( |
) |
|
|
( |
) |
( |
) |
||||
租赁押金,非活期 |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应付票据 |
|
|
|
( |
) |
( |
) |
|||||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
||||
高级工作空间会员费 |
|
|
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
合同责任 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
||||
应付所得税 |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
递延补贴收入 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
应付关联方的款项 |
|
|
|
|
( |
) |
( |
) |
||||
租赁负债 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
持有待售资产的变动 |
( |
) |
( |
) |
|
|
||||||
持有待售负债的变动 |
|
|
|
|
|
|
||||||
非流动会员的可退还押金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
F-10
目录表
优客工场国际有限公司。
合并和合并现金流量表--(续)
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
(注2) |
||||||||||||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
||||||||
购买定期存款 |
( |
) |
( |
) |
|
|
||||||
定期存款的结算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
购买短期投资 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
短期投资结算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
购置财产和设备 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
处置财产和设备所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
购买无形资产 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
向第三方提供的贷款 |
|
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||||
向关联方收取的贷款 |
|
|
|
|
|
|||||||
从第三方收取的贷款 |
|
|
|
|
|
|||||||
支付长期投资的费用 |
( |
) |
|
( |
) |
( |
) |
|||||
出售长期投资的收益 |
|
|
|
|
|
|||||||
因出售子公司而产生的现金扣除 |
|
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||||
业务收购收到的现金,扣除支付的现金后的净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
出售附属公司所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
信托账户中现金的投资 |
|
|
( |
) |
( |
) |
||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
|
|
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
|
|
|
|
|||||||||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
||||||||
一家子公司的减资 |
|
|
( |
) |
( |
) |
||||||
非控股股东的出资 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
支付上市费的现金 |
( |
) |
|
|
|
|||||||
收购非控制性权益 |
( |
) |
|
( |
) |
( |
) |
|||||
偿还给关联方的贷款 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
从关联方收到的贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
从第三方收到的贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
偿还给第三方的贷款 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
反向资本重组 |
|
|
|
|
|
|||||||
通过PIPE、NET进行股权融资 |
— |
|
|
|
— |
|
— |
|
||||
偿还可转换债券 |
— |
|
( |
) |
— |
|
— |
|
||||
发行可转换债券收到的现金 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
承销的公开发行融资,扣除上市费 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
||||
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||||||
汇率变动的影响 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
( |
) |
|
|
( |
) |
( |
) |
||||
现金、现金等价物和限制性现金--期初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金、现金等价物和限制性现金--期末 |
|
|
|
|
|
|
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|
||||
|
|
|
|
|||||||||
补充披露现金流量信息: |
|
|
|
|
||||||||
支付的利息 |
|
|
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|
|
|
|
||||
已缴纳的所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||||||
补充披露非现金信息: |
|
|
|
|
||||||||
购买财产和设备应支付的费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
投资和收购的应付款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
以新资产换取的使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
作为因租赁终止而减少的经营租赁负债处置的净收益资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
F-11
目录表
优客工场国际有限公司。
合并和合并现金流量表--(续)
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
下表提供了合并和合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账,这些现金和现金等价物合计为合并和合并现金流量表中显示的相同金额的总和:
截至12月31日, |
||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||
(注2) |
||||||||
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
||||
流动受限现金 |
|
|
|
|||||
受限现金,非流动现金 |
|
|
||||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-12
目录表
优客工场国际有限公司。
合并报表和合并报表附注
截至2019年12月31日至2020年12月31日和 2021
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
1.组织机构和主要活动
优客工场(优客工场)成立于2018年,在开曼群岛注册成立。2020年6月29日,特殊目的收购公司奥立信收购股份有限公司(以下简称奥立信收购公司)与优客工场订立换股协议(《换股协议》)。根据股份交换协议,由奥里森全资拥有的附属公司优客工场国际有限公司(“贵公司”)透过向优客工场的股东新发行奥里森的普通股,向优客工场的股东收购优客工场的全部已发行及已发行普通股(“太古股份交易”)。SPAC的交易于2020年11月17日完成。在SPAC交易后,优客工场的股东仍是优客工场的控股财务权益,该交易被计入反向资本重组,并在下文进行了详细描述。随着太古股份交易的完成,奥里森已停止经营,而优客工场国际有限公司继续作为尚存的公司。
优客工场国际有限公司、其综合附属公司、可变权益实体(“VIE”)及VIE的附属公司(统称为“本集团”)主要从事提供长期-Term租赁,启用-需求和短小-Term向自由职业者租赁解决方案,开始-向上企业家、中小企业和公司通过良好的交付-配备家具和充分的-服务在中华人民共和国(“中华人民共和国”)内以灵活的方式提供空间。在集团旗下手机APP U bazaar上注册的个人和企业称为会员。
a. 反向资本重组
于二零二零年十一月十七日,本公司根据换股协议完成SPAC交易,其中本公司收购
鉴于优客工场在SPAC交易后实际上控制了合并后的实体,因此确定优客工场为会计收购人。该交易不是企业合并,因为该公司不是一家企业。该交易作为反向资本重组入账,相当于优客工场以公司货币净资产发行股份,并伴随资本重组。优客工场被确定为前身,优客工场的历史财务报表成为本公司的历史财务报表,并进行追溯调整,以赋予反向资本重组的效果。
普通股的面值仍为0.0001美元,应收认购款项追溯调整,由负12美元调整至零,而差额5美元则追溯调整为额外支付。-输入截至2020年12月31日的资本。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的综合权益变动表亦已追溯调整,以反映该等变动。普通股加权平均数
F-13
目录表
优客工场国际有限公司。
合并报表和合并报表附注
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
1.组织机构和主要活动(续)
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
2018 |
2019 |
|||||||||||
在此之前 |
之后 |
在此之前 |
调整后 |
|||||||||
优客工场国际有限公司普通股股东应占每股净亏损。 |
|
|
|
|
||||||||
-基本的和稀释的* |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
用于计算每股净亏损的加权平均股份 |
|
|
|
|
||||||||
-基本的和稀释的* |
|
|
|
|
|
|
|
|
____________
*普通股以追溯方式呈列,以反映本公司于2022年4月21日的股份合并(附注26)。
完成SPAC交易后,公司的净资产为美元。
此外,向优客工场的若干股东授予4,000,000股溢价股份(“溢价股份”)。股东有权获得以下溢价股份:(A)2,000,000股A类普通股,条件是(I)在2022年12月31日前三十个交易日内的任何二十个交易日内,本公司A类普通股在当时买卖本公司普通股的任何证券交易所或证券市场的成交量加权平均价等于或超过16.5美元(或任何外币等值),或(Ii)优客工场的收入超过人民币850,000元;根据优客工场截至2020年12月31日的财政年度及截至2020年12月31日的财政年度的经审计合并财务报表,于2020财政年度列账000元;(B)在以下情况下,1,000,000股A类普通股:(I)本公司A类普通股在2023年12月31日前三十个交易日内的任何二十个交易日内在本公司普通股当时买卖的任何证券交易所或证券市场的VWAP等于或超过22.75,000美元(或任何外币等值),或(Ii)根据优客工场截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表,优客工场于2021年财政年度的收入超过人民币1275,000,000元;及(C)在以下情况下,1,000,000股A类普通股:(I)本公司A类普通股于2024年12月31日前三十个交易日内任何二十个交易日在本公司当时买卖普通股的任何证券交易所或证券市场的VWAP等于或超过30.00美元(或等值任何外币),或(Ii)根据优客工场截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的财政年度的经审核综合财务报表,优客工场于2022年财政年度的收入超过人民币1912,000,000元。
b. 重组
在收购太古股份之前,优客工场采取了以下一系列步骤进行业务重组(简称重组):
优客工场(北京)创业投资有限公司(以下简称优客工场创业)成立于2015年4月,是由毛大庆博士等人在中国注册成立的有限责任公司。-创始人。优客工场创业公司成立后,通过向投资者发行具有一定优先权的股权,完成了一系列融资。
2018年9月至2019年6月,优客工场创业承担了一系列重组交易,以-住所从中国到开曼群岛的业务(Re-住所“)。The Re-住所在以下步骤中执行:
1)2018年9月,优客工场在开曼群岛注册成立,成为本集团的控股公司。本公司于2018年12月成立本公司全资附属公司优客工场控股(香港)有限公司(“优客工场香港”)作为中间控股
F-14
目录表
优客工场国际有限公司。
合并报表和合并报表附注
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
1.组织机构和主要活动(续)
公司。2019年1月,优客工场香港成立了一家外商独资企业--优客工场(北京)科技有限公司,目的是建立如下3)所述的VIE架构。
2)2019年5月和6月,优客工场发布汇总
3)2019年5月,外商独资企业、优客工场创投与优客工场创投股东签订了一系列VIE协议。这些安排有效地为外商独资企业提供了对优客工场风险投资公司运营的控制权。在步骤2)和3)完成后,Re-住所已经完成了。
在Re之前-住所、优客工场和优客工场创投同属一家。The Re-住所被视为共同所有实体的重组。因此,所附财务报表是按历史成本合并编制的。
截至2021年12月31日,公司的主要子公司、其VIE和VIE的主要子公司如下:
名字 |
成立或收购日期较后的日期 |
设立地点 |
百分比 |
主要活动 |
||||
公司的主要子公司: |
||||||||
优客工场 |
|
|
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|
||||
优客工场控股(香港)有限公司(“优客工场香港”) |
|
|
|
|
||||
优客工场(北京)信息技术有限公司 |
|
|
|
|
||||
Melo公司 |
|
|
|
|
||||
美乐香港有限公司 |
|
|
|
|
||||
北京美乐科技有限公司 |
|
|
|
|
||||
VIES: |
||||||||
优客工场(北京)创业投资有限公司(“优客工场投资”) |
|
|
|
|||||
北京游仙记科技有限公司(“游仙记”) |
|
|
|
|||||
北京维学天下教育科技有限公司 |
|
|
|
F-15
目录表
优客工场国际有限公司。
合并报表和合并报表附注
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
1.组织机构和主要活动(续)
名字 |
成立或收购日期较后的日期 |
设立地点 |
百分比 |
主要活动 |
||||
主要VIE的子公司: |
||||||||
北京阳光百强优客工场创业投资有限公司。 |
|
|
|
|||||
北京鹏达优客工场创业投资有限公司。 |
|
|
|
|||||
上海优客工场创业投资有限公司。 |
|
|
|
|||||
北京伟拓优客工场创业投资有限公司。 |
|
|
|
|||||
北京宏坤企业管理咨询有限公司。 |
|
|
|
|||||
北京京超优客工场科技服务有限公司。 |
|
|
|
|||||
北京东科优客工场科技服务有限公司。 |
|
|
|
|||||
宏泰创新空间(北京)创业投资有限公司(简称“宏泰空间”) |
|
|
|
|||||
鸿坤优翔(北京)科技有限公司 |
|
|
|
|||||
深圳市微多联合科技有限公司及其子公司(“深圳微多”) |
|
|
|
|||||
合作共创(北京)办公服务有限公司及其子公司(“五杰空间”) |
|
|
|
|||||
北京东亿远大建筑装饰工程有限公司(简称“东亿远大”) |
|
|
|
|||||
北京大观建筑设计咨询有限公司及其子公司(“大观”) |
|
|
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|||||
珠海盛光众硕数字营销有限公司(“盛光众硕”) |
|
|
|
|||||
北京西域信息技术有限公司。 |
|
|
|
|||||
广东万和绿色科技有限公司(“万和”) |
|
|
|
|||||
北京宽能科技有限公司(“宽能”) |
|
|
|
F-16
目录表
优客工场国际有限公司。
合并报表和合并报表附注
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
1.组织机构和主要活动(续)
c. VIE安排
本公司实质上所有业务均透过其合资企业经营,包括优客工场创业及北京U BAZAAR。2019年5月20日,外商独资企业与优客工场创投、北京U BAZAAR及各自股权持有人签订了一系列合同安排。该系列合同协议包括独家业务合作协议、独家看涨期权协议、股权质押协议、授权书和配偶同意书。
本集团相信,该等合约安排使本公司(1)有权指导对VIE的经济表现有最重大影响的活动,及(2)获得VIE可能对VIE产生重大经济利益的经济利益。因此,本公司被视为VIE的主要受益人,并能够合并VIE和VIE的子公司。
合同协议的细节如下。
• 向集团转移经济利益的协议:
独家商业合作协议
根据WFOE和VIE之间的独家业务合作协议,WFOE有权独家提供或指定任何第三方-派对为VIE及其子公司提供租赁解决方案、知识产权许可、技术支持和业务支持等。作为交换,VIE及其子公司向WFOE支付服务费,金额由WFOE自行决定。未经WFOE事先书面同意,VIE及其子公司不得接受任何第三方提供的服务或与任何第三方建立类似的合作关系-派对。除非中国法律或法规另有规定,否则WFOE拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。该协议将在双方签署后生效,直到WFOE签署单独的协议收购VIE的全部股权。除非适用的中国法律另有规定,VIE及其股东无权终止协议。
• 使公司能够有效控制VIE的协议:
股权质押协议
根据WFOE、VIE及其股东之间的股权质押协议,VIE的股东将VIE的所有股权质押给WFOE,作为VIE及其股东履行独家看涨期权协议、独家业务合作协议和授权书项下义务的担保。如果发生任何指定的违约事件,WFOE可以立即行使权利强制执行质押。WFOE可随时将其在股权质押协议下的全部或任何权利和义务转让给其指定的受让人。该协议将继续有效,直至履行独家看涨期权协议、独家业务合作协议和授权书下的所有义务。
F-17
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
1.组织机构和主要活动(续)
独家看涨期权协议
根据WFOE、VIE及其股东之间的独家看涨期权协议,VIE的每个股东都不可撤销地授予WFOE购买或指定第三方的权利-派对以相当于当时允许的最低价格的购买价购买其在VIE的全部或任何部分股权-适用在中国法律允许的范围内,WFOE拥有唯一和绝对酌情决定权的中国法律法规。VIE的股东应立即将他们在行使期权时收到的所有对价告知WFOE或其指定的受让人。VIE及其股东约定,未经WFOE事先书面同意,除其他事项外,不会(I)出售、转让、设立任何质押或以其他方式处置其在VIE的股权,或对其在VIE的股权产生任何质押或产权负担;(Ii)投票赞成股东关于出售、转让、设立任何质押或以其他方式处置其在VIE的股权的决议;(Iii)改变VIE的注册资本;(Iv)修改VIE的公司章程;(V)促使VIE订立任何主要合约或终止VIE作为其中一方的任何重要合约;(Vi)宣布或派发股息;(Vii)终止、清算或解散VIE;或(Viii)允许VIE产生、继承、担保或准许任何债务,但在正常或日常业务过程中产生但并非因借款而产生的应付款项除外。该协议将一直有效,直到WFOE自行决定终止,或VIE的全部股权已转让给WFOE或其指定人。
授权书
根据VIE股东签署的授权书,每个VIE股东都不可撤销地授权WFOE或其指定人在法律允许的范围内,代表各自作为独家代理和代理人行事,涉及每个VIE持有的所有股权的股东的所有权利,包括但不限于提议召开或出席股东大会、签署该等会议的决议和会议记录、行使作为股东的所有权利(包括但不限于投票权、提名权、委任权、收取股息权和出售、转让、质押或处置部分或全部持有的所有股权)。
配偶同意书
根据VIE有关个别股东的配偶签署的配偶同意书,签署配偶无条件及不可撤销地同意根据独家认购期权协议、独家业务合作协议、股权质押协议及上述授权书,处置由其配偶持有并以其名义登记的VIE的股权,而其配偶可无须额外同意而履行、修订或终止该等协议。此外,签署配偶同意不主张对其配偶持有的VIE的股权的任何权利。此外,如果签署配偶因任何原因获得其配偶持有的VIE的任何股权,他们同意受上述合同安排的约束并签署基本上类似于上述合同安排的任何法律文件,这些合同安排可能会不时修订。
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
1.组织机构和主要活动(续)
与VIE结构相关的风险
本公司相信与VIE及其股东的合约安排符合中国现行法律及法规,并可依法强制执行。然而,合同安排存在风险和不确定因素,包括:
— |
VIE及其股东可能拥有或发展与本集团利益冲突的利益,这可能导致他们违反前述合同协议寻求机会。如果本集团无法解决本集团与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷,本集团将不得不依赖法律程序,这可能导致其业务中断,而任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。 |
|||
— |
VIE及其股东可能无法获得适当的经营许可证,或无法遵守其他监管要求。因此,中国政府可对VIE或本集团施加罚款、新规定或其他惩罚、强制改变VIE或本集团的所有权结构或业务、限制VIE或本集团使用融资来源或以其他方式限制VIE或本集团开展业务的能力。 |
|||
— |
中华人民共和国政府可以宣布上述合同安排无效。他们可能修改相关法规,对该等法规有不同的解释,或以其他方式确定本集团或VIE未能履行履行该等合同安排所需的法律义务。 |
|||
— |
如发现法律架构及合约安排违反中国法律及法规,中国政府可限制或禁止本集团在中国的业务及营运。 |
若中国政府采取任何上述行动,本集团的业务经营能力可能会受到负面影响。因此,由于本集团可能失去对VIE及其股东实施有效控制的能力,以及本集团可能失去从VIE获得经济利益的能力,因此本集团可能无法在合并及综合财务报表中合并VIE及其附属公司。
本集团的业务一直由VIE及其附属公司直接经营。截至2020年12月31日和2021年12月31日,VIE及其子公司合计占
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(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
1.组织机构和主要活动(续)
本公司VIE及VIE子公司在除息后的以下财务信息-公司截至2020年12月31日和2021年12月31日以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的交易和余额包括在所附合并财务报表中:
截至12月31日, |
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2020 |
2021 |
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人民币 |
人民币 |
美元 |
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现金和现金等价物 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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使用权资产,净额 |
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商誉 |
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其他非流动资产 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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应付帐款 |
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租赁负债,流动 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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非流动租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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非流动负债总额 |
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总负债 |
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截至12月31日止年度, |
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2019 |
2020 |
2021 |
2021 |
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人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
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净收入 |
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净亏损 |
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现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
( |
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投资提供的(用于)现金净额 |
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( |
) |
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) |
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融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
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( |
) |
( |
) |
( |
) |
没有合并和合并的VIE资产作为VIE债务的抵押品。VIE的任何债权人(或实益权益持有人)均无权追索本公司或其任何合并及综合附属公司的一般信贷。考虑到显性安排和隐性可变利益,任何安排中的条款均不要求本公司或其子公司向VIE提供财务支持。然而,如果VIE需要财务支持,本公司或其附属公司可根据其选择并受法定限额和限制,通过向VIE的股东提供贷款或向VIE提供委托贷款来向VIE提供财务支持。
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(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
1.组织机构和主要活动(续)
d. COVID的持续关注和影响-19大流行
本集团自成立以来出现经常性经营亏损,包括净亏损人民币
从历史上看,集团主要依靠业务现金来源和非现金来源-运营来自投资者的资金来源,为其运营和业务发展提供资金。集团作为持续经营企业的持续经营能力取决于管理层成功执行其业务计划的能力,其中包括从资产继续进行业务过渡-沉重模型到资产-灯光为提高盈利能力,持续发掘与本集团核心业务有协同作用的新商机,推动长期应收账款回收,控制经营成本及优化经营效率,以改善本集团的营运现金流。该集团还计划筹集更多资本,包括获得债务融资,以支持其未来的运营。
本集团继续探索发展业务的机会。然而,该集团尚未达到能够产生足够收入水平以实现经营活动的净利润和正现金流的业务规模,本集团预计在可预见的未来,经营亏损和来自运营的负现金流将继续存在。如果无法在未来实现业务增长以实现规模经济,集团将更难维持足够的现金来源来支付其运营成本。然而,不能保证本集团将能够以本集团可以接受的条件及时或根本不能获得额外的融资。倘若无法取得融资来源,或本集团未能成功提高毛利率、催收长期应收账款及减少经营亏损,本集团可能无法执行其现有的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力,而上述任何一项均会对本集团的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响,并对其持续经营的能力造成重大不利影响。
本集团的综合财务报表乃以持续经营为基础编制,考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。合并财务报表不包括这种不确定结果可能导致的任何调整。
e. 最近的发展
新型冠状病毒(COVID)-19)于2019年12月首次被发现。随后,COVID-l9在世界各地迅速传播。为了减少疫情的影响,许多国家的政府采取了隔离、旅行限制和临时限制商业活动等措施。这对中国的经济和租赁市场造成了实质性的负面影响,并导致我们的业务大幅亏损,入住率下降,特别是在截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度,截至2021年12月31日的一年,这反过来导致我们的收入下降。
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
1.组织机构和主要活动(续)
COVID-19大流行创造了独特的全球和行业-宽度挑战,包括对我们业务的许多方面的挑战。我们几乎所有的收入和劳动力都集中在中国。冠状病毒感染的程度-192022年我们的财务状况、业务成果和现金流将取决于疫情的未来发展,包括有关全球疫情严重程度和为遏制疫情采取的行动的新信息,这些都是高度不确定和不可预测的。此外,我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响,以至于疫情对中国经济造成整体损害。
2.重大会计政策
A.概算的列报和使用依据
随附的合并和综合财务报表是按照美国公认会计原则编制的,美国公认会计原则包括本公司、其子公司、其VIE及其共同所有的VIE子公司。这些会计原则要求管理层作出某些估计和假设,以影响所附财务报表中的金额。实际结果可能与这些估计不同。本集团根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素作出估计,这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。
本集团财务报表所反映的重大会计估计包括但不限于递延税项资产估值准备、递增借款利率、坏账准备、权利减值使用情况(“ROU”)资产,其他多头-活着资产、商誉和长期-Term投资、与企业收购有关的收购价格分配以及对集团股份的估值-基于债务和认股权证责任。实际结果可能与这些估计大相径庭。
B.巩固原则
随附的合并及综合财务报表包括本公司及其附属公司、VIE及VIE附属公司的财务资料。在合并和合并时,所有公司间余额和交易都被冲销。
C.外币兑换和交易
本集团的报告货币为人民币(“人民币”)。该等附属公司及VIE于中国内地以外注册成立的附属公司的功能货币为美元(“美元”或“美元”)、港元(“港元”)或新加坡元(“新加坡元”)。所有其他子公司及VIE和VIE子公司的本位币为人民币。
以适用功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为功能货币。非货币性资产和负债按历史汇率重新计量为适用的功能货币。
D.企业合并
企业合并采用会计收购法入账。收购的收购价根据收购日的估计公允价值分配给有形资产、负债、已收购的可识别无形资产和非控股权益(如有)。购买价格超过这些公允价值的部分被记录为商誉。与收购相关的费用在发生时计入费用。收购中常见的对价形式是股权交换;企业收购中转移的对价按收购之日的公允价值计量。关于截至2019年12月31日和2021年12月31日的年度内的业务合并,请参阅附注3。截至2020年12月31日的年度内没有业务合并。
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(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
2.重大会计政策(续)
在分阶段实现的业务合并中,本集团在紧接收购获得控制权之前重新计量先前持有的被收购方股权-日期公允价值及重新计量损益(如有)在合并及综合经营报表中确认。
E.资产收购
如果投资涉及收购一项或一组不符合企业定义的资产,则该交易被计入资产收购。资产收购按成本计入,其中包括资本化的交易成本,不会导致商誉的确认。收购成本按相对公允价值分配至收购资产。
F.ROU资产和其他长期资产的减值-活着资产
该集团审查其ROU资产和其他长期资产-活着当事件或情况变化显示一项资产的账面金额可能不再可收回时,应计提减值的资产。本集团认为可能引发减值审查的重要因素主要包括(A)相对于预期经营业绩的重大表现不佳;(B)整体业务战略的重大变化;(C)法律或商业环境的重大不利变化;以及(D)重大竞争、不利的行业趋势或经济前景。当这些事件发生时,本集团通过比较ROU资产的账面价值和其他长期资产来衡量减值-活着资产计入预期使用资产及其最终处置所产生的预计未贴现的未来现金流量。若预期未贴现现金流量总和少于资产账面值,本集团将按资产公允价值确认减值亏损。公司采用现金流量贴现模型计量减值空间的公允价值。在预测未来现金流中使用的估计包括租金、入住率、运营成本。以加权平均资本成本作为贴现率。本集团录得人民币
G.公允价值
公允价值被视为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格。在厘定需要或获准按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
权威文献提供了公允价值等级,将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平。公允价值计量整体所属的层次结构中的水平以对公允价值计量重要的最低投入水平为基础,如下所示:
第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。
第2级适用于除第1级报价以外的资产或负债的可观察到的投入,如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或模型-派生的重大投入可以观察到的估值,或者主要可以从可观察到的市场数据中得出或得到证实的估值。
第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的不可观察的投入的资产或负债。
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2.重大会计政策(续)
H.金融工具
本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、定期存款、短期-Term投资、不能轻易确定公允价值的权益证券、应收/欠关联方的金额、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、短期-Term借款,长期-Term借款、认股权证负债和其他负债。
截至2020年12月31日和2021年12月31日,现金和现金等价物、限制性现金、定期存款、短期存款、-Term投资,应收账款,预付费用和其他流动资产,应付账款-Term由于资金短缺,借款和其他负债接近其在综合资产负债表中报告的公允价值-Term这些票据的到期日。Long的持有量-Term借款接近其公允价值,因为其利率处于可比贷款的当前市场收益率的相同水平。
一、方便翻译
本集团的业务主要于中国进行,而几乎所有收入均以人民币(“人民币”)计价。然而,为了方便读者,提交给股东的定期报告将包括使用截至资产负债表日期的汇率换算成美元的当期金额。于截至2021年12月31日及截至该年度的合并及综合资产负债表及相关综合经营报表中的余额、综合亏损、股东权益变动及现金流量由人民币折算为美元仅为方便读者,并按美国联邦储备委员会于2021年12月31日公布的H.10统计数据所载的午间买入率1.00=人民币6.3726计算。未就人民币金额可能或可能在2021年12月31日以该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元一事未作任何陈述。
J.现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行现金和手头现金,购买时原始到期日为三个月或更短,价值变化风险微乎其微。现金等价物的账面价值接近市场价值。
K.受限制的现金
限制性现金包括限制提取或用于特定目的的现金等价物。受限现金分为流动现金和非流动现金。-当前根据有关协议的条款,将于何时发放这笔款项。
一、定期存款
定期存款是指存入银行的原始期限超过三个月、等于或少于一年的定期存款。所赚取的利息计入期内的利息收入。
为确保本集团在中国境内某商业银行的贷款能够及时、足额偿还,本集团质押人民币
M.肖特-Term投资
短的-Term投资包括存放在金融机构的各种浮动利率的金融产品,并受到取款和使用的限制。本集团将金融产品归类为持有至成熟期证券。空头的原始到期日-Term投资时间长于三个月,但短于十二个月。这些空头的账面价值-Term由于空头,投资接近其公允价值-Term这些投资的到期日并按成本列账。
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2.重大会计政策(续)
该集团审查了其空头报告-Term其他项目的投资-比临时的基于特定识别方法的减值(“OTTI”)。本集团在评估其短线的潜在减值时,考虑现有的定量和定性证据。-Term投资。如投资的账面值超过投资的公允价值,本集团会考虑(其中包括)一般市场情况、被投资人的预期未来表现、投资的公允价值低于账面值的期间及程度,以及本集团持有该等投资的意图及能力。OTTI在合并和合并经营报表中确认为亏损。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度并无确认减值费用。
N.财产和设备,净额
财产和设备按成本价列报,折旧采用直接折旧法。-线路资产估计使用年限的方法如下:
类别 |
预计使用寿命 |
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租赁权改进 |
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建房 |
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|
家俱 |
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办公设备 |
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车辆 |
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维修和保养费用在发生时计入费用,而延长财产和设备使用寿命的更新和改善费用则作为相关资产的附加费用资本化。资产的报废、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录的,任何由此产生的收益或损失都反映在合并和综合经营报表中。
不,商誉
收购价格超出收购净资产公允价值的部分在合并和综合资产负债表中作为商誉入账。商誉不摊销,而是每年进行减值测试,如果事件和情况表明商誉可能减值,则更频繁地进行减值测试。
商誉按年度(本集团为12月31日)在报告单位层面进行减值测试,如果发生事件或情况发生变化,则在两次年度测试之间测试商誉减值-可能比不可能将报告单位的公允价值降低到低于其账面价值。这些事件或情况包括股价、经营环境、法律因素、财务业绩、竞争或影响报告单位的事件的重大变化。商誉减值测试的应用需要判断,包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。
管理层已确定,本集团在实体内设有三个报告单位,为内部管理目的监测商誉。自2020年1月1日起,集团采用ASU 2017-04通过取消商誉减值测试中的第二步,简化了商誉减值的会计处理。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,减值损失应确认为相当于超出的金额,而不是在步骤2中确定隐含公允价值来衡量减值损失。管理层在使用报告单位层面的量化减值测试方法之前,通过进行定性评估来评估商誉的可恢复性。基于对定性因素的评估,管理层确定-可能比不可能截至2019年12月31日、2020年和2021年,所有三个报告单位的公允价值均低于其账面金额。
因此,管理层在确定每个报告单位的公允价值时,使用了现金流贴现方法并考虑了市值,进行了量化评估。用于确定估计公允价值的主要假设包括:(A)包括预期收入增长在内的内部现金流预测;
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2.重大会计政策(续)
营业利润率和估计资本需求,(B)使用终点站全年的估计终点值-Term根据每个报告单位的增长前景确定的未来增长率;(C)反映加权增长率的贴现率-平均按各报告单位营运相关风险及本集团内部发展预测所固有的不确定性调整后的资本成本;及(D)市场法公允价值法所采用的EBITDA倍数。用于计算报告单位公允价值的估计值根据经营业绩和市场状况每年发生变化。这些估计和假设的变化可能会对报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响。
根据本集团年度商誉减值评估结果,
P.无形资产
无形资产的摊销使用直销。-线路估计可用寿命的基数如下:
类别 |
预计使用寿命 |
|
品牌名称 |
|
|
客户关系 |
|
|
软件 |
|
|
专利 |
|
问:Long-Term投资
集团的多头-Term投资包括不能轻易厘定公允价值的权益证券(采用会计准则编纂(“ASC”)321之前的成本法投资)及权益法投资。
没有易于确定的公允价值的股权证券
对于没有可轻易厘定公允价值的权益证券,本集团选择采用计量替代方法,以成本减去减值(如有),加上或减去因同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变动所导致的变动而计量该等投资。该项采纳对本集团的合并及综合财务状况或经营业绩并无重大影响。
本集团于每个报告期审核其权益证券,并无可随时厘定的减值公允价值。若定性评估显示投资减值,本集团将根据ASC主题820-公允价值计量(“ASC 820”)的原则估计投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值,本集团将在合并和综合经营报表中确认减值亏损。
权益法投资
本集团有能力对其施加重大影响,但不通过投资普通股或-物质普通股,按权益法核算。当本集团拥有被投资公司有表决权股份的所有权权益时,一般认为存在重大影响
根据权益法,本集团初步按成本入账其投资,其后确认本集团于投资日期后按比例应占每名股权被投资人的净收益或亏损至累计亏损,并相应调整投资的账面金额。每当事件或情况显示已发生任何OTTI时,本集团便会审核其权益法投资的减值。本集团在评估其权益法投资的潜在减值时,会考虑现有的量化及定性证据。
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
2.重大会计政策(续)
当投资的账面价值超过其公允价值,并且这种情况被确定为其他情况时,计入减值费用-比临时的.
R.认股权证法律责任
就发行普通股而言,本集团可发行购股权或认股权证以购买普通股。在某些情况下,这些期权或认股权证可能被归类为负债,而不是权益。
归类为股权的权证最初按公允价值入账,只要权证继续归类为股权,公允价值的后续变动就不会被确认。归类为负债的权证最初按公允价值入账,公允价值变动产生的损益在综合经营报表中确认,在该等工具未清偿期间。
S.租约
本集团于2017年1月1日采用修订追溯基础上的ASC主题842-租赁(“ASC 842”)。于采纳ASC 842准则时,本集团就所有与租赁有关的资产类别作出会计政策选择,以计及租赁及非租赁资产类别-租约组件作为单个租赁组件。本集团亦已作出会计政策选择,豁免初始年期为12个月或以下的租赁于资产负债表确认。短的-Term与集团的整体租赁组合相比,租赁并不重要。与这些租约有关的付款继续在合并和合并业务报表中确认-线路以租赁期为基准。
从承租人的角度看
本集团为其公司租赁物业-工作空间和其他位置。在每一次租赁开始时,管理层决定将其分类为经营性租赁或融资租赁。对于符合经营租赁资格的租赁,本集团直接确认相关租赁费用-线路本集团一般于首次拥有物业之日起计租赁期,即本集团进入租赁物业并开始为其预定用途作准备之日起计。
于租赁开始日,本集团确认未来固定租赁付款的租赁负债及代表在租赁期内使用相关资产的权利的ROU资产。
由于租赁中隐含的利率不容易确定,未来的固定租赁付款使用递增借款利率进行贴现。增量借款利率是在投资组合的基础上估计的,并考虑了租赁期限、货币风险、信用风险和抵押品调整。在采用ASU 2016之后-02于2017年1月1日,本集团选择使用截至2017年1月1日的剩余租约年期,以估计于采纳时已生效的租约的适用贴现率。
于2017年1月1日后开始的租赁的租赁负债的初步计量,本集团采用租赁开始日的贴现率,并计入整个租赁期。当前期限和长期期限-Term经营租赁负债的一部分分为租赁负债、流动负债和租赁负债、非-当前分别计入合并资产负债表和合并资产负债表。
ROU资产按租赁负债金额计量,并对租赁开始前或租赁开始时的租赁预付款、已产生的初始直接成本和租赁激励进行调整(如适用)。可变租赁费用包括基于租赁中定义的收入百分比的租金或有付款。在它发生或可能发生之前,它不包括在租赁费用中。
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
2.重大会计政策(续)
从出租人的角度看
本集团根据ASC 842确认工作空间会员收入,所有租赁合同均为经营性租赁。本集团为会员提供各种租赁解决方案,并以会员服务费或办公桌租赁费的形式从月租中获得收入。工作空间会员资格使成员能够访问办公空间、使用共享的互联网连接、访问某些设施(厨房、公共区域等)以及收费-基于供会议室使用。根据会员所占办公空间的特殊特点、工作空间的地理位置以及合同中的办公桌空间数量,每个会员制的价格各不相同。成员无权在终止时购买标的资产。会员资格的续签在终止之前以协商的方式进行。本集团大部分租赁合同为固定租赁付款合同。本集团的可变租赁付款包括若干与承租人未来销售收入挂钩的合同。可变会员费在产生时确认。工作空间会员费收入主要包括会员的费用,并在租赁期内按月按比例确认,因为提供了使用办公空间的机会。小组采取了实际的权宜之计,选择不将租赁和非租赁分开-租约所有租赁相关资产类别的组成部分。合并部分在ASC842项下入账。大多数会员服务的租期都在一年以下。租约没有续期选项,如果承租人提前终止租约,将受到惩罚。工作区会员费一般每季度预收一次。成员一般被要求向集团提供押金,通常是一-月手续费。根据会员协议的条款,押金的数额可以用来抵销会员的未付余额。
本集团租赁资产的剩余价值为租赁期限结束时租赁资产的公允价值。本集团依靠行业数据、历史经验、独立评估和管理团队的经验对租赁剩余进行估值。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的固定付款经营租赁收入和可变租赁收入如下:
截至12月31日止年度, |
||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||
固定付款的经营租赁收入 |
|
|
|
|||
可变经营租赁收入 |
|
|
||||
总计 |
|
|
|
截至2021年12月31日,以下五年的应收租赁款如下:
自.起 |
||
人民币 |
||
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
此后 |
|
|
总计 |
|
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
2.重大会计政策(续)
T.收入确认
于承诺货品或服务的控制权转移至本集团客户时确认收入,代价金额为本集团预期有权换取该等货品或服务的对价。本集团遵循主题606下收入确认的五步法:(I)确定与客户的合同,(Ii)确定合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务,以及(V)当集团履行履约义务时确认收入。
本集团收入的主要来源如下:
(I)工作空间会员收入
如附注2“租赁,从出租人的角度”所述,工作空间会员收入根据ASC 842确认。
(Ii)营销和品牌服务收入
营销和品牌服务收入主要包括2018年收购的一家子公司产生的广告服务收入。所提供的服务作为一项履约义务入账,收入在服务期间内以广告作为产出方法予以确认。
(三)其他服务收入
其他服务收入主要包括1)室内设计和建筑收入,2)公司-工作空间管理费,3)SaaS服务和物联网解决方案收入,4)向会员收取辅助服务费用,包括打印、复印等。设计和施工收入来自2018年收购的两家子公司和2021年收购的一家子公司。设计收入是根据对迄今转让的服务相对于合同承诺的剩余服务对客户的价值的直接计量,随着时间的推移确认的。建筑收入是根据迄今产生的合同成本占预计合同总成本的百分比随着时间的推移确认的。公司-工作空间管理费来自管理品牌公司-工作租赁业主的空间位置。费用通常由每月基本金额加上收入分享组成。收入在提供服务时随着时间的推移而确认。变动对价估计为本集团预期有权获得的最可能金额。SaaS服务和物联网解决方案由2019年收购的一家子公司生成,并在服务完成时得到认可。向会员提供辅助服务的收入按合同履行义务入账。
合同责任主要是由于本集团履行履约义务与客户付款之间的时间差异所致。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内,大部分营销和品牌收入以及其他服务收入都会随着时间的推移而确认。
收入成本(不包括减值损失)
收入成本(不包括减值损失)主要包括租赁费用、员工薪酬和福利、折旧和摊销以及其他工作场所运营成本,如公用事业、维护、日常清洁、保险成本、办公费用和消耗品。
v. Pre-打开费用
预-打开费用在发生时计入费用,包括在共享工作空间位置开放用于运营之前发生的费用。PRE的主要组成部分-打开费用是指租赁费用。
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
2.重大会计政策(续)
W.政府补贴
当地政府提供的政府补贴主要包括支持集团业务发展的资金。专家组从地方政府当局收到政府补贴时,将其作为补贴收入报告,补贴的使用不受限制。本集团不时接受与政府资助项目有关的政府补贴,并在收到时将该等政府补贴记录为负债,并在履行履行义务时确认为收入。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,人民币
十、增值税
价值-添加税(“增值税”)被报告为对收入的扣除。属于增值税一般纳税人的单位,可以将支付给供应商的符合条件的进项增值税抵扣其产出型增值税负债。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额在合并资产负债表上计入应计费用和其他流动负债。
Y.所得税
现行所得税按照有关税务机关的法律规定。当资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间存在临时差异时,递延所得税被确认。经营亏损净额、结转及抵免按制定的适用于未来年度的法定税率计算。当管理层认为递延税项资产的价值较高时,递延税项资产减值。-可能比不可能部分或全部递延税项资产不会变现。不确定所得税状况的影响在最大金额上确认,即更多-可能比不可能经有关税务机关审核后予以支持。如果不确定的所得税头寸少于
Z.分享-基于补偿
分享-基于补偿费用产生于公司的股份-基于授予其员工和非员工的奖项-员工.
在确定已授予的股票期权的公允价值时,采用了二项式期权定价模型。
分享-基于已授予的股票期权的补偿费用在一批中确认-一批一批方法在必要的服务期限内。本公司选择不估计罚没率,而是在发生没收时说明没收的原因。
股票奖励的任何条款或条件的任何变化均被视为修改。本公司根据修订日期的股价及其他有关因素,以修订奖励的公允价值超过紧接修订条款修订前的原始奖励的公允价值计算修订的增量补偿成本。本公司确认,在修改补偿的剩余必需服务期内,修改日期的原始补偿的增量补偿成本和剩余未确认补偿成本之和(如有)。
AA。综合损失
综合亏损包括净亏损和外币换算调整。
BB。承付款和或有事项
在正常业务过程中,本集团会受到或有事项的影响,包括因业务而引起的法律诉讼及索偿,涉及多项事宜,例如商业纠纷、政府调查及税务事宜。如本集团确定可能已发生损失,并可对该损失作出合理估计,则确认该等或有事项的责任。在作出这些评估时,本公司可能会考虑许多因素,包括每一事项的历史和特定事实及情况。
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
2.重大会计政策(续)
Cc.每股净亏损
每股基本及摊薄亏损的计算方法为:普通股持有人应占亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。于截至二零一九年十二月三十一日、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止三个年度内,本集团拥有于行使购股权、单位购股权及认股权证时可发行之普通股为潜在摊薄普通股,并不计入-稀释剂.
几年,因为它们的影响将是反Dd.重大风险和不确定性
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币与其他货币的兑换。人民币币值受中央政府政策变化、影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。集团以人民币计价的现金及现金等价物为人民币
利率风险
本集团主要透过其变数受利率变动的影响-费率借款。截至2020年12月31日和2021年12月31日,集团拥有人民币
集中风险
可能使本集团面临高度集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、定期存款和短期存款。-Term投资。截至2020年12月31日及2021年12月31日,本集团几乎所有现金及现金等价物、定期存款及短期-Term投资存入位于中国的金融机构。在截至2020年12月31日的一年中,没有任何客户的个人收入占总收入的10%以上。在截至12月的年度中,只有一个客户占总收入的12.3% 31, 2021.
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内,分别有三个和一个客户分别占应收账款总额的10%以上。合计占应收账款总额的百分比为40.1%,截至12月底止年度为14.1% 分别为31年、2020年和2021年。
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内,没有供应商的单独收入成本(不包括减值损失)超过10%。
依。近期尚未采用的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU第2016号-13,金融工具--信贷损失(主题326)(“ASU 2016-13“),要求计量和确认按摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失。ASU 2016-13用预期信贷损失法取代现有的已发生损失法,这将导致更及时地确认信贷损失。ASU 2016-13适用于年度报告期和这些年度内的过渡期,自2019年12月15日之后开始,不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体。对于所有其他实体,ASU 2016-13在2022年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。该集团是一家新兴的-增长并已选择自适用于非发行人的生效日期起采用新标准。该集团正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
2.重大会计政策(续)
2020年8月,FASB发布了ASU第2020号-06,实体自有权益中可转换票据和合同的会计(“ASU 2020-06“),重点是修订关于可转换工具的遗留指导意见和实体自有股本合同的衍生品范围例外。ASU 2020-06通过减少需要为嵌入式转换功能单独核算的会计模型的数量,简化发行人对可转换工具的会计核算。ASU 2020-06还简化了实体在确定合同是否有资格进行股权分类时需要进行的结算评估。更进一步,亚利桑那州2020-06通过有针对性地改进可转换工具和收益的披露,提高信息透明度-每股(EPS)指导,即通过要求实体使用IF来统一可转换票据的稀释每股收益计算-已转换当一项票据可能以现金或股份结算时,应将潜在股份结算的影响计入摊薄每股收益计算中,并加入有关报告期内发生的事件或情况的资料,这些事件或情况会导致或有兑换事项或兑换条款发生重大改变。此更新将于本集团于2021年12月15日之后开始的财政年度及该等财政年度内的过渡期生效。采用这项新会计准则将不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。
本集团并不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则,如目前采用,将不会对其综合财务状况、营运报表及现金流量产生重大影响。
3.业务收购
截至2019年12月31日的年度业务收购:
收购Melo Inc.
2019年5月,集团收购了
本次收购采用会计收购法入账。因此,所承担的收购资产和负债在收购之日按其公允价值计算。收购价格分配由本集团在独立估值评估师协助下厘定。收购价在收购之日的分配如下:
人民币 |
摊销期限 |
||||
现金 |
|
|
|||
其他流动资产 |
|
|
|||
财产和设备 |
|
|
|||
无形资产 |
|
|
|
||
ROU资产 |
|
|
|||
租赁负债,流动 |
( |
) |
|||
流动负债 |
( |
) |
|||
非流动租赁负债 |
( |
) |
|||
商誉 |
|
|
|||
购买总对价 |
|
|
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
3.业务收购(续)
截至2019年12月31日的年度内的其他收购:
截至2019年12月31日止年度,本集团亦进行了数项其他业务收购。
所有该等被收购实体的经营业绩已自其各自收购日期起计入本集团的合并及综合财务报表。
截至2021年12月31日的一年中的业务收购:
在截至2021年12月31日的年度内,
所有该等被收购实体的经营业绩已自其各自收购日期起计入本集团的合并及综合财务报表。
4.预付费用和其他流动资产,净额
预付费用和其他流动资产包括:
自.起 |
||||||
2020 |
2021 |
|||||
人民币 |
人民币 |
|||||
对供应商的预付款(i) |
|
|
|
|
||
预付增值税 |
|
|
|
|
||
租金押金,当期 |
|
|
|
|
||
工作人员预付款 |
|
|
|
|
||
预付咨询费 |
|
|
|
|
||
短期建设存款 |
|
|
|
|
||
预付短期租金 |
|
|
|
|
||
应收利息 |
|
|
|
|
||
第三方支付平台应收账款 |
|
|
|
|
||
其他(Ii) |
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
||
减去:坏账准备 |
( |
) |
( |
) |
||
总计 |
|
|
|
|
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
4.预付费用和其他流动资产,净额(续)
本集团确认坏账损失为人民币预付款及其他流动资产
备注:
(i)
(ii)
5.财产和设备,净额
财产和设备净额由下列部分组成:
自.起 |
||||||
2020 |
2021 |
|||||
人民币 |
人民币 |
|||||
租赁权改进 |
|
|
|
|
||
建筑物 |
|
|
|
|
||
家俱 |
|
|
|
|
||
办公设备 |
|
|
|
|
||
车辆 |
|
|
|
|
||
财产和设备总成本 |
|
|
|
|
||
减去:累计折旧 |
( |
) |
( |
) |
||
减值损失 |
( |
) |
( |
) |
||
新增:外汇差额 |
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的折旧费用为人民币
截至十二月底止年度的减值亏损 31, 2019, 2020 and 2021 were RMB
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的处置亏损为人民币
该大楼位于河南省开封市,账面金额为人民币
该大楼位于浙江省宁波市,账面金额为人民币
截至2021年12月31日,本集团并无重大未偿还资本承诺。
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
6.无形资产,净额
无形资产包括以下内容:
自.起 |
||||||
2020 |
2021 |
|||||
人民币 |
人民币 |
|||||
品牌名称 |
|
|
|
|
||
客户关系 |
|
|
|
|
||
软件 |
|
|
|
|
||
专利 |
|
|
|
|
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其他 |
|
|
|
|
||
无形资产总成本 |
|
|
|
|
||
减去:累计摊销 |
( |
) |
( |
) |
||
减值损失 |
|
( |
) |
|||
无形资产 |
|
|
|
|
本集团录得摊销费用人民币
截至12月31日, |
||
人民币 |
||
一年内 |
|
|
1 – 2 years |
|
|
2 – 3 years |
|
|
3 – 4 years |
|
|
4 – 5 years |
|
|
5年及以后 |
|
|
总计 |
|
7.商誉
商誉包括以下内容:
自.起 |
|||||
2020 |
2021 |
||||
人民币 |
人民币 |
||||
期初余额 |
|
|
|
||
收购 |
|
|
|||
减值损失 |
( |
) |
|||
期末余额 |
|
|
|
截至十二月底止年度内 2021年31日,商誉分配给以下三个报告单位:CO-工作报告单位、营销和品牌报告单位和其他报告单位。专家组对每个报告单位进行了定性评估,并考虑了主要因素,如COVID的影响-19、报告单位整体财务业绩、集团股价持续下跌等具体情况
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
7.商誉(续)
与操作相关的信息。本集团认为上述因素更有可能对三个报告单位造成重大不利影响,因此采用收益法和市场法进行量化减值测试,以确定三个报告单位的公允价值。
本集团采用折现现金流量法进行量化分析,并在厘定各报告单位的公允价值时考虑市值。用于确定估计公允价值的主要假设包括:(A)内部现金流预测,包括预期收入增长、营业利润率和估计资本需求;(B)使用终端年度的估计终端价值。-Term根据每个报告单位的增长前景确定的未来增长率;(C)反映加权增长率的贴现率-平均按各报告单位营运相关风险及本集团内部发展预测所固有的不确定性调整后的资本成本;及(D)市场法公允价值法所采用的EBITDA倍数。
根据量化商誉减值测试,本集团录得商誉减值损失人民币
8.长期投资
长-Term投资包括以下内容:
自.起 |
||||||
2020 |
2021 |
|||||
人民币 |
人民币 |
|||||
权益法投资: |
|
|
||||
油乡市河北房地产开发运营有限公司(简称油乡市)(a) |
|
|
|
|||
其他权益法投资(b) |
|
|
|
|
||
|
|
|||||
没有可随时确定的公允价值投资的股权证券: |
|
|
||||
绿火装饰工程(北京)有限公司(绿火)(c) |
|
|
|
|||
其他没有可随时确定的公允价值投资的股权证券 (d) |
|
|
|
|
||
减去:长期投资的减值损失 |
( |
) |
( |
) |
||
总计 |
|
|
|
|
____________
备注:
(一)2017年7月,集团与友乡市签订人民币投资协议
(B)本集团采用权益法核算该等投资,因为本集团有能力施加重大影响但不控制本集团有能力施加重大影响但不控制被投资人。本集团按其于该等被投资公司的股权百分比确认损益。此外,其他权益法投资确认的减值为人民币。
(C)2021年3月,集团投资人民币
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截至去年12月底止年度 31, 2019, 2020 AND 2021
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
8.长期投资(续)
(D)余额为权益证券,并无可随时厘定的公允价值,因为本集团并无能力对与成本法投资有关的被投资人施加重大影响。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,本集团录得减值亏损人民币
9. LEASE
从承租人的角度看
本集团租赁房地产,租期为
集团子公司-租赁为租赁房屋提供各种租赁解决方案。本集团的所有租约均为ASC 842下的营运租约。
与租赁有关的补充资产负债表信息如下:
自.起 |
||||||
2020 |
2021 |
|||||
人民币 |
人民币 |
|||||
ROU资产 |
|
|
|
|
||
经营租赁负债--流动负债 |
( |
) |
( |
) |
||
经营租赁负债--非流动负债 |
( |
) |
( |
) |
||
加权平均剩余租赁期限 |
|
|
|
|
||
加权平均增量借款利率 |
|
% |
|
% |
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度终止租约的收益为
2019年、2020年和2021年12月31日终了年度的租赁费用构成如下:
截至12月31日止年度, |
||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||
可变付款的经营租赁费用 |
|
|
|
|||
固定付款的经营租赁费用 |
|
|
|
|||
短期租赁费用 |
|
|
|
|||
总计 |
|
|
|
截至12月31日止年度, |
||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
||||||
经营租赁的经营现金流 |
|
|
|
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
9. LEASE(续)
补充非现金信息:
截至12月31日止年度, |
||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||
取得ROU资产所产生的经营租赁负债 |
|
|
|
截至2021年12月31日的未来租赁付款如下:
截至12月31日, |
|||
人民币 |
|||
2022 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
2024 |
|
|
|
2025 |
|
|
|
2026 |
|
|
|
此后 |
|
|
|
租赁付款总额 |
|
|
|
减去:推定利息 |
( |
) |
|
租赁总负债 |
|
|
10.其他非流动资产
自.起 |
||||
2020 |
2021 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
长期应收账款(i) |
|
|
||
其他 |
|
|
||
总计 |
|
|
____________
备注:
(i)
11.公允价值计量
现金及现金等价物、限制性现金、定期存款、短期存款的账面金额-Term投资,应收账款,应收贷款,预付费用和其他流动资产,应付账款-Term借款、应计费用和其他流动负债接近其公允价值,原因是-Term到期日。Long的持有量-Term借款接近其公允价值,因为其利率处于可比贷款的当前市场收益率的相同水平。
按公允价值非经常性计量
本集团的商誉及无形资产主要通过业务收购获得。购买价格分配是按公允价值计量的非-经常性以收购日期为基准。本集团按非公允价值计量其商誉及无形资产-经常性在年度评估时或当事件或情况变化表明报告单位的账面价值超过其公允价值时,报告单位的账面价值将以此为基准。后天
F-38
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
11.公允价值计量(续)
当事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能不再可收回时,无形资产采用损益法--贴现现金流量法计量。集团记录在案
该集团衡量ROU资产、物业和设备等长期-活着资产在非-经常性当事件或情况的变化表明账面价值可能不再可收回时,应以此为基准。公允价值是使用具有重大不可观察投入(第3级投入)的模型来确定的,主要是管理层对贴现未来现金流量和贴现率的预测。本集团录得人民币
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内,不同级别之间没有转移。
按公允价值经常性计量
集团衡量份额-基于经常性负债和认股权证负债。公允价值是使用具有重大不可观测投入(第3级投入)的模型来确定的。
12.短期借款
短的-Term借款包括以下内容:
自.起 |
||||
2020 |
2021 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
从商业银行借款(i) |
|
|
||
向他人借款(Ii) |
|
|||
总计 |
|
|
____________
备注:
(I)于2018年6月,本集团获得-年份人民币授信额度
于2019年8月,本集团与一家中国商业银行订立贷款协议。2020年8月,集团提取人民币
在2020年12月,集团获得了-年份人民币授信额度
在2020年5月,集团获得了-年份人民币授信额度
2021年2月,集团获得了-年份人民币授信额度
(ii) In March 2021,
F-39
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
13.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括:
自.起 |
||||
2020 |
2021 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
应缴罚金(i) |
|
|
||
会员可退还的押金,目前 |
|
|
||
投资和收购的应付款项 |
|
|
||
支付给被收购方的前股东 |
|
|
||
应计工资总额 |
|
|
||
应缴增值税 |
|
|
||
其他应缴税金 |
|
|
||
应付利息 |
|
|
||
其他 |
|
|
||
第三方贷款(Ii) |
|
|
||
应偿还给雇员的金额 |
|
|
||
总计 |
|
|
____________
备注:
(i)
(ii)
14.长期借款
长-Term借款包括以下内容:
自.起 |
||||
2020 |
2021 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
长期借款,经常借款 |
|
|
||
非流动长期借款 |
|
|
||
总计 |
|
|
于2018年7月收购东亿元大,本集团承担人民币贷款
2020年,本集团与第三方签订贷款协议,获得贷款总额为人民币
于2021年8月至11月,本集团与第三方订立贷款协议,共获得贷款人民币
于2020年,本集团与另一家人民币商业银行订立贷款协议
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
15.收入成本(不包括减值损失)
收入成本(不包括减值损失)包括:
截至12月31日止年度, |
||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||
租赁费 |
|
|
|
|||
雇员补偿及福利 |
|
|
|
|||
折旧及摊销 |
|
|
|
|||
广告费 |
|
|
|
|||
其他运营成本(i) |
|
|
|
|||
总计 |
|
|
|
____________
备注:
(i)
16.所得税
开曼群岛和英属维尔京群岛
公司和优客工场都是税-免税在开曼群岛注册的公司。一家子公司优客工场国际有限公司在英属维尔京群岛注册成立。上述公司不需缴纳所得税。
美国(“U.S.”)
优客工场纽约公司是在美国注册成立的公司,需缴纳美国联邦所得税。根据美国税制改革,统一的企业所得税税率为
香港
优客工场香港是在香港成立的,受两家公司的-分层自2018年4月1日起在香港取得的应纳税所得额的所得税税率。第一
新加坡
优客工场新加坡私人有限公司。有限公司成立于新加坡,须缴纳新加坡公司所得税,税率为
中华人民共和国
自2008年1月1日起生效,
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
16.所得税(续)
据蔡水介绍[2019]13号和彩水[2021]不是的。 12,又小又低-利润企业更新了税收优惠条件。符合以下三个条件:1.年应纳税所得额不超过人民币
适用于小型、低成本-利润年应纳税所得额不超过人民币的企业
截至12月31日止年度, |
|||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
|||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||
当期税费 |
|
|
|
|
|
|
|||
递延税项优惠 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||
总计 |
|
|
|
|
|
|
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。本集团递延税项资产的主要组成部分如下:
自.起 |
||||||
2020 |
2021 |
|||||
人民币 |
人民币 |
|||||
递延税项资产: |
|
|
||||
坏账准备 |
|
|
|
|
||
长期资产减值损失和长期预付费用 |
|
|
|
|
||
长期投资减值损失 |
|
|
|
|
||
应计负债 |
|
|
|
|
||
与广告费用有关的可扣除暂时性差异 |
|
|
|
|
||
递延补贴收入 |
|
|
|
|
||
结转营业亏损净额 |
|
|
|
|
||
递延税项资产总额 |
|
|
|
|
||
减去:估值免税额 |
( |
) |
( |
) |
||
递延税项资产,净额 |
|
|
递延税项资产计价准备净变动摘要如下:
人民币 |
|||
递延税项资产计值准备净变动 |
|
||
2018年12月31日的余额 |
|
|
|
附加-更改为税费 |
|
|
|
2019年12月31日的余额 |
|
|
|
附加-更改为税费 |
|
|
|
NOL减少量/到期 |
( |
) |
|
2020年12月31日余额 |
|
|
|
附加-更改为税费 |
|
|
|
NOL减少量/到期 |
( |
) |
|
2021年12月31日的余额 |
|
|
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
16.所得税(续)
递延税项负债的重要组成部分如下:
自.起 |
||||
2020 |
2021 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
递延税项负债: |
||||
收购的无形资产 |
|
|
2021年全国不良贷款总额为人民币
截至12月 本公司若干实体于二零一一年、二零二一年及二零二零年结转营业税项净亏损人民币
本集团并无提交合并或综合报税表,因此,本集团个别附属公司的亏损不得用以抵销本集团内其他附属公司的盈利。估值免税额按个别附属公司基准予以考虑。人民币计价津贴
作为税法的结果,
公司将对未来因全球无形资产减少而产生的纳税义务进行核算-已缴税作为期间成本的收入(如果有的话)。
不确定的所得税状况对所得税报税表的影响是以最大金额确认的,即-可能比不可能经有关税务机关审核后予以支持。如果不确定的所得税头寸少于
本集团的结论是,截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的财务报表并无需要确认的重大不确定税务状况。本集团并无招致任何与潜在少缴所得税开支有关的重大利息及罚款,亦预期未来12个月未确认的税务优惠不会有任何重大增加或减少。本集团并无重大未确认税务优惠,该等优惠将有利地影响未来年度的实际所得税率。
根据《中华人民共和国税收征管法》,因税务机关的行为或过错造成少缴税款的,税务机关可以要求纳税人或者扣缴义务人在三年内补缴税款。在这种情况下,将不会评估任何滞纳金。《美国联邦法规》
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(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
16.所得税(续)
因纳税人或扣缴义务人的计算错误少缴税款的,期限为三年。在这种情况下,滞纳金将被评估。在未明确规定的特殊情况下(少缴超过人民币的税款),诉讼时效延长至五年
因此,本集团须根据上述规定接受中国税务机关的审查。
所得税前(亏损)利润的构成如下:
截至12月31日止年度, |
|||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
|||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||
中华人民共和国 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||
非中国 |
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
总计 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
对适用于中国业务的有效税率和法定所得税率的调整如下:
截至12月31日止年度, |
|||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
|||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||
未计提所得税和亏损准备前的亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||
按适用税率计算的所得税支出 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||
不可扣除项目的效果 |
|
|
|
|
|
|
|||
优惠税率的效果 |
|
|
|
|
|
|
|||
其他司法管辖区所得税税率差异的影响 |
|
|
|
|
|
|
|||
税率变动的影响 |
|
( |
) |
( |
) |
||||
更改估值免税额 |
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
|
|
|
|
|
若本集团于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度未享有所得税豁免及优惠税率,则所得税开支及每股净亏损金额将增加如下:
截至12月31日止年度, |
|||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
|||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||
所得税支出增加 |
|
|
|
|
|
|
|||
每股净亏损--基本亏损和稀释后亏损* |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
____________
*
新的企业所得税法包括一项条款,规定如果有效管理或控制的地点在中国境内,在中国境外成立的法人实体将被视为中国所得税的居民。新《企业所得税法实施细则》规定,-常驻如果在中国境内对制造和商业运营、人员、会计、财产等进行实质性和全面的管理和控制,则法人实体将被视为中国居民。尽管因中国税务指引有限而导致目前的不明朗因素,本集团并不认为就企业所得税法而言,本集团内于中国境外成立的法人实体应被视为居民。如果中国税务机关随后认定
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(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
16.所得税(续)
公司及其在中国境外注册的子公司应视为居民企业,公司及其在中国境外注册的子公司将按以下税率缴纳中国所得税
如果公司是一家非-常驻就中国税务而言,于二零零八年一月一日后从中国附属公司赚取的溢利中向其支付的股息,如无税务协定适用,将须缴交10%的预扣税。此外,根据中国与香港之间的税务协定,如果外国投资者在香港注册成立并符合实益拥有人的资格,如果投资者持有外商投资企业(“外商投资企业”)至少25%的股份,适用的预扣税率可降至5%;如果投资者持有外商投资企业(“FIE”)的股份少于25%,适用的预提税率可降至10%。
17.股东权益
普通股
公司获授权发行合共
SPAC交易完成后,本公司将本公司的法定普通股改为(I)
在SPAC交易完成后,有
在SPAC交易完成后,公司发行了
在SPAC交易之前的所有未偿还权利被转换为
于2021年2月2日承销公开发售完成后,本公司发行
2021年5月8日,本公司发布
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(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
17.股东权益(续)
认股权证
截至2021年12月31日,有
优先认股权证
在2019年奥里森首次公开发行(IPO)中与单位一起发行的每一份完整的公开认股权证,可以一股普通股的价格行使,价格为$
公司可全部而非部分赎回尚未发行的认股权证,价格为$
• 在认股权证可行使的任何时间,
• 在给予每名认股权证持有人不少于30天的提前书面赎回通知后,
• 当且仅当所报告的普通股股票的最后销售价格等于或超过$
• 如果且仅在以下情况下,在赎回时和在整个30年内,与该等认股权证相关的普通股股份有有效的现行登记声明-天上述交易期,此后每天持续,直至赎回之日。
如果公司要求赎回公共认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定,在“无现金的基础上”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行的普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整,包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而,认股权证将不会针对以低于其行使价格的价格发行普通股的情况进行调整。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
17.股东权益(续)
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证将可在无现金基础上由持有人选择行使,而非-可赎回只要是由最初的购买者或其允许的受让人持有的。如果私人认股权证由非最初购买者或其获准受让人持有,则私人认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
新的认股权证
2021年2月2日,公司完成了以下工作-打开提供
于行使新认股权证时,将不会发行零碎股份。除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明,涵盖在行使新认股权证后可发行的普通股股份,以及一份与该等普通股股份有关的现行招股说明书,否则不得行使新认股权证以换取现金。
新权证被归类为负债,分配给新权证的公允价值为人民币。
下表对使用公允的重大不可观察投入计量的负债的期初和期末余额进行了对账:
2021年2月2日的权证保险 |
|
|
|
公允价值变动 |
( |
) |
|
外币折算调整 |
( |
) |
|
余额-2021年12月31日 |
|
|
单位购买选择权
奥里森的IPO承销商在2019年购买了一项期权,以购买
单位购买期权被确认为权益工具,在权益中被归类为额外支付-输入资本。
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(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
18.员工定义的贡献
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划,根据该计划,向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金、失业保险及其他福利。中国劳工法规规定,本集团的中国实体必须按员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利。除供款外,本集团对其他利益并无法律责任。这些员工福利的总金额为人民币,已计入已发生的费用。
19.基于股份的薪酬
A.激励计划
2019年计划
2019年9月19日、2020年9月1日和2020年10月13日,优客工场授予
对于类型 1、于本公司首次公开招股之日,100%授出之购股权将归属并可行使。
对于类型 2,
对于类型 3、授予期权的50%将于公司首次公开募股之日授予并可行使;
对于类型 4,
2020年9月1日,某些员工和非员工奖励期权的授予时间表-员工已从“”更改为
2020年计划
与以下内容相关
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(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
19.基于股份的薪酬(续)
授予期权的公允价值是在授予之日使用二名式期权定价模型估算的,适用期间授予期权的假设如下:
在过去几年里 |
||||
2019 |
2020 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
无风险利率 |
|
|
||
波动率 |
|
|
||
股息率 |
|
|||
期权的有效期(以年为单位) |
|
|
||
相关普通股的公允价值* |
|
|
____________
*
(1) Risk-免费利率
风险-免费利率是根据到期期限接近期权预期期限的美国财政部每日国债长期利率,加上中国的国家违约利差来估算的。
(2)波动性
期权有效期内相关普通股的波动率是根据可比上市公司在与期权的预期期限相当的期间内的历史股价波动率估计的。
(3)股息率
股息率由本集团根据其于购股权预期期限内的预期股息政策估计。
(4)期权的有效期
期权的有效期是从期权协议中提取出来的。
于SPAC交易完成前,认股权相关普通股于估值日期的估计公允价值乃根据当时估值厘定。于估值日期估计普通股的公允价值时,管理层已考虑多项因素,包括第三方对本公司的评估结果,同时考虑标准估值方法及若干事项的成就。在估值日与认股权授予有关的普通股的公允价值是在独立第三方的协助下厘定的。-派对评估师。于2020年11月17日之后,相关普通股于授出日期的公允价值为本公司普通股在联交所买卖的收市价。
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19.基于股份的薪酬(续)
以下是2020年12月31日终了年度和2021年终了年度的备选方案活动摘要:
选项数量* |
加权平均 |
加权平均资助金 |
加权 |
集料 |
|||||||
2020年1月1日未偿还期权 |
|
|
|
|
|
||||||
批准书(在更换日期前) |
|
|
|
|
|||||||
被没收(在更换日期前) |
( |
) |
|
|
|||||||
资本重组带来的转换 |
( |
) |
|
|
|||||||
没收(在更换日期后) |
( |
) |
|
|
|||||||
2020年12月31日未偿还期权 |
|
|
|
|
|
|
|||||
授与 |
|
||||||||||
已锻炼 |
( |
) |
|
|
|||||||
被没收 |
( |
) |
|
|
|||||||
截至2021年12月31日的未偿还期权 |
|
|
|
|
|
|
|||||
截至2021年12月31日已归属和预期归属的期权 |
|
|
|
|
|
|
|||||
截至12月31日可行使的期权, |
|
|
|
|
|
|
____________
*股份具追溯性,以反映本公司于2022年4月21日的股份合并。
总内在价值按相关奖励的行使价与收盘价#美元之间的差额计算。
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度已授出购股权之公平价值如下,截至12月31日止年度并无授出购股权 31, 2021:
在过去几年里 |
||||
2019 |
2020 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
加权平均授出日每股购股权公允价值* |
|
|
||
合计授予日期期权公允价值** |
|
|
____________
*
**
截至2021年12月31日,约有人民币
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19.基于股份的薪酬(续)
总份额-基于2020年和2021年12月31日终了年度的薪酬支出如下:
截至该年度为止 |
||||
2020 |
2021 |
|||
收入成本 |
|
|
||
销售和市场营销 |
|
|
||
一般和行政 |
|
|
||
基于股份的薪酬总支出 |
|
|
B.从SPAC交易中赚取补偿
与SPAC交易有关,4,000,000股溢价股份(200,000股溢价股份)于4月4日为股份合并生效而追溯重述 21,2022)已授予优客工场的若干股东,如附注1(B)所披露。
本公司将溢价股份作为股份入账-基于ASC 718项下的补偿。公司确定了收益的公允价值-输出使用二项式模型的股票,该模型包括在公允价值层次中被归类为第三级的重大不可观察投入。用于估计授予或修改的股票期权的公允价值的假设如下:
多年来 |
||
人民币 |
||
无风险利率 |
|
|
波动率 |
|
|
股息率 |
|
|
寿命(以年为单位) |
|
|
相关普通股的公允价值(美元)* |
|
____________
*
总份额-基于收入补偿费用-输出截至2021年12月31日的年度股票如下:
对于 |
||
一般和行政 |
|
20.每股净亏损
于截至二零一九年十二月三十一日、二零一零年及二零二一年十二月三十一日止年度,就计算附注1所述重组所产生的每股净亏损而言,计算中所用的股份数目反映本公司的已发行股份,犹如重组于呈列期间开始时发生。
F-51
目录表
优客工场国际有限公司。
合并报表和合并报表附注
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
20.每股净亏损(续)
每一年度的基本和稀释后每股净亏损计算如下:
截至12月31日止年度, |
|||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
|||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||
分子: |
|
|
|
||||||
优客工场国际有限公司股东应占净亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||
分母: |
|
|
|
||||||
用于计算每股基本和摊薄亏损的加权平均普通股** |
|
|
|
|
|
|
|||
每股基本及摊薄净亏损** |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
____________
*在将潜在稀释性证券包括在内的那些期间,潜在稀释性证券不包括在计算每股稀释性净亏损中-稀释剂.
**
21.关联方余额和交易
该集团有以下相关平价:
A.执行干事和由执行干事控制的公司
B.权益法被投资人
由同一控股股东控制的公司。
d. The
D.的全资子公司。
一、余额:
该集团有以下关联方余额:
关系 |
备注 |
自.起 |
||||||
2020 |
2021 |
|||||||
人民币 |
人民币 |
|||||||
关联方应付款项: |
||||||||
广东广告有限公司。 |
(d) |
(i) |
|
|
||||
友祥集团 |
(c) |
(Ii) |
|
|
||||
其他 |
(Iii) |
|
|
|||||
|
|
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合并报表和合并报表附注
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
21.关联方余额和交易(续)
关系 |
备注 |
自.起 |
||||||
2020 |
2021 |
|||||||
人民币 |
人民币 |
|||||||
应付关联方的金额: |
||||||||
友祥集团 |
(c) |
(Iv) |
|
|
||||
白安琪 |
(a) |
(v) |
|
|||||
广东营销广告集团 |
(e) |
(Vi) |
|
|
||||
其他 |
|
|
||||||
|
|
____________
备注:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
本集团与友祥集团订立租赁,于2020年12月31日及2021年12月31日之相关ROU资产为人民币
二、交易:
租赁费
截至12月31日止年度, |
||||||||||
关系 |
备注 |
2019 |
2020 |
2021 |
||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||
友祥集团 |
(c) |
(i) |
|
|
|
收入
截至12月31日止年度, |
||||||||||
关系 |
备注 |
2019 |
2020 |
2021 |
||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||
友祥集团 |
(c) |
(Ii) |
|
|
|
|||||
广东广告有限公司。 |
(d) |
(Iii) |
|
|
|
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
21.关联方余额和交易(续)
物业管理费
截至12月31日止年度, |
||||||||||
关系 |
备注 |
2019 |
2020 |
2021 |
||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||
友祥集团 |
(c) |
(Iv) |
|
|
|
促销咨询费
截至12月31日止年度, |
||||||||||
关系 |
备注 |
2019 |
2020 |
2021 |
||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||
新疆新众硕营销有限公司。 |
(a) |
(v) |
|
购买广告分发资源
截至12月31日止年度, |
||||||||||
关系 |
备注 |
2019 |
2020 |
2021 |
||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||
新疆新众硕营销有限公司。 |
(a) |
(Vi) |
|
|
||||||
广东广告有限公司。 |
(d) |
(Vi) |
|
|
|
|||||
广东广告营销集团 |
(e) |
(Vi) |
|
|
|
通过出售附属公司来结清应付款项
截至12月31日止年度, |
||||||||||
关系 |
备注 |
2019 |
2020 |
2021 |
||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||
友祥集团 |
(c) |
(Vii) |
|
____________
备注:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
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(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
22.承付款和或有事项
资本承诺
截至2021年12月31日,本集团并无重大未偿还资本承诺。
或有事件
本集团不时涉及正常业务过程中出现的各种其他法律及监管程序。虽然本集团不能肯定地预测该等诉讼的发生或结果,但本集团并不认为任何未决的法律或监管诉讼的不利结果,不论个别或整体而言,会对本集团的综合财务状况或现金流造成重大影响。
23.受限净资产
相关的中国法律及法规只准许本集团的中国附属公司从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中反映的经营结果与公司子公司的法定财务报表中反映的结果不同。
根据《中国外商投资企业及其章程》的规定,在中国设立的外商投资企业必须提供一定的法定准备金,即从企业在中国法定账户中报告的净利润中拨付的普通储备基金、企业扩张基金和员工福利及奖金基金,并计入综合资产负债表权益部分的留存收益账户。一个完整的-拥有要求外商投资企业至少配置
外商投资企业的企业发展基金和职工福利奖金基金的分配由董事会决定。上述准备金只能用于特定目的,不能作为现金股利分配。倘若任何中国附属公司日后以其本身名义产生债务,管理该等债务的文书可能会限制其向本集团派发股息或支付其他款项的能力。对中国附属公司向其各自股东分派股息或其他付款的能力的任何限制,可能会对增长、进行可能有利于支付股息的投资或收购的能力造成重大不利限制。
此外,根据《中华人民共和国公司法》,境内企业必须至少提供法定公积金
由于本集团在中国的实体只能从根据中国会计准则报告的可分配利润中支付,因此本集团在中国的实体不得将其部分资产净值转移至本公司。限制的金额包括已支付的-输入资本,额外支付-输入本集团于中国的实体之资本及法定储备。已支付的总金额-输入资本,额外支付-输入资本及法定储备,即本集团在中国(内地)的实体不可供分配的净资产数额,为人民币
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(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
24.细分市场信息
营运分部定义为从事业务活动的企业的组成部分,该等业务活动有独立的财务资料,并由本集团的主要营运决策者(“CODM”)定期评估,以决定如何分配资源及评估业绩。
该集团的首席运营官已被确定为首席执行官。在截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度中,确定了三个运营细分市场,包括工作空间会员、营销和品牌推广以及其他。
本集团主要于中国经营,并于本集团几乎所有长期业务-活着资产位于中国。本集团的CODM根据每个经营部门的收入和收入成本(不包括减值损失)来评估业绩。收入及收入成本(不包括减值亏损)按分部列示如下。
截至12月31日止年度, |
|||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
|||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||
收入: |
|
|
|
||||||
工作区成员资格 |
|
|
|
|
|
|
|||
市场营销和品牌推广服务 |
|
|
|
|
|
|
|||
其他服务 |
|
|
|
|
|
|
|||
总收入 |
|
|
|
|
|
|
|||
收入成本(不包括减值损失) |
|
|
|
||||||
工作区成员资格 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||
市场营销和品牌推广服务 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||
其他服务 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||
收入总成本(不包括减值损失) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
本集团的总资产管理并无按营运分部审核财务状况,因此并无按营运分部列报总资产。
25.仅限父级的信息
陈述的基础
母公司的简明财务资料乃采用与本集团合并及综合财务报表所载相同的会计政策编制,只是母公司采用权益法核算于其附属公司及VIE的投资。
对子公司和VIE的投资
母公司及其子公司、VIE及VIE的子公司已计入合并及综合财务报表-公司余额和交易在合并时被冲销。出于母公司立场的目的-单独财务报表、其在子公司、VIE和VIE子公司的投资均采用权益会计方法进行报告。母公司应占其子公司、VIE及VIE子公司的亏损在随附的母公司财务报表中列为子公司、VIE及VIE子公司的亏损份额。通常,在权益法下,一旦投资的账面价值降至零人民币,而投资者没有承诺继续提供支持和弥补亏损,权益法被投资人的投资者将不再确认其应占被投资人的亏损份额。就母公司资料、准备而言,母公司继续按其比例权益反映其于附属公司、VIE及VIE附属公司的亏损份额,而不论投资的账面价值,即使母公司并无责任提供持续支持或拨备亏损资金。
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
25.仅限父级的信息(续)
以下为优客工场国际有限公司的简明未合并财务资料。
简明资产负债表:
截至12月31日, |
|||||||||
2020 |
2021 |
||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||
(注2) |
|||||||||
资产 |
|
|
|
||||||
流动资产 |
|
|
|
||||||
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|||
公司间应付的金额 |
|
|
|
|
|
|
|||
其他流动资产 |
|
|
|
|
|||||
非流动资产 |
|
|
|
||||||
对子公司的投资 |
|
|
|
|
|||||
总资产 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|||||||
负债和权益 |
|
|
|
||||||
流动负债 |
|
|
|
||||||
子公司和合并VIE的投资赤字 |
— |
|
|
|
|
|
|||
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|||||||
非流动负债: |
|
|
|
||||||
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
||||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|||||||
股权 |
|
|
|
||||||
A类普通股( |
|
|
|
|
|
|
|||
B类普通股( |
|
|
|
|
|
|
|||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|||
累计赤字 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||
累计其他综合损失 |
|
|
|
|
|
|
|||
总股本 |
|
|
|
|
|
|
|||
负债和权益总额 |
|
|
|
|
|
|
____________
(I)普通股以追溯方式列示,以反映本公司于2022年4月21日的股份合并(附注26)。
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
25.仅限父级的信息(续)
经营和全面亏损简明报表:
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
(注2) |
||||||||||||
运营亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
投资子公司的亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
净亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
其他综合损失 |
|
|
|
|
( |
) |
( |
) |
||||
全面亏损总额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
现金流量表简明表:
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
(注2) |
||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
用于投资活动的现金净额 |
|
|
|
|
||||||||
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
反向资本重组 |
|
|
|
|
|
|||||||
通过PIPE进行股权融资 |
|
|
|
|
|
|||||||
从可转换债券获得的现金 |
|
|
|
|
|
|||||||
承销的公开发行融资,扣除上市费 |
|
|
|
|
|
|
||||||
小股东的出资 |
|
|
|
|
|
|
||||||
现金及现金等价物净增加情况 |
|
|
|
|
( |
) |
( |
) |
||||
年初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
年末现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
26. 后续事件
于二零二二年一月二十六日,本公司根据一项证券购买协议(“证券购买协议”)与JAK Opportunities LLC(“买方”)订立及完成一项私募,发售$
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(以千为单位,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
26. 后续事件(续)
于2022年3月1日,本公司与买方就证券购买协议、债券及认股权证订立修订协议,将底价定为$
On April 21, 2022,
本公司已通过发布合并及综合财务报表对后续事件进行评估,并未发现任何其他后续事件需要在综合财务报表中进行调整或披露。
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