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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
   
☑ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末 March 31, 2022
或
   
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期                     至                      
委托文件编号：1-8923(WellTower Inc.)333-264093-01(WellTower OP Inc.)
WellTower Inc.
WellTower OP Inc.
 
(注册人的确切名称与其章程中指定的名称相同) 
特拉华州(WellTower Inc.)
34-1096634
特拉华州(WellTower OP Inc.)
88-1538732
(国家或其他司法管辖区
(法团成员)		(美国国税局雇主
识别号码)
多尔街4500号托莱多,俄亥俄州43615
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(419) -247-2800
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
WellTower Inc.普通股，每股面值1.00美元井纽约证券交易所
WellTower OP Inc.4.800% Notes due 2028井/28纽约证券交易所
WellTower OP Inc.4.500% Notes due 2034Well/34纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
WellTower Inc.是  þ No ¨
WellTower OP Inc.是  þ No ¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
WellTower Inc.是þ No ¨
WellTower OP Inc.是þ No ¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


WellTower Inc.
大型加速文件服务器
 þ
 加速文件管理器
¨
 非加速文件服务器
¨
 规模较小的报告公司
☐新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
WellTower OP Inc.
大型加速文件服务器þ
 加速文件管理器
☐
 非加速文件服务器
☐
 规模较小的报告公司
☐新兴成长型公司☐
用复选标记表示是否登记人是一家空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。
WellTower Inc.是的☐不是þ
WellTower op Inc.是的☐不是þ
A2022年4月29日，WellTower Inc.有453,967,774SH是%的已发行普通股。








































解释性说明
2022年3月7日，WellTower Inc.发布新闻稿，宣布打算实施公司重组，成立雨伞合伙房地产投资信托基金(UPREIT)。截至2022年3月31日，注册人的业务由一家名为WellTower Inc.的实体进行，该实体是特拉华州的一家公司和房地产投资信托基金(“Old WellTower”)。2022年2月，Old WellTower成立了特拉华州的Well Merge Holdco Inc.(“新WellTower”)作为全资子公司，而New WellTower成立了特拉华州的Well Merger Holdco Sub Inc.(“合并子公司”)作为全资子公司。2022年4月1日，合并子公司与Old WellTower合并并并入Old WellTower，Old WellTower继续作为尚存的公司(“合并”)。结果，New WellTower成为了Old WellTower和Old WellTower的子公司的上市母公司，并继承了WellTower Inc.的名称。合并后，Old WellTower更名为“WellTower op Inc.”。此外，如果在2022年股东年会上获得New WellTower股东的批准，Old WellTower将转变为特拉华州的有限责任公司(“WellTower op LLC”)。于合并生效时，Old WellTower的每股已发行股本转换为New WellTower的一股等值股本。在UPREIT重组后，WellTower Inc.预计其业务将通过WellTower op LLC进行，除了通过对WellTower op LLC的投资外，预计不会有大量资产或负债。
作为合并的结果，根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12G-3(A)条，New WellTower成为Old WellTower的继任者，因此，New WellTower的普通股被视为根据交易法第12(B)条登记。这份Form 10-Q季度报告涉及WellTower OP Inc.(Old WellTower)截至2022年3月31日的季度的业务和运营结果，所有数据、讨论或对合并生效前其他时期的提及都与Old WellTower有关。在合并生效时，Old WellTower和New WellTower都是，现在仍然是公共注册人，New WellTower开始通过Old WellTower开展业务。因此，我们选择联合提交这份Form 10-Q季度报告，以确保向投资者提供信息的连续性。有关UPREIT重组的更多信息，请参阅我们于2022年3月7日和2022年4月1日提交的最新8-K表格报告。
在本季度报告Form 10-Q中，除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指截至2022年3月31日止的WellTower OP Inc.(旧WellTower)。对2022年4月1日之后的日期和期间的前瞻性引用是对WellTower Inc.(New WellTower)的引用。






目录
 
 
第一部分财务信息页面
  
项目1.财务报表(未经审计)
5
  
合并资产负债表
5
  
综合全面收益表
6
  
合并权益表
8
  
合并现金流量表
9
  
未经审计的合并财务报表附注
10
  
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
29
  
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
51
  
项目4.控制和程序
52
  
第二部分：其他信息 
  
项目1.法律诉讼
53
  
第1A项。风险因素
53
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
53
  
项目5.其他信息
53
  
项目6.展品
54
  
签名
55


第一部分财务信息
第1项。 财务报表 

合并资产负债表
WellTower Inc.及附属公司
(单位：千) 
2022年3月31日(未经审计)2021年12月31日(注)
资产： 
  
房地产投资： 
  
拥有的不动产：
土地和土地改良$4,030,150 $3,968,430 
建筑物和改善措施31,724,328 31,062,203 
已获得的租赁无形资产1,844,780 1,789,628 
持有待售不动产，扣除累计折旧后的净额199,490 134,097 
在建工程717,657 651,389 
减去累计折旧和摊销(7,215,622)(6,910,114)
拥有的不动产净值31,300,783 30,695,633 
使用权资产，净额404,689 522,796 
应收房地产贷款，扣除信贷津贴后的净额1,003,136 1,068,681 
房地产投资净额32,708,608 32,287,110 
其他资产： 
对未合并实体的投资1,138,526 1,039,043 
商誉68,321 68,321 
现金和现金等价物301,089 269,265 
受限现金65,954 77,490 
直线应收租金385,639 365,643 
应收账款和其他资产804,316 803,453 
其他资产总额2,763,845 2,623,215 
总资产 
$35,472,453 $34,910,325 
负债和权益 
负债： 
无担保信贷安排和商业票据$299,968 $324,935 
优先无担保票据12,136,760 11,613,758 
有担保债务2,104,945 2,192,261 
租赁负债548,999 545,944 
应计费用和其他负债1,203,755 1,235,554 
总负债 
16,294,427 15,912,452 
可赎回的非控股权益 
445,960 401,294 
股本： 
普通股455,376 448,605 
超出票面价值的资本23,620,112 23,133,641 
库存股(112,518)(107,750)
累计净收入8,725,661 8,663,736 
累计股息(14,654,583)(14,380,915)
累计其他综合收益(亏损)(138,472)(121,316)
合计WellTower Inc.股东权益17,895,576 17,636,001 
非控制性权益836,490 960,578 
总股本 
18,732,066 18,596,579 
负债和权益总额 
$35,472,453 $34,910,325 
注：截至2021年12月31日的综合资产负债表是从该日经审计的财务报表得出的，但不包括美国公认会计原则要求的所有信息和脚注，以完成财务报表。

5

综合全面收益表(未经审计)
WellTower Inc.及附属公司
(单位为千，每股数据除外)
截至三个月
3月31日，
 20222021
收入：
住宿费和服务$994,335  $723,464 
租金收入356,390 302,843 
利息收入38,994 19,579 
其他收入5,985 6,176 
总收入1,395,704 1,052,062 
费用：
物业运营费用853,669 617,326 
折旧及摊销304,088 244,426 
利息支出121,696 123,142 
一般和行政费用37,706 29,926 
衍生工具和金融工具的损失(收益)净额2,578 1,934 
债务清偿损失(收益)净额(12)(4,643)
贷款损失准备，净额(804)1,383 
资产减值— 23,568 
其他费用26,069 10,994 
总费用1,344,990 1,048,056 
未计所得税和其他项目的持续经营所得(亏损)50,714 4,006 
所得税(费用)福利(5,013)(3,943)
未合并实体的收入(亏损)(2,884)13,049 
房地产处置损益，净额22,934 59,080 
持续经营的收入(亏损)65,751 72,192 
净收入65,751 72,192 
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)(1)
3,826 646 
普通股股东应占净收益(亏损)$61,925 $71,546 
已发行普通股加权平均数：
基本信息447,379 417,241 
稀释449,802 419,079 
每股收益：
基本信息：
持续经营的收入(亏损)$0.15 $0.17 
普通股股东应占净收益(亏损)$0.14 $0.17 
稀释：
持续经营的收入(亏损)$0.15 $0.17 
普通股股东应占净收益(亏损)(2)
$0.14 $0.17 
宣布和支付的每股普通股股息$0.61 $0.61 
(1) 包括可赎回非控股权益的金额。
(2) 包括对可归因于OP单位持有人的收入(亏损)分子的调整。


6

综合全面收益表(未经审计)
WellTower Inc.及附属公司
(单位：千)
 截至三个月
3月31日，
 20222021
净收入$65,751 $72,192 
其他全面收益(亏损)：
外币折算收益(亏损)(66,948)44,210 
指定为套期收益(损失)的衍生工具和金融工具51,940 (20,037)
其他全面收益(亏损)合计(15,008)24,173 
全面收益(亏损)合计50,743 96,365 
减去：可归属的全面收益(亏损)总额
致非控制性权益(1)
5,974 4,451 
普通股股东应占综合收益(亏损)总额$44,769 $91,914 
(1)包括可赎回非控股权益的金额。

7

合并权益报表(未经审计)
WellTower Inc.及附属公司
(单位：千)
截至2022年3月31日的三个月
普普通通
库存		资本流入
超过
面值		财务处
库存		累计
净收入		累计
分红		累计其他
全面
收入(亏损)		非控制性
利益		总计
2022年1月1日的余额$448,605 $23,133,641 $(107,750)$8,663,736 $(14,380,915)$(121,316)$960,578 $18,596,579 
综合收入：
净收益(亏损)61,925 2,752 64,677 
其他全面收益(亏损)(17,156)1,465 (15,691)
综合收益总额48,986 
非控股权益净变动(63,026)(128,305)(191,331)
与股票激励计划有关的金额，扣除没收166 7,279 (4,768)2,677 
发行普通股的净收益6,605 542,218 548,823 
支付的股息：
普通股分红(273,668)(273,668)
2022年3月31日的余额$455,376 $23,620,112 $(112,518)$8,725,661 $(14,654,583)$(138,472)$836,490 $18,732,066 

 截至2021年3月31日的三个月
 普普通通
库存		资本流入
超过
面值		财务处
库存		累计
净收入		累计
分红		累计其他
全面
收入(亏损)		非控制性
利益		总计
2021年1月1日的余额$418,691 $20,823,145 $(104,490)$8,327,598 $(13,343,721)$(148,504)$908,853 $16,881,572 
综合收入：
净收益(亏损)71,546 (177)71,369 
其他全面收益(亏损)20,368 3,729 24,097 
综合收益总额95,466 
非控股权益净变动(14,250)(20,266)(34,516)
与股票激励计划有关的金额，扣除没收175 5,393 (2,029)3,539 
发行普通股的净收益(92)(92)
支付的股息：
普通股分红(254,952)(254,952)
2021年3月31日的余额$418,866 $20,814,196 $(106,519)$8,399,144 $(13,598,673)$(128,136)$892,139 $16,691,017 

8

合并现金流量表(未经审计)
WellTower Inc.及附属公司
(单位：千)
截至三个月
3月31日，
 20222021
经营活动：  
净收入$65,751 $72,192 
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销
304,088 244,426 
其他摊销费用
5,592 4,197 
贷款损失准备金
(804)1,383 
资产减值
— 23,568 
基于股票的薪酬费用
7,445 5,576 
衍生工具和金融工具的损失(收益)净额
2,578 1,934 
债务清偿损失(收益)净额
(12)(4,643)
未合并实体的亏损(收入)
2,884 (13,049)
租金收入少于(超过)收到的现金
(22,215)30,563 
与以上(下)市场租赁相关的摊销，净额
(419)(460)
房地产处置损失(收益)，净额
(22,934)(59,080)
按未合并实体分列的分配
6,982 3,036 
应计费用和其他负债增加(减少)
(23,416)(4,406)
应收账款及其他资产减少(增加)
(1,000)(1,579)
经营活动提供(用于)的现金净额324,520 303,658 
 
投资活动：
为收购支付的现金，扣除获得的现金
(601,410)(203,107)
用于改善现有物业资本状况的现金
(90,229)(28,780)
为在建工程支付的现金
(138,141)(73,605)
资本化利息
(5,479)(4,496)
应收贷款投资
(39,201)(43,148)
应收贷款本金回收
89,207 2,852 
扣除付款后的其他投资
2,401 664 
对未合并实体的缴款
(115,249)(94,095)
按未合并实体分列的分配
5,882 36,934 
衍生品收益(支付)
10,104 (6,567)
不动产销售收益
73,568 274,208 
投资活动提供(用于)的现金净额(808,547)(139,140)
融资活动：
无担保信贷安排和商业票据项下净增加(减少)
(24,967)— 
发行优先无担保票据所得款项净额545,082 713,907 
发行有担保债务的净收益
5,385 — 
有担保债务的偿付
(116,789)(57,888)
发行普通股所得净收益
549,346 — 
支付递延融资费用和提前还款罚金
(69)(1,221)
非控制性权益的贡献(1)
4,101 5,073 
对非控股权益的分配(1)
(177,979)(30,117)
向股东分配现金
(273,045)(254,915)
其他融资活动
(5,960)(2,936)
从融资活动中提供(用于)的现金净额505,105 371,903 
外币换算对现金及现金等价物和限制性现金的影响(790)1,358 
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金20,288 537,779 
期初现金、现金等价物和限制性现金346,755 2,021,043 
期末现金、现金等价物和限制性现金$367,043 $2,558,822 
补充现金流信息：
支付的利息$123,012 $135,947 
已付(已收)所得税，净额631 (852)
(1)包括可赎回非控股权益的金额。

9
WellTower Inc.
未经审计的合并财务报表附注

1. 业务
总部位于俄亥俄州托莱多的标准普尔500指数成份股公司WellTower Inc.正在推动医疗保健基础设施的转型。我们与领先的老年人住房运营商、急症后提供者和医疗系统一起投资，为扩大创新护理提供模式所需的房地产和基础设施提供资金，并改善人们的健康状况和整体医疗体验。WellTower™是一家房地产投资信托基金(“REIT”)，拥有集中在美国(“美国”)、加拿大和英国(“英国”)主要高增长市场的物业权益，包括老年人住房和急性发作后社区以及门诊医疗物业。
2022年3月7日，我们宣布打算完成UPREIT重组。2022年2月，前身为WellTower Inc.(“Old WellTower”)的公司成立了Well Merge Holdco Inc.(“New WellTower”)作为全资子公司，而新WellTower成立了Well Merge Holdco Sub Inc.(“Merge Sub”)作为全资子公司。2022年4月1日，合并子公司与Old WellTower合并，Old WellTower继续作为尚存的公司和New WellTower的全资子公司(“合并”)。与合并相关的是，Old WellTower更名为“WellTower op Inc.”，而New WellTower继承了“WellTower Inc.”的名称。这份Form 10-Q季度报告涉及Old WellTower截至2022年3月31日的季度的业务和业绩。对2022年4月1日之后的日期和期间的前瞻性引用是对WellTower Inc.(New WellTower)的引用。我们选择共同提交这份报告，以确保向投资者提供信息的连续性。有关UPREIT重组的更多信息，请参见我们于2022年3月7日和2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告。
2. 会计政策及相关事项
陈述的基础
随附的未经审核综合财务报表乃根据中期财务资料的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并按Form 10-Q及法规S-X第10条的季度报告指示编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(如正常经常性应计项目)都已包括在内。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定是截至2022年12月31日的年度预期业绩的指标。欲了解更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的财务报表及其附注。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎大流行对我们的运营以及我们的运营商和租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法有信心地预测，包括疫情的范围、严重性和持续时间，为控制疫情或减轻其影响而采取的行动，流行病的直接和间接经济影响和遏制措施，新变种的影响，疫苗的有效性，总体恢复速度等等。新冠肺炎疫情可能会对我们未来的财务状况、运营结果和现金流产生实质性和不利的影响。
我们的老年人住房运营收入依赖于入住率，近几个月来入住率稳步上升。截至2022年3月31日，几乎所有社区都对新的入场和允许游客、面对面旅游以及社区餐饮和活动开放。平均入住率从73.0%至77.5分别截至2022年和2021年3月31日止三个月。占有率指标表示我们在以下方面的占有率543截至2020年12月31日运营中的物业，包括未合并的物业，但不包括收购、已执行的处置、开发转换和四封闭的属性。
与我们的老年人住房运营组合相关的与新冠肺炎大流行相关的物业运营费用总计为$11,003,000及$27,976,000分别截至2022年和2021年3月31日的三个月。这些费用是由于影响我们财产的公共卫生措施和其他法规，以及我们和我们的运营商采取的与新冠肺炎疫情相关的额外健康和安全措施造成的，包括劳动力和财产清洁费用的增加，以及与我们努力采购个人防护设备和用品相关的支出(扣除报销)。我们预计，随着这些额外的健康和安全措施成为标准做法，老年人住房的总运营费用在大流行期间甚至可能以后仍将居高不下。
在2021年和2022年，我们根据CARE法案获得了政府拨款，主要用于弥补新冠肺炎疫情期间增加的支出和收入损失，以及英国和加拿大的类似计划。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们确认了5,760,000及$49,180,000分别于综合全面收益表中扣除政府补助金收入以减少物业营运开支。
10
WellTower Inc.
未经审计的合并财务报表附注
我们的三网运营商经历了与我们的老年人住房运营物业类似的入住率下降和运营成本。此外，长期/急性后护理设施的入住率普遍出现较高程度的下降。这些因素可能会继续影响我们的三网运营商未来向我们支付合同租金的能力。我们的许多三网运营商都获得了CARE法案薪资保护计划和提供者救济基金的资金。
新会计准则   
•2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06《债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权合同(分主题815-40)--实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理》。这项ASU简化了可转换工具的会计核算，并取消了股权合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件。这一ASU还简化了某些领域的稀释每股收益计算，并提供了最新的披露要求。ASU对2021年12月15日之后开始的公共业务实体有效，包括这些财政年度内的过渡期。采用这一准则并未对我们的合并财务报表产生重大影响。
•2020年3月，FASB发布了对参考汇率改革标准的修正案，其中提供了有限时间内的选择，以减轻对参考汇率改革对合同修改和对冲会计的潜在负担，或认识到参考汇率改革对合同修改和对冲会计的影响。这种改革的一个例子是预期市场将从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率过渡到替代参考利率。作出这一可选的权宜之计的实体将不必在修改日期重新计量合同或重新评估会计处理，如果符合某些标准，并将继续对受参考汇率改革影响的关系适用对冲会计。新标准自发布之日起对我们生效，选举可以进行到2022年12月31日。我们目前正在评估关于现有合同和套期保值关系的选择，以及采用这一更新对我们合并财务报表的影响。
3. 房地产收购和开发 
所有购入物业的购买总价已按相对公允价值按成本分配至有形及可识别无形资产及负债。承担的负债及任何相关的非控股权益均按公允价值反映。自收购之日起，这些收购的运营结果已包含在我们的综合运营结果中，是适当部门的组成部分。交易成本主要指收购所产生的成本，包括尽职调查成本、法律及估值服务费用、终止按收购资产公允价值计算的原有关系、租赁终止费用及其他与收购有关的成本。与资产收购相关的交易成本作为收购价格的一部分资本化，所有其他非资本化成本反映在综合全面收益表的其他费用中。














11
WellTower Inc.
未经审计的合并财务报表附注
以下是我们在报告期间的房地产投资活动摘要(以千为单位)：
 截至三个月
 March 31, 2022March 31, 2021
经营老年人住房业务三重网门诊病人
医疗		总计经营老年人住房业务三重网门诊病人
医疗		总计
土地和土地改良$43,897 $— $240 $44,137 $1,240 $24,154 $2,273 $27,667 
建筑物和改善措施402,342 171 131,412 533,925 3,491 170,362 10,570 184,423 
已获得的租赁无形资产31,366 — 16,978 48,344 339 — 1,439 1,778 
使用权资产，净额— — 3,852 3,852 — — — — 
房地产净资产总额477,605 171 152,482 630,258 5,070 194,516 14,282 213,868 
应收账款和其他资产1,630 — — 1,630 34 — — 34 
收购的总资产479,235 171 152,482 631,888 5,104 194,516 14,282 213,902 
租赁负债— — (3,852)(3,852)— — — — 
应计费用和其他负债(4,154)— — (4,154)— (8,703)(36)(8,739)
已购入的总负债(4,154)— (3,852)(8,006)— (8,703)(36)(8,739)
非控制性权益(1)
(20,348)(4)— (20,352)— (2,056)— (2,056)
非现金收购相关活动(2)
(2,120)— — (2,120)— — — — 
用于收购的现金支出452,613 167 148,630 601,410 5,104 183,757 14,246 203,107 
在建项目增建项目113,407 20,756 9,642 143,805 38,373 31,809 7,601 77,783 
减去：资本化利息(4,179)(1,089)(211)(5,479)(2,980)(524)(992)(4,496)
应计项目(3)
(1,963)— 1,778 (185)7 — 311 318 
为在建工程支付的现金107,265 19,667 11,209 138,141 35,400 31,285 6,920 73,605 
对现有物业进行资本改善68,612 8,294 13,323 90,229 (3,159)25,295 6,644 28,780 
投资于不动产的现金总额，扣除所获得的现金$628,490 $28,128 $173,162 $829,780 $37,345 $240,337 $27,810 $305,492 
(1)包括可赎回的非控股权益和非控股权益的金额。
(2)涉及收购以前确认为对未合并实体的投资的资产。
(3) RE显示转换后的财产在未来期间应支付的金额的非现金应计项目，由本期已支付金额抵销。
于2022年4月1日生效，我们与National Health Investors，Inc.(“NHI”)的主租约相关的租赁权益17由于NHI转让或出售物业，与Holiday Retiments收购有关的物业已终止。租赁终止是与NHI达成的解决未决诉讼的协议的一部分。在达成协议的同时，一家全资子公司和主租约的承租人同意释放#美元。6,883,000自我们承担租赁权益以来，从物业产生的净现金流。截至2022年3月31日，使用权资产为77,080,000和相关租赁负债#美元。135,701,000已记入综合资产负债表。
建筑活动 
以下是在所述时期内投入使用并开始产生收入的建设项目的摘要(单位：千)：
 截至三个月
 March 31, 2022March 31, 2021
开发项目：
经营老年人住房业务
$73,458 $— 
三重网
— 22,990 
正在进行的改建工程总数$73,458 $22,990 




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4. 房地产无形资产 
以下是截至所示日期的房地产无形资产摘要，不包括与土地租赁有关或被归类为待售的房地产无形资产(以千美元为单位)：
 March 31, 20222021年12月31日
资产：
就地租赁无形资产$1,732,980 $1,681,533 
高于市值的租户租约53,988 53,964 
租赁佣金57,812 54,131 
历史总成本1,844,780 1,789,628 
累计摊销(1,338,046)(1,286,259)
账面净值$506,734 $503,369 
加权平均摊销期限(年)7.25.5
负债：
低于市价的租户租约$74,910 $74,909 
累计摊销(47,174)(45,291)
账面净值$27,736 $29,618 
加权平均摊销期限(年)8.38.2
以下是所列各期间房地产无形摊销收入(费用)的摘要(单位：千)：
截至3月31日的三个月，
20222021
与(以上)/低于市值租户租赁相关的租金收入，净额$385 $425 
与现有租赁无形资产和租赁佣金相关的摊销(47,994)(22,779)
无形资产和负债的未来估计摊销总额如下(以千计)：
 资产负债
2022$138,363 $5,482 
2023132,163 5,262 
202463,179 3,117 
202526,311 2,588 
202622,718 2,077 
此后124,000 9,210 
总计$506,734 $27,736 
5. 处分、待售不动产和减值
我们出于各种原因定期出售物业，包括有利的市场条件、行使租户购买选择权或降低集中度(即物业类型、关系或地理位置)。2022年3月31日，三老年人住房运营，11三重网，以及一门诊医疗物业，房地产总余额为$199,490,000被归类为持有待售。除了持有的待售不动产余额外，租赁负债为#美元。66,893,000和净其他资产和(负债)#美元2,462,000已计入与持有待售物业有关的综合资产负债表。预计与持有待售物业有关的销售收入总额约为#美元。273,165,000.
在截至2021年3月31日的三个月内，我们录得12,098,000与以下相关的减值费用一账面价值超过估计公允价值减去出售成本的三重净值物业。此外，在截至2021年3月31日的三个月内，我们录得11,470,000与以下相关的减值费用一老年人住房经营物业和二持有以供使用的账面价值超过估计公允价值的三重净值物业。



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以下是我们在报告期间的不动产处置活动摘要(以千为单位)：
 截至3月31日的三个月，
 20222021
房地产处置：
经营老年人住房业务
$— $74,326 
三重网
52,661 — 
门诊医疗
— 137,890 
总处置
52,661 212,216 
房地产处置损益，净额22,934 59,080 
处置的其他资产/(负债)净额(2,027)2,912 
房地产处置收益$73,568 $274,208 
不符合终止经营定义的已售出或分类为待售物业的经营业绩不会在综合全面收益表中重新分类。以下是所示期间内与这些属性相关的活动(以千为单位)：
截至3月31日的三个月，
 20222021
收入：
总收入
$4,958 $30,414 
费用：
利息支出
871 1,115 
物业运营费用
1,971 3,576 
折旧准备
13 6,368 
总费用
2,855 11,059 
房地产处置收益(亏损)，净额$2,103 $19,355 
6. 租契
我们出租土地、建筑物、办公场所和某些设备。我们的许多租约都包括续订选项，将租期从一至25几年或更长时间。我们有理由肯定会行使的续期选择权在我们的使用权资产和租赁负债中确认。
所列各期间的租赁费构成如下(以千计)：
截至三个月
 分类March 31, 2022March 31, 2021
经营租赁成本：(1)
房地产租赁费用物业运营费用$5,816 $5,358 
非房地产投资租赁费用一般和行政费用978 1,185 
融资租赁成本：
租赁资产摊销物业运营费用1,156 2,035 
租赁负债利息利息支出1,618 1,663 
转租收入租金收入(2,715)(1,043)
总计 $6,853 $9,198 
(1)包括非实质性的短期租赁。










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与租赁有关的补充资产负债表信息如下(以千计)：
 分类March 31, 20222021年12月31日
使用权资产：
经营租赁--房地产使用权资产，净额$370,740 $367,068 
融资租赁--房地产使用权资产，净额33,949 155,728 
不动产使用权资产净值404,689 522,796 
经营租赁--非房地产投资应收账款和其他资产9,430 9,627 
融资租赁--持有待售 (1)
持有待售不动产，扣除累计折旧后的净额119,733 — 
总使用权资产，净额$533,852 $532,423 
租赁负债：
经营租约$438,175 $434,261 
融资租赁110,824 111,683 
总计$548,999 $545,944 
(1) 于2022年3月31日，融资租赁于七物业被归类为持有待售物业。
我们作为出租人的几乎所有经营租约都包含不断上升的租金结构。具有固定年租扶手电梯的租约一般在最初租赁期内按直线原则确认，但须进行可收回性评估。与租赁或有租赁自动扶梯有关的租金收入一般根据当期应付的合同现金租金入账。在截至2021年3月31日的三个月内，我们为先前确认的直线应收租金余额预留了#美元49,241,000通过与租赁有关的租金收入，不再被认为可能收取几乎所有合同租赁付款。
我们的Triple-Net和门诊医疗投资组合中的租赁通常包括由租户报销某种形式的运营费用。截至2022年3月31日的三个月，我们确认了$356,390,000与经营租赁相关的租金收入，其中CH$48,074,000 w至于可变租赁付款，主要是偿还公共区域维护费、水电费、保险费和房地产税等运营成本。截至2021年3月31日的三个月，我们确认了$302,843,000与经营租赁有关的租金收入，其中#美元46,026,000是为了支付可变租金。
对于我们的大部分老年人住房运营部门，居民费用和服务的收入主要是基于服务的，因此，居民协议在ASU 2014-09年度“与客户的合同收入”(ASC 606)下入账。在这一可报告的部门中，我们还根据ASC 842“租赁”确认来自住宅老年人公寓租赁的收入。与这些租赁有关的收入总额为#美元。94,827,000及$15,771,000分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月。
7. 应收贷款
应收贷款在综合资产负债表中计入应收房地产贷款，扣除信贷损失准备，或非房地产应收贷款，计入应收账款和其他资产。应收房地产贷款包括抵押贷款和其他房地产贷款，这些贷款主要以第一、第二或第三抵押留置权、相关财产的租赁抵押或合伙企业权益的转让、公司担保和/或个人担保为抵押。非房地产贷款通常是没有房地产支持的企业贷款。贷款利息收入按未偿还本金金额确认，但须评估信贷损失的风险。应计应收利息为#美元。26,215,000和 $26,659,000分别截至2022年3月31日和2021年12月31日，并计入综合资产负债表上的应收账款和其他资产。以下是我们应收贷款的摘要(单位：千)：
 March 31, 20222021年12月31日
按揭贷款$833,070 $889,556 
其他房地产贷款184,223 194,477 
应收房地产贷款信贷损失准备(14,157)(15,352)
应收房地产贷款，扣除信贷津贴后的净额1,003,136 1,068,681 
非房地产贷款390,559 375,060 
应收非房地产贷款信用损失准备(151,536)(151,433)
非房地产应收贷款，扣除信贷津贴后的净额239,023 223,627 
应收贷款总额，扣除信贷津贴后的净额$1,242,159 $1,292,308 

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以下是我们在报告期间的贷款活动摘要(以千为单位)：
 截至三个月
 March 31, 2022March 31, 2021
应收贷款预付款$39,201 $43,148 
应收贷款收据(89,207)(2,852)
应收贷款现金预付款(收据)净额$(50,006)$40,296 
应收贷款的信贷损失拨备维持在被认为足以吸收应收贷款的潜在损失的水平。信贷津贴的确定是基于对每一笔贷款的季度评估，包括一般经济条件和估计的贷款付款可收回性。我们根据一系列信用质量指标评估应收贷款的可回收性，这些指标包括但不限于支付状态、历史贷款冲销、借款人和担保人的财务实力，以及标的抵押品的性质、范围和价值。
如果根据目前的信息和事件，我们很可能无法按照贷款协议的合同条款如期收回所有到期金额，则贷款被视为信用质量恶化。对于我们认定为信用质量恶化的贷款，我们将以个人为基础确定信用损失金额。可能需要安排处于非应计状态。根据这一定义，所有非权责发生制贷款都被视为信用质量恶化。只要情况有所改善，收回的风险降低，我们将把这些贷款恢复到收益应计状态。当一笔贷款处于非权责发生制状态时，任何现金收据都用来抵销未偿还的本金余额。
对于剩余的贷款，我们以集合为基础评估信用损失，并根据我们对类似贷款的历史损失经验来确定信用损失准备金。以下是我们按信用损失类别分类的贷款摘要(单位：千)：
March 31, 2022
贷款类别起源的年代贷款账面价值信用损失准备净贷款余额不是的。贷款的比例
不良贷款2007 - 2018$174,841 $(148,438)$26,403 3 
集体贷款池2007-2017209,774 (2,982)206,792 15 
集体贷款池201822,800 (325)22,475 2 
集体贷款池201922,084 (315)21,769 4 
集体贷款池202050,563 (721)49,842 6 
集体贷款池2021894,186 (12,433)881,753 20 
集体贷款池202233,604 (479)33,125 5 
贷款总额$1,407,852 $(165,693)$1,242,159 55 
信贷损失准备余额总额被认为足以吸收与我们的贷款组合相关的预期损失。以下是本报告所列期间应收贷款信贷损失准备的摘要(单位：千)：
截至三个月
March 31, 2022March 31, 2021
期初余额$166,785 $224,036 
贷款损失准备金(804)1,383 
贷款核销— (1,322)
外币折算(288)49 
期末余额$165,693 $224,146 
以下是我们不良贷款的摘要(单位：千)：
 截至三个月
 March 31, 2022March 31, 2021
期末不良贷款余额(1)
$174,841 $241,012 
信贷损失准备(148,438)(211,191)
未保留的不良贷款余额$26,403 $29,821 
已确认的不良贷款利息(2)
$— $3,079 
(1) 本年度金额包括$2,157,000及$2,157,000截至2022年3月31日和2021年12月31日的非应计项目贷款。前一年的金额包括$2,250,000及$3,623,000分别截至2021年3月31日和2020年12月31日。
(2)代表当期确认的现金利息。
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8. 对未合并实体的投资
我们参与了一些合资企业，这些合资企业一般投资于老年人住房和医疗保健房地产。自合营公司收购之日起，我们应占该等物业的经营业绩已计入我们的综合经营业绩，并反映在我们的综合全面收益表中，作为来自非综合实体的收益或亏损。以下是我们对未合并实体的投资摘要(以千美元为单位)：
 
所有权百分比(1)
March 31, 20222021年12月31日
经营老年人住房业务
10%至65%
$897,769 $830,647 
三重网
10%至88%
68,643 44,814 
门诊医疗
15%至50%
172,114 163,582 
总计 $1,138,526 $1,039,043 
(1)包括归类为负债的投资的所有权，不包括实质上的房地产所有权。
截至2022年3月31日，我们合资投资的未摊销基差总额为$147,598,000主要由于吾等购买本公司权益的金额(包括交易成本)与合营企业资产净值的历史账面值之间的差额所致。这一差额将在相关物业的剩余使用年限内摊销，并计入报告的未合并实体收入金额。
我们已经发放了与以下项目相关的贷款16 p截至2022年3月31日的某些财产的开发和建设的权利，这些财产被归类为实质上的房地产投资，账面价值为$371,061,000。我们认为，根据ASC 810合并，这类借款人通常代表可变利息实体(“VIE”或“VIE”)。VIE必须由其主要受益人合并，该企业具有：(1)有权指导VIE的活动，从而对实体的经济业绩产生最大影响；(2)有义务承担VIE的损失，或有权接受VIE可能对实体产生重大影响的利益。吾等的结论是，吾等并非该等借款人的主要受益人，因此，贷款安排乃根据多项因素作出评估，包括预期剩余利润的数额及时间、抵押品的估计公允价值及借款人在项目中的权益重要性。根据这些评估，这些安排已被归类为实质上的房地产投资。我们预计将再提供一笔资金$184,926,000 r对这些投资兴高采烈。
9. 信贷集中
我们使用综合净营业收入(“NOI”)作为我们的信贷集中衡量标准。关于更多信息和对账，见附注18。下表汇总了截至2022年3月31日的三个月我们的信贷集中度的某些信息，不包括我们在未合并实体中的NOI份额(以千美元为单位)：
按关系划分的集中度：(1)
物业数量总噪声
噪声百分比(2)
ProMedica(3)
205 $61,084 11%
日出老年生活110 30,467 6%
Atria High Living96 28,745 5%
HC-One组(4)
1 23,872 4%
艾弗里医疗保健61 19,901 4%
剩余的投资组合1,190 377,966 70%
总计1,663 $542,035 100%
(1)ProMedica和HC-One Group是我们的三网细分市场。日出老年生活和Atria老年生活是我们的老年人住房运营部门。Avery Healthcare是Triple-Net和老年人住房运营部门。
(2)NOI与我们排名前五的关系包括34占截至2021年12月31日的年度总噪声的百分比。
(3)在截至2022年3月31日的季度内，我们额外购买了5在合并后的ProMedica合资企业中的%所有权权益，为$137,437,000.
(4)除一房地产，HC-One Group是GB的借款人540,000,000贷款。
10. 信贷安排和商业票据计划下的借款
截至2022年3月31日，我们与一个财团达成了一项主要的无担保信贷安排34包括美元在内的银行4,000,000,000无担保循环信贷安排，一美元500,000,000无担保定期信贷安排和#美元250,000,000加拿大计价的无担保定期信贷安排。无担保循环信贷安排由#美元组成。1,000,000,000将于2023年6月4日到期的部分(无截至2022年3月31日未偿还)和美元3,000,000,000将于2025年6月4日到期的部分(美元110,000截至2022年3月31日，未偿还的金额为5,000美元)。这两部分都可以延长到二连续的条款六个月这是我们的选择。定期信贷安排将于2023年7月19日到期。我们有一个选项，通过手风琴功能，增加无担保循环信贷安排和美元500,000,000无担保定期信贷安排，最高可额外增加$1,250,000,000，总计，以及$250,000,000加拿大计价的无担保定期信贷安排，最高可额外增加$250,000,000。初级阶段

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无担保信贷安排还允许我们借入高达$1,000,000,000以替代货币表示(无截至2022年3月31日未偿还)。无担保循环信贷安排下的借款须按适用的伦敦银行同业拆息利率(1.232022年3月31日的百分比)。适用保证金以我们的债务评级为基础，0.7752022年3月31日。此外，我们根据银行的承诺额每季度向每家银行支付融资费。贷款手续费取决于我们的债务评级，0.152022年3月31日。合并于2022年4月1日生效，Old WellTower仍是信贷安排下的借款人，New WellTower将为Old WellTower根据协议承担的义务提供担保。
根据我们商业票据计划的条款，我们可以发行期限不同但不超过的无担保商业票据。397自发行之日起至任何时间未偿还的最高面额或本金总额为$1,000,000,000。截至2022年3月31日，余额为#美元。189,968,000商业票据计划未偿还款项($190,000,000在未偿还本金中，扣除未摊销折扣$32,000)，这降低了无担保循环信贷安排的借款能力。债券以不同的浮动利率计息，加权平均利率为0.94截至2022年3月31日的%，加权平均到期日为七天截至2022年3月31日。
以下信息涉及本报告所列期间无担保循环信贷安排和商业票据方案下的借款总额(以千美元为单位)：
截至3月31日的三个月，
20222021
季度末未偿还余额$300,000$— 
任何月底未偿还的最高款额$995,660$— 
平均未偿还金额(每日合计
本金余额除以期间天数)
$961,463$— 
加权平均利率(实际利率
费用除以平均未偿还借款)
0.53 %— %
 
11. 优先无担保票据和担保债务
我们可能会不时回购、赎回或再融资优先无抵押票据，利用有利的市场条件。我们可以通过公开市场购买、私下协商的交易、要约收购，或在某些情况下，根据其条款提前赎回此类证券，以现金购买优先票据。优先无抵押票据可由吾等选择于任何时间全部或不时赎回部分，赎回价格相等于：(I)正被赎回的票据(或该等票据的一部分)的本金金额加上截至赎回日为止的应计及未付利息，及(Ii)根据票据条款与提早赎回有关而到期的任何“整笔”金额。债务的赎回和回购(如果有的话)将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。 截至2022年3月31日，这些债务的年度应付本金如下(以千计)：
高年级
无担保票据(1,2)
安稳
债务(1,3)
总计
2022$— $575,737 $575,737 
2023 (4, 5)
700,288 448,580 1,148,868 
2024 1,350,000 184,770 1,534,770 
20251,260,000 167,506 1,427,506 
2026700,000 109,782 809,782 
此后(6, 7, 8)
8,221,307 629,266 8,850,573 
总计$12,231,595 $2,115,641 $14,347,236 
(1)金额为应付本金，不包括综合资产负债表所反映的未摊销溢价/折价、债务发行成本或其他公允价值调整。
(2)年利率从0.93%至6.50%.
(3)年利率从0.32%至6.67%。担保债务总额的财产的账面价值 $4,882,090,000 at March 31, 2022.
(4)包括$250,000,000加拿大计价的无担保定期信贷安排(约#美元200,288,000以2022年3月31日加元/美元汇率计算)。这笔贷款将于2023年7月19日到期，利息为加拿大交易商提供的利率加0.90% (1.83% at March 31, 2022).
(5)包括$500,000,000无担保定期信贷安排。这笔贷款将于2023年7月19日到期，利息为LIBOR加0.90% (1.36% at March 31, 2022).
(6)包括$300,000,000加拿大计价2.952027年到期的优先无担保票据百分比(约合美元240,347,000以2022年3月31日加元/美元汇率计算)。
(7)包括1 GB550,000,0004.802028年到期的优先无担保票据百分比(约合美元723,360,000根据2022年3月31日生效的英镑/美元汇率计算)。
(8)包括1 GB500,000,0004.502034年到期的优先无担保票据百分比(约合美元657,600,000根据2022年3月31日生效的英镑/美元汇率计算)。

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以下是我们的高级无担保票据本金活动的摘要(以千美元为单位)：
 截至三个月
 March 31, 2022March 31, 2021
 加权平均加权平均
 金额利率，利率金额利率，利率
期初余额$11,707,961 3.67%$11,509,533 3.67%
已发行的债务550,000 3.85%750,000 2.80%
外币(26,366)4.14%20,059 3.90%
期末余额$12,231,595 3.69%$12,279,592 3.62%
以下是所述期间我们的担保债务本金活动摘要(以千美元为单位)： 
 截至三个月
 March 31, 2022March 31, 2021
 加权平均加权平均
 金额利率，利率金额利率，利率
期初余额$2,202,312 3.03%$2,378,073 3.27%
已发行的债务5,385 3.08%— —%
已清偿债务(100,821)4.21%(41,933)7.60%
本金支付(15,968)3.19%(15,955)3.59%
外币24,733 2.73%15,987 2.92%
期末余额$2,115,641 3.02%$2,336,172 3.14%
我们的债务协议包含各种契约、限制和违约事件。某些协议要求我们保持一定的财务比率和最低净值，并对我们产生债务、创建留置权以及进行投资或收购的能力施加一定的限制。截至2022年3月31日，我们在所有实质性方面都遵守了我们债务协议下的契约。
与2022年4月1日的合并有关，优先无担保票据将继续是Old WellTower的债务，而New WellTower已全面和无条件地担保所有现有和未来的优先无担保票据。
12. 衍生工具
在其他风险中，我们面临的风险包括由于我们的非美国投资而导致的外币汇率变化的影响，以及与我们的资本结构相关的利率风险。我们的风险管理计划旨在管理这些风险产生的风险敞口和波动性，并利用外币远期合约、交叉货币掉期合约、利率掉期、利率锁定和以外币发行的债务来抵消部分风险。
被指定为现金流对冲的外币远期合约
对于被指定为现金流对冲并符合资格的工具，衍生工具的有效损益部分作为其他全面收益(“保监局”)的组成部分递延，并重新分类为同期或多个期间的收益，在此期间被对冲的交易影响收益。衍生工具的收益和损失代表对冲无效或被排除在有效性评估之外的对冲成分，在收益中确认。
利率风险的现金流对冲和公允价值对冲
我们进行利率互换是为了维持一个包含固定和浮动利率债务目标金额的资本结构，并管理利率风险。被指定为现金流对冲的利率掉期包括从交易对手那里收到可变金额，以换取我们的固定利率付款。这些利率互换协议用于对冲与可变利率债务相关的可变现金流。
被指定为公允价值对冲的利率掉期包括从交易对手那里收到固定金额，以换取我们的可变利率付款。这些利率互换协议对冲了可归因于指定基准利率变化的固定利率债务公允价值变化的风险敞口。对于被指定为公允价值套期保值的衍生工具，衍生工具的收益或亏损以及被套期保值项目的可归因于对冲风险的抵销亏损或收益在收益中确认。我们将套期保值项目的收益或损失记录在利息支出中，与相关利率掉期的抵销损失或收益相同。在截至2022年3月31日的季度内，我们达成了550,000,000固定为浮动掉期，与我们3月份发行的优先票据有关。的账面价值
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这些钞票不包括对冲，面值为$545,082,000。截至2022年3月31日，掉期的公允价值为$1,413,000并在综合资产负债表上记为衍生资产，抵销优先无担保票据。
我们定期进入并指定利率锁定，以部分对冲在可能发行固定利率债券之前的一段时间内，由于基准利率上升而导致的利息支付变化的风险。我们将利率锁定指定为现金流对冲。我们结算利率锁定时的损益在相关债务的存续期内摊销为收益，除非有重大金额被视为无效，该数额将立即在综合全面收益表中确认。大约$2,562,000包括在保监处的亏损，预计将在未来12个月重新归类为收益。
指定为净投资套期保值的外币远期合约和交叉货币掉期合约
我们使用外币远期和交叉货币远期掉期合约来对冲外国子公司净投资的一部分，以应对外汇汇率的波动。对于被指定为净投资对冲并符合条件的工具，该工具的外币对美元的变异性被记录为OCI的累计换算调整部分。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们结算了某些净投资对冲，产生了#美元的现金收益10,169,000。如果被套期保值的投资被出售或大量清算，累计换算调整的余额将重新分类为收益。
未指定的衍生工具合约
我们使用外币兑换合约来管理现有的外币兑换风险敞口。该等工具的公允价值变动所产生的损益在综合全面收益表的利息开支中入账，并由外币资产负债表风险的净重估影响大幅抵销。此外，我们还有几个与可变利率担保债务协议相关的利率上限合同。这些工具的公允价值变动所产生的收益和损失也计入利息支出。
认股权证
我们通过我们的贷款活动获得了权证，这些权证被计入贷款发放费。认股权证使吾等有权参与于清算时高于指定价格的HC-One Group相关房地产投资组合的资本增值，并包含符合ASC主题815下衍生工具资格的净结算条款。认股权证被归类于我们综合资产负债表上的应收账款和其他资产。该等认股权证按公允价值计量，公允价值变动于综合全面收益表中衍生工具及金融工具的损益内确认。
以下是截至所示日期的衍生品和其他金融工具的名义金额(单位：千)：
 March 31, 20222021年12月31日
被指定为净投资对冲的衍生品：
以加元计价$1,075,000 $675,000 
以英镑计价£1,890,708 £1,904,708 
被指定为净投资对冲的金融工具：
以加元计价$250,000 $250,000 
以英镑计价£1,050,000 £1,050,000 
被指定为现金流对冲的利率掉期：
以美元计价(1)
$25,000 $25,000 
被指定为公允价值对冲的利率掉期：
以美元计价$550,000 $— 
衍生工具未指定：
以美元计价的利率上限$26,137 $26,137 
以加元计价的远期销售合同$80,000 $80,000 
(1)截至2022年3月31日，最大到期日为2023年11月1日。


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以下是衍生工具对各列报期间综合全面收益表的影响(单位：千)：
截至3月31日的三个月，
描述位置20222021
被指定为收益确认套期的衍生工具的收益(损失)利息支出$5,984 $6,024 
未被指定为收益中确认的套期的衍生工具的收益(损失)利息支出$(693)$(719)
在收入中确认的权证收益(亏损)衍生工具和金融工具的损益$(2,423)$— 
被指定为保监处确认的套期保值的衍生工具和金融工具的损益保监处$51,940 $(20,037)
13. 承付款和或有事项
在2022年3月31日，我们有17未偿信用证债务总额为#美元39,594,000并在2022年至2023年之间到期。截至2022年3月31日，我们有未完成的在建工程，金额为$717,657,000并承诺提供约#美元的额外资金1,573,677,000来完成施工。此外，截至2022年3月31日，我们有未偿还的投资归类为实质房地产投资$371,061,000并承诺提供额外资金#美元184,926,000(有关其他信息，请参阅附注8)。购买义务包括$86,601,000或有购买债务，为资本改善提供资金。租户应支付的租金将增加，以反映物业的额外投资。
14. 股东权益 
以下是截至注明日期的股东权益资本账户摘要： 
 March 31, 20222021年12月31日
优先股，面值1.00美元：
授权股份50,000,000 50,000,000 
已发行股份— — 
流通股— — 
普通股，面值1.00美元：
授权股份700,000,000 700,000,000 
已发行股份455,763,781 448,998,438 
流通股453,948,046 447,239,477 
普通股
2021年7月，我们签订了一份经修订和重述的股权分配协议，根据该协议，我们可以提供和出售高达$2,500,000,000我们普通股的总金额(“自动柜员机计划”)。ATM计划还允许我们签订远期销售协议。截至2022年3月31日，我们拥有1,317,295,000自动柜员机计划下的剩余容量，该计划不包括因销售14,297,9582023年到期日的股票，我们预计将实物结算为现金收益$1,253,955,000.
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内我们普通股发行的摘要(以千美元为单位，不包括股票和平均价格金额)：
 已发行股份平均价格总收益净收益
2021年股票激励计划，扣除没收119,818 $— $— 
2022年ATM计划发行6,605,191 $84.60 $558,790 $549,326 
2022年选项练习299 66.89 20 20 
2022年股票激励计划，扣除没收103,079 — — 
2022年总数6,708,569 $558,810 $549,346 


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分红 
以下是我们的股息支付摘要(单位为千，每股除外)：
 截至三个月
 March 31, 2022March 31, 2021
每股金额每股金额
普通股$0.61 $273,668 $0.61 $254,952 
累计其他综合收益 
以下是所列期间累计其他全面收益(亏损)的摘要(单位：千)：
March 31, 20222021年12月31日
外币折算$(743,402)$(674,306)
指定为套期保值的衍生工具和金融工具604,930 552,990 
累计其他综合收益(亏损)合计$(138,472)$(121,316)
15. 股票激励计划
2022年3月，我公司董事会批准了《2022年长期激励计划》(简称《2022年计划》)，授权最多10,000,000普通股由董事会薪酬委员会酌情决定发行。2022年3月28日之后颁发的奖励将从2022年计划中发放。根据2016长期激励计划授予的奖励继续授予，期权到期十年自授予之日起生效。我们的非雇员董事、高级管理人员和关键员工有资格参加2022年计划。2022年计划允许发行股票期权、股票增值权、限制性股票、递延股票单位、业绩单位和股息等价权。期权、递延股票单位和限制性股票的归属期限通常为三至四年。期权到期十年自授予之日起生效。基于股票的薪酬支出总计为$7,445,000及$5,576,000截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月。
16. 每股收益
下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法(单位为千，每股数据除外)：
截至3月31日的三个月，
 20222021
基本每股收益的分子-普通股股东应占净收益(亏损)
$61,925 $71,546 
可归因于经营活动单位的净收益(亏损)调整
(145)(1,353)
稀释后每股收益的分子
$61,780 $70,193 
基本每股收益的分母-加权平均股票447,379 417,241 
稀释性证券的影响：
员工股票期权
31 — 
非既有限制性股份
974 421 
可赎回操作单元
1,396 1,396 
员工购股计划
22 21 
稀释性潜在普通股2,423 1,838 
稀释后每股收益的分母-调整后的加权平均股票
449,802 419,079 
基本每股收益$0.14 $0.17 
稀释后每股收益$0.14 $0.17 
截至2022年3月31日和2021年3月31日，14,297,958股票和2,214,760由于这类远期销售在期内具有反摊薄作用，因此股票并未计入每股摊薄收益的计算中。
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17. 关于金融工具公允价值的披露
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。对于公允价值计量的披露，存在一个三级估值等级，其依据是截至计量日期对资产或负债估值的投入的透明度。金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。有关更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的财务报表附注2。这三个级别的定义如下：
•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
•第2级-第1级价格以外的可观察投入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可被可观测市场数据证实的其他投入。
•第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
以下方法和假设被用于估计每一类金融工具的公允价值，对该类金融工具的公允价值进行估计是可行的。 
应收按揭贷款、其他房地产贷款和非房地产贷款-应收按揭贷款、其他房地产贷款和非房地产贷款的公允价值一般通过使用第二级和第三级投入来估计，例如使用向信用评级相似和剩余期限相同的借款人提供类似贷款的当前利率对估计的未来现金流量进行贴现。
现金和现金等价物及限制性现金-账面价值接近公允价值。 
股权证券-股权证券根据第一级公开交易价格按其公允价值记录。
认股权证— 的公允价值权证是使用第3级资料估计的，并包括数据点，例如相关HC-One Group房地产投资组合的企业价值、私人公司权证的市场流通性折扣、股息率、波动性和无风险利率。企业价值由预计现金流、加权平均资本成本和终端资本化率驱动。
初级无担保信贷安排和商业票据计划下的借款-基本无担保信贷安排和商业票据计划的账面金额接近公允价值，因为借款是利率可调整的。 
高级无担保票据-优先无担保应付票据的公允价值是根据第一级公开交易价格估计的。浮动利率优先无担保票据的账面价值接近公允价值，因为它们的利率是可调整的。
有担保债务-固定利率担保债务的公允价值使用第2级投入进行估计，方法是使用类似信用评级和相同剩余期限的类似贷款的当前利率贴现估计的未来现金流。浮动利率担保债务的账面价值接近公允价值，因为借款利率是可调整的。 
外币远期合约、利率掉期和交叉货币掉期-外币远期合约、利率掉期和交叉货币掉期按公允价值计入资产负债表上的其他资产或其他负债，公允价值来自可观察到的市场数据，包括收益率曲线和汇率。
可赎回的运营单位股东权益-我们的可赎回OP单位持有人权益使用第2级投入以公允价值记录在资产负债表上，除非公允价值低于初始金额，在这种情况下，可赎回OP单位持有人权益按初始金额记录，对单位持有人的分配和可归因于单位持有人的收入或亏损进行调整。公允价值是使用我们普通股的收盘价来计量的，因为单位可以在持有者选择时赎回现金，或者根据我们的选择，每单位赎回一股我们的普通股，在某些情况下可能会进行调整。 
我们金融工具的账面金额和估计公允价值如下(以千为单位)：
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 March 31, 20222021年12月31日
 账面金额公允价值账面金额公允价值
金融资产：
应收按揭贷款$821,509 $909,533 $877,102 $932,552 
其他应收房地产贷款181,627 183,784 191,579 193,999 
股权证券1,455 1,455 1,608 1,608 
现金和现金等价物301,089 301,089 269,265 269,265 
受限现金65,954 65,954 77,490 77,490 
非房地产应收贷款239,023 245,928 223,627 241,544 
外币远期合约、利率掉期和交叉货币掉期9,179 9,179 7,205 7,205 
认股权证38,416 38,416 41,909 41,909 
财务负债：
无担保信贷安排和商业票据计划下的借款$299,968 $299,968 $324,935 $324,935 
优先无担保票据12,136,760 12,458,423 11,613,758 13,139,748 
有担保债务2,104,945 2,108,622 2,192,261 2,252,107 
外币远期合约、利率掉期和交叉货币掉期30,580 30,580 39,296 39,296 
可赎回的OP单位持有人权益$171,609 $171,609 $153,098 $153,098 
按公允价值经常性计量的项目 
市场法用于计量按公允价值经常性报告的金融资产和负债的公允价值。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。以下是按公允价值经常性计量的项目摘要(以千计)：
 截至2022年3月31日的公允价值计量
 总计1级2级3级
股权证券$1,455 $1,455 $— $— 
认股权证38,416 — — 38,416 
外币远期合约、利率掉期和交叉货币掉期、净资产(负债)(1)
(21,401)— (21,401)— 
总计$18,470 $1,455 $(21,401)$38,416 
(1) 有关更多信息，请参阅附注12。
下表汇总了在所列期间使用不可观察的3级投入的权证的公允价值变化(以千计)：
截至三个月
 March 31, 2022March 31, 2021
期初余额$41,909 $— 
按市值计价调整(2,425)— 
外币(1,068)— 
期末余额$38,416 $— 
权证估值所采用的最重要假设为HC-One Group企业的现金流量，以及9.5%.
按公允价值非经常性计量的项目 
除了在经常性基础上按公允价值计量的项目外，我们的资产负债表中也有在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债，这些资产和负债没有包括在上表中。在非经常性基础上按公允价值计量的资产、负债和非控股权益包括收购或假设的资产、负债和非控股权益。资产减值(如适用，请参阅关于不动产减值的附注5和关于应收贷款减值的附注7)也按公允价值非经常性计量。我们已确定，这些资产和负债中包含的公允价值计量主要依赖于公司特定的投入以及我们对资产使用和负债结算的假设，因为没有可观察到的投入。因此，我们已确定这些公允价值计量的每一项
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一般位于公允价值层次结构的第三级。我们使用收益法和不可观察的数据，如净营业收入、估计资本化和贴现率来估计房地产和相关无形资产的公允价值。我们也会考虑当地和全国的行业市场数据，包括可比销售额，并通常聘请外部房地产估价师来帮助我们估计公允价值。我们根据当前销售价格预期，或在没有此类价格预期的情况下，根据上文所述的第三级投入估计持有待售资产的公允价值。如果贷款的偿还预计仅由抵押品提供，我们将使用基于预期未来现金流和/或抵押品的估计公允价值(扣除销售成本)的预计偿付估值来估计应收贷款的公允价值。我们估计在资产收购中承担的有担保债务的公允价值，采用当前利率，在交易日可以获得类似的借款。 
18. 细分市场报告
我们投资于老年人住房和医疗保健房地产。我们评估我们的业务并在我们的三经营领域：老年住房经营、三网和门诊医疗。我们的老年人住房经营物业包括老年人公寓、辅助生活、独立生活/持续护理退休社区、独立支持性生活社区(加拿大)、带护理和不带护理的养老院(英国)以及通过游乐设施拥有和/或运营的其组合(见附注19)。我们的三网物业包括上述物业类型以及长期/急性后护理设施。在三网业务下，我们通过收购和融资主要是单一租户的物业来投资老年人住房和医疗保健房地产。收购的物业主要以三重净额租赁形式出租，我们并不参与物业的管理。我们的门诊医疗物业通常出租给多个租户，通常需要我们进行一定级别的物业管理。
我们根据每个细分市场的综合噪声来评估业绩。我们将NOI定义为总收入，包括租户报销，减去物业运营费用。我们相信，NOI为投资者提供了相关和有用的信息，因为它在非杠杆化的基础上衡量我们物业在物业层面的运营表现。我们使用NOI来做出关于资源分配的决策，并评估我们物业的物业水平表现。
非分部收入主要包括在其他收入中记录的现金投资的利息收入。非分部资产包括公司资产，包括现金、递延贷款费用以及公司办公室和设备等。在确定NOI时，非物业特定收入和支出不分配给个别部门。
各分部的会计政策与主要会计政策摘要中所描述的相同(见截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报所载财务报表附注2)。附注3所述所有收购的经营业绩包括于收购日期起的综合经营业绩内，并为适当分部的组成部分。所有部门间交易均已取消。
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可报告细分项目(不包括未合并实体)的汇总信息如下(以千为单位)：
截至2022年3月31日的三个月：经营老年人住房业务三重网门诊医疗非细分市场/公司总计
住宿费和服务$994,335 $— $— $— $994,335 
租金收入— 196,001 160,389 — 356,390 
利息收入1,417 37,506 71 — 38,994 
其他收入860 1,656 2,863 606 5,985 
总收入996,612 235,163 163,323 606 1,395,704 
物业运营费用789,928 11,211 49,915 2,615 853,669 
综合净营业收入(亏损)206,684 223,952 113,408 (2,009)542,035 
折旧及摊销192,793 53,504 57,791 — 304,088 
利息支出7,650 314 4,567 109,165 121,696 
一般和行政费用— — — 37,706 37,706 
衍生工具和金融工具的损失(收益)净额— 2,578 — — 2,578 
债务清偿损失(收益)净额(15)— 3 — (12)
贷款损失准备，净额267 (1,065)(6)— (804)
其他费用8,191 11,044 789 6,045 26,069 
未计所得税和其他项目的持续经营所得(亏损)(2,202)157,577 50,264 (154,925)50,714 
所得税(费用)福利— — — (5,013)(5,013)
未合并实体的收入(亏损)(17,782)15,543 (645)— (2,884)
房地产处置损益，净额2,701 20,449 (216)— 22,934 
持续经营的收入(亏损)(17,283)193,569 49,403 (159,938)65,751 
净收益(亏损)$(17,283)$193,569 $49,403 $(159,938)$65,751 
总资产$19,986,904 $8,986,422 $6,333,821 $165,306 $35,472,453 
截至2021年3月31日的三个月：经营老年人住房业务三重网门诊医疗非细分市场/公司总计
住宿费和服务$723,464 $— $— $— $723,464 
租金收入— 152,463 150,380 — 302,843 
利息收入1,119 14,922 3,538 — 19,579 
其他收入1,819 1,097 2,305 955 6,176 
总收入726,402 168,482 156,223 955 1,052,062 
物业运营费用555,968 12,841 46,863 1,654 617,326 
综合净营业收入(亏损)170,434 155,641 109,360 (699)434,736 
折旧及摊销132,586 56,667 55,173 — 244,426 
利息支出11,418 1,882 4,015 105,827 123,142 
一般和行政费用— — — 29,926 29,926 
衍生工具和金融工具的损失(收益)净额— 1,934 — — 1,934 
债务清偿损失(收益)净额(4,643)— — — (4,643)
贷款损失准备，净额251 853 279 — 1,383 
资产减值4,604 18,964 — — 23,568 
其他费用3,459 4,983 

712 1,840 10,994 
未计所得税和其他项目的持续经营所得(亏损)22,759 70,358 49,181 (138,292)4,006 
所得税(费用)福利— — — (3,943)(3,943)
未合并实体的收入(亏损)5,234 4,907 2,908 — 13,049 
房地产处置损益，净额5,195 2,042 51,843 — 59,080 
持续经营的收入(亏损)33,188 77,307 103,932 (142,235)72,192 
净收益(亏损)$33,188 $77,307 $103,932 $(142,235)$72,192 


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WellTower Inc.
未经审计的合并财务报表附注
我们的物业和其他投资组合位于美国、英国和加拿大。收入和资产归因于房产实际所在的国家。以下是所列时期的地理信息摘要(以千美元为单位)：
 截至三个月
 March 31, 2022March 31, 2021
收入：
金额(1)
%金额%
美国$1,139,016 81.6 %$825,648 78.5 %
英国144,491 10.4 %118,874 11.3 %
加拿大112,197 8.0 %107,540 10.2 %
总计$1,395,704 100.0 %$1,052,062 100.0 %
 自.起
 March 31, 20222021年12月31日
资产：金额%金额%
美国$28,821,624 81.2 %$28,595,703 81.9 %
英国3,822,998 10.8 %3,938,258 11.3 %
加拿大2,827,831 8.0 %2,376,364 6.8 %
总计$35,472,453 100.0 %$34,910,325 100.0 %
(1) 美国、英国和加拿大代表79%, 10%和11在截至2022年3月31日的三个月期间，我们的居民费用和服务收入的百分比。
19. 所得税和分配 
我们选择从我们的第一个纳税年度开始作为房地产投资信托基金征税。要符合联邦所得税的REIT资格，至少90%的应税收入(不包括100%的净资本利得)必须分配给股东。在本年度没有分配一定数量的应税收入的REITs也要缴纳4%的联邦消费税。用于联邦所得税目的的未分配净收入和用于财务报表目的的未分配净收入之间的主要区别在于，用于报告目的的直线租金的确认、购置的基数差异、减值的记录、不动产的不同使用年限和折旧及摊销方法以及用于报告目的的贷款损失准备和用于税务目的的坏账费用的拨备。
根据2007年REIT投资多元化和授权法案(RIDEA)的规定，从2008年7月30日开始的应纳税年度，REIT可以按一定距离将“合格的医疗保健物业”租赁给应税REIT子公司(“TRS”)，前提是该物业是由具有“合格独立承包商”资格的人代表该子公司(“TRS”)运营的。一般来说，从TRS收到的租金将满足关联方租金例外，并将被视为“房地产租金”。“合格的医疗保健财产”包括房地产和使用医院、护理设施、辅助生活设施、聚集护理设施、合格的持续护理设施或其他向患者提供医疗、护理或辅助服务的许可设施所必需或附带的任何个人财产。我们已经进入了各种合资企业，这些合资企业是在Ridea的框架下建立的。该等设施的居民租金及相关营运开支于未经审核的综合财务报表中列报，并须缴交联邦及州所得税，因为该等设施的营运包括在TRS实体内。结转的某些净营业亏损可用于抵销未来年度的应税收入。
反映在财务报表中的所得税主要是指美国联邦、州和地方所得税，以及位于美国以外司法管辖区的某些投资的非美国所得税或预扣税。截至2022年和2021年3月31日的三个月的所得税拨备主要是由于营业收入或亏损，但被我们TRS实体的某些独立项目所抵消。2014年，我们在卢森堡和泽西岛设立了一些全资的直接和间接子公司，并将某些外国投资的权益转移到了这个控股公司结构中。该结构包括一家房地产控股公司，该公司是英国的纳税居民。这种控股公司结构的创建在卢森堡、泽西岛或英国不会产生重大不利的现行税收后果，该结构中的大多数附属实体被视为美国联邦所得税目的被忽视的公司实体。2014年后，我们将某些子公司转移到英国，而一些全资拥有的直接和间接子公司仍留在卢森堡和泽西岛。该公司在其合并财务报表中反映了这种控股公司结构产生的任何此类预扣税的当期和递延税项负债。一般来说，根据现行的诉讼时效规定，根据适用的当地法律，我们要接受外国、联邦、州和地方税务机关的审计。

27
WellTower Inc.
未经审计的合并财务报表附注

20. 可变利息实体 
我们已经成立了合资企业，拥有某些老年人的住房和门诊医疗资产，这些资产被视为VIE。我们的结论是，基于合资企业的运营控制权和获得剩余回报的权利或承担合资企业产生的损失的义务，我们是这些VIE的主要受益者。除与初步合营公司成立有关的出资外，合营公司的资金一直来自相关物业的持续营运，并预期将由其提供资金。因此，这些合资企业已合并，下表汇总了合并后的VIE的资产负债表(以千计)：
March 31, 20222021年12月31日
资产：
房地产投资净额$445,561 $445,776 
现金和现金等价物11,489 9,964 
应收账款和其他资产8,100 7,617 
总资产(1)
$465,150 $463,357 
负债和权益：
有担保债务$163,021 $163,519 
租赁负债1,324 1,324 
应计费用和其他负债13,067 12,394 
总股本287,738 286,120 
负债和权益总额$465,150 $463,357 
(1)请注意，合并后VIE的资产只能用于偿还与该等VIE有关的债务。合并VIE的负债代表对VIE特定资产的债权。

28
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
执行摘要
   
公司概述
30
业务战略
31
关键交易记录
32
 主要绩效指标、趋势和不确定性
32
公司治理
34
 流动资金和资本资源
   
现金的来源和用途
34
表外安排
35
合同义务
36
资本结构
36
   
 行动的结果
   
摘要
37
经营老年人住房业务
38
三重网
40
门诊医疗
42
非细分市场/公司
43
   
 其他
   
 非公认会计准则财务指标
44
 关键会计政策
50
 关于前瞻性陈述的警告性声明
51
29
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下讨论和分析主要基于WellTower Inc.所列期间的未经审计的合并财务报表，应与本季度报告Form 10-Q中所载的附注一起阅读。其他重要因素在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中列出，包括在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下确定的因素。
2022年3月7日，我们宣布打算完成UPREIT重组。2022年2月，前身为WellTower Inc.(“Old WellTower”)的公司成立了Well Merge Holdco Inc.(“New WellTower”)作为全资子公司，而新WellTower成立了Well Merge Holdco Sub Inc.(“Merge Sub”)作为全资子公司。2022年4月1日，合并子公司与Old WellTower合并，Old WellTower继续作为尚存的公司和New WellTower的全资子公司(“合并”)。与合并相关的是，Old WellTower更名为“WellTower op Inc.”，而New WellTower继承了“WellTower Inc.”的名称。这份Form 10-Q季度报告涉及Old WellTower截至2022年3月31日的季度的业务和业绩。我们选择共同提交这份报告，以确保向投资者提供信息的连续性。
除文意另有所指外，此处提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”指的是WellTower op Inc.(旧WellTower)至2022年3月31日。对2022年4月1日之后的日期和期间的前瞻性引用是对WellTower Inc.(New WellTower)的引用。
执行摘要
公司概述
总部位于俄亥俄州托莱多的标准普尔500指数公司WellTower Inc.(纽约证券交易所代码：WELL)正在推动医疗保健基础设施的转型。如上所述，自2022年4月1日起，WellTower OP Inc.成为WellTower Inc.的全资子公司。该公司与领先的老年人住房运营商、急症后提供商和医疗系统共同投资，为扩大创新的医疗提供模式、改善人们的健康状况和整体医疗体验所需的房地产和基础设施提供资金。WellTower™是一家房地产投资信托基金，拥有集中在美国、加拿大和英国主要高增长市场的物业权益，包括老年人住房和急性发作后社区以及门诊医疗物业。
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月的综合投资组合(以千美元为单位)：
  百分比数量
物业类型
噪音(1)
噪音属性
经营老年人住房业务$206,684 38.0 %774 
三重网223,952 41.2 %578 
门诊医疗113,408 20.8 %311 
总计$544,044 100.0 %1,663 
(1)代表合并的NOI，不包括我们在未合并实体中的投资份额。我们与少数合伙人有合资企业的实体显示为合资企业金额的100%。有关其他信息和对账，请参阅非GAAP财务衡量标准。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的财务状况、运营结果和未来的现金流产生实质性和不利的影响。新冠肺炎大流行对我们的运营以及我们运营商和租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法充满信心地预测，包括大流行的范围、严重性和持续时间、疫苗的效力、为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动、大流行的直接和间接经济影响以及遏制措施、总体恢复速度等。
我们的老年人住房运营收入依赖于入住率，近几个月来入住率稳步上升。截至2022年3月31日，几乎所有社区都对新的入场和允许游客、面对面旅游以及社区餐饮和活动开放。
由于影响我们财产的公共卫生措施和其他法规，以及我们和我们的运营商采取的与新冠肺炎疫情相关的额外健康和安全措施，包括增加劳动力、个人防护设备和卫生设施，我们的运营成本增加。我们预计，随着这些额外的健康和安全措施成为标准做法，老年人住房的总运营费用在大流行期间甚至可能以后仍将居高不下。
我们的三网运营商正在经历与我们的老年人住房运营物业的入住率和运营成本相关的类似趋势。然而，长期/急性后护理设施的入住率普遍出现较高程度的下降。这些因素可能会继续影响我们的三网运营商未来向我们支付合同租金的能力。我们的许多三网运营商获得了冠状病毒援助救济、经济安全法案(“CARE法案”)工资支票保护计划和提供者救济基金的资金。
30
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
业务战略
我们的首要目标是保护股东资本，提升股东价值。我们寻求向股东支付一致的现金股息，并创造机会，因NOI和投资组合增长的年度增加而增加向股东支付的股息。为了实现这些目标，我们投资于全方位的老年人住房和医疗保健房地产，并根据物业类型、关系和地理位置分散我们的投资组合。
我们几乎所有的收入都来自经营租赁租金、居民费用和服务以及未偿还应收贷款的利息。这些项目是我们为分配提供资金的主要流动资金来源，并取决于我们债务人向我们支付合同租金和利息的持续能力以及我们经营物业的盈利能力。如果我们的债务人/合作伙伴遇到经营困难，无法产生足够的现金向我们付款或进行经营分配，可能会对我们的综合经营业绩、流动资金和/或财务状况产生重大不利影响。为了降低这一风险，我们通过各种方法监控我们的投资，这些方法取决于物业的类型。我们对老年人住房物业的资产管理流程通常包括审查每个物业的每月财务报表和其他运营数据、审查债务人/合作伙伴的信誉、财产检查以及审查与许可证、房地产税、信用证和其他抵押品有关的契约遵守情况。我们的内部物业管理部门通过一个全面的流程来管理和监控门诊医疗组合，包括审查租户关系、租约到期、医疗服务提供商的组合、医院/医疗系统关系、物业表现、资本改善需求和市场状况等。我们评估每个物业市场的运营环境，以确定设施运营业绩的可能趋势。当我们确定不可接受的趋势时，我们寻求减轻、消除或转移风险。通过这些努力，我们的目标通常是在早期阶段进行干预，以应对任何负面趋势，并在这样做的同时，支持收入的可收集性和我们的投资价值。
除了我们的资产管理和研究努力外，我们还致力于构建我们的相关投资结构，以降低支付风险。经营性租赁和贷款通常通过担保和/或信用证来加强信用。此外，经营租赁的结构通常为主租赁，贷款通常与其他房地产贷款、经营租赁或吾等与义务人及其关联公司之间的协议交叉违约和交叉抵押。
在截至2022年3月31日的三个月中，居民费用和服务以及租金收入分别占总收入的71%和26%。我们几乎所有的经营租约都是以不断攀升的租金结构设计的。具有固定年租扶手电梯的租约一般在最初租赁期内按直线原则确认，但须进行可收回性评估。与租赁或有租赁自动扶梯有关的租金收入一般根据当期应付的合同现金租金入账。我们应收贷款的收益率取决于许多因素，包括规定的利率、贷款期限内未偿还的平均本金金额以及任何利率调整。
我们的主要现金来源包括居民费用和服务、租金和利息收据、我们无担保循环信贷安排和商业票据计划下的借款、公开发行债务和股权证券、投资处置收益和应收贷款本金支付。我们现金的主要用途包括股息分配、偿债支付(包括本金和利息)、房地产投资(包括收购、资本支出、建设垫款和交易成本)、贷款垫款、物业运营费用、一般和行政费用以及其他费用。根据外部资本的可获得性和成本，我们相信我们的流动性足以为这些现金的使用提供资金。
我们还不断评估为未来投资提供资金的机会。新投资的资金通常来自我们无担保循环信贷安排和商业票据计划下的临时借款、内部产生的现金和投资处置的收益。我们的投资从NOI和应收贷款本金支付中产生现金。未来投资的永久融资取代了根据我们的无担保循环信贷安排和商业票据计划提取的资金，历史上一直是通过发行公共债务和股权证券以及产生或承担担保债务来提供的。
根据市场情况，我们相信未来将有新的投资可用，与我们的资本成本之间的利差将为我们的股东带来适当的回报。未来也有可能出现投资处置。如果投资处置超过新投资，我们的收入和运营现金流可能会受到不利影响。我们希望将任何投资处置的收益再投资于新的投资。如果新的投资要求超过我们手头的可用现金，我们希望在我们的无担保循环信贷项下借款。敏捷性和商业票据计划。截至2022年3月31日，我们的无担保循环信贷安排下，我们拥有301,089,000美元的现金和现金等价物，65,954,000美元的受限现金和3,700,000,000美元的可用借款能力。


31
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
关键交易记录
资本以下是截至2022年3月31日的三个月内发生的主要资本交易摘要：
•2022年3月，我们完成发行5.5亿美元优先无抵押票据，利率为3.85%，到期日为2032年6月。
•2021年7月，我们签订了一项修订和重述的ATM计划(定义如下)，根据该计划，我们可以不时提供和出售高达25亿美元的普通股。在截至2022年3月31日的三个月里，我们通过远期销售协议结算了根据我们的ATM计划出售的6,605,191股普通股，产生了558,790,000美元的毛收入。
•在截至2022年3月31日的三个月内，我们以4.21%的混合平均利率清偿了100,821,000美元的担保债务。
投资以下汇总了我们在截至2022年3月31日的三个月内完成的房地产收购和合资投资(以千美元为单位)： 
 属性
账面金额(1)
资本化率(2)
经营老年人住房业务10$477,605 3.8 %
三重网— 171 — %
门诊医疗4 152,482 5.5 %
总计14 $630,258 4.2 %
(1)代表房地产投资净额，包括根据美国公认会计原则进行的公允价值调整。有关更多信息，请参阅我们未经审计的综合财务报表的附注3。
(2)指以现金形式收到的年化合同收入或预计净营业收入除以投资额。
性情以下是截至2022年3月31日的三个月内完成的财产处置摘要(以千美元为单位)： 
 属性
收益(1)
账面金额(2)
资本化率(3)
三重网7$73,568 $52,661 7.4 %
(1)代表出售时收到的净收益，包括任何卖方融资。
(2)表示处置时房地产净资产的账面价值。有关更多信息，请参阅我们未经审计的综合财务报表的附注5。
(3)指在处置之日以现金形式收到的年化合同收入除以规定的购买价格。
分红我们的董事会宣布了现金股息截至2022年3月31日的季度每股收益为0.61美元。2022年5月31日，我们将支付我们的204这是2022年5月24日连续向登记在册的股东派发季度现金股息。
主要绩效指标、趋势和不确定性
我们利用几个关键的绩效指标来评估我们业务的各个方面。这些指标将在下文讨论，涉及经营业绩、信用实力和集中度风险。管理层使用这些关键绩效指标来促进内部和外部与我们历史经营结果的比较，以做出经营决策和预算规划。
经营业绩我们认为，根据综合全面收益表计算的净收入和普通股股东应占净收入(“NIC”)是最合适的盈利衡量标准。我们经营业绩的其他有用补充指标包括普通股股东应占业务的资金(“FFO”)和综合净营业收入(“NOI”)；然而，这些补充指标并不是由美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)定义的。请参阅题为“非公认会计准则财务措施”的一节，以便进一步讨论和核对。这些盈利衡量标准被投资者和分析师广泛用于公司的估值、比较和投资建议。下表反映了我们在报告期间的经营业绩指标的最新历史趋势(以千为单位)：
 截至三个月
 3月31日，十二月三十一日，9月30日，6月30日，3月31日，
 20222021202120212021
净收益(亏损)$65,751 $66,194 $190,336 $45,757 $72,192 
网卡61,925 58,672 179,663 26,257 71,546 
FFO347,635 338,976 345,739 248,840 287,167 
噪音542,035 524,085 510,397 498,335 434,736 
32
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
信用实力我们用杠杆率和覆盖率来衡量我们的信用实力。杠杆率表明，扣除现金和限制性现金后，我们的资产负债表资本中有多少与长期债务有关。覆盖率表明我们有能力支付利息和固定费用(利息和担保债务本金摊销)。我们预计将保持足够的资本化比率和覆盖率，以维持与我们目前情况一致的资本结构。保险比率是根据扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(“EBITDA”)计算的。请参考题为“非公认会计准则财务措施”的一节，进一步讨论和协调这些措施。杠杆率和覆盖率被投资者、分析师和评级机构广泛用于公司的估值、比较、投资建议和评级。下表反映了我们的信用强度指标在本报告期间的最新历史趋势： 
 截至三个月
 3月31日，十二月三十一日，9月30日，6月30日，3月31日，
 20222021202120212021
净负债与账面资本化比率43%42%42%43%41%
净负债与未折旧账面资本化比率35%35%35%35%34%
净债务与市值之比24%26%27%26%28%
利息覆盖率4.03x3.89x4.81x3.30x3.56x
固定收费覆盖率3.57x3.42x4.22x2.93x3.16x
集中风险我们通过资产组合、关系组合和地理组合来评估我们的集中度风险。集中风险是一个有价值的衡量标准，可以用来了解如果某些行业经历低迷，我们的NOI中有哪些部分可能面临风险。物业组合衡量噪声指数中与各种物业类型相关的部分。关系组合衡量了NOI中与我们当前前五大关系相关的部分。地理混合衡量我们的噪声指数中与我们目前排名前五的州(或国际同类州)相关的部分。下表反映了我们最近按NOI划分的集中风险在以下时期的历史趋势：
 截至三个月
 3月31日，十二月三十一日，9月30日，6月30日，3月31日，
 20222021202120212021
物业组合：(1)
   
经营老年人住房业务38%34%34%32%39%
三重网41%44%45%45%36%
门诊医疗21%22%21%23%25%
关系组合：(1)
ProMedica11%11%11%12%12%
日出老年生活6%7%9%10%14%
Atria High Living5%4%3%—%—%
HC-One组4%5%5%3%—%
艾弗里医疗保健4%4%4%4%5%
剩余的关系70%69%68%71%69%
地域组合：(1)
加利福尼亚13%13%12%12%15%
英国11%13%14%13%10%
德克萨斯州8%9%9%9%7%
新泽西5%5%5%5%7%
加拿大5%5%6%7%7%
剩余地理区域58%55%54%54%54%
(1)不包括我们在未合并实体和非部门/公司NOI中的投资份额。我们与少数合伙人有合资企业的实体显示为合资企业金额的100%。
租约期满下表列出了截至2022年3月31日我们投资组合中某些部分的租赁到期信息(以千美元为单位)：
33
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
 
到期年份(1)
 2022202320242025202620272028202920302031此后
三重网：          
属性22 2 4 27 66 4 14 4 21 9 390 
基本租金(2)
$4,194 $840 $12,110 $6,612 $68,008 $15,191 $19,383 $3,972 $43,322 $21,203 $430,445 
基本租金的百分比0.7 %0.1 %1.9 %1.1 %10.9 %2.4 %3.1 %0.6 %6.9 %3.4 %68.9 %
单元/床位3,285 222 692 1,725 5,016 633 1,474 219 2,279 896 39,542 
单位/床位百分比5.9 %0.4 %1.2 %3.1 %9.0 %1.1 %2.6 %0.4 %4.1 %1.6 %70.6 %
门诊部：          
平方英尺1,376,952 1,709,614 1,922,175 1,070,893 1,390,852 1,252,589 949,513 790,651 1,492,484 1,399,206 4,358,806 
基本租金(2)
$41,025 $48,971 $59,039 $30,385 $38,274 $33,066 $25,750 $22,763 $38,835 $38,270 $94,228 
基本租金的百分比8.7 %10.4 %12.5 %6.5 %8.1 %7.0 %5.5 %4.8 %8.3 %8.1 %20.1 %
租契312 363 355 233 258 204 133 90 104 79 185 
租约的百分比13.5 %15.7 %15.3 %10.1 %11.1 %8.8 %5.7 %3.9 %4.5 %3.4 %8.0 %
(1)不包括本公司于未合并实体、发展项目、地块、应收贷款及分租的投资份额。被归类为持有待售的投资包括在本年度。
(2)最近一次按年率计算的月度现金基础租金。基本租金不包括租户收回或摊销高于或低于市值租赁的无形资产或其他非现金收入。
我们结合当前的预期评估我们的关键绩效指标，以确定历史趋势是否预示着未来的结果。我们的预期结果可能达不到，实际结果可能与我们的预期大相径庭。可能导致实际结果与预期结果不同的因素在“关于前瞻性陈述的告诫声明”和本季度报告的Form 10-Q的其他部分中有更详细的描述。管理层定期监测经济和其他因素，以制定战略和战术计划，旨在提高业绩和最大限度地提高我们的竞争地位。我们实现财务目标的能力取决于我们有效执行这些计划的能力，以及对新出现的经济和公司特定趋势做出适当反应的能力。请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K，标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
公司治理
在当今的商业环境中，保持投资者的信心和信任是很重要的。我们的董事会和管理层坚定地致力于政策和程序，以反映最高水平的道德商业实践。我们的公司治理准则为我们的业务运营提供了框架，并强调了我们在满足所有适用法律要求的同时增加股东价值的承诺。这些准则符合纽约证券交易所采用的上市标准，并可在互联网上查阅，网址为www.well Tower er.com/Investors/治理处。我们网站上的信息不包含在本季度报告Form 10-Q中作为参考，我们的网址仅作为非活跃的文本参考。
流动性与资本资源
现金的来源和用途
我们的主要现金来源包括居民费用和服务、租金和利息收据、我们无担保循环信贷安排和商业票据计划下的借款、公开发行债务和股权证券、投资处置收益和应收贷款本金支付。我们现金的主要用途包括股息分配、偿债支付(包括本金和利息)、房地产投资(包括收购、资本支出、建设垫款和交易成本)、贷款垫款、物业运营费用、一般和行政费用以及其他费用。现金的这些来源和用途反映在我们的合并现金流量表中，并在下文中进一步详细讨论。以下是所列期间我们现金流的来源和用途摘要(以千美元为单位)：
 截至三个月变化
March 31, 2022March 31, 2021$%
期初现金、现金等价物和限制性现金$346,755 $2,021,043 $(1,674,288)(83)%
经营活动中提供(使用)的现金324,520 303,658 20,862 7 %
从投资活动中提供(用于)的现金(808,547)(139,140)(669,407)(481)%
从融资活动中提供(用于)的现金505,105 371,903 133,202 36 %
外币折算的影响(790)1,358 (2,148)(158)%
期末现金、现金等价物和限制性现金$367,043 $2,558,822 $(2,191,779)(86)%
34
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
经营活动经营活动提供的现金净额变化不大。有关净收入波动的讨论，请参阅“经营业绩”。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，运营提供的现金流超过了向股东分配的现金。
投资活动投资活动提供/使用的现金净额的变化主要归因于不动产投资和处置、应收贷款和未合并实体投资的净变化，以上在“关键交易”中概述了这些变化。有关其他资料，请参阅本公司未经审计综合财务报表附注3及附注5。这是E以下是本报告所列期间非购置款资本改善活动中使用的现金摘要(以千美元为单位)： 
 截至三个月变化
 March 31, 2022March 31, 2021$
新发展$138,141 $73,605 $64,536 
经常性资本支出、租户改善和租赁佣金32,835 10,754 22,081 
翻新、重建和其他基础设施改善57,394 18,026 39,368 
总计$228,370 $102,385 $125,985 
新发展项目的变化主要是由于相关期间内正在进行的建筑项目的数量和规模所致。翻修、重新开发和其他资本改善包括使财产价值最大化、增加净营业收入、保持市场竞争地位和/或实现财产稳定的支出。
融资活动融资活动中提供/使用的现金净额的变化主要归因于与我们的长期债务安排、普通股发行和红利支付有关的变化，这些变化在上文的“关键交易”中进行了总结。有关其他资料，请参阅我们未经审计的综合财务报表附注10、11及14。
2022年3月，我们完成了5.5亿美元优先无担保票据的发行，到期日为2032年6月。截至2022年3月31日，我们的近期可用流动性总额约为41亿美元。
表外安排 
截至2022年3月31日，我们对未合并实体的投资通常在10%至88%之间。我们使用金融衍生工具来对冲利率和外币汇率敞口。截至2022年3月31日，我们有17笔未偿信用证债务。有关其他资料，请参阅我们未经审计的综合财务报表附注8、12及13。





















35
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
合同义务
下表汇总了截至2022年3月31日我们在合同义务项下的付款要求(以千为单位)：
 按期间到期的付款
合同义务总计20222023-20242025-2026此后
无担保信贷安排和商业票据(1,3)
$300,000 $— $— $300,000 $— 
优先无担保票据和定期信贷安排：(1)
美元优先无担保票据9,900,000 — 1,350,000 1,950,000 6,600,000 
加元高级无担保票据(2)
240,347 — — — 240,347 
英镑高级无担保票据(2)
1,380,960 — — — 1,380,960 
美元定期信贷安排510,000 — 500,000 10,000 — 
加元定期信贷安排(2)
200,288 — 200,288 — — 
担保债务：(1,2)
已整合2,115,641 575,737 633,350 277,288 629,266 
未整合1,266,905 146,558 302,886 552,529 264,932 
合同利益义务：(3)
无担保信贷安排和商业票据12,821 2,263 6,033 4,525 — 
优先无担保票据和定期贷款(2)
3,797,590 326,226 841,203 666,489 1,963,672 
合并担保债务(2)
212,912 45,628 75,365 43,926 47,993 
未合并担保债务(2)
176,900 31,013 66,623 26,522 52,742 
融资租赁负债(4)
208,588 6,429 71,634 3,354 127,171 
经营租赁负债(4)
1,375,702 30,777 87,980 87,324 1,169,621 
购买义务(5)
1,845,205 914,297 883,699 47,202 7 
合同债务总额$23,543,859 $2,078,928 $5,019,061 $3,969,159 $12,476,711 
(1)金额为应付本金金额，并不反映资产负债表所反映的未摊销溢价/折扣或其他公允价值调整。
(2)按截至资产负债表日的有效外币汇率计算。
(3)按资产负债表日生效的浮动利率计算。
(4)有关更多信息，请参阅我们未经审计的综合财务报表的附注6。
(5)有关更多信息，请参阅我们未经审计的综合财务报表的附注13。
资本结构
有关我们的杠杆率和覆盖率趋势的讨论，请参阅上面的“信用实力”。我们的债务协议包含各种契约、限制和违约事件。某些协议要求我们维持财务比率和最低净值，并对我们产生债务、创建留置权以及进行投资或收购的能力施加一定的限制。截至2022年3月31日，我们在所有实质性方面都遵守了我们债务协议下的契约。n我们的其中一项债务协议包含加速条款，这可能会由我们的债务评级引发。然而，在我们的主要无担保信贷安排下，我们的优先无担保票据的评级被用来确定收取的费用和利息。我们计划管理公司，以保持遵守我们的债务契约，并保持与我们目前的概况一致的资本结构。任何或所有评级机构在评级或展望方面的任何下调都可能对我们的成本和资本可用性产生重大不利影响，这可能对我们的综合运营业绩、流动性和/或财务状况产生重大不利影响。
2022年4月1日，WellTower Inc.和WellTower OP Inc.联合向美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称：美国证券交易委员会)提交了一份S-3表格中的不限成员名额的自动或“通用”货架登记声明，涵盖WellTower Inc.未来发行的债务证券、普通股、优先股、存托股份、由WellTower OP Inc.发行的债务证券的担保、权证和单位以及WellTower OP Inc.发行的债务证券的担保，以取代Old WellTower于5月4日向美国证券交易委员会提交的现有的“通用”货架登记声明。2021年。2022年4月1日，WellTower Inc.还向美国证券交易委员会提交了一份与其增强型股息再投资计划相关的注册声明，根据该计划，它可能会发行至多15,000,000股普通股，以取代Old WellTower于2021年5月4日提交给美国证券交易委员会的S-3表格S-3现有的DIP注册声明。截至2022年4月29日，仍有15,000,000股普通股可根据DIP注册声明进行发行。2022年4月4日，WellTower Inc.和WellTower OP Inc.与(I)Robert W.Baird&Co.，Barclays Capital Inc.，BMO Capital Markets Corp.，BNP Paribas Securities Corp.，BNY Mellon Capital Markets，LLC，BofA Securities，Inc.，BOK Financial Securities，Inc.，Capital One Securities Inc.，Citigroup Global Markets Inc.，Comerica Securities，Inc.，德意志银行证券公司、第五第三证券公司、高盛公司、杰富瑞公司、JMP证券公司、J.P.摩根证券公司、KeyBanc资本市场公司、Loop资本市场公司、瑞穗证券美国公司、摩根士丹利公司、三菱UFG证券美洲公司、加拿大皇家银行资本市场公司、地区证券公司, Scotia Capital(USA)Inc.
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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
作为销售代理和远期卖家的SMBC日兴证券美国公司、Synovus Securities，Inc.、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC，以及(Ii)与WellTower Inc.不时发行、要约和销售总额高达3,000,000,000美元的普通股有关的远期购买者(连同与此相关的现有总远期销售确认“ATM计划”)，修订和重申于2021年7月30日生效的ATM计划，除其他修订外，将自动柜员机计划下可提供和出售的普通股总金额从2,500,000,000美元增加到3,000,000,000美元，这一金额不包括Old WellTower之前根据先前计划出售的股票。自动柜员机计划还允许WellTower Inc.签订远期销售协议。截至2022年4月29日，我们在ATM计划下有3,000,000,000美元的剩余容量，其中不包括2023年到期日为4,662,141股或约450,291,000美元的未完成远期销售协议。此外，根据2021年7月30日的ATM计划，我们还有远期销售协议，出售14847,242股或约1,307,384,000美元，到期日为2023年。我们希望将远期销售实物结算为现金收益。根据市场情况，我们预计将根据我们的注册声明发行证券，以投资于更多的物业，并偿还我们无担保循环信贷安排和商业票据计划下的借款。
在提交新的“通用”货架登记声明时，WellTower Inc.还向美国证券交易委员会提交了两份招股说明书补充资料，这两份招股说明书补充资料将继续提供旧WellTower的招股说明书补充资料和先前登记说明所附的招股说明书，涉及：(I)登记和可能发行最多620,731股WellTower Inc.的普通股(“DownREIT股份”)，如果并且在此范围内，HCN G&L DownREIT，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“DownREIT”)投标该等DownREIT单位以供DownREIT赎回，而HCN DownREIT成员LLC是WellTower Inc.(包括其获准继承人和受让人，“管理成员”)的多数股权间接子公司，或管理成员的指定关联公司，选择承担DownREIT的赎回义务，并通过向持有人发行DownREIT股票来满足全部或部分赎回代价，而不是支付现金金额；及(Ii)登记及可能发行最多475,327股WellTower Inc.的普通股(“DownREIT II股”)，如A类单位(“DownREIT II股”)的某些持有人(“DownREIT II股”，以及与HCN G&L DownREIT II LLC、特拉华州有限责任公司(“DownREIT II”)的DownREIT II LLC、“DownREIT II”)的“单位”共同投标该等DownREIT II股供DownREIT II及管理成员或管理成员的指定联属公司赎回，则可不时发行该等普通股(“DownREIT II股”)。, 选择承担DownREIT II的赎回义务，并通过向持有人发行DownREIT II股票来满足全部或部分赎回代价，而不是支付现金金额或除支付现金金额外。
经营成果
摘要
我们的主要收入来源包括住宿费和服务、租金和利息收入。我们的主要费用包括物业运营费用、折旧和摊销、利息费用、一般和行政费用以及其他费用。我们评估我们的业务，并在我们的三个业务部门进行资源分配：老年人住房运营、三网和门诊医疗。我们物业的主要绩效指标是NOI和同店NOI(“SSNOI”)，其他补充指标包括运营资金(“FFO”)和EBITDA，下文将进一步讨论。有关其他信息和对账，请参阅非公认会计准则财务计量。以下是我们的运营结果摘要(以千美元为单位，每股除外)：
 截至三个月变化
 3月31日，3月31日，  
 20222021金额%
净收入$65,751 $72,192 $(6,441)(9)%
网卡61,925 71,546 (9,621)(13)%
FFO347,635 287,167 60,468 21 %
EBITDA496,548 443,703 52,845 12 %
噪音542,035 434,736 107,299 25 %
SSNOI391,228 388,964 2,264 1 %
每股数据(完全稀释)：    
网卡$0.14 $0.17 $(0.03)(18)%
FFO$0.77 $0.69 $0.08 12 %
利息覆盖率4.03 x3.56 x0.47 x13 %
固定收费覆盖率3.57 x3.16 x0.41 x13 %




37
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
经营老年人住房业务
以下是我们在WellTower的老年人住房运营部门份额的SSNOI摘要(以千美元为单位)：
QTD池
 截至三个月变化
 March 31, 2022March 31, 2021$%
SSNOI(1)
$143,572 $151,610 $(8,038)(5.3)%
(1)对于QTD池，金额与532分别具有相同的商店属性。有关其他信息和对账，请参阅非公认会计准则财务计量。
以下是我们在老年人住房运营部门的运营结果摘要(以千美元为单位)：
 截至三个月变化
 3月31日，3月31日，  
 20222021$%
收入：    
住宿费和服务$994,335 $723,464 $270,871 37 %
利息收入1,417 1,119 298 27 %
其他收入860 1,819 (959)(53)%
总收入996,612 726,402 270,210 37 %
物业运营费用789,928 555,968 233,960 42 %
噪音(1)
206,684 170,434 36,250 21 %
其他费用：  
折旧及摊销192,793 132,586 60,207 45 %
利息支出7,650 11,418 (3,768)(33)%
债务清偿损失(收益)净额(15)(4,643)4,628 100 %
贷款损失准备，净额267 251 16 6 %
资产减值— 4,604 (4,604)(100)%
其他费用8,191 3,459 4,732 137 %
208,886 147,675 61,211 41 %
未计所得税和其他项目的持续经营所得(亏损)(2,202)22,759 (24,961)(110)%
未合并实体的收入(亏损)(17,782)5,234 (23,016)(440)%
房地产处置损益，净额2,701 5,195 (2,494)(48)%
持续经营收入(17,283)33,188 (50,471)(152)%
净收益(亏损)(17,283)33,188 (50,471)(152)%
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)(5,381)(4,924)(457)(9)%
普通股股东应占净收益(亏损)$(11,902)$38,112 $(50,014)(131)%
(1)见下面的非公认会计准则财务衡量标准。
截至2022年3月31日的三个月期间，居民费用和服务以及物业运营费用与上年同期相比有所增加，主要是由于收购，包括于2021年7月30日收购假日退休投资组合，总收购价格为16亿美元。有关增幅因处置物业而减少，但增幅已被部分抵销。
我们的老年人住房运营收入依赖于入住率，近几个月来入住率稳步上升。截至2022年3月31日，几乎所有社区都对新的入场和允许游客、面对面旅游以及社区餐饮和活动开放。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，平均入住率分别从73.0%上升到77.5%。入住率指标表示截至2020年12月31日，我们在运营中的543处物业的占有率，包括未整合的物业，但不包括收购、已执行的处置、开发转换和四处已关闭的物业。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，与新冠肺炎大流行相关的与我们老年人住房运营组合相关的物业运营支出总额分别为11,003,000美元和27,976,000美元。这些费用的产生是由于引入了影响我们财产的公共卫生措施和其他法规，以及我们和我们的运营商采取了与新冠肺炎疫情相关的额外健康和安全措施，包括劳动力和财产清洁费用的增加，以及与我们努力采购个人防护设备和用品相关的支出(扣除报销)。作为新的健康和安全协议的一部分，自大流行开始以来产生的某些新费用可能会持续下去。
38
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
在2021年和2022年，我们根据CARE法案获得了政府拨款，主要用于弥补新冠肺炎疫情期间增加的支出和收入损失，以及英国和加拿大的类似计划。截至2022年和2021年3月31日止三个月，我们在综合全面收益表中分别确认5,760,000美元和49,180,000美元的政府补助金收入作为物业运营费用的减少额。
折旧和摊销的波动是由于收购、处置和过渡造成的。在我们未来收购或处置更多物业的范围内，这些金额将相应发生变化。 
于截至二零二一年三月三十一日止三个月内，我们录得减值费用4,604,000美元，涉及持有的一项物业之账面值超过估计公允价值。与资产收购相关的交易成本被资本化，作为收购价格的一个组成部分。其他费用的波动主要是由于与收购和运营商过渡相关的不可资本化交易成本的时间安排。 物业销售收益的变动与物业销售量和销售时间以及销售价格有关。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们完成了一个老年人住房运营建筑项目，每个单位价值73 458 000美元或720 176美元。以下是截至2022年3月31日，我们的老年人住房运营建设项目的摘要，不包括扩建项目(以千美元为单位)：
位置单元/床位承诺天平Est.完成
巴内特，英国100$68,127 $61,496 2Q22
德克萨斯州萨克西19338,05418,6393Q22
新泽西州普林斯顿8029,78027,9323Q22
俄亥俄州贝里亚12014,93412,4833Q22
俄亥俄州佩恩斯维尔11914,46210,7023Q22
宾夕法尼亚州比弗市11614,1849,8133Q22
纽约州新罗谢尔7242,66918,1844Q22
德克萨斯州普弗勒格维尔19639,50015,5424Q22
德克萨斯州乔治敦18836,21518,8974Q22
德克萨斯州丹顿6520,1947,2934Q22
马萨诸塞州布鲁克林159145,99038,6832Q23
德克萨斯州杰克逊湖13032,0204,3782Q23
北卡罗来纳州夏洛特市32896,41637,7073Q23
马里兰州怀特马什18878,6108,5353Q23
马萨诸塞州韦茅斯16577,54515,9993Q23
亚利桑那州格伦代尔204 54,2508,518 3Q23
俄亥俄州迈阿密特普122 18,2062,179 4Q23
马里兰州盖瑟斯堡302 173,54832,770 2Q24
德克萨斯州利安德72 26,7613,705 2Q24
德克萨斯州坦普尔245 65,5695,574 4Q24
德克萨斯州凯尔225 62,7004,616 1Q25
 3,389 $1,149,734 363,645  
密苏里州博伊西(1)
33,639 
密苏里州博伊西(1)
12,326 
佐治亚州布鲁克海文(1)
10,943 
俄亥俄州哥伦布(1)
14,067 
密苏里州堪萨斯城(1)
12,404 
北卡罗来纳州罗利(1)
3,544 
多伦多(1)
51,600 
华盛顿特区(1)
32,554 
马萨诸塞州韦尔斯利(1)
9,500 
$544,222 
(1)最终单位/床位、承诺额和预期改建日期尚不清楚。
39
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
利息支出指有担保债务利息支出，根据假设、分部过渡、外币汇率波动、清偿和本金摊销的净影响和时机而波动。债务清偿损失(收益)的波动主要归因于清偿债务的数量和相关担保债务的条款。以下是我们老年人住房运营部门财产担保债务本金活动的摘要(以千美元为单位)：
 截至三个月
 March 31, 2022March 31, 2021
 金额加权平均利率金额加权平均利率
期初余额$1,599,522 2.81 %$1,706,189 3.05 %
转移的债务32,478 4.79 %— — %
已发行的债务5,385 3.08 %— — %
已清偿债务(94,647)4.21 %(41,933)7.60 %
本金支付(12,998)2.92 %(12,261)3.26 %
外币24,733 2.73 %15,283 2.81 %
期末余额$1,554,473 2.83 %$1,667,278 2.89 %
月平均数$1,606,723 2.84 %$1,688,213 2.99 %
我们的大多数老年人住房运营物业都是通过合伙权益形成的。来自未合并实体的收入波动主要是由于在截至2021年3月31日的三个月内出售我们的未合并实体之一拥有的家庭保健业务所确认的收益。可归因于非控股权益的净收益代表我们的合作伙伴在与合资企业相关的净收益(亏损)中所占的份额。
三重网
以下是我们在WellTower所占三网部分的SSNOI摘要(以千美元为单位)：
QTD池
 截至三个月变化
 March 31, 2022March 31, 2021$%
SSNOI(1)
$144,488 $137,314 $7,174 5.2 %
(1)对于QTD池，金额与533 Sa相关我的商店物业。有关其他信息和对账，请参阅非公认会计准则财务计量。
以下是我们在三网部分的运营结果摘要(以千美元为单位)：
 截至三个月变化
 3月31日，3月31日，  
 20222021$%
收入：    
租金收入$196,001 $152,463 $43,538 29 %
利息收入37,506 14,922 22,584 151 %
其他收入1,656 1,097 559 51 %
总收入235,163 168,482 66,681 40 %
物业运营费用11,211 12,841 (1,630)(13)%
噪音(1)
223,952 155,641 68,311 44 %
其他费用：   
折旧及摊销53,504 56,667 (3,163)(6)%
利息支出314 1,882 (1,568)(83)%
衍生工具和金融工具的损失(收益)净额2,578 1,934 644 33 %
贷款损失准备，净额(1,065)853 (1,918)(225)%
资产减值— 18,964 (18,964)(100)%
其他费用11,044 4,983 6,061 122 %
66,375 85,283 (18,908)(22)%
未计所得税和其他项目的持续经营所得(亏损)157,577 70,358 87,219 124 %
未合并实体的收入(亏损)15,543 4,907 10,636 217 %
房地产处置损益，净额20,449 2,042 18,407 901 %
持续经营收入193,569 77,307 116,262 150 %
净收入193,569 77,307 116,262 150 %
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)7,065 3,400 3,665 108 %
普通股股东应占净收益$186,504 $73,907 $112,597 152 %
(1)见下面的非公认会计准则财务衡量标准。
40
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
租金收入增加的主要原因是为与租赁有关的直线应收租金余额建立准备金的时间安排，人们不再认为可能对这些租赁收取几乎所有合同租赁付款。在截至2021年3月31日的三个月内，我们为之前确认的直线应收账款记录了49,241,000美元的准备金。
我们的某些租约包含按年租赁的自动扶梯，这取决于消费物价指数的变化和/或租户物业总运营收入的变化。这些自动扶梯不是固定的，因此不记录直线租金；但是，租金收入是根据该期间到期的合同现金租金来记录的。如果我们工厂的总运营收入和/或消费者价格指数没有增长，我们收入的一部分可能不会继续增长。在截至2022年3月31日的三个月里，我们的三网投资组合中有八个租约的租金涨幅从0.26%到57.76%不等。由于新冠肺炎疫情，我们的三网运营商正在经历类似于我们的老年人住房运营物业对入住率和运营成本的影响。长期/急症后设施的入住率下降幅度普遍较大，在某些情况下，这影响了我们的三网运营商向我们支付合同租金的能力。然而，我们的许多三网运营商获得了CARE法案薪资保护计划和提供者救济基金的资金。
折旧和摊销因三重净值物业的收购、处置和分部转移而波动。只要我们在未来收购或处置更多的物业，我们的折旧和摊销准备将相应地发生变化。
利息收入的增长主要是由于向Safanad联属公司提供的540,000,000 GB优先贷款确认的利息，这是其在2021年第二季度对HC-One Group的投资进行资本重组的一部分。
于截至二零二一年三月三十一日止三个月内，本集团录得减值费用18,964,000美元，涉及一项持有供出售物业及两项持有供使用物业。与资产收购相关的交易成本被资本化，作为收购价格的一个组成部分。其他费用的波动主要是由于收购和分部转换产生的不可资本化交易成本。物业销售收益的变动与物业销售量和销售时间以及销售价格有关。
在.期间截至2022年3月31日的三个月，没有完成三网项目。以下是我们截至2022年3月31日尚未完成的综合三网建设项目摘要(不包括扩建项目)(以千美元为单位)： 
位置单元/床位承诺天平Est.完成
英国雷德希尔76$20,912 $18,471 2Q22
英国伦敦8242,43622,6503Q22
沃姆本，英国6615,78211,8914Q22
英国莱斯特6014,73010,1864Q22
橄榄球，英国7620,14010,4601Q23
北卡罗来纳州罗利191154,25662,6942Q23
 551 $268,256 $136,352  
在截至2022年3月31日的三个月中，衍生品和金融工具的亏损(收益)净额主要归因于作为Safanad/HC-One交易的一部分收到的权证按市值计价，该交易于2021年第二季度完成。此外，我们的Genesis Healthcare可供出售投资的按市值计算的调整反映在所有时期。
利息支出是指担保债务利息支出和相关费用。担保债务利息支出的变化是由于假设、分部过渡、外币汇率波动、清偿和本金摊销的净影响和时机所致。以下是我们三重净担保债务本金活动的摘要(以千美元为单位)：
 截至三个月
 March 31, 2022March 31, 2021
 金额加权平均利率金额加权平均利率
期初余额$72,536 4.57 %$123,652 4.91 %
转移的债务(32,478)4.79 %— — %
本金支付(221)4.37 %(1,220)5.15 %
外币— — %707 5.43 %
期末余额$39,837 4.39 %$123,139 4.91 %
月平均数$39,914 4.39 %$123,126 4.96 %
41
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
我们三网物业的一部分是通过合伙企业形成的。来自未合并实体的收益或亏损代表我们在作为非控股合伙人的合伙企业中的净收益或亏损份额。在截至2022年3月31日的三个月内，来自未合并实体的收入增加，主要是由于注销了一家在本季度重组的未合并合资企业的直线应付租金余额。可归因于非控股权益的净收入是指我们的合伙人在与我们为控股合伙人的合伙企业相关的净收入中所占的份额。与前一年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的增长主要是由于与我们的一个合作伙伴有关的重组和部门过渡。
门诊医疗
以下是我们在WellTower的门诊医疗份额的SSNOI摘要(以千美元为单位)：
QTD池
 截至三个月变化
 March 31, 2022March 31, 2021$%
SSNOI(1)
$103,168 $100,040 $3,128 3.1 %
(1)对于QTD池，金额与 351 同样的店铺属性。有关其他信息和对账，请参阅非公认会计准则财务计量。
以下是我们在所示期间门诊医疗部分的手术结果摘要(以千美元为单位)：
 截至三个月变化
 3月31日，3月31日，  
 20222021$%
收入：    
租金收入$160,389 $150,380 $10,009 7 %
利息收入71 3,538 (3,467)(98)%
其他收入2,863 2,305 558 24 %
总收入163,323 156,223 7,100 5 %
物业运营费用49,915 46,863 3,052 7 %
噪音(1)
113,408 109,360 4,048 4 %
其他费用：   
折旧及摊销57,791 55,173 2,618 5 %
利息支出4,567 4,015 552 14 %
债务清偿损失(收益)净额3 — 3 不适用
贷款损失准备，净额(6)279 (285)(102)%
其他费用789 712 77 11 %
63,144 60,179 2,965 5 %
未计所得税和其他项目的持续经营所得(亏损)50,264 49,181 1,083 2 %
未合并实体的收入(亏损)(645)2,908 (3,553)(122)%
房地产处置损益，净额(216)51,843 (52,059)(100)%
持续经营收入49,403 103,932 (54,529)(52)%
净收益(亏损)49,403 103,932 (54,529)(52)%
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)2,142 2,170 (28)(1)%
普通股股东应占净收益(亏损)$47,261 $101,762 $(54,501)(54)%
(1)请参阅非GAAP财务衡量标准。
租金收入增加的主要原因是2021年期间发生的收购和建筑改造。我们的某些租约包含根据消费物价指数变动而定的按年租用自动扶梯。这些自动扶梯不是固定的，因此不记录直线租金；但是，租金收入是根据该期间到期的合同现金租金来记录的。如果消费物价指数不增加，我们的一部分收入可能不会继续增加。我们的租约可以续订高于或低于当前租金的价格，从而导致租金收入的增加或减少。在截至2022年3月31日的三个月里，我们的综合门诊医疗组合签署了88,145平方英尺的新租约和418,329平方英尺的续约。这些租约的加权平均租期为八年，租金为每平方英尺44.19美元，租户改善和租赁佣金费用为每平方英尺37.73美元。几乎所有这些租约都包含每年固定或或有上升的租金结构，从1.5%到5.0%不等。
截至2022年3月31日的三个月利息收入减少，主要是由于一笔178,207,000美元的第一按揭贷款，该贷款已于2021年6月全额偿还。
42
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
财产运营费用以及折旧和摊销的波动主要是由于2021年期间发生的收购和建筑转换。在我们未来收购或处置更多物业的范围内，这些金额将相应发生变化。与资产收购相关的交易成本被资本化，作为收购价格的一个组成部分。其他费用的波动主要是由于不可资本化的交易成本。物业销售损益的变动与物业销售量和销售价格有关。
在截至2022年3月31日的三个月内，没有完成任何门诊医疗项目。T以下是截至2022年3月31日尚未完成的合并门诊医疗建设项目摘要(不包括扩建项目)(单位：千美元)：
位置平方英尺承诺天平Est.完成
德克萨斯州泰勒85,214$35,369 $21,071 4Q22
德克萨斯州斯塔福德36,78818,0316,1724Q22
122,002 $53,400 27,243 
德克萨斯州博蒙特(1)
29
总计$27,272 
(1)最终单位/床位、承诺额和预期改建日期尚不清楚。
利息支出总额为担保债务利息支出。担保债务利息支出的变化主要是由于假设、清偿和本金摊销的净影响和时机所致。以下是我们的门诊医疗担保债务本金活动摘要(以千美元为单位)：
 截至三个月
 March 31, 2022March 31, 2021
 金额加权平均利率金额加权平均利率
期初余额$530,254 3.49 %$548,229 3.55 %
已清偿债务(6,174)4.17 %— — %
本金支付(2,749)4.38 %(2,474)4.46 %
期末余额$521,331 3.51 %$545,755 3.54 %
月平均数$526,392 3.49 %$546,613 3.54 %
我们的部分门诊医疗物业是通过合作伙伴关系形成的。来自未合并实体的收益或亏损代表我们在作为非控股合伙人的合伙企业中的净收益或亏损份额。在截至2021年3月31日的三个月内，来自未合并实体的亏损主要归因于与未合并合资企业的某些投资相关的短期无形资产的折旧和摊销。可归因于非控股权益的净收入是指我们的合伙人在与我们为控股合伙人的合伙企业相关的净收益或亏损中所占的份额。
非细分市场/公司
以下是我们在报告期间非部门/公司活动的运营结果摘要(以千美元为单位)：
 截至三个月变化
 3月31日，3月31日，  
 20222021$%
收入：    
其他收入$606 $955 $(349)(37)%
总收入606 955 (349)(37)%
物业运营费用2,615 1,654 961 58 %
噪音(1)
(2,009)(699)(1,310)(187)%
费用：   
利息支出109,165 105,827 3,338 3 %
一般和行政费用37,706 29,926 7,780 26 %
其他费用6,045 1,840 4,205 229 %
152,916 137,593 15,323 11 %
未计所得税和其他项目的持续经营亏损(154,925)(138,292)(16,633)(12)%
所得税优惠(费用)(5,013)(3,943)(1,070)(27)%
持续经营亏损(159,938)(142,235)(17,703)(12)%
普通股股东应占净亏损$(159,938)$(142,235)$(17,703)(12)%
(1)请参阅非GAAP财务衡量标准。
43
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
财产运营费用是指与我们的专属自保保险公司相关的保险成本，该公司为我们的投资组合提供财产级别保险的直接保险人。
以下是所列期间的非部门/公司利息支出摘要(以千美元为单位)：
 截至三个月变化
 3月31日，3月31日，  
 20222021$%
优先无担保票据$101,239 $100,213 $1,026 1 %
无担保信贷安排和商业票据计划2,779 1,180 1,599 136 %
贷款费用5,147 4,434 713 16 %
总计$109,165 $105,827 $3,338 3 %
优先无抵押票据利息支出的变化是由于发行和清偿的净影响，以及外汇汇率和相关对冲活动的变动。有关其他信息，请参阅附注11。我们的无担保循环信贷安排和商业票据计划的利息支出的变化主要是由于提取、偿还和可变利率变化的净影响和时机。有关我们的无担保循环信贷安排和商业票据计划的更多信息，请参阅附注10。贷款费用是指与优先无担保票据发行有关的成本的摊销。
截至2022年和2021年3月31日的三个月，一般和行政费用占综合收入的百分比分别为2.70%和2.84%。其他费用包括与计划中的UPREIT合并和重组有关的法律费用。所得税拨备主要涉及国家税、外国税和根据结构为TRS的实体产生的收入而征收的税收。
其他
非公认会计准则财务指标
我们认为，按照美国公认会计原则的定义，净收益和普通股股东应占净收益(“NICS”)是最合适的收益衡量标准。然而，我们认为FFO、NOI、SSNOI、EBITDA和调整后的EBITDA是我们经营业绩的有用补充指标。根据美国公认会计原则，房地产资产的历史成本会计隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地减少，这一点从折旧准备中得到了证明。然而，由于房地产价值在历史上是随着市场状况而上升或下降的，许多行业投资者和分析师认为，采用历史成本会计的房地产公司公布经营业绩不够充分。为此，全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)从普通股股东应占业务(“FFO”)中设立了基金，作为衡量REITs经营业绩的补充指标，将历史成本折旧从净收入中剔除。根据NAREIT的定义，FFO是指根据美国公认会计原则计算的NICS，不包括房地产销售和折旧资产减值的收益(或亏损)，加上折旧和摊销，以及对未合并实体和非控制权益进行调整后的收益(或亏损)。
综合净营业收入(“NOI”)是用来评估我们物业的经营表现。我们将NOI定义为总收入，包括租户报销，减去物业运营费用。物业运营费用是指与管理、维护和服务我们物业的租户相关的成本。这些费用包括但不限于与财产有关的工资和福利、支付给经营者的财产管理费、营销、内务、餐饮服务、维护、公用事业、财产税和保险。一般和行政费用是与财产业务无关的费用。这些费用包括但不限于工资和福利、专业服务、办公费用和公司固定资产折旧。同一门店NOI(“SSNOI”)用于使用一致的总体来评估我们物业的经营业绩，这控制了我们投资组合构成的变化。我们相信，综合物业和非综合物业物业水平NOI的驱动因素大致相同，因此，我们根据我们在每个物业的所有权权益(“WellTower股份”)来评估SSNOI。为了得到WellTower的份额，NOI进行了调整，增加了我们与未合并物业相关的少数股权份额，并减去少数合伙人对合并物业的非控制性所有权权益。我们不控制对未合并物业的投资，虽然我们认为WellTower Share的披露是有用的，但它们可能无法准确描述我们合资安排的法律和经济影响，应谨慎使用。如本文所使用的, 同一家店通常被定义为在相关的同比报告期内投资组合中的那些创收物业。收购和开发转换包括在QTD池收购或投入使用后整整五个季度的SSNOI中。地块、贷款和分租契，以及在相应期间出售或归类为持有待售的任何物业，均不包括在SSNOI中。重新开发的物业(包括对老年人住房运营物业进行重大整修，其中20%或更多的单位同时停止使用30天或更长时间，或者门诊医疗物业改变预期用途)将被排除在SSNOI之外，直到QTD池重建完成后整整五个季度。经历运算符转换和/或线段转换的属性也不在
44
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
在QTD池完成过渡后的整整五个季度之前，SSNOI。此外，受不可抗力、天灾或其他特殊不利事件严重影响的物业，在QTD池重新投入使用后整整五个季度之前，将被排除在SSNOI之外。SSNOI不包括非现金NOI，并包括调整，以呈现一致的所有权百分比，并使用一致的汇率换算加拿大和英国的物业。我们相信，NOI和SSNOI为投资者提供了相关和有用的信息，因为它们在非杠杆化的基础上衡量了我们物业在物业层面的运营表现。我们使用NOI和SSNOI来做出关于资源分配的决策，并评估我们物业的物业水平表现。
EBITDA的定义是扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(净收入)。经调整EBITDA被定义为不包括未合并实体的EBITDA，包括基于股票的补偿支出、贷款损失准备、债务清偿损益、物业收益/损失/减值、衍生工具和金融工具的收益/损失、其他费用、其他减值费用和其他被认为适当的调整的调整。我们认为，EBITDA和调整后的EBITDA以及净收入是重要的补充指标，因为它们为评估和评估我们的业务表现提供了额外的信息。我们主要使用这些衡量标准来确定我们的利息覆盖率，即EBITDA和调整后EBITDA除以总利息，以及我们的固定费用覆盖率，即EBITDA和调整后EBITDA除以固定费用。固定费用包括全部利息和担保债务本金摊销。我们的无担保优先票据和主要信贷安排中的契诺包含基于EBITDA和调整后EBITDA的定义的财务比率，该定义是针对这些协议的。我们的杠杆率定义为净债务占总资本的比例，包括账面资本、未折旧账面资本和市值。账面资本化代表净债务(定义为长期债务总额，不包括经营租赁负债，减去现金和现金等价物以及限制性现金)、总股本和可赎回的非控股权益的总和。未折旧账面资本是指经累计折旧和摊销调整后的账面资本。市值是指根据我们普通股的公允市场价值进行调整的账面资本。
我们的补充报告措施和类似称谓的财务措施被投资者、股票和债务分析师以及评级机构广泛用于公司的估值、比较、评级和投资建议。管理层使用这些财务措施来促进内部和外部与我们历史经营业绩的比较，并在做出经营决策时使用。此外，董事会还利用这些衡量标准对管理层进行评估。我们的任何补充指标都不代表根据美国公认会计原则确定的经营活动提供的净收入或现金流量，不应被视为衡量盈利能力或流动性的替代指标。最后，根据我们的定义，补充措施可能无法与其他房地产投资信托基金或其他公司报告的类似权益项目相比较。 

















第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
下表反映了FFO与NICS的对账情况，NICS是美国公认会计准则中最直接的可比性指标。非控制权益和未合并实体金额代表调整，以反映我们在折旧和摊销、房地产处置收益/亏损和资产减值方面的份额。除每股数据外，金额以千为单位。
 截至三个月
 3月31日，十二月三十一日，9月30日，6月30日，3月31日，
FFO对账：20222021202120212021
普通股股东应占净收益$61,925 $58,672 $179,663 $26,257 $71,546 
折旧及摊销304,088 284,501 267,754 240,885 244,426 
资产减值— 2,357 1,490 23,692 23,568 
房地产处置损失(收益)，净额(22,934)(11,673)(119,954)(44,668)(59,080)
非控制性权益(14,753)(13,988)(11,095)(16,591)(12,516)
未合并实体19,309 19,107 27,881 19,265 19,223 
FFO$347,635 $338,976 $345,739 $248,840 $287,167 
平均稀释后已发行股份449,802 438,719 429,983 419,305 419,079 
每股摊薄数据：   
普通股股东应占净收益(1)
$0.14 $0.13 $0.42 $0.06 $0.17 
FFO$0.77 $0.77 $0.80 $0.59 $0.69 
(1)包括对可归因于OP单位持有人的收入(亏损)分子的调整。

下表反映了综合NOI与净收入的对账情况，这是美国公认会计准则中最直接的可比性指标。美元金额以千为单位。
 截至三个月
 3月31日，十二月三十一日，9月30日，6月30日，3月31日，
噪声调整：20222021202120212021
净收益(亏损)$65,751 $66,194 $190,336 $45,757 $72,192 
房地产处置损失(收益)，净额(22,934)(11,673)(119,954)(44,668)(59,080)
未合并实体的亏损(收入)2,884 12,174 15,832 7,976 (13,049)
所得税支出(福利)5,013 2,051 4,940 (2,221)3,943 
其他费用26,069 15,483 3,575 11,687 10,994 
资产减值— 2,357 1,490 23,692 23,568 
贷款损失准备，净额(804)(39)(271)6,197 1,383 
债务清偿损失(收益)净额(12)(1,090)(5)55,612 (4,643)
衍生工具和金融工具的损失(收益)净额2,578 (830)(8,078)(359)1,934 
一般和行政费用37,706 33,109 32,256 31,436 29,926 
折旧及摊销304,088 284,501 267,754 240,885 244,426 
利息支出121,696 121,848 122,522 122,341 123,142 
综合净营业收入(NOI)$542,035 $524,085 $510,397 $498,335 $434,736 
按细分市场划分的NOI：   
经营老年人住房业务$206,684 $180,375 $172,909 $160,188 $170,434 
三重网223,952 230,846 228,321 226,314 155,641 
门诊医疗113,408 113,982 111,431 113,577 109,360 
非细分市场/公司(2,009)(1,118)(2,264)(1,744)(699)
总噪声$542,035 $524,085 $510,397 $498,335 $434,736 





46
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下是我们的SSNOI QTD池中包含的属性的对账：
QTD池
SSNOI属性协调：经营老年人住房业务三重网门诊医疗总计
合并属性774 578 311 1,663 
未合并的属性95 39 79 213 
总属性869 617 390 1,876 
最近的收购/开发转换(1)
(172)(30)(26)(228)
正在开发中(36)(5)(4)(45)
正在重新开发中(2)
(4)(3)(2)(9)
目前持有待售(3)(13)(1)(17)
地块、贷款及分租(23)(11)(6)(40)
跃迁(3)
(97)(19)— (116)
其他(4)
(2)(3)— (5)
相同的商店属性532 533 351 1,416 
(1)收购和开发转换将在收购或入住证后整整五个季度进入QTD池。
(2)重建物业将在重建完成后进入QTD Pool整整五个季度的运营。
(3)在新运营商到位或在新结构下，过渡后的物业将进入QTD池整整五个季度的运营。
(4)表示已关闭或正在关闭的属性。
以下是我们的合并NOI与同一门店NOI在各自池中显示的期间的对账。美元金额以千为单位。
QTD池
截至三个月
SSNOI协调：March 31, 2022March 31, 2021
老年人住房经营： 
综合噪声$206,684 $170,434 
归因于未合并投资的NOI12,751 17,324 
可归因于非控股权益的NOI(24,392)(15,698)
NOI可归因于不同的商店物业(51,575)(19,399)
可归因于相同商店物业的非现金NOI(74)(865)
货币和所有权调整(1)
178 (186)
WellTower Share的SSNOI143,572 151,610 
三重网：
综合噪声223,952 155,641 
归因于未合并投资的NOI9,955 8,382 
可归因于非控股权益的NOI(15,338)(11,531)
NOI可归因于不同的商店物业(63,557)(7,031)
可归因于相同商店物业的非现金NOI(11,356)(10,141)
货币和所有权调整(1)
832 1,994 
WellTower Share的SSNOI144,488 137,314 
门诊部：
综合噪声113,408 109,360 
归因于未合并投资的NOI4,830 4,724 
可归因于非控股权益的NOI(5,240)(4,686)
NOI可归因于不同的商店物业(7,798)(5,562)
可归因于相同商店物业的非现金NOI(2,096)(2,656)
货币和所有权调整(1)
64 (1,140)
WellTower Share的SSNOI103,168 100,040 
WellTower Share的SSNOI：
经营老年人住房业务143,572 151,610 
三重网144,488 137,314 
门诊医疗103,168 100,040 
总计$391,228 $388,964 
(1)包括调整，以反映一致的财产所有权百分比，以美元/加元1.2739的汇率换算加拿大房产，以1.35%的英镑/美元汇率换算英国房产。

47
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
下表反映了本报告期间EBITDA与净收入的对账情况，这是最直接可比的美国公认会计准则衡量标准。美元以千为单位。
 截至三个月
 3月31日，十二月三十一日，9月30日，6月30日，3月31日，
EBITDA调整：20222021202120212021
净收益(亏损)$65,751 $66,194 $190,336 $45,757 $72,192 
利息支出121,696 121,848 122,522 122,341 123,142 
所得税支出(福利)5,013 2,051 4,940 (2,221)3,943 
折旧及摊销304,088 284,501 267,754 240,885 244,426 
EBITDA$496,548 $474,594 $585,552 $406,762 $443,703 
利息覆盖率：   
利息支出$121,696 $121,848 $122,522 $122,341 $123,142 
非现金利息支出(4,109)(5,082)(5,461)(3,972)(2,991)
资本化利息5,479 5,325 4,669 4,862 4,496 
总利息123,066 122,091 121,730 123,231 124,647 
EBITDA$496,548 $474,594 $585,552 $406,762 $443,703 
利息覆盖率4.03 x3.89 x4.81 x3.30 x3.56 x
固定费用覆盖率：   
总利息$123,066 $122,091 $121,730 $123,231 $124,647 
担保债务本金支付15,968 16,877 17,040 15,715 15,955 
总固定收费139,034 138,968 138,770 138,946 140,602 
EBITDA$496,548 $474,594 $585,552 $406,762 $443,703 
固定收费覆盖率3.57 x3.42 x4.22 x2.93 x3.16 x























48
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
下表反映了调整后的EBITDA与净收入(最直接可比的美国公认会计准则衡量标准)在本报告期间的对账情况。美元以千为单位。
 截至12个月
3月31日，十二月三十一日，9月30日，6月30日，3月31日，
调整后的EBITDA调整：20222021202120212021
净收入$368,038 $374,479 $463,563 $668,205 $781,664 
利息支出488,407 489,853 489,178 491,507 495,523 
所得税支出(福利)9,783 8,713 6,952 4,015 8,469 
折旧及摊销1,097,228 1,037,566 995,798 983,576 1,008,062 
EBITDA1,963,456 1,910,611 1,955,491 2,147,303 2,293,718 
未合并实体的亏损(收入)38,866 22,933 10,501 650 (8,658)
基于股票的薪酬费用(1)
19,681 17,812 22,248 24,278 26,811 
债务清偿损失(收益)净额54,505 49,874 64,760 97,769 42,406 
房地产处置损失(收益)，净额(199,229)(235,375)(409,166)(773,516)(884,711)
资产减值27,539 51,107 58,067 79,890 131,349 
贷款损失准备，净额5,083 7,270 90,394 93,522 88,747 
衍生工具和金融工具的损失(收益)净额(6,689)(7,333)(5,934)3,539 5,332 
其他费用(1)
56,127 40,860 52,960 60,985 68,939 
租赁权利息调整(2)
(7,697)760 (640)— — 
伤亡损失，扣除赔偿后的净额(3)
5,799 5,786 998 — — 
其他减损(4)
— 49,241 49,241 161,639 163,481 
调整后的EBITDA$1,957,441 $1,913,546 $1,888,920 $1,896,059 $1,927,414 
调整后的利息覆盖率：   
利息支出$488,407 $489,853 $489,178 $491,507 $495,523 
资本化利息20,335 19,352 18,265 17,543 17,222 
非现金利息支出(18,624)(17,506)(14,163)(12,675)(10,617)
总利息490,118 491,699 493,280 496,375 502,128 
调整后的EBITDA$1,957,441 $1,913,546 $1,888,920 $1,896,059 $1,927,414 
调整后的利息覆盖率3.99 x3.89 x3.83 x3.82 x3.84 x
调整后的固定费用覆盖率：
总利息$490,118 $491,699 $493,280 $496,375 $502,128 
担保债务本金支付65,600 65,587 64,832 63,668 63,136 
总固定收费555,718 557,286 558,112 560,043 565,264 
调整后的EBITDA$1,957,441 $1,913,546 $1,888,920 $1,896,059 $1,927,414 
调整后的固定费用覆盖率3.52 x3.43 x3.38 x3.39 x3.41 x
(1)某些与遣散费有关的费用包括在基于股票的薪酬中，不包括在其他费用中。
(2) 指与一家全资联属公司在Holiday Retiments交易中承担的26项物业的租赁组合权益相关的收入和物业运营费用。在最初的交易之后，我们购买了八处租赁物业，其中一处物业被房东出售并从租约中移除。租金将不会超过与租赁物业相关的现金流量净额，因此，净影响已从调整后的EBITDA中剔除。
(3)表示扣除任何保险赔偿后的伤亡损失。
(4)代表与现金确认租赁有关的直线应收租金余额准备金。

我们的杠杆率包括账面资本、未折旧账面资本和市值。账面资本表示净债务(定义为长期债务总额减去现金和现金等价物以及限制性现金)、总股本和可赎回的非控股权益的总和。未折旧账面资本是指经累计折旧和摊销调整后的账面资本。市值是指根据我们普通股的公允市场价值进行调整的账面资本。我们的杠杆率定义为净债务占总资本的比例。下表反映了我们的杠杆率与所列期间的资产负债表的对账情况。除股价外，金额以千计。 
49
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
自.起
 3月31日，十二月三十一日，9月30日，6月30日，3月31日，
 20222021202120212021
账面资本：   
无担保信贷安排和商业票据$299,968$324,935$290,996$—$—
长期债务债务(1)
14,352,52913,917,70213,488,65613,572,81614,618,713
现金及现金等价物和限制性现金
(367,043)(346,755)(362,645)(808,705)(2,558,822)
净债务总额14,285,45413,895,88213,417,00712,764,11112,059,891
总股本和非控股权益(2)
19,178,02618,997,87318,172,11117,243,20817,046,932
账面资本化$33,463,480$32,893,755$31,589,118$30,007,319$29,106,823
净负债与账面资本化比率43%42%42%43%41%
未折旧账面资本：   
净债务总额$14,285,454$13,895,882$13,417,007$12,764,111$12,059,891
累计折旧和摊销7,215,6226,910,1146,634,0616,415,6766,212,432
总股本和非控股权益(2)
19,178,02618,997,87318,172,11117,243,20817,046,932
未折旧账面资本化$40,679,102$39,803,869$38,223,179$36,422,995$35,319,255
净负债与未折旧账面资本化比率35%35%35%35%34%
市值：   
已发行普通股453,948447,239435,274422,562417,520
期末股价$96.14$85.77$82.40$83.10$71.63
普通股市值$43,642,561$38,359,689$35,866,578$35,114,902$29,906,958
净债务总额14,285,45413,895,88213,417,00712,764,11112,059,891
非控制性权益(3)
1,282,4501,361,8721,308,9081,322,7621,248,054
市值$59,210,465$53,617,443$50,592,493$49,201,775$43,214,903
净债务与市值之比24%26%27%26%28%
(1)金额包括与融资租赁相关的优先无担保票据、担保债务和租赁负债，反映在我们的综合资产负债表上。与采用ASC 842相关的经营租赁负债不包括在内。
(2)包括我们综合资产负债表中反映的可赎回非控制权益和非控制权益的金额。

关键会计政策和估算
我们未经审计的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的，这要求我们做出估计和假设。在以下情况下，管理层认为会计估计或假设至关重要：
•估计或假设的性质是重大的，这是由于对高度不确定的事项或此类事项的变化敏感性所必需的主观性和判断力的程度；以及
•这些估计和假设对财务状况或经营业绩的影响是重大的。
管理层与董事会审计委员会讨论了其关键会计政策和估计的制定和选择。管理层认为，我们未经审计的综合财务报表中反映的用于估计金额的当前假设和其他考虑因素是适当的，未来不太可能发生合理的变化。然而，由于这些估计要求作出在作出估计时尚不确定的假设，因此它们承担了变化的风险。如果实际经验与我们在估计未经审计的综合财务报表中反映的金额时使用的假设和其他考虑因素不同，由此产生的变化可能会对我们的综合运营结果、流动性和/或财务状况产生重大不利影响。有关影响我们的重要会计政策的更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的财务报表附注2。2022年，这些政策没有发生实质性变化。
50
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份Form 10-Q季度报告可能包含1995年私人证券诉讼改革法中定义的“前瞻性陈述”。当WellTower使用“可能”、“将会”、“打算”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“形式”、“估计”或类似的表达方式，而不只是与历史事件有关时，WellTower就是在发表前瞻性声明。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及的风险和不确定性可能会导致WellTower的实际结果与前瞻性陈述中讨论的WellTower的预期大不相同。这可能是各种因素造成的，包括但不限于：新冠肺炎大流行的持续时间和范围；CARE法案和未来刺激或其他新冠肺炎救济立法的实施和影响的不确定性；新冠肺炎大流行对入住率和WellTower及其运营商/租户运营的影响；政府应对新冠肺炎大流行的行动, 包括：引入公共卫生措施和其他条例，影响富国银行的财产和富国银行及其运营商/租户的运营；新冠肺炎疫情对富国银行及其运营商/租户采取的健康和安全措施的影响；与新冠肺炎相关的健康和安全措施导致运营成本增加；新冠肺炎大流行对运营商/租户的业务和财务状况及其向富国银行付款能力的影响；由于新冠肺炎造成的经济不确定性，富国银行的财产收购和处置活动中断；新冠肺炎疫情和全球经济状况恶化或经济增长低迷导致的主要市场普遍存在经济不确定性；资本市场的状况，包括资金的可获得性和成本；伦敦银行间同业拆借利率预期终止和过渡至任何其他利率基准带来的不确定性；医疗保健行业面临的问题，包括对政府调查和惩罚性和解措施的遵守和对法规和支付政策的修改，以及运营商/租户难以以成本效益高的方式获得并维持适当的责任和其他保险；融资条件的变化；医疗保健和老年住房行业的竞争；经营者/租户的经营业绩或财务状况出现负面发展，包括但不限于, 他们支付租金和偿还贷款的能力；WellTower转换或出售物业并获得盈利的能力；未能按照预期进行新的投资或收购；自然灾害和其他天灾行为影响WellTower的物业；WellTower在出现空置时以类似的比率重新租赁空间的能力；WellTower以类似于出售的资产的比率及时再投资销售收益的能力；运营商/租户或合资伙伴破产或破产；合资伙伴的合作；影响Medicare和Medicaid报销率和运营要求的政府法规；运营商/租户的债务或合同索赔；这些风险包括：与未来投资或收购有关的意想不到的困难和/或支出；影响WellTower物业的环保法律；管理WellTower财务报告的规则或做法的变化；美元和外币汇率的变动；WellTower保持REIT资格的能力；关键管理人员的招聘和留用；以及WellTower不定期提交给美国证券交易委员会的报告中描述的其他风险。其他重要因素在公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中列出，包括在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下确定的因素。最后，公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件或其他原因，也没有义务更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预测的结果不同的原因。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险，包括利率和外币汇率不利变化带来的潜在损失。我们寻求通过对冲这些敞口的衍生品合约的损益来缓解基础外汇敞口。我们寻求通过尽可能将新投资的条款与新的长期固定利率借款相匹配来缓解利率波动的影响。我们可能会也可能不会选择使用金融衍生品工具来对冲利率风险。这些决定主要基于我们将浮动利率投资与可比借款相匹配的政策，但也基于适用日期的利率总体趋势以及我们对未来利率波动的看法。本节旨在讨论与利率和外币汇率可能波动相关的风险。
我们历来通过我们的无担保循环信贷安排和商业票据计划借款，以收购、建造或发放与医疗保健和老年人住房物业相关的贷款。然后，根据市场情况，我们将发行股本或长期固定利率债券，以偿还我们无担保循环信贷安排和商业票据计划下的借款。我们受制于与债务融资相关的风险，包括现有债务可能无法再融资的风险，或再融资条件可能不如当前债务条件优惠的风险。我们的大部分借款是根据契约或合同协议完成的，这些协议限制了我们可能产生的债务金额。因此，如果我们因这些限制而无法筹集额外股本或借入资金，我们获得额外物业的能力可能会受到限制。

51
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
利率的变化不会影响与我们的固定利率债务相关的利息支出。然而，利率变化将影响我们固定利率债务的公允价值。这笔固定利率债务到期后利率环境的变化可能会对我们未来的现金流和收益产生影响，这取决于债务是被其他固定利率债务、可变利率债务或股权取代，还是通过出售资产来偿还。为了说明利率市场变化的影响，我们对固定利率债券进行了敏感性分析。在考虑了利率互换的影响后，因此，我们模拟了假设利率上升1%所产生的净现值变化，以确定该工具的公允价值变化。下表汇总了截至指定日期执行的分析(以千为单位)：
 March 31, 20222021年12月31日
 本金更改中本金更改中
 平衡公允价值平衡公允价值
优先无担保票据$10,971,306 $(676,613)$11,002,297 $(1,059,031)
有担保债务1,414,612 (39,742)1,490,708 (44,222)
总计$12,385,918 $(716,355)$12,493,005 $(1,103,253)
我们的可变利率债务，包括我们的无担保循环信贷安排和商业票据计划，按公允价值反映。截至2022年3月31日，我们与可变利率债务相关的未偿还债务为2,261,318,000美元在考虑了利率互换的影响之后。假设未偿还余额不变，利率每增加1%，每年的利息支出将增加22,613,000美元。截至2021年12月31日，我们的浮动利率债务未偿还金额为1,742,268,000美元。假设未偿还余额没有变化，利率每增加1%，每年的利息支出将增加17,423,000美元。 
我们受到汇率波动的影响，这些波动可能会不时影响我们的财务状况和经营业绩。加元或英镑相对于美元的价值的增减会影响我们在加拿大和英国的投资所获得的净收益。仅根据我们截至2022年3月31日的三个月的业绩，包括现有对冲安排的影响，如果这些汇率增加或减少10%，我们来自这些投资的净收入将增加或减少(视情况而定)不到7,000,000美元。我们将继续通过非美元计价的借款和衍生品合约的损益来缓解这些基础外汇敞口。如果我们通过投资、收购或开发美国以外的老年人住房和医疗保健物业来扩大我们的国际影响力，我们还可能决定以美元、加拿大元或英镑以外的货币处理额外的业务或借入资金。为了说明外币市场变化的影响，我们对我们的衍生产品组合进行了敏感性分析，据此我们模拟了假设外币汇率上升1%所产生的净现值变化，以确定该工具的公允价值变化。下表汇总了执行的分析结果(以千美元为单位)：
 March 31, 20222021年12月31日
 携带更改中携带更改中
 价值公允价值价值公允价值
外币兑换合约$23,548 $15,511 $32,280 $19,740 
指定为对冲的债务1,581,248 15,812 1,613,164 16,132 
总计$1,604,796 $31,323 $1,645,444 $35,872 
有关金融工具公允价值的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策”和我们未经审计的综合财务报表附注12和17。
第四项。控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，确保我们根据交易所法案向美国证券交易委员会提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。在本10-Q表格季度报告所涵盖的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
52

第二部分：其他信息
第1项。法律诉讼
在我们的正常业务过程中，不时会有针对我们的各种法律诉讼待决。管理层不相信上述任何法律程序的个别或整体解决方案会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。此外，我们不时参与某些法律程序，而承租人、经营者及/或经理等第三方在合约上有义务向我们作出赔偿、辩护及使我们不受损害。在其中一些问题上，赔偿人对潜在的损害有保险。在其他事项上，我们受到租户和其他有义务的第三方的保护，这些补偿人可能没有足够的保险、资产、收入或资源来履行他们对我们的防御和赔偿义务。此类法律程序的不利解决可能个别地或整体地对赔偿人履行各自对我们的义务的能力造成重大不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。管理层认为，目前尚无此类法律程序悬而未决，无论是个别的还是总体的，都会产生如此重大的不利影响。尽管管理层认为这些法律诉讼最终会得到解决，但我们可能会有大量的法律费用和与此类案件的辩护相关的费用。此外，管理层无法预测这些法律程序的结果，如果管理层对该等事项的预期不正确，则该等程序可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。
第1A项。 风险因素
与我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下确定的风险因素相比，没有实质性变化。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
在截至2022年3月31日的三个月内，我们收购了员工持有的普通股股份，这些员工在先前发布的限制性股票奖励归属时提供了股份以履行预扣税款义务。具体而言，截至2022年3月31日的第一季度，从员工手中收购的普通股数量和每月支付的每股平均价格如下表所示。
发行人购买股票证券
期间购买的股份总数每股平均支付价格作为公开宣布的回购计划一部分而购买的股票总数根据回购计划尚未购买的股票的最高美元价值
2022年1月1日至2022年1月31日25,081 $87.51 — $— 
2022年2月1日至2022年2月28日29,613 81.17 — — 
2022年3月1日至2022年3月31日2,080 81.49 — — 
总计56,774 $83.98 — $— 
第五项。 其他信息 
没有。

53

第六项。 陈列品
2.1
WellTower Inc.、Well Merge Holdco Inc.和Well Merger Holdco Sub Inc.之间的合并协议和计划，日期为2022年3月7日(2022年3月7日提交的美国证券交易委员会作为证据2.1至Form 8-K，通过引用并入本文)。
3.1
修改和重新发布的WellTower Inc.的公司注册证书(作为2022年4月1日提交的8-K12B表格的证据3.1提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文)。
3.2
修订和重新制定了WellTower Inc.的章程(于2022年4月1日作为附件3.2提交给美国证券交易委员会，以8-K12B的形式提交，并通过引用并入本文)。
3.3
合并证书(于2022年4月1日在美国证券交易委员会提交，作为附件3.3提交至Form 8-K12B，并通过引用并入本文)。
4.1
第22号补充契约，日期为2022年3月31日，由WellTower Inc.和纽约银行梅隆信托公司，N.A.作为受托人(作为证据4.2提交给美国证券交易委员会，于2022年3月31日提交，并通过引用并入本文)。
4.2
第23号补充契约，日期为2022年4月1日，由WellTower OP Inc.作为发行人，WellTower Inc.作为担保人，以及纽约梅隆银行信托公司，N.A.作为受托人(于2022年4月1日作为证据4.1提交给美国证券交易委员会至Form 8-K12B，通过引用并入本文)。
10.1
2022年4月1日由WellTower Inc.、WellTower OP Inc.、其中列出的贷款人和其他金融机构以及作为管理代理的KeyBank National Association之间签署的信用协议的同意和修正案1(2022年4月1日提交的美国证券交易委员会作为证据10.1至Form 8-K12B，并通过引用并入本文)。
10.2
WellTower Inc.2022年长期激励计划(作为2022年4月1日提交的8-K12B表格的附件10.2向美国证券交易委员会提交)。*
10.3
WellTower Inc.2022年员工股票购买计划(作为2022年4月1日提交的8-K12B表格的附件10.3向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文)。*
31.1
规则13a-14(A)/15d-14(A)对WellTower Inc.首席执行官的认证。
31.2
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官证书--WellTower Inc.
31.3
规则13a-14(A)/15d-14(A)WellTower OP Inc.首席执行官的认证。
31.4
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官证书--WellTower OP Inc.
32.1
WellTower Inc.首席执行官根据《美国法典》第18编第1350条进行的认证。
32.2
根据《美国法典》第18编第1350条由首席财务官-WellTower Inc.认证。
32.3
根据《美国法典》第18编第1350条由首席执行官-WellTower OP Inc.进行认证。
32.4
根据《美国法典》第18编第1350条由首席财务官-WellTower OP Inc.认证。
101.INSXBRL实例文档。实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。
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104公司截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q的封面，格式为内联XBRL
*管理合同或补偿计划或安排。







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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

 
WellTower Inc.
  
 
日期：May 10, 2022由以下人员提供：/s/香克米特拉 
 尚克·米特拉 
 首席执行官兼首席投资官
(首席行政主任)		 
 
   
日期：May 10, 2022由以下人员提供：/s/蒂莫西·G·麦克休 
 蒂莫西·G·麦克休 
 执行副总裁兼首席财务官
(首席财务官)		 
 
   
日期：May 10, 2022由以下人员提供：/s/Joshua T.Fieweger 
 约书亚·T·菲威格 
 首席会计官
(首席会计主任)		 



 
WellTower OP Inc.
  
 
日期：May 10, 2022由以下人员提供：/s/香克米特拉 
 尚克·米特拉 
 首席执行官兼首席投资官
(首席行政主任)		 
 
   
日期：May 10, 2022由以下人员提供：/s/蒂莫西·G·麦克休 
 蒂莫西·G·麦克休 
 执行副总裁兼首席财务官
(首席财务官)		 
 
日期：May 10, 2022由以下人员提供：/s/Joshua T.Fieweger
约书亚·T·菲威格
首席会计官
(首席会计主任)
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