咨询协议

本咨询协议(“协议”)的日期为2022年2月14日，由特拉华州有限合伙企业Five Point Operating Company，LP和个人Lynn Jochim(“顾问”)签署，以供参考。

独奏会

A.Advisor是本公司母公司Five Point Holdings，LLC(“FPH”)的总裁兼首席运营官(“COO”)。Advisor也是公司子公司Five Point Community Management，Inc.(“FPCM”)的管理人员和员工。

B.通过某些子公司或合资企业，本公司拥有并开发加州一些最大的综合用途、规划社区，包括旧金山、洛杉矶和奥兰治县的项目(单独称为项目，统称为项目)。

C.本公司和Advisor宣布，自“生效日期”(定义见下文)起，Advisor将辞去FPH总裁兼首席运营官一职，并离开FPCM。

D.鉴于Advisor对项目及其所在市场的了解，以及她在授权、规划、开发和运营如此规模的社区方面的专业知识，公司希望根据本协议中规定的条款和条件，在上述辞职和停止服务后聘请Advisor作为公司的顾问。本公司和Advisor有时在本文中单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

协议书

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些协议的收据和充分性，双方同意如下：

1.有效性。本协议应于紧随顾问辞去总裁兼首席运营官职务并停止其服务之日(确定为自2022年2月14日起生效)起生效(“生效日期”)，但如过渡协议第2(G)节(定义如下)另有规定，则不在此限。

2.服务和补偿。

(A)在本协议有效期内，顾问将担任本公司的顾问，并提供顾问与本公司双方同意的服务，包括定期评估本公司及其联属公司的未来权益及业务计划(统称“服务”)。双方特此同意，本协议项下提供的服务不包括州法律(包括《政治改革法》、《政府法典》第81000条及以下)所定义的“游说”。或当地法律(包括任何县或市的任何市政代码)。Advisor和公司均不得将根据本协议向Advisor支付的款项归类为根据Advisor或公司提交的任何游说披露报告向游说者或游说公司支付的款项。如果出现有关游说活动的问题，公司和Advisor同意立即讨论并采取适当行动，包括

根据适用法律对本协议和已支付或应付给顾问的补偿进行修改。Advisor应在Advisor确定的适当地点提供服务；但前提是Advisor同意，如果与下文第2(B)节提供的服务有关的需要，她将合理安排时间参加公司总部的会议。

(B)就顾问向本公司提供的服务而言，顾问同意：(I)按合理需要定期提供服务，以履行其在本协议项下的职责；(Ii)在发出合理的事先通知后进行谘询；及(Iii)在发出合理的事先通知后出席在本公司总部举行的会议。顾问同意按照以下规定履行服务和本协议项下的任何其他义务或活动：(I)本协议的条款；(Ii)所有适用的法律、法规、规则、条例、条例和任何适用的政府当局、法院、法庭、仲裁员、机关、立法机构或委员会具有法律约束力的其他公告；以及(Iii)就顾问在本协议项下的履行向顾问提供的所有公司书面政策、书面程序和书面指导备忘录。

(C)作为在本协议期限内履行服务的对价，公司应根据本协议附件A所列条款和条件向顾问支付现金预付金，并且顾问应继续按照其条款(经过渡协议和本协议修改)向其授予附件A所列未清偿股权奖励。

(D)公司应顾问的要求或经公司批准，在提交合理详细的证明文件后三十(30)天内，按照公司一般适用的员工费用报销政策，向顾问报销合理的费用，如差旅、住宿和餐费。

(E)Advisor确认并同意，除本第2节或第4节或本协议日期为双方之间的雇佣过渡协议(“过渡协议”)所规定者外，本公司不会因Advisor提供服务而到期应付或欠下Advisor任何其他金额、费用、奖金、股权奖励、福利或其他形式的补偿，除非以书面作出规定并由董事会主席签署。

3.其他就业/其他商业机会；非贬低。

(A)双方在此确认并同意：(I)本协议所载任何事项不得阻止或以其他方式限制Advisor受雇于其他公司，包括可能从事本公司或其附属公司或联营公司现正从事或拟从事的相同或类似业务活动或业务线的公司；及(Ii)Advisor无责任不直接或间接地(A)从事本公司或其任何附属公司或联营公司现时从事或建议从事或拟从事的相同或类似业务活动或业务线，或(B)以其他方式与本公司或其任何附属公司或联营公司竞争。

(B)Advisor特此同意并承诺，她在任何时候都不会向任何个人或实体或在任何公共论坛上发表、发表或传达关于FPH或其任何子公司、附属公司或其业务、或其各自的任何员工、董事、高级管理人员或现有和潜在客户、供应商、投资者和其他关联第三方的任何诽谤或诋毁言论、评论或声明。公司特此同意并承诺，公司或其任何董事或代表公司行事的高级管理人员在任何时候都不会向任何个人或实体或在任何公共场合发表、发表或传达

论坛任何关于顾问或她在FPH的工作或表现的诽谤或诋毁言论、评论或声明。本条款不以任何方式限制或阻碍Advisor行使受保护的权利，前提是此类权利不能通过协议放弃，包括但不限于Advisor根据《国家劳动关系法》第7条享有的权利，或遵守任何适用的法律或法规，或有管辖权的法院或授权政府机构的有效命令。顾问应立即将任何此类命令的书面通知提供给FPH的首席法务官。

4.术语和终止。

(A)本协议的有效期自生效日期起生效，并持续至下列日期中最先发生的日期(“终止日期”)：(I)生效日期的第三(3)周年(“自然失效日期”)，(Ii)缔约另一方收到终止本协议的另一方的书面通知后第三十(30)个日历日，终止可有或无理由、有或无充分理由，或(Iii)控制权变更的日期。

(B)在终止时，当事各方对彼此的所有权利和义务即告终止，但下列情况除外：

(I)如果公司无故终止本协议，或者Advisor在自然失效日期之前有充分理由终止本协议，(A)如果Advisor在自然失效日之前继续提供服务，则应向Advisor支付所有应支付给Advisor的金额，以及根据本协议第2(D)节的规定应支付给Advisor的未付费用(如果有)，以及(B)尽管股权计划文件(如附件A所定义)中有任何相反规定，对于授予基于时间的任何股权奖励(“基于时间的股权奖励”)，顾问应授予此类奖励，自本协议终止时起生效；

(Ii)如果公司因任何原因终止本协议，或者Advisor在自然到期日之前无正当理由终止本协议，(A)Advisor应在终止生效日期后三十(30)天内收到应支付给Advisor的所有款项，包括在终止日期前完成的服务的所有款项，以及根据本协议第2(D)节的规定应支付给Advisor的未付费用(如果有)，以及(B)尽管股权计划文件中有任何相反规定，Advisor的所有未归属股权奖励应终止；

(Iii)如果顾问在本协议项下的服务因顾问在自然终止日期之前死亡或残疾而终止，(A)顾问应在终止生效日期后三十(30)天内支付给顾问截至死亡或残疾之日为止的所有金额，以及根据本协议第2(D)节的规定应支付给顾问的未付费用(如有)，以及(B)即使股权计划文件中包含任何相反规定，关于任何基于时间的股权奖励，顾问应授予自本协议终止之日起生效的裁决；

(IV)如果本协议在自然失效日期之前因控制权变更而终止，(A)应在控制权变更生效日或之前向Advisor支付如果Advisor在自然失效日期之前继续提供服务则应支付给Advisor的所有金额，以及根据本协议第2(D)节的规定应支付给Advisor的未付费用(如果有)，以及(B)即使股权计划文件中包含任何相反的规定，

对于任何基于时间的股权奖励，顾问应授予自本协议终止之日起生效的此类奖励；

(V)就本协议而言，(A)“原因”应指(1)在公司向Advisor提交书面的实质性履行要求后，Advisor故意并持续基本上不履行本协议项下的服务(但因Advisor因身体或精神疾病丧失工作能力而导致的任何此类失败除外)，该书面要求明确指出公司认为Advisor没有实质履行服务的方式，除非Advisor在向Advisor提交书面要求之日起三十(30)天内纠正构成原因的情况；(2)顾问从事任何重大不诚实、欺诈、贪污或失实陈述的行为，对公司或公司的任何关联公司造成或可能造成明显和实质性的损害；(3)顾问明知违反了适用于公司(或任何关联公司)业务的任何联邦或州法律或法规，并且已经或可能对公司造成明显和实质性的损害；或(4)顾问对任何重罪或道德败坏罪行定罪或抗辩；(B)“充分理由”是指公司或其任何关联公司实质性违反本协议规定的对顾问的义务的任何行动或不作为(包括但不限于本协议项下应付金额的任何减少，或未能提供任何归属或其他利益，或施加与上文第2(A)节最后一句不一致的要求，只要顾问在任何此类行动或不行动后九十(90)天内向公司提供书面通知，说明顾问有意终止本协议，该通知具体指明了构成充分理由的情况, 公司未能在收到书面通知后三十(30)天内消除构成正当理由的条件，顾问在治疗期届满后三十(30)天内终止本协议；(C)“残疾”是指就修订后的1986年《国税法》第409a条而言，顾问将被视为残疾的条件；及(D)“控制权的变更”应具有2016年修订和重新设定的“FSH奖励计划”(“股权计划”)中赋予该术语的含义；

(Vi)在本协议因某种原因终止的情况下，双方承认并同意双方或其中任何一方有权享有本协议项下的权利和补救，以及他们在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救；以及

(C)第2(C)和第2(D)节(与上文第4(B)节所规定的付款顾问有关)和第3至15节在本协议终止后继续有效。

5.保密性。Advisor承认并理解，除非公司另有书面规定，否则Advisor就服务获得的所有与公司或其业务或事务有关的信息，无论是书面或口头的，以及与服务的性质和范围有关的任何信息(“保密信息”)，均应被视为保密。Advisor进一步承认并理解Advisor未经授权披露任何机密信息将对公司造成极大损害。因此，除非获得公司书面授权或适用法律允许，否则Advisor不得向任何个人或实体披露任何保密信息。如果Advisor违反第5(A)条规定的义务披露或威胁要披露保密信息，公司有权寻求禁止披露此类保密信息的临时或永久禁令救济。如果向Advisor送达了要求强制披露公司机密信息的任何传票或其他法律程序(包括由美国证券交易委员会或任何其他政府机构启动的任何法律程序)，Advisor应

在Advisor收到此类法律程序后二十四(24)小时内通知公司。本公司可行使其唯一及绝对酌情决定权，并由本公司自行承担费用，就根据该法律程序寻求披露该等保密资料提出异议。只有在有管辖权的法院要求披露此类机密信息的最终命令之后，Advisor才可以披露法律要求的此类机密信息。禁止披露保密信息的规定在本协议终止后继续有效。

6.独立承包人。顾问明确承认并同意，她只是一名独立承包商，顾问不应被解释为公司的雇员。顾问无权代表本公司行事或订立任何合约、承担任何责任或代表本公司作出任何陈述。公司没有义务(A)为顾问支付任何失业税或法律规定必须支付的与员工有关的其他税款，(B)出于所得税的目的从顾问的费用中扣留任何款项，或(C)向顾问提供任何福利，包括但不限于健康、福利、养老金、退休或任何类型的保险福利，包括工人补偿保险。顾问承认并同意，顾问有义务将顾问根据本协议收到的所有补偿报告为收入，并支付所有自营职业和其他税款。

7.转让；无第三方受益人。

(A)作业。本协议及本协议项下的权利和义务是顾问个人的权利和义务，未经公司事先书面同意，顾问不得转让、转授、转让、质押或出售；但在以下情况下，顾问可在未经公司书面同意的情况下将其在本协议项下的任何或全部权利和/义务转让给任何有限责任公司：(I)她是(并仍是)该有限责任公司的唯一所有者，以及(Ii)作为该转让的条件，该有限责任公司同意由Lynn Jochim亲自提供本协议项下提供的服务。在本协议发生任何此类转让的情况下，本协议中对顾问的提及应视为在加以必要的变通后指此类有限责任实体；但(W)(I)在原因定义中对Advisor的引用应指Lynn Jochim和/或任何此类有限责任实体的行为或不作为，(Ii)在残疾定义中对Advisor的引用应继续指Lynn Jochim，(Iii)对Advisor的死亡应继续指Lynn Jochim，以及(Iv)在股权计划第10.3节的规限下，此类转让不得是由Advisor持有的股权奖励的转让，将保留在Lynn Jochim的名下(应理解，就此处提及的Lynn Jochim股权奖励而言，Advisor的持续服务应构成继续服务，就像Lynn Jochim继续直接提供服务一样)，(Y)由Advisor持有的股权奖励归属或分配产生的任何普通收入将在适用的纳税申报表上报告为Lynn Jochim确认，但受任何适用的预扣税款的限制, 及(Z)Lynn Jochim将继续负责向本公司或其一间联属公司支付任何适用的预扣税款，而该等预扣税款须就FPH授予她的任何股权奖励的归属或分派而预扣，惟任何该等有限责任实体不得以其他方式履行任何该等预扣税款。

(B)顾问在此承认并同意，公司可将本协议及本协议项下的权利和义务转让、转授、转让、质押或出售给任何第三方(A)收购本公司或第一太平戴维斯全部或实质所有资产的第三方，或(B)在涉及本公司或第一太平戴维斯的合并、合并或其他收购中尚存或尚存的公司，但如果任何此类交易构成控制权变更，则本协议应根据第4(A)节终止。

由于控制权变更，顾问有资格获得第4(B)(Iv)条规定的付款。本协议应符合双方及其各自的继承人、个人代表、继承人和受让人的利益，并可由其执行。

(C)没有第三方受益人。除上文第7(A)节规定的情况外，(I)本协议中包含的任何内容均不得与第三方建立合同关系或产生针对公司或Advisor的合同诉讼理由，以及(Ii)Advisor根据本协议提供的服务仅为公司的利益而提供，其他任何一方或实体不得因本协议或履行或不履行本协议下的服务而向Advisor提出任何合同索赔。

8.赔偿；责任限制。

(A)在生效日期之前、当日及之后，或根据顾问与本公司(或其任何关联公司)之间的赔偿协议条款，Advisor将继续拥有(I)Advisor根据特拉华州或加州法律可能从公司或其联营公司获得的任何赔偿权利(包括预付费用和开支)，该权利是由于Advisor在生效日期之前、之后或之后作为FPH的高级人员提供的服务，以及(Ii)在每种情况下，根据一项或多项董事和高级人员责任保险单获得的保险利益，其基础不低于向目前担任FFP的高级人员提供的优惠。公司和FPCM。

(B)在法律允许的最大范围内，公司应赔偿、辩护、保护并使Advisor及其关联方(统称为“Advisor受保障方”)免受任何和所有损失、费用、开支、合理的律师费和其他辩护费用以及在执行本赔偿和抗辩义务、责任、索赔、法院费用、要求、债务、诉讼因由、罚款、判决和处罚(个别称为“责任”和共同称为“责任”)时发生的一切损失、费用、开支、合理律师费和其他辩护费用。任何情况下，不包括因Advisor或其关联公司的欺诈、重大疏忽或故意不当行为而产生或与之相关的任何责任。

(C)在法律允许的最大范围内，Advisor应赔偿、辩护、保护本公司及其联营公司(统称为“五点受赔方”)，使其免受因Advisor或其联营公司的欺诈或故意不当行为所引起或与之有关的任何及所有责任。

(D)责任限制。在适用法律允许的最大范围内，在任何情况下，双方均不对本合同项下的任何利润损失或业务损失或任何由此产生的、附带的、特殊的或间接的损害承担任何责任，无论这些损害是否因合同、侵权或其他原因而引起，无论各方是否已被告知此类损害的可能性。

9.执法；会场。任何因本协议或违反本协议而引起或与之相关的任何性质的争议、争议或索赔均应受加利福尼亚州法律管辖并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。在此提起的任何诉讼应在加利福尼亚州奥兰治县的州或联邦法院提起，双方特此放弃任何关于该法院不方便或不适当的索赔或抗辩。双方特此同意，任何此类法院应亲自对其拥有管辖权，并同意以加州法律授权的任何方式送达程序文件。

10.最终协议。本协议连同《过渡协议》、《股权计划文件》以及本协议中提及的其他协议，构成双方的完整和最终协议，并取代双方之间关于本协议标的的任何先前的书面或口头协议。顾问特此同意，自生效之日起，任何其他此类协议或谅解即告终止，不再具有任何效力或效力。除非以书面形式并由各方正式授权的代表签署，否则对本协议任何条款的放弃、更改或修改均不具约束力。

11.可维护性。本协议的任何条款或其任何条款的无效或不可强制执行，不应影响本协议的整体效力，本协议在任何时候都应保持充分的效力和效力。

12.注意事项。根据本协议，一方要求或允许一方向另一方发出的所有通知，只要通过要求的挂号邮件回执、国家认可的信使、电子邮件或专人递送到公司的主要执行办公室、顾问在公司工资记录上的地址，或接收通知的一方通过通知另一方指定的其他地址，就足够了。所有通知应在以下情况下生效：(A)当面递送；(B)通过传真、电子或数字传输并确认收据；(C)由国家认可的信使递送的工作日；或(D)以挂号信或挂号信寄送的，在收到时生效。

13.在对应的情况下执行。本协议可以传真和复印件的形式签署，每份复印件均应视为原件，但所有复印件加在一起构成同一份协议。

14.法律顾问的意见。Advisor和公司在此确认，在签署本协议之前，Advisor由Rosen Bien Galvan&Grunfeld LLP作为其法律顾问代表，公司由Latham&Watkins代表。本协议是双方及其各自律师之间谈判和准备的产物。本协议及其任何条款都不应被视为由一方或另一方或其代理人准备或起草，也不得被解释为对任何一方更强烈的不利解释。

15.第409A条。在适用的范围内，本协议应根据《国内税法》(下称《税法》)第409a条的适用豁免进行解释。如果本协议的任何条款对其是否符合守则第409A条的规定有歧义，则该条款的解读方式应为：根据本协议支付的任何款项均不需缴纳守则第409A(A)(1)(B)条所定义的“附加税”。根据本协议支付的每一系列分期付款在此被指定为本守则第409a节所指的一系列“单独付款”。根据本协议支付的任何费用或实物福利的报销应根据财务条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)节进行，并应在Advisor产生费用的纳税年度后的最后一天或之前支付。在任何课税年度内，Advisor‘s报销的费用或应付的实物福利的金额不会影响在任何其他课税年度有资格获得报销或实物福利的金额，并且Advisor获得该等金额的报销的权利不应受到清算或交换任何其他福利的限制。

[签名页如下]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

附件A

费用摘要：

年度聘用费：

每年预付金为100万美元(1,000,000.00美元)，应按以下规定按月支付。

付款方式及时间

薪酬：

每年的预订费将按月支付，每月83,333美元和33美分(83,333.33美元)，在本协议期限内每个月的第一天预付，但本协议期限的第一个月(或适用的部分月)的付款应在双方签署和交付本协议后15天内到期并支付。在本协议期限内，每月聘用费应按比例分配给任何部分月份。

提交发票：

邮寄/递送硬拷贝至：Five Point运营公司注意：应付账款2000年FivePoint，4 Floor Irvine，CA 92618

股权奖励摘要：

股权奖：

在本协议有效期内，由第一太平戴维斯授予的顾问股权奖励将继续根据奖励协议和股权计划(“股权计划文件”)的条款授予，该等股权奖励是根据该等奖励协议和股权计划文件发放的。此外，即使股权计划文件中有任何相反的规定，自生效日期(A)起及之后，(A)除本协议修改外，顾问的未归属股权奖励应在其根据本协议提供的服务期间根据股权计划文件的条款继续归属，但须遵守上文第4节规定的在本协议期限内加速归属的规定，(B)所有提及顾问的“受雇”

在股权计划文件中，对Advisor在本协议下的“服务”的提及应改为对Advisor“终止雇用”的提及，而对Advisor根据本协议作为顾问的“终止服务”的提及应改为对Advisor根据本协议作为顾问的“终止服务”的提及(类似和相关的术语具有相同的含义)，及(C)就与Advisor的股权计划文件而言，术语“原因”和“好的理由”应具有本协议给予该等术语的含义。现对管理高管股权奖励的股权计划文件进行修改，以与前述规定保持一致。为免生疑问，双方承认并同意，无论是本协议的签署还是Advisor在生效日期终止雇佣，都不会导致加速授予Advisor的任何股权奖励。