就业过渡协议

本雇佣过渡协议(“协议”)由Lynn Jochim(“高管”)、Five Point Operating Company，LP、特拉华州有限合伙企业(“公司”)、Five Point Community Management，Inc.(“FPCM”)以及本公司的母公司Five Point Holdings，LLC和FPCM(“FPH”，连同本公司和FPCM，“公司当事人”)签订，自2022年2月9日(“生效日期”)起生效。行政、公司、FPCM和FPH有时在本文中单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

独奏会

A.执行董事是FPH总裁兼首席运营官(“COO”)。行政人员也是FPCM的一名官员和雇员。

B.公司各方和管理层同意，高管将辞去FPH总裁兼首席运营官的职务，离开FPCM的工作。

C.本公司希望通过其子公司FPCM继续聘用高管，高管希望继续受雇于公司，直至2022年2月14日(“过渡日期”)，符合本协议规定的条款和条件。

协议书

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些协议的收据和充分性，双方同意如下：

1.聘用期。

(A)雇用期限；随意雇用。在自生效之日起至过渡之日止的期间(“聘用期”)内，FPCM应继续雇用行政人员。公司各方和高管承认，根据适用法律的定义，高管的聘用是并将继续是随意的，高管在任何时间、无论是否有通知，都可以以任何理由或不因任何原因受雇于公司各方。如行政总裁于过渡日期前因任何原因终止聘用，行政总裁无权获得本协议所规定及法律规定以外的任何付款、福利、奖励或补偿(须理解，前述条文不得解释为限制行政总裁及其关联方(包括但不限于2002年Jochim家族信托)就其既有股权及以股权为基础的奖励、既得员工福利或根据福丰、本公司及若干其他各方于2016年5月2日订立并经不时修订的应收税项协议(“TRA”))的权利。经理在本协议项下的雇用应在经理死亡后立即终止。

(二)职责和责任。在受雇期间，高管将继续以总裁兼首席运营官的身份作为员工为公司各方服务。

(C)雇佣期间的补偿。作为高管在受雇期间向公司各方提供服务的补偿，高管应获得以下补偿和福利：

(一)基本工资。在生效日期开始至过渡日期结束的期间，FPCM应继续按照FPCM通常的薪酬做法向高管支付与当前支付给她的基本工资相同的金额(截至本协议生效日期之前)，并按照FPCM的通常薪酬做法支付。

(Ii)年终花红。高管将获得2021财年的现金奖金，相当于2,000,000美元。

(三)福利。高管应有权参与公司各方福利计划和安排下的福利，包括但不限于公司各方未来向其高级员工提供的任何员工福利计划或安排，遵守并符合该等计划和安排的条款、条件和总体管理。

(Iv)开支。公司各方应根据公司现行报销业务相关费用的政策和程序，报销高管在履行本合同项下职责时发生的合理的自付业务费用。此外，公司各方应在收到与之相关的合理文件后30天内，向高管偿还因谈判和执行本协议、咨询协议和任何相关文件或安排而产生的最高15,000美元的法律费用和开支。

(五)休假或带薪休假。根据FPCM的休假或带薪休假政策，行政人员应有权享受每年规定的休假或带薪假期(“PTO”)。

(Vi)股权奖。在聘用期内，由福丰授予的高管股权奖励应继续按照授予协议和福丰修订和重订的2016年激励奖励计划(“股权计划”)的条款授予，该等股权奖励是根据该计划颁发的(“股权计划文件”)。此外，尽管股权计划文件中有任何相反的规定，从过渡日期起及之后，(A)高管的未归属股权奖励应继续根据咨询协议的条款按照(经咨询协议修改的)股权计划文件的条款归属，(B)在该等股权计划文件中，凡提及行政人员“受雇”，应改为提及行政人员及/或其联属公司在咨询协议下的“服务”，而所有提及行政人员“终止雇用”之处，应改为提及行政人员及/或其联营公司根据咨询协议“终止服务”(而类似及相关的词语将具有相同的涵义)；。(C)在1月15日的行政人员限制性股份协议中，提及股权计划的“第13.2(D)条”。2020年和2021年9月15日的高管限制性股份协议均应被解释为对股权计划第12.2(D)节的引用，以及(D)就与高管的股权计划文件而言，术语“因”和“好的理由”应具有该等术语在

咨询协议。现对管理高管股权奖励的股权计划文件进行修改，以与前述规定保持一致。

2.交接日期很重要。

(A)辞职。执行董事特此同意，自过渡日期起，她辞去本公司任何一方(及其任何关联公司)总裁和首席运营官的职位(以及她可能担任的任何其他头衔或高级管理人员职位)，包括但不限于，她作为本公司各方(及其任何关联公司或子公司)参与的任何合资企业的“执行委员会”成员的职位。执行部门和食品和药物管理局应执行任何必要的附加文件，以实现上述规定。

(B)通过过渡日期进行补偿。在过渡日，公司各方将向高管发出她的最终工资支票，以反映(I)截至过渡日她已赚取但未支付的基本工资，以及(Ii)截至过渡日的所有应计、未使用的假期薪酬或应支付给高管的薪酬。此外，由于终止受雇，高管应有权获得终止受雇时根据公司各方员工福利计划和政策根据该等计划和政策的条款提供的所有福利，包括续聘和转换权。下文第2(B)节和第2(D)节所述的数额称为“应计债务”。

(C)2021财年奖金。如果在过渡日期之前未支付，2021财年的高管年度奖金(如上文第1(C)(Ii)节所规定)将与向FPCM高管支付年度奖金同时支付，但在所有情况下均应在2022年3月15日之前支付。这类奖金将支付给高管，无论她在付款日是否受雇或以其他方式向公司各方提供服务。

(D)费用报销。公司各方将报销高管在过渡日期之前因履行其工作职责而发生的任何和所有合理和必要的业务费用，这些费用应由高管在过渡日期后立即提交，并由公司各方根据公司现有政策和程序支付。

(E)福利。高管从公司各方获得健康福利的权利以及参加公司各方健康福利计划的资格应在发生过渡日期的日历月的最后一天终止，除非高管根据修订后的1985年综合总括预算调节法(COBRA)的规定为自己和任何受保险的家属选择并有资格获得持续的医疗保险。高管从公司各方获得其他福利的权利，以及参与公司各方其他福利计划和计划的资格，应于过渡日期终止。

(F)过渡日期后的咨询服务。于过渡日期后，行政人员及/或其联属公司将根据本公告双日咨询协议(“咨询协议”)的条款及条件，继续担任本公司各方的顾问。

(G)劳资关系重大。为免生疑问，双方承认并同意，本协议的执行或高管在过渡日期停止雇佣，都不会导致公司各方或其任何关联公司根据FPH的高级管理层豁免而支付任何款项或承担任何其他义务

及更改管制计划(“离职计划”)，而自过渡日期起及之后，行政人员将不再是离职计划的“参与者”。此外，双方承认并同意，无论是执行本协议还是高管在过渡日期停止雇佣，都不会导致加速授予高管的任何股权奖励。然而，即使本协议有任何相反规定，如果高管在2022年2月14日之前因(X)高管被FPCM无故终止雇佣或(Y)高管死亡而终止雇用，(I)高管有权获得本协议项下的所有付款和福利(包括继续归属)，就像她在FPCM的雇佣关系一直持续到过渡日期一样，以及(Ii)高管有权获得咨询协议下的付款和福利(包括加速归属)，就像她开始根据咨询协议提供服务一样(仅为实施本规定，应视为自紧接终止前生效)，且其服务已因FPCM无故终止雇用或其死亡(视情况而定)后一(1)天而终止。

3.保修。行政人员承认，除上文第1(C)和2节规定支付给她的补偿外，她已经或将收到由于她受雇于公司各方和终止与公司各方的雇佣关系而应得的所有工资、应计但未使用的假期工资或带薪假期，以及应获得的其他补偿或福利。

4.赔偿和D&O保险。在过渡日期后，执行董事将继续获得赔偿(包括关于预付费用和开支的拨备)，其基础不低于本公司各方其他现任高管获得赔偿的基础，只要她可能受到与她作为本公司任何一方或其关联公司高管(或以类似身份)的服务有关的任何索赔或诉讼的影响。此外，执行董事将成为董事及高级管理人员责任保险的受益人，该责任保险对执行人员的利益不逊于(I)在紧接生效日期前生效的董事及高级管理人员责任保险单及(Ii)董事及高级管理人员责任保险单对本公司各方的高级管理人员及董事不时生效的保障。

5.相互放行。

(A)由行政人员放行。考虑到本协议和承诺，包括高管根据本协议和咨询协议有资格获得的付款和利益，高管代表她本人及其遗嘱执行人、继承人、管理人、代表和受让人同意解除并永远解除公司各方和所有前任、继任者及其母公司、关联公司、相关和/或附属实体及其所有过去和现在的投资者、董事、股东、高级管理人员、普通或有限责任合伙人、成员、员工、律师、代理人和代表的职务。以及高管因受雇于公司各方或任何关联公司或为其服务而参与或曾经参与的员工福利计划(统称为“公司免责人”)，不受任何和所有索赔、债务、要求、账目、判决、权利、诉因、衡平法救济、损害赔偿、费用、收费、投诉、义务、承诺、协议、争议、诉讼、费用、赔偿、责任和任何种类和性质的责任和责任(包括律师费和费用)的影响，已知或未知、断言或未断言、怀疑或不怀疑(统称为“索赔”)，行政人员根据本协议日期或之前、本协议日期或之前发生或发生的任何事件或情况，直接或间接地因高管受雇于本公司各方或任何关联公司，或以任何其他方式涉及本公司各方或任何关联公司，而对该等实体拥有或可能拥有或可能拥有的任何事件或情况。尽管有前述的一般性规定，执行机构不会发布任何根据法律可能不会发布的索赔, 包括以下索赔：(一)根据适用的州法律条款索赔失业赔偿金或任何国家残疾保险金；(二)根据公司或其关联方的任何工伤保险政策或基金的条款索赔工伤保险金，或根据公司或其关联方的任何员工福利计划索赔既得福利；(Iii)根据公司向高管提供的任何书面赔偿协议，或根据加州法律(包括加州劳动法第2802条)或特拉华州法律规定的任何公司方章程，或根据任何适用的保险单，就高管作为公司各方或其关联公司的雇员、董事或高管(或以类似身份)的责任提出赔偿索赔；(Iv)要求行政部门有权提请平等就业机会委员会或加州公平就业和住房部注意，或任何其他联邦、州或地方政府机构的歧视索赔，或因参与平等就业机会委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构进行的调查或程序而提出的索赔；但条件是，行政部门确实放弃了就所称歧视性待遇获得任何损害赔偿的权利；(V)与执行本协议或咨询协议或本文或其中提及的任何其他协议的权利有关的任何索赔；和(Vi)行政部门与任何政府机构沟通或合作的权利。

(B)公司各方解除责任。考虑到高管遵守本协议的条款和条件，公司各方特此代表自己及其代表和受让人、前任、继任者及其母公司、关联公司、相关和/或附属实体，及其所有过去和现在的投资者、董事、股东、高级管理人员、普通或有限合伙人、员工、律师、代理人和代表，以及员工福利计划中的参与者，放弃其因受雇于公司各方或任何关联公司或为公司各方或任何关联公司服务而参与的员工福利计划，放弃其可能对高管、其家庭成员、相关代表、继任者和关联公司提出的任何索赔的权利。和/或附属实体(包括但不限于为高管及其家庭成员的利益而设立的信托)及其所有过去和现在的投资者、董事、股东、高级管理人员，无论是普通的还是有限的

合作伙伴、员工、律师、代理人和代表基于在签署本协议之日或之前发生的任何行为或不作为；但是，公司任何一方不得发布(I)与其强制执行本协议或咨询协议或本文或其中提及的任何其他协议的权利有关的任何索赔，(Ii)因高管违反受托责任、故意不当行为、欺诈、挪用公款或非法行为而产生的或以任何方式引起的索赔，以及(Iii)根据法律不能解除的索赔。

(C)释放未知索赔。每一高管和每一公司当事人都承认她或IT已被告知并熟悉加州民法典第1542条的规定，该条款规定如下：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免除时并不知道或怀疑其受益人的存在，以及如果债权人或免责方知道会对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。

意识到上述代码部分，高管和公司各方特此明确放弃她或IT根据该条款以及任何其他成文法或类似效力的普通法原则可能享有的任何权利。

6.转让；无第三方受益人。

(A)作业。本协议及本协议项下的权利和义务是高管个人的权利和义务，未经公司各方事先书面同意，高管不得转让、委托、转让、质押或出售。行政主管在此承认并同意，公司各方可将本协议及本协议项下的权利和义务转让、委托、转让、质押或出售给任何第三方(A)收购任何公司方全部或实质上所有资产的第三方，或(B)与涉及任何公司方的合并、合并或其他收购相关的尚存或收购公司。本协议应符合双方及其各自的继承人、个人代表、继承人和受让人的利益，并可由其执行。

(B)没有第三方受益人。除上述第6(A)款规定外，(I)本协议中包含的任何内容不得与第三方建立合同关系或产生有利于任何一方的合同诉讼理由，以及(Ii)执行本协议项下的服务完全是为了公司各方的利益，其他任何一方或实体不得因本协议或履行或不履行本协议项下的服务而向执行部门提出任何合同索赔。

7.执法；会场。任何因本协议或违反本协议而引起或与之相关的任何性质的争议、争议或索赔均应受加利福尼亚州法律管辖并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。在此提起的任何诉讼应在加利福尼亚州奥兰治县的州或联邦法院提起，双方特此放弃任何关于该法院不方便或不适当的索赔或抗辩。双方特此同意，任何此类法院应亲自对其拥有管辖权，并同意以加州法律授权的任何方式送达程序文件。

8.最终协议。本协议连同咨询协议和本协议中提及的其他协议(包括但不限于经本协议修改的股权计划文件和TRA)构成双方的完整和最终协议，并取代双方之间关于本协议主题的任何先前的书面或口头协议，包括但不限于高管与任何公司方之间的任何要约书。行政人员特此同意，自生效之日起，任何其他此类协议或谅解即告终止，不再具有任何效力或效力。除非以书面形式并由各方正式授权的代表签署，否则对本协议任何条款的放弃、更改或修改均不具约束力。

9.可维护性。本协议的任何条款或其任何条款的无效或不可强制执行，不应影响本协议的整体效力，本协议在任何时候都应保持充分的效力和效力。

10.通知。根据本协议，一方要求或允许一方向另一方发出的所有通知，只要以要求的挂号邮件回执、国家认可的信使、电子邮件或亲手递送到公司的主要执行办公室、公司高管在公司工资记录上的地址，或接收通知的一方通过通知另一方指定的其他地址，就足够了。所有通知应在以下情况下生效：(A)当面递送；(B)通过传真、电子或数字传输并确认收据；(C)由国家认可的信使递送的工作日；或(D)以挂号信或挂号信寄送的，在收到时生效。

11.在对应的情况下执行。本协议可以传真和复印件的形式签署，每份复印件均应视为原件，但所有复印件加在一起构成同一份协议。

12.法律顾问的意见。高管和公司各方在此确认，在签署本协议之前，高管公司已由Rosen Bien Galvan&Grunfeld LLP作为其法律顾问代表，公司各方已由Latham&Watkins律师事务所代表。本协议是双方及其各自律师之间谈判和准备的产物。本协议及其任何条款都不应被视为由一方或另一方或其代理人准备或起草，也不得被解释为对任何一方更强烈的不利解释。

13.持有及其他扣减；寻求独立意见的权利。根据本协议支付给高管的所有补偿，应按照公司根据法律、政府法规或命令的规定不时作出的扣除。高管承认并同意，没有任何公司方或公司各方的律师向高管提供任何法律或税务建议，高管可以自由地咨询她选择的法律或税务顾问，并在此得到建议。

14.生存。本协议中包含或作出的契诺、协议、陈述和保证在过渡期或本协议的任何终止后继续有效。

15.怀弗。本协议任何一方在任何时候未能强制另一方履行本协议的任何条款，均不得影响该方此后执行本协议任何条款的权利，任何一方对本协议任何条款的任何违反行为的放弃，也不得被视为该一方对任何其他违反本协议条款或本协议任何其他条款的行为的放弃。

16.第409A条。在适用的范围内，本协议应根据《国内税法》(下称《税法》)第409a条的适用豁免进行解释。如果本协议的任何条款在遵守守则第409A条方面有含糊之处，则该条款的解读方式应为：根据本协议支付的任何款项均不需缴纳守则第409A(A)(1)(B)条所定义的“附加税”。根据本协议支付的每一系列分期付款在此被指定为本守则第409a节所指的一系列“单独付款”。根据本协议支付的任何费用或实物福利的报销应根据财务条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)节进行，并应在行政人员发生费用的纳税年度的下一个纳税年度的最后一天或之前支付。行政人员在任何课税年度已报销的开支或应付的实物福利的金额，不会影响在任何其他课税年度有资格获得报销或实物福利的金额，而行政人员获得该等款项的报销权利不得受清算或换取任何其他福利的限制。

[签名页如下]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。