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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期 至
佣金文件编号001-38088
Five Point Holdings，LLC
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
27-0599397
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主身分证号码)
2000年FivePoint
4楼
欧文
加利福尼亚
92618
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(949) 349-1000
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股FPH纽约证券交易所
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☒
非加速文件服务器
☐
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒
截至2022年4月30日，69,068,354A类普通股和79,233,544B类普通股已发行。



Five Point Holdings，LLC

目录

表格10-Q
页面
第一部分财务信息
第1项。
财务报表
1
截至2022年3月31日和2021年12月31日的未经审计简明综合资产负债表
1
截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明综合经营报表
2
截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明综合全面亏损报表
3
截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明综合资本报表
4
截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明现金流量表
5
未经审计的简明合并财务报表附注
6
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
22
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
31
第四项。
控制和程序
31
第二部分：其他信息
第1项。
法律诉讼
33
第1A项。
风险因素
33
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
33
第三项。
高级证券违约
33
第四项。
煤矿安全信息披露
33
第五项。
其他信息
33
第六项。
陈列品
34
签名
35



关于前瞻性陈述的警告性声明
本报告包含受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。这些陈述涉及预期、信念、预测、计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。当使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应该”、“将”、“将”、“结果”以及类似的表达方式时，这些词语并不完全与历史问题有关，而是为了识别前瞻性陈述。本报告可能包含前瞻性陈述，涉及以下方面：我们对未来收入、成本和财务业绩的预期；我们社区所在地区未来的人口结构和市场状况；未决诉讼的结果及其对我们运营的影响；我们开发活动的时机；以及未来房地产购买或销售的时间，包括我们社区预期交付的住宅和预期的便利设施。
我们提醒您，本报告中提出的任何前瞻性陈述都是基于我们目前掌握的观点和信息。前瞻性陈述会受到我们无法控制的风险、趋势、不确定性和因素的影响。我们认为，这些风险和不确定因素包括但不限于：
•与重大流行病或大流行等公共卫生问题有关的不确定性和风险，包括新冠肺炎；
•与房地产行业相关的风险；
•国家、区域或地方层面的经济状况下滑或人口结构变化，特别是在我们物业所在的地区；
•与分区和土地利用法律法规有关的不确定性和风险，包括环境规划和保护法；
•与开发和建设项目相关的风险；
•加利福尼亚州经济、政治、竞争或监管环境的不利发展；
•关键人员流失；
•与不利天气条件、自然灾害和气候变化有关的不确定性和风险；
•利率波动；
•可用于分配和偿债的现金以及债务违约风险；
•承担与环境、健康和安全事项有关的责任；
•面临诉讼或其他索赔；
•保险金额不足或对未投保或保险不足的事件的风险敞口；
•房地产市场竞争激烈，以及我们有能力以合理的价格出售物业；
•房地产价格的波动；
•财产税的变化；
•与我们的商标、商号和服务标志相关的风险；
•与董事的利益冲突；
•资本和信贷市场的普遍波动性以及我们A类普通股的价格；以及
•与公共或私人融资或无法获得融资相关的风险。
请参阅我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中第I部分的第1A项“风险因素”，以及我们随后提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告和其他文件中不时详细说明的其他风险和不确定性，以更详细地讨论这些风险和其他风险。
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。因此，我们提醒您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。
虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不是对未来业绩的保证。它们仅基于截至本报告日期的估计和假设。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化，除非适用法律要求。

目录表
第一部分财务信息

项目1.财务报表

Five Point Holdings，LLC
简明合并资产负债表
(以千为单位，股票除外)
(未经审计)
March 31, 20222021年12月31日
资产
库存
$2,144,757 $2,096,824 
对未合并实体的投资
373,022 374,553 
财产和设备，净值
31,143 31,466 
无形资产、净关联方
51,405 51,405 
现金和现金等价物
203,647 265,462 
有限制的现金和存单
1,330 1,330 
关联方资产
98,409 101,818 
其他资产
19,629 20,052 
共计
$2,923,342 $2,942,910 
负债和资本
负债：
应付票据，净额
$619,500 $619,116 
应付帐款和其他负债
121,608 115,374 
关联方责任
105,556 95,918 
递延所得税负债净额
12,998 12,998 
根据应收税金协议应付
173,068 174,126 
总负债
1,032,730 1,017,532 
承担和或有负债(附注11)
可赎回的非控股权益
25,000 25,000 
资本：
A类普通股；无面值；已发行和已发行：2022年3月31日-69,068,354股票；2021年12月31日-70,107,552股票
B类普通股；无面值；已发行和已发行：2022年3月31日-79,233,544股票；2021年12月31日-79,233,544股票
实缴资本
585,606 587,587 
留存收益
31,659 48,789 
累计其他综合损失
(1,933)(1,952)
会员总资本
615,332 634,424 
非控制性权益
1,250,280 1,265,954 
总资本
1,865,612 1,900,378 
共计
$2,923,342 $2,942,910 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

1
目录表
Five Point Holdings，LLC
简明合并业务报表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
20222021
收入：
卖地
$557 $22 
卖地相关人士
1 19 
管理服务关联方
3,547 12,439 
运营特性
781 700 
总收入
4,886 13,180 
成本和支出：
卖地
— — 
管理服务
2,684 10,777 
运营特性
1,839 1,585 
销售、一般和管理
16,791 19,538 
重组19,437 — 
总成本和费用
40,751 31,900 
其他收入：
利息收入
21 27 
杂类
112 1,204 
其他收入合计
133 1,231 
未合并实体的权益亏损(1,032)(3,556)
所得税(准备)利益前亏损(36,764)(21,045)
所得税(拨备)优惠(5)— 
净亏损(36,769)(21,045)
减去可归因于非控股权益的净亏损(19,639)(11,266)
公司应占净亏损$(17,130)$(9,779)
公司每股A类股应占净亏损
基本信息$(0.25)$(0.14)
稀释
$(0.25)$(0.14)
加权平均A类流通股
基本信息68,167,586 67,288,860 
稀释
70,050,872 67,288,860 
公司每股B类股应占净亏损
基本的和稀释的
$(0.00)$(0.00)
加权平均已发行B类股
基本的和稀释的79,233,544 79,233,544 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

2
目录表
Five Point Holdings，LLC
简明综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
20222021
净亏损$(36,769)$(21,045)
其他全面收入：
纳入净亏损的固定收益养恤金计划精算损失的重新分类13 28 
其他综合税前收益
13 28 
与其他综合所得相关的所得税拨备
— — 
其他综合收入--税后净额
13 28 
综合损失(36,756)(21,017)
可归因于非控股权益的较不全面的损失(19,634)(11,255)
公司应占综合亏损$(17,122)$(9,762)

见未经审计的简明合并财务报表附注。


3
目录表
Five Point Holdings，LLC
简明合并资本报表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
A类普通股B类普通股缴入资本留存收益累计其他综合损失会员资本总额非控制性权益总资本
余额-2021年12月31日70,107,552 79,233,544 $587,587 $48,789 $(1,952)$634,424 $1,265,954 $1,900,378 
净亏损— — — (17,130)— (17,130)(19,639)(36,769)
基于股份的薪酬费用
— — 4,103 — — 4,103 — 4,103 
重新获得基于股份的补偿奖励，用于预扣税款(417,716)— (2,736)— — (2,736)— (2,736)
没收以股份为基础的薪酬奖励，扣除发行(621,482)— — — — — — — 
其他全面收入--税后净额#美元0
— — — — 8 8 5 13 
对非控制性利益的税收分配— — — — — — (435)(435)
对根据应收税款协议确认的负债的调整--扣除税款净额#美元0
— — 1,058 — — 1,058 — 1,058 
经营公司非控股权益的调整
— — (4,406)— 11 (4,395)4,395 — 
余额-2022年3月31日69,068,354 79,233,544 $585,606 $31,659 $(1,933)$615,332 $1,250,280 $1,865,612 
余额-2020年12月31日69,051,284 79,233,544 $578,278 $42,221 $(2,833)$617,666 $1,267,432 $1,885,098 
净亏损— — — (9,779)— (9,779)(11,266)(21,045)
基于股份的薪酬费用
— — 1,316 — — 1,316 — 1,316 
重新获得基于股份的补偿奖励，用于预扣税款(324,905)— (2,047)— — (2,047)— (2,047)
发放基于股份的补偿奖励，扣除没收款项
31,968 — — — — — — — 
其他全面收入--税后净额#美元0
— — — — 17 17 11 28 
对非控制性利益的税收分配— — — — — — (2,879)(2,879)
对根据应收税款协议确认的负债的调整--扣除税款净额#美元0
— — 522 — — 522 — 522 
经营公司非控股权益的调整
— — (1,243)— 5 (1,238)1,238 — 
余额-2021年3月31日68,758,347 79,233,544 $576,826 $32,442 $(2,811)$606,457 $1,254,536 $1,860,993 


见未经审计的简明合并财务报表附注。

4
目录表
Five Point Holdings，LLC
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
20222021
经营活动的现金流：
净亏损$(36,769)$(21,045)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
未合并实体收益中的权益1,032 3,556 
折旧及摊销1,592 9,252 
基于股份的薪酬4,103 1,316 
经营性资产和负债变动情况：
盘存(47,462)(52,080)
关联方资产2,845 (5,027)
其他资产(389)2,942 
应付帐款和其他负债6,282 8,903 
关联方责任10,797 (313)
用于经营活动的现金净额(57,969)(52,496)
投资活动产生的现金流：
巴伦西亚土地银行风险投资的投资回报484 55 
购置物业和设备— (103)
投资活动提供(用于)的现金净额484 (48)
融资活动的现金流：
关联方偿付义务(1,159)(11,004)
重新获得基于股份的补偿奖励，用于预扣税款(2,736)(2,047)
对非控制性利益的税收分配(435)(2,879)
用于融资活动的现金净额(4,330)(15,930)
现金、现金等价物和限制性现金净减少(61,815)(68,474)
现金、现金等价物和限制性现金--期初266,792 299,474 
现金、现金等价物和受限现金--期末$204,977 $231,000 
补充现金流量资料(附注12)
见未经审计的简明合并财务报表附注。

5
目录表
Five Point Holdings，LLC
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.    业务和组织
Five Point Holdings，LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“控股公司”及其合并子公司“公司”)，是加利福尼亚州混合用途规划社区的所有者和开发商。控股公司拥有其所有资产，并通过Five Point Operating Company，LP、特拉华州一家有限合伙企业(“运营公司”)及其子公司开展所有业务。
该公司有两类流通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人和B类普通股持有人有权一就提交股东投票表决的所有事项所持有的每股股份投一票，两者均有权同时获得分配。然而，支付给B类普通股持有人的分配金额为每股0.0003乘以每股A类普通股支付的金额。
本公司在公司简明综合资产负债表中列示非控股权益，并将该等权益归类于资本内，但与公司A类和B类成员的资本分开。非控股权益指由营运公司(不包括控股公司)的合伙人及不包括营运公司(见附注5)的船厂社区有限责任公司(“三藩市合资企业”)的成员所持有的本公司综合附属公司的股权。
在公司的实体结构中，公司最大的两个股东Lennar Corporation(“Lennar”)和Castlelake，LP(“Castlelake”)以及公司创始人兼荣誉主席Emile Haddad除持有公司普通股的权益外，还分别持有运营公司或旧金山合资公司的股权，可根据公司的选择交换公司的A类普通股或现金。下图是公司截至2022年3月31日的组织结构的简明描述：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1574197/000157419722000050/fph-20220331_g1.jpg
(1)控股公司的全资附属公司是营运公司的独家管理普通合伙人。截至2022年3月31日，该公司拥有约62.5运营公司未完成的A类公用事业单位的百分比。在一年的持有期后，运营公司A类普通股的持有者可以根据公司的选择，在一-一对一的基础，或相当于此类股票公平市场价值的现金。在交换或赎回运营公司的A类普通股之前，与非控股公司持有的运营公司的A类普通股相关的资本将在公司的精简综合资产负债表中作为“非控股权益”列示。假设交换运营公司的所有A类公用事业单位和旧金山合资企业的所有A类公用事业单位(见(2)

6
目录表
)，非本公司持有，基于本公司A类普通股于2022年4月29日的收盘价($5.85)，公司的股权市值约为#美元。867.7百万美元。
(2)运营公司拥有旧金山风险投资公司所有未完成的B级单位，该公司是开发烛台和旧金山造船厂社区的实体。运营公司并不拥有旧金山合资企业的A类单位，其目的是在经济上等同于运营公司的A类公共单位。作为旧金山合资企业所有未偿还的B类单位的持有者，运营公司有权获得99在旧金山合资企业的A类单位持有人收到相当于运营公司A类普通单位所支付的分配(如果有的话)后，旧金山风险投资公司可用现金的百分比。旧金山合资企业的A类单位可以在一-对于运营公司的A类公共单位，按一次计算(见附注5)。在通过运营公司交换或赎回之前，与旧金山合资企业的A类单位相关的资本在公司的简明综合资产负债表中列为“非控股权益”。
(3)运营公司，五点社区，LP，特拉华州有限合伙企业(FP LP)，以及五点社区管理公司，特拉华州公司(FP Inc.和FP LP一起，管理公司)拥有100Five Point Land，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“FPL”)，开发位于加利福尼亚州洛杉矶县北部的综合用途规划社区巴伦西亚的实体。运营公司拥有管理公司的控股权。
(4)位于特拉华州的有限责任公司Heritage Fields LLC(“Great Park Venture”)的权益为“百分比权益”或“遗产权益”。遗产权益的持有人有权获得最高总额为#美元的优先分派565.0100万美元，其中482.3截至2022年4月30日，已分发了100万份(见附注4)。公司拥有一家37.5%的权益，并担任其行政成员。然而，Great Park Venture的管理权属于四有投票权的成员，他们总共有五投票。重大决策通常需要至少获得75有投票权的成员的选票的%。该公司拥有二选票，而另一个三有投票权的成员每人都有一因此，公司在没有至少两名其他有表决权的成员同意或批准的情况下，无法批准任何重大决定。该公司没有将Great Park Venture作为一家合并子公司，而是作为一种权益方法被投资人纳入其简明综合财务报表。
(5)公司拥有75拥有特拉华州有限责任公司Five Point Office Venture Holdings I，LLC(“Gateway Commercial Venture”)的%权益。公司管理Gateway Commercial Venture，但经理的权力是有限的。Gateway Commercial Venture的重大决策通常需要得到执行委员会的一致批准，执行委员会由公司指定的两名人员和另一名投资者指定的两名人员组成。有些决定需要得到Gateway Commercial Venture所有成员的批准。该公司没有将Gateway Commercial Venture作为一家合并子公司，而是作为一种股权方法被投资人纳入其简明综合财务报表。
2.    陈述的基础
合并原则-随附的简明综合财务报表包括控股公司的账目和控股公司拥有控股权的所有附属公司的账目，以及控股公司被视为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)的合并账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
未经审计的中期财务资料-随附的简明综合财务报表未经审计，并已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)、表格10-Q的说明和S-X规则第10条编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和附注。这些简明的综合财务报表应与该公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常经常性调整)都已列入。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩和现金流不一定代表全年可能预期的经营业绩和现金流。
预算的使用-根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。管理层持续评估其估计，并随着经验的发展或了解到新的信息而对这些估计和相关披露进行修订。实际结果可能与这些估计不同。
重组-重组费用包括与雇员有关的一次性离职福利和其他离职后补偿安排。
2022年2月9日，丹尼尔·海迪根被任命为公司首席执行官。在任命Hedigan先生之前，Emile Haddad辞去了董事长、首席执行官和总裁的职务，自2021年9月30日起生效，并根据一项三年制咨询协议。哈达德仍然是一名

7
目录表
担任名誉主席的董事会成员。在任命海迪根先生的同时，Lynn Jochim从总裁兼首席运营官的职位过渡到顾问职位，这是根据一项三年制咨询协议(见附注8)。在任命Hedigan先生为公司首席执行官后，公司应计关联方负债#美元。15.6100万美元归因于应支付给哈达德先生和约希姆女士的咨询协议款项。此外，本公司确定与Haddad先生和Jochim女士的未归属限制性股票奖励相关的服务条件已被修改(见附注14)。由于这一修改，公司确认了大约#美元。3.0在截至2022年3月31日的三个月中，重组成本为100万美元。
在截至2022年3月31日的三个月内，除了公司的执行管理层重组活动外，公司还发生了0.9全公司裁员产生的估计遣散费福利导致的重组成本为100万美元。2022年3月31日，$0.9百万美元的应计遣散费计入公司简明综合资产负债表的应付帐款和其他负债。
杂项其他收入-杂项其他收入包括以下各项(以千计)：
截至3月31日的三个月，
20222021
定期养老金净额$112 $134 
其他关联方
— 1,070 
杂项其他收入合计$112 $1,204 
最近采用的会计公告-最近的会计声明没有对公司的简明综合财务报表或披露产生或预计会产生实质性影响。

8
目录表
3.    收入
下表列出了按收入来源和报告部门分类的公司综合收入(以千为单位)：
截至2022年3月31日的三个月
巴伦西亚旧金山
大公园(1)
商业广告(1)
总计
卖地及卖地相关人士
$558 $— $— $— $558 
管理服务关联方
— — 3,444 103 3,547 
运营特性356 — — — 356 
914 — 3,444 103 4,461 
经营性物业租赁收入245 180 — — 425 
$1,159 $180 $3,444 $103 $4,886 

截至2021年3月31日的三个月
巴伦西亚旧金山
大公园(1)
商业广告(1)
总计
卖地及卖地相关人士
$41 $— $— $— $41 
管理服务关联方
— — 12,340 99 12,439 
运营特性277 — — — 277 
318 — 12,340 99 12,757 
经营性物业租赁收入274 149 — — 423 
$592 $149 $12,340 $99 $13,180 
(1)上表不包括Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的收入，这两项收入包括在公司的报告分部总额中(见附注4和13)。
本公司透过管理公司与Great Park Venture签订经修订及重述的发展管理协议(“A&R DMA”)。A&R DMA的原始期限从2010年12月29日开始，到2021年12月31日结束(“初始期限”)。经双方同意，最初的期限已延长至2022年5月16日，同时续签条款正在讨论中。除了固定基本费用和可变成本报销外，A&R DMA的初始期限还包括与Great Park Venture成员的分配相关的奖励补偿，以及作为分配的百分比，包括在初始期限之后的期间分配。应收账款和应收账款管理系统以或有奖励补偿形式的对价被确认为收入和合同资产，因为在合同期限内提供了服务。
截至2022年3月31日的三个月，公司合同资产期初和期末余额为#美元87.6百万(美元)79.1有关连人士，见附注8)及$87.5百万(美元)79.1百万关联方，分别见附注8)。截至2021年3月31日的三个月，公司合同资产期初和期末余额为#美元85.1百万(美元)78.1百万关联方)和$91.5百万(美元)85.1百万关联方)。美元的减幅0.1截至2022年3月31日的三个月，公司合同资产的期初和期末余额为100万美元，主要原因是从房屋建筑商那里收到了营销费用。美元的涨幅6.4截至2021年3月31日的三个月，公司合同资产期初和期末余额之间的差额主要是由于公司确认履行管理服务所赚取的收入与客户在此期间没有合同付款之间的时间差造成的。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，本公司其他应收客户合约及合约负债的期初及期初结余微不足道。
4.    对未合并实体的投资
伟大的公园风险投资
The Great Park Venture有两类权益--“百分比权益”和“遗产权益”。运营公司拥有37.5截至2022年3月31日，Great Park Venture的百分比权益。遗留利益持有人有权获得总金额相当于#美元的优先分配。476.0百万美元，最高可额外支付$89.0根据Great Park Venture的表现，从参与后续现金分配中获得100万美元。百分比权益的持有者将获得所有其他分配。截至2022年3月31日，Great Park Venture已完全满足476.0百万优先分配权，剩余最大参与遗产权益分配权为$82.7百万美元。

9
目录表
Great Park Venture是Great Park Neighborhood的所有者，这是一个位于加利福尼亚州奥兰治县的综合用途规划社区。该公司通过A&R DMA管理Great Park社区的土地规划、开发和销售，并监督Great Park合资企业的日常事务。Great Park Venture由一个执行委员会管理，执行委员会的代表只由持有一定比例权益的人任命。本公司担任行政成员，但不控制执行委员会的行动。本公司使用权益法对其在Great Park合资企业的投资进行会计处理。
本公司于Great Park Venture的投资的账面价值高于本公司于Great Park Venture的资产净值账面值中的相关权益份额，导致基差。当产生基差的资产(主要是存货)和负债被出售、结算或摊销时，公司权益法投资的收益或亏损通过摊销和增加基差进行调整。
在截至2022年3月31日的三个月内，Great Park Venture确认了1.5向公司关联方出售土地收入百万美元和美元0.3向第三方出售土地的收入为100万美元。在截至2021年3月31日的三个月内，Great Park Venture确认了0.2向公司关联方出售土地收入百万美元和美元0.7向第三方出售土地的收入为100万美元。
下表汇总了Great Park Venture在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营报表(单位：千)：
截至3月31日的三个月，
20222021
卖地及关联方卖地收入$1,819 $960 
房屋销售收入17,161 $— 
卖地成本
— — 
房屋销售成本(12,902)— 
其他成本和开支
(8,909)(13,444)
Great Park Venture的净亏损$(2,831)$(12,484)
公司应占净亏损份额$(1,062)$(4,682)
基差(摊销)增值(239)766 
来自Great Park Venture的股权亏损$(1,301)$(3,916)
下表汇总了Great Park Venture截至2022年3月31日和2021年12月31日的资产负债表数据和公司的投资余额(单位：千)：
March 31, 20222021年12月31日
盘存
$705,242 $687,235 
现金和现金等价物
126,974 140,004 
应收账款和其他资产
31,524 32,550 
总资产
$863,740 $859,789 
应付帐款和其他负债
$135,459 $128,677 
可赎回的遗产权益
82,719 82,719 
资本(利息百分比)
645,562 648,393 
总负债和资本总额
$863,740 $859,789 
公司在Great Park Venture中的资本份额
$242,085 $243,147 
未摊销基差
77,888 78,127 
该公司对Great Park合资企业的投资
$319,973 $321,274 

门户商业风险投资
公司拥有一家75截至2022年3月31日，Gateway Commercial Venture的权益百分比。Gateway商业合资公司由一个执行委员会管理，公司有权在该委员会中任命二个人。Gateway Commercial Venture的其他成员之一也有权任命二个人进入执行委员会。某些事项需要得到执行委员会的一致批准，这限制了本公司控制Gateway Commercial Venture的能力，然而，本公司能够行使重大影响力，因此使用股权法对其在Gateway Commercial Venture的投资进行核算。该公司是Gateway Commercial Venture的经理，负责管理和管理其日常事务，并执行执行委员会批准的业务计划。

10
目录表
Gateway Business Venture拥有一商业写字楼和大约50一英亩商业用地，另有开发权73位于Great Park社区(“Five Point Gateway校园”)内的AACK办公室、医疗、研究和发展园区。五点门户园区由以下几个部分组成四建筑总数约为一百万平方英尺。本公司和Lennar的一家子公司租赁了Gateway Commercial Venture拥有的大楼部分，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，Gateway Commercial Venture确认了$1.9百万美元和美元2.1从这些租赁安排中获得的租金收入分别为100万美元。
下表汇总了Gateway Commercial Venture在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营报表(单位：千)：
截至3月31日的三个月，
20222021
租金收入$1,938 $2,101 
租金、经营费和其他费用(535)(334)
折旧及摊销(984)(984)
利息支出(307)(303)
门户商业创业企业净收入$112 $480 
Gateway商业合资企业收益中的权益$84 $360 
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年12月31日的Gateway Commercial Venture的资产负债表数据和公司的投资余额(单位：千)：
March 31, 20222021年12月31日
房地产及相关无形资产净额$85,668 $86,601 
现金13,513 13,279 
其他资产5,144 4,486 
总资产$104,325 $104,366 
应付票据，净额$29,388 $29,369 
其他负债8,895 9,067 
会员资本66,042 65,930 
总负债和资本总额$104,325 $104,366 
该公司对Gateway商业合资企业的投资$49,531 $49,447 
除惯常的“不良行为”例外或破产或资不抵债事件外，Gateway Commercial Venture的债务对本公司无追索权。
巴伦西亚土地银行风险投资公司
截至2022年3月31日，公司拥有10巴伦西亚土地银行风险投资公司是一个成立于2020年12月的实体，目的是接受房屋建筑商的转让，就购买巴伦西亚社区内的住宅地块签订买卖协议。巴伦西亚土地银行风险投资公司同时与房屋建筑商签订选择权和开发协议，根据该协议，房屋建筑商保留购买土地建造和销售房屋的选择权。本公司于巴伦西亚土地银行合营公司并无控股财务权益，但本公司有能力对巴伦西亚土地银行合营公司的经营及财务政策有重大影响，而大多数重大决策除须获巴伦西亚土地银行合营公司的其他独立成员批准外，还须经本公司批准，因此本公司对巴伦西亚土地银行合营公司的投资采用权益法入账。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在巴伦西亚土地银行合资企业的投资为#美元3.5百万美元和美元3.8分别为百万美元和公司确认的美元0.2截至2022年3月31日的三个月的收益中的股本为百万美元。公司认识到不是截至2021年3月31日的三个月的收益或亏损权益。
5.    非控制性权益
运营公司
控股公司的全资子公司是运营公司的管理普通合伙人，于2022年3月31日，控股公司及其全资子公司拥有约62.5未完成的A类普通单位的百分比和100运营公司未完成的B类公用事业单位的百分比。控股公司合并运营公司及其子公司的财务业绩，并记录剩余部分的非控制性权益37.5的百分比

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目录表
运营公司尚未发行的A类普通股，分别由Lennar的联属公司、Castlelake的联属公司和公司董事会荣誉主席Emile Haddad(“管理合伙人”)控制的实体拥有。
在.之后12在一个月的持有期内，运营公司A类普通股的持有人可以根据公司的选择，将其持有的A类普通股交换为(I)A类普通股一-一对一的基础(在股份拆分、分配股份、认股权证或股份权利、指定的非常分配和类似事件的情况下进行调整)，或(Ii)相当于该等股份在交换时的市值的现金。在任何一种情况下，相同数量持有者B类普通股将自动转换为A类普通股，比例为0.0003A类普通股换取每股B类普通股。这一交换权目前由运营公司A类未偿还普通股的所有持有者行使。
随着运营公司A类普通股的每一次交换，控股公司在运营公司的百分比所有权权益及其在运营公司的现金分配和损益中的份额将增加。此外，控股公司或运营公司普通股的其他发行会导致非控股权益百分比的变化。该等股权交易导致成员资本与本公司简明综合资产负债表及资产负债表中的非控股权益之间的调整，以计入非控股权益所有权百分比的变化以及本公司总净资产的任何变化。
于截至2022年及2021年3月31日止三个月内，控股公司于营运公司的所有权权益因与本公司基于股份的薪酬计划有关的净股权交易而改变。
营运公司的有限合伙协议(“有限合伙协议”)的条款规定，须向营运公司的合伙人支付税款分配，数额相等于分配予该等合伙人的应课税收入或收益所产生的估计所得税负债。LPA中的税收分配条款包括在公司首次公开募股之前通过的运营公司的管理文件中，旨在为可能分配给合伙人但不支付给合伙人的收入提供必要的资金，以支付纳税义务。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，对运营公司合作伙伴的税收分配如下(以千计)：
截至3月31日的三个月，
20222021
管理合作伙伴$435 $1,382 
其他合伙人(不包括控股公司)— 1,497 
总税额分配$435 $2,879 
一般来说，税收分配被视为LPA下的预付分配，并在确定LPA下本来可以分配的金额时被考虑在内。
旧金山风险投资公司
 
旧金山风险投资公司已经三单位类别--A类、B类和C类单位。运营公司拥有旧金山合资企业所有未偿还的B级单位。所有未完成的A级单位都由Lennar和Castlelake拥有。旧金山合资企业的A类单位在经济上基本上等同于运营公司的A类公共单位。旧金山合资公司的A类单位代表运营公司的非控股权益。
旧金山合资公司A类单位的持有者可以随时赎回他们的单位，并通过一-一对一的基础(在发生股份拆分、分配股份、认股权证或股份权利、指定的非常分配和类似事件时可进行调整)。如果持有者要求赎回旧金山合资企业的A类单位，将导致控股公司对运营公司的所有权低于50.1%，控股公司有权以A类普通股满足赎回要求。该公司还可以随时选择收购旧金山合资公司的A级单位，以换取运营公司的A级普通单位。这个12为换取旧金山合资公司A类单位而发行的任何运营公司A类普通单位的月持有期，是按照包括该等旧金山合资公司A类单位的拥有期间计算的。这一交换权利目前可由旧金山风险投资公司A类单位的所有持有者行使。
可赎回的非控股权益
2019年，旧金山风险投资公司发布了25.0向Lennar的一家附属公司出售100万个C类单位，以换取1美元的捐款25.0一百万美元给旧金山风险投资公司。如果Lennar按照与公司的买卖协议，在Candlestick完成了一定数量的新房建设，如果公司收到为开发而成立的Mello-Roos社区设施区的补偿，则旧金山风险投资公司必须赎回C级单位，总金额相当于收到的任何补偿的50%，最高金额不超过$25.0百万美元。

12
目录表
旧金山风险投资公司还保持了随时将当时未偿还的C类单位余额兑换成现金的能力。在旧金山合资公司清算时，C类单位的持有者有权获得清算优先权。根据C类单位的赎回或清算，旧金山合资公司应支付的最高金额为$25.0百万美元。C类单位的持有者无权获得任何其他形式的分配，也无权享有任何投票权。关于C类单位的发行，旧金山风险投资公司同意花费$25.0用于公司烛台开发项目的基础设施和/或停车设施的开发。在2022年3月31日和2021年12月31日，25.0有100万个C类单位未偿还，并包括在浓缩综合资产负债表上的可赎回非控股权益中。
6.    合并可变利息实体
控股公司透过营运公司这一综合VIE进行所有业务，因此，本公司的几乎所有资产及负债均为营运公司的资产及负债，但根据应收税项协议(“TRA”)应计入所得税及应付款项的项目除外。运营公司拥有旧金山合资企业、FP LP和FP L的投资并合并了其资产和负债，所有这些都已被确定为VIE。
旧金山合资企业是一种VIE，因为合资企业的其他成员，无论是单独还是作为一个团体，都不能行使退出权或实质性的参与权。本公司应用可变利息模式，并确定其为旧金山合资企业的主要受益人，因此，旧金山合资企业合并于本公司的业绩中。在作出该决定时，本公司评估营运公司有权单方面及无条件地就对VIE的经济有重大影响的活动作出决定，该等活动包括物业开发、物业营销及销售、收购土地及其他房地产，以及就将予开发的相关物业取得土地所有权或土地租赁。公司决心从旧金山合资公司获得非常显著的经济利益，因为不包括C类单位，运营公司可以阻止或导致旧金山合资公司对其单位进行分配，运营公司将获得99任何此类分配的百分比(假设运营公司的A类普通单位没有支付任何分配)。此外，旧金山合资公司只被允许向运营公司而不是任何其他利益持有人进行资本催缴，这可能会对运营公司构成重大财务风险。
截至2022年3月31日，旧金山风险投资公司的总资产为1.3亿美元，主要包括1.28十亿美元的库存，1.1关联方资产为百万美元，合并总负债为75.3百万美元，包括$68.4关联方负债为百万美元。
截至2021年12月31日，旧金山风险投资公司的总资产为1.3亿美元，主要包括1.27十亿美元的库存，1.1关联方资产为百万美元，合并总负债为76.9百万美元，包括$69.5关联方负债为百万美元。
这些资产由旧金山风险投资公司拥有，而这些负债是旧金山风险投资公司而不是公司的义务。旧金山合资公司的运营子公司不是公司债务的担保人，旧金山合资公司持有的资产只能用作旧金山合资公司债务的抵押品。作为VIE的主要受益人，旧金山合资企业的债权人对运营公司或控股公司的资产没有追索权。
本公司和其他成员一般没有义务向旧金山合资企业出资。此外，没有流动资金安排或协议为资本或购买资产提供资金，这可能需要本公司向旧金山合资企业提供财务支持。本公司不为旧金山合资企业的任何债务提供担保。然而，营运公司已根据旧金山创业公司C类单位的赎回条款(见附注5)，保证旧金山创业公司履行付款义务。
FP LP和FP L之所以成为VIE，是因为其他伙伴或成员拥有的投票权少得不成比例，而且这些实体的几乎所有活动都是代表其他伙伴或成员及其关联方进行的。运营公司或运营公司的全资子公司是FP LP和FP L的主要受益者。
截至2022年3月31日，FP LP和FP L的总资产为1.0亿美元，主要包括863.0百万库存，美元51.4百万美元的无形资产，79.1关联方资产为百万美元，合并负债总额为96.4百万美元，包括$88.0应付账款和其他负债为百万美元8.4关联方负债为百万美元。
截至2021年12月31日，FP LP和FP L的总资产为1.0亿美元，主要包括826.4百万库存，美元51.4百万美元的无形资产，82.0关联方资产为百万美元，合并总负债为94.0百万美元，包括$85.6应付账款和其他负债为百万美元8.4关联方负债为百万美元。
本公司持续评估其主要受益人的指定，并在发生可能引发此类分析的事件时评估VIE状态的适当性。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，没有VIE被解除合并。

13
目录表
7.    无形资产、净关联方
无形资产与A&R DMA与Great Park Venture的激励性薪酬条款的合同价值有关。无形资产将根据预期获得经济利益的方式在预期合同期内摊销。
截至2022年3月31日和2021年12月31日的无形资产账面金额和累计摊销如下(单位：千)：
March 31, 20222021年12月31日
总账面金额$129,705 $129,705 
累计摊销(78,300)(78,300)
账面净值$51,405 $51,405 

无形资产摊销费用，作为可归因于奖励薪酬的收入确认，为#美元7.8截至2021年3月31日的三个月为100万美元。不是在截至2022年3月31日的三个月内确认了摊销费用，因为在此期间没有确认激励性薪酬收入。摊销费用计入随附的简明综合经营报表中的管理服务成本，并计入Great Park分部。
8.     关联方交易
公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表中包括的关联方资产和负债包括以下内容(以千计)：
March 31, 20222021年12月31日
关联方资产：
合同资产(见附注3)
$79,118 $79,082 
经营租赁使用权资产(Five Point Gateway校区的公司办公室租赁)18,151 18,715 
其他
1,140 4,021 
$98,409 $101,818 
关联方责任：
偿还义务
$68,377 $69,536 
应付予管理公司乙类权益持有人
8,365 8,365 
经营租赁责任(五点门校区的公司办公室租赁)13,602 13,931 
应计咨询费14,875 — 
其他
337 4,086 
$105,556 $95,918 
与Great Park Venture签订的开发管理协议(奖励薪酬合同资产)
二零一零年，本公司的股权投资公司Great Park Venture根据一项发展管理协议聘请管理公司为Great Park Venture提供管理服务。与Great Park Venture的开发管理协议的初始期限于2021年12月31日到期，但经双方同意已延长至2022年5月16日，同时讨论续签条款。根据A&R DMA的初始条款，现有的薪酬结构由基本费和激励性薪酬组成。激励性薪酬分为“遗产激励薪酬”和“非遗产激励薪酬”。传统激励薪酬最多包含$9.0根据Great Park Venture是一项现金流参与协议支付的或有付款，奖励补偿支付的百万美元。管理公司B类权益的持有者有权从管理公司获得可归因于管理公司收到的任何遗留激励薪酬的分配。非遗留激励薪酬为9由Great Park Venture向持有Great Park Venture百分比权益的持有人提供的分派百分比。
在2022年3月31日和2021年12月31日，上表所列合同资产分别为#美元74.3已确认但尚未到期的遗产和非遗产奖励薪酬收入(见附注3)。A&R DMA项下的管理费收入包括在随附的简明综合经营报表中与管理服务相关的部分，并包括在Great Park分部。A&R DMA下的管理费收入为$3.4百万美元和美元12.3截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。

14
目录表
与埃米尔·哈达德签订的就业过渡协议和咨询协议
2021年8月23日，公司与公司当时的董事长、首席执行官兼总裁埃米尔·哈达德签订了一项雇佣过渡协议，根据协议，哈达德先生将辞去董事长、首席执行官和总裁的职务，自2021年9月30日起生效。哈达德先生仍是董事会成员，担任名誉主席。同时，公司还与Haddad先生签订了一项咨询协议，初步任期为#年。三年，于2021年10月1日起生效。截至2022年3月31日，上表中应计咨询费为#美元。12.0600万美元归因于哈达德先生的咨询协议(见附注2)。
与Lynn Jochim签订的就业过渡协议和咨询协议
2022年2月9日，公司与公司前总裁兼首席运营官林恩·约希姆签订了雇佣过渡协议。根据协议，约希姆同意以她当时的薪酬水平继续担任她当时的现有职位，直到2022年2月14日。同时，本公司还与Jochim女士签订了一项咨询协议，初步任期为三年，于2022年2月15日生效。根据咨询协议，公司同意向Jochim女士支付每年#美元的预聘费。1.0百万美元。截至2022年3月31日，上表中应计咨询费为#美元。2.91000万美元归因于Jochim女士的咨询协议(见附注2)。
9.    应付票据，净额
截至2022年3月31日和2021年12月31日，应付票据的构成如下(以千计)：
March 31, 20222021年12月31日
7.8752025年到期的优先债券百分比
$625,000 $625,000 
未摊销债务发行成本和贴现
(5,500)(5,884)
$619,500 $619,116 
循环信贷安排
运营公司有一美元125.0无担保循环信贷安排，到期日为2024年4月，有一种选择将到期日再延长一年，但须满足某些条件，包括行政代理和贷款人的批准。截至2022年3月31日，运营公司的循环信贷安排没有提取任何资金。然而，金额为$的信用证0.3根据循环信贷安排已发行和未偿还100万美元，从而使可用能力降至#美元124.7百万美元。
10.    应收税金协议
本公司是TRA的一方，持有运营公司A类普通股的所有股东、旧金山合资企业A类单位的所有持有人、运营公司A类普通股的先前持有人以及已将其持有的A类普通股交换为A类普通股的旧金山风险投资公司A类单位的先前持有人(作为TRA的缔约方，称为“TRA方”)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的简明综合资产负债表包括负债#美元。173.1百万美元和美元174.1分别就本公司认为可能及可评估的TRA若干组成部分下预期支付的款项支付百万元。不是TRA付款是在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内支付的。
11.    承付款和或有事项
本公司须履行与订立购买、开发及出售房地产合约有关的一般义务，而本公司在日常业务运作中亦须履行该等义务。本公司的经营通过营运公司及其附属公司进行，在某些情况下，控股公司将担保营运公司或其附属公司的付款或履行。本公司拥有公司办公室和其他设施的经营租赁，控股公司是其中一些租赁协议的担保人。经营性租赁使用权资产包括在其他资产或关联方资产中，以及经营租赁负债计入简明综合资产负债表上的应付帐款和其他负债或关联方负债，截至2022年3月31日和2021年12月31日的情况如下(以千计)：
March 31, 20222021年12月31日
经营租赁使用权资产(美元18,151及$18,715(分别为关联方)
$22,459 $23,779 
经营租赁负债(美元13,602及$13,931(分别为关联方)
$18,822 $20,034 
除经营租赁付款担保外，截至2022年3月31日，控股公司还有其他合同付款担保，总额达$18.3百万美元。

15
目录表
履约和完井保证金协议
在正常业务过程中，作为权利和发展过程的一部分，公司必须提供履约保证金，以确保完成某些发展义务。该公司有未偿还的履约保证金$288.0百万美元和美元279.6分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。
Candlestick和旧金山造船厂处置和开发协议
The San Francisco Venture是与旧金山市县重建署(以下简称“旧金山署”)后继者签订的处置及发展协议的一方，根据该协议，旧金山署已同意将部分烛台及旧金山造船厂转让予旧金山市合资公司进行发展。旧金山合营公司已同意向旧金山代理公司偿还旧金山代理公司在履行处置和开发协议下的义务时实际发生和支付的合理费用和开支。如果达到一定的门槛，旧金山代理处还可以从开发和销售烛台和旧金山造船厂获得某些利润的回报。
在2022年3月31日和2021年12月31日，公司都有使旧金山机构受益的未偿还担保，用于基础设施和某些公园和休憩空间的建设，总计最高债务为$198.3百万美元。
信用证
在2022年3月31日和2021年12月31日，该公司的未偿还信用证总额为$1.3百万美元。这些信用证是为了保证各种发展和财政义务而签发的。在2022年3月31日和2021年12月31日，公司限制现金和存单金额为#美元。1.0根据某些信用证协议，质押了100万美元作为抵押品。
法律诉讼
猎人点诉讼
2018年5月，旧金山湾景猎人角社区的居民向旧金山高等法院提起了一项可能的集体诉讼，将利乐科技公司和利乐科技EC，Inc.列为被告，利乐科技公司和利乐科技EC，Inc.是美国海军聘请的独立承包商，在旧金山造船厂(“利乐科技”)、Lennar和该公司进行有毒放射性废物的测试和补救(“海湾诉讼”)。原告称，除其他事项外，利乐科技欺诈性地歪曲了其测试结果和补救措施。原告要求对利乐科技和该公司进行损害赔偿，并已申请禁制令，禁止该公司和Lennar在旧金山造船厂进行任何开发活动。鉴于索赔的初步性质，公司无法预测海湾行动的结果。
自2018年7月以来，旧金山高等法院代表旧金山造船厂的房主提起了多起诉讼，其中将利乐科技、Lennar和本公司等列为被告(《房主行动》)。原告声称，旧金山造船厂的环境污染问题在他们购买房屋之前没有适当地向他们披露。他们还声称，根据加利福尼亚州的法律，利乐科技和其他被告(不包括该公司)在旧金山造船厂制造了滋扰。他们寻求损害赔偿以及某些声明性救济。
所有这些案件都已被移交给美国加利福尼亚州北区地区法院。该公司认为，它对所有这些案件的指控都有值得称道的抗辩理由，并可能对包括关联方在内的第三方就这些索赔拥有保险和赔偿权利。2022年3月，地区法院批准了房主行动的和解条款，包括支付#美元。6.3根据本公司和Lennar持有的联合保险单，从保险收益中支付损害赔偿金，以及代表本公司登记的有损于公司利益的解雇。一旦判决被输入，它将受到上诉。
其他
除上述行动外，本公司亦为在正常业务过程中提出的各种其他索偿、法律行动及投诉的一方，本公司认为处置该等索偿、法律行动及投诉不会对本公司的简明综合财务报表产生重大不利影响。
作为一家重要的土地所有者和未改善土地的开发商，可能存在环境污染状况，需要公司采取纠正措施。本公司认为，该等纠正行动(如有)不会对本公司的简明综合财务报表造成重大不利影响。

16
目录表
12.    补充现金流量信息
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的补充现金流量信息如下(单位：千)：
截至3月31日的三个月，
20222021
补充现金流信息：
支付利息的现金，所有这些都被资本化为存货$776 $919 
非现金投资和融资活动：
对根据TRA确认的负债的调整$(1,058)$(522)
缴纳所得税的现金$— $770 
在应付帐款中购买财产和设备$— $33 
下表提供了简明综合资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金合计为截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月简明综合现金流量表中显示的相同金额的总和(以千计)：
March 31, 2022March 31, 2021
现金和现金等价物$203,647 $229,670 
有限制的现金和存单1,330 1,330 
简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额$204,977 $231,000 
受限制现金和存单中包含的金额是指与开发义务有关或因公司需要限制的其他合同义务而作为开放信用证的抵押品持有的金额。
13.    细分市场报告
该公司的可报告部门包括：
·巴伦西亚-包括加利福尼亚州洛杉矶县北部正在开发的巴伦西亚社区。巴伦西亚部门的收入来自向住宅建筑商、商业开发商和商业买家出售住宅和商业用地。该公司对巴伦西亚土地银行合资企业的投资也在巴伦西亚部门报告。
·旧金山--包括位于加利福尼亚州旧金山市海滨地产上的烛台和旧金山造船厂社区。旧金山业务的收入来自向住宅建筑商、商业开发商和商业买家出售住宅和商业用地。
·大公园--包括在奥兰治县大公园附近和周围开发的大公园社区，奥兰治县大公园是加利福尼亚州奥兰治县在建的一个大都市公园。这部分还包括由管理公司向Great Park社区的所有者Great Park Venture提供的管理服务。截至2022年3月31日，公司拥有37.5%的权益，并按权益法计入投资。Great Park分部的报告分部信息包括以合资企业的历史基础100%收购Great Park合资企业的结果，该合资企业在收购日期并未应用减记会计。Great Park部门在Great Park社区的收入来自向住宅建筑商、商业开发商和商业买家出售住宅和商业用地，销售根据收费建设安排建造和销售的房屋，以及本公司向Great Park Venture提供的管理服务。
·商业-包括Gateway Commercial Venture的运营，该公司拥有大约189,000位于Five Point Gateway校区的写字楼面积为1平方英尺。Five Point Gateway校区是一个办公、医疗和研发园区，位于Great Park社区内，由四建筑物和周围的土地。该公司和Lennar的一家子公司租赁了由Gateway Commercial Venture拥有的大楼部分。Gateway Commercial Venture还拥有大约50在校园内拥有额外开发权的周围商业用地的英亩。这部分还包括管理公司向Gateway Commercial Venture提供的物业管理服务。截至2022年3月31日，公司拥有75于Gateway Commercial Venture拥有%权益，并按权益法计算投资。商业分部的报告分部信息包括Gateway Commercial Venture 100%在合资企业历史基础上的业绩。

17
目录表
     分部经营业绩和与公司合并余额的对账如下(以千为单位)：
收入利润(亏损)
截至3月31日的三个月，
2022202120222021
巴伦西亚
$1,159 $592 $(4,827)$(4,899)
旧金山
180 149 (669)94 
大公园
22,424 13,300 (2,071)(10,921)
商业广告
2,041 2,200 215 579 
可报告细分市场合计25,804 16,241 (7,352)(15,147)
对帐项目：
删除未合并实体的结果-
伟大的公园冒险(1)(18,980)(960)2,831 12,484 
门户商业风险投资公司(1)(1,938)(2,101)(112)(480)
加上未合并实体收益中的股本(亏损)-
伟大的公园风险投资— — (1,301)(3,916)
门户商业风险投资— — 84 360 
公司和未分配(2)
— — (30,919)(14,346)
合并余额合计
$4,886 $13,180 $(36,769)$(21,045)

(1)代表删除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的经营业绩，该两项业绩分别按各合资企业历史基准的100%计入Great Park分部和商业分部的经营业绩，但不包括在本公司的综合业绩和余额中，因为本公司使用权益会计方法核算其在各合资企业的投资。
(2)公司及未分配活动主要由公司一般及行政费用及重组费用组成。
分部资产和与公司合并余额的对账如下(以千计)：
March 31, 20222021年12月31日
巴伦西亚
$914,672 $878,399 
旧金山
1,286,498 1,275,510 
大公园
989,508 988,444 
商业广告
104,325 104,400 
可报告细分市场合计3,295,003 3,246,753 
对帐项目：
大公园风险投资公司未合并余额的清除(1)
(863,740)(859,789)
Gateway Business Venture未合并余额的清除(1)
(104,325)(104,366)
其他取消(2)
(596)(2,500)
在Great Park Venture中增加投资余额
319,973 321,274 
在门户商业风险投资中增加投资余额
49,531 49,447 
公司和未分配(3)
227,496 292,091 
合并余额合计
$2,923,342 $2,942,910 

(1)代表注销Great Park Venture及Gateway Commercial Venture结余，该等结余分别按各合资企业历史基准的100%计入Great Park分部及商业分部结余，但不包括在本公司的综合结余内，因为本公司采用权益会计方法核算其于各合资企业的投资。
(2)表示合并中抵销的部门间余额。
(3)公司资产和未分配资产包括现金和现金等价物、应收款、使用权资产和预付费用。

18
目录表
14.     基于股份的薪酬
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月的股权薪酬活动：
基于股份的奖励
(单位：千)		加权平均助学金
日期公允价值
2022年1月1日未归属
2,640 $6.38 
授与
213 $6.01 
被没收
(834)$2.96 
既得
(940)$7.86 
截至2022年3月31日未归属
1,079 $6.66 
以股份为基础的薪酬支出为$4.1百万美元和美元1.3截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。2022年2月，本公司加快了两名前公司高级管理人员因修改奖励所需服务条件而产生的归属于未偿还限制性股票奖励的支出(见附注2)。因此，在截至2022年3月31日的三个月里，基于股票的薪酬支出为$3.0百万美元计入重组费用和美元1.1100万美元包括在附带的精简综合经营报表的销售、一般和行政费用中。截至2021年3月31日的三个月，所有基于股票的薪酬都包括在附带的精简综合经营报表的销售、一般和行政费用中。
截至二零二二年三月三十一日止三个月内，归属以股份为基础的奖励的估计公平价值为$6.2百万美元。于2022年1月及2021年1月，本公司以美元重新收购既有限制性A类普通股。2.7百万美元和美元2.0分别用于清缴职工代扣代缴税款。重新收购成本是根据纳税义务发生之日公司A类普通股的公允价值计算的。
15.    员工福利计划
退休计划-纽荷尔土地和农业公司退休计划(“退休计划”)是一项确定的福利计划，由公司提供资金，符合《雇员退休收入保障法》的要求。退休计划在2004年被冻结。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的定期福利净额构成如下(以千计)：
截至3月31日的三个月，
20222021
定期净收益：
利息成本
$136 $128 
计划资产的预期回报
(261)(290)
精算损失净额摊销
13 28 
定期净收益
$(112)$(134)
定期福利净额不包括由于冻结退休计划而产生的服务费用部分。定期福利净额的所有其他组成部分都包括在简明综合业务报表的其他收入中。
16.    所得税
在成立时，控股公司选择被视为美国联邦、州和地方税收目的的公司。所有业务都通过控股公司的子公司进行，其中大多数是直通实体，通常不需要缴纳联邦或州所得税，因为所有应纳税所得额、收益、亏损、扣除和抵免都转给了合作伙伴。控股公司负责对其在运营公司收入或收益中的可分配份额缴纳所得税。
除归属于本公司一间合并附属公司的小额所得税拨备外，于截至2022年3月31日止三个月内，本公司记录不是所得税拨备或利益(在公司估值免税额增加后)税前亏损#美元36.8百万美元。在截至2021年3月31日的三个月内，本公司记录不是所得税拨备或利益(在公司估值免税额增加后)税前亏损#美元21.0百万美元。截至2022年和2021年3月31日的三个月的实际税率不同于21%的联邦法定税率和适用的州法定税率，这主要是由于公司对其账面亏损的估值扣除、不计入不可扣税的高管薪酬支出以及转移到运营公司和旧金山合资公司的其他合作伙伴的税前收入和亏损部分。

19
目录表
主要由于账面亏损的历史，该公司继续根据其联邦和州递延税项净资产记录估值准备金。
17.    金融工具及公允价值计量和披露
ASC主题820，公允价值计量，强调应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值计量。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，该指引建立了公允价值层次结构，以区分基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设和报告实体自身关于市场参与者假设的假设。以下层次结构将用于确定公允价值的投入分为三个级别：
1级-在活跃的市场上对相同工具的报价
2级-活跃市场中类似工具或投入的报价，除报价外，该工具可直接或间接观察到的报价
3级-对估值模型的重大投入不可观察
在每个报告期，本公司评估其金融工具的公允价值与账面价值的比较。除本公司应付票据外，本公司金融工具(包括现金及现金等价物、限制性现金及存款证、若干关联方资产及负债、应付账款及其他负债)的账面净值与本公司于2022年3月31日及2021年12月31日的公允价值估计大致相同。
公司应付票据的公允价值净额是根据报价市场价格或根据公司可用利率折现预期现金流估计的 (2级)。截至2022年3月31日，应付票据的估计公允价值净额为#美元。641.4百万美元，而账面价值为$619.5百万美元。截至2021年12月31日，应付票据的估计公允价值净额为#美元。655.6百万美元，而账面价值为$619.1百万美元。于截至2022年及2021年3月31日止三个月内，本公司并无按公允价值在非经常性基础上计量的资产。
18.    每股收益
该公司在计算每股收益时采用两级法。公司的A类普通股和B类普通股有权获得不同比率的分配，每股B类普通股获得0.03每股A类普通股支付的分派百分比。根据两类法，公司可供普通股股东使用的净收入在两类普通股之间按全额分配，并反映扣除归属于非控股权益的金额后的剩余净收入。在发生净亏损的情况下，公司确定这两类人分担公司的损失，并使用与分配相同的机制分担损失。本公司亦设有限制性股份奖励及业绩限制性股份奖励(见附注14)，该等奖励在未归属时有权收取不可没收股息，并在本公司处于净收益状况时被视为参与。这些奖励在与其他A类普通股相同的基础上参与分配，但不参与亏损。
截至2022年3月31日或2021年3月31日的三个月，没有宣布普通股分配。
A类普通股和B类普通股的稀释每股收益(亏损)计算都考虑了根据IF-转换方法对可转换B类普通股、旧金山合资公司的可交换A类单位和运营公司的可交换A类普通股的分子和分母进行调整。本公司采用库存股方法或两级法评估减持股、限售股和限售股。两种方法中摊薄程度较高的一种计入每股摊薄收益(亏损)。

20
目录表
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的每股基本亏损和稀释亏损计算(以千为单位，不包括股票和每股金额)：
截至3月31日的三个月，
20222021
分子：
公司应占净亏损$(17,130)$(9,779)
对公司应占净亏损的调整122 113 
普通股股东应占净亏损$(17,008)$(9,666)
分子-基本普通股：
A类普通股股东可获得的基本净亏损分子$(17,002)$(9,663)
B类普通股股东可获得的基本净亏损分子$(6)$(3)
分子稀释普通股：
普通股股东应占净亏损$(17,008)$(9,666)
假设交换稀释性潜在证券时的损失重新分配(477)— 
摊薄净亏损在普通股股东之间的分配$(17,485)$(9,666)
A类普通股股东的摊薄净亏损分子$(17,479)$(9,663)
B类普通股股东可获得的摊薄净亏损分子$(6)$(3)
分母：
基本加权平均已发行A类普通股68,167,586 67,288,860 
稀释加权平均已发行A类普通股
70,050,872 67,288,860 
已发行基本和稀释加权平均B类普通股79,233,544 79,233,544 
每股基本亏损：
A类普通股
$(0.25)$(0.14)
B类普通股
$(0.00)$(0.00)
每股摊薄亏损：
A类普通股
$(0.25)$(0.14)
B类普通股
$(0.00)$(0.00)
反稀释电势性能RSU
— 322,366 
反稀释潜在限售股(加权平均)
1,037,064 846,509 
反稀释潜在业绩限售股(加权平均)
100,292 657,892 
来自交易所的反稀释潜在A类普通股(加权平均)76,120,180 79,257,314 

19.    累计其他综合损失
公司应占的其他累计综合亏损包括未摊销的固定收益养恤金计划净精算亏损共计#美元。1.9百万美元和美元2.0截至2022年3月31日和2021年12月31日，扣除税收优惠净额分别为0.5百万美元和美元0.5分别为100万美元。于2022年3月31日及2021年12月31日，本公司持有与累积税项优惠有关的全额估值免税额。累计其他综合亏损#美元1.2百万美元和美元1.2截至2022年3月31日和2021年12月31日，100万美元分别包括在非控股权益中。精算净收益或净损失每年或在重新计量事件时重新确定，主要原因是用于贴现福利债务的比率的变化以及计划资产的预期收益与实际收益之间的差异。与精算损失净额摊销有关的从累计其他综合亏损到公司应占净亏损的改叙约为#美元。8,000及$17,000分别在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中扣除税项，并在所附简明综合业务报表中列入其他杂项收入。

21
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
前瞻性陈述
以下讨论包含管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，应与我们的未经审计的简明综合财务报表和本报告第I部分第1项下的相关注释一起阅读，以及我们的已审计综合财务报表包括在我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。“我们”、“我们”和“我们的”指的是Five Point Holdings LLC及其合并的子公司。本讨论包含前瞻性声明，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告的“风险因素”部分所描述的风险和不确定性，以及在我们随后提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告和其他文件中不时详细说明的其他风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。
概述
我们在我们的运营公司--Five Point Operating Company，LP(“运营公司”)内或通过该公司开展所有业务。我们通过一家全资子公司成为唯一的执行普通合伙人，截至2022年3月31日，我们拥有运营公司约62.5%的股份。经营公司直接或间接拥有下列项目的股权：
•Five Point Land，LLC，它拥有纽荷尔土地和农业公司，这是一家加州有限合伙企业，正在开发我们在加利福尼亚州洛杉矶县北部的社区瓦伦西亚；
•正在开发Candlestick和旧金山造船厂的造船社区有限责任公司(“旧金山合资企业”)，我们在加利福尼亚州旧金山市的社区；
•遗产领域有限责任公司(“大公园企业”)，它正在开发大公园社区，我们在加利福尼亚州奥兰治县的社区；
•Five Point Office Venture Holdings I，LLC(“Gateway Commercial Venture”)，该公司拥有Five Point Gateway校园的部分股权，以及位于Great Park社区内的商业办公室、研发和医学院园区；以及
•Five Point社区，LP和Five Point社区管理，Inc.(统称为管理公司)，为Great Park社区和Five Point Gateway校园提供开发和物业管理服务。
运营公司整合并控制除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture之外的所有这些实体的管理。运营公司在Great Park Venture拥有37.5%的权益，在Gateway Commercial Venture拥有75%的权益，并使用股权法解释了其在这两个项目中的权益。
运营亮点
在巴伦西亚，到2022年3月31日，我们的客户建筑商已经开放了我们最初18个社区中的15个社区进行房屋销售，并在第一季度售出了211套住房，自2021年5月开始销售以来，已售出的住房总数达到557套。
在Great Park社区，我们拥有37.5%的权益，并管理着开发周期的方方面面，我们的客户建筑商目前正在出售的名为“Rise”的大约700套住房即将售罄。截至2022年3月31日，Rise仍有约50套住房待售。我们的下一个社区“Solis Park”，由大约850套住房组成，计划于今年夏天开放出售房屋。在截至2022年3月31日的三个月里，建筑商在Great Park社区总共售出了94套住房。
我们与Great Park Venture的开发管理协议的初始期限于2021年12月31日到期，但经双方同意已延长至2022年5月16日。我们目前正在与Great Park Venture的其他成员就续签协议进行讨论。虽然我们目前预期发展管理协议将会续期，但我们不能就续期的条款或时间提供保证，亦不能保证续期会否完成。
为了应对新冠肺炎疫情，我们立即采取措施保护员工的健康和福祉，并保持公司的财务实力。在经历了两年的不确定和对当地、全国和全球经济的干扰后，我们能够在加州的所有地点保持稳定的员工水平。在2022年第一季度，我们重新评估了我们的人员需求，导致我们所有地点都受到裁员影响。由于这些裁员和更多的自愿辞职，自2022年初以来，员工人数减少了约29%。我们预计，由于我们减少了员工人数，2022年剩余时间将大幅节省成本。从4月中旬开始，我们的绝大多数员工都以混合时间表返回我们的办公室。远程工作时，我们的员工可以访问必要的系统和资源，以确保业务连续性。

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目录表
经营成果
我们卖地收入的时间安排受多个因素影响，包括规划和发展程序的先后次序，以及我们社区的市场情况。因此，我们在历史上经历了，并预计将继续经历可比时期之间运营结果的变化。
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合历史运营结果。
截至3月31日的三个月，
20222021
(单位：千)
运营报表数据
收入
卖地
$557 $22 
卖地相关人士
1 19 
管理服务关联方
3,547 12,439 
运营特性
781 700 
总收入
4,886 13,180 
成本和开支
卖地
— — 
管理服务
2,684 10,777 
运营特性
1,839 1,585 
销售、一般和管理
16,791 19,538 
重组19,437 — 
总成本和费用
40,751 31,900 
其他收入
利息收入
21 27 
杂类
112 1,204 
其他收入合计
133 1,231 
未合并实体的权益损失(1,032)(3,556)
所得税(准备)利益前亏损(36,764)(21,045)
所得税(拨备)优惠(5)— 
净亏损(36,769)(21,045)
减去可归因于非控股权益的净亏损(19,639)(11,266)
公司应占净亏损$(17,130)$(9,779)
收入。截至2022年3月31日的三个月，收入下降了830万美元，降幅为62.9%，从截至2021年3月31日的三个月的1320万美元降至490万美元。在截至2022年3月31日的三个月内，收入的下降主要是由于我们的Great Park部门的管理服务收入减少。
管理服务费用。在截至2022年3月31日的三个月中，管理服务成本从截至2021年3月31日的1080万美元下降到270万美元，降幅为75.1%。减少的主要原因是我们的Great Park部门的无形资产摊销费用减少。
销售、一般和管理。在截至2022年3月31日的三个月中，销售、一般和行政费用减少了270万美元，降幅为14.1%，从截至2021年3月31日的三个月的1950万美元降至1680万美元。减少的主要原因是与雇员有关的开支减少。

23
目录表
重组。2022年2月9日，丹尼尔·海迪根被任命为我们的首席执行官。在任命Hedigan先生之前，Emile Haddad从2021年9月30日起辞去董事长、首席执行官和总裁的职务，根据一项为期三年的咨询协议过渡到高级顾问职位。哈达德先生仍是董事会成员，担任名誉主席。在任命海迪根先生的同时，林恩·乔希姆根据一项为期三年的咨询协议，从总裁兼首席运营官过渡到顾问角色。在任命Hedigan先生为我们的首席执行官后，我们累积了1,560万美元的关联方负债，归因于应支付给Haddad先生和Jochim女士的咨询协议付款。此外，我们确定与Haddad先生和Jochim女士的未归属限制性股票奖励相关的服务条件已被修改。由于这一调整，我们在截至2022年3月31日的三个月中确认了大约300万美元的额外重组成本。
除了执行管理层重组活动外，自2021年底以来，我们的员工人数减少了约29%。大部分裁员是2022年第一季度末全公司裁员的结果。在截至2022年3月31日的三个月里，我们产生了90万美元的重组成本，用于估计这些裁员的遣散费。
未合并实体的权益亏损。我们的综合业绩反映了我们在我们的未合并实体(包括Great Park Venture和Gateway Commercial Venture)中权益的收益或亏损中所占的份额，以及我们精简综合经营报表中来自未合并实体的收益中的权益份额。我们对Great Park分部和商业分部的分部业绩按各自分部内合资企业的账面基础列示了Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的业绩。
截至2022年3月31日的三个月，未合并实体的股本亏损从截至2021年3月31日的三个月的亏损360万美元减少到100万美元。下降主要是由于Great Park Venture于2022年从房屋销售中产生的收入导致来自Great Park Venture的股本亏损较低。
所得税。 除本公司一间合并附属公司产生的少量税项拨备外，截至2022年3月31日止三个月的税前亏损3,680万美元并无任何税项优惠(在本公司的估值免税额增加420万美元后)。我们评估了我们的递延税项净资产的变现情况和对估值拨备的需求，并确定于2022年3月31日，递延税项净资产极有可能无法变现，并导致在应用估值拨备后产生递延税项净负债。截至2021年3月31日的三个月的税前亏损2,100万美元(在公司估值准备金增加210万美元后)没有带来任何税收优惠。截至2022年3月31日的三个月，我们在估值准备变动前的实际税率与截至2021年3月31日的三个月的实际税率基本相似。
非控股权益应占净亏损。除非换成我们的A类普通股，或者，在我们选择现金之前，非控股权益代表运营公司的其他合伙人和旧金山合资企业的成员持有的权益。简明综合经营报表上非控股权益应占净亏损指非控股权益应占本公司附属公司权益的亏损部分。
分部业绩和财务信息
我们的四个可报告的运营部门包括我们的三个社区部门，巴伦西亚、旧金山和大公园，以及我们的商业部门：
•我们的巴伦西亚部门包括与巴伦西亚社区和加利福尼亚州文图拉县的农业运营相关的经营业绩。我们对巴伦西亚土地银行合资企业的投资也在巴伦西亚部门进行了报告。
•我们的旧金山分部包括烛台和旧金山造船厂社区的经营业绩。
•我们的Great Park部门包括Great Park社区的运营结果以及由管理公司为Great Park Venture提供的开发管理服务。
•我们的商业部分包括Gateway Commercial Venture在Five Point Gateway校区的所有权的经营结果，以及管理公司为Gateway Commercial Venture提供的物业管理服务。

24
目录表
下表将我们各部门的运营结果与我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合业绩进行了核对(以千为单位)：
截至2022年3月31日的三个月
巴伦西亚旧金山大公园商业广告
可报告细分市场合计
公司和未分配管理的总资产
删除未合并的实体(1)
合并总数
收入：
卖地$557 $— $330 $— $887 $— $887 $(330)$557 
卖地相关人士1 — 1,489 — 1,490 — 1,490 (1,489)1 
房屋销售— — 17,161 — 17,161 — 17,161 (17,161)— 
管理服务关联方(2)
— — 3,444 103 3,547 — 3,547 — 3,547 
运营特性601 180 — 1,938 2,719 — 2,719 (1,938)781 
总收入1,159 180 22,424 2,041 25,804 — 25,804 (20,918)4,886 
成本和支出：
卖地— — — — — — — — — 
房屋销售— — 12,902 — 12,902 — 12,902 (12,902)— 
管理服务(2)
— — 2,684 — 2,684 — 2,684 — 2,684 
运营特性1,839 — — 440 2,279 — 2,279 (440)1,839 
销售、一般和管理4,444 849 7,561 1,079 13,933 11,498 25,431 (8,640)16,791 
重组— — — — — 19,437 19,437 — 19,437 
管理费-关联方— — 1,503 — 1,503 — 1,503 (1,503)— 
总成本和费用6,283 849 24,650 1,519 33,301 30,935 64,236 (23,485)40,751 
其他收入(支出)：
利息收入— — 155 — 155 21 176 (155)21 
利息支出— — — (307)(307)— (307)307 — 
杂类112 — — — 112 — 112 — 112 
其他收入(费用)合计112 — 155 (307)(40)21 (19)152 133 
未合并实体收益(亏损)中的权益185 — — — 185 — 185 (1,217)(1,032)
未计提所得税准备的分部(亏损)损益(4,827)(669)(2,071)215 (7,352)(30,914)(38,266)1,502 (36,764)
所得税拨备— — — — — (5)(5)— (5)
分部(亏损)利润/净亏损$(4,827)$(669)$(2,071)$215 $(7,352)$(30,919)$(38,271)$1,502 $(36,769)
(1)代表剔除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的经营业绩，该两项经营业绩分别按各合资企业历史基准的100%计入Great Park分部和商业分部的经营业绩，但由于我们使用权益会计方法核算我们在每个合资企业的投资，因此不包括在我们的综合业绩中。
(2)就Great Park及商业部而言，指管理公司因向Great Park Venture及Gateway Commercial Venture提供服务而应占的收入及开支(视何者适用而定)。

25
目录表
截至2021年3月31日的三个月
巴伦西亚旧金山大公园商业广告
可报告细分市场合计
公司和未分配管理的总资产
删除未合并的实体(1)
合并总数
收入：
卖地$22 $— $741 $— $763 $— $763 $(741)$22 
卖地相关人士19 — 219 — 238 — 238 (219)19 
管理服务关联方(2)
— — 12,340 99 12,439 — 12,439 — 12,439 
运营特性551 149 — 2,101 2,801 — 2,801 (2,101)700 
总收入592 149 13,300 2,200 16,241 — 16,241 (3,061)13,180 
成本和支出：
卖地— — — — — — — — — 
管理服务(2)
— — 10,777 — 10,777 — 10,777 — 10,777 
运营特性1,585 — — 159 1,744 — 1,744 (159)1,585 
销售、一般和管理4,040 1,125 7,568 1,159 13,892 14,373 28,265 (8,727)19,538 
管理费-关联方— — 6,118 — 6,118 — 6,118 (6,118)— 
总成本和费用5,625 1,125 24,463 1,318 32,531 14,373 46,904 (15,004)31,900 
其他收入(支出)：
利息收入— — 242 — 242 27 269 (242)27 
利息支出— — — (303)(303)— (303)303 — 
杂类134 1,070 — — 1,204 — 1,204 — 1,204 
其他收入(费用)合计134 1,070 242 (303)1,143 27 1,170 61 1,231 
未合并实体的权益亏损— — — — — — — (3,556)(3,556)
分部(亏损)所得税前利润/亏损(4,899)94 (10,921)579 (15,147)(14,346)(29,493)8,448 (21,045)
所得税优惠— — — — — — — — — 
分部(亏损)利润/净亏损$(4,899)$94 $(10,921)$579 $(15,147)$(14,346)$(29,493)$8,448 $(21,045)
(1)代表剔除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的经营业绩，该两项经营业绩分别按各合资企业历史基准的100%计入Great Park分部和商业分部的经营业绩，但由于我们使用权益会计方法核算我们在每个合资企业的投资，因此不包括在我们的综合业绩中。
(2)就Great Park及商业部而言，指管理公司因向Great Park Venture及Gateway Commercial Venture提供服务而应占的收入及开支(视何者适用而定)。
巴伦西亚段
我们的巴伦西亚酒店位于洛杉矶县北部，占地约15,000英亩，设计包括约21,500个住宅和约1,150万平方英尺的商业空间。瓦伦西亚是我们社区的延续，今天大约有20,000户家庭居住，大约60,000人工作。我们于2019年开始在巴伦西亚的第一个开发区销售家居。
销售、一般和管理。截至2022年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用增加了40万美元，增幅为10.0%，从截至2021年3月31日的三个月的400万美元增至440万美元。增加的主要原因是社区相关销售和营销费用增加，以支持巴伦西亚的第一个开发区。
旧金山细分市场
Candlestick和旧金山造船厂位于旧金山市中心和旧金山国际机场之间，距离几乎相等，在旧金山市拥有约800英亩的海滨物业。Candlestick和旧金山造船厂的设计包括大约12,000个住宅和大约630万平方英尺的商业空间。
2019年10月，我们获得了旧金山市对烛台一期的修订开发计划的批准，目前计划包括约750,000平方英尺的办公空间、1,600套住宅和300,000平方英尺

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目录表
以零售和娱乐为中心的生活方式便利设施。按照目前的计划，Candlestick最终预计将包括大约7000个家庭。
我们在Candlestick和旧金山造船厂的开发不受旧金山M提案增长控制措施的限制，该措施对写字楼开发施加了年度限制，适用于在该市有项目的所有其他开发商。这意味着Candlestick和旧金山造船厂允许的全部商业面积可以根据我们的决定进行建造，包括一次性建造，即使M提案可能会推迟旧金山其他地方的新写字楼开发。2018年，我们与旧金山市的处置和开发协议进行了修订，将烛台和旧金山造船厂的商业用途总量增加了200多万平方英尺，并将我们的总商业空间增加到约630万平方英尺。
在旧金山造船厂，大约408英亩土地仍由美国海军拥有，在美国海军满意地完成其适宜性转让或“FOST”流程之前，不会将其移交给我们，该流程涉及多个级别的环境和政府调查、分析、审查、评论和批准。根据我们与美国海军的讨论，我们之前预计美国海军将在2019年至2022年之间交付这一财产。然而，有关美国海军雇佣的承包商利乐科技有限公司和利乐科技EC，Inc.(统称为“利乐科技”)在旧金山造船厂歪曲抽样结果的指控已导致数据重新评估、政府调查、刑事诉讼、诉讼，以及美国海军和其他监管机构决定进行额外抽样。作为2018年国会支出法案的一部分，美国国防部拨款3600万美元，帮助资助旧金山造船厂的重采样工作。作为2019年军事建设支出法案的一部分，另有6040万美元用于资助重新采样工作。这些活动推迟了美国海军剩余的土地转让，并可能导致更多的法律索赔或政府调查，所有这些反过来可能进一步推迟或阻碍我们未来对此类地块的开发。我们的开发计划设计灵活，可以灵活地调整潜在的土地转让延迟，我们有能力改变我们的开发活动的阶段，以应对美国海军重新测试造成的潜在延迟，但不能保证这些问题和未来可能出现的其他相关问题不会对我们的开发计划产生实质性影响。
在旧金山造船厂和利乐科技涉嫌对相关采样工作进行虚假陈述所引发的损害赔偿和其他救济诉讼中，我们一直被列为被告，未来也可能被列为被告。见本报告第一部分第1项下的简明综合财务报表附注11。
销售、一般和管理。截至2022年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用减少了30万美元，降幅为24.5%，从截至2021年3月31日的三个月的110万美元降至80万美元。减少的主要原因是与法律和员工相关的费用减少。
伟大的公园段
我们在Great Park Venture中拥有37.5%的权益，我们使用权益会计方法对我们的投资进行会计核算。我们拥有管理公司的控股权，这是一家在Great Park社区提供开发管理服务的实体。我们没有将Great Park Venture作为一家合并子公司包括在我们的精简综合财务报表中。然而，由于管理公司和Great Park Venture之间的关系，我们根据Great Park Venture的整体财务信息来评估我们对Great Park Venture的投资，而不仅仅是我们在其中的股权。因此，我们的Great Park部门包括Great Park Venture的运营和Great Park Venture的管理公司提供的开发管理服务。
大公园社区在奥兰治县占地约2100英亩，正在建设中的奥兰治县大公园周围约有1300英亩，这是一个正在建设的大都市公共公园。大公园社区的设计包括大约10500个家庭住宅和大约490万平方英尺的商业空间。
Great Park Venture的权益要么是“百分比权益”，要么是“遗产权益”。遗留权益的持有者有权获得总额为4.76亿美元的优先分配，并通过参与后续分配获得至多8900万美元的额外分配。百分比权益的持有者有权获得所有其他分配。截至2022年3月31日，大园创投已完全满足4.76亿美元的优先分配权，剩余最高参与遗产权益分配权为8270万美元。其余8,270万美元的遗留利息将按比例支付，其中约10%的未来分派支付给遗留权益的持有人，约90%的此类分配支付给百分比权益的持有人，直到剩余余额全部支付为止。

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目录表
房屋销售收入。Great Park Venture与一家无关的第三方(“Fee Builder”)签订了一项收费建造协议，由Great Park Venture承建，并担任Great Park社区内38套住宅的销售代理。Fee Builder最初承担建造、营销和销售住宅的所有成本，Great Park Venture在施工过程中向Fee Builder报销，并在房屋建设阶段和房屋出售给购房者时向Fee Builder支付一定费用。在截至2022年3月31日的三个月里，Great Park Venture完成了向购房者出售9套住房，创造了1720万美元的住房销售收入。
房屋销售成本。房屋销售成本包括为出售的每个房屋分配土地，此外，Great Park Venture还向Fee Builder报销房屋建造成本和支付给Fee Builder提供服务的费用。在截至2022年3月31日的三个月里，Great Park Venture确认了1290万美元的房屋销售成本。
管理费收入。管理费收入是管理公司从向Great Park Venture提供的开发管理服务中产生的收入。管理服务关联方收入减少的主要原因是在截至2022年3月31日的三个月内确认的不变激励薪酬收入。
管理服务成本和费用。管理服务费用和费用包括一般和行政费用，以及管理公司负责管理Great Park社区开发的项目团队直接产生的费用。我们还将与与Great Park Venture的开发管理协议的激励薪酬条款有关的无形资产相关的摊销费用计入管理服务成本和支出。公司和非项目团队的工资和管理费用没有分配给管理服务成本和支出，也没有分配给我们的可报告部门，并在简明综合经营报表中的销售、一般和行政成本中报告。在截至2022年3月31日的三个月中，管理服务成本和支出减少了810万美元，降幅为75.1%，从截至2021年3月31日的三个月的1080万美元降至270万美元。减少的主要原因是在截至2022年3月31日的三个月内没有确认无形资产摊销费用。
管理费关联方。截至2022年3月31日的三个月，管理费下降了460万美元，降幅为75.4%，从截至2021年3月31日的三个月的610万美元降至150万美元。大园创投产生的管理费包括基础开发管理费和激励性补偿费。一般来说，奖励补偿费将根据向Great Park Venture持有者分配的百分比支付。当认为有可能支付款项时，Great Park Venture将按比例确认预计提供服务期间的费用。当对可能支付的奖励补偿金额的估计发生变化时，Great Park Venture将在估计发生变化的期间记录累计调整。管理费的下降—关联方 主要由于在截至2022年3月31日的三个月内未确认激励性薪酬费用。
下表将Great Park分部的业绩与我们在Great Park合资企业的投资所产生的权益亏损进行了核对，这些亏损反映在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明综合经营报表中。
截至3月31日的三个月，
20222021
(单位：千)
部门运营净亏损$(2,071)$(10,921)
管理公司归因于大公园分部的净收入减少
760 1,563 
Great Park合资企业的净亏损(2,831)(12,484)
公司在Great Park合资企业净亏损中的份额(1,062)(4,682)
基差(摊销)增值(239)766 
来自Great Park合资企业的股权亏损$(1,301)$(3,916)


28
目录表
商业细分市场
我们通过运营公司的全资子公司持有Gateway Commercial Venture 75%的权益，我们担任Gateway Commercial Venture的经理。然而，经理的权力是有限的。Gateway Commercial Venture的重大决定通常需要得到执行委员会的一致批准，执行委员会由我们指定的两名人员和另一名投资者指定的两名人员组成。有些决定需要得到Gateway Commercial Venture所有成员的批准。我们没有将Gateway Commercial Venture作为一家合并子公司包括在我们的精简综合财务报表中。然而，由于我们75%的经济利益和我们作为经理的角色，我们根据Gateway Commercial Venture的全部财务信息评估我们在Gateway Commercial Venture的投资，并将Gateway Commercial Venture的财务业绩计入商业部门。此外，管理公司已受雇于Gateway Commercial Venture，为Five Point Gateway校区提供物业管理服务。我们将管理公司与这些物业管理服务相关的运营结果计入商业部门。
Five Point Gateway校区是一个商业园区，占地约73英亩，位于Great Park社区，于2017年被Gateway Commercial Venture收购。Five Point Gateway园区目前包括大约100万平方英尺的面积，计划在四栋建筑中用于研发、医疗和办公空间。2020年，Gateway Commercial Venture出售了校园内的三栋建筑和大约11英亩土地，产生了4.63亿美元的毛收入。我们的公司总部位于第四栋大楼，该大楼仍由Gateway Commercial Venture所有。除了第四栋建筑外，Gateway Commercial Venture还拥有大约50英亩的商业用地，并在园区拥有额外的开发权。
下表将商业分部的业绩与我们在Gateway Commercial Venture的投资收益中的权益进行了核对，该收益反映在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明综合运营报表中。
截至3月31日的三个月，
20222021
(单位：千)
分部运营净收入$215 $579 
管理公司归因于商业部门的净收入减少
103 99 
Gateway商业企业的净收入112 480 
Gateway商业企业收益中的权益$84 $360 

流动性与资本资源
截至2022年3月31日，我们拥有2.036亿美元的合并现金和现金等价物，而2021年12月31日的现金和现金等价物为2.655亿美元。截至2022年3月31日，运营公司1.25亿美元的无担保循环信贷安排尚未提取任何资金。然而，根据循环信贷安排签发和未偿还的信用证为30万美元，从而使可用能力降至1.247亿美元。
我们的短期现金需求主要包括在巴伦西亚和Candlestick以及旧金山造船厂社区的一般和行政支出以及开发支出、我们优先票据项下的利息支付以及关联方偿还义务项下的支付。当我们的关联方收到相关EB-5贷款债务到期日的延期时，可能会推迟偿还款项。我们的关联方有收到到期日延期的历史，然而，此类进一步延期不在我们的控制范围内，也不能保证未来会获得任何此类延期。
我们社区的发展阶段仍然需要大量的短期和长期现金支出，我们预计将在未来12个月内为巴伦西亚的持续横向开发投资大量资金。我们管理我们的开发活动和支出，以与我们的客座建筑商对住宅的预测需求相一致，以保持适当的流动性水平。我们预计至少在未来12个月内，除了在巴伦西亚出售土地的收益、我们未合并实体的分配以及根据我们与Great Park Venture达成的管理协议收取的管理费外，我们还将用可用现金满足我们的现金需求。经双方同意，我们的开发管理协议的初始期限已延长至2022年5月16日。虽然我们目前预计开发管理协议将续签，但如果我们无法就续签达成协议，或者如果任何此类续签的条款对公司不太有利，我们的短期现金流可能会受到负面影响。然而，我们仍然希望能够通过我们的其他现金来源来履行短期和长期现金义务。

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目录表
我们的长期现金需求主要涉及未来的横向开发支出以及我们可能为我们的创收组合收购或开发的物业的投资或垂直建设成本，以及偿债以及一般和行政费用。我们每年对现金开发成本进行预算。由于建设或监管审批的延迟或加速、通货膨胀率的变化以及成本的其他增加(或减少)，预算金额可能会发生变化。我们还可能修改我们的发展计划或改变我们社区的顺序，以应对不断变化的经济条件、消费者偏好和其他因素，这些因素可能会对我们的开发成本的时间和金额产生实质性影响。预算金额预计将通过可用现金、我们社区的现金流和公共融资的报销来筹集资金，包括社区设施区、增税融资以及地方、州和联邦赠款。我们社区的现金流可能以不均衡的模式出现，因为现金主要来自土地销售和补偿，这可能发生在我们社区生命周期的不同时间点。
根据我们未来几年的发展计划，我们目前预计将有足够的资金为我们社区的横向发展提供资金。由于正在开发的社区或社区的数量以及计划交付的数量等因素，任何一年的资本支出水平可能会有所不同，这可能会根据市场状况而有所不同。我们可能寻求通过进入债务或股权资本市场，或通过一种或多种循环或定期贷款安排或其他公共或私人融资选择来筹集额外资本。这些融资可能不会以有吸引力的条款提供，或者根本不会。
我们根据各种履约保证金和信用证(“LOC”)承诺在权利和开发过程的正常过程中进行某些开发活动并提供某些担保。
截至2022年3月31日，我们有2.88亿美元的未偿还履约保证金，主要与我们的巴伦西亚社区有关。
截至2022年3月31日，旧金山风险投资公司有未偿还的担保，使一家市政机构受益，负责某些公园和空地的基础设施和建设，总债务总额为1.983亿美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，未偿还LOC总额均为130万美元。在2022年3月31日和2021年12月31日，我们都有100万美元的限制性现金和存单，以确保我们的某些LOC。此外，根据我们的循环信贷安排，我们能够利用未提取的能力来支持LOC的发行。截至2022年3月31日，我们在循环信贷安排下使用了约30万美元的能力来支持LOC。
现金流量摘要
下表概述了业务、投资和融资活动提供的现金净额的主要组成部分(以千计)：
截至3月31日的三个月，
20222021
经营活动
$(57,969)$(52,496)
投资活动
484 (48)
融资活动
(4,330)(15,930)
经营活动产生的现金流。截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金比截至2021年3月31日的三个月增加了550万美元。这两个时期使用的运营现金的主要组成部分包括我们对社区横向开发的持续投资以及销售、一般和管理成本。
投资活动产生的现金流。截至2022年3月31日的三个月，来自投资活动的净现金比截至2021年3月31日的三个月用于投资活动的净现金增加了50万美元。
在截至2022年3月31日的三个月里，我们从巴伦西亚土地银行风险投资公司获得了50万美元的分配，这在现金流量表中反映为我们投资的回报。
融资活动产生的现金流。截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为430万美元，而截至2021年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额为1590万美元。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，我们分别使用了270万美元和200万美元与员工净结算基于股份的薪酬奖励，用于预扣税款。于截至2022年及2021年3月31日止三个月，根据营运公司的有限合伙协议，吾等分别作出40万美元及290万美元的非控制权益税分配(扣除作为营运公司合伙人可分配予吾等的金额)。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，我们还支付了120万美元和1100万美元，以减少我们的关联方偿还义务。

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目录表
资本结构的变化
于截至2022年3月31日止三个月内，吾等于营运公司的持股百分比降至62.5%，主要原因是吾等从员工手中重新收购约40万股受限A类普通股，以便在归属时预扣所得税，以及没收未归属的员工持有的约80万股受限A类普通股。抵消的是我们以20万股受限A类普通股的形式发行了基于分享的薪酬。发行、和解和没收导致运营公司向我们发放了同等数量的运营公司的A类单位，或注销了我们之前持有的同等数量的运营公司的A类单位。
下表汇总了于2022年3月31日和2021年12月31日由非控股股东持有的运营公司A类单位和旧金山合资企业的A类单位(运营公司A类单位可一对一赎回)。
March 31, 20222021年12月31日
运营公司的A类单位：
由我们持有69,068,354 70,107,552 
由非控股权益成员持有41,363,271 41,363,271 
110,431,625 111,470,823 
由非控股利益成员持有的旧金山风险投资公司的A类单位37,870,273 37,870,273 
148,301,898 149,341,096 
截至2022年3月31日，我们有79,233,544股B类普通股流通股，由运营公司的非控股股东和旧金山风险投资公司的A类单位持有人持有。B类普通股将自动转换为A类普通股，比例为每股B类普通股对应0.0003股A类普通股。转换将在运营公司A类单位的持有者，包括在赎回旧金山风险投资公司A类单位后发行的A类单位的持有者在我们选择的情况下赎回我们的A类普通股或现金时进行。
关键会计估计
在截至2022年3月31日的三个月里，我们的关键会计估计与我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露的估计相比，没有重大变化。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指市场价格和利率的不利变化带来的损失风险。我们未来相对于金融工具的收益、现金流和公允价值取决于当时的市场利率。我们的主要市场风险来自我们的负债，我们的负债以固定利率计息。虽然我们目前没有这样做，但我们未来可能会通过达成互换安排来管理我们的浮动利率债务的市场风险，实际上是固定所有或部分债务的利率，直至到期。这将反过来降低浮动利率债务造成的现金流变化的风险，并减轻利率上升的风险。我们在作出这类安排时的目标是减少浮息风险，因为我们不打算为投机目的而订立对冲安排。
截至2022年3月31日，我们的未偿还合并净债务为6.195亿美元，其中没有一笔按浮动利率计息。
本公司并无使用衍生金融工具或衍生商品工具进行任何交易。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和临时首席财务官(“认证人员”)的监督和参与下，评估了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被积累并传达给管理层，包括我们的认证人员和我们的董事会，以便及时做出关于所需披露的决定。基于这一评估，认证官员得出结论，我们的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。

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目录表
财务报告内部控制的变化
在本报告所涵盖的10-Q表格期间，管理层根据《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)规则进行的评估发现，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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目录表
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
有关法律程序的披露，请参阅本报告第I部分第1项下的简明综合财务报表附注11，该附注11以参考方式并入本报告。
第1A项。风险因素
除本报告所载其他资料外，阁下应仔细考虑本公司于截至2021年12月31日的10-K年度年报“第I部分第1A项风险因素”中讨论的因素，这些因素可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大影响。与我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。我们在Form 10-K年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
下表提供了公司在截至2022年3月31日的三个月内购买根据《交易法》第12条登记的股权证券的信息：
期间购买的股份总数(%1)每股平均支付价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可购买的最大股份数量
2022年1月1日至2022年1月31日417,716$6.55 ——
2022年2月1日至2022年2月28日————
March 1, 2022 to March 31, 2022————
417,716$6.55 ——
(1)代表本公司根据与根据吾等股权补偿计划授出的限制性股份接受者订立的协议条文而购回的股份，该等条文容许本公司回购或接受者向吾等交付公平价值相等于归属受限股份时应缴最低法定预扣税项的股份数目。
项目3.高级证券违约
无
项目4.矿山安全信息披露
不适用
项目5.其他信息
无

33
目录表
项目6.展品
展品展品说明
10.1+*
就业过渡协议，日期为2022年2月9日，由Lynn Jochim、Five Point Operating Company，LP、Five Point Community Management，Inc.和Five Point Holdings，LLC签署。
10.2+*
咨询协议，日期为2022年2月14日，由Lynn Jochim和Five Point Operating Company，LP签署。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行干事证书。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务干事证书。
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.INS
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
+管理合同或补偿计划或安排
*随函存档

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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Five Point Holdings，LLC
由以下人员提供：
/s/Daniel Hedigan
丹尼尔·海迪根
首席执行官
(首席行政主任)
由以下人员提供：
/s/Leo Kij
利奥·基伊
临时首席财务官
(首席财务官和
首席会计官)


Date: May 9, 2022

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