425

由LiveWire Group，Inc.根据1933年证券法规则425提交，并被视为根据1934年5月证券交易法规则14a-12提交。主题公司：哈雷-戴维森公司AEA-Bridges Impact Corp.委员会文件编号：001-09183日期：2022年5月10日投资者日

免责声明本演示文稿(连同本演示文稿中的口头声明)仅供参考之用，旨在协助有兴趣的各方就AEA-Bridges Impact Corp.(“ABIC”)、LiveWire Group，Inc.(“HoldCo”)、LV EV Merge Sub，Inc.，Harley-Davidson，Inc.(“H-D”)和LiveWire，EV，LLC(“LiveWire”)之间的拟议业务合并(“业务合并”)进行自己的评估。接受本演示文稿，即表示您承认并同意本演示文稿中包含或口头披露的所有信息都是保密的，您不会分发、复制、披露和使用此类信息用于除您的公司参与潜在融资之外的任何目的，您不会分发、复制、披露或以任何方式使用此类信息对LiveWire、HoldCo、H-D或ABIC不利，并且您将应请求返回LiveWire、HoldCo、H-D或 ABIC，删除或销毁本演示文稿。我们还告知您，美国证券法限制直接或间接从某家公司获得有关该公司的重大非公开信息的人员购买或出售该公司的证券，或在合理可预见的情况下将该信息传达给任何其他人，该人可能会根据该信息购买或出售该等证券。本文包含的信息并非包罗万象，LiveWire、HoldCo、H-D或ABIC或其各自的子公司、股东、股东、关联公司、代表、控制人、合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、顾问或代理人均未对准确性作出任何明示或默示的陈述或保证, 本演示文稿所含信息的完整性或可靠性。您应就与本文所述事项有关的法律和相关事宜咨询您自己的法律顾问以及税务和财务顾问，接受本演示即表示您确认您不依赖本文中包含的信息来做出任何决定。读者在投资或决定投资HoldCo时，不得依赖任何其他个人、公司或公司所作的任何陈述、陈述或保证。在法律允许的最大范围内，LiveWire、 HoldCo、H-D或ABIC或其各自的任何子公司、股东、股东、关联公司、代表、控制人、合伙人、董事、高级管理人员、员工、顾问或代理均不对因使用本演示文稿、其内容、遗漏、依赖其中包含的信息、或所传达的意见或因此而产生的任何直接、间接或由此产生的利润损失负责或承担责任。此外，本演示文稿不能包罗万象，也不能包含对HoldCo、潜在融资或业务合并进行全面分析所需的所有信息。本演示文稿中包含的一般说明不能也不打算针对您的特定投资目标、财务状况或财务需求。数据使用本演示文稿中包含的某些信息涉及或基于研究、出版物、调查和LiveWire自己的内部估计和研究。此外，本演示文稿中包含的所有市场数据都涉及一些假设和限制，不能保证这些假设的准确性或可靠性。终于, 虽然LiveWire认为其内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何独立来源的核实，LiveWire、HoldCo、H-D或ABIC、其各自的任何附属公司或其或其任何控制人、高级管理人员、董事、员工或代表均未就此类信息的准确性作出任何陈述或担保。前瞻性陈述本演示文稿中的某些陈述可被视为《1995年私人证券诉讼改革法》所界定的“前瞻性陈述”。前瞻性表述包括有关H-D、LiveWire或ABIC可能或假设的未来运营结果、业务战略、债务水平、竞争地位、行业环境、潜在增长机会和监管效果的信息，包括业务合并是否会为股东带来回报。这些前瞻性陈述基于H-D、LiveWire或ABIC管理层目前的预期、估计、预测和信念，以及对未来事件的一些假设。在本新闻稿中使用的“估计”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“ ”、“寻求”、“可能”、“将”、“应该”、“未来”、“建议”以及这些词语或类似表述的变体(或此类词语或表述的否定版本)旨在识别前瞻性表述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多不在H-D、LiveWire或ABIC管理层的控制范围之外, 这可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大相径庭。这些风险、不确定性、假设和其他重要因素包括但不限于：(A)可能导致终止与业务合并有关的谈判和任何后续最终协议的任何事件、变化或其他情况的发生；(B)在业务合并宣布后可能对H-D、LiveWire、ABIC或其他公司提起的任何法律诉讼的结果以及与此相关的任何最终协议；(C)由于未能获得ABIC股东的批准、无法获得完成业务合并的融资或满足完成业务合并的其他条件而无法完成业务合并；(D)由于适用的法律或法规或作为获得监管机构批准业务合并的条件而可能需要或适当的业务合并拟议结构的变化；(E)在业务合并完成后满足适用的证券交易所上市标准的能力；(F)无法完成业务合并协议及相关协议(视何者适用而定)预期的私募交易或后备融资；(G) 业务合并因本协议所述交易的宣布及完成而扰乱LiveWire或其子公司的现行计划及运作的风险；(H)确认业务合并的预期利益的能力，这可能受竞争、LiveWire实现盈利增长及管理增长的能力等影响, 维护与客户和供应商的关系，并保留其管理层和主要员工； (I)与业务合并相关的成本；(J)适用法律或法规的变化，包括法律或法规的发展(包括但不限于会计考虑)，这可能导致ABIC需要重述其历史财务报表，并导致业务合并时间的不可预见的延迟，并对ABIC证券的交易价格和业务合并对投资者的吸引力产生负面影响；(K)H-D、LiveWire和ABIC可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；(L)Harley-Davidson执行其业务计划和战略的能力，包括Hardwire；(M)LiveWire对费用和盈利能力的估计，以及(N)ABIC最终招股说明书中不时指出的其他风险和不确定性，包括其中“风险因素”下的风险和不确定性，以及HoldCo或ABIC向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或将提交的其他文件。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映所作日期的情况。前瞻性陈述仅在发表之日起发表。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，H-D、LiveWire、HoldCo和ABIC不承担任何义务，除非法律另有要求，否则不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。无论是H-D，LiveWire, Holdco和ABIC都不保证LiveWire或ABIC将实现其预期。预测的使用本演示文稿包含与LiveWire相关的预测财务信息。此类预测财务信息为前瞻性信息，仅供说明之用，不应被视为必然预示未来结果。此类财务预测信息背后的假设和估计本质上是不确定的，可能会受到各种重大商业、经济、竞争和其他风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期财务信息中包含的结果大不相同。见上文“前瞻性陈述”一段。实际结果可能与本演示文稿中包含的财务预测信息预期的结果大不相同，本演示文稿中包含此类信息不应被视为任何人表示将实现此类预测中反映的结果。ABIC和LiveWire的独立审计师均未为将预测纳入本演示文稿而对其进行审计、审核、编制或执行任何程序，因此，他们均未就本演示文稿中的预测发表意见或提供任何其他形式的保证。在准备和作出本演示文稿中包含的某些前瞻性陈述时，LiveWire和ABIC做出了许多经济、市场和运营方面的假设。Livewire警告说，它的假设可能不会成为现实，目前的经济状况使这些假设成为现实，尽管当时人们认为这些假设是合理的, 面临更大的不确定性。关于业务合并的其他信息，HoldCo和ABIC已于2022年2月7日提交了作为共同注册人的S-4表格(文件编号333-262573)(可不时修订的注册说明书)，其中包括ABIC的初步委托书/招股说明书和HoldCo的初步招股说明书，在注册声明宣布生效后，ABIC将向ABIC的股东发送与业务合并有关的最终委托书/招股说明书。注册说明书，包括其中包含的委托书/招股说明书，在被美国证券交易委员会宣布生效时，将包含有关业务合并的重要信息以及将在为批准业务合并而召开的股东大会上表决的其他事项(及相关事项)。本演示文稿不包含有关拟议业务合并的所有应考虑的信息，也不打算构成与业务合并有关的任何投资决定或任何其他决定的基础。建议ABIC的股东和其他感兴趣的人士阅读初步委托书/招股说明书及其修正案，以及与拟议业务合并相关的最终委托书/招股说明书和其他文件，因为这些材料将包含有关LiveWire、HoldCo、ABIC和业务合并的重要信息。如果可用的话, 建议业务合并的最终委托书/招股说明书及其他相关材料将邮寄给ABIC的股东，该日期将确定为就建议业务合并进行投票的记录日期。股东还可以免费获得提交给美国证券交易委员会的初步委托书/招股说明书、最终委托书/招股说明书和其他文件的副本，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获取，或将请求发送至：AEA-Bridge Impact Corp.，邮政信箱1093，界限大厅，板球广场，大开曼群岛KY1-1102。财务信息本演示文稿中包含的财务信息和数据未经审计，不符合根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的S-X法规。因此，此类信息和数据可能不包括在ABIC、HoldCo和LiveWire向美国证券交易委员会提交的注册声明中，也可能在其中进行调整或以不同的方式呈现。邀请ABIC、HoldCo和LiveWire的参与者及其各自的董事和高管可能被视为就拟议的业务合并向ABIC股东征集委托书的参与者。ABIC董事和高管的名单以及他们在ABIC的权益描述包含在ABIC于2020年10月5日提交的与首次公开募股(IPO)有关的最终招股说明书中，该招股说明书已提交给美国证券交易委员会，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获取，或直接向AEA-Bridges Impact Corp.提出请求，地址为板球广场界限大厅邮政信箱1093号, 大开曼群岛KY1-1102。有关向ABIC股东征集委托书的参与者与拟合并业务有关的其他利益的其他信息，将包含在拟合并业务合并的委托书/招股说明书中(如有)。本演示文稿不应构成修订后的1934年《证券交易法》第14节所定义的“邀约”。本演示文稿不构成买卖任何证券、投资或其他特定产品的要约，或征求任何投票或批准的要约，也不构成在任何司法管辖区出售证券、投资或其他特定产品，在任何司法管辖区，此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前是非法的。任何证券(“证券”)的发行将不会根据证券法注册，而将以私募的形式提供给有限数量的“认可投资者”，如证券法第501(A)(Br)(1)、(2)、(3)、(5)或(7)条所定义，以及FINRA规则4512(C)所定义的“机构账户”。相应地，, 证券必须继续持有，除非随后的处置豁免《证券法》的登记要求。投资者应咨询他们的律师，了解买方利用《证券法》规定的任何豁免的适用要求。证券的转让也可能受制于发行协议中规定的条件。投资者应该意识到，他们可能被要求在一段无限期的时间内承担投资的最终风险。HoldCo和ABIC都不会在任何不允许收购该证券的州提出收购要约。美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准该证券，也未确定本陈述是否属实或完整。商标和商品名称 H-D、LiveWire和ABIC拥有或有权使用与各自业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称。本演示文稿还包含第三方的商标、服务标记和商号，它们属于各自所有者的财产。在本演示文稿中使用或展示第三方的商标、服务标志、商号或产品，不打算也不暗示与HoldCo、LiveWire、H-D和ABIC的关系，或HoldCo、LiveWire或ABIC的背书或赞助。仅为方便起见，本演示文稿中提及的商标、服务标记和商品名称可能带有®、TM或SM符号，但此类引用并不以任何方式表明HoldCo、LiveWire或ABIC不会根据适用法律最大程度地主张其权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。3.

交易记录更新4

重点投资突出了快速增长的市场1大型全球市场长期转向电动汽车动力总成的早期阶段引领市场摩托车生产车的转型，领先传统OEM在关键技术方面的差异化专业知识3专有模块化可扩展电动汽车系统技术和软件能力变革性的入市模式4技术前沿销售和服务，结合数字技术和由世界级合作伙伴支持的本地专业知识5哈雷-戴维森和Kymco在大规模制造方面的支持和全球扩张产品路线图以推动快速增长6通过一系列杰出的产品定位于夺取全球市场份额7具有良好业绩记录的使命驱动领导团队7管理团队将现任的优势与颠覆者的精神相结合5

战略合作伙伴敏捷性电动汽车的纯市场优势全球规模的优势 ·在路上，已经有了很好的原型技术·动力总成和装配运营实现了LIVEWIRE·十年的电动汽车工程专业知识·在每个主要市场的分销资产轻模型·现代零售经验·财务实力·开发箭头架构·组装LiveWire One·扩展零售网络·准备建造Del Mar 6

Livewire Group两大强势品牌LiveWire Group 7

STACYC-简介创建一个品类成立于2016年，STACYC正在创建一个品类，从我们的核心受众-小开膛手和他们的家人为儿童自行车带来电动自行车开始，前两个产品通过STACYC.com销售已超过10万台，并在美国销售超过2200家零售店，计划扩大在欧洲的现有足迹8

STACYC – NEW PRODUCTS STACYC – 20” $2,300 - $3,100 STACYC – 18” $2,030 - $2,650 9

STACYC-增长前景STACYC系列12“3-5年 6-8年16”新9-10年18“新11-12年20”13-17年运动户外STACYC帮助骑手更大、更快-与STACYC一起在户外骑行是为了增加信心ﬁ释放创造力和家庭、学习和探索- 增长加速了竞争发展和共同前进10

Livewire集团两大强势品牌LiveWire集团11

上市Livewire Gurus零售合作伙伴地区活动Livewire在线12体验Livewire送货上门

Livewire客户Target LiveWire客户平均来自每个年龄段，预计比价格相同的ICE摩托车的购买者年轻几岁是长期骑手，新手必须与经验丰富的骑手一起获胜，同时希望有更高比例的新手提供路线选择路线选择-实体旅行-全渠道旅行(数字到实体)-纯数字旅行13

LIVEWIRE.COM Digital First对可扩展的数字平台进行高效投资将体验交到客户手中，从而产生对客户偏好和行为的丰富理解，并随着新产品和服务的上线而扩展14

体验LIVEWIRE展厅15

零售合作伙伴网络扩展零售网络-60+签约美国零售合作伙伴-美国每个主要市场(>500万)-80%+美国中端市场(100-500万)现代零售体验-数字优先，由Gurus支持-测试乘车和现场销售-通过专业技术人员上门送货提供本地服务通过我们的零售合作伙伴和专注于电子通信的物流提供商16 Livewire Bellevue提供白手套送货体验

销售和服务网络美国网络迅速扩张，欧洲将于2023年上线亚太地区欧洲美国+加拿大紧随欧洲第一波市场预计2023年春季60+签约零售合作伙伴日本、澳大利亚和韩国瞄准加拿大预计2023年第一波将进入的3-5个优先国家 17

产品组合扩展产品组合系统3(S3)将Arrow体系结构向下扩展到高端、轻便的两轮车系统2(S2)将Arrow体系结构扩展到一系列中等重量应用Livewire One定义了电动摩托车市场的可能性市场规模18可实现

专有核心技术ARROW架构可扩展的模块化架构在LiveWire产品组合的基础上进行专有开发，内部从头开始设计，旨在消除不必要的材料，重量和成本优化车辆和电动汽车系统软件，空中更新-首次亮相的在S2平台上的第一项-电机电力电子电池组-集成电力电子单元集合-直接驱动设计；无二次齿轮减速-21700个电池，在电动汽车行业很受欢迎，并看到逆变器，车载充电器和车辆控制器在化学方面的重大投资来自顶级玩家-最大的效率和扭矩；减少空间和噪音优化的DC-DC设计-结构组件将车辆质量降至最低-直接螺栓连接到电机上的悬架消除了需要-额外机架的内部高压连接19

专有核心技术互联的客户体验互联的空中应用程序更新可定制的乘车模式内置蜂窝连接和GPS远程监控与诊断20 20

由世界级合作伙伴哈雷-戴维森准备制造S2平台测试实验室的第一个条目和在H-D实验室和设备的帮助下开发的设备，例如密尔沃基的280万磅声室，在H-D位于亚利桑那州尤卡和那不勒斯的试验场超过4,350英亩的56英里赛道上的WI试验场，FL动力总成运营在H-D位于密尔沃基的100万平方英尺的工厂建造S2电动汽车动力总成，在H-D位于密尔沃基的3号线上组装WI车辆总成 21

增长轨迹预测LiveWire单位和收入总收入 (美元mm)车辆总收入所有其他收入$1,769 100,961$277 53,341$892$192$1,491$385$700 15,736$137$209$56$36,236$91$247$36$27,957 461$118$20$9(1)(1)2021 2022E 2023E 2024E 2024E 2025E 2026E 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 来源：管理预测。(1)2021年单位和收入包括哈雷-戴维森品牌LiveWire摩托车出货量以及LiveWire One摩托车出货量的影响，以提供全年比较。所有其他收入包括STACYC收入以及22个LiveWire摩托车相关业务收入，包括零部件和一般商品。

德尔马尔

推出S2 Del Mar Launch Edition受限于100个定制编号为80马力或更大的430磅目标重量0-60 3.5秒或更少目标城市范围100英里以上17,699 MSRP L1和L2收费25

S2 Del Mar构建于LiveWire的Arrow架构之上，Del Mar是S2平台上的第一款产品快速灵活，具有LiveWire提供的流畅、线性加速和熟练的操控功能-430磅目标重量可空中更新-L1/L2充电生产版-目标价格为15,000美元 -预期2023年春季26

问答