附件10.1

EPAM系统公司

2015年长期激励计划

行政总裁的表格
非限制性股票期权协议

1.选择权的授予。EPAM Systems，Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，特此授予“受赠人”(以下简称“参与者”)一项期权(以下简称“期权”)，在授予日(以下简称“授予日”)，按照公司通过的EPAM Systems，Inc.2015长期激励计划(“计划”)的条款、定义和规定，以每股股票公平市价(以下简称“行使价”)的行权价购买“普通股”(以下简称“股份”)。以引用方式并入本协议，以及本协议的条款和条件。该期权旨在成为非限定股票期权，而不是激励股票期权。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的术语应具有本计划中定义的含义。

2.归属附表。在第5条的规限下，该选择权将在授予日的第一、第二、第三和第四个周年纪念日的每一个周年日授予并成为可行使的四分之一。

3.行使选择权。该选择权在其有效期内可根据经第5节修改的第2节所列的归属时间表行使，如下所示：

(A)行使权利。

(I)这项选择权不得因股份的零头而行使。

(Ii)在任何情况下，该选择权不得在授权日(“到期日”)的十周年之后行使。

(B)行使的方法。

(I)参与者(或其代表、受赠人或继承人，视情况而定)可对当时可供购买的全部或任何股份行使选择权的任何部分，方法是向公司交付书面通知，说明将购买的全部股份的数量，并全额支付付款金额(定义见第4节)；条件是：(X)任何必要的监管备案文件，包括但不限于根据哈特-斯科特-罗迪诺法案可能要求的与行使期权的任何既得和可行使部分相关的任何备案文件，均已及时提交，且哈特-斯科特-罗迪诺法案规定的任何必要等待期已经到期或终止，或(Y)行使期权的既得和可行使部分不需要任何此类监管备案。

(Iii)本公司并无责任，亦无责任在行使购股权时发行或交付任何股份，除非该等发行或交付符合适用法律，并符合本公司与其法律顾问磋商后厘定的遵守情况。假设该等股份符合上述规定，则就所得税而言，该等股份应视为在行使该等股份的认购权之日转让予参与者。

4.付款方式。根据第8节的规定，应通过以下方式之一或以下方式的组合支付第8节所定义的与税收有关的项目的总行使价和任何所需预扣款：

(A)现金或支票；

(B)如获委员会全权酌情决定，按照委员会所要求的程序，参与者(X)将参与者所拥有及指定的若干既有股份转让予本公司，并于行使日生效，而该等股份于行使日的公平市价合计等于支付金额，(Y)选择让本公司保留行使购股权时所购股份的一部分，而行使日的合计公平市价与支付金额相等

(C)如果普通股在交易所或市场上市，并且如果公司当时允许经纪人协助的无现金行使，则向参与这种无现金经纪人行使计划的经纪人交付一份经适当执行的行使通知以及不可撤销的指示，要求其迅速按照适用法律向公司交付付款金额；

(D)委员会批准的任何其他方法。

5.服务终止。在参与者终止服务后，参与者(或其代表、受遗赠人或继承人，视情况而定)只能按照本第5节的规定行使选择权。

(A)死亡或伤残。如果参与者在完成公司或任何关联公司至少两(2)年的服务之前，由于参与者的死亡或残疾而终止服务，参与者的期权中截至终止之日未归属的部分(如有)的50%将立即归属(期权的任何零碎部分将因此类归属加速事件而归属至最接近的整体份额)，剩余的未归属部分将被没收，而不向参与者支付任何款项。如果参与者在完成公司或任何关联公司至少两(2)年的服务之日或之后，由于参与者的死亡或残疾而终止服务，则期权的任何未归属部分应立即100%归属。在参与者因死亡或残疾而终止服务之日，参与者的期权的任何部分仍可行使，直至(X)终止后一年和(Y)期满之日两者中较早者，除非委员会自行决定应在更大程度上行使该期权或在一段较长的时期内仍可行使(在任何情况下不得晚于期满日期)。

(B)退休。如果参与者在授予日一周年后因退休(定义见下文)而终止服务，则期权的任何未归属部分应100%立即归属。

“退休”是指参与者在满足下列所有标准后，因其他原因终止服务：

(I)参加者已年满60岁，并已在本公司或联属公司服务满五(5)年；及

(Ii)参与者的年龄和截至服务终止之日在公司或任何关联公司的服务年限之和等于或超过七十(70)年。

参与者因退休而终止服务之日，其期权的任何部分仍可行使，直至(X)终止后一年和(Y)到期之日两者中较早者，除非委员会自行决定该期权应在更大程度上可行使或在一段较长时期内仍可行使(在任何情况下不得晚于到期日期)。为免生疑问，如参与者于授权日一周年当日或之前因退休而终止服务，则自终止之日起，未获授予的期权的任何部分将被没收，而不向参与者支付任何款项。

(C)因由。如果参与者因某种原因终止服务(定义如下)，则自终止之日起，期权的全部未行使部分，无论是否已授予，均应被没收，而不向参与者支付任何款项。

“原因”是指公司对参赛者的以下行为的诚意决定：

(1)故意实质违反或习惯性忽视参与者在受雇工作或服务方面的责任或义务；

(Ii)从事故意不当行为、严重疏忽或违反受托责任，或故意实质违反其对公司的责任或根据其雇佣协议(如适用)或任何公司政策；

(Iii)被判有罪，或已达成认罪的辩诉交易或和解协议，(X)重罪或(Y)涉及道德败坏、欺诈的任何其他刑事罪行

或者，参与者在履行公司服务过程中存在重大失信行为；

(Iv)在公司的场所或在履行参与者对公司的职责和责任时非法使用或持有非法药物；或

(V)对公司或任何关联公司实施欺诈、挪用公款或重大挪用公款的行为；

但在上述第(I)和(Ii)款的情况下，公司应向参与者提供书面通知，说明据称构成原因的情况，如果可能，参与者应在收到该通知后30天内纠正该等情况。

(D)任何其他理由。如果参与者在本计划第5(A)、5(B)或5(C)节或计划第11(B)节未描述的情况下在任何时间终止服务，则自终止之日起，期权的任何未归属部分应被没收，不向参与者支付任何款项，且期权的任何归属部分应保持可行使，直至终止后90天和(Y)期满日期中较早者，除非委员会自行决定，应在更大程度上行使选择权或在一段较长的时期内继续行使(在任何情况下不得迟于到期日结束)。

就本计划第11(B)节而言，“好的理由”是指参与者的就业协议中定义的“好的理由”(如果有)，或者如果没有这样定义，则指在未经参与者同意的情况下发生下列任何事件：

(I)减少参与者的基本薪酬和现金奖励机会，但适用于公司类似职位的员工或高管的任何此类减少除外；

(2)参与者的主要就业或服务地点的地理位置距离参与者的主要就业或服务地点超过50英里；或

(3)参与者的头衔、职责、责任或权力大幅减少；

但在任何情况下，(A)参与者应在首次发生该等情况后90天内向本公司发出书面通知，说明构成充分理由的情况；(B)如有可能，本公司应在收到该通知后30天内纠正该等情况；及(C)如果本公司在该30天期限内仍未纠正该等情况，参与者应在该30天期限结束后不迟于60天终止其雇佣或服务。

6.期权的不可转让性。此选择权不得以任何方式转让，除非(I)通过遗嘱或继承法或分配法，或(Ii)根据公司通过的奖励转移计划，并按照委员会(酌情决定)就该计划的管理和运营指定的程序。此选择权只能在参与者有生之年由其本人或有效受让人(具体包括任何金融机构或本公司批准的其他实体)行使。本期权的条款对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力，为了实现有效的转让，受让人(具体应包括任何金融机构或本公司批准的其他实体)应签署一份协议，反映委员会认为促进此类转让所需的条款和条件。

7.纳税责任。

(A)参保人承认，不论本公司或参保人的雇主(如有不同)采取任何行动，与参保人参与计划有关并合法适用于参保人的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付金或其他税务相关项目(“税务相关项目”)的最终责任仍由参保人负责，并可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如有)。参与者还承认，公司和/或雇主(I)不作任何陈述或承诺

(I)就与购股权任何方面有关的任何税务项目的处理作出承诺，包括但不限于授予、归属或行使购股权、其后出售因行使购股权而取得的股份及收取任何股息；及(Ii)不承诺亦无责任安排授予条款或购股权的任何方面以减少或消除参与者对税务项目的责任或取得任何特定税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(B)在相关的应税或预扣税款活动(视情况而定)之前，参与者同意作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一项或一项组合履行所有与税务有关的项目的义务：

(I)扣留参赛者的工资或公司和/或雇主支付给参赛者的其他现金补偿；

(Ii)在没有进一步同意的情况下，扣留在行使期权时通过自愿出售或通过公司(代表参与者根据本授权)安排的强制出售而获得的股份的出售收益；或

(Iii)由公司决定并在适用法律或计划要求的范围内经委员会批准的任何其他扣留方法。

(C)公司或雇主可以在参与者适用的司法管辖区内，通过考虑适用的预扣费率，包括最低或最高适用费率，来预扣或核算与税收相关的项目。如果为履行税务相关项目的义务而扣留了任何超额金额，参与者可能有权以现金形式退还任何多扣留的金额(没有权利获得等值的股份)，如果公司或雇主没有退还，参与者必须向当地税务机关申请退款，只要参与者希望以退款的形式追回多扣留的金额。

(D)最后，参保人同意向公司或雇主支付因参保人参与计划而可能需要公司或雇主扣缴或记账的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。参与人不履行与纳税有关事项的义务的，公司可以拒绝发行或交付股份或股份出售所得。

8.杂项条文。

(A)通知。本协议项下的所有通知、请求和其他通信应以书面形式进行，并应亲自(通过快递或其他方式)、通过挂号信或挂号信邮寄、要求回执或通过传真发送至以下联系方式。当事人可以使用电子邮件递送，只要电文被清楚地标记，发送到下文规定的电子邮件地址，并将递送收据和已读收据作为电文的一部分。当发件人收到该邮件已被收件人接收和阅读的确认时，将被视为发生了电子邮件递送。

 

如果是对本公司，则为：

 

EPAM系统公司

大学路41号

宾夕法尼亚州纽敦，18940

注意：总法律顾问

Facsimile: 267-759-8989

 

如果发送至参与者，则发送至参与者最近提供给公司的地址、传真号码或电子邮件地址，或发送至该参与方此后通过通知其他各方指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址。

(B)协议的效力。参与者确认已收到本计划的副本，并表示他或她熟悉其中的条款和规定(并已有机会就选项条款咨询法律顾问)，并在此接受该选项并同意受本计划和本计划中规定的合同条款的约束。参赛者承认并同意，授予此项选择权构成参赛者对参赛者继续和未来遵守以公司为受益人的任何限制性契诺的额外考虑，否则参赛者将受其约束。与会者在此同意接受委员会就与备选方案有关的任何问题作出的所有决定和解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定和解释。如果本计划的条款和规定与本协议的条款和规定发生冲突，应以本计划的条款和规定为准。本协议，包括本计划，构成了参与者和公司之间关于本协议主题的完整协议，并取代了双方之间关于该主题的所有书面或口头建议和所有其他通信。

(C)修订；豁免。除非公司或其代表与参与者签署书面协议，否则对本协议任何条款的修改或修改均不生效，但公司可根据本计划的规定或本协议中的其他规定，在未征得参与者同意的情况下修改或修改本协议。对本协议的任何违反或条件的放弃不应被视为放弃任何其他或随后的类似或不同性质的违反或条件。对本协议任何条款或对本协议任何条款的任何修正或修改，或对本协议任何条款的任何放弃，仅在为特定情况和特定目的作出或给予的特定情况下有效。

(D)继承人和受让人；没有第三方受益人。本协议适用于公司和参与者及其各自的继承人、继承人、法定代表人和许可受让人的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何明示或默示内容，均无意授予除本公司和参与者及其各自的继承人、继承人、法定代表人和允许受让人以外的任何人在本协议项下或因本协议而承担的任何权利、补救、义务或责任。

(E)可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院或仲裁员宣布为无效、非法或不能全部或部分执行，其余条件和条款或部分仍应保持全部效力和效力，并在其有效、合法和可执行的范围内可执行。

(F)争议解决。如果因本协议或本计划引起的或与本协议或计划有关的任何纠纷或违反本协议或本计划的行为不能通过谈判解决，双方同意首先真诚地尝试通过调解解决此类纠纷。如果当事各方未能在调解开始后30天内解决该争议，则应通过在宾夕法尼亚州进行的仲裁来解决该争议，并可在任何有管辖权的法院对所作出的仲裁裁决作出判决。

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。