修订和重述

特殊保留期LTIP奖励-

美国第16部门官员

2022年2月24日

(取代并取代日期为2019年11月21日的信函)

[名字]

[地址]

回复：幽灵单位的修订和重新授予

亲爱的[名字]:

这封信取代并取代了日期为2019年11月21日的原始赠款信，根据该信，您获得了[•]公司2013年长期激励计划(“计划”)下的影子单位以及等量的分配等价权(“DER”)，代表有权获得相当于在Plains All American Pipeline，L.P.的一个共同单位(“PAA”或“合伙企业”)上以现金分配支付给该共同单位持有人的金额(如有)的现金付款。这项修订和重述的赠款的条款和条件如下所述。

1.根据本协议的进一步规定，您的虚拟单位或其适用部分应授予(以每个虚拟单位的一个公共PAA单位的形式支付)如下：

A.A部分，将由本赠款函所涵盖的幻影单位总数的50%组成，将于2026年8月分配日期归属；以及

B.B部分，最多占本授权书所涵盖的幻影单位总数的50%，应根据本授权书附件A中所述的条款和条件授予。对于B批，被授予的幻影单位的实际数量可能低于与该批关联的目标幻影单位的百分比。

2.根据本协议的其他条款，您的DER已归属或将归属(以现金支付)如下：(I)您的DER的五分之一在2020年8月分配日期归属并在其生效；(Ii)您的DER的五分之一在2021年8月分配日期归属并生效；(Iii)您的DER的五分之一在2022年8月分配日期归属并生效；及(Iv)五分之二的DER将于2022年5月分销日支付2022年第一季度的分派时开始累算，并将继续累算，直至相关的影子单位归属或根据本协议条款被没收。一旦确定了B部分的最终支付百分比和最终归属幻影单位数量，应对该等应计金额进行调整，以使其等于与该等归属幻影单位相关的DER的应计总金额，如果应计项目是基于自2022年5月分配日期开始的该等既有幻影单元数量。与最终厘定的归属B组别影子单位数目(如有)有关的所有应计及未支付的应计及未付差饷，须于2026年8月分派日期或在行政上可行的情况下尽快支付。

3.除上文第2(Iv)段所述外，您的存托凭证不得在转归前收取款项。

4.对于共同单位的任何拆分或反向拆分，或任何具有类似影响的事件或交易，适用于本裁决的幻影单位和DER的数量应按比例减少或增加。

5.在任何幻影单位归属后，等量的DER将到期。在影子单位背心的分销日期之前或将于分销日期之前归属的任何此类DER，应在该分销日期之前支付。

6.如果您因任何原因终止受雇于本公司及其附属公司(以下第7段所定义的与身份变更或您的死亡或“残疾”有关的原因除外)，则自终止之日起，您当时尚未履行的所有DER(无论归属如何)和幻影单元将自动被没收；但是，如果公司或其附属公司因其他原因终止您的雇佣关系，以下条款将适用：(I)如果终止发生在最初授予函日期的三周年之前，您未归属的幻影单元的40%(假设TSR支付百分比(如附件A中所定义)相对于B部分为100%)应被视为在终止日期不可没收，并应在下一个分配日期归属；(Ii)如果终止发生在原始赠与函日期的三周年或之后，但在原始赠与函日期的四周年之前，您未归属的幻影单元的60%(假设相对于B部分的TSR支付百分比为100%)应被视为在终止日期不可没收，并应在下一个分配日期归属；(Iii)如果终止发生在原始授权书日期的四周年或之后，但在原始授权书日期的五周年之前，您未归属的幻影单元的80%(假设B部分的TSR支付百分比为100%)应被视为在终止日期不可没收，并应在下一个分配日期归属；(Iv)如果终止发生在原始授权书日期的五周年日或之后, 您未归属的影子单元的100%(假设B部分的TSR支付百分比为100%)将在终止日期被视为不可没收，并应在下一个分销日期归属；以及(V)与上述第(I)-(Iv)款所述的未归属、不可没收的影子单元相关联的任何DER不得在终止日期被没收，但应按照上文第2段的规定归属，如果归属，则应支付，并应根据上文第1段或第5段到期。

7.如果由于您的死亡或您的“残疾”(身体或精神上的残疾，严重损害您在十八个月内履行职责的能力，或公司以其他方式认为构成“残疾”)而终止您在公司及其附属公司的雇佣关系，则上文第1(A)和1(B)段所涵盖的未归属幻影单位的100%(假设B部分的TSR支付百分比为100%)将在终止日期被视为不可没收，并应在下一个分配日期(以及与该等未归属的任何DER相关的DER)被视为不可没收。不可没收的幻影单位不应在终止之日被没收，但应根据上文第2段归属，如果归属则应支付，并应根据上文第1段或第5段到期)。在根据本第7款归属任何影子单位后，在行政上可行的情况下，将尽快以现金支付等同于归属的影子单位数量的市值的金额。

8.如果状态发生变化，您当时未完成的所有幻影单元(假设B部分的TSR支付百分比为100%)和串联DER将在该日期被视为100%不可没收，并且该等幻影单元应在下一个分配日期全数归属。

9.在根据合同付款后，本公司将按法律规定扣缴任何应从您的赔偿中扣除的税款。在授予幻影单位后，公司将根据法律要求扣缴任何应从您的补偿中支付的税款，其中(由公司自行决定)可能包括扣留一些原本应支付给您的普通单位。

本文所使用的(I)“公司”是指Plains All American GP LLC；(Ii)“分销日期”指任何一年的2月、5月、8月或11月(根据上下文)，距离最近完成的日历季度结束后45天(或，如果不是营业日，则指最近的前一个营业日)；(Iii)“市值”指合伙企业支付分销的最近“除息”日期之前五个交易日在纳斯达克上通用单位的平均收盘价；和(4)“董事会”是指PAGP(定义见下文)的董事会。

“地位变更”一词是指(A)在控制权变更(“保护期”)之前的两个半月内或之后一年内，公司因其他原因终止您的雇佣关系，(B)由于在保护期内发生以下情况而终止您的雇佣关系：(I)在未经您书面同意的情况下，您的权力、义务或责任发生任何实质性的减少；(Ii)您的基本工资的任何实质性减少；或(Iii)构成公司实质性违反本协议的任何其他行为或不作为。或(C)因您按本公司首席执行官(“CEO”)批准的条款和时间退休而终止您的雇用。除非(1)阁下向本公司提供书面通知，说明(B)(I)、(Ii)或(Iii)中的条件会构成状况的改变，且(2)本公司未能在该通知发出后的30天内作出补救，否则阁下根据上述(B)(B)项的终止并不构成状况的改变。

“控制变更”一词系指下列一种或多种事件发生时，应视为已发生：

(I)任何人士(Plains GP Holdings，L.P.(“PAGP”)及由PAGP控制的PAGP的任何联营公司除外)直接或间接(在一项或一系列相关交易中，不论是否透过合并或其他方式)成为PAA GP Holdings LLC(一家特拉华州有限责任公司(“PAGP”))50%或以上的会员权益的实益拥有人；

(2)任何人(PAGP、PAGP或由PAGP控制的PAGP的任何关联公司除外)(在一次交易或一系列相关交易中，无论是否通过合并或其他方式)直接或间接控制PAGP的一般合伙人权益；

(3)PAGP不再保留对合伙的普通合伙人的直接或间接控制(在一项交易或一系列相关交易中，无论是通过合并或其他方式)；或

(Iv)完成重组、合并或合并，或将合伙企业的全部或几乎所有资产直接或间接出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一项交易或一系列相关交易中)予一名或多名人士(PAGP或由PAGP控制的PAGP的任何联营公司除外)。

在本定义中，“人”应包括根据修订后的1934年证券交易法第13(D)和14(D)节构成此类术语意义上的“人”的任何“合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团”。

“因故终止”一词是指因以下原因终止您在公司或其附属公司的雇佣关系：(I)首席执行官真诚地合理确定，未能以可接受的水平履行您的职务和责任；(Ii)根据美国或其任何州(或加拿大或其任何省)的法律，对构成重罪的一个或多个行为定罪或认罪；或任何涉及道德败坏的轻罪；或(Iii)违反公司的《商业行为准则》(除非按照其中的条款放弃)，在第(I)和(Iii)款的情况下，以书面形式向您描述具体的未履行或违规行为。

此处未定义的术语应具有本计划中的含义，或者，如果未在本计划中定义，则应具有经修订的第七次修订和重新签署的《平原全美管道有限合伙企业协议》(以下简称《合作协议》)中的含义。

这项裁决的目的是(I)符合修订后的1986年《国内税法》第409a条的规定，或(Ii)符合第409a条的规定。如果确定根据本协议支付或提供的任何付款或福利不符合第409a条，双方同意修改本协议或采取合理必要或适当的其他行动来遵守第409a条，同时保留双方的经济协议。

在下面签字，即表示您同意根据本计划授予的幻影单位和DER受本计划的条款管辖。您也承认并同意：(I)本裁决的B部分构成PAGP于2020年11月12日采用的追回政策中定义的基于绩效的薪酬，以及(Ii)本裁决的B部分以及以前支付或授予给您的任何其他基于绩效的薪酬，可根据该政策予以追回或取消。本计划、合作伙伴协议和追回政策的副本可根据要求提供。

请在以下空白处指定一名受益人，以便在您死亡时获得根据本补助金支付的抚恤金。除非您通过勾选下面的框另有说明，否则此表格上指定的受益人将成为您之前所有LTIP赠款的受益人。请签署并将这封授权信的副本退还给Richard McGee，并保留一份作为您的记录。

普莱恩斯全美管道，L.P.

作者：PAA GP LLC，其普通合伙人

作者：Plains AAP，L.P.，其唯一成员

作者：Plains All American GP LLC，
其普通合伙人

By: ______________________________

姓名：蒋介石

头衔：首席执行官

受益人指定

☐仅在指定不适用于先前授予的情况下选中此框

附件A

B部分归属条款
(股东总回报)

1.将军。与公司的绩效薪酬理念一致，并为了使管理层的利益与投资者的利益更紧密地保持一致，您的部分影子单位将根据PAA相对于同业集团的TSR的总股东回报(TSR)进行归属，如下所述。TSR将使用彭博社的数据计算，是衡量PAA业绩的主要长期指标。

2.授予和支付。在2022年1月1日至2026年6月30日结束的期间(“履约期”)结束后，一旦行政上可行，补偿委员会应确定并认证TSR支付百分比(定义如下)。薪酬委员会应根据下表中规定的0%至100%的比例支付范围(具体支付百分比称为“TSR支付百分比”)，根据业绩期末PAA的TSR排名与下文所述的PAA同级组中包括的各公司的TSR排名进行确定。如果PAA的绝对TSR与一个或多个同业组别比较者的TSR相差50个基点(即，高于或低于50个基点)，则PAA和该等比较者应被视为具有相同的排名，且TSR支付百分比应等于与下表所述相关排名相关的TSR支付百分比的平均值。B批影子单位的归属数量将通过将您的B批影子单位的目标数量乘以由薪酬委员会认证的TSR支付百分比来确定。如果得到的值包括一个分数，则会将其向下舍入为最接近的整数。

举例说明(根据假定的B期幻影单位目标数量为1,000个)：

3.PAA同级组(2022-2026年业绩期)：

如果PAA Peer Group的任何成员根据美国破产法或其他适用的破产法申请破产、清算或重组，该实体应保留在PAA Peer Group中，但在计算TSR支付百分比时应被视为TSR为-100%。如果PAA同级组的任何成员在履约期结束前被无关实体收购，则应将该成员从PAA同级组中移除，以计算TSR支付百分比。赔偿委员会有权酌情更换该成员，以计算TSR支付百分比。在所有其他涉及PAA同业集团任何成员的所有权、法律结构或业务运营的合并、重组或其他重大变化的情况下，包括在履约期结束前被相关实体收购，薪酬委员会有权保留、撤换或更换该成员，以计算TSR支付百分比。对于PAA同级组的任何变化，薪酬委员会也有权对排名和TSR支付百分比进行相关调整。