2022年1月21日
通过埃德加
公司财务部
能源与运输办公室
美国证券交易委员会
100 F Street, N.E.
Washington, D.C. 20549-3628
能源与运输办公室
美国证券交易委员会
100 F Street, N.E.
Washington, D.C. 20549-3628
| 请注意： |
桑德拉·斯奈德
古斯·罗德里格斯 利兹·帕克布施 劳拉·尼科尔森 |
| 回复： |
Excelerate能源公司
表格S-1上的注册声明 Filed January 7, 2022 File No. 333-262065 |
女士们、先生们：
本函代表我们的客户、特拉华州的Excelerate Energy，Inc.(以下简称“本公司”)对贵公司2022年1月18日的信函(以下简称“意见信”)中所载的证券交易委员会公司财务部门(以下简称“本公司”)的工作人员对上述S-1表格中提及的注册声明的意见作出回应。工作人员的意见如下所示，随后公司做出了相应的回应。为便于参考，下面的标题和编号的回复对应于评议信中的标题和编号的注释。公司的答复以普通字体列在工作人员意见下面，并以粗体字列出。公司回复中的页面引用对应于S-1表格注册声明的第1号修正案(“第1号修正案”)的页码，该修正案与本答复同时通过EDGAR公开提交。
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2022年1月21日
第2页
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表格S-1上的登记声明
股利政策，第64页
| 1. |
请披露您的股息政策是否会反映在公司的任何书面政策中。
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针对工作人员的意见，公司已按要求修改了修正案1第55页和第66页。
| 2. |
我们注意到您披露，您的融资安排，包括您的新信贷安排，对您
支付现金股息的能力施加了某些直接和间接的限制。请披露这些限制。
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针对工作人员的意见，公司已按要求修改了修正案1第55页和第66页。
某些关系和关联人交易
《股东协议》，第142页
| 3. |
我们注意到您披露，您将与EE Holdings签订股东协议，该协议将规定EE Holdings将有权指定一定数量的被提名人参加您的董事会选举，并且您不会在没有EE Holdings事先书面同意的情况下采取某些重大行动，只要EE Holdings(直接或间接)实益拥有您尚未行使的投票权的特定百分比。请修改以包括有关此类规定的风险因素披露。
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针对工作人员的意见，公司已按要求修改了修正案1第54页。
陈列品
| 4. |
请提交您的短期激励计划、高管离职计划和控制权变更离职计划的副本。见项目
601(B)(10)(3)(A)。
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针对员工的意见，公司已将其2021年短期激励计划的实质性条款提交了书面说明，作为修正案1的附件10.7。此外，公司还在修正案1的第135页提供了关于预期的高管离职计划和控制权离职计划的补充披露，这些
都尚未得到公司董事会的最终确定或批准。公司承诺在首次公开募股结束后提交高管离职计划和控制权变更离职计划，并在公司董事会最终敲定和批准后提交8-K表格的当前报告。
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2022年1月21日
第3页
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如果您对第1号修正案或上述回应有任何疑问，请随时致电(212)
351-4034或发送电子邮件至afabens@gibsondunn.com与我联系。
真诚地
/s/安德鲁·L·法本斯
安德鲁·法本斯
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
| 抄送： |
史蒂文·科沃斯，Excelerate Energy，Inc.总裁兼首席执行官
Alisa Newman Hood，执行副总裁、总法律顾问兼Excelerate Energy，Inc. 希拉里·H·霍姆斯，Gibson，Dunn&Crutcher LLP合伙人 迈克尔·卡普兰，Davis Polk&Wardwell LLP合伙人 佩德罗·贝尔梅奥，Davis Polk&Wardwell LLP合伙人 |