雇佣协议

本雇佣协议(“本协议”)于2022年4月4日(“生效日期”)由特拉华州有限责任公司TOI Management LLC与Mihir Shah(“高管”)订立及签订。公司和高管可以一起称为“当事人”，单独称为“当事人”。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有第21节中给出的含义。

独奏会：

鉴于，公司希望以下文所述的身份聘用高级管理人员，而高级管理人员希望在本协议所述的期间和条款及条件下受聘于公司担任该职位；及

鉴于，执行机构在谈判本协定的条款，包括地点、论坛和法律条款的选择方面有单独的代表。

因此，考虑到本协议所列的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认这些契约和协议的收据和充分性，并结合上述陈述，意欲成为具有法律约束力的各方，特此订立契约并达成如下协议：

1.聘用期。本公司特此同意聘用行政人员担任本公司的首席财务官，而行政人员以此身份同意向本公司提供服务，服务期间自生效日期起至截至本协议第三(3)周年(“初始期限”)止，除非根据本协议第5节提前终止。在初始期限期满时，本协议将自动续签一(1)年的后续续订期限(每个续期期限为“续期”，与初始期限一起称为“雇佣期限”)，除非任何一方在初始期限或任何后续续期期限届满前至少六十(60)天以书面形式通知另一方不续签。

2.职务；履行职责。在聘用期内，行政总裁将以本公司首席财务官的身份任职，并履行与本公司行政总裁(“行政总裁”)及/或本公司董事会(“董事会”)或行政总裁及/或董事会将指定的其他人士可能合理分配给行政总裁的职位及其他职位一致的职责，包括本公司任何直接及间接附属公司的任何该等职位。行政人员同意，在受雇于本公司期间，行政人员应将行政人员的全部时间、精力和人才专门用于并以与该职位一致的审慎方式提供行政人员的努力，勤勉认真地履行行政人员的职责，以诚实、勤奋和专业的方式促进公司的利益。高管应遵守并遵守所有适用的(I)由公司制定并不时提供给高管的规则、法规、政策和程序，以及(Ii)任何政府或监管机构不时实施的法律、规则和法规。在这种情况下，执行人员应具有与首席财务官的角色一致的权力和责任，并应由董事会、首席执行官或董事会指定的其他人授予他或她。在这种情况下，执行人员应直接向首席执行官或首席执行官指定的其他人汇报工作。除第4(B)款另有规定外，在聘用期内，未经董事会事先书面同意，行政人员不得担任或担任董事的顾问、雇员、高级职员、代理人、代表、经理或, 任何人。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，本协议项下的任何职责或服务均不得包括提供医疗护理或相关的患者护理服务，包括行医；双方的唯一意图是执行人员根据本协议向本公司提供的服务旨在提供非临床行政和管理服务。

3.补偿。在符合本协议条款和条件的情况下，在聘用期内，当高管受雇于公司时，高管应

本公司对高管为本公司及其子公司提供的所有服务的补偿如下：

(A)自生效之日起每连续12个月及其周年日起，高管应领取相当于40.5万美元(405,000美元)的基薪(“基本工资”)，按照公司的一般薪资惯例，按月或更频繁地按基本相等的分期付款支付，并须遵守正常和适用的预扣税款和其他授权的、规定的和强制性的扣除，以及经执行人书面同意的程度的自愿扣除。在聘用期内，董事会应在生效日期的每个周年日或之前审查高管基本工资，以确定对高管薪酬比率的调整是否适当，如有调整，应由董事会以其唯一和绝对的酌情决定权决定。

(B)行政人员将有资格获得最高达行政人员当时基本工资的40%(40%)的年度奖金，该等奖金是基于完成根据本公司年度预算厘定的双方同意的业绩目标而厘定的(“奖金”)，但前提是(I)该等奖金的实现应由董事会本着诚意酌情决定，及(Ii)行政人员在本公司的首个历年应付的任何奖金将根据本协议生效日期按比例计算。根据本第3(B)条应支付的任何奖金应在收到本公司对与该奖金有关的年度期间(“奖金年度”)的财务审计后三十(30)天内支付给高管；但在任何情况下，根据本第3(B)条到期和应支付的任何奖金不得在紧接该奖金年度的下一年的1月1日之前或12月31日之后支付。

(C)高管应有权参加由公司维护的员工和高管福利计划或计划，公司类似职位的员工一般都有资格参加该计划或计划，但须符合此类计划和计划的任何资格要求。

(D)根据公司适用的政策和程序，行政人员有权在每个财政年度享有四周的带薪假期以及这些假期。所有休假时间应在合理的提前通知人力资源部的情况下，在公司和高管双方都满意的时间和方式进行，但始终符合公司的合理要求。任何未使用的假期应根据公司的常规政策支付给高管，并在因任何原因终止雇佣时支付给高管。

4.限制性契约。高管承认并同意：(I)高管对公司业务的运营、发展和增长负有主要责任(如下文第21(B)节所述)；(Ii)高管为公司所做的工作已经并将使高管与公司及其直接和间接子公司(集体及其各自的前任和继任者，“公司集团”)及其各自的客户、供应商、供应商、员工和独立承包商的保密信息(定义见下文(A)(I)段)保持密切联系；(Iii)本第4节所载的协议及契诺对保障本公司集团各成员公司及其各自联属公司的商业利益至为重要；及(Iv)如无该等协议及契诺，本公司不会订立本协议。因此，行政机关订立并同意下列各项：

(A)机密资料。

(I)除下文第4(A)(Ii)条所述者外，行政人员同意在受雇期间及行政人员受雇于本公司后三十六(36)个月期间(“非披露期间”)，对任何人士或以任何方式(为本公司集团的利益除外)直接或间接披露由本公司获取、向本公司披露或代表本公司开发的有关本公司集团任何成员或其任何关联公司的所有机密信息，行政人员在受雇于本公司或其任何关联公司期间。就本协议而言，“机密信息”是指公司集团任何成员或其各自关联公司的任何书面或口头专有或非公开信息，包括与公司或组织文件、合同、员工、独立承包商、客户、

供应商、销售、促销、营销、销售计划、信用记录、还款历史、财务信息、财务报表、成本、运营、商业秘密、专有技术、研发、软件、数据库、发明、流程、技术、销售、定价、供应商、薪酬、营销、广告、促销、产品线、联盟、财务数据、计划、前景以及政府和监管活动，无论是过去的、当前的还是计划的。“保密信息”不包括以下信息：(A)过去、现在或现在普遍可获得并为公众或公司行业参与者所知的信息(但在每一种情况下，不是由于违反了高管或披露方所受的任何保密义务)；(B)公司在向高管披露之前向任何没有保密义务的人披露；或(C)由行政人员独立开发，不涉及或使用任何保密信息，且如下文(C)段所述，与行政人员代表本公司履行与其受雇于本公司有关的合法业务目的无关。至于构成商业秘密的保密信息，只要该项目符合联邦或州法律规定的商业秘密资格，第4(A)(I)节中的限制应一直有效。对于不构成商业秘密的保密信息，除非适用法律要求较短的期限，否则第4(A)(I)节中的限制应在保密期间有效，如果是这样，限制应在雇佣期间和高管终止受雇后的三十六(36)个月内有效。

(Ii)即使第4(A)(I)节有相反规定，行政人员仍可向任何人披露保密信息：(A)如果行政人员的律师认为适用法律、法规或法律程序要求披露该等保密信息；(B)在公司的正常业务过程中，作为行政人员与客户、供应商、供应商和其他适当各方沟通的适当部分，行政人员可向任何人披露保密信息；但为了本公司集团任何成员的利益，及/或(C)执行本协议或本公司或其任何关联公司与高管或高管的任何关联公司之间的任何其他协议项下的高管权利。如果根据第4(A)(Ii)(A)条要求高管披露任何保密信息，高管应立即通知公司，以便适用的公司集团成员可以寻求保护令或其他适当的补救措施和/或放弃遵守第4(A)条，如果没有获得保护令或其他补救措施，或适用的公司集团成员放弃遵守第4(A)条，则高管应(1)在商业上合理的努力与适用的公司集团成员进行合作，并就此向适用的公司集团成员提供协助。(2)仅披露保密信息中法律要求披露的那部分保密信息，以及(3)寻求以适用成员公司集团的唯一成本和费用为该等保密信息的保密待遇。

(Iii)尽管第4(A)(I)节或第4(A)(Ii)节有任何相反规定，行政当局明白，本协议没有限制或以其他方式禁止行政当局向司法部、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会、任何机构监察长或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或申诉的能力，或作出受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。行政人员还理解，本协议不限制行政人员与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而无需通知公司。本协定不限制行政部门因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。

(4)根据《美国法典》第18编第1833(B)(1)款：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中提出的，如果该申诉或其他文件是盖章的。”此外，如果高管对公司提起诉讼，要求对举报涉嫌违法的行为进行报复，高管应理解高管有权

向高管的律师提供商业秘密信息，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，尽管高管必须提交任何盖有印章的包含该商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则高管不得披露该商业秘密。

(B)竞业禁止；不得征集。

(I)除第4(B)(Iii)节另有规定外，执行人同意，在聘用期内，即自生效之日起至高管因任何原因终止受雇之日止的期间(该期间也应称为“竞业禁止期”)，执行人不得直接或间接、单独或与他人联合，或作为任何人的合伙人、高级职员、董事、雇员、顾问、代理人、独立承包人、贷款人、成员、经理或股权持有人，或代表任何人，在限制区域内从事与公司集团任何成员的业务竞争的业务或任何业务活动。

(Ii)行政人员同意，自生效日期起至行政人员因任何原因终止受雇于公司之日后二十四(24)个月止的期间(该期间应称为“非邀请期”)，行政人员不得直接或间接以任何身份，单独、单独或联合或代表，任何其他人为雇佣或任何业务关系而招揽本公司集团任何成员的任何现任或前任雇员或独立承包商，且在招揽后六(6)个月内被本公司聘用或聘用，且高管与其有重大个人接触、监督或管理，或以其他方式拥有机密信息或本公司的商誉；但由行政人员或行政人员的任何关联公司在报纸、行业期刊、互联网上、通过招聘人员或以任何类似方式(在每一种情况下)不专门针对公司集团的任何员工或独立承包商进行的招聘或招聘广告本身不得被视为违反本款第(Ii)款。

(Iii)尽管第2节和/或第4(B)(I)节规定了限制，第4(B)节中包含的任何内容不得被视为禁止高管在非竞争期间(A)被动持有任何实体的上市交易证券的任何类别或系列的未偿还证券的5%(5%)以下，或(B)以任何身份自愿在任何公民、教育或慈善组织或任何行业协会工作，在每种情况下，均未寻求或获得公司或董事会的批准；但在每一种情况下，该等活动和服务不得对执行人员履行本合同项下的职责造成实质性干扰或冲突，或违反任何限制性公约。

(C)所有权。高管承认并同意，与本公司集团任何成员目前或预期的业务有关的所有发展的所有权利、所有权和利益，包括发明、可专利或其他发明、发现、改进、专利、商业秘密、设计、报告、计算机软件、流程图和图表、程序、数据、文件、想法、写作和其应用，以及高管在聘用期内已经或可能在未来构思、创建、制造、开发、缩减为实践或收购(统称为，该等发展项目(以下简称“发展项目”)为出租工程，仍为公司的唯一及独有财产，行政人员特此将所有该等发展项目的所有权利、所有权及权益转让予本公司，而该等发展项目不得由行政人员以任何方式使用，以损害本公司集团任何成员的利益。与开发有关的所有项目，包括备忘录、笔记、清单、图表、图纸、记录、文件、计算机软件、程序、源和编程说明及其他文件(及其所有副本)，由高管在聘用期内编制或提供给高管，或提供给高管，涉及公司集团任何成员的业务或计划中的业务，应属于公司的财产，应在公司提出要求或本协议终止时迅速交付给公司。未经董事会事先书面批准，执行人员不得交付、复制或以任何方式允许任何第三方交付或使用此类文件或开发。管理人员应及时向公司披露所有发展情况，费用由公司承担, 执行公司要求的所有合理行动(无论是在受雇期间或受雇后)，以确定和确认这种所有权

(包括转让、同意书、授权书及其他文书)。根据《加州劳动法》第2870条，上述关于将开发转让给本公司的规定不适用于未使用本公司的设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由管理人员自己开发的开发，除非(I)发明在构思或使用时与(A)本公司的业务有关或(B)与本公司实际或可证明预期的研究或开发有关，或(Ii)本发明产生于本公司或其代表本公司的工作范围内由本公司执行的任何工作的产物。

(D)非贬损。除非为遵守法律、法规或法律程序，或执行(或捍卫)高管在本协议下的权利或与公司集团任何成员达成的任何其他协议，或如第4(A)(Iii)或第4(A)(Iv)节所述，高管同意不对公司集团任何成员或其任何股权持有人、高级管理人员、董事、经理和/或员工发表任何公开贬损或负面言论，无论是口头或书面的。

(E)补救措施。如果高管违反第4(A)节、第4(B)节、第4(C)节或第4(D)节(“限制性公约”)中的任何规定，本公司应拥有下述补救措施，每项补救措施均应可强制执行，并且每项补救措施都是对本公司在法律或衡平法上可获得的任何其他权利和补救措施的补充，而不是取代。本第4节的规定旨在为本公司集团的每个成员及其各自的关联公司的利益(仅限于对该等关联公司的强制执行目的)，每个人均可执行该等规定，并且每个人都是该等规定和本协议的明示第三方受益人。行政人员承认并同意，对于任何违反限制性契诺的行为，金钱损害赔偿将是不充分的补救措施，如果发生违反或违反或威胁违反任何限制性契诺的情况，本公司可能在法律上没有足够的补救措施，而本公司除对其有利的其他权利和补救措施外，有权通过临时或永久禁令或强制性救济在任何有管辖权的法院获得具体履行或强制执行该等规定，而无需证明损害赔偿、张贴任何保证书或其他担保，且不影响法律上或衡平法上可用的任何其他权利和补救措施。

(F)可分割性。如果任何限制性契诺或其任何部分被裁定为无效或不可强制执行，则不影响该契诺或多个契诺的其余部分，而不考虑无效或不可强制执行的部分。在不限制前述一般性的情况下，如果任何限制性公约或其任何部分由于所限制的活动的范围、规定的期限或所涵盖的地区而被认定为不可执行，则当事各方同意，作出这一裁定的法院(或双方共同)有权缩小所限制的活动的范围、规定的期限和/或地区，并在减少的形式下，此种规定即可执行。

(G)可执行性。行政人员承认本第4条所述义务的限制和期限是合理的，并且不会超出保护本公司集团的合法商业利益及其商誉所需的范围，以及(Ii)不会也不会给行政人员带来不合理的负担。本公司和行政人员同意，在执行本第4款任何规定时，如果法院认为本条款所述的任何限制在当时存在的情况下是不合理的，则在该情况下合理的最长期限、范围或地理区域将取代其他适用的期限、范围或区域。除第4(B)(Iii)款另有规定外，如果执行机构违反或违反第4(A)、第4(B)(I)或第4(B)(Ii)条中的任何一项规定，则不得披露期限、竞业禁止期限或禁止邀请期(视具体情况而定)的执行应在高管违反或违规行为持续期间收取费用。

5.终止和终止时应支付的赔偿。根据第5(A)节至第5(F)节之一，雇佣期限应一直持续到终止为止。

(A)无故终止。公司有权在聘用期内的任何时间无故终止高管的聘用。如果该公司

在本协议项下无故终止对高管的雇用时，公司应向高管支付公司欠高管的任何补偿和福利，直至终止之日为止，视情况而定，依据并依照第3节(统称为“应计补偿和福利”)。此外，以执行人员自愿签署实质形式为本协议附件A的《解除索赔协议》为条件，该《解除索赔协议》的修改仅限于在生效日期之后、签署该《解除索赔协议》之日或之前发生的适用法律变更(如有)或通过双方协议(“免除”)(必须在终止后第六十(60)天或之前生效)。公司应向高管支付或代表高管支付(I)终止时高管的基本工资，以及(Ii)在符合适用法律的情况下，支付或偿还高管根据《守则》第4980B条(定义见下文)和1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第601至608条(首尾两节包括在内)选择的医疗福利的所有保费，这些金额应被视为高管在七个月期间(统称)应纳税的收入, 第5(A)(I)节和第5(A)(Ii)节所述的付款应称为“遣散费”)。(A)根据第5(A)(I)条规定必须支付的遣散费应按照第3(A)和(B)条在离职期内支付；和(B)第5(A)(Ii)条应在高管在离职期内按照第3条规定到期或发生的情况下支付或报销。尽管第5(A)条有任何规定，但应根据公司的工资政策，从终止合同后第六十一(61)天后的下一个工资单日起，向高管支付离职金；前提是，解除合同及时执行并在该六十(60)天内交付给公司(并生效)。从雇佣终止之日起至终止雇佣后第六十一(61)天期间到期的所有离职金，应在该期间之后公司的第一个工资单日期支付。如果高管没有自愿签署免责声明，且该免责声明在公司向高管交付免责声明后六十(60)天内仍未生效，则高管无权获得分期付款。

(B)有好的理由辞职。行政人员有权在聘用期内向本公司及董事会发出三十(30)天书面通知，以有充分理由终止其受雇于本公司；惟该通知须就构成充分理由的事件或情况提供合理详细的解释，且该等事件或情况在本公司及董事会收到该书面通知后十(10)天内仍未治愈(如可治愈)。如果高管在聘用期内有充分理由终止其在公司的雇佣关系，高管将有权获得所有付款和福利，如同高管已根据第5(A)节规定的条款和条件被无故终止一样(包括高管自愿履行免责条款)。如行政人员未能在行政人员实际知悉该等事件或情况发生或存在后三十(30)日内，就该等事件或情况向本公司及董事会发出书面通知，则该行政人员因任何特定事件或情况而有充分理由终止聘用而收取离职金的权利将完全就该等事件或情况终止。

(C)无充分理由自愿辞职。行政人员可在聘用期内任何时间，以任何理由(或完全没有理由)终止行政人员在本公司的雇用，方法是提前六十(60)天向本公司发出行政人员自愿辞职的书面通知；但公司可选择放弃该通知期的全部或任何部分，及/或行政人员的自愿辞职在接到辞职通知后立即生效。除任何累积补偿及福利外，本公司在行政人员因行政人员自愿辞职(非正当理由)而终止受雇日期后，无义务根据第3节的规定向行政人员支付任何其他款项(或与行政人员受雇有关的其他款项)。

(D)因故终止。公司有权在雇佣期间的任何时间以正当理由终止对高管的雇用；前提是公司已向高管递交书面通知，说明该事件的合理详细解释

或构成原因的情况，且该事件或情况在行政人员收到书面通知后十(10)个工作日内仍未治愈(如果可以治愈)。如果高管在公司的雇佣关系因任何原因而终止，公司没有义务在高管因原因终止在公司的雇佣关系后的一段时间内，按照第3节的规定(或与高管的雇佣有关的其他规定)向高管支付任何款项，但任何累积的补偿和福利除外。构成因由的任何事件或情况将推定为可治愈，除非该等事件或情况是因因定义中第(I)、(Iii)、(Iv)(V)、(Vi)、(Vii)(Viii)或(Ix)款中的任何一项而引起、有关或与之相关的。

(E)残疾。如果在聘用期内，由于任何连续十二(12)个月内存在一百八十(180)天的身体或精神残疾，高管无法根据本协议履行必要的工作职能，无论是否有合理的便利，公司有权提前不少于三十(30)天的书面通知终止高管的雇佣关系，终止对高管的雇用。在该三十(30)天期限届满后，除任何累积补偿和福利外，公司没有义务在高管因残疾而终止受雇之日之后，按照第3节的规定(或与高管受雇有关的其他方面)向高管支付款项。就本第5(E)节而言，应根据公司的长期残疾计划(如果有)和适用法律(如果公司没有长期残疾计划)来确定高管是否残疾。

(F)死亡。如果高管因其死亡而终止受雇，公司没有义务在高管死亡之日之后按照第3节的规定(或与高管受雇有关的其他方面)向高管支付任何累积补偿和福利以外的款项。

(G)减轻责任。若于本协议终止时，行政人员以任何方式欠本公司或其任何附属公司任何债务，且有书面文件证明，则本公司有权在符合适用法律(包括但不限于守则第409A条(定义见下文))的范围内，减少因该等未清偿债务而欠本公司的款项；但倘若在将应付行政人员的剩余款项减至零(或适用法律容许的最低数额)后，仍有任何款项到期应付本公司，则该笔款项仍应由行政人员支付予本公司。

6.继承人。本协议对公司及其继任者和受让人具有约束力，并符合受让人的利益，无需高管采取进一步行动或同意；但如果继任者、受让人或收购人提出要求，执行人员在此同意签署转让确认书。

7.非异化。执行人在本协定项下的利益不受执行人债权人的债权约束，除非依据法律，否则不得以其他方式自愿或非自愿地转让、转让或抵押，除非在执行人死亡时属于执行人的财产。

8.对违规行为的防范。公司或管理人员对违反本协议任何规定的放弃不应视为或被视为放弃公司或管理人员随后的任何违反行为。

9.注意。本协议要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式送达(A)专人递送后的一(1)个工作日，(B)头等邮寄或已付邮资证明后的五(5)个工作日，(C)通过隔夜快递服务快递后的一(1)个工作日，或(D)通过电子邮件发送给双方的一(1)个工作日，每种情况下均按以下地址发送：

或接收方通过事先书面通知发送方所指明的其他地址或其他人的注意。

10.修正案。本协议只有经双方书面同意方可修改或取消，除本协议明确规定外，除双方(以及高管去世后高管的遗产)外，任何人不得在本协议或本协议标的项下享有任何权利或利益。双方特此同意，任何口头对话都不应被视为对本协议的修改，任何一方均不得断言。

11.对口支援。本协议可以两份或两份以上的副本(包括传真或电子传输的便携文件格式(.PDF)签名页)签署，每一份应被视为原件，但所有副本一起构成同一份文书；但本协议的传真或电子传输的签名页应被视为正本。对方签名不需要在同一页面上。

12.可伸缩性。如果本协议的任何条款或其他条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不能通过任何法治或公共政策执行，本协议的所有其他条款、条款和条件仍应保持完全有效。除第4款(应受其中的可分割性条款管辖)外，在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方应本着善意进行谈判，以修改本协议，以适用法律允许的最大程度、可接受的方式尽可能接近双方的初衷，最终实现本协议预期的交易。

13.依法行政、依法行政、依法行政。双方在起草和谈判本协议和条款时均由法律顾问代表，双方同意加州法律应管辖本协议项下的权利和义务，而不影响要求适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则。如有必要提起诉讼，此类法律行动只能在加利福尼亚州奥兰治县有管辖权的州或联邦法院开始。在加利福尼亚州奥兰治县以外提起的任何诉讼，由未提起诉讼的一方选择，可被驳回、搁置或转移到加利福尼亚州奥兰治县。双方还放弃对在加利福尼亚州奥兰治县进行的诉讼的所有异议和抗辩，这些诉讼是基于地点或根据不方便法院原则进行的。

14.任务分配。Execution在本协议项下提供的服务属于个人性质，未经公司事先同意，不得由其转让。本协议可由本公司转让，无需行政主管同意。

15.终止合同的效力。本协议的所有条款在本协议终止后仍按其各自的条款继续有效。高管在公司的任何雇佣关系的终止应自动被视为全体员工同时辞职

执行董事在本公司及/或其任何直接及间接附属公司担任的其他职位及职衔，以及董事职位(或类似职位)。

16.最终协议。本协议及本协议所附附件载明本公司与行政人员就本协议主题事项达成的完整协议及谅解，并合并双方先前的所有讨论，包括本公司集团任何成员或其任何联营公司的任何高级管理人员、董事、经理、雇员、股权持有人或代表所作的任何及所有声明。执行董事理解并承认，除本协议及本协议提及的协议所载者外，(A)并无向执行人员作出任何其他陈述或引诱，(B)执行人员在签署本协议时倚赖执行人本身的判断及调查，及(C)执行人并不依赖本公司集团任何成员公司或其任何联营公司的任何高级管理人员、董事、经理、雇员、股权持有人或代表所作的任何陈述或引诱。如果本协议的条款和条件与任何先前雇佣或咨询协议的条款和条件有任何冲突，应以本协议的条款和条件为准。

17.409A合规性。

(A)本协议旨在遵守修订后的1986年《国税法》第409a条(下称《守则》)，以及根据其发布的任何法规和指南(下称第409a条)，前提是本协议项下提供的任何补偿和利益构成递延补偿，但受第409a条的约束。本协议应在与本意向一致的基础上解释。双方将本着诚意进行谈判，以在合理可能的范围内保留双方的初衷，必要时修改本协议，以符合第409a条的规定。根据第17条的规定，任何行为或不作为均不会使本公司承担任何索赔、责任或费用，并且本公司没有任何义务赔偿或以其他方式保护高管免于根据第409a条的规定缴纳任何税款。

(B)即使本协议中有任何相反的规定，但如果在本协议中，由于高管在担任“特定雇员”期间离职(按照第409a条及其最终规定的定义)，将构成第409a条规定的非豁免“递延补偿”的任何金额或利益应根据本协议支付或分配，则受公司根据Treas允许的任何加速支付的限制。注册第1.409A-3(J)(4)(Ii)(国内关系令)、(J)(4)(Iii)(利益冲突)或(J)(4)(Vi)(缴纳就业税)：

(1)如果支付或分配是一次性支付的，则执行人员获得这种非豁免递延补偿的支付或分配的权利将推迟到执行人员去世的较早日期或执行人员离职后第七(7)个月的第一(1)天；以及

(Ii)如果支付或分配是随着时间的推移而支付的，则在紧接行政人员离职后六个月期间应支付的这种非豁免递延补偿的金额将被累积，行政人员收取或分配该累积金额的权利将推迟到行政人员去世后或行政人员离职后第七(7)个月的第一(1)天，届时将向行政人员支付或分配累积金额，并恢复正常的支付或分配时间表。

(C)如果在遵守第409a条所要求的范围内，因终止高管的雇用、服务(或任何其他类似条款)而须支付的任何款项或福利，只可在与第409a条所指的高管“离职”有关的情况下支付。

(D)即使本协议有任何相反或其他规定，在避免第409a条规定的税收和罚款所必需的范围内：(I)在任何日历年度内有资格获得补偿或向执行人员提供实物福利的费用数额不会影响

有资格在任何其他日历年向执行人员提供补偿或实物福利的支出数额；(Ii)执行人员有权获得补偿的费用应在发生适用费用的日历年之后的日历年的最后一天或之前偿还；(Iii)不得清算或交换本协议规定的付款或补偿或实物福利的权利或任何其他福利。

(E)就第409a条而言，根据本协议获得一系列分期付款的权利应被视为一种获得一系列单独付款的权利。

(F)根据本协议第409a条应支付的《守则》第409a条所规定的任何“非限制性递延补偿”，不得以避免《守则》第409a条规定的税收、罚款和/或利息为限，受到预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押、债权人扣押或借款的限制

18.[故意省略].

19.行政人员遵守其他协议的情况。行政机关声明并保证：(A)行政机关执行本协定和行政机关履行本协定项下的义务，不构成(在有或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)违约、违反或违反行政机关作为当事一方的任何书面或口头、明示或默示的合同，包括与任何现任或前任雇主签订的任何合同；以及(B)本协定构成行政机关的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对行政机关强制执行，但此种强制执行可能受到破产限制的除外。一般影响债权人或债务人权利的衡平法或其他法律的一般原则。本协议签署和交付后，本协议中包含的所有陈述和保证仍然有效。

20.没有施工规则。双方在谈判本协议的条款时均由法律顾问代表，双方共同参与了本协议的谈判，特此同意，根据任何一方在起草本协议中的角色，本协议应被解释为既不反对也不支持任何一方，而应符合本协议的公平含义。执行机构在此承认并同意，执行机构(A)仔细阅读和理解本协定的所有规定以及本协定所附的附表和附件，并已有机会由执行律师审查本协定及其所附的附表和附件，以及(B)自愿缔结本协定，包括本协定所附的附表和附件。本协议中对任何性别的所有提及包括对所有性别的提及，对单数的提及包括对复数的提及，反之亦然。在本协议中使用的“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”或“但不限于”。本协议包含的章节标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。

21.定义。本协议中使用的未在本协议中另行定义的术语应具有以下各自的含义：

(A)“附属公司”就任何人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由第一个人控制或与第一个人共同控制的人。就本定义而言，“控制”，包括术语“受控于”和“受共同控制”，是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、作为受托人或遗嘱执行人、作为普通合伙人或管理成员、通过合同、协议或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的权力，包括直接或间接拥有有权选举管理该人事务的董事会或类似机构的多数成员的证券的所有权。

(B)“业务”是指以社区为基础的肿瘤学实践的管理。

(C)“营业日”指周六、周日或法律要求或授权在加利福尼亚州洛杉矶关闭银行的任何其他日子以外的任何日子。

(D)“原因”是指公司因发生下列一项或多项事件而解雇高管：(I)高管违反任何限制性契诺，或高管根据本协议受雇违反高管与任何其他人之间的限制性契诺；(Ii)高管在任何实质性方面无视或违反本协议(包括第2节)下高管的职责、契诺或协议，(Iii)公司集团任何成员受监管机构或政府机构指示终止聘用高管，或高管从事导致监管当局或政府当局采取行动，对公司集团任何成员产生重大不利影响的活动，(Iv)(A)高管犯有重罪，或(B)高管被判有罪或对任何涉及欺诈或不诚实的重大因素的犯罪不予抗辩，(V)高管故意不当行为或严重疏忽，导致或可合理预期的结果，损害(或不利)本公司、本公司集团的任何成员或其各自的任何业务或经营，(Vi)执行人实施欺诈、盗窃、挪用、重大疏忽或不诚实行为，或挪用或滥用属于本公司、本公司任何成员或任何其他人的资金或资产，(Vii)执行人违反对本公司或本公司任何其他成员或其各自的任何股权持有人的任何受托责任(包括篡夺公司机会或忠诚义务)，包括就任何由委员会或代表委员会或与以下事项有关的交易而取得任何并非事先向董事局披露并获董事局批准的个人利润或收益, (Ii)执行人员实施任何骚扰、歧视、严重道德败坏行为或类似行为，或(Ix)执行人员使用非法药物(无论是否在工作场所)或其他行为，即使不与执行人员在本协议项下的职责有关，可合理预期或确实会造成公司集团任何成员的公众名誉或名誉或经济损害。在任何情况下，公司不延长初始期限或任何后续续订期限的决定，都不会被视为本协议下的无故终止。

(E)“充分理由”是指(I)实质性违反本协定的任何规定，或(Ii)行政人员基本工资的减幅超过20%。在任何情况下，公司不延长初始期限或任何后续续订期限的决定，都不会被视为本协议下的“充分理由”。

(F)“人”是指任何个人、合伙、有限合伙、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或其他商业实体或政府机构。

(G)“受限制地区”是指公司集团在雇佣期间开展业务或积极发展业务的任何州。

22.[故意省略].

23.[故意省略].

24.第三方受益人。本协议是为了双方和本公司集团的每个成员及其各自的继承人、允许的受让人和关联公司的利益(仅限于对该等关联公司的强制执行目的)，任何此等人员均可执行本协议。

25.280G。即使本协议有任何相反的规定，本协议所规定的任何付款及利益连同本公司与行政人员之间任何其他协议或安排下的任何付款或福利(统称“付款”)将构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，则该等付款的金额应减至不会导致任何部分付款须缴交根据守则第4999条征收的消费税的金额。如果根据本第25条减少支付，则此类支付应减少如下：(A)首先，现金支付，按时间顺序倒序；(B)其次，支付或报销因根据《法典》第4980B条和ERISA第601至608条(包括第601至608条)选择继续医疗保险而产生的医疗保险费；(C)最后，加速授予未归属股权奖励(如果适用)。根据本第25条规定必须作出的所有决定，包括是否

付款将导致“超额降落伞付款”，而用于确定这一结果的假设应由本公司选定的会计师事务所使用合理的善意假设做出。

26.赔偿。高管有权按照公司章程、公司章程和作为本合同附件B的《赔偿协议》的规定从公司获得赔偿。

27.成本和费用。每一方应承担自己的费用和开支，包括代表其谈判和准备本协定的本国律师、会计师和财务顾问的费用和开支。

28.等待陪审团审判。管理人员和公司明确放弃对基于或引起或与本协议或双方关系或此类关系终止的任何索赔、诉因或抗辩进行陪审团审判的任何权利。

[签名页面如下]

特此证明，本雇佣协议自上述日期起已由本公司和本公司签署。

公司：

TOI管理，有限责任公司

作者：/s/Mark Hueppelsheuser_

姓名：Mark Hueppelsheuser_

Title: General Counsel_________________________

高管：

米希尔·沙阿

By: /s/ Mihir Shah___________________________

Name: Mihir Shah_____________________________

附件A

发布索赔协议

本索赔协议的发布(“发布”)于[_________][___], 20[__]，由下列签署人(“解除人”)和特拉华州有限责任公司TOI Management，LLC(及其直接和间接子公司，“公司”)签署。此处使用的所有大写术语和未在此处另行定义的术语应具有《雇佣协议》(定义如下)中赋予该术语的含义。

见证人：

鉴于，本公司和发包人是该特定雇佣协议的当事人，日期为[_________][___], 20[__](“雇佣协议”)；

鉴于根据《雇佣协议》第5(A)条和第5(B)条，本解除书的签立和交付是支付遣散费的先决条件；以及

鉴于，发行人已作出独立、自愿和知情的决定，即本新闻稿所考虑的交易符合发行人的最佳利益。

因此，现在，考虑到双方之间的相互承诺和契诺，并出于其他善意和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，并结合上述陈述，出租人同意如下：

1.放行。释放人代表释放人和释放人的继承人、受让人、继承人、受益人、遗嘱执行人、管理人、债权人、代表人、代理人和附属公司(“释放方”)作出本免责声明。本新闻稿授予本公司及其母公司、子公司、联属公司、合作伙伴及其每一位前任、继任者和受让人及其各自过去、现在或将来的成员、高级管理人员、董事、股权持有人、受托人、代表、雇员、负责人、代理人、保险公司、合作伙伴、贷款人、律师和其他顾问；以及由上述实体及其计划管理人(统称为“被解约方”)建立或维护的任何员工福利计划。考虑到本协议和雇佣协议中的承诺和契诺，发包人特此全面、最终和不可撤销地解除、宣告和永远解除被解约方的任何和所有承诺、诉讼、债务、款项、索赔、反索赔、诉讼、诉讼因由、损害赔偿、罚款、要求、债务、义务、费用、费用、合同、契诺、争议、协议、承诺、判决和补偿，以及任何种类和性质的补偿，无论是过去、现在还是将来，在法律上或在衡平法上，不论已知或未知、或有或其他，存在或声称存在，而该等解除当事人或他们中的任何一方，在自时间开始至解除人签署本免除书之日起的任何时间，针对获解除者或他们中的任何一方，包括与雇佣协议或解除人作为雇员的服务有关或产生的事情, 公司高级管理人员和/或董事以及起诉方对其的终止雇用(“索赔”)。索赔包括：(A)支付基本工资；奖金；雇员福利；工资或福利损失；任何其他赔偿或福利；补偿性损害赔偿；惩罚性损害赔偿；罚款；律师费或费用；衡平法救济；或任何其他形式的损害赔偿或救济；(B)任何基于种族、宗教、肤色、民族血统、年龄、性别、性取向或偏好、残疾或联邦、州、市或地方就业法律规定的其他受保护类别的歧视索赔，包括根据普通法产生的歧视索赔，以及任何涉嫌违反1967年《年龄歧视和就业法》、《老年工人福利保护法》、1964年《民权法案》第七章、《同工同酬法案》、《1991年民权法案》、《美国残疾人法》的行为，经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、《公平劳动标准法》、《家庭和医疗休假法》、《职业安全和健康法》或《工人调整和再培训通知法》以及任何其他法律；(C)不当解雇、拖欠工资或未来工资损失；(D)任何其他索赔，无论是侵权、合同或其他形式；和/或(E)任何关于费用、费用或其他费用的索赔，包括律师费。本合同中的任何内容均不应被视为免除本合同项下被免责的当事人或他们中的任何一方的责任，而术语“索赔”应排除(I)任何索赔或

任何一方因另一方违反本新闻稿中规定的义务而可能产生的其他权利，(Ii)任何解除方根据雇佣协议条款提出的、与之相关的、因解除协议条款而产生或与之相关的任何索赔、权利或补救，或解除方在本款第(Ii)款中的任何此类协议下的义务，(Iii)公司支付雇佣协议中规定的离职金或根据公司任何其他计划提供福利的义务，或(Iii)法律上不能放弃或放弃的任何索赔或权利。

2.释放未知索赔。起诉方表示，除本协议所解除的索赔外，起诉方不知道其他任何索赔。起诉方明确承认并同意，本协议中的解除是一般性的，在适用法律允许的范围内尽可能广泛，本协议完全并最终解决并永久解决在此解除的所有索赔，即使是那些未知的、意外的或未被怀疑的索赔。根据法律顾问的建议，本协议的起诉人特此承认，起诉人理解并明确放弃《加利福尼亚州民法典》第1542条以及任何其他类似效力的成文法、法律决定或普通法原则项下的所有利益和保护，只要此类利益或保护可能与本协议的规定相抵触。《加利福尼亚州民法典》第1542条规定：

一般免除并不延伸到债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，如果债权人知道这一点，必然对其与债务人的和解产生重大影响。

本协议的发起人承认，上述豁免是单独协商的，是本协议的关键要素和重要条款。

3.申述。除本合同所附的附表1所述外，发包人声明并保证：(A)发包人(A)尚未提出，也没有向任何政府机构、任何州或联邦法院或任何其他法院提出任何指控或索赔，且(B)不知道可能导致对任何被释放方提出指控或索赔的任何事实。

4.不得转让债权。起诉方特此向免责方声明：起诉方(A)是债权的唯一所有人，(B)没有向任何免责方转让任何索赔或可能的索赔，(C)完全打算解除针对免责方的所有索赔，包括未知和或有索赔，(D)有完全的权利和权力授予、执行和交付本新闻稿中包含的全部和完整的免除、承诺和协议，以及(E)就本新闻稿的执行和交付咨询了律师，并充分了解了本新闻稿的后果。

5.不与苏立约。起诉方约定并同意不提起或授权任何人代表起诉方就被解除的索赔对任何被释放方提起任何诉讼或诉讼。发包人理解，本协议中包含的任何内容均不限制发包人向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(统称为“政府机构”)提出指控或投诉的能力。但是，释放人也理解，释放人放弃了释放人就任何此类指控追讨金钱损害赔偿或其他个人救济的权利，但不放弃根据任何举报人的规定，根据适用法律就向任何政府机构提供的信息获得赔偿的权利。发包人进一步理解，本协议不限制发包人与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息，而无需通知公司。

6.补救办法。在第7条的规限下，释放人理解并同意，如果释放人违反本新闻稿中所作的任何承诺，本公司可寻求追回分期付款，并且释放人同意支付实际的律师费以及被豁免方在强制执行本豁免书或为已免除的索赔辩护时发生的费用。然而，本协议并不影响本公司寻求恢复原状、补偿或抵销的权利，或就与ADEA下的豁免有效性相关的任何质疑寻求任何其他补救措施的权利。

7.ADEA权利。根据《反倾销法》规定，根据《反倾销法》规定的释放人的法定保护权利，如果《反倾销法》规定的《反倾销法》第1节或第5条下放弃权利或不起诉的契诺不是在知情和自愿的情况下作出的，则不应施加任何惩罚、条件先例(包括任何要求释放人退还分红款项的要求)或其他限制。尽管本新闻稿中有任何其他规定，本第7条仍应适用。发包人特此确认，公司已通知发包人，发包人有最多二十一(21)天的时间签署本新闻稿，发包人可以通过提前签署本新闻稿，在知情的情况下自愿放弃该二十一(21)天期间的全部或部分时间。发包人还理解，发包人在签署本授权书之日起七(7)天内，可通过向公司提供书面通知将其撤销至以下地址，以撤销本授权书：[___________________]。如果在这七(7)天内没有撤销这一豁免，它将成为最终的和具有约束力的。

8.资料是否足够。发行人特此声明并保证，发行人有权获得关于本文所述的放行范围和效果以及本放行所包含的所有其他事项的充分信息，以便就加入本放行做出自愿、知情和知情的决定。发行人进一步声明并保证，发行人在决定订立本新闻稿时并未依赖本公司，而是自行作出独立分析及决定订立本新闻稿。本公司已建议，并在此建议，在执行包含一般豁免和豁免的本新闻稿之前，请发行人咨询律师。

9.充分对价。起诉方承认并同意，根据《雇佣协议》和其中包含的契诺，被解约方的义务为本解除书中包含的每一项承诺、义务、免除、义务、协议和权利提供了良好和充分的对价。

10.法律管辖；争议解决。在起草和谈判本新闻稿时，发行人和本公司均由法律顾问代表，双方同意，本新闻稿以及与本新闻稿相关的所有索赔和争议，或本新闻稿的谈判、违约、终止、履行或有效性或本新闻稿中预期的交易，应受加利福尼亚州法律管辖并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不影响其法律冲突原则。因本新闻稿引起或与本新闻稿有关的任何索赔或争议，或本新闻稿的谈判、违约、终止、履行或有效性，或本新闻稿拟进行的交易，应完全按照雇佣协议的条款解决。

11.释义。每一缔约方都有与本新闻稿有关的律师代表，本新闻稿的每一条款应被解释和解释为好像它是由各方平等和共同起草的。

12.可分割性。在符合第7条的情况下，如果本新闻稿的任何条款或其他条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，本公司可选择强制执行本新闻稿的其余部分或将其取消，并在释放人违反本新闻稿的情况下寻求追回支付给释放人的任何对价。

13.副本和传真签名。本新闻稿可以两份或两份以上的副本(包括通过传真或电子传输的便携文档格式(.PDF)签名页)签署，每一份应被视为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书；前提是，该传真或电子传输

本新闻稿的签名应视为原件。对方签名不需要在同一页面上。

14.整份协议。本新闻稿和雇佣协议包含双方之间关于本新闻稿主题的全部谅解和协议。

[下一页上的签名]

兹证明，双方已于上述日期订立并签订了本《索赔解除协议》。

公司：

TOI Management，LLC。

By: _______________________________________

Name: _______________________________________

Title: _______________________________________

重启：

米希尔·沙阿

By: _______________________________________

Name: _______________________________________

附表1

[在版本生效/执行日期更新/提供]

附件B

弥偿协议的格式

赔偿和垫款协议

本赔偿和促进协议(“协议”)于2022年4月4日由特拉华州的一家肿瘤学研究所公司(以下简称“公司”)和该公司的一名高管Mihir Shah(以下简称“公司”)签署。本协议取代并取代本公司与弥偿受保人之前达成的任何和所有涉及赔偿和垫付的协议。

独奏会

鉴于，公司董事会(“董事会”)认为，高能力人士已变得更不愿意担任上市公司的董事、高级管理人员或其他职位，除非他们通过保险获得足够的保护，或获得足够的赔偿和预支费用，以应对因他们为公司服务和代表公司活动而对他们提出索赔和诉讼的过度风险；

鉴于董事会已决定，为吸引及留住合资格人士，本公司将尝试持续自费维持责任保险，以保障为本公司及其附属公司服务的人士免受若干责任。虽然提供此类保险在总部设在美国的公司和其他商业企业中是一种惯例和普遍做法，但本公司认为，鉴于目前的市场条件和趋势，它未来可能只会以更高的保费和更多的例外情况才能获得这种保险。与此同时，董事、高级管理人员和其他为公司或商业企业服务的人员正越来越多地受到昂贵和耗时的诉讼，这些诉讼涉及传统上只针对公司或商业企业本身的事项。《公司章程》和《公司注册证书》要求对公司高级管理人员和董事进行赔偿。根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)，受赔人也有权获得赔偿。《公司章程》、《公司注册证书》和《公司章程》明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人就赔偿和垫付费用订立合同；

然而，与此类保险、赔偿和预支费用有关的不确定性可能会增加吸引和留住这类人员的难度；

鉴于董事会已认定，吸引和留住该等人士的难度增加，有损本公司及其股东的最佳利益，本公司应采取行动向该等人士保证，未来该等保障的确定性将会增加；

鉴于，公司有合理、审慎和必要的合同义务，在适用法律允许的最大范围内为这些人赔偿和垫付费用，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们不会得到这样的赔偿；

鉴于，本协议是对章程、公司注册证书和根据其通过的任何决议的补充和促进，不能取代它们，也不能减少或废除受赔偿人在这些条款下的任何权利；以及

鉴于在目前的情况下，受弥偿人并不认为附例、公司注册证书、道明银行及保险所提供的保障已足够，在没有足够额外保障的情况下，本公司可能不愿意或继续担任高级人员或董事的职务，而本公司希望获偿人以该等身分服务或继续担任该等职位。受赔人愿意为公司或代表公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是受赔人得到如此补偿并预支费用。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和契约，本公司和受偿人特此订立契约，并达成如下协议：

第一节为公司提供服务。受偿人同意担任本公司高级职员。受赔偿人可随时以任何理由辞去该职位(受任何其他合同义务或法律实施规定的任何义务的约束)。本协议不构成本公司继续担任受偿方的任何义务，也不是本公司(或其任何子公司或任何企业)与受偿方之间的雇佣合同。

第2节定义。如本协议所用：

(A)“代理人”是指公司或企业授权分别代表或代表公司或企业利益行事的任何人。

(B)“控制权变更”发生在本协议日期之后发生的下列事件中最早发生的一次：

第三方收购股票。任何人(定义如下)直接或间接是公司证券的实益拥有人(定义如下)，占公司当时已发行证券的总投票权的15%(15%)或以上，除非任何人对公司证券的相对实益所有权的变化完全是由于有权在董事选举中普遍投票的证券流通股总数的减少；

二、董事会换届。在连续两(2)年的任何期间(不包括本协议签署之前的任何期间)，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新的董事(董事除外)，由已与该公司订立协议以实施第2(B)(I)条所述交易的人指定，(2(B)(Iii)或2(B)(Iv))经董事会选举或本公司股东选举提名经当时在任董事至少三分之二投票通过，或其选举或选举提名先前已获批准者，因任何理由不再构成董事会多数成员；

三、公司交易。本公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，但合并或合并除外，该合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并前已发行的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)占紧接该合并或合并后未完成的实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上，并有权选举该尚存实体的董事会或其他管理机构中的至少多数成员；

四、清盘。公司股东批准公司完全清盘或公司出售或处置公司全部或几乎所有资产的协议；以及

V.Other事件。根据交易所法案(定义见下文)颁布的第14A号法规附表14A第6(E)项(或任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应)，发生任何其他性质的事件需要报告，无论本公司当时是否受该报告要求的约束。

六、就本第2款(B)项而言，下列术语具有以下含义：

1“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。

2“个人”具有交易法第13(D)和14(D)条所述的含义；但该人不包括(I)本公司、(Ii)任何受托人或根据本公司的员工福利计划持有证券的其他受托人，以及(Iii)由本公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其对本公司股票的所有权基本相同。

3“实益所有人”具有《交易法》规则13d-3赋予该术语的含义；但该实益所有人不包括因公司股东批准公司与另一实体合并而成为实益拥有人的任何人。

(C)“公司身份”是指现在或过去作为董事公司或企业的高级管理人员、雇员、受托人或代理人的身份。

(D)“无利害关系的董事”指不是、也不是受弥偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事。

(E)“企业”是指任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他实体，现在或过去是应本公司作为董事高管、雇员或代理人的要求为其服务的。

(F)“费用”包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家和其他专业人员的费用、证人费用、差旅费用、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费、由于实际或被视为收到本协议项下的任何付款而对被赔付人征收的任何联邦、州、地方或外国税款，ERISA消费税和罚款，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人或以其他方式参与诉讼有关的所有其他支出或支出。费用还包括：(I)与任何诉讼引起的任何上诉有关的费用，包括但不限于任何费用保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保证金、保证金和其他费用，以及(Ii)仅就第14(D)条的目的而言，受偿人因解释、强制执行或捍卫受偿人的权利而产生的费用

根据本协议，通过诉讼或其他方式。然而，费用不包括赔偿人为和解而支付的金额，也不包括针对赔偿人的判决或罚款金额。

(G)“独立律师”指在公司法事宜方面经验丰富的律师事务所或律师事务所的成员，而目前或过去五年均未受聘代表：(I)本公司或受偿人就任何一方(与本协议项下的受偿人或类似赔偿协议下的其他受偿人有关的事宜除外)的任何重大事宜，或(Ii)引起本协议项下的赔偿要求的诉讼的任何其他一方。尽管有上述规定，“独立律师”一词并不包括根据当时流行的适用专业操守标准，在诉讼中代表本公司或受弥偿人以确定本协议项下受弥偿人权利时会有利益冲突的人士。

(H)“诉讼”一词包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、申索、反申索、交叉申索、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政聆讯或任何其他实际、受威胁或已完成的诉讼，不论是否涉及本公司的权利，亦不论是否属民事、刑事、行政、立法或调查(正式或非正式)性质，包括因此而提出的任何上诉，而受偿人是、正在或将会作为一方、潜在的一方、非当事人证人或其他原因，或因受偿方采取的任何行动(或受偿方未采取行动)，或受偿方在根据受偿方的公司地位行事时采取的任何行动(或未采取行动)，在每种情况下，无论在发生本协议下可提供赔偿、报销或预支费用的任何责任或费用时，是否以此类身份服务。诉讼还包括受偿人出于善意认为可能导致或最终提起诉讼的情况。

第三节第三方诉讼中的赔偿问题。如果被补偿人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，本公司将按照本条款第3条的规定对其进行赔偿，但由本公司提起的诉讼或公司有权获得对其有利的判决的诉讼除外。根据本第3条，本公司将在适用法律允许的最大范围内，就受偿人或代受偿人就该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项实际和合理地产生的所有费用、判决、罚款和为达成和解而支付的所有费用、判决、罚款和为达成和解而支付的所有费用、判决、罚款和其他费用(包括与该等费用、判决、罚款和为达成和解而支付或应付的所有利息、评估和其他费用)进行赔偿，前提是受赔人本着善意并以合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事。在刑事诉讼中，没有合理的理由相信受赔偿人的行为是非法的。

第4节在由公司或根据公司的权利进行的法律程序中的赔偿。如果被补偿人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，或公司有权获得对其有利的判决，公司将根据本条款第4条的规定对被补偿者进行赔偿。根据本第4条，本公司将在适用法律允许的最大限度内，就受偿人或代受偿人就该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项实际和合理地发生的所有费用进行赔偿，前提是受偿人本着善意行事，并以受偿人合理地相信符合或不违反公司最大利益的方式行事。本公司不会就本第4款下与受偿方最终被法院判定对本公司负有责任的诉讼中的任何索赔、问题或事项相关的费用向受赔方进行赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何法院应受偿方的申请确定，尽管已作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，受偿方有权公平和合理地获得赔偿。

第五节对全部或部分胜诉一方的费用进行赔偿。在适用法律允许的最大范围内，本公司将赔偿受赔方在任何诉讼中实际和合理地发生的与任何诉讼相关的所有费用，无论是否胜诉。如果弥偿受保人在诉讼中并非完全胜诉，但根据是非曲直或其他情况，就该诉讼中的一项或多项但少于所有的索赔、问题或事项，本公司将在法律允许的最大限度内，赔偿其因每一项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地发生的所有费用。就本第5条而言，但不限于，以驳回的方式终止此类诉讼中的任何索赔、争议或事项，不论是否受到损害，都将被视为该等索赔、争议或事项的成功结果。

第六节证人费用的赔偿。在适用法律允许的最大范围内，本公司将赔偿受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的所有费用，这些费用与受偿方不是一方，但受偿方是证人、宣誓人、被采访者或以其他方式被要求参与的诉讼有关。

第七节部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿部分或部分费用，但不是全部费用，则公司将就其有权获得的部分费用对受赔人进行赔偿。

第八节附加赔偿。尽管第3条、第4条或第5条有任何限制，但如果本公司是任何诉讼(包括由本公司提起或根据本公司获得胜诉判决的诉讼)的一方或威胁成为任何诉讼的一方，则本公司将在适用法律允许的最大限度内(包括但不限于，DGCL和本协议日期后通过的扩大本公司对其高级人员和董事进行赔偿的能力的对DGCL的任何修订或替换)对受赔者进行赔偿。

第九节排除。尽管本协议有任何规定，根据本协议，本公司没有义务就任何诉讼向受赔偿人支付任何赔偿金：

(A)实际上已根据任何保险单或其他弥偿条文向弥偿受偿人或代弥偿人作出付款，但在第16(B)条所规定的范围内，以及就超出根据任何保险单或其他弥偿条文支付的款额的任何超额部分而言，则属例外；或

(B)就(I)《交易所法令》第15(B)条(如本条例第2(B)条所界定)或州成文法或普通法的类似条文所指的本公司证券买卖(或出售及购买)所得利润的账目，(Ii)本公司任何红利或其他以奖励为基础或以股权为基础的补偿或本公司从出售本公司证券而变现的任何利润的任何报销，根据交易所法案的规定(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿，或弥偿人违反萨班斯-奥克斯利法案第306条买卖证券而向公司支付的利润)或(Iii)弥偿人根据董事会或董事会薪酬委员会通过的任何补偿退还或追回政策对公司的任何补偿，包括

但不限于为遵守实施《交易法》第10D条的证券交易所上市要求而采取的任何此类政策；或

(C)由弥偿受保人发起，包括由弥偿受保人对本公司或其董事、高级职员、雇员或其他受弥偿人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，除非(I)该法律程序或任何法律程序的任何部分是为了强制执行受弥偿人获得弥偿或垫付费用的权利，包括根据本协议第14条发起的法律程序(或任何法律程序的任何部分)，(Ii)董事会在提起该法律程序(或任何法律程序的任何部分)之前授权该程序(或任何法律程序的任何部分)，或(Iii)本公司根据适用法律赋予本公司的权力行使其全权酌情决定提供赔偿。

第十节预支费用。

(A)如(I)任何法律程序或任何法律程序的任何部分(包括根据第14条提出的法律程序)或(Ii)董事会于提起该法律程序(或任何法律程序的任何部分)前授权进行该法律程序(或任何法律程序的任何部分)，本公司将在法律不禁止的范围内预支弥偿人就并非由受弥偿人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)或由受弥偿人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)而产生的开支。本公司将在收到一份或多份要求预付款的声明后三十(30)天内预支费用，无论是在任何诉讼最终处置之前还是之后。

(B)垫款将是无担保和免息的。在最终确定本公司无权获得本公司赔偿的范围内，受偿方承诺偿还预付款(不含利息)，从而在本协议签署并交付给本公司时，受偿方有资格获得垫款。除执行本协议外，不需要其他形式的承诺。本公司将不考虑受赔方偿还费用的能力，也不考虑受赔方根据本协议其他条款获得赔偿的最终权利，而提供预付款。

第11节赔偿或促进索赔的通知程序。

(A)受偿方在收到书面通知后，应在合理可行的情况下，尽快以书面形式通知本公司与其拟要求赔偿或垫付本合同项下费用有关的任何诉讼。受赔方将在向公司发出的书面通知中说明诉讼的性质和诉讼背后的事实，并提供受赔方合理可用的文件和信息，以确定在最终处置此类诉讼后，受赔方是否有权获得赔偿，以及在何种程度上有权获得赔偿。受偿方未通知本公司并不解除本协议项下本公司对受偿方的任何义务，并且延迟通知本公司不构成受偿方放弃本协议项下的任何权利。本公司秘书在接获该等赔偿或垫付要求后，会立即以书面通知董事会，表示受弥偿人已要求赔偿或垫付。

(B)公司将有权自费参与诉讼。

第12条提出弥偿申请时的程序。

(A)除非发生控制权变更，否则将确定受赔偿人获得赔偿的权利：

I.获得无利害关系的董事的多数票，即使董事会人数不足法定人数；

Ii.由无利害关系董事的多数票指定的无利害关系董事委员会，即使董事会人数不足法定人数；

三、如无该等无利害关系董事，或如该等无利害关系董事有此指示，则由董事会挑选的独立顾问提供书面意见；或

如果董事会有此指示，则由本公司股东作出。

(B)如果控制权发生变化，将通过由受偿方挑选的独立律师提供的书面意见来确定受偿方获得赔偿的权利(除非受偿方要求由董事会作出这种选择)

(C)依据本第12条第(A)(3)或(B)款挑选独立律师的一方将向另一方提供关于挑选独立律师的书面通知。被通知方可在收到选择独立律师的书面通知后十(10)天内，向选择方提交书面反对意见；但是，只有在如此选择的独立律师不符合本协议第2条所界定的“独立顾问”的要求的情况下，才能提出反对意见，而反对意见将特别列出该主张的事实依据。在没有适当和及时的反对意见的情况下，如此选定的人将担任独立顾问。如果书面反对如此提出并证明属实，则如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非撤回该反对或直到特拉华州法院裁定该反对没有根据。如果在受偿人根据本条例第11(A)条提交赔偿书面请求后三十(30)天内和诉讼的最终处理后三十(30)天内，未选定独立律师，或(如已选定)任何反对意见尚未解决，则本公司或受偿人均可向特拉华州法院申请任命由该法院或由该法院指定的其他人选定的人士为独立律师。在根据本协议第14(A)条正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师将被解除并免除其在该职位上的任何进一步责任(受当时盛行的适用专业行为标准的约束)。

(D)受偿人将与就受偿人获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括在提出合理的事先请求时，向该人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不受特权或其他方面的保护，不受披露，并且是受偿人合理获得并合理必要的。本公司将垫付和支付因与作出赔偿决定的个人、个人或实体合作而发生的任何费用，而不考虑对被赔偿人的赔偿权利的决定，公司特此对此进行赔偿并同意使其不受损害。本公司将立即以书面通知弥偿人有关弥偿人有权或无权获得弥偿的决定，包括任何被拒绝弥偿的理由或依据的描述，以及提供独立律师向董事会提供的任何书面意见的副本。

(E)如果确定受偿方有权获得赔偿，本公司将在确定后三十(30)天内向受偿方支付款项。

第13条某些法律程序的议事程序及效力。

(A)在就本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，作出决定的个人或个人或实体将在法律不加禁止的最大程度上假定，如果受偿方已根据本协议第11(A)条提出赔偿请求，则受偿方将有权根据本协议获得赔偿，并且公司将在法律不禁止的最大程度上承担推翻这一推定的举证责任。本公司(包括其董事或独立律师)未能在根据本协议提出的任何诉讼开始前就因受偿人已符合适用的行为标准而在有关情况下作出赔偿是适当的裁定，或本公司(包括其董事或独立律师)实际判定受偿人未符合该等适用的行为标准，均不能作为对诉讼的抗辩或建立受偿人未符合适用的行为标准的推定。

(B)如果在(I)公司收到公司根据第11(A)条提出的赔偿请求和(Ii)要求赔偿的诉讼的最终处理(“确定期”)后六十(60)天内，仍未根据第12条确定受弥偿人有权获得赔偿的权利，则在法律不禁止的最大程度上，对有权获得赔偿的必要决定将被视为已经作出，并且受赔人将有权获得此类赔偿，除非(I)受赔人错误陈述重要事实，或遗漏必要的重要事实，以使被补偿者的陈述在与赔偿请求有关的情况下不具有实质性误导性，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。如果善意就获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此相关的文件和/或信息，则确定期限可延长一段合理的时间，但不得超过三十(30)天；此外，如果股东根据本协议第12(A)(Iv)条对有权获得赔偿的决定作出决定，确定期限可再延长十五(15)天。

(C)以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼或诉讼中的任何申索、争议或事项，或在提出无罪抗辩或其等价物后，本身不会(除本协议另有明文规定者外)对受弥偿人要求弥偿的权利造成不利影响，或产生一种推定，认为受弥偿人并非本着善意行事，其行事方式不符合或不反对本公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受弥偿人有合理理由相信被弥偿人的行为违法。

(D)就任何真诚的厘定而言，如获弥偿人是根据公司、其附属公司或企业的纪录或帐簿(包括财务报表)行事，或根据公司、其附属公司或企业的董事或高级人员在执行职责时向弥偿受偿人提供的资料，或根据公司、其附属公司或企业的法律顾问的意见，或根据独立执业会计师或评估师向公司或企业提供的资料或纪录或报告而行事，则弥偿人将被当作真诚行事，由公司、其子公司或企业或代表公司、子公司或企业以合理谨慎的方式挑选的财务顾问或其他专家。此外，如果受偿方本着善意行事，并以受偿方合理地认为是最好的方式行事，则受偿方将被视为按照本协议中所述的方式行事，而不违背公司的最大利益。

雇员福利计划参与者和受益人的利益。本条款第13(D)款的规定不是排他性的，也不以任何方式限制其他情况，在这些情况下，被补偿者可被视为已达到本协议规定的适用行为标准。

(E)不得将企业的任何董事、高级管理人员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、代理人或雇员的知情和/或行为或不作为归罪于受赔方，以确定受赔方根据本协议获得赔偿的权利。

第十四节受偿人的救济。

(A)在下列情况下，受赔方可在特拉华州衡平法院向本公司提起诉讼，以获得本协议规定的费用的赔偿或垫付：(I)根据本协议第12条确定受赔方无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)本公司未根据本协议第10条垫付费用，(Iii)未在确定期限内根据本协议第12条确定有权获得赔偿的情况，(Iv)公司在收到要求赔偿的书面请求后三十(30)天内，未根据本协议第5或6款或第12(D)款倒数第二句对受赔方进行赔偿，(V)在确定受赔方有权获得赔偿后三十(30)天内，公司未根据本协议第3、4、7或8款对受赔方进行赔偿，或(Vi)如果公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可强制执行，或提起任何诉讼或其他诉讼或程序，旨在拒绝或向被赔付人追讨本合同项下提供给或打算提供给被赔付人的利益。受偿方必须在根据第14(A)款首次有权启动此类程序之日起180天内启动此类程序，寻求仲裁裁决或裁决；但上述条款不适用于受偿方为执行本协议第5节项下的受偿方权利而提起的程序。本公司不会反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(B)如果根据本协议第12条判定受偿人无权获得赔偿，则根据本第14条启动的任何司法程序或仲裁在各方面都将作为案情的重新审判或仲裁进行，并且受偿人不得因该不利裁决而受到损害。在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中，本公司将有责任证明受赔方无权获得赔偿或垫付费用(视情况而定)，并且不会提供根据本协议第12条作出的裁决的证据。

(C)如果根据本协议第12款确定受赔方有权获得赔偿，公司将在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中受该裁定的约束，除非(I)受赔方对重大事实的错误陈述，或遗漏必要的重要事实，以使受赔方的陈述在赔偿请求方面不具有重大误导性，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(D)在法律不禁止的最大程度上，公司不得在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行

并将在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定，本公司受本协议所有条款的约束。

(E)本公司的意图是，在法律允许的最大范围内，不要求受偿方通过诉讼或其他方式产生与本协议项下受偿方权利的解释、执行或辩护相关的法律费用或其他费用，因为这样做的成本和支出将大大削弱本协议项下向受偿方提供的利益。本公司将在法律允许的最大范围内(在收到本公司的书面请求后三十(30)天内)向受偿方垫付因本协议、受偿方向本公司要求赔偿或垫付费用的权利，或与本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单有关的任何诉讼而产生的费用，并将就任何和所有此类费用向受偿方进行赔偿，除非法院认定受偿方在该等诉讼中的每一项索赔都是恶意提出的或琐碎的或被法律禁止的。

第15节非排他性；权利存续；保险；代位权。

(A)本协议规定的赔偿和垫付费用不排除受赔方根据适用法律、公司注册证书、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他规定随时有权享有的任何其他权利。对于在本协议修改、更改或废除之前，受赔方以公司身份采取或不采取的任何行动，本协议规定的赔偿和预支费用不得因本协议的任何修订、更改或废除而受到任何限制或限制。如果特拉华州法律的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许比目前根据章程、公司注册证书或本协议提供的更大的赔偿或预支费用，本协议各方的意图是，受偿人通过本协议享受这种变更所提供的更大好处。本协议授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施都是累积性的，并且是法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施之外的补充。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，并不妨碍同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B)本公司在此承认，受偿方可享有由一名或多名可能与受偿方有关联的其他人士提供的某些赔偿、垫付费用及/或保险的权利。本条款描述了本公司与企业以外的其他人之间在被赔付者获得赔偿、垫付费用和保险权利方面的关系，但须遵守本第15条第(D)款关于被赔付者与企业之间的公司地位诉讼的规定。

一、公司特此确认并同意：

1)对于根据本协议提出的与任何诉讼有关的任何赔偿或垫付费用的请求，本公司是首选的赔偿人；

2)本公司对法律、组织或组织文件、合同(包括本协议)或其他方面产生的任何诉讼的所有赔偿和赔偿或预支费用义务负有主要责任；

3)任何其他与被赔付人有关联的人在任何诉讼中赔偿被赔付人和/或向被赔付人垫付费用的任何义务，都是公司义务的次要义务；

4)本公司将在本合同规定的最大限度内对受赔方进行赔偿，并向受赔方垫付费用，而不考虑受赔方对可能与其有关联的任何其他人或该等人的保险人可能享有的任何权利；以及

II.本公司不可撤销地放弃、放弃并免除(A)任何其他与本公司可能有关联的人就本公司根据本协议支付给本公司的款项而提出的任何出资、代位权、报销、赦免或赔偿的索赔或任何其他形式的追偿，以及(B)参与任何人针对任何人的任何索赔或补救的任何权利，无论该索赔、补救或权利是否产生于衡平法或合同、法规或普通法下，包括但不限于直接或间接从任何人取得或从任何人获得的权利，以现金或其他财产，或以抵销或任何其他方式，为该等申索、补救或权利而支付或担保。

Iii.如果与本公司或其承保人有关联的任何其他人或其承保人为承赔人垫付或解除任何责任或损失，付款人有权向本公司或其承保人代位支付本协议项下本公司或其承保人应支付的所有已支付金额。在任何情况下，可能与本公司有关联的任何其他人或其保险人的付款不会影响本公司在本合同项下的义务，也不会将本公司赔偿或垫付费用的主要责任转嫁给可能与本公司有关联的任何其他人。

Ii.任何其他与被赔付人有关联的人提供的任何赔偿或垫付费用，具体而言都超过了本公司赔偿和垫付费用或本公司提供的任何有效和可收取的保险(包括但不限于任何过失保险或专业错误和遗漏保险)的义务。

(C)只要本公司持有一份或多份保单，为公司的董事、高级职员、雇员或代理人提供责任保险，则公司将获得一份或多份保单，涵盖受弥偿人，最大限度地涵盖保单所规定的任何上述董事、高级职员、雇员或代理人，包括公司因任何原因没有或不能按本协议要求向受弥偿人作出弥偿或预支费用的情况下的承保范围。如果在收到根据本协议提出的索赔通知时，本公司已投保董事和高级职员责任保险，则本公司将按照各自保单中规定的程序，迅速向保险人发出有关索赔或诉讼程序开始的通知。此后，本公司将采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。被赔付人同意协助本公司努力促使保险公司支付此类金额，并将遵守此类保单的条款，包括在必要时选择经批准的陪审团律师。

(D)本公司在本协议项下就受偿方与企业的公司地位有关的任何诉讼向受偿方支付的赔偿或垫付费用的义务，将减去受赔方实际从该企业收到的作为赔偿或垫付费用的任何金额。本公司和受赔人打算将任何此类企业(及其保险人)作为赔偿的第一担保人

并预支与受赔方在该企业的法人地位有关或产生的任何诉讼的费用。本公司对被赔付人的赔偿和垫付费用的义务次于企业或其保险公司对被赔付人的义务。受偿方同意采取一切合理、必要和可取的行动，以从企业获得与受偿方在该企业的公司地位有关或因此而引起的任何诉讼的赔偿和垫付费用。

(E)如果公司根据本协议支付任何款项，公司将在支付款项的范围内代位向任何企业或保险承运人追偿受偿人的所有权利。赔偿人将签署所需的所有文件，并采取一切必要的行动，以确保这些权利，包括签署必要的文件，使公司能够提起诉讼，以执行这些权利。

第16节协议的期限。本协议持续到并终止于：(A)受偿方不再具有公司地位之日起十(10)年后，或(B)受偿方根据本协议被授予赔偿或垫付费用权利的任何待决程序最终终止后一(1)年，以及受偿方根据本协议相关第14节启动的任何诉讼的最终终止日期。根据本协议提供或授予的支出权利的赔偿和推进对本协议双方及其各自的继承人和受让人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对本公司的所有或基本上所有业务或资产产生的任何直接或间接继承人)、继续作为不再是本公司或任何其他企业的董事高管、雇员或代理人的受弥偿人具有约束力且可由其强制执行，以及对受弥偿人和受偿人的配偶、受让人、继承人、受遗赠人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表的利益进行保险。

第17节可拆卸。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)将不会以任何方式受到影响或损害，并在法律允许的最大程度上保持可执行性；(B)此类条款或条款将被视为在符合适用法律并使本协议各方的意图达到最大效果所需的范围内进行了改革；和(C)在最大可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的、本身不是无效、非法或不可执行的条款的每一部分)将被解释为实现其所表达的意图。

第18条解释。本协议条款中的任何含糊之处将以有利于受偿方的方式解决，并以法律允许的方式提供最大限度的赔偿和预支费用。公司和受偿人打算在法律允许的最大程度上提供超过但不限于公司注册证书、公司章程、公司股东或无利害关系董事投票或适用法律明确规定的赔偿和进步。

第19节强制执行。

(A)本公司明确确认并同意，它已订立本协议并承担了本协议施加于本公司的义务，以诱使受弥偿人担任董事或本公司的高级职员，本公司承认受弥偿人在服务或继续担任董事或本公司高级职员时依赖本协议。

(B)本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解；但本协议是对公司注册证书、章程和适用法律的补充和推进，不能取代本协议，也不能减少或废除受赔偿人在本协议项下的任何权利。

第20条修改和放弃。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的补充、修改或修改不具约束力。对本协议任何条款的放弃不会被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不会构成持续的放弃。

第21条由受偿人发出通知。受赔方同意在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面形式通知本公司，这些文件与任何诉讼或事项有关，可能涉及本合同项下的赔偿或垫付费用。受偿人未如此通知本公司，并不解除本公司根据本协议或以其他方式可能对受偿人承担的任何义务。

第22条通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信将以书面形式发出，如果(A)通过专人交付给另一方，(B)通过信誉良好的隔夜快递发送给另一方，或(C)通过传真或电子邮件发送，并收到已收到此类通信的口头确认，则将被视为已正式发出：

(A)如寄往弥偿人，则寄往本协议签署页上注明的地址，或弥偿人向公司提供的其他地址。

(B)如公司：

名称：肿瘤研究所，Inc.

地址：Studebaker路1800号，800号套房

加州塞里托斯，邮编：90703

注意：Mark Hueppelsheuser，总法律顾问

电子邮件：markhueppelsheuser@theoncologyInstitute te.com

或本公司可能已提供给弥偿人的任何其他地址。

第二十三条捐献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不适用于受赔方，本公司将支付受赔方的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与本协议项下可赔付事件相关的费用，在考虑到该诉讼的所有情况下被认为公平合理的比例，以反映(I)公司和被赔付人因导致该诉讼的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高级管理人员、员工和代理人)和受赔人与该等事件和/或交易有关的相对过错。

第24节适用法律和对管辖权的同意。本协议和各方之间的法律关系受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。但受偿方根据本条款第14(A)款启动的仲裁除外

(I)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院提起，而不能在美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何其他国家或地区的任何法院提起，(Ii)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序接受特拉华州法院的专属管辖权管辖，(Iii)放弃对在特拉华州法院提出任何此类诉讼或法律程序的任何反对，以及(Iv)放弃，并同意不抗辩或提出，在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法庭上提起的任何索赔。

第25条。相同的对应物。本协议可以签署一份或多份副本，每一份副本在任何情况下都将被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协定的存在。

第26条。标题。本协议标题的插入仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

COMPANY. INDEMNITEE


作者：/s/Mark Hueppelsheuser/s/Mihir Shah
姓名：Mark Hueppelhe用户名：Mihir Shah
办公室：总法律顾问地址：