附件10.40

聘书附录

March 15, 2022

马修·费尔南多

亲爱的马修：

请参阅阁下与Seritage Growth Properties(“贵公司”)于2015年5月15日发出的某份要约书(“要约书”)。未在本文中定义的大写术语应具有邀请函中赋予此类术语的含义。

为表彰您为公司的成功作出的贡献，公司董事会薪酬委员会已批准对您的聘书进行某些修订，并为您发放总额相当于1,593,750美元的留任现金奖金，相当于(I)您目前的基本工资(425,000美元)、(Ii)您当前的目标年度现金奖金机会(318,750美元)和(Iii)您当前的目标年度股权激励机会(318,750美元)之和的150%(150%)。并减去所有适用的扣缴和扣减(“留任奖金”)。留任奖金将按以下规定为您的服务支付，直至本聘书生效之日起24个月(“保留期”)，但须遵守本聘书附录(本“附录”)的所有条款和条件，这些条款应被视为已添加到您的聘书条款中。

1.留任奖金。

(A)除下文第1(B)条另有规定外，您将有权在附表1所列日期及金额(每个该等日期，“付款日期”)获得留任奖金，但在每种情况下，直至每个付款日期，您仍在本公司保持良好的受雇状态。留任奖金将在公司每个付款日之后的第一个定期发薪日支付。

(B)如果您的雇佣被公司无故终止(定义如下)，或您在保留期内的任何付款日期之前有充分理由辞职，则以下金额将被添加为您有权获得的遣散费福利的附加部分：(I)截至您终止雇佣的生效日期，留任奖金的任何剩余未付部分；(Ii)相当于从您终止雇佣的生效日期开始至保留期结束时向您支付的工资的金额；以及(Iii)相等于(1)你的目标年度现金红利加上你的目标年度股权奖励价值的总和，乘以2.0，该乘积减去(2)在你终止雇佣的生效日期之前，你在正常业务过程中就保留期所涵盖的业绩年度向你支付的目标年度现金红利和目标年度股权奖励奖金的总额，(统称为第(I)、(Ii)和(Iii)条，“额外遣散费”)。您是否有权获得额外的遣散费付款，将以您签署并未撤销本公司的标准格式全面释放对本公司的索赔为条件。为免生疑问，额外的遣散费旨在作为遣散费的补充，而非替代遣散费。

[留任奖金附录的签名页]

根据您的聘书条款或根据公司的一般政策和做法，您有权获得的付款。

(C)如在留任期间的任何付款日期前，除上述第1(B)条所述的情况外，你已停止受雇于本公司从事良好工作，则你将丧失收取留任奖金任何剩余未付部分的所有权利。

(D)就本附录和您获得留任奖金和额外遣散费的权利而言，“因由”是指：(I)您实质性违反您的职责和责任(因您死亡或残疾而导致的违约除外)，这是您本人明显故意和故意的，出于恶意或没有合理地相信该违反行为符合公司或公司关联公司的最大利益，并且在收到说明该违反行为的公司的书面通知后的合理时间内没有得到补救；或(Ii)起诉你一项重罪(与车辆有关的除外)。为此，“伤残”是指公司长期伤残计划(无论您是否参与该计划)所界定的伤残，或如果不存在此类计划，则指您因伤残而连续180天不能履行职责。

2.修改邀请函。

(A)如果您在2023年正常课程中的支付日期积极就业，将按照您的年度奖金目标激励机会的金额支付您2022日历年度的年度奖金，并且不会有适用于您的2022年度奖金的绩效指标。

(B)将于2022年授予的2021年年度股权奖励将完全由基于时间的限制性股票单位组成(您的年度目标股权奖励奖金中没有一部分分配给基于业绩的限制性股票单位)(“2021年年度股权奖励”)。与之前的基于时间的限制性股票授予一致，2021年年度股权授予将在授予之日的前三个周年的基础上按比例在三年内授予，但在您被公司无故终止、您有充分理由终止雇佣或在公司控制权变更的交易中没有承担2021年年度股权授予的情况下加速授予。

(C)从2023年开始，您的年度目标股权奖励奖金的价值将以现金的形式授予，而不是以股权奖励的形式授予，并且，除非授予时本公司董事会薪酬委员会另有决定，现金奖励将受适用于上文第2(B)节所述的2021年年度股权授予的相同基于时间的归属条件的约束。

(D)即使阁下的聘用书或适用的股权奖励协议有任何相反规定，如阁下被本公司无故终止聘用或阁下以正当理由辞职，则阁下所有尚未行使的未归属股权奖励将归属于阁下终止聘用生效日期起生效；但就任何以表现为基础的非归属股本奖励而言，此等奖励将按比例(根据阁下终止雇佣生效日期的绩效期间已届满部分)授予截至阁下终止雇佣生效日期的绩效。

3.其他。

2

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(A)本附录中规定的留任奖金、额外遣散费和任何其他补偿性付款将被扣缴根据适用的联邦、州和地方法律要求预扣的任何税款。您无权转让、转让、质押、转让或对留存奖金或额外的遣散费设置留置权，并且您不能转让获得留存奖金和额外遣散费的权利。留任奖金和额外的离职金是无资金和无担保的，应从本公司的普通资金中支付。本协议中的任何内容都不意味着您或公司在任何时候都可以终止您对公司的服务。根据本附录支付的留任奖金和任何额外的遣散费将不受修订后的1986年《国内税法》第409A条的约束，本附录的解释和管理将与此意图一致。

(B)根据本附录的条款，本附录应被视为对您的邀请函及其之前的任何附录的修正。除本附录特别修改的条款和条件外，要约书中规定的所有其他条款和条件应继续完全有效。

(C)除非根据美国证券交易委员会的适用规则和规定，附录中包含的信息必须公开披露，否则您有资格获得的留任奖金和额外遣散费的金额是保密的，不应与任何人(包括同事)讨论。

(D)本附录构成本协议双方之间的完整协议，并取代双方之间关于留任奖金或公司现金红利计划、年度股权奖励计划和遣散费权利的任何变更的所有先前的书面和口头陈述、协议和谅解(包括任何先前的交易过程)。

(E)本附录可通过PDF或传真以及任何数量的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。

[签名页如下]

3

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我们期待着您继续为公司的成功做出贡献。请确认您接受本附录的条款，并尽快将其返还给本公司。

真诚地

Seritage Growth Properties。

由以下人员提供：

姓名：安德里亚·奥尔山

头衔：首席执行官兼总裁

已确认并同意：

马修·费尔南多

日期：

[留任奖金附录的签名页]

[留任奖金协议的签字页]

附表1

付款日期